附件 1.1
百事公司
4.100%于2029年到期的优先票据
2030年到期的4.300%优先票据
2032年到期的4.650%优先票据
2035年到期的5.000%优先票据
条款协议
2025年7月21日
| 至： | 百事公司 安德森山路700号 购，纽约10577 |
女士们先生们：
我们了解到，北卡罗来纳州公司PepsiCo，Inc.（“公司”）建议发行和出售750,000，000美元于2029年到期的4.100%优先票据（“2029票据”）、650,000，000美元于2030年到期的4.300%优先票据（“2030票据”）、850,000，000美元于2032年到期的4.650%优先票据（“2032票据”）和1,250，000,000美元于2035年到期的5.000%优先票据（“2035票据，及连同2029年票据、2030年票据及2032年票据，「包销证券」），须遵守本协议及PepsiCo，Inc.于日期为2019年11月18日的承销协议标准条文所述的条款及条件，该等条款及条件乃参照公司于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的表格S-3（档案编号：333-277003）上的登记声明（「标准条文」）的附件 1.2并入。标准条款中的每一项适用条款（包括已定义的条款）以引用方式全部并入本文，并应被视为本协议的一部分，其程度与本协议已在本文中完整阐述的此类条款相同。我们，下文所指的承销商（“承销商”），要约以个别而非共同方式购买下文所列与我们名字相对的包销证券金额，购买价格相当于2029年票据本金额的99.654%、2030年票据本金额的99.472%、2032年票据本金额的99.570%及2035年票据本金额的99.534%。
1
| 本金金额 | ||||||||||||||||
| 承销商 | 2029年票据 | 2030年笔记 | 2032年笔记 | 2035年票据 | ||||||||||||
| 美国银行证券公司。 | $ | 202,500,000 | $ | 175,500,000 | $ | 229,500,000 | $ | 337,500,000 | ||||||||
| 花旗集团环球市场公司。 | $ | 202,500,000 | $ | 175,500,000 | $ | 229,500,000 | $ | 337,500,000 | ||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 | $ | 202,500,000 | $ | 175,500,000 | $ | 229,500,000 | $ | 337,500,000 | ||||||||
| ING金融市场有限责任公司 | $ | 38,250,000 | $ | 33,150,000 | $ | 43,350,000 | $ | 63,750,000 | ||||||||
| 道明证券（美国）有限责任公司 | $ | 38,250,000 | $ | 33,150,000 | $ | 43,350,000 | $ | 63,750,000 | ||||||||
| Academy Securities，Inc。 | $ | 8,250,000 | $ | 7,150,000 | $ | 9,350,000 | $ | 13,750,000 | ||||||||
| 澳新证券股份有限公司。 | $ | 8,250,000 | $ | 7,150,000 | $ | 9,350,000 | $ | 13,750,000 | ||||||||
| Castle Oak Securities，L.P。 | $ | 8,250,000 | $ | 7,150,000 | $ | 9,350,000 | $ | 13,750,000 | ||||||||
| Loop资本市场有限责任公司 | $ | 8,250,000 | $ | 7,150,000 | $ | 9,350,000 | $ | 13,750,000 | ||||||||
| PNC资本市场有限责任公司 | $ | 8,250,000 | $ | 7,150,000 | $ | 9,350,000 | $ | 13,750,000 | ||||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | $ | 8,250,000 | $ | 7,150,000 | $ | 9,350,000 | $ | 13,750,000 | ||||||||
| Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC | $ | 8,250,000 | $ | 7,150,000 | $ | 9,350,000 | $ | 13,750,000 | ||||||||
| 美国合众银行投资公司。 | $ | 8,250,000 | $ | 7,150,000 | $ | 9,350,000 | $ | 13,750,000 | ||||||||
| 合计 | $ | 750,000,000 | $ | 650,000,000 | $ | 850,000,000 | $ | 1,250,000,000 | ||||||||
承销商同意向公司偿还与发行承销证券有关的费用179.75万美元；这种偿还将与在收盘时购买和出售承销证券同时发生。
标准条款第9（f）节适用于本协议。
就标准条文第21条而言，所识别的条文为：（i）该等初步招股章程、销售时间招股章程及招股章程中「包销」标题下的第五段文字；（ii）该等初步招股章程、销售时间招股章程及招股章程中「包销」标题下的第七段文字第3句；（iii）该等初步招股章程、销售时间招股章程及招股章程中「包销」标题下的第八段文字；及（iv）该等初步招股章程中「包销」标题下的第十一段及第十二段文字，发售时间招股章程及招股章程。
下列签署人担任标准条文下的“代表”（“代表”）。代表们声明并保证，他们被正式授权代表上述几家承销商执行和交付本条款协议。
本协议任何签字人的签字可以是手工签字或传真签字（为免生疑问，包括电子签字）。
2
承销证券及其发行应当附加条款如下：
| 发行人： | 百事公司 | |||
| 交易日期： | 2025年7月21日 | |||
| 发售时间： | 交易日期纽约时间下午4：25 | |||
| 结算日（T + 2）： | 2025年7月23日 | |||
| 关闭时间： | 结算日纽约时间上午9：00 | |||
| 收盘地点： | 纽约，纽约 | |||
| 发售时间招股书： | 基础招股章程日期为2024年2月12日，初步招股章程补充日期为2025年7月21日及自由写作招股章程日期为2025年7月21日 | |||
| 证券名称： | 4.100%于2029年到期的优先票据 | 2030年到期的4.300%优先票据 | 2032年到期的4.650%优先票据 | 2035年到期的5.000%优先票据 |
| 提供的本金总额： | $750,000,000 | $650,000,000 | $850,000,000 | $1,250,000,000 |
| 到期日： | 2029年1月15日 | 2030年7月23日 | 2032年7月23日 | 2035年7月23日 |
| 付息日期： | 自2026年1月15日起，于每年1月15日及7月15日按半年拖欠 | 自2026年1月23日起，于每年1月23日及7月23日按半年拖欠 | 自2026年1月23日起，于每年1月23日及7月23日按半年拖欠 | 自2026年1月23日起，于每年1月23日及7月23日按半年拖欠 |
| 基准财政部： | 2028年7月15日到期3.875% | 2030年6月30日到期3.875% | 2032年6月30日到期4.000% | 2035年5月15日到期4.250% |
| 基准国债收益率： | 3.808% | 3.910% | 4.125% | 4.372% |
| 波及财政部： | +33基点 | +43基点 | +53基点 | +63基点 |
| 再发行收益率： | 4.138% | 4.340% | 4.655% | 5.002% |
| 优惠券： | 4.100% | 4.300% | 4.650% | 5.000% |
| 价格公开： | 99.879% | 99.822% | 99.970% | 99.984% |
| 可选赎回： | 2028年12月15日之前，以国债利率加5个基点进行全额追缴；2028年12月15日或之后的任何时间进行平价追缴 | 2030年6月23日之前，以国债利率加10个基点进行全额追缴；2030年6月23日或之后的任何时间进行票面追缴 | 2032年5月23日之前，以国库利率加10个基点进行整票；2032年5月23日或之后的任何时间进行票面赎回 | 2035年4月23日之前，以国债利率加10个基点做整票；2035年4月23日或之后的任何时间做平票 |
| 百事可乐净收益（费用前）： | $747,405,000 | $646,568,000 | $846,345,000 | $1,244,175,000 |
| 所得款项用途： | 百事公司打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还商业票据。 | |||
| 日数分数： | 30/360 | 30/360 | 30/360 | 30/360 |
| CUSIP/ISIN： | 713448GL6/US713448GL64 | 713448GH5/US713448GH52 | 713448GJ1/US713448GJ19 | 713448GK8/US713448GK81 |
| 最低面额： | 2000美元和1000美元的整数倍 | |||
3
| 联合账簿管理人： | 美国银行证券公司。 花旗集团环球市场公司。 摩根大通证券有限责任公司 |
| 高级联席经理： | ING金融市场有限责任公司 道明证券（美国）有限责任公司 |
| 联席经理： | Academy Securities，Inc。 澳新证券股份有限公司。 Castle Oak Securities，L.P。 Loop资本市场有限责任公司 PNC资本市场有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC 美国合众银行投资公司。 |
| 向代表发出通知的地址： | 美国银行证券公司。 传真：（212）901-7881
花旗集团环球市场公司。 注意：总法律顾问 传真：（646）291-1469
摩根大通证券有限责任公司 |
4
作为证明，本协议双方已于上述首次书面日期签署本条款协议。
| 百事公司 | |||
| 签名： | /s/詹姆斯·T·考菲尔德 | ||
| 姓名： |
詹姆斯·T·考菲尔德 |
||
| 职位： | 执行副总裁兼首席财务官 | ||
| 签名： | /s/Ada Cheng | ||
| 姓名： |
艾达·郑 |
||
| 职位： | 高级副总裁、财务和司库 | ||
5
确认并接受，截至上述首次写入之日：
BOFA SECURITIES，INC。
花旗集团全球市场公司
摩根大通证券有限责任公司
作为几家承销商的代表
| 签名： | BOFA SECURITIES，INC。 | |||
| 签名： | /s/罗伯特·科鲁奇 | |||
| 姓名： | 罗伯特·科鲁奇 | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
| 签名： | 花旗集团全球市场公司 | |||
| 签名： | /s/Adam D. Bordner | |||
| 姓名： | Adam D. Bordner | |||
| 职位： | 董事总经理 | |||
| 签名： | 摩根大通证券有限责任公司 | |||
| 签名： | /s/罗伯特·博塔梅迪 | |||
| 姓名： | 罗伯特·博塔梅迪 | |||
| 职位： | 执行董事 | |||
6
附表一
发售时间招股书：
| 1. | 日期为2025年7月21日的初步招股章程（包括日期为2024年2月12日的基本招股章程） |
| 2. | 代表批准并由公司根据《证券法》第433（d）条提交的任何自由编写的招股说明书 |
| 3. | 日期为2025年7月21日的最终条款清单将由公司根据《证券法》第433条提交，其中载列了承销证券的某些条款 |
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