关于会议

日期和时间 美国东部时间2025年5月9日下午12：00   会议 您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/SHPH2025，通过互联网虚拟参加年会。		记录日期 2025年3月13日   证券交易所 该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SHPH”。
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第1号提案：选举董事
董事会建议您为每位董事提名人投票。董事会认为，这些人带来了一系列相关经验和整体多元化的观点，这对我们公司的良好治理和领导至关重要。
第2号提案：批准独立公共会计事务所
董事会建议您投票支持批准公司的独立审计师Forvis Mazars，LLP。
第3号提案：行政赔偿
董事会建议您在咨询的基础上投票批准公司的高管薪酬计划。我们认为，如本文所述，我们指定的执行官的现有高管薪酬结构是公平的，并且符合公司高管和股东的最佳利益。

建议4：授权董事会修订公司经修订及重述的公司注册证书，以在1-FOR-3至1-FOR-100范围内按比例对公司所有已发行及未偿还的普通股进行反向股票分割（“反向股票分割”），在需要时由董事会酌情实施。

董事会建议您投票支持授权董事会修订公司经修订和重述的公司注册证书，对公司所有已发行和已发行普通股进行反向股票分割，比例为1比3到1比100，这种反向股票分割可供董事会根据需要酌情批准和实施。我们正在寻求这种灵活性，以帮助公司度过当前不确定的市场状况。我们认为，进行反向股票分割，然后在需要时有额外的可用性来进行进一步的反向股票分割，符合公司及其股东的最佳利益。

建议5：批准Shuttle PharmaCEUTICALS HOLDINGS，INC. 2018年股权激励计划第一修正案，将预留发行的股份数量增加5,000，000股普通股。

董事会建议您对《Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc. 2018年股权激励计划》第一修正案投“赞成票”，将预留发行股票数量增加5,000，000股普通股。我们认为，增加公司2018年股权激励计划预留股份数量，符合公司及股东的最佳利益。

第6号提案：根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准在2024年10月可转换票据转换时发行超过19.99%的普通股。

董事会建议您投票支持在2024年10月私募中向投资者发行的可转换票据转换后发行超过19.99%的普通股，这符合纳斯达克上市规则第5635（d）条。我们认为，在2024年10月可转换票据转换时批准发行超过19.99%的普通股将对公司及其股东有利，因为转换可转换票据将使我们能够保留现金，并将本应为满足可转换票据而支付的任何现金用于我们正在进行的罗皮多尿定2期临床试验。

C =主席| m =成员

Anatoly Dritschilo，医学博士Dritschilo博士是公司的联合创始人，自公司于2012年12月成立以来一直担任首席执行官兼董事会主席。2025年3月，Dritschilo博士担任首席科学官，其职责侧重于监督公司的临床试验和科学发展，同时继续担任董事会主席一职。Dritschilo博士是一名受过培训的放射肿瘤学家，曾在医疗保健领域担任多个领导职务。在华盛顿特区的乔治敦大学医学院，他在1980年至2022年期间主要担任部门主席；2005年至2022年担任MedStar-Georgetown大学医院放射肿瘤科主任；1994年至1997年担任乔治敦大学医院医疗主任；2005年至2007年担任NCI资助的Lombardi综合癌症中心临时主任。他还曾担任MedStar-乔治城大学医院、国家首都康复医院、MedStar健康研究院的董事会成员。此前，他是Oncomed，Inc.的创始董事，也是Neopharm，Inc.的董事会成员。他250多篇科学出版物和20多项已发布的专利为他赢得了美国国家发明家学会院士的选举。Dritschilo博士拥有宾夕法尼亚大学化学工程理学学士学位、新泽西理工学院理学硕士学位、新泽西医学院（Rutgers）医学学位和哈佛放射治疗联合中心住院医师培训。他的资历支持他担任我们的首席科学官和董事会主席。

Steven Richards。理查兹先生于2019年被任命为我们的董事会成员。他是Endurance Media的首席执行官和创始人，Endurance Media是一家位于加利福尼亚州圣莫尼卡的媒体金融公司，该公司于2014年成立，与eOne Entertainment建立战略联盟，并授权制作和资助商业驱动的故事片。从2006年到2014年，理查兹先生担任Silver Pictures的联席总裁兼首席运营官，负责监督所有业务活动，并管理一支由20多人组成的团队，负责电影开发、制作和财务信息。2000年至2006年，他在Silver Pictures担任首席财务官,1995年至2000年在Silver Pictures担任财务副总裁。理查兹先生拥有加州大学洛杉矶分校的金融MBA学位和天普大学的会计学BBA学位，并持有注册会计师执照。随着公司的发展，他作为首席财务官的经验和他的会计知识为我们的董事会提供了指导和监督。

乔治·斯科西斯。Scorsis先生自2025年2月起担任公司董事。Scorsis先生在领导高度监管行业的公司实现快速增长方面拥有超过25年的经验，这些行业包括酒类、能量饮料、医用大麻、迷幻药和基于细胞的食品。斯科西斯先生在2000年就读于约克大学期间开始了他的酒精饮料职业生涯，完成了他的行政管理学士学位。2011年7月至2015年10月，斯科西斯先生担任红牛加拿大公司总裁。在担任这一职务期间，斯科西斯先生从地域和运营角度帮助重组了该组织，使该业务的收入增长到1.5亿美元。2015年10月至2017年7月，Scorsis先生在加拿大领先的大麻分销商Mettrum Health Corp.担任总裁。从2017年7月到2019年2月，Scorsis先生担任Liberty Health Sciences的首席执行官兼董事，该公司是首批向美国扩张的加拿大大麻公司之一，对开发该平台至关重要，该平台最近以3.72亿美元的价格被收购。2015年1月至2018年4月，Scorsis先生担任SOL Global Investments Corp.（前身为Scythian Biosciences Corp.）的董事会主席。Scorsis先生目前还担任Entourage Health Corp.的董事长（自2019年2月起）和AWAKN Life Sciences的董事长（自2017年1月起），这两家公司分别在TSX Venture Exchange和NEO Exchange上市交易。我们相信，他强大的创业背景，以及与生物技术和制药公司合作的详细知识和经验，使他能够很好地担任我们董事会的有效成员。

Oleh Nabyt。Nabyt先生自2025年2月起担任公司董事。Nabyt先生在跨多个行业的财务分析和流程改进方面有着良好的记录，在角色和职责方面取得了重大进展。2017年6月至2018年9月，Nabyt先生在硕腾担任金融分析师。在硕腾，他领导数据治理、开发KPI仪表板、提高运营可见性，并在关键增长阶段简化财务流程方面发挥了关键作用。2018年9月至2020年4月，Nabyt先生担任新上市公司Hudson Group FP & A团队的首席财务助理。在Hudson Group，他曾在首席财务官直属部门工作，并与投资者关系部密切合作。从2021年5月至今，Nabyt先生在NCLH担任财务经理，负责监督5亿美元的预算，继续承担日益复杂的财务管理和领导职责。Nabyt先生于2016年获得罗格斯大学学士学位。他丰富的经验使他成为一名战略财务专业人士，擅长推动卓越运营和财务效率。我们相信他对金融行业和上市公司的详细了解使他能够很好地担任我们董事会的有效成员。

Joseph Tung先生Mr. Joseph Tung。董先生自2025年2月起担任公司董事。董先生是一名证券和公司律师，在为采矿、技术、加密货币、大麻和制药等行业的客户提供咨询方面拥有十多年的经验。董先生于2025年1月成为Oakridge Law LLP的合伙人。在此之前，2021年11月至2024年10月，他在Garfinkle Biderman LLP从事证券和公司法业务，在证券交易所上市、证券发行、公司治理以及包括反向收购和合格交易在内的商业交易方面提供咨询服务。此前，他曾于2020年9月至2021年10月在CC Corporate Counsel PC工作，负责处理持续披露文件和证券交易所合规。2019年10月至2020年4月，他曾在Beber PC工作，专注于担保贷款和商业房地产交易。Tung先生拥有温莎大学和底特律默西大学的加拿大和美国双重法学博士学位，他于2017年获得该学位，滑铁卢大学的数学学士学位，他于2006年获得该学位，并完成了两个级别的CFA（特许金融分析师）考试。我们相信他对公司法和证券法的详细了解，以及他的CFA和金融知识和经验，使他能够成为我们董事会的一名有效成员。

家庭关系

我们的董事之间没有家庭关系。

董事提名人选

*公司历任独立董事Milton Brown博士、Chris Senanayake博士、Bette Jacobs博士和Joshua Schafer先生辞去其职务，董事会任命Scorsis先生、Nabyt先生和Tung先生担任公司新的独立董事，直至下届年度会议或直至其继任者正式选出。

截至本委托书出具之日，Steven Richards、George Scorsis、Oleh Nabyt和Joseph Tung为本公司的独立董事。作为一家纳斯达克上市公司，我们认为上述董事符合纳斯达克规则5605（a）（2）下“独立董事”的定义。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事中的每一位与我们的关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将根据需要定期举行会议以履行其职责，包括至少每年一次在非独立董事和管理层不在场的情况下举行执行会议。

Dritschilo博士担任首席科学官，负责公司的科学发展和临床试验，并担任公司董事会主席。2025年3月，公司任命克里斯托弗.库珀先生担任临时首席执行官，负责监督公司的业务和资本市场活动。董事会认为，Dritschilo博士作为首席科学官和董事会主席的服务符合公司及其股东的最佳利益。通过他丰富的教育和专业经验，Dritschilo博士对我们在制药/生物技术行业面临的问题、机遇和挑战有详细和深入的了解，因此最有能力制定议程，确保董事会的时间和注意力集中在与公司运营和发展相关的最关键事项上。他的联合角色能够实现决定性的领导，确保明确的问责制，并增强公司向我们的股东、员工和合作者清晰一致地传达其信息和战略的能力。

克里斯托弗.库珀最近被任命为临时首席执行官，目的是协助公司开展资本市场和一般商业活动。我们将Cooper先生加入我们的领导团队，以增强我们的筹款能力并加强我们的业务监督。Cooper先生在管理和金融领域拥有超过27年的经验，曾在石油和天然气、电信和技术行业工作。我们相信他的经验和洞察力，特别是在融资方面，将有助于公司筹集资金，为我们的临床试验提供充分资金。

董事会未指定牵头独立董事。独立董事可以协同召集和规划其执行会议，并在董事会会议之间与管理层和彼此直接沟通。在这种情况下，独立董事认为，指定一名牵头独立董事对他们目前都参与的职能负责，可能会减损而不是增强他们作为独立董事的职责履行。

董事会定期收到公司首席执行官和高级管理层成员关于运营、财务、法律和监管问题和风险的报告。此外，董事会审计委员会根据其章程负责监督财务风险，包括公司的内部控制，并定期收到管理层和公司独立审计师的报告。每当董事会的一个委员会收到涉及风险识别、风险管理或风险缓解的报告时，相关委员会的主席将酌情在下一次董事会会议期间向全体董事会报告该讨论情况。

此外，我们的董事会作为一个整体直接管理公司的网络安全风险监督职能，我们最近成立了董事会网络安全委员会（“网络安全委员会”），以进一步加强我们的网络安全监督。网络安全委员会成员由董事会任命，并由董事会酌情决定任职。网络安全委员会由两名董事会成员组成，两人都是独立的。

董事会于截至2024年12月31日止年度举行了五次会议，并以书面同意的方式采取了八项行动。在2024年期间，所有董事100%出席了董事担任成员的董事会和董事会委员会会议。以下是我们董事会各委员会目前的组成：

我们的董事会成立了三个委员会，分别由审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会组成。每个委员会的成员均符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）《纳斯达克上市规则》和规则10A-3（b）（1）所定义的“独立”资格。此外，根据该董事各自在金融和会计领域的业务和专业经验，至少有一名审计委员会成员符合“审计委员会财务专家”这一术语在纳斯达克上市规则和SEC适用规则和条例中的定义。

审计委员会。根据其章程，审计委员会将至少由三名成员组成，每名成员应为经董事会确定符合纳斯达克上市规则以及《证券法》第10A-3（b）（1）条规定的独立性要求的非雇员董事，但须遵守第10A-3（c）条规定的豁免。我们的审计委员会章程的副本位于我们网站www.shuttlepharma.com的“投资者关系-治理”标签下。目前，审计委员会由MBA、注册会计师（主席）Steve Richards、George Scorsis和Oleh Nabyt组成，协助我们的董事会监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计，包括（a）公司财务报表的质量和完整性（b）公司遵守法律和监管要求，（c）独立审计师的资格和独立性以及（d）公司内部审计职能和独立审计师的履行情况，以及根据董事会的指示可能提交给它的其他事项。此外，审计委员会在其认为必要或适当的范围内，除其他几项职责外，负责每年审查独立审计员的资格、业绩和独立性以及审计计划、费用和审计结果。我们的董事会此前已确定Steve Richards符合SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的要求，因此，他担任审计委员会主席。

薪酬委员会。薪酬委员会成员为George Scorsis（主席）、Oleh Nabyt和Steven Richards。薪酬委员会协助我们的董事会履行与公司高管和董事薪酬相关的职责，并管理公司的所有激励薪酬计划和基于股权的计划，包括董事、高管、员工和顾问可能根据这些计划获得公司证券的计划。我们的薪酬委员会章程副本位于我们网站www.shuttlepharma.com的“投资者关系-治理”标签下。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会由Joseph Tung（主席）、Oleh Nabyt和Gorge Scorsis组成，该委员会向董事会推荐具有担任董事和董事会委员会成员资格的个人。提名和企业管治委员会还根据需要就董事会的组成、程序和委员会的设立向董事会提供建议，以制定适用于公司的企业管治原则并向董事会提出建议，并监督董事会和管理层的评估。提名和公司治理委员会将以审议其他来源提名人选的相同方式审议股东对董事会候选人的建议。我们的董事会保留提名股东选举的董事候选人或填补可能出现的任何空缺的最终权力。在物色准董事候选人时，提名及企业管治委员会可考虑其认为适当或可取的所有事实及情况，其中包括（其中包括）准董事候选人的技能、其业务经验的深度和广度或其他背景特征、其独立性及董事会的需要。提名与公司治理委员会全体委员均为独立董事。我们的提名和公司治理委员会章程的副本位于我们网站www.shuttlepharma.com的“投资者关系-治理”标签下。

审计委员会

我们董事会的审计委员会是我们根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的常设审计委员会。

*Scorsis和Nabyt先生于2025年2月加入公司董事会。据此，我们之前的审计委员会成员参加了2024年举行的审计委员会会议，或在2024年以书面同意的方式采取行动，直到他们于2025年2月辞职。

关键责任

赔偿委员会

*Scorsis和Nabyt先生于2025年2月加入公司董事会。因此，我们之前的薪酬委员会成员在2024年以书面同意的方式为薪酬委员会采取了行动，直到他们于2025年2月辞职。

关键责任

提名和公司治理委员会

*Tung、Scorsis和Nabyt先生于2025年2月加入公司董事会。因此，我们之前的提名和公司治理委员会成员在2024年以书面同意的方式为提名和公司治理委员会采取了行动，直到他们于2025年2月辞职。

关键责任

董事会负责根据其对股东的受托责任监督公司的业务。这一重大责任需要具有各种素质、属性和专业经验的高技能个人。在董事会任职有适用于董事的一般要求，还有其他技能和经验应在董事会整体上得到体现，但不一定由每位董事体现。提名及企业管治委员会个别考虑董事候选人的资格，并在董事会整体组成及公司当前及未来需求的更广泛背景下考虑。

我们目前没有证券持有人可以向董事会推荐被提名人的程序。在我们的普通股在纳斯达克上市之前，作为一家股东基础有限的私营公司，我们认为提供这样的程序并不重要。然而，作为一家要求每年召开股东年会的纳斯达克上市公司，我们将在董事会认为必要的情况下考虑在未来实施这样的政策。

股东可以通过发送电子邮件或致电Lytham Partners，LLC的Robert Blum与董事会进行沟通，后者将把信件转发给每个收件人。

通过电子邮件 SHPH@lythampartners.com		通过电话 602-889-9700

我们采用了适用于我们所有执行官、董事和员工的道德准则。道德守则将指导我们业务各个方面的商业和道德原则编纂成文。本文件将免费提供给任何要求我们在马里兰州盖瑟斯堡执行办公室以书面形式向我们的秘书索取副本的股东。我们的道德准则副本可在我们的网站www.shuttlepharma.com上查阅。如果我们对任何高级职员或董事的商业行为和道德守则作出任何实质性修订或给予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。

内幕交易政策和程序

公司已采纳内幕交易政策（于2023年3月10日经修订及重述）（“内幕交易政策”），由公司公司秘书监督，适用于所有（i）董事、（ii）执行人员及（iii）接触内幕信息的雇员（统称“涵盖人员”）。内幕交易政策禁止在作出购买、出售、赠送或以其他方式交易公司证券或向组织以外的其他人提供此类信息的决策时，使用被覆盖人员通过参与公司而获得的重大非公开信息。根据内幕交易政策，重大非公开信息包括（其中包括）公司前景的重大变化、重大减记、流动性问题、管理层变动、特别借款、债务变化、计划公开发售或任何其他可能被视为对公司或公司前景具有重大意义的信息。此外，我们制定了所有被覆盖人员都须遵守的禁售期，包括季度禁售期，该禁售期从每个季度结束前三周开始，一直持续到通过提交公司的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告披露季度业绩。当重大非公开事件或披露待决时，公司可能会不时施加禁售期，因为其他类型的重大非公开信息发生。如公司施加特别禁售期，公司将相应通知被覆盖人士。只有在没有有效的禁售期且此类交易已由公司的公司秘书预先清算，或根据联邦证券法建立了合格的10b5-1计划时，被覆盖的人才被允许交易公司的证券。

追回政策

虽然公司目前没有与公司整体财务业绩相关的任何重大激励薪酬协议或奖励，但公司董事会已采取了追回政策，以遵守联邦证券法。因此，我们采取了追回政策，如果我们在某些情况下重述我们的财务报表，我们可能会寻求追回或没收我们支付的激励补偿，包括现金、股权或基于股权的补偿。追回政策适用于我们的第16条官员、任何有资格获得奖励薪酬且其行为导致需要重述的员工，以及任何其他前第16条官员或其他导致需要此类重述的员工。

董事会成员与管理层和公司独立审计师定期举行会议，对公司内部控制流程进行风险监督。公司认为，董事会在风险监督方面的作用不会对公司的领导结构产生重大影响。

我们的每位非雇员董事根据其董事要约函获得报酬，每人每年获得的报酬包括（i）25,000美元现金，按季度分期支付，以及（ii）首次任命后的100,000美元RSU，这些RSU的每股价值在授予日确定，额外的RSU奖励将每年确定。根据每位董事与本公司订立的董事要约函，受限制股份单位在三年期间内于委任后的第一个、第二个和第三个周年日分别以三分之一的增量归属。此外，非雇员董事因出席会议而产生的自付费用也得到报销。

被提名人

需要投票

我们须以亲自或委托代理人出席并有权在2025年年会上投票的过半数股份批准第1号提案。

Forvis Mazars，LLP自2023年3月21日起担任公司的独立注册会计师事务所，审计了公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中纳入的公司财务报表。

向独立公共会计师事务所支付的费用

下表为Forvis Mazars，LLP提供的截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度公司年度财务报表审计专业审计服务费用。

审计委员会事前审批政策

审核委员会的任务是预先批准独立核数师拟向公司提供的任何非审核服务。

审计委员会报告

根据董事会通过的书面章程，审计委员会协助董事会履行其对我们的会计、审计和财务报告实践的质量和完整性进行监督的责任。我们的管理层对我们的财务报表、财务报告流程和财务报告内部控制负有主要责任。独立审计师负责根据PCAOB的标准对我们的财务报表进行独立审计。审计委员会的职责是选择独立审计师，并监督和监督公司的会计和财务报告流程，包括公司对财务报告的内部控制、公司财务报表的审计，以及批准公司独立董事提议的任何非审计服务。

2024年，审计委员会与管理层和独立审计师举行了会议并进行了讨论。在与公司2024年底财政年度财务报表相关的讨论中，管理层向审计委员会表示，此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的。审计委员会审查并与管理层讨论了截至2024年财政年度的财务报表。在履行职责时，审计委员会与独立审计师讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会从独立审计师那里收到了PCAOB适用要求要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与独立审计师讨论了该公司的独立性。

根据审计委员会与管理层和独立审计师的讨论以及审计委员会对管理层陈述的审查以及独立审计师向审计委员会提供的书面披露和信函，审计委员会建议董事会将截至2024年12月31日的财政年度的经审计合并财务报表纳入我们的2024年年度报告中的10-K表格，以提交给SEC。

尊敬的提交，

董事会审计委员会

Steve Richards（主席）

乔治·斯科西斯*

Oleh Nabyt*

*在我们提交截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告后，Scorsis和Nabyt先生于2025年2月加入公司董事会。因此，上述审计委员会报告中提到的10-K表格获得了我们之前的审计委员会成员的批准。理查兹先生在审计委员会成员变动前后担任我们的审计委员会主席。

审计委员会的上一份报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入《证券法》或《交易法》规定的任何先前提交的文件，除非我们具体通过引用纳入此类报告。

需要投票

董事会建议对第2号提案投“赞成”票。我们须以亲自或委托代理人出席并有权在2025年年会上投票的多数股份批准第2号提案。

在咨询基础上批准我们的近地天体的赔偿是一项普通决议，必须获得2025年年会上亲自或通过代理人投下的多数票的赞成票才能获得批准。

关于提案3的决议案文如下：

“决议，公司股东在咨询的基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，如本代理声明中题为“高管薪酬”一节中根据S-K条例第402项披露的那样，包括其中列出的薪酬表和叙述性讨论。”

仅进行咨询投票

这一投票是建议性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。不过，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时，将考虑投票结果。弃权票和经纪人不投票将不会影响对该提案的投票。

补偿汇总表

下表汇总了2024年和2023年授予我们的首席执行官和首席财务官以及我们的某些其他执行官、赚取或支付的所有薪酬。

汇总赔偿表

*DritSchilo博士自公司于2012年12月成立以来一直担任首席执行官。2025年3月，Dritschilo博士担任首席科学官，其职责侧重于监督公司的临床试验和科学发展，同时继续担任董事会主席一职。

**Michael Vander Hoek担任首席财务官至2024年6月12日，当时Timothy Lorber自2024年6月13日起兼职担任首席财务官一职，并于2024年9月9日成为全职首席财务官。

我们的每一位执行官都与我们签订了雇佣协议。员工每人将每年获得现金补偿，从我们的IPO完成时开始按月分期支付，以及在实现某些关键绩效指标的情况下的限制性股票单位（“RSU”）。我们的某些执行官有权在实现某些里程碑时获得各种目标奖金。就业协议条款如下：

与医学博士Anatoly Dritschilo的就业协议

2019年6月28日，我们与当时的首席执行官兼董事会主席Anatoly Dritschilo，M.D.签订了雇佣协议，该协议于2025年3月31日进行了修订和重述，以考虑到他过渡到首席科学官和董事会主席的职位。根据Dritschilo博士的雇佣协议，Dritschilo博士每年可获得27.4万美元的基本薪酬。Dr. Dritschilo还获得了根据公司2018年股权激励计划（“2018年计划”）可发行的22,748个RSU（2,844个在反向拆分后基础上）的初始RSU授予，这些RSU在三年内在协议的每一年周年日以基本相等的三分之一分期授予。根据经修订和重述的雇佣协议，Dritschilo博士可能会根据其雇佣协议不时获得董事会薪酬委员会批准的额外RSU赠款或股权奖励，如果Dritschilo博士因协议中定义的“正当理由”终止雇佣，Dritschilo博士将有权获得其当时适用的12个月基本工资，但须继续遵守其雇佣协议的某些要求。Dritschilo博士在公司于2022年9月完成首次公开募股之前接受了减薪。

与克里斯托弗.库珀的咨询协议

2025年3月11日，我们与Number 2 Capital Corp.签订了咨询协议，该公司由克里斯托弗.库珀全资拥有，他最初被任命为我们的临时联席首席执行官，现在担任临时首席执行官，负责我们的资本市场和业务能力。根据咨询协议的条款，库珀将获得每月2万美元的补偿，为期六个月。任何一方均可在提前30天通知后随时终止咨询协议，无论是否有因由。

与Timothy J. Lorber的雇佣协议

2024年6月10日，我们与首席财务官 Timothy J. Lorber签订了雇佣协议。根据Lorber先生的雇佣协议，他每年获得227,000美元的基本薪酬，并有权在实现某些里程碑后获得72,000美元的目标奖金。Lorber先生还收到了根据公司2018年计划可发行的价值100,000美元的初始受限制股份单位赠款，根据受限制股份单位授标协议的条款，自受限制股份单位授标一周年之日起，这些受限制股份单位每年以三分之一的增量归属。根据Lorber先生的雇佣协议，如果他以协议中定义的“正当理由”终止雇佣关系，他将有权获得当时适用的六个月基本工资，但须继续遵守其雇佣协议的某些要求。

与Michael Vander Hoek的雇佣协议

2019年9月1日，我们与前任首席财务官兼运营和监管副总裁Michael Vander Hoek签订了经修订的雇佣协议。根据Vander Hoek先生的雇佣协议，他将获得227,000美元的基本薪酬，并有权在实现某些里程碑后获得72,000美元的目标奖金。Vander Hoek先生还于2024年3月8日获得了6,096个RSU的初始受限制股份单位（762个在反向拆分后基础上）和12,500个在反向拆分后基础上额外授予的受限制股份单位，这些在授予日完全归属并根据公司2018年计划发行。初始受限制股份单位赠款在三年内在协议的每一年周年日以基本相等的分期付款方式归属。根据Vander Hoek先生的雇佣协议，如果他以协议中定义的“正当理由”终止雇佣关系，他将有权获得当时适用的12个月基本工资，前提是他继续遵守雇佣协议的某些要求。Vander Hoek先生在公司于2022年9月完成首次公开募股之前接受了减薪。自2024年9月10日起，Vander Hoek先生担任全职监管副总裁一职，并不再担任我们的首席财务官。

与Peter Dritschilo的就业协议

2019年5月30日，我们与总裁兼首席运营官Peter Dritschilo签订了雇佣协议。根据Dritschilo先生的雇佣协议，Dritschilo先生的基本薪酬为236,000美元，并有权在实现某些里程碑后获得72,000美元的目标奖金。Dritschilo先生还收到了根据公司2018年计划可发行的10,380个RSU（1,298个在反向拆分后基础上）的初始RSU赠款，这些RSU在三年内在协议的每一年周年日以基本相等的分期付款方式归属。根据Dritschilo先生的雇佣协议，如果Dritschilo先生以协议中定义的“正当理由”终止雇佣，他将有权获得当时适用的12个月基本工资，但须继续遵守其雇佣协议的某些要求。在公司于2022年9月完成首次公开募股之前，Dritschilo先生接受了减薪。

与Tyvin Rich，M.D.的雇佣协议

2019年5月31日，我们与首席临床官Tyvin Rich医学博士签订了一份雇佣协议，根据Rich博士的雇佣协议，Rich博士每年获得218,000美元的基本薪酬，并有权在实现某些里程碑后获得43,000美元的目标奖金。Rich博士还获得了根据公司2018年计划可发行的3,843个RSU（反向拆分后为481个）的初始RSU赠款，这些RSU在协议的每一年周年日以基本相等的分期方式在三年内归属。根据Rich博士的雇佣协议，如果Rich博士以协议中定义的“正当理由”终止雇佣，他有权获得当时适用的12个月基本工资，但须继续遵守其雇佣协议的某些条款。Rich博士在公司于2022年9月完成首次公开募股之前接受了减薪。

与Mira Jung，博士的就业协议。

根据Jung博士于2023年5月1日签订的雇佣协议，Jung博士每年可获得46,800美元的基本薪酬（相当于20%的时间承诺），并有权在实现某些里程碑后获得14,200美元的目标奖金。她还在2023年5月获得了价值20,200美元的额外赠款，从授予RSU的一周年日期开始，每年以三分之一的增量归属。Jung博士还于2019年5月收到了根据公司2018年计划可发行的892个RSU（在反向拆分后基础上为112个）的初始RSU赠款，这些RSU在协议的每一年周年日以基本相等的分期方式在三年内归属。根据Jung博士的雇佣协议，如果Jung博士以协议中定义的“正当理由”终止雇佣关系，那么Jung博士有权获得她当时适用的12个月的基本工资，前提是她继续遵守雇佣协议的某些要求。荣格博士在公司于2022年9月完成首次公开募股之前接受了减薪。

下表列出了每位董事和执行官、每位已知实益拥有5%或更多普通股的人以及董事和执行官作为一个群体持有的我们普通股的实益所有权，基于截至2025年3月13日已发行普通股总数为6,257，693股。

除非另有说明，表中所列人员的地址为c/o Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc.,401 Professional Drive，Suite 260，Gaithersburg，MD 20879。

受益所有权是根据SEC规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。除非另有说明，下表所列股东对所示股份拥有唯一的投票权和投资权。

除非下文所述，在过去两个财政年度中，我们没有参与或将参与的交易或一系列类似交易，其中：

2020年12月1日，公司将2018年从我们当时的首席执行官的妻子Joy Dritschilo获得的两笔贷款（自成立之日起应计利息为7.5%的贷款）合并为Dritschilo夫人与公司之间的一笔贷款（“2018年合并贷款”），因此，连同应计利息，2018年合并贷款的本金余额为424,005.65美元，年利率为7.5%，到期日为2021年12月31日。根据日期为2022年1月24日的2018年综合贷款协议的修订，2018年综合贷款随后被延长至2022年6月30日。2022年7月29日，公司与Dritschilo女士就2018年综合贷款订立修订，据此，还款期限延长至2023年6月30日。2023年1月15日，在完成向Ayrton Capital的可转换票据和认股权证发行后，2018年的合并贷款已全部还清。

2020年12月1日，公司将2018年5月贷款和2019年9月贷款与我们当时的首席执行官（“2019年综合贷款”）合并，因此，加上应计利息，2019年综合贷款的本金余额为138,448.20美元，按年利率7.5%计息，到期日为2021年12月31日。根据2022年1月24日对2019年综合贷款协议的修订，2019年综合贷款已延期至2022年6月30日。2022年7月29日，公司与我们当时的首席执行官对2019年综合贷款进行了修订，据此，还款期限延长至2023年6月30日。

于2021年6月21日，公司与Dritschilo夫人订立金额为120,000美元（本金）的贷款协议，按年利率7.5%计息，于2022年6月21日到期单笔气球付款（“2021年6月贷款协议”）。2022年7月29日，公司与Dritschilo夫人订立2021年6月贷款协议的修订，据此，还款期限延长至2023年6月30日。

2022年8月1日，在我们私募发行125,000美元的单位，包括购买普通股的10%票据和认股权证，这些单位总共出售给三个合格投资者的同时，Dritschilo夫人购买了一张50,000美元的票据，并获得了以每股20.00美元购买2,500股普通股的认股权证。这些票据和认股权证是根据《证券法》条例D规则第506（b）条规定的登记豁免而出售的。

2022年9月14日，我们与位于印度的全球合同研究和制造服务公司TCG Lifesciences PVT Ltd.的美国子公司TCG GreenChem订立制造协议。Chis Senanayake博士，我们的独立董事之一，于2025年2月辞职，是TCG GreenChem的首席执行官和CSO以及TCG Lifesciences PVT Ltd.的CSO。TCG GreenChem被承包用于IPDR的工艺研究、开发和符合cGMP标准的制造，该公司在截至2022年12月31日的年度内向TCG GreenChem支付了450,000美元，在截至2023年12月31日的年度内共支付了1,096，370美元，完成了合同。

2024年9月4日，公司与我们当时的首席执行官Anatoly Dritschilo博士签订了一份贷款协议，据此，Dritschilo博士向公司贷款250,000美元（本金），年利率为12%，在一年期间内按12个月基本相等的分期偿还。

于2024年10月14日，我们与当时的首席执行官订立证券购买协议（“证券购买协议”）。根据证券购买协议，我们向Dritschilo博士发行了250,000美元5%的原始发行折扣优先有担保可转换票据和认股权证，以每股1.40美元的行权价购买最多100,382股普通股。可转换票据自发行之日起一年到期（“期限”），按每年14.5%的利率计息，并可在发行日期后三个月开始的任何时间以110%的溢价进行转换。公司可选择在10天书面通知后随时就未偿还余额总额的107%预付可转换票据（“可选提前偿还权”）。任何未偿还的本金将在期限结束时以普通股股份的转换形式支付，但须视公司行使可选提前偿还权而定；任何应计利息将按季度以现金偿还。可换股票据的转换价格将为（i）每股1.12072美元或（ii）公司在可换股票据期限内订立的任何发售价格（包括公司计划的后续发售）的15%折让中的较低者。由于我们在2025年3月13日的融资，转换价格重置为每股0.30美元。认股权证在发行后可立即行使，自发行之日起五年内仍可继续行使。行权价格可能会因任何股票分割、股票分红、股票合并、资本重组或类似事件而调整。截至2024年12月31日，关联方票据的未偿本金和利息余额分别为250,000美元和7,955美元。根据公允价值期权，截至2024年12月31日，优先可转换票据为206,085美元。

于2025年3月5日，公司与首席执行官Anatoly Dritschilo博士订立贷款协议，据此，Dritschilo博士向公司贷款7.5万美元（本金），年利率为14%，须于一个月内以应计利息偿还。

关联交易事项的审议、批准及追认

所有关联交易均须经我们的董事会或其适当的委员会审议、批准或批准。

拖欠第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交有关我们证券的所有权和交易的报告，并向我们提供这些文件的副本。

据公司所知，仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查以及我们的高级职员和董事关于其遵守《交易法》第16（a）条下适用报告要求的书面陈述，我们认为，在截至2024年12月31日的年度内，我们的执行官、董事和10%股东的所有第16（a）条备案要求均已得到满足，但以下情况除外：

拖欠款第16（a）款报告：

需要投票

我们的2025年年会需要获得亲自或委托代理人出席并有权投票的大多数股份，才能批准第4号提案。

概述

董事会已采纳并正在建议我们的股东批准对我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，以对我们的普通股进行反向股票分割，比例范围为1比3和1比100之间的任何整数，该范围内的确切比例将由董事会或董事会的一个委员会酌情决定，并包括在公告中，尽管股东事先批准了该修订，但须经董事会决定何时提交修订的权力。根据我们的公司成立州特拉华州的法律，董事会必须通过对我们的公司注册证书的任何修订，并将修订提交给股东以供其批准。将向特拉华州州务卿提交的对我们的公司注册证书的拟议修订表格，作为附录A附在本代理声明中。

通过批准这一提议，股东将批准对我们的公司注册证书的修订，据此，我们的普通股的若干流通股在三（3）到一百（100）之间（包括在内）将合并为一股我们的普通股，如果由于市场条件的需要，可以选择在不止一次的情况下完成这种反向股票分割。在收到股东批准后，董事会将有权但无义务全权酌情选择是否实施反向股票分割，而无需股东采取进一步行动，如果是，则从上述批准范围（“最终比例”）中确定反向股票分割比例，并通过向特拉华州州务卿提交一份或多份修订证书来实施反向股票分割。董事会也可以选择不实施任何反向股票分割。

董事会关于是否以及何时实施反向股票分割的决定将基于多种因素，包括市场条件、我们普通股的历史、当时存在和预期交易价格、反向股票分割对我们普通股交易价格和普通股持有人数量的预期影响，以及纳斯达克的持续上市要求。尽管我们的股东可能会在一个或多个场合批准实施反向股票分割，但如果董事会认为反向股票分割不符合公司及其股东的最佳利益，我们将不会实施反向股票分割。

由于反向股票分割将减少我们普通股的流通股数量，比例在1比3到1比100之间，但不会减少公司将被授权发行的普通股股份数量，因此拟议的反向股票分割将导致我们普通股的授权和未发行股份数量相对增加。有关我们普通股授权股数相对增加的更多信息，请参阅下文“—反向股票分割的主要影响—发行普通股授权股数相对增加”。

反向股票拆分的目的和背景

董事会请求授权进行反向股票分割的主要目标是提高我们普通股的每股交易价格，并允许我们重新符合纳斯达克上市要求。作为反向股票分割的背景，我们于2024年12月31日收到来自纳斯达克上市资格部（“工作人员”）的通知，通知我们由于未能在连续30个工作日内保持我们在纳斯达克的普通股最低投标价格至少为每股1.00美元（“最低投标价格要求”），因此我们不符合《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条的规定。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们获得了180个日历日的初始期，或直至2025年6月30日（“宽限期”），以重新遵守最低投标价格要求。因为公司在2023年8月也出现了不符合最低投标价格要求的情况，并且在两个180天的宽限期内无法有机地恢复合规，公司于2024年8月13日完成了1比8的反向股票分割，以维持其在纳斯达克的上市地位。由于最近《纳斯达克上市规则》发生变化，该公司现在仅被允许在一个180天的期限内重新遵守最低投标价格要求。因此，如果我们的股票在2025年6月1日之前至少连续10个交易日的交易价格未能超过1.00美元，我们将别无选择，只能进行反向股票分割，以重新遵守2025年6月30日之前的最低买入价要求，并维持我们在纳斯达克资本市场的上市地位。

此外，由于当前市场动荡和不确定，公司正在寻求股东批准进行足够大的反向股票分割的股份范围，以便在公司未来有必要进行额外的反向股票分割以确保其保持在纳斯达克上市的要求时，董事会将有一个公司股东预先批准的反向股票分割范围可供使用。

董事会认为，股东未能批准反向股票分割可能会阻止我们保持对纳斯达克最低买入价要求的遵守，并可能抑制我们进行筹资活动的能力等。如果纳斯达克将公司的普通股退市，那么这些普通股很可能会在场外市场进行交易，例如由OTC Markets Group Inc.维护的市场，这些市场不具备延续交易的实质性公司治理或量化上市要求，而丨纳斯达克。在这种情况下，对我们普通股的兴趣可能会下降，某些机构可能没有能力交易普通股，所有这些都可能对我们普通股的流动性或交易量产生重大不利影响。如果我们的普通股由于从纳斯达克退市而流动性显着降低，我们的股东可能无法在需要时清算他们对普通股的投资，我们认为我们维持分析师覆盖率、有吸引力的投资者兴趣以及获得资金的能力可能因此而显着减弱。

反向股票分割可能会导致一些股东拥有低于100股普通股的“零股”。零股交易的券商佣金等费用，普遍高于百股偶数倍的“整数”交易费用。此外，我们不会就反向股票分割发行零碎股份，否则有权获得此类零碎股份的股东将获得按下文“零碎股份”标题下规定的方式确定的现金金额。

随着反向股票分割的生效，如果获得股东批准并由公司实施，当前股东将持有更少的普通股股份。

董事会关于实施反向股票分割的酌情权

董事会认为，股东批准一系列比率（相对于单一的反向股票分割比率）符合公司及其股东的最佳利益，因为无法预测反向股票分割将实施时的市场状况。此外，董事会认为有必要批准该范围，以便在需要维持纳斯达克上市标准的情况下，可以不止一次进行反向股票分割。因此，我们认为一系列的反向股票分割比率为我们提供了最大的灵活性，以实现反向股票分割的预期结果。我们的董事会或董事会指定的特别委员会将选择的反向股票分割比例将是一个整数，范围为1换3到1换100。董事会也有权放弃反向股票分割修正案，如果它选择这样做的话。

在确定最终比例以及是否以及何时在收到股东批准后实施反向股票分割时，董事会将考虑多项因素，包括但不限于：

我们认为，授予董事会制定反向股票分割比率的权力，并授予他们确定何时以及如何实现该比率的能力，这一点至关重要，因为它使我们能够考虑到这些因素，并对不断变化的市场条件做出反应。如果我们的董事会选择实施反向股票分割，我们将就董事会实施反向股票分割的决心和最终比例进行公告。

股票反向拆分相关风险

反向股票分割存在相关风险，包括反向股票分割可能不会导致我们普通股的每股价格持续上涨。无法保证：

股东应注意，反向股票分割（如果有的话）对我们普通股市场价格的影响无法准确预测。特别是，我们无法向您保证，反向股票分割后我们普通股的股票价格将与紧接反向股票分割前我们已发行普通股的股票数量减少成比例增加。此外，即使我们普通股的市场价格确实在反向股票分割后上涨，我们也无法向您保证，我们普通股在反向股票分割后的市场价格将在任何时期内保持不变。即使能够保持每股价格的上涨，反向股票分割也可能无法达到上述所述的预期结果。此外，由于一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法，我们无法向您保证，反向股票拆分不会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们认为，实施反向股票分割可能会为我们的股东带来更大的流动性。然而，这种流动性也有可能受到反向股票分割后已发行股票数量减少的不利影响，特别是如果我们的普通股价格没有因反向股票分割而增加。

反向股票分割的主要影响

已发行和流通在外的普通股

如果反向股票分割获得批准并生效，在反向股票分割生效之前，我们普通股的每个持有人将在反向股票分割生效后拥有我们普通股的减少数量的股份。反向股票分割将同时对所有已发行和流通在外的普通股进行，最终比例将与所有已发行和流通在外的普通股相同。反向股票分割将统一影响我们所有的股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非反向股票分割导致我们的任何股东拥有零碎股份，如下文“—零碎股份”中所述。在反向股票分割后，我们普通股的股份将拥有相同的投票权以及股息和分配的权利，并且在所有其他方面将分别与我们的普通股相同，现在根据反向股票分割发行的授权普通股将保持全额支付和不可评估。实施反向股票分割不会影响公司继续遵守《交易法》的定期报告要求。

反向股票分割可能会导致一些股东拥有低于100股我们普通股的“奇数”。零股交易的券商佣金等费用，普遍高于百股偶数倍的“整数”交易费用。

发行普通股授权股数相对增加

一旦生效，无论是在一个或多个场合，反向股票分割将不会影响我们的授权股数或股本面值。尽管我们股本的法定股份数量不会因反向股票分割而发生变化，但我们已发行和流通的普通股的股份数量将按最终比例减少。因此，反向股票分割将有效地增加我们可用于未来发行的普通股的授权和未发行股份的数量，按反向股票分割影响的减少数量计算。

如果拟议的反向股票分割修正案获得批准，我们普通股的全部或任何已授权和未发行的股份可能会在未来发行，用于董事会不时认为可取的公司目的和考虑，而无需我们公司的股东采取进一步行动，也无需先向我们的股东提供此类股份。当我们的普通股增发时，如果增发，这些新股将拥有与当前已发行和已发行普通股相同的投票权和其他权利和特权，包括每股投一票的权利。公司定期考虑其资本需求，未来可能需要进行普通股的股权发行。普通股股数的相对增加将使公司能够保留解决资本要求的灵活性，包括进行普通股股票发行的能力。

实施反向股票分割及交换股票凭证的程序（如适用）

如果对我们的公司注册证书的拟议修订获得公司股东的批准，并且我们的董事会决定实施反向股票分割，无论是在如此批准的范围内的一个或多个场合，反向股票分割将在向特拉华州州务卿提交修订证书时生效（“生效时间”）。在生效时，我们在紧接其之前已发行和已发行的普通股股份将根据修订证书中包含的最终比例自动且无需股东采取任何行动地合并为新的普通股股份

已登记的普通股“记账式”持有人

如果反向股票分割生效，作为直接或实益拥有人的股东将由我们的转让代理人（对于实益拥有人，则由其经纪人或为其利益而以“街道名称”持有的银行（视情况而定）以电子方式调整其持股，以使反向股票分割生效。将指示银行、经纪人、托管人或其他被提名人为其以街道名义持有普通股的实益持有人实施反向股票分割。然而，这些银行、经纪商、托管人或其他代名人处理反向股票分割和支付零碎股份的程序可能与注册股东不同。如果股东在银行、经纪人、托管人或其他代名人处持有普通股股份并有这方面的任何问题，鼓励股东与其银行、经纪人、托管人或其他代名人联系。我们不向股民发放实物证明。

零碎股份

为避免因反向股票分割而有任何已发行的普通股零碎股份（即少于一股完整的普通股），将不会就反向股票分割发行零碎股份。相反，我们将向任何有权因该程序而获得零碎股份的股东发行一股完整的反向股票分割后的普通股；但受未偿股权奖励约束的普通股零碎股份应在行使或结算时通过零碎股份的舍入进行汇总并消除，除非董事会薪酬委员会或董事会整体（如适用）另有决定，或适用法律另有规定。每个普通股股东将在反向股票分割后立即持有与该股东在反向股票分割前所持有的相同百分比的已发行普通股，但由于处理零碎股份而需要发行的额外净份额分数而进行的细微调整除外。

无评估权

根据美国特拉华州的一般公司法，公司的股东将无权就反向股票分割享有评估权，我们也不打算独立地向股东提供任何此类权利。

没有私有化交易

尽管反向股票分割后流通股数量有所减少，但董事会不打算将此次交易作为《交易法》第13e-3条含义内“私有化交易”的一系列计划或提议的第一步。

反向拆股的反收购效应

SEC工作人员的第34-15230号发布要求披露和讨论任何行动的影响，包括此处讨论的对我们的公司注册证书的拟议修订，这可能被用作反收购机制。反向股票分割的另一个影响将是增加我们普通股的已授权但未发行股份的相对数量，在某些情况下，这可能被解释为具有反收购效果。尽管不是为了这些目的，但增加的可用股份的影响可能会使接管或以其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍（例如，通过允许发行将稀释寻求改变董事会组成或考虑要约收购或控制权交易的其他变更的个人或实体的股票所有权）。我们的董事会被允许发行优先于我们普通股的优先股，而无需股东进一步投票或采取行动，并且不提供累积投票权，这可能会使股东更难实施某些公司行动，并可能延迟或阻止控制权变更。

我们的董事会目前不知道有任何试图收购公司控制权的企图，反向股票分割提案不属于我们董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。

反向股票分割的某些重大美国联邦所得税后果

以下是反向股票分割给某些美国普通股持有者（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于《守则》的规定、美国财政部据此颁布的条例、行政裁决和司法裁决，所有这些均自本协议发布之日起生效，所有这些都可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。这些机构或其解释的变化可能会导致反向股票分割的美国联邦所得税后果与下文总结的后果大不相同。

这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人。本摘要仅供一般参考之用，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与我们普通股的美国持有人根据其特定情况或可能受特别税务规则约束的我们普通股的美国持有人相关，包括但不限于：（i）受替代最低税约束的人；（ii）银行、保险公司，或其他金融机构；（iii）免税组织或政府组织；（iv）证券或商品的经纪人或交易商；（v）受监管的投资公司或房地产投资信托；（vi）出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排及其合伙人或成员、S公司或其他传递实体；（vii）选择使用盯市会计方法的证券交易者；（viii）“功能货币”不是美元的人；（ix）在对冲交易中持有我们普通股的人，“跨式”，“转换交易”或其他降低风险的交易或综合投资；（x）因就业或提供服务而获得我们普通股的人；（xi）退休计划；（xii）非美国持有者的人；或（xiii）某些美国前公民或长期居民。

此外，这份关于某些美国联邦所得税后果的摘要不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收后果或除美国联邦所得税之外的任何美国联邦税收后果（例如美国联邦遗产税和赠与税后果）。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股股份，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就反向股票分割对他们的税务后果咨询其税务顾问。

我们没有寻求，也不会寻求律师的意见或美国国税局（IRS）关于反向股票分割的美国联邦所得税后果的裁决，并且无法保证IRS不会对以下陈述和结论提出质疑，或者法院不会支持任何此类质疑。

本讨论仅供参考，并非税务建议。每个股东应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦遗产法或赠与税法、根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的反向股票分割的任何税务后果咨询其税务顾问。

本摘要仅针对作为美国持有者的股东。就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的任何受益所有人，出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况：

反向股票分割应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。因此，美国持有人一般不应在反向股票分割时确认收益或损失，除非是收到的现金代替零碎股份，如下文所述。美国持有人根据反向股票分割收到的普通股股份的合计计税基础应等于美国持有人在所交出的普通股股份中的合计计税基础（不包括分配给我们普通股的任何零碎股份的任何部分），并且该美国持有人在所收到的普通股股份中的持有期应包括所交出的普通股股份的持有期。

根据《守则》颁布的财政部条例规定了将根据反向股票分割交出的普通股股份的计税基础和持有期分配给根据反向股票分割收到的普通股股份的详细规则。持有不同日期、不同价格收购的普通股股票的股东，应就此类股票的计税基础分配和持有期限咨询其税务顾问。

美国持有人在反向股票分割中收到现金而不是零碎股份，通常应在可分配给该零碎股份的普通股股份中确认资本收益或损失，金额等于收到的现金金额与美国持有人调整后的税基之间的差额。这种资本收益或损失一般应为长期资本收益或损失，如果在反向股票分割生效时，美国持有人对所交出的普通股股份的持有期超过一年。股东应根据自己的具体情况，就收取现金代替零碎股份对他们的税务影响咨询其税务顾问。

美国持有人可能需要就反向股票分割中收到的任何现金而不是零碎股份进行信息报告。受信息报告约束且未提供正确的纳税人识别号码和其他所需信息（例如提交适当填写的美国国税局W-9表格）的美国持有人也可能被按适用的税率进行备用预扣。根据此类规则预扣的任何金额不是额外税款，可以从美国持有人的美国联邦所得税负债中退还或贷记，前提是及时向美国国税局适当提供所需信息。股东应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

我们正在寻求股东批准公司2018年计划的第一次修订（“第一次修订”），将根据2018年计划预留发行的股份数量增加5,000，000股。2018年计划为符合条件的高级管理人员、董事、关键员工和其他关键个人提供了一种激励，以促进公司的成功，并以提供公司长期增长和盈利能力的方式运营和管理我们的业务，并提供获得、奖励和留住关键人员的手段。在董事会的判断中，2018年计划下的奖励是一种宝贵的激励，通过将2018年计划参与者的利益与我们股东的利益更紧密地结合起来，为股东的最终利益服务。

董事会已批准第一修正案，但须经公司股东在2025年年度会议上批准后生效。

迄今为止，根据2018年计划授予的普通股已有1,173，675股，其中796,925股仍有待归属，目前，根据2018年计划仍有679,434股可供发行。因此，我们要求我们的股东批准第一修正案，将根据2018年计划保留发行的普通股的股份数量增加5,000，000股。如果我们的股东批准第一修正案，它将在我们的年度会议之日生效，在我们确认这种股东批准的时候。如果我们的股东不批准第一修正案，我们将仅根据2018年计划授予奖励，直到根据该计划可供发行的股份用尽。董事会认为，如果第一修正案未获批准，2018年计划下目前的股份储备将不足以通过基于股权的补偿使关键个人的利益与我们的股东保持一致。因此，这样的短缺可能会损害和扰乱我们的薪酬计划，并损害我们获得、奖励和留住关键人员的能力，或者要求我们改变我们的薪酬计划，以包括更多的现金薪酬。

在记录日期，我们普通股的收盘价为每股0.428美元。

需要投票

须以亲自或委托代理人出席并有权在我们2025年年会上投票的多数股份批准第5号提案。

董事会建议股东投票“赞成”批准2018年计划的第一次修订，以增加预留发行的股份数量。

第一修正案的说明

根据拟议的第一修正案修订的2018年计划的唯一方面是将根据2018年计划预留发行的股份数量增加5,000，000股。《2018年规划》的其他条款不受第一修正案的修改、修正、修订或以其他方式变更。2018年计划的具体条款，例如谁有资格根据2018年计划获得奖励、奖励条款、归属期、任何期权的行使价格以及这些奖励的任何到期，以及根据2018年计划可能作出的奖励的税务后果，均在2018年计划中列出，并经公司股东批准。

本摘要并不旨在完整描述第一修正案的所有条款，而是通过参考第一修正案的完整文本对其进行整体限定，该文本作为附录B附于本代理声明中。

2018年计划的实质条款说明

下文对2018年计划的规定进行了说明。本摘要的全部内容受2018年计划的详细规定的限制，该计划的副本作为附件 10.2附于我们于2025年2月26日向SEC提交的10-K表格年度报告中。

行政管理。2018年计划由董事会或其委员会根据适用法律进行管理。不同的委员会可能会管理不同的服务提供商群体。管理人拥有选择参与者、确定奖励类型和金额、解释条款以及作出有关2018年计划的所有决定的全权。

根据2018年计划预留发行的普通股。目前根据2018年计划可能授予和出售的最大股份总数为3,000，000股，其中截至委托书日期仍有约679,434股可供发行。如果第一修正案获得我们股东的批准，根据2018年计划可能授予和出售的最大股份总数将为8,000，000股。如果一项奖励到期或无法在未全额行使的情况下行使，或被没收或回购，这些股份将可用于未来的授予。

资格。可向公司的服务供应商（雇员、董事和顾问）或公司的任何关联公司作出奖励。激励股票期权只能授予员工。

选项。2018年计划允许授予购买股票的期权，以符合激励股票期权或不合格股票期权的条件。行权价格必须至少为授予日公允市场价值的100%（接受ISO的特定10%股东为110%）。期限不得超过10年（接受ISO的特定10%股东为5年）。

其他奖项。管理人还可以授予股票增值权，即根据公允市场价值的增加获得付款的权利；限制性股票，指受到限制和可能被没收的股份；限制性股票单位，即代表股份价值的簿记分录；业绩单位/股份，即在实现业绩目标时可能获得的奖励。

若干公司交易的影响。在控制权发生变更的情况下，未偿奖励可由管理人确定承担、替代或加速。控制权变更包括50%股权变更、董事会组成变更、重大资产出售等。

可转移性。除非管理人另有决定，否则奖励一般不得出售、转让、质押或转让，除非是通过遗嘱或世系和分配法律。

调整。管理人将在发生股票分割、股息或类似公司事件时对未兑现的奖励进行适当调整。

修订或终止2018年计划。管理人可随时修改、变更、中止或终止2018年计划。2018年计划自生效之日起10年后终止。

新计划福利

由于未来根据2018年计划授予的股票期权、限制性股票或其他股权奖励将由薪酬委员会酌情决定，因此无法提供有关如果第一修正案获得批准，任何参与者或参与者群体将获得的利益或金额的数据。

财政年度结束时的杰出股权奖

截至2024年12月31日，根据我们的2018年股权激励计划（“计划”），共有1,109，741个受限制股份单位已授予我们的执行官和董事，其中29,263个受限制股份单位已归属，1,079，645个仍有待归属。公司已提交S-8表格的登记声明（SEC文件编号333-268758），以登记根据该计划授予的股份。

下表列出了截至2024年12月31日我们每位执行官的已发行股权激励奖励的普通股基础股份数量信息：

根据2024年10月可转换票据的条款，参与2024年10月可转换票据和认股权证发行（“2024年10月可转换票据发行”）的投资者持有的某些可转换票据（“2024年10月可转换票据”）行使时，我们正在寻求股东批准发行超过19.99%的公司普通股。

2024年10月可换股票据及认股权证发售说明

2024年10月，我们与出售股东（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），并完成了向这些投资者出售本金总额为831579美元的优先有担保可转换票据（“可转换票据”），年利率为14.5%，以及认股权证（“认股权证”），以加权平均行使价每股1.42美元购买329461股我们的普通股。2024年10月可转换票据发行有

可换股票据以5%的原始发行折扣出售。因此，投资者通过向公司交付790,000美元的总现金对价来支付可转换票据。扣除与私募相关的费用后，我们估计的净现金收益约为720,000美元。

采购协议

购买协议提供出售最多130万美元的可转换票据和认股权证，相当于每份可转换票据可转换成的普通股股份的45%，每份认股权证可按公司普通股在紧接收盘前一日收盘价的125%行使。购买协议载有类似交易惯常的某些陈述和保证、契诺和赔偿。此外，我们同意在交易结束后三个月内登记可转换票据转换或行使认股权证时可发行的股份。

高级有担保可转换票据

一般

可换股票据分两批向投资者发行，分别于2024年10月14日及21日，于各自的截止日期（“到期日”）后12个月到期。

利息

可换股票据按年利率14.5%计息，按一年360天及实际经过天数计算。利息应按季度以现金偿还。

可选择的预付款项

在到期日之前的任何时间，在提前10天通知投资者后，公司可按107%的溢价预付本协议项下应付投资者的任何未付本金余额。

转换

强制转换。到期后，可转换票据应（i）由公司以现金支付，或在有有效登记声明的情况下（ii）自动全部转换为公司普通股股份，每股面值0.00001美元，无需投资者采取任何进一步行动，转换价格等于2024年10月14日结束的票据的15%折扣（i）每股1.12072美元和2024年10月21日结束的票据的每股1,17694美元中的较低者，或（ii）公司在票据期限内订立的任何发售的价格。

可选转换。各贷款人可于2025年1月14日或2025年1月21日之后的任何时点，视票据截止日期（发行日期后三个月）而定，或在参与公司注册后续发售的配售代理可能要求的期限后，按转换溢价110%转换本票据项下到期本金的全部或部分。

部分转换。在任何可转换票据的部分转换的情况下，公司将在本协议交出时注销可转换票据，并应在剩余未转换的本金金额的本金金额中以基本相同的原始形式执行和交付新的可转换票据。

重新定价

可换股票据载有若干反稀释条款，如果公司在该等可换股票据到期日之前的未来以较低价格发行股权，则可向投资者提供一次性价格匹配。2025年3月13日，该公司以每股0.30美元的公开发行价格完成了普通股的后续承销公开发行。据此，根据反稀释条款，公司重新定价可换股票据的转换价格。由于重新定价，可转换票据转换后可额外发行1,663，136股普通股。

转换限制及交换上限

票据持有人将无权转换可转换票据的任何部分，前提是在实施此类转换后，票据持有人（连同某些关联方）将在实施此类转换后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份。

此外，在我们按照纳斯达克的要求获得大多数股东的股东批准有关发行超过我们普通股19.99%的股份之前，如果在可转换票据转换时发行的普通股股份将超过截至2024年10月21日（发行的最后截止日期）我们已发行普通股股份的19.99%，我们将被禁止在可转换票据转换时发行任何普通股股份，或以其他方式超过我们在不违反我们在纳斯达克规则和条例下的义务的情况下可以发行的普通股的股份总数。

违约事件

可换股票据包括若干惯常及其他违约事件，其中包括（其中包括）未能在可换股票据到期时支付任何到期款项或未能在收到投资者的转换通知后10天内进行转换，以及公司对购买协议的任何重大违反。

一旦发生违约事件，票据持有人可自行选择加速偿还可转换票据，在这种情况下，每份可转换票据下的未偿还本金、所有应计利息以及根据本协议欠下的所有其他款项应立即到期应付；但如有清算计划或公司章程到期或以其他方式被撤销，每份可换股票据项下的全部未付本金余额及其应计利息及所有其他到期款项应立即到期应付，而无需贷款人采取任何行动要求我们以现金赎回任何或全部可换股票据。

盟约

我们将受制于有关产生某些债务、存在留置权、偿还债务、就股息、分配或赎回支付现金以及资产转让等事项的某些惯常的肯定和否定契约。

认股权证

除可转换票据外，我们还发行了可行使五（5）年的认股权证，用于购买总计最多329,461股普通股（“认股权证股份”），加权平均行使价为每股1.42美元（相当于公司普通股在收盘前一天收盘时每股价格的125%）。发行的认股权证股份数量等于可转换票据截至交割之日可转换为的普通股股份数量的45%。认股权证股份数目及行使价各自须根据认股权证条款作出调整。公司须于交割后六个月内登记认股权证股份。如果在行使认股权证时没有有效的登记声明登记，或没有可用于向贷款人发行认股权证股份的现行招股说明书，且登记声明不受SEC审查且公司在其他方面肯定未能保持该登记声明的有效性，则认股权证也可以通过“无现金行使”的方式全部或部分行使。如果在行使生效后，贷款人将在紧接认股权证股份发行生效后实益拥有超过已发行普通股股份数量的4.99%，则认股权证不得行使。根据投资者的选择，可将所有权限制拦截器上调或下调至不超过9.99%的任何其他百分比（如适用），但任何上调仅在提前61天通知公司后生效。

需要投票

我们须以亲自或委托代理人出席并有权在2025年年会上投票的多数股份批准第6号提案。

董事会建议股东投票“赞成”根据纳斯达克上市规则第5635（d）条在可转换票据转换后发行超过19.99%的普通股。

我为什么收到这些材料？

您收到这些材料是因为截至2025年3月13日，即我们的2025年年度股东大会股权登记日，您是Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc.（“公司”）的股东。我们的2025年年度股东大会将于2025年5月9日星期五在www.virtualshareholdermeeting.com/SHPH2025举行。

年会上将对哪些提案进行表决，董事会如何建议我投票？

建议1：选举董事
董事会建议您为每位董事提名人投票。这些人带来了一系列相关经验和整体多元化的观点，这对我们公司的良好治理和领导至关重要。

建议2：批准独立公共会计事务所
董事会建议您投票支持批准公司独立审计师Forvis Mazars，LLP截至2025年12月31日的财政年度。

建议3：行政补偿
董事会建议您在咨询的基础上投票支持批准公司的高管薪酬计划。我们相信我们准备的数字是公平的，并且符合公司高管和股东的最佳利益。

建议4：授权董事会修订公司经修订及重述的公司注册证书，以在1-FOR-3至1-FOR-100范围内按比例对公司所有已发行及未偿还的普通股进行反向拆股，并于有需要时由董事会酌情实施

董事会建议您投票支持授权董事会修订公司经修订和重述的公司注册证书，以实现公司所有已发行和流通普通股的反向股票分割，比例为3换1到100换1，这种反向股票分割可供董事会在必要时进行，以维持公司在纳斯达克资本市场的上市。我们认为，进行反向股票分割符合公司及其股东的最佳利益。

议案5：批准SHUTTLE PHARMACEUTICALS HOLDINGS，INC. 2018年度股权激励计划第一修正案，将预留发行股份数量增加5,000，000股普通股

董事会建议您对《Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc. 2018年股权激励计划》第一修正案投“赞成票”，将预留发行股票数量增加5,000，000股普通股。我们认为，增加公司2018年股权激励计划预留股份数量，符合公司及股东的最佳利益。

建议6：于2024年10月行使私人配售出售的可转换票据时，批准发行超过19.99%的公司普通股

董事会建议您投票支持在2024年10月可转换票据转换时发行超过19.99%的公司普通股，按2024年10月可转换票据桥梁发售截止日期计算。我们相信

谁有权在年会上投票？

如果我们的记录显示您在记录日期拥有这些股份，您可以对您的普通股股份进行投票。截至记录日期的营业时间结束，共有6,257，693股普通股有权在年度会议上投票。每股普通股有权对年度会议上提出的所有事项投一票。

参加虚拟会议需要做什么？

要在线参加会议，您需要在会议开始前大约10-15分钟登录我们的2025年年会，会议于美国东部时间2025年5月9日下午12：00开始，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/SHPH2025。您可以作为股东出席，这将使您有权投票和提问，或者您可以作为嘉宾出席。

作为记录的股东持有股份和作为实益拥有人持有股份有什么区别？

登记在册的股东（登记在贵公司名下的股份）：

您直接持有您的股份，并可以根据您的代理卡上的指示投票您的股份。

实益拥有人（登记在贵券商、银行或其他代名人名下的股份）：

你通过一家券商持有你的股票，必须向你的经纪人提供指示，让他们为你的股票投票。

我怎么投票，投票截止日期是什么？

登记在册的股东（登记在贵公司名下的股份）：

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

登记在册的股东（登记在贵公司名下的股份）：

是啊。您可以通过以下三种方式中的任何一种在年度会议上行使之前的任何时间撤销您的代理投票：

实益拥有人（登记在贵券商、银行或其他代名人名下的股份）：

如果您持有的Shuttle Pharmaceuticals普通股股份被券商、银行或其他代名人（“街道名称”）持有，您将收到他们关于如何对您的股份进行投票的指示。如果您的股票由经纪人持有，并且您没有就如何对您的股票进行投票给经纪人具体指示，您的经纪人可以自行决定在年会上就将采取行动的“常规”事项对您的股票进行投票。不过，贵司股份不会就任何“非常规”事项进行投票。没有任何“非常规”事项的投票指示将导致“经纪人不投票”。

在年会上采取行动的唯一“例行”事项是：

该公司预计，反向股票分割提案将被视为非常规事项，这意味着您的经纪人或其他代名人将没有酌情权就该事项对您以街道名义持有的股份进行投票。因此，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人或被提名人可能不会就提案4对您的股份进行投票。因此，将在年会上采取行动的所有其他事项都属于“非常规”事项。因此，如果您以街道名称持有您的全部或任何部分股份，并且您没有就如何投票您的股份给您的经纪人或银行具体指示，您的股份将不会在以下“非常规”事项上投票：

给代理有什么作用？

无论您使用哪种方式传送您的投票指示，您所持有的Shuttle Pharmaceuticals普通股股份将按照您的指示进行投票。如果您指定代理卡上指定的代理代表您投票，但没有具体说明如何投票您的股份，他们将按以下方式投票：

如果您使用上述方法之一提前投票，那么您仍然可以参加年会并在年会上投票。有关更多详细信息，请参阅下面的撤销代理。

如果您投票给您的代理人，您的投票必须在美国东部时间2025年5月8日晚上11：59之前收到，您的投票才能被计算在内。

弃权票和券商不投票有什么影响？

弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但对代理声明中所列事项的投票结果没有影响。

弃权代表股东不对提案投“赞成”或“反对”票的行动。“经纪人不投票”是指经纪人作为记录在案的股东本可以就特定事项投票，但由于经纪人（i）在该事项上缺乏酌情投票权且未收到股份实益拥有人的投票指示或（ii）拥有酌情投票权但仍未就该事项投票而未投票的投票。

什么是法定人数？

根据我们于2025年2月19日通过的第三个经修订和重述的章程，我们的股东的所有会议的法定人数要求有权投票的已发行和流通股本的三分之一的股东，亲自或由代理人代表。

每项提案需要多少票才能通过？

所有的提案都需要每一个事项都获得投票的大多数股东的同意。

年会如何征集代理，谁在为这种征集买单？

我们这样做。我们的一些员工除了把这些材料寄给你并在网上发布外，可能还会通过电话、邮件、传真、电子邮件或当面与你联系。这些员工都不会因这样做而获得任何额外补偿。我们可能会补偿券商和其他托管人将这些代理材料转发给股东的合理自付费用。

收到多份通知是什么意思？

这可能是错误的，或以其他方式反映您以不同的名义持有股份。此外，我们可能会发送提醒，以确保股东投票表决他们的股份。

我的投票是保密的吗？

是啊。

我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？

我们的年度报告，包括截至2024年12月31日的财政年度的财务报表，将与这份代理声明一起邮寄给股东。如果一份年度报告和代理声明的副本被发送到您与其他股东共享的地址，您可以通过电话602-889-9700或发送电子邮件至shph@lythampartners.com与我们联系Investor Relations，Lytham Partners，LLC，Robert Blum索取一份单独的副本。

如何了解年会投票结果？

我们将向SEC提交一份关于8-K表格的当前报告，报告年度会议的结果。这份当前报告应在年会召开后的四个工作日内提交。

明年股东年会提出议案审议或提名个人担任董事的截止时间是什么？

2026年1月8日

股东对2026年年会的提案

记录在案的股东可以在2026年年会上提出行动建议，但条件是我们不迟于2026年1月8日在我们的执行办公室收到该建议。提议人可以提交最多一（1）个不超过五百（500）字的提案，以纳入我们召开证券持有人会议的代理材料。在2026年年会上，根据《交易法》第14a-4条，管理层代理人将拥有自由裁量权，对未提交以纳入我们的代理声明的股东提案进行投票，除非我们在2026年1月8日之前收到。

2024财年年度报告和SEC文件

我们向SEC提交年度和季度报告、代理声明和其他信息。股东可以阅读和复制我们在SEC位于华盛顿特区、纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的公共资料室提交的任何报告、声明或其他信息。请致电SEC – 1-800-SEC-0330了解有关公共资料室的更多信息。我们的公开文件也可从商业文件检索服务和www.sec.gov上获得。

公司网站

公司提交给SEC的文件，包括我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，可在我们的网站www.shuttlepharma.com上查阅。

股东应仅依靠本代理声明中包含的信息在年度会议上对其股份进行投票。没有人被授权提供与本代理声明中所载内容不同的任何信息。本代理声明的日期为2025年4月21日。除非另有披露，否则股东不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

重要的是，无论在线、还是通过电话或邮件，都要迅速对代理人进行投票。无论你的持股有多大或多小，我们都敦促你对你的股份进行投票。

附录A

修订证明书

经修订及重述

成立法团证明书

的

Shuttle Pharmaceuticals HOLDINGS，INC。

以下签字人作为Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc.的联席首席执行官，该公司是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此修订和证明如下：

1.该公司的名称为Shuttle Pharmaceuticals Holdings，Inc.，该公司最初是根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）于2018年4月5日注册成立的。

2.本修订证明书（现正提交以修订公司日期为2018年6月8日的经修订及重述的公司注册证书）（「经修订及重述的公司注册证书」）已于2022年3月31日、2022年6月22日及2024年8月6日作出修订，已获公司董事会及股东根据DGCL第242及245条的规定妥为采纳。

经修订及重述的法团注册证明书第四条将予修订，以取代第4.5节如下：

“4.5.反向股票分割。根据特拉华州《一般公司法》第242条，本修订证书生效（“生效时间”）后，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股[ ]股公司普通股（每股面值0.00001美元）（“旧普通股”）应自动且无需公司或任何旧普通股持有人采取进一步行动，重新分类、合并并变更为一（1）股已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.00001美元（“新普通股”），须按下述方式处理零碎股份权益（“反向拆股”）。自生效时间起及之后，代表旧普通股的证书应代表该旧普通股根据本修订证书合并为新普通股的股份数量。持有人若在反向股票分割生效后有权获得新普通股的零碎股份权益，则有权获得新普通股的整股股份，以代替因反向股票分割而产生的任何零碎股份。”

3.本修订证明书自美国东部时间2025年[ ] [ ]日下午[ ]起生效。

4.除本修订证明书所载明的情况外，经修订及重述的法团注册证明书（如先前经修订）仍然具有完全效力及效力。

作为证明，本修订证明书已由公司的正式授权人员于2025年[…]日签立。

附录b

修正第1号

至

Shuttle Pharmaceuticals HOLDINGS，INC。

2018年股权激励计划

然而，Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）此前已设立、公司股东已批准的2018年股权激励计划（“计划”）；及

然而，公司希望修订该计划，增加根据该计划可供发行的股份数量5,000，000股；

然而，该计划第18（a）节允许董事会修订该计划，但如根据股份随后可能上市的任何证券交易所的规则需要股东批准的修订，则须经公司股东批准该等修订；

然而，本修订须提交公司股东批准，并视批准情况而定，自公司股东批准该修订之日（「生效日期」）起生效；

然而，如公司股东未能批准此项修订，则现有计划应继续全面生效；

因此，如果根据计划第18（a）节决议，只要公司股东批准此项修订，则计划应修订如下，自生效日期起生效：

“（a）在符合本协议第14条规定的情况下，根据该计划（“股份授权”）可授予和出售的股份的最高总数应等于（i）五百万（5,000，000）股股份的总和；加上（ii）三百万（3,000，000）股股份，这是根据最初采纳的计划授权授予的股份数量。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。”

[签名页关注]

作为证明，以下签署人已执行对Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc. 2018年股权激励计划的本修订第1号。