附件 10.1

形式

MAKEWHOLE协议

本MAKEWHOLE协议（本“协议”）由特拉华州公司VISA INC.（“公司”）、在此处签名页上确定的VISA普通股持有人（“持有人”）和在此处签名页上确定的每一位母担保人（各自为“母担保人”，与公司和持有人一起，各自为“一方”，统称为“各方”）于公司在此签名页上规定的日期（“生效日期”）订立。术语“B-X类普通股”和“B-Y类普通股”在本文第13节中定义。此处未定义的大写术语在或通过引用在本协议日期生效的公司注册证书（“公司注册证书”）中定义。

见证：

然而，持有人已选择参与公司在本协议签署页上注明的B-X类交换要约类型，其条件是其同意以下所述条款（该B-X类交换要约导致持有人有义务订立本协议以下简称“B-X类交换要约”）：

（i）向公司支付每笔适用的补足金额（定义见下文）；

（ii）在紧接2007年10月3日之前或其后任何时间，如其或其任何附属公司是或曾经是Visa U.S.A. Inc.（“Visa USA”）的成员，则其及各该等附属公司受Visa USA附例第2.05（j）条（根据其条款修订或重述，“Visa USA附例”）的约束；和

（iii）分阶段出售本条所述的C类普通股；

然而，持有人在B-X类交换要约中收到的C类普通股不受与持有人在B-X类交换要约之前持有的B-X类普通股相关的相同转换比率调整的担保，并且作为对这些额外价值的考虑，持有人同意根据本协议向公司提供本协议所述的额外金额；和

然而，双方打算，为美国联邦所得税目的（1）根据B-X类交换要约将B-X类普通股的任何股份交换为B-Y类普通股和C类普通股，应构成将此类B-X类普通股交换为B-Y类普通股和C类普通股，并作为经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第368（a）（1）（e）条含义内的“重组”和/或作为交换

《守则》第1036（a）条适用，以及（2）任何MakeWhole金额的支付、根据Visa USA附则和损失分担协议向公司支付的任何款项以及公司根据本协议第1（c）条向持有人支付的任何金额，就美国联邦所得税而言，应被视为对持有人就本协议第（1）条所进行的交换而收到的B-Y类普通股股份的购买价格的调整，并应包括在该持有人如此交换的B-Y类普通股的计税基础中，和由公司作为根据《守则》第1032条就该交易所进行的资本调整（与第（1）条合称“拟税务处理”）；

因此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议，本协议双方特此约定如下：

第1节。支付MakeWhole金额；退还多付的款项。

（a）在（x）B-X类普通股的适用兑换率大于零（0）和（y）B-Y类普通股的适用兑换率等于或小于零（0）的任何时间和不时，如果B-X类普通股的适用兑换率（假设至少有一股该等已发行股份）因出售任何亏损份额或将亏损资金存入或指定到托管账户（或任何视为出售，根据公司注册证书第4.26（a）节存入或指定）以使一股B-X类普通股可转换为较少的A类普通股股份（或零碎股份），持有人同意以现金向公司支付公司最初在B-X类交换要约中向持有人发行的每一股B-Y类普通股股份的金额（“整额”）（该等股份的总数，持有人的“B-Y类分配”）等于二（或四的乘积，如果公司在此签署页上显示的B-X类交换要约类型为“B-3类普通股的B-1类普通股”）乘以因对B-X类普通股的适用兑换率进行此类调整而导致的A类普通股股份数量（或股份的零头）减少的金额（为免生疑问，酌情考虑到任何细分、重新分类、拆分、合并，A类普通股的股息或分配在B-X类交换要约对应的B-X类交换要约接受日期（该B-X类交换要约接受日期，如公司在本协议的签名页所示，以下简称“B-X类交换要约接受日期”）之后以符合公司注册证书第4.14（a）节规定的方式乘以：

（i）如该等调整是将亏损资金存入或指定至托管账户的结果，则相应的每股亏损资金成本；及

（ii）在该等调整是出售亏损股份的结果的范围内，金额等于（x）存入托管账户的该等出售所得款项净额除以（y）已发行及出售的该等亏损股份的数目。

为免生疑问，在支付与B-X类普通股的适用转换率降至零（0）有关的任何补偿金额后，不再支付补偿金额，尽管据了解，无论持有人是否继续拥有B-Y类普通股的股份，就持有人的B-Y类分配而言，补偿金额可能继续根据本协议支付。

（b）持有人须在切实可行范围内尽快投标支付任何到期及欠付的MakeWhole款项，无论如何，须在交付公司的书面付款要求后30天内。双方同意，不得向托管账户存入MakeWhole金额，但应成为公司的非限制性财产。

（c）如果持有人先前已根据本协议支付了补足金额，并且在托管终止日期或之后，（x）B-X类普通股的适用兑换率大于或等于零（0）和（y）B-Y类普通股的适用兑换率小于零（0），则，如适用的兑换率根据其定义的第（ii）（y）条作出调整，以使一股B-X类普通股（假设至少有一股此类已发行股份）可转换为更多A类普通股的股份（或零碎股份），则公司同意在托管终止日期后的120天内以现金向持有人支付相当于两（或四，如果公司在此签署页上显示的B-X类交换要约类型为“B-3类普通股的B-1类普通股”）乘以持有人的B-Y类分配乘以因对B-X类普通股的适用兑换率进行此类调整而导致的A类普通股的股份数量（或股份的零碎）的此类增加的金额（酌情调整为考虑任何细分、重新分类、拆分、合并，在B-X类交换要约接受日期后A类普通股的股息或分配）乘以根据B-X类普通股适用兑换率定义第（ii）（y）（c）条进行的计算中使用的每股价格。

（d）公司依据本条作出的所有计算，在没有明显错误的情况下，均为结论性的，并就所有目的具有约束力。

第2节。Visa USA章程和损失分担协议的适用性。

（a）在紧接2007年10月3日之前或之后的任何时间，持有人和每一位母担保人在其或其任何关联公司是或曾经是Visa USA的成员的范围内：

（i）特此确认（1）其及任何该等附属公司（如适用）受Visa USA附例第2.05（j）条的约束，及（2）该等第2.05（j）条构成其及该等附属公司（如适用）的有效及具约束力的协议，可根据其条款对其及该附属公司（如适用）强制执行，但须遵守（x）适用的破产、无力偿债及一般影响债权人权利的类似法律及（y）损失分担协议第11（h）条（以持有人、母公司担保人或附属公司为其一方为限）；和

（ii）特此同意，在依据该第2.05（j）条对其或任何该等关联公司提起的任何诉讼或程序中，其及任何该等关联公司将不会对针对其或该第2.05（j）条的该等关联公司的合法性、有效性、约束性或可执行性提出异议，但须遵守（x）适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律以及（y）损失分担协议第11（h）条（只要持有人、母公司担保人或关联公司是其中一方）。

（b）尽管损失分担协议中有任何相反的规定，但只要持有人、父母担保人或关联公司是损失分担协议的一方，持有人和每一父母担保人承认并同意损失分担协议第11（h）条不应取代该一方根据本协议第1条产生的任何义务。

（c）如果持有人、母担保人或关联公司是损失分担协议的一方，则持有人和每一母担保人承认并同意，在B-1类普通股的适用兑换率根据其第3（b）（iii）节变得等于零（0）时，根据损失分担协议支付的款项将成为应付款项。

第3节。缺少父母担保人或继任人；逾期金额。

在不限制公司在法律上或股权上可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，除每项此类权利或补救措施外，如果（x）任何根据本协议被要求为母担保人的人（包括但不限于持有人或母担保人根据本协议被要求促使成为母担保人的任何人）没有执行和交付本协议的对应方并成为本协议下的母担保人，（y）任何继任人（定义见本条例第12（a）条）不得签立并向公司交付第12（a）或（z）条所设想的书面协议任何补足金额，或持有人、任何父母担保人或其任何附属公司根据损失分担协议或Visa USA附例须向公司或其任何附属公司支付的任何其他金额，在公司提出书面要求后30天内未获支付（任何该等未付金额，“逾期金额”）：

（a）公司有权指示普通股的转让代理人（“转让代理人”）不得履行、处理或实施持有人普通股的任何进一步转让，直至（如适用）任何该等人已成为本协议项下的父母担保人，任何该等继承人须已签立及交付该书面协议，而任何该等逾期款项须已妥为足额支付，连同在收到该书面要求后30天开始至付款之日结束的期间内按《华尔街日报》上公布的最高美国优惠利率计算的未付金额的利息；以及持有人、每一母担保人和每一继承人，在法律允许的最大范围内代表其自己和代表其每一关联公司（如果持有人在本协议第7（a）（ii）节中有所描述，则不应包括任何关联公司，该关联公司是或是银行的直接或间接附属公司（如其中所定义），特此放弃对公司或转让代理人的任何和所有索赔以及由此产生或与之相关的任何损失或损害（经同意，转让代理人是此类放弃索赔和损害的明确第三方受益人）；和

（b）持有人及每名母担保人特此同意，公司获授权在任何时间及不时在法律许可的最大范围内，抵销及申请该逾期金额的任何及所有在任何时间持有的现金，以及公司或其任何附属公司在任何时间欠下的任何及所有债务，或为持有人、任何母担保人或任何继任人的信贷或账户，此外，（x）如持有人在本条例第7（a）（i）条中有所描述，向或为作为持有人、任何母担保人或任何继承人的直接或间接附属公司的任何人的信贷或账户，以及（y）如持有人在本协议第7（a）（iii）节中有所描述，则向或为任何母担保人的任何直接或间接附属公司的信贷或账户。尽管本文有任何相反的规定，（x）对于根据12 C.F.R. § 217.402被确定为“全球系统重要性BHC”的任何母担保人（“GSIB担保人”），如果根据12 C.F.R. § 252.64（a）（2）禁止此类抵销权，则不得抵销公司或其任何关联公司对GSIB担保人的子公司的任何义务并将其用于逾期金额，及（y）公司或其任何附属公司对银行或银行的直接或间接附属公司的任何债务，不得抵销及适用于（i）控股公司（定义见本条例第7条）或控股公司的任何直接或间接附属公司所欠的逾期款项，而该附属公司并非银行或银行的直接或间接附属公司，或（ii）被排除的银行附属公司（定义见本条例第7条），如果在任何一种情况下，就《联邦储备法》第23A条和联邦储备系统理事会条例W而言，此类抵销权将构成“涵盖交易”。公司同意在公司提出任何此类抵销和申请后通知持有人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第4节。分阶段出售C类普通股。

（a）持有人同意，在根据公司注册证书第4.10条将该等股份转换为A类普通股股份的交易（“转换为A的交易”）中，其不会转让任何C类普通股股份：

（i）在B-X类交换要约接受日期后45天前，超过公司最初在B-X类交换要约中向持有人发行的C类普通股股份总数的三分之一（该等股份的总数，即持有人的“C类分配”）；或

（ii）在B-X类交换要约接受日期后90天前，超过该等C类分配的三分之二。

（b）就其实益拥有的普通股股份而言，持有人同意在自B-X类交换要约接受日期开始的90天期间内，除以下情况外：

（i）在本条（a）段准许的转换为A的交易中的转让、在该转换为A的交易中发行的任何A类普通股的转让，以及与该准许的转换为A的交易相对应的任何衍生安排的解除，或

（ii）依据法团证明书第4.25（a）（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（ix）或（x）条作出的转让，或

（iii）根据《法团证明书》第4.11条转让的A类普通股，在该持有人取得时不受自动转换为C类普通股的限制，

该持有人不会（a）出售、质押、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的期权或合约、授予任何购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何该等普通股股份的期权、权利或认股权证，或任何可转换为或可行使或可交换为该等普通股股份的证券，或（b）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让该等股份普通股或任何该等其他证券所有权的任何经济后果，（a）或（b）条所述的任何此类交易是否将通过以现金或其他方式交付此类普通股或此类其他证券来解决。

（c）持有人同意并同意针对持有人普通股的转让与转让代理人输入停止转让指示，但遵守本条限制的除外。

第5节。认证。在B-X类交换要约接受日期后90天开始的期间内，公司可要求在任何普通股股份转让之前，持有人应向公司和转让代理人证明该转让符合本协议第4节的规定。

第6节。对补救措施的限制。

（a）本协议任何一方均不对与任何虚假陈述、任何违反保证或任何违反或指称违反本协议有关的任何惩罚性、附带、后果性、特殊或间接损害承担任何责任，包括未来收入或收入的损失，或商业声誉或机会的损失；但就本节而言，构成或产生于逾期金额的任何义务不应被视为惩罚性、附带、后果性、特殊或间接损害赔偿的索赔。

（b）在适用法律允许的最大范围内，每一方在此不可撤销地放弃，并为彼此的利益订立盟约和协议，不在任何时候向任何政府当局主张任何和所有诉讼因由或任何种类的索赔，而不论法律理论如何，寻求使本协议的任何条款或公司注册证书的任何条款无效、禁止、限制、撤销、修改、改革或以其他方式阻止或限制强制执行；但是，前提是，上述情况不应被解释为限制任何一方寻求强制执行本协议的任何条款或主张违反该协议的诉讼因由的权利。

第7节。父母担保人。

（a）持有人及每名母担保人向公司声明及保证：

（i）如持有人是银行（定义见下文）的直接或间接附属公司（不包括除外附属银行（定义见下文）），则持有人或任何母担保人股本权益百分之五十（50%）以上的每名实益拥有人，但作为控股公司（定义见下文）的任何实益拥有人或该控股公司的直接或间接附属公司而本身并非银行或银行的直接或间接附属公司的任何实益拥有人除外，

（ii）如持有人是或是控股公司的直接或间接附属公司，但并非银行或银行的直接或间接附属公司（不包括本条第（ii）款所包括的除外银行附属公司），则持有人的最终控股公司母公司，及

（iii）如上述第（i）或（ii）条中均未描述持有人，则持有人或任何母担保人的股本权益超过百分之五十（50%）的每名实益拥有人，

已签署并向公司交付本协议的对应方，作为本协议项下的母担保人。如果在生效日期之后，任何额外的人将成为持有人或任何母担保人股权的百分之五十（50%）以上的实益拥有人，并且按照前一句话，该人本应签署并向公司交付本协议的对应方作为本协议项下的母担保人，则持有人和各母担保人应立即促使该人签署并向公司交付本协议的对应方作为本协议项下的母担保人。

“银行”统称为“成员银行”（定义见12 C.F.R. § 223.3（w）并根据其解释）、“非成员受保银行”（解释见12 U.S.C. § 1828（j））和“储蓄协会”（解释见12 U.S.C. § 1468（a））。

“被排除在外的银行子公司”是指在12 C.F.R. § 223.2（b）（1）（ii）-（v）中被排除在“子公司”定义之外的实体。

“控股公司”是指除银行或银行子公司以外的任何公司“控制”（定义见12 C.F.R. § 223.3（g），并根据其解释）一家银行。

（b）各父母担保人特此同意如下：

（i）该等母担保人无条件地与本协议项下的另一母担保人在共同和若干基础上（“保证”）（为免生疑问，而不是根据公司可能作为一方的任何其他makeWhole协议项下的任何母担保人在共同和若干基础上）保证持有人在本协议项下的每项付款义务（每项，“保证义务”）到期时的全额和准时付款。如持有人未能按时支付到期的任何担保债务，该母担保人同意立即按要求在本协议规定的地点和方式支付未如此支付的金额。

（ii）该母担保人在其担保下的义务应是无条件和绝对的，并且在不限制前述一般性的情况下，不得因以下情况而解除、解除或以其他方式受到影响：

（a）就持有人、任何其他父母担保人或任何其他人根据本协议所承担的任何义务，藉法律实施或其他方式而作出的任何延期、续期、和解、妥协、放弃或解除；

（b）对本协议的任何修改、修正或补充（除非依据和按照本协议第12（f）条，以明确解除、解除或以其他方式影响此类义务的修改、修正或补充为限）；

（c）持有人、任何其他母担保人或任何其他人根据本协议承担的任何义务的任何直接或间接担保的任何解除、减值、不完善或无效；

（d）持有人、任何其他母担保人或任何其他人或其各自的任何附属公司的公司存在、结构或所有权的任何变更（包括但不限于该母担保人出售或以其他方式处置持有人或任何其他母担保人的任何股权），或影响持有人、任何其他母担保人或任何其他人或其各自的任何附属公司或资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或由此导致的持有人任何义务的解除或解除，本协议项下的任何其他母担保人或任何其他人；

（e）存在该母担保人在任何时候可能对持有人、任何其他母担保人、公司或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利，不论是否与本协议或任何不相关的交易有关；但本协议中的任何规定均不得阻止通过单独诉讼或强制反诉主张任何该等债权；

（f）因本协议的任何理由，或任何适用法律或规例的任何条文，意图禁止持有人、任何其他父母担保人或任何其他人支付任何担保义务，而与持有人、任何其他父母担保人或任何其他人有关或针对持有人、任何其他父母担保人或任何其他人的任何无效或不可执行；或

（g）持有人、任何其他母担保人、本协议的任何其他方、公司或任何其他人的任何其他作为或不作为作为或任何种类的延迟，或任何其他情况，如无本（g）条的规定，可能构成对任何母担保人根据本协议承担的任何义务的合法或衡平法解除或抗辩。

（iii）该等父母担保人不可撤销地放弃接受本协议、陈述、要求、抗议和本协议未作规定的任何通知，以及任何人在任何时候对持有人、任何其他父母担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。

（iv）如持有人的任何担保债务的付款因持有人无力偿债或接管或其他原因而中止，则所有该等担保债务仍须由该母担保人根据本协议应公司的要求立即支付。

（v）如任何担保债务未在到期时迅速支付，则授权公司在法律允许的最大限度内，随时抵销和适用公司或其关联公司欠任何母担保人的信贷或账户的任何和所有债务，以抵销该母担保人在其担保下的义务，而不论公司是否已根据该担保提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。公司根据本款享有的权利是公司可能拥有的所有其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。

（vi）该等母担保人的担保为持续担保，对该等母担保人及其继承人和受让人具有约束力，并可由公司强制执行。如果公司在任何担保债务中的全部或部分权益被转让或以其他方式转让，则转让人在每项担保下的权利，在适用于如此转让的债务的范围内，应自动与该义务一起转让。

第8节。申述及保证。每一方声明并向本协议的另一方保证：

（a）它拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务的一切必要权力、权力和能力，并且本协议的执行和交付已得到其方面的一切必要公司行动或其他行动的正式授权。本协议已由该缔约方正式签署和交付，构成该缔约方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行。

（b）该缔约方不是任何契约、抵押、租赁、协议、文书、法规、条例、命令、判决、法令或法律的一方、受其约束或受其约束，而这些契约、抵押、租赁、协议、文书、法规、条例、命令、判决、法令或法律将被违反、违反或违反、需要根据任何同意或付款，赋予任何第三方终止或加速根据该缔约方执行和交付本协议或该缔约方履行本协议的任何条款而产生的任何义务或根据该义务将发生任何违约的权利。

（c）不需要政府或其他授权，也不需要该缔约方进行其他登记、申报或备案，以便该缔约方：（i）完成本协议所设想的交易；（ii）执行和交付该缔约方根据本协议将交付的任何文件和文书；（iii）适当履行和遵守本协议的条款和规定，但在每种情况下，此类政府或其他授权、登记除外，该缔约方已适当作出或获得的声明或备案，且有效且可使其采取上述第（i）、（ii）和（iii）条规定的行动。

（d）如果该缔约方是持有人或母担保人：

（i）该官员的证书随同该缔约方在本协议的签字页所载的陈述是真实和正确的。

（ii）自生效日期起，在本协议的订立和本协议所设想的交易生效后，并假设持有人根据本协议应付的合计MakeWhole金额将不会超过持有人在该日期的B-Y类分配的公平市场价值，（a）该缔约方资产的公平市场价值大于该缔约方的负债总额（包括或有负债），（b）该缔约方资产的当前公允可销售价值大于在其债务成为绝对债务和到期债务时支付该缔约方的可能负债所需的金额，（c）该缔约方能够在其资产上变现并在到期债务和其他负债（包括或有债务）时支付其债务和其他负债，以及（d）该缔约方没有不合理的小额资本。

第9节。承认特殊制度。

（a）美国特别决议制度

（i）就本条第9（a）条而言：

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“QFC中止规则”是指编纂于12 C.F.R. 25 2.2、252.81 – 8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的规定，除有限的例外情况外，这些规定要求明确承认联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II下的有序清算机构的停留和转移权力，以及直接或间接与关联公司进入某些破产程序相关的违约权的覆盖，以及对任何涵盖的关联信用增强转让的任何限制。

（ii）美国QFC决议中止。双方同意，如果持有人和/或任何母担保人是涵盖实体，则（i）在本协议日期之前，每一方均已遵守2018年ISDA美国决议中止议定书（“议定书”）的范围内，该议定书的条款被纳入本协议并构成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为议定书涵盖的协议，每一缔约方应被视为在议定书下具有适用于其的“受监管实体”和/或“加入方”的同等地位；（ii）在本协议日期之前，只要各方已签署单独的协议，其效力是修订他们之间的合格金融合同，以符合QFC中止规则（“双边协议”）的要求，双边协议的条款被纳入本协议并构成本协议的一部分，每一该等缔约方应被视为具有根据双边协议对其适用的“涵盖实体”或“交易对手实体”（或其他类似术语）的地位；或（iii）如果第（i）款和第（ii）款不适用，则第1节和第2节的条款以及题为“Full-Length Omnibus（供美国G-SIBs和公司集团之间使用）”的双边模板形式的相关定义条款（统称“双边条款”）或题为“Full-Length Omnibus（供美国G-SIBs和公司集团之间使用）”的双边模板形式

ISDA于2018年11月2日发布的“Full-Length Omnibus（供非美国G-SIBs和企业集团之间使用）”（如适用）（目前可在www.isda.org上的2018年ISDA美国解决中止协议页面上查阅，其副本可根据要求提供），其效力是修订双方之间的合格金融合同以符合QFC中止规则的要求，现纳入本协议并构成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为“涵盖协议”，持有人和任何母担保人（如适用）应被视为“涵盖实体”，公司应被视为“交易对手实体”。如果在本协定日期之后，所有缔约方成为《议定书》的遵约缔约方，则《议定书》的条款将取代本款的条款。如本协议与《议定书》、《双边协议》或《双边条款》（各自称为“QFC中止条款”）（如适用）的条款有任何不一致之处，则以《QFC中止条款》为准。本款所用未作定义的用语，具有《QFCStay规则》赋予的涵义。

（b）英国特别决议制度

（i）纾困条款的合同承认。尽管有本协议的任何其他条款或任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方均承认持有人和/或母担保人根据本协议产生的或与本协议有关的对任何其他方所承担的任何责任可由英格兰银行采取保释行动，并同意受以下影响的约束：

（a）与任何该等法律责任有关的任何保释诉讼，包括（但不限于）：

 

(1)

就任何该等负债全部或部分减少本金或未偿还到期款项（包括任何应计但未支付的利息）；

 

(2)

将任何该等负债的全部或部分转换为股份或其他所有权文书；及

 

(3)

取消任何该等责任；及/或

（b）对本协议的任何条款作出必要的更改，以使与任何该等法律责任有关的任何保释诉讼生效。

为施行本条第9（b）（i）款：

“纾困行动”是指行使任何减记和转换权力。

“英国纾困立法”是指经修订的《2009年英国银行法》第一部分以及英国适用的与银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构的解决方案有关的任何其他法律或法规。

“减记和转换权力”是指（a）英国保释立法下的任何权力（i）取消、转让或稀释银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司所发行的股份，（ii）取消、减少、修改或更改该人的负债形式或产生此类负债的任何合同或文书，（iii）将任何此类负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，（iv）规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或（v）中止与该法律责任有关的任何义务，或（b）英国保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力。

（二）英国决议中止。尽管有本协议的任何其他条款，或任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解，双方同意将英国模块第1、3和5款的条款纳入本协议并构成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为“涵盖协议”，并且（a）持有人和母担保人均应被视为“受监管的实体对手方”，以及（b）公司应被视为“模块加入方”，因为这些条款中的每一个均在英国模块中使用。

就本条第9（b）（ii）款而言，“英国模块”指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）于2020年12月22日发布的ISDA2020 UK（PRA规则）管辖模块。

第10节。某些美国联邦所得税事项。

（a）双方打算为美国联邦所得税目的：

（i）依据B-X类交换要约的条款将持有人的B-X类普通股的任何股份交换为B-Y类普通股和C类普通股，即构成将该B-X类普通股交换为B-Y类普通股和C类普通股，并应符合《守则》第368（a）（1）（e）条含义内的“重组”和/或《守则》第1036（a）条适用的交易所的资格，

（ii）B-X类交换要约和本协议，连同生效的其他文件和批准B-X类交换要约和本协议的授权决议，构成《财务条例》第1.368-2（g）条所指的就该等交换而言的《重组计划》，就《守则》第368（a）（1）（e）条而言；和

（iii）公司收到任何补足款项，根据《Visa USA附则和损失分担协议》向公司支付的任何款项以及公司根据本协议第1（c）条向该持有人支付的任何金额，应由持有人将（x）视为对该持有人在B-X类交换要约中收到的B-Y类普通股的购买价格的调整（且该等付款应包括在该持有人如此收到的B-Y类普通股的计税基础中）和（y）由公司根据适用法律作为与该交换相关的资本调整，包括根据《守则》第1032条和Arrowsmith v. Commissioner，344 U.S. 6（1952）。

（b）除非依据（i）任何有管辖权的法院作出的最终决定、判决、法令或其他命令，（ii）根据《守则》第7121或7122条与国内税务局达成的最终和解、根据《守则》第7121或7122条达成的了结协议或接受的折中要约，或根据其他司法管辖区的法律达成的类似协议，该协议解决了任何应课税期的全部纳税义务，或（iii）任何其他最终决议，否则任何缔约方不得就任何纳税申报表或其他事项采取与本条所述的预期税务处理或预期处理不一致的任何行动或立场，包括由于适用的诉讼时效已届满；但如持有人、父母担保人或与前述有关的任何其他人有意根据本款第（i）、（ii）或（iii）条采取与预期税务处理不一致的立场，该人须（x）在采取该立场前迅速将该意向通知公司，（y）就该立场与公司合作，及（z）未经公司同意不得采取该立场（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

第11节。通知。

（a）根据本协议要求或允许交付的所有通知、请求、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并可通过以下任一方式发出：（i）亲自交付；（ii）挂号或挂号邮件、预付邮资、要求的回执；（iii）隔夜信誉良好的交付服务；或（iv）.pdf格式的电子邮件。除本协议第11（b）节明文规定的情况外，根据本协议要求或允许交付的所有通知、请求、要求、放弃和其他通信应（x）按本协议签字页所列地址或按本协议规定的方式发送至持有人最后通知其他各方和转让代理人的其他地址，（y）以本协议签署页所载的任何母担保人的地址或以该母担保人最后一次以本协议规定的方式通知其他方的其他地址，或（z）以本协议规定的方式通知公司，地址为900 Metro Center Blvd.，Foster City，加利福尼亚州 94404，ATT’n：General Counsel，并附有一份副本，该副本不构成通知，可通过电子邮件发送至legalnotice@visa.com，或以本协议规定的方式发送至公司最后一次通知其他方的其他地址。

（b）持有人同意，公司的任何通知、请求、要求、放弃或其他通信可由公司的转让代理人（i）通过转让代理人的EQ股东在线门户网站（或转让代理人在有关时间正在使用的同等在线门户网站）或（ii）发送至截至该通信之日在转让代理人处存档的地址。持有人同意将其在本协议签字页上所列地址的任何变更及时通知公司和过户代理人。地址变更通知过户代理应通过EQ的股东在线门户网站提交或发送至EQ ShareOwner Services，P.O. Box 64874，St. Paul，MN 55164-0874或visa@equiniti.com。

（c）所有通知、请求、要求、放弃或其他通信应在（a）收件人实际收到，或（b）实际送达适当地址时视为已收到。

第12节。杂项。

（a）可转让性；无第三方利益；继任者。本协议是订立的，对双方及其继承人或允许的受让人具有约束力并仅对其有利，但除本协议第3（a）节中关于转让代理人的明确规定外，否则不赋予任何非方任何权利或抗辩。持有人和每一母担保人应要求因任何合并、购买资产、重组或其他交易而取得或继承该缔约方的全部或基本全部业务或资产的每一实体（每一实体，一个“继任者”）根据公司合理满意的形式和实质的书面协议，与该缔约方在共同和若干基础上承担该缔约方在本协议下的义务。

（b）管辖法律；某些未来的公司注册证书修订的效力。

（i）本协议应受适用于完全在纽约州内订立和将在纽约州内履行的合同的纽约州法律管辖并按其解释。双方在此同意，本协议符合公共政策，并在此约定并同意不作出任何相反的断言。

（ii）当B-Y类普通股的适用兑换率等于或小于零（0）时，股东投票表决并批准的对公司注册证书的任何修订，为计算（a）持有人依据本协议第1（a）条向公司支付的任何款项而不予考虑，但该修订在其他情况下会增加或加速其后根据本协议应支付的该等款项总额，及（b）公司依据本条例第1（c）条向持有人作出的任何付款，但该等修订在其他情况下会减少或延迟其后根据本条例须支付的该等付款总额。

（c）仲裁。因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，包括但不限于与本协议任何方面的违约、可执行性、解释、适用或范围有关的争议（包括但不限于本款（c）项）或与本协议产生的任何付款义务的金额有关的争议或构成本协议项下逾期金额的争议，最终应根据本协议之日生效的公共资源中心（“CPR”）《非管辖仲裁规则》以仲裁方式解决，由一（1）名独立和公正的仲裁员（“仲裁员”）同意，由争议方商定，或在没有此种协议的情况下，由CPR指定；条件是，John Gleeson，ESQ.，纽约东区的前美国地区法官，现由双方（各自代表自己和其关联公司）同意被接受为仲裁员，并应在他如此同意的情况下如此行事。仲裁应受《联邦仲裁法》、9 U.S.C. § 1 – 16管辖，仲裁员作出的任何裁决均为最终裁决并具有约束力，任何具有管辖权的法院均可对裁决作出判决。仲裁地为纽约州纽约市，仲裁各方当事人另有约定的除外。如就本协议项下产生的付款义务的存在或金额发生争议，仲裁员应判给胜诉一方其合理的律师费，除非仲裁员认为对方当事人的立场有实质上的正当理由。此外，如果仲裁员发现一方当事人少付或拒绝支付其根据本协议条款有义务支付的一笔款项，仲裁员应按未付或少付款项到期之日《华尔街日报》公布的美国最优惠利率（或者，如果重置资金的实际成本高于最优惠利率，则为重置资金的当局方的实际成本）判给该另一方当事人预判给的利息，自根据本协议要求支付未付款项之日起计算。本（c）款的规定应控制本协议一方或多方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何争议。

（d）联合作者；审查机会。本协议应视为由各方共同起草，任何歧义不得以作者身份为由解释为支持或反对任何一方。每一缔约方均声明并保证，在每一种情况下，其有机会就执行本协议的可取性寻求并已向其选择的律师寻求独立法律意见，以及向其认为适当的会计师和其他专业人员寻求其他意见，且该缔约方已仔细阅读本协议并已对其认为必要的与本协议有关的事实进行调查。

（e）不入场。本协议中的任何内容均无意、也不应被视为承认对任何人的任何赔偿责任，或承认存在可根据本协议对双方以外的各方承担赔偿责任所依据的事实。

（f）全部协议。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部且唯一的协议，与此相关的任何陈述、承诺或条件对任何一方均不具有约束力，但其中规定的范围除外。本协议不得修改或修改，除非由双方各自的授权代表签署书面修改。

（g）对应方。本协议可由多个对应方签署，每一方视为正本，所有此类对应方仅构成一份文书。

（h）不放弃。未能坚持遵守本协议所载的任何条款或规定不应被视为放弃该条款或规定，也不应将在任何一次或多次放弃或放弃本协议所载的任何权利或权力视为在任何其他时间或时间放弃或放弃任何权利或权力。

（i）可分割性。本协议的条款是可分割的，如本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定或经双方同意无效、无效或不可执行，则这不影响本协议或任何其他条款的其余部分的有效性或可执行性，本协议可被强制执行，如同任何此类无效、无效或不可执行的条款被打击一样。

（j）标题。标题仅为方便起见，不影响对本协议任何条款的解释。

第13节。B-X类和B-Y类普通股的定义。

“B-X类普通股”和“B-Y类普通股”是指：

（a）如公司在本协议签署页上指明的B-X类交换要约类型分别为“公司注册证书第4.23（c）（ii）（a）节所述B-2类普通股的B-1类普通股”、B-1类普通股和B-2类普通股；

（b）如公司在本协议签署页上指明的B-X类交换要约类型分别为“公司注册证书第4.23（c）（ii）（b）节所述B-3类普通股的B-2类普通股”、B-2类普通股和B-3类普通股；

（c）如果公司在本协议签字页上显示的B-X类交换要约类型为“B-3类普通股的B-1类普通股”，其中包括（i）公司注册证书第4.23（c）（ii）（a）节中描述的B-2类普通股交易所的B-1类普通股，自动且紧随其后的是（ii）公司注册证书第4.23（c）（ii）（b）节中描述的B-3类普通股交易所的B-2类普通股，分别为B-1类普通股和B-3类普通股；

（d）如公司在本协议签署页上指明的B-X类交换要约类型分别为“公司注册证书第4.23（c）（ii）（c）节所述B-4类普通股的B-3类普通股”、B-3类普通股和B-4类普通股；和

（e）如公司在本协议签署页上注明的B-X类交换要约类型分别为“公司注册证书第4.23（c）（ii）（d）节中描述的B-5类普通股的B-4类普通股”、B-4类普通股和B-5类普通股。

[签名页关注]

作为证明，以下各签署方自生效之日起已签立并交付本MakeWhole协议。

生效日期：

B-X类交换要约类型：

 

☐	公司注册证书第4.23（c）（ii）（a）节所述B-2类普通股的B-1类普通股

 

☐	公司注册证书第4.23（c）（ii）（b）节所述B-3类普通股的B-2类普通股

 

☐	B-1类普通股换B-3类普通股

 

☐	公司注册证书第4.23（c）（ii）（c）节所述B-4类普通股的B-3类普通股

 

☐	公司注册证书第4.23（c）（ii）（d）节所述B-5类普通股的B-4类普通股

B-X类交易所

要约接受日期：

 

Visa Inc.
签名：
姓名：
职位：

作为证明，以下各签署方自生效之日起已签立并交付本MakeWhole协议。

（以下方框，类型持有人法定名称。

请遵循以下指示；不一致可能会导致

拒绝投标B-X类普通股。）*

 

 

签名：
姓名：
职位：

 

通告地址：
		ATT’n：
		电子邮件：

 

B-X类普通股股数 在B-X类交换要约中投标的股票：		股份

 

☐	持有人在此勾选此框，声明并保证截至本MakeWhole协议生效之日，其没有任何母公司担保人。

*

持有人签名页面说明

(1)	所有答复应采用打字机或电子印刷机，但签字应采用手工或电子方式。

(2)	持有人有责任确保其名称（如上文所述）与（i）（a）转让代理的簿册和记录中所列的名称或（b）代表持有人（如适用）提交的选举和递送函中确定的股份的实益拥有人的名称以及（ii）持有人的组成文书中所列的名称相匹配。

(3)	每一签字页必须附有随附表格妥为填妥的人员证明书。该官员的证书必须由持有人的另一名官员与签署此签字页的官员签署。

作为证明，以下各签署方自生效之日起已签立并交付本MakeWhole协议。

（以下方框中，类型为父母担保人的法律名称。

请遵循以下指示；不一致可能会导致

拒绝投标B-X类普通股。）*

 

 

签名：
姓名：
职位：

 

通告地址：
		ATT’n：
		电子邮件：

*	家长担保人签名页面说明

(1)	所有答复应采用打字机或电子印刷机，但签字应采用手工或电子方式。

(2)	必须为每个父母担保人提供单独的签名页。

(3)	父母担保人有责任确保其如上所述的名称与其构成文书中规定的名称相匹配。

(4)	每一签字页必须附有随附表格的妥为填妥的人员证明书。该官员的证书必须由父母担保人的另一名官员与签署此签名页的官员签署。

官员的证明

随同持有人或父母担保人的

MakeWhole协议签署页*

本证书正就与Visa Inc.订立的MakeWhole协议交付（在下方勾选一个方框，然后填写适用方框；附上第2款提及的构成文书）：

 

☐		MakeWhole协议的“持有人”一方
				(打字或打印持有人的法定全称)
☐		MakeWhole协议的“母担保人”一方
				(打字或打印父母担保人的法定全称)

下列签署人特此向Visa Inc.证明：

1.下列签署人是上述“持有人”或“母公司担保人”（如适用）（“公司”）的正式授权人员。

2.附于本高级人员证明书的是公司成立证明书、成立证明书、有限合伙证明书或自整编协议生效日期起生效的同等组成文书的真实、正确及完整副本。所附文件所载公司名称与上述及MakeWhole协议签署页所载公司名称相符。

3.每名作为公司获授权人员签署《整装协议》的人士，在签署及交付该协议的相应时间均获妥为选出或委任、合资格及行事，并获妥为授权代表公司签署《整装协议》，而出现在《整装协议》签署页上的该人士的签署即为该人员的真正签署。

作为证据，我已经在这份军官证书上签了字。

 

*

官员的证明指示

(1)	所有答复应采用打字机或电子印刷机，但签字应采用手工或电子方式。

(2)	必须为持有人和每个父母担保人提供单独的官员证书。

(3)	公司有责任确保其名称（如上文所述）与其组成文书中所述的名称相匹配。

(4)	高级人员证书必须由公司与签署公司签字页的高级人员不同的高级人员签署。

高级人员证明书的附件

（附上高级人员证明书第2段所提述的组成文书副本）