根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-282628

 

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是在不允许要约和出售的任何司法管辖区出售这些证券的要约或购买这些证券的要约邀请。

 

以完成为准

初步招股章程补充，日期为2024年10月28日

前景补充

（至2024年10月22日的招股章程）

100,000，000股存托股

各代表股份的1/20权益

% A系列强制可转换优先股

 

 

The Boeing Company

% A系列强制可转换优先股

 

 

我们将发行100,000，000股存托股（“存托股”），每股代表我们的% A系列强制性可转换优先股的1/20权益，每股面值1.00美元（“强制性可转换优先股”）。强制性可转换优先股的股份将根据存款协议存放于作为银行存托人的ComputerShare Trust Company，N.A.。存托股份持有人将有权在强制性可转换优先股的权利和优先权中获得一定比例的零碎权益，包括转换、股息、清算和投票权，但须遵守该存托协议的规定。

我们的强制性可转换优先股的股息将在我们的董事会或董事会授权委员会宣布的情况下，按每股1,000美元的清算优先权的年率%累计支付。我们可以在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日以现金支付已宣布的股息，或在某些限制下以每股面值5.00美元的普通股股份支付，或以现金和普通股的任意组合支付，自2025年1月15日（包括）开始，至2027年10月15日（包括）结束。

我们的每一股强制性可转换优先股都有1,000美元的清算优先权（相应地，每一股存托股票代表50美元的清算优先权）。除非提前转换，否则我们的每一股强制性可转换优先股将在紧接最后平均期（定义见下文）的最后一个交易日之后的第二个工作日自动转换为我们的普通股之间的股份，但须进行反稀释调整。我们的普通股在转换时可发行的股份数量将根据自2027年10月15日（我们在此将其称为“最终平均期”）之前的第21个预定交易日开始的20个交易日期间内我们的普通股的平均VWAP（如本文所定义）确定。在2027年10月15日之前的任何时间，20股存托股的持有人可促使银行存托人代表该持有人将一股我们的强制性可转换优先股转换为等于最低转换率的若干股我们的普通股，但须进行反稀释调整。如果20股存托股份的持有人促使银行存托人在自基本面变化生效之日起的特定期间内（如本文所述）代表该持有人转换一股我们的强制性可转换优先股，则转换率将在某些情况下进行调整，该持有人还将有权获得整笔股息金额（如本文所述）。

在此次发行的同时，我们还将根据单独的招股说明书补充文件（“普通股发行”）公开发行90,000，000股我们的普通股，每股面值5.00美元（“普通股”）。我们已授予发行普通股的承销商30天的选择权，以购买最多13,500，000股我们的普通股。本次发行结束不以普通股发行结束为条件，普通股发行结束也不以本次发行结束为条件，因此有可能发生本次发行而不发生普通股发行，反之亦然。我们无法向您保证，普通股发行将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。此处包含的任何内容均不构成出售要约或购买我们普通股的要约邀请。请参阅标题为“同时发行普通股”的部分。

我们打算将此次发行的收益连同普通股发行的收益用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）偿还债务、增加营运资金、资本支出以及为我们的子公司提供资金和投资。

在本次发行前，存托股份或强制性可转换优先股并无公开市场。我们打算申请将存托股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“BA.PRA”。我们的普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“BA”。

 

 

投资存托股票涉及风险。见标题为“风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-15页，以及我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2024年6月30日和2024年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告。

 

 

 

		每股存托股份				合计
价格公开（1）		$				$
承销折扣（1）（2）		$				$
扣除开支前的收益予The Boeing Company		$				$

 

(1)	假定没有行使承销商购买下文所述额外存托股份的选择权。

(2)	有关应付承销商补偿的说明，请参见本招募说明书补充第S-66页开始的标题为“承销”的部分。

我们已授予承销商30天的选择权，以公开发行价格（减去承销折扣）向我们购买最多15,000，000股额外存托股份，仅用于覆盖超额配售。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们促请您在作出投资决定之前仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，其中描述了发行条款。

预期存托股份的交割将于2024年，即存托股份交易日期后的第二个营业日（该结算周期简称“T + 2”）进行。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于存托股份最初将在T + 2结算，因此希望在结算日期前的营业日之前交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。存托股份的购买者如希望在结算日期前一个营业日之前交易存托股份，应咨询自己的顾问。

承销商预计将在2024年左右向投资者交付存托股票。

联合账簿管理人

 

高盛 Sachs & Co. LLC		美银证券		花旗集团		摩根大通
富国银行证券		巴黎银行		德意志银行证券		瑞穗
摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场				SMBC Nikko

财务顾问

PJT合作伙伴

本招股说明书补充日期为，2024年。

目 录

前景补充

 

		页
关于本招股说明书补充			S-1
前瞻性陈述			S-2
摘要			S-4
风险因素			S-15
所得款项用途			S-24
同时发行普通股			S-25
强制性可转换优先股的说明			S-26
存托股份说明			S-49
股本说明			S-56
重大美国联邦所得税后果			S-57
承销			S-66
法律事项			S-74
专家			S-74

前景

 

关于本招股说明书			1
The Boeing Company			2
风险因素			3
前瞻性陈述			4
所得款项用途			5
债务证券的说明			6
股本说明			20
存托股份说明			21
股票购买合同及股票购买单位的说明			25
分配计划			26
法律事项			27
专家			27
在哪里可以找到更多信息			28
以参考方式纳入若干资料			29

 

S-i

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

风险因素

对存托股份的投资存在风险和不确定性。本招股说明书补充并未描述投资存托股份的所有风险。您应结合您的具体情况，就投资存托股份所带来的风险以及投资存托股份的适当性咨询您自己的财务和法律顾问。有关您在决定购买任何可能发售的存托股份前应仔细考虑的因素的讨论，请阅读我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中的“风险因素”以及截至2024年6月30日和2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中的“风险因素”，以及以下包含的风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生不利影响。如果发生风险因素中描述的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险及存托股份和强制可转换优先股的所有权

您正在对存托股票以及我们的强制性可转换优先股做出投资决定。

如本招股章程补充文件所述，您投资的是代表我们强制性可转换优先股的部分权益的存托股份。银行存托人将完全依靠其从我们收到的强制性可转换优先股的股息支付和其他分配来为存托股的所有股息支付和其他分配提供资金。

您将承担存托股份定价日和强制转换日之间我们普通股市场价格下跌的风险。

您在强制转换我们的强制性可转换优先股（以及相关的存托股份转换）时将获得的我们普通股的股份数量不是固定的，而是取决于适用的市场价值，即我们普通股在最终平均期间的平均每股VWAP，即从2027年10月15日之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日期间（包括）。您在强制转换时将获得的我们普通股股份的总市值可能低于您的存托股份所代表的强制可转换优先股的总清算优先权。具体来说，如果我们普通股的适用市值低于初始价格，即按1000美元除以最高转换率计算，初始等于$（大约是我们普通股在普通股发行中的每股公开发行价格（或者，如果普通股发行没有定价，我们普通股在2024年10月的收盘价）），但须进行某些反稀释调整，您在强制转换每一股强制性可转换优先股时将获得的我们普通股股票的市值将低于每股强制性可转换优先股1,000美元的清算优先权（因此，您在强制转换每一股存托股票时将获得的我们普通股股票的市值将低于每股存托股票50美元的清算优先权），对存托股票的投资将导致亏损。因此，您将承担我们普通股市场价格下跌的全部风险。任何这样的下降都可能是巨大的。

此外，由于在强制转换时交付给您的股份数量将基于适用的市场价值，即我们普通股在最终平均期间的平均每股VWAP，因此您在强制转换时收到的普通股股份的价值可能低于如果适用的市场价值等于在强制转换日期我们普通股的每股VWAP或我们普通股在不同期间的平均VWAP，您将收到的普通股股份的价值。

 

S-15

存托股份的购买者可能无法实现我们普通股股票市场价格上涨的任何或全部利益。

您在强制转换日强制转换我们的每一股强制性可转换优先股（以及相关的存托股份转换）时将获得的我们普通股股份的总市值将仅超过每股强制性可转换优先股1,000美元的清算优先权（以及每股存托股份50美元的清算优先权），前提是我们普通股的适用市值超过阈值增值价，该阈值增值价是通过将1,000美元除以最低转换率计算得出的，最初等于$，但须进行某些反稀释调整。门槛升值价格表示比初始价格升值约%。如果我们普通股的适用市值超过阈值增值价，您将在强制转换日收到如果您在本招股说明书补充之日直接投资于我们的普通股，您将获得的我们普通股价值的大约百分比（该百分比约等于初始价格除以阈值增值价）。这意味着，投资于存托股份（以及相关的强制性可转换优先股）所提供的股权增值机会少于直接投资于我们普通股股票所提供的机会。

此外，如果我们普通股的市场价值升值，而我们普通股的适用市场价值等于或高于初始价格但低于或等于阈值增值价格，您在强制转换时将获得的我们普通股股份的总市值将仅等于强制性可转换优先股的总清算优先权（相应地，您在相关强制转换存托股份时将获得的我们普通股的总市值将仅等于存托股份的总清算优先权），您将不会实现我们普通股的股权增值。

我们普通股的市场价格，可能会大幅波动，将直接影响存托股票的市场价格。

我们预计，一般来说，我们普通股的市场价格将比任何其他单一因素更能影响存托股份的市场价格。这可能导致存托股份的市场价格比不可转换优先股或代表不可转换优先股的存托股份的预期波动更大。我们普通股的市场价格可能会因应多种因素而大幅波动，包括可能影响我们业务的不断变化的法律法规、我们以令人满意的条件获得融资的能力、金融分析师建议的变化以及经济、金融、政治和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。有关这些因素的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“—与我们普通股所有权相关的风险”和“风险因素”的部分。

此外，我们预计存托股份的市场价格将受到资本市场的收益率和利率、到强制转换日期的剩余时间、我们的信誉以及不需要调整固定转换率的某些影响我们的事件的发生的影响。特别是收益率的波动可能会产生基于存托股份和我们普通股的相对价值变化的套利机会。任何此类套利可能反过来影响我们普通股和存托股的市场价格。我们普通股的市场价格也可能受到投资者可能出售我们普通股的影响，他们认为存托股份是一种更有吸引力的参股方式，以及我们预计将开展涉及我们普通股的对冲或套利交易活动。这一交易活动反过来可能会影响存托股份的市场价格。

监管行动可能会对存托股份的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，存托股份的许多投资者和潜在购买者将采用或寻求采用与存托股份相关的可转换套利策略。投资者通常会

 

S-16

通过卖空可转换证券基础的普通股并在继续持有证券的同时动态调整其空头头寸来实施这样的策略。投资者也可以通过对我们的普通股进行掉期交易来实施这类策略，以代替或补充卖空普通股。

SEC和其他监管和自律监管机构已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会通过附加规则并采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股本证券（包括我们的普通股）的卖空活动的人。这类规则和行动包括SEC监管规则第201条SHO、美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）和全国证券交易所采用“涨停-跌停”计划、实施全市场熔断机制，在特定市场下跌后暂停证券交易特定时段，以及实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求的某些监管改革。任何限制存托股份的投资者或潜在购买者对我们的普通股进行卖空、借入我们的普通股或对我们的普通股进行掉期交易的能力的政府或监管行动都可能对交易价格和存托股份的流动性产生不利影响。

基本面变化转换率和发生某些基本面变化时支付的基本面变化红利整额可能无法充分补偿您因基本面变化时提前转换而损失的期权价值和红利损失。

如果在2027年10月15日或之前发生根本性变化（定义见标题为“强制性可转换优先股的说明——持有人在发生根本性变化时可选择的转换；根本性变化股息整额”一节），则根本性变化转换率将适用于强制性可转换优先股的任何股份（并据此，存托股份）在基本面变化转换期（定义见标题为“强制性可转换优先股的说明——持有人在基本面变化时可选择的转换；基本面变化股息整额”一节）内转换，除非股票价格低于$或高于$（在每种情况下，可能会进行调整），并且就那些已转换的强制性可转换优先股（以及相应的那些存托股份）的股份而言，除其他对价外，您还将获得一笔根本性变化股息整额，受制于我们交付普通股股份以代替全部或部分此类金额的权利，并受制于标题为“强制性可转换优先股的描述——持有人在发生根本性变化时可选择的转换；根本性变化股息整额”一节中描述的条款。与基本面变化相关的转换时将发行的普通股数量将按照标题为“强制性可转换优先股的描述——持有人在基本面变化时可选择的转换；基本面变化股息整额”一节中所述的方式确定。尽管基本面变化转换率和支付基本面变化股息整额通常旨在补偿您因在基本面变化时转换代表我们的强制性可转换优先股的您的存托股票而遭受的期权价值损失以及您将损失的股息，但基本面变化转换率也旨在补偿我们因任何此类转换而遭受的期权价值损失。因此，在许多情况下，基本面变化转换率将低于强制转换时适用的转换率。基本面变化折算率和基本面变化红利制造-整笔金额一般只是这种损失的期权价值和损失的红利的近似值，可能无法充分补偿你的实际损失。此外，根据州法律，我们有义务在基本变化转换期内进行转换时，为每股强制性可转换优先股交付一定数量的普通股（以及您相应的权利，即每一存托股份获得一定比例数量的我们的普通股），并支付基本变化股息整额（无论是以现金支付还是交付，视情况而定，以现金或我们的普通股股份支付），这可能被视为一种处罚，在这种情况下，其可执行性将受制于经济补救措施合理性的一般原则。

 

S-17

强制性可转换优先股的固定转换率，以及相应的存托股份，不得就所有可能对存托股份或在强制性可转换优先股转换时可发行的普通股的市场价格产生不利影响的稀释事件进行调整。

强制性可转换优先股的固定转换率，以及反过来的存托股份，仅针对股份细分和组合、股份股息和特定的其他交易进行调整。有关反稀释调整的进一步讨论，请参见标题为“强制性可转换优先股的说明——反稀释调整”一节。然而，其他事件，例如根据员工福利或激励计划授予、发行我们的普通股或其他可转换为普通股的证券（不包括标题为“强制性可转换优先股的描述——反稀释调整”一节中所述的那些）以换取现金或与收购或第三方要约或交换要约有关，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，可能不会导致任何调整。此外，如果任何这些其他事件对我们普通股的市场价格产生不利影响，也可能对存托股份的市场价格产生不利影响。此外，我们的强制性可转换优先股和存托股份的条款并不限制我们在未来提供普通股或其他可转换为普通股的证券的能力，包括提供与我们的强制性可转换优先股在股息支付和清算优先权方面同等排名的新系列优先股，或从事可能稀释我们普通股的其他交易。我们没有义务在从事任何此类发售或交易时考虑我们的强制性可转换优先股或存托股份持有人的特定利益。

此次普通股发行，以及未来出售或发行我们普通股的可能性，可能会降低我们普通股的市场价格，进而降低存托股份。

在此次发行的同时，我们还将公开发行90,000，000股我们的普通股。在此次普通股发行中，我们已授予此次普通股发行的承销商购买最多13,500，000股我们普通股的选择权。本次发行不以普通股发行结束为条件，普通股发行不以本次发行结束为条件，也不能保证一定会完成。未来，我们可能会通过使用现金和我们的普通股或仅使用我们的普通股相结合的方式出售我们普通股的额外股份来筹集资本或收购其他公司的权益。任何这些事件都可能稀释您在我们公司的所有权权益，并对我们普通股的价格产生不利影响，进而对存托股份产生不利影响。此外，在行使股票期权、限制性股票单位、业绩限制性股票单位以及转换强制性可转换优先股时，我们的普通股的大量股份被保留用于发行，我们也可能发行大量我们的普通股股份以支付强制性可转换优先股的股息。此外，在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售或其他发行可能发生，可能会降低我们普通股的市场价格，进而降低存托股份。这也可能削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力。

在您转换您的存托股之前，您将没有关于我们普通股的权利，但您可能会受到有关我们普通股的某些变化的不利影响。

您将没有与我们的普通股相关的权利，包括投票权、对普通股要约收购作出回应的权利（如果有的话）以及在转换日期之前就您的存托股份的转换收取股息或我们普通股的其他分配（如果有的话）的权利，但您对存托股份的投资可能会受到这些事件的负面影响。转换后，您将有权仅就记录日期发生在转换日期或之后的事项行使普通股持有人的权利。例如，如果对我们经修订和重述的公司注册证书或我们的章程（经修订和重述）提出修订，要求股东批准，并且确定有权就修订投票的记录股东的记录日期发生在转换日期之前，则您将无权就修订投票，除非这会对权利产生重大不利影响，

 

S-18

强制性可转换优先股的优先权、特权和投票权，尽管您仍将受到我们普通股的权力、优先权或权利的任何变化的影响。

除有限情况外，您将没有投票权，您将需要通过银行存托人就我们的强制性可转换优先股行使投票权。

您没有投票权，除非对强制性可转换优先股条款的某些修订、在某些拖欠股息的情况下、在某些其他有限情况下以及特拉华州法律特别要求的情况除外。您将无权投票选举我们董事会的任何成员，除非在某些拖欠股息的情况下。如强制可转换优先股的任何股份的股息在相当于六个或六个以上的股息期（为免生疑问，包括（为免生疑问）自（包括）首次发行日期开始至（但不包括）2025年1月15日结束的股息期，不论是否连续的股息期，强制可转换优先股的股份持有人，作为单一类别与我们的任何和所有其他类别或系列优先股的持有人一起投票，在股息和清算、清盘或解散时的资产分配方面与强制性可转换优先股排名相同，并拥有类似的投票权，将有权投票选举我们董事会总共两名额外成员，但须遵守标题为“强制性可转换优先股的描述——投票权”一节中所述的条款和限制。存托股份持有人必须通过银行存托人就我们的强制性可转换优先股行使任何投票权。

如果我们或我们子公司的资产发生破产、清算、清盘或解散，我们的强制性可转换优先股的排名将低于我们和我们子公司的所有负债，以及第三方持有的我们子公司的股本。

在发生破产、清算、清盘或解散的情况下，只有在我们的所有负债得到偿付后，我们的资产才能用于向我们的强制性可转换优先股持有人付款。此外，我们的强制性可转换优先股将在结构上低于我们子公司的所有现有和未来负债，以及第三方持有的我们子公司的股本。在对任何子公司进行清算或重组时，您参与我们子公司资产的权利将排在该子公司债权人和第三方权益持有人的先前债权之后。如果发生破产、清算、清盘或解散，在支付我们和我们的子公司的负债后，可能没有足够的剩余资产来向我们当时已发行的强制性可转换优先股的持有人支付任何金额。截至2024年9月30日，我们有569亿美元的未偿高级无担保债务。

我们支付强制性可转换优先股股息的能力可能受到限制。

我们未来支付强制性可转换优先股的股息将由我们的董事会（或其授权委员会）全权酌情决定，并将取决于业务状况、我们的财务状况、收益和流动性以及其他因素。

管理我们任何未来债务的协议可能会限制我们支付股本现金股息的能力，包括强制性可转换优先股。因此，我们可能无法以现金支付强制性可转换优先股的股息。

此外，根据特拉华州法律，我们的董事会（或其授权委员会）可以仅在我们的法定“盈余”（定义为等于总资产减去总负债，在每种情况下按公平市场价值减去法定资本）的范围内宣布我们的股本股息（无论是现金还是普通股股份），或者如果没有这种盈余，则从我们当时和/或紧接上一个财政年度的净利润中宣布股息。此外，即使根据我们的合同义务和特拉华州法律允许我们支付强制性可转换优先股的现金股息，我们也可能没有足够的现金以现金支付强制性可转换优先股的股息（以及反过来的存托股份）。

 

S-19

如果在强制转换或持有人选择的提前转换时（基本变化转换期间除外，除非在有限的情况下），我们没有宣布强制性可转换优先股在特定时期内的全部或任何部分累计和未支付的股息，则适用的转换率将进行调整，以便转换持有人获得额外数量的普通股，其市值通常等于此类累计和未支付股息的金额，受限于标题为“强制性可转换优先股的说明——强制转换”和“强制性可转换优先股的说明——持有人可选择的转换”一节中所述的限制。如果在基本面变化转换期间提前转换时，我们没有宣布强制性可转换优先股在特定时期内的全部或任何部分累计和未支付的股息，我们将全权酌情以现金、我们的普通股股份或其任何组合支付此类累计和未支付的股息金额（或在某些情况下对转换率进行相应调整），在每种情况下，须遵守标题为“强制性可转换优先股的说明——持有人在发生根本性变化时可选择的转换；根本性变化股息整额”一节中所述的限制。在发生根本性变化时强制转换或转换的情况下，如果达到调整转换率的这些限制或以股份支付的此类股息金额（如适用），我们将在法律允许的情况下以现金支付不足部分。如果在持有人选择提前转换的情况下（或在基本面变化转换期间提前转换的情况下，如果我们被要求就任何累积和未支付的股息对转换率进行调整）达到转换率调整的这些限制，我们将没有义务支付现金短缺。

即使您没有收到相应的现金分配，您也可能因宣布股息或调整强制性可转换优先股和存托股份的兑换率而被征税。

我们可以选择全部或部分以我们普通股的股份支付股息。请参阅标题为“强制性可转换优先股的说明——股息”的部分。尽管并非没有疑问，但出于美国联邦所得税目的，这些分配应被视为持有人收到了金额等于分配之日已分配普通股的公平市场价值的现金分配，因此一般应遵守适用于现金分配的规则（如下文标题为“重大美国联邦所得税后果——美国持有者的税收——分配”和“重大美国联邦所得税后果——非美国持有者的税收——分配”的章节中所讨论的）。

强制性可转换优先股和存托股份的兑换率在某些情况下可能会有所调整。请参阅标题为“强制性可转换优先股的说明——反稀释调整”的部分。如果由于调整（或未进行调整），您在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，您（作为存托股票、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的持有人）可能被视为已收到为美国联邦所得税目的的应税股息，而没有收到任何现金或财产。

如果您是非美国持有者（定义见标题为“重大美国联邦所得税后果”一节），则任何以股份支付的股息或被视为股息一般将被征收美国联邦预扣税（目前税率为30%，或适用条约可能规定的较低税率）。如果我们（或适用的扣缴义务人）因此类视为分配不会产生任何可用于支付任何适用的预扣税的现金而被要求对此类视为分配代扣代缴并支付适用的预扣税，我们可以根据自己的选择，或适用的扣缴义务人可以从支付的现金或就存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股支付的普通股股份中代扣此类税款。请参阅标题为“重大美国联邦所得税后果”的部分，进一步讨论美国联邦税收对美国持有者（如其中所定义）和非美国持有者的影响。

 

S-20

强制性可转换优先股持有人的某些权利可能会延迟或阻止我们以其他方式进行的有益收购或收购企图，因此，强制性可转换优先股持有人行使其与潜在根本变化相关的权利的能力。

强制性可转换优先股持有人的某些权利可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高。例如，如果在2027年10月15日或之前发生根本性变化，强制可转换优先股的持有人可能有权以更高的转换率全部或部分转换其强制可转换优先股的股份，并且还将有权获得基本变化的股息补偿-总额等于其强制可转换优先股股份的所有剩余股息支付的现值。见标题为“强制性可转换优先股的说明——持有人在基本面发生变化时可选择的转换；基本面发生变化的股息补足金额”一节。强制性可转换优先股的这些特征可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层。此外，特拉华州法律的规定以及我们经修订和重述的公司注册证书和章程（经修订和重述）可能会使第三方更难获得我们的控制权，或产生阻止第三方试图获得我们控制权的效果。

存托股份的活跃交易市场不存在，也可能不会发展。

存托股份是一种新发行的证券，没有建立交易市场。我们打算申请将存托股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“BA.PRA”。然而，不能保证我们的存托股份将上市或任何此类上市申请将获得批准。即使存托股份获准在纽约证券交易所上市，这种上市并不保证存托股份的交易市场将会发展，或者，如果存托股份的交易市场确实发展了，则该市场的深度或流动性或持有人出售存托股份的能力，或以优惠价格出售存托股份的能力。

此次发行的结束不取决于普通股发行的结束，反之亦然。

此次发行的结束并不取决于普通股发行的结束。因此，有可能发生这次发行而不发生普通股发行，反之亦然。我们无法向您保证，如果有的话，普通股发行将按照此处描述的条款完成。因此，如果您决定购买存托股票，无论我们是否完成普通股发行，您都应该愿意这样做。本招股说明书补充文件不是出售要约或购买普通股发售中所发售的任何普通股的要约邀请。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股已经经历并可能继续经历价格波动，这可能导致普通股投资者的重大损失，包括在转换我们的强制性可转换优先股时或作为支付股息而发行的任何普通股股份的持有人。

由于多种因素，我们的普通股有时会经历大幅的价格波动，包括股票市场价格和交易量的普遍波动、证券分析师对我们财务业绩的估计发生变化、我们的信用评级进一步下调、我们的实际财务业绩与预期财务业绩之间的差异、订单或积压水平的波动，或当前全球经济状况的不确定性。由于这些原因，除其他外，我们普通股的价格可能会继续波动。此外，如果股票市场普遍出现投资者信心丧失的情况，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。如果发生上述任何情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，也可能会导致辩护成本高昂，并分散管理层的注意力。

 

S-21

如果完成，我们在使用此次发行和普通股发行的净收益方面拥有广泛的酌处权。

我们预计，扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益约为10亿美元（如果承销商全额行使超额配股权以购买额外存托股份，则约为10亿美元）。我们估计，如果完成，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计费用后，普通股发行给我们的净收益将约为十亿美元（如果普通股发行的承销商充分行使购买额外普通股的选择权，则约为十亿美元）。如果完成，我们的管理层将在本次发行和普通股发行的净收益应用方面拥有相当大的酌处权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否以您同意的方式使用。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。

普通股发行和未来出售或以其他方式稀释我们的普通股可能会稀释我们现有的股东或以其他方式压低我们普通股的市场价格。

在此次发行的同时，我们通过单独的招股说明书补充文件，向我们提供90,000，000股我们的普通股和最多额外的13,500，000股我们的普通股，普通股发行的承销商有选择权，可在招股说明书补充普通股发行之日起30天内行使，以向我们购买。本次发行结束不以普通股发行结束为条件，普通股发行结束也不以本次发行结束为条件，因此有可能发生本次发行而不发生普通股发行，反之亦然。我们无法向您保证，普通股发行将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。

如果普通股发行完成，以及未来在公开市场上出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，或我们的强制性可转换优先股的转换，或以我们的普通股形式支付我们的强制性可转换优先股的股息，或认为可能发生此类转换或股息，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。未来出售或发行我们的普通股或其他与股权相关的证券，包括与我们即将收购的Spirit相关的证券，可能会稀释存托股份持有人，包括本次发行中存托股份的购买者以及在我们的强制性可转换优先股转换或作为支付股息时发行的任何普通股股份的持有人，并可能对他们的投票权和其他权利以及经济利益产生不利影响，并可能对我们的强制性可转换优先股产生类似的影响。如果我们增发普通股，我们普通股的价格可能会下降。我们无法预测我们的普通股或其他证券的未来发行规模，也无法预测普通股发行、强制性可转换优先股的发行以及我们的普通股和其他证券的未来销售和发行对我们普通股市场价格的影响（如果有的话）。

此外，强制性可转换优先股的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为强制性可转换优先股的转换可能会被用来满足空头头寸，或者预期将强制性可转换优先股转换为普通股股份可能会压低我们普通股的价格。在公开市场出售或可供出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。

强制性可转换优先股和存托股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果发行，我们普通股的市场价格很可能会受到强制性可转换优先股和存托股份的影响。我们普通股的市场价格可能会变得更

 

S-22

波动较大，可能受到以下因素的抑制：（1）投资者预期在转换强制性可转换优先股（以及相应的存托股）时收到的大量额外普通股可能在市场上转售；（2）投资者可能出售我们的普通股，他们认为存托股是比拥有普通股股份更有吸引力的参股方式；以及（3）我们预计将开展涉及存托股和我们的普通股的对冲或套利交易活动。

在我们清算、清盘或解散的情况下，我们的普通股在股息和应付金额方面的排名将低于我们的强制性可转换优先股。

在我们清算、清盘或解散的情况下，我们的普通股在支付股息和应付金额方面的排名将低于我们的强制性可转换优先股。这意味着，除非在最近完成的股息期内，我们所有已发行的强制性可转换优先股的累计股息已支付或预留支付，否则除有限的例外情况外，不得就我们的普通股宣布或支付股息。同样，在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，在我们向我们的强制性可转换优先股持有人支付相当于每股1,000美元的清算优先权加上累计和未支付的股息之前，不得向我们的普通股持有人分配我们的资产。

与我们的业务和运营相关的风险

我们和我们供应商的一些劳动力由工会代表。员工停工目前对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生不利影响。我们或我们供应商的员工未来的停工也可能对我们的业务产生不利影响。

截至2023年12月31日，根据不同期限和到期日期的集体谈判协议，约有57,000名员工，占我们员工总数的33%，是工会代表。2024年9月12日，我们与国际机械师和航空航天工人协会第751区（“IAM 751”）的合同到期，该协会代表主要位于华盛顿州的30,000多名波音制造员工，96%的IAM 751成员投票决定发起罢工。2024年10月23日，64%的IAM 751成员投票拒绝了我们最近的提议，并继续罢工。虽然我们继续与IAM 751进行合同谈判，但我们目前无法预测罢工的持续时间，罢工始于2024年9月13日。由于罢工，我们的商用飞机生产，除了在查尔斯顿生产的787，以及我们的某些国防、太空和安全产品已经停止，对我们的业务和财务状况产生了不利影响。这次停工已经并预计将继续对我们的主要供应商和客户产生负面影响。如果我们无法与IAM 751成功谈判与我们的假设一致的新合同，并且罢工持续很长时间，我们的财务状况、经营业绩和现金流将继续受到不利影响。具体而言，我们预计在IAM 751员工重返工作岗位、生产恢复和交付增加之前，本季度和未来几个季度的经营现金流将进一步显着为负。此外，这次停工以及我们为应对罢工而采取的帮助维持我们财务状况的行动，包括计划中的裁员、休假、冻结招聘和暂停发放某些供应商采购订单，可能会对我们实现战略目标和维持投资级信用评级的能力产生负面影响。

我们未来可能会遇到额外的停工，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们目前在美国有9个拥有27个独立协议的工会和国际上17个雇员代表机构，我们无法预测我们的工会关系会有多稳定，也无法预测我们是否能够满足工会的要求。工会还可能限制我们在管理劳动力和运营方面的灵活性。供应商的工会行动也会影响我们。当前和未来的停工以及我们工会关系的不稳定可能会延迟我们产品的生产和/或开发，这可能会使与客户的关系紧张并导致收入下降。

 

S-23

收益用途

我们预计此次发行的净收益约为10亿美元（如果承销商全额行使超额配股权以购买额外存托股份，则约为10亿美元），扣除承销折扣和我们估计的发行费用总计约百万美元。

此外，在此次发行的同时，我们将根据单独的招股说明书补充文件，在承销发行中发行90,000，000股我们的普通股（如果普通股发行的承销商充分行使购买额外普通股的选择权，则发行103,500，000股我们的普通股）。我们估计，如果完成，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计费用后，普通股发行给我们的净收益将约为十亿美元（如果普通股发行的承销商充分行使购买额外普通股的选择权，则约为十亿美元）。

根据我们于2024年10月14日与贷款方、花旗银行（Citibank，N.A.）作为行政代理人、BoFA Securities，Inc.、高盛 Lending Partners LLC和摩根大通 Bank，N.A.作为联合银团代理，以及BoFA Securities，Inc.、Citibank，N.A.、高盛 Sachs Lending Partners LLC和摩根大通 Bank，N.A.作为联席银团代理，以及BoFA Securities，Inc.、Citibank，N.A.、TERM2 Sachs Lending Partners LLC和TERM3 Bank，N.A.作为联席牵头安排人和联席账簿管理人，此次发行和普通股发行的募集资金净额（如有）将减少借款的可用性。因此，我们预计，在普通股发行结束后，此类补充信贷协议将被终止。

我们打算将此次发行和普通股发行的净收益（如果完成）用于一般公司用途。一般公司用途可能包括（其中包括）偿还债务、增加营运资金、资本支出以及为我们的子公司提供资金和投资。所得款项净额可在使用前暂时投资。

 

S-24

同时发行普通股

在此次发行的同时，我们还根据单独的招股说明书补充文件，在此次普通股发行中公开发行90,000，000股我们的普通股（如果普通股发行的承销商充分行使购买额外普通股的选择权，则为103,500，000股我们的普通股）。本次发行结束不以普通股发行结束为条件，普通股发行结束也不以本次发行结束为条件，因此有可能发生本次发行而不发生普通股发行，反之亦然。我们无法向您保证，普通股发行将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。此处包含的任何内容均不构成出售要约或购买我们普通股的要约邀请。此次发行的承销商也是此次普通股发行的承销商。

有关普通股发行所得款项用途的更多信息，请参见标题为“所得款项用途”的部分。

 

S-25

强制性可转换优先股说明

以下是我们% A系列强制性可转换优先股的某些条款摘要，每股面值1.00美元，我们在本招股说明书补充文件中将其称为我们的强制性可转换优先股，但不一定完整。以下摘要补充并在不一致的范围内替换随附的招股说明书中对我们优先股的描述。

我们的经修订和重述的公司注册证书副本，以及强制性可转换优先股的指定证书和强制性可转换优先股股票证书的形式，可向我们索取，地址为随附招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节下列出的地址。以下强制性可转换优先股条款摘要受制于此类文件的规定，并通过引用对其整体进行限定。

银行存托人最初将是我们强制性可转换优先股的唯一持有人。然而，存托股份持有人将有权通过银行存托人行使我们的强制性可转换优先股持有人的权利、优先权、特权和投票权，但须遵守存托协议的条款，并如下文标题为“存托股份说明”一节中所述。每股存托股份代表我们强制性可转换优先股股份的1/20权益。

本节使用的术语“波音”、“我们”、“我们”或“我们的”是指The Boeing Company，而不是其任何子公司。

一般

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会被授权在不采取进一步股东行动的情况下，以一个或多个系列发行最多20,000，000股优先股，每股面值1.00美元，具有投票权（如有）、指定、优先权，以及相对、参与、可选或其他特殊权利（如有），以及规定的决议中规定的资格、限制或限制。我们目前没有任何发行在外的优先股。在本次发行完成时，我们将以100,000，000股存托股票的形式发行5,000，000股强制性可转换优先股。此外，根据标题为“承销”一节规定的程序，我们已授予承销商购买最多15,000，000股额外存托股票的选择权，代表750,000股我们的强制性可转换优先股。

发行时，强制可转换优先股和在强制可转换优先股转换时发行的任何普通股将全额支付且不可评估。强制性可转换优先股的持有人将没有购买或认购波音公司任何类别的股票、债务、认股权证或其他证券的优先购买权或优先权。Computershare Trust Company，N.A.是我们普通股的转让代理和注册商，将担任强制性可转换优先股的转让代理、注册商、转换和股息支付代理。

我们不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市我们的强制性可转换优先股，但我们确实打算申请在纽约证券交易所上市存托股份，如标题为“存托股份说明——上市”一节中所述。

排名

强制性可转换优先股，就股息权和/或我们清算、清盘或解散时的权利（如适用）而言，排名：

 

•

优先于（i）我们的普通股和（ii）在首次发行日期之后发行的彼此类别或系列股本的条款未明确规定此类股本排名（x）优先于

 

S-26

强制性可转换优先股在我们清算、清盘或解散时的股息权或权利或（y）与强制性可转换优先股在我们清算、清盘或解散时的股息权和权利（我们统称为“初级股票”）平价；

 

•

与初始发行日期后发行的任何类别或系列股本平价，其条款明确规定，该股本将在我们清算、清盘或解散时的股息权和权利方面与强制性可转换优先股享有平价（我们统称为“平价股票”）；

 

•

在首次发行日期之后发行的、其条款明确规定该股本将在我们清算、清盘或解散时的股息权或权利（我们统称为“优先股”）方面优先于强制性可转换优先股的类别或系列股本；和

 

•

低于我们现有和未来的债务。

此外，强制性可转换优先股，就股息权利和我们清算、清盘或解散时的权利而言，将在结构上从属于我们子公司现有和未来的债务以及第三方持有的我们子公司的股本。

截至2024年9月30日，我们有569亿美元的未偿高级无担保债务。

股息

受制于任何类别股本优先于强制性可转换优先股的持有人在股息方面的权利，强制性可转换优先股的股份持有人将有权在（如经我们的董事会或其授权委员会宣布的那样）从合法可供支付的资金中获得按每股强制性可转换优先股1,000美元（相当于每股每年1,000美元）的清算优先股的年率%的累积股息，以现金支付，通过交付我们的普通股股份或通过现金和我们的普通股股份的任何组合，由我们的董事会（或其授权委员会）全权酌情决定（受下述限制）。见标题为“——股利的支付方式”一节。强制性可转换优先股的已宣布股息将于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度至（包括）2027年10月15日（自2025年1月15日（每个日期均为“股息支付日期”）开始按该年费率支付，股息应自已支付股息的最近日期起累计，如未支付股息，则自强制性可转换优先股的首次发行日期起累计，无论在任何一个或多个分红期是否有合法可用于支付此类股息的资金。宣布的股息将于相关股息支付日期支付予于纽约市时间1月1日、4月1日、7月1日或10月1日（视情况而定）在紧接相关股息支付日期（每个日期为“记录日期”）之前的股票登记册上出现的记录持有人，无论该等持有人是否在记录日期之后以及在紧接下一个股息支付日期或之前转换其股份，或该等股份自动转换。无论特定记录日期是否为营业日，这些记录日期都将适用。“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子。如果股息支付日不是一个工作日，则将在下一个工作日支付，不会因这一延迟而产生任何利息或其他代替利息的支付。

完整的股息期是指从（包括）股息支付日期到（但不包括）下一个股息支付日期的期间，但初始股息期将从（包括）我们的强制性可转换优先股的初始发行日期开始，并将在（不包括）2025年1月15日股息支付日期结束。每股强制性可转换优先股的应付股息金额

 

S-27

每个完整的股息期（在首次股息期之后）将通过将年度股息率除以4来计算。首次股息期和任何部分股息期的强制性可转换优先股的应付股息将根据该期间在360天一年（包括十二个30天的月份）内的实际天数计算。据此，假设初始发行日期为2024年10月，第一个股息期的强制性可转换优先股的股息将约为每股美元（基于年分红率%和每股1,000美元的清算优先权），并将在2025年1月15日宣布时支付。强制性可转换优先股在随后的每个完整股息期的股息，当宣布时，将约为每股$（基于年分红率%和每股$ 1,000的清算优先权）。累计股息如在适用的股息支付日之后支付，则不计息。

就任何股息期而言，将不会就任何已发行的强制性可转换优先股股份宣派或支付股息，或为支付股息而预留的任何普通股股份的总和或数量，除非所有先前股息期的所有股息均已宣派及支付，或已预留足够的普通股股份的总和或数量以支付强制性可转换优先股的所有已发行股份的股息。

我们宣布和支付现金股息以及就我们的股本（包括强制性可转换优先股）进行其他分配的能力可能会受到任何未来债务条款的限制。此外，我们宣布和支付股息的能力可能受到适用的特拉华州法律的限制。请参阅标题为“风险因素——与本次发行相关的风险以及存托股份和强制性可转换优先股的所有权——我们支付强制性可转换优先股股息的能力可能受到限制。”

只要强制性可转换优先股的任何股份仍未偿还，则不得就普通股或任何其他初级股票宣布或支付股息或分配，也不得直接或间接购买、赎回或以其他方式获得普通股或其他初级股票或平价股票以供我们或我们的任何子公司考虑，除非所有先前股息期的所有累积和未支付的股息均已宣布和支付，或已拨出足够数额或数量的普通股，用于支付强制性可转换优先股的所有已发行股份的股息。上述限制不适用于：（i）以任何普通股或其他初级股的股份支付任何普通股或其他初级股的股息；（ii）以实质上同时出售的收益换取任何普通股或其他初级股的股份，或以购买、赎回或其他方式取得任何普通股或其他初级股的股份价值，任何普通股或其他初级股的股份及以现金代替任何零碎股份的付款；（iii）根据其他初级股的该等股份或任何可交换或可转换为该等普通股或其他初级股的证券的转换或交换规定购买任何普通股或其他初级股的股份的零碎权益；（iv）就任何雇佣合约赎回、购买或以其他方式收购普通股或其他初级股的股份，与我们或我们子公司的任何一名或多名雇员、高级职员、董事、顾问或独立承包商或为其利益而订立的福利计划或其他类似安排，包括但不限于在行使、交付或归属股权奖励以及支付现金代替任何零碎股份时没收未归属的限制性股票或股份预扣；（v）与股东权利计划有关的任何股息或权利分配或普通股或其他初级股票，或根据任何股东权利计划赎回或回购权利，以及以现金代替零碎股份的支付；（vi）根据具有约束力的合同（包括股票回购计划）购买初级股票以进行此类购买，前提是该合同在初始发行日期之前已经生效；（vii）我们或我们的任何子公司收购普通股或其他初级股票或平价股票的记录所有权，或代表作为其实益拥有人的任何其他人（我们或我们的任何子公司除外），包括作为受托人或托管人；（viii）将初级股票交换或转换或重新分类为其他初级股票或将平价股票交换或转换为其他平价股票（具有相同或更少的总清算优先权）和

 

S-28

支付现金代替零碎股份；或（ix）结算与我们或我们的任何子公司发行可转换为或可交换为我们的普通股（或根据我们的普通股价值转换为或任何现金与我们的普通股的组合）的任何债务证券有关的任何可转换票据对冲交易或有上限的看涨交易，前提是此类可转换票据对冲交易或有上限的看涨交易（如适用），按惯例条款订立，并在首次发行日期前订立（x）或（y）符合上述条文。

当强制性可转换优先股的股份的股息在任何股息支付日期或宣布尚未足额支付，且在适用的记录日期为其持有人的利益预留了足以支付该股息的普通股股份的总数或数量时，不得就任何平价股票宣派或支付股息，除非就强制性可转换优先股宣派股息，以使就强制性可转换优先股和每一其他类别或系列平价股票宣派的股息各自的金额应与强制性可转换优先股和此类类别或系列平价股票的股份的所有累计和未支付的每股股息（如果此类或系列平价股票的股息不是累积的，则该美元金额将，是就其最近的股息期而言的每股股息的全额）（以其已由董事会或其授权委员会以合法可用资金宣布为前提）在紧接该等股息支付前按其各自清算优先权的比例相互承担；前提是任何未支付的股息将继续累积。

为免生疑问，本节所述条款将不禁止或限制任何可转换为或可交换为任何初级股票的债务证券的支付或以其他方式获得价值。

在符合上述规定的情况下，而非其他情况下，董事会或其授权委员会可能决定的股息（以现金、证券或其他财产支付）可不时从合法可用于支付的任何资金中宣布并支付任何证券，包括普通股和其他初级股票，而强制性可转换优先股的持有人无权参与任何此类股息。

如果我们（或适用的扣缴义务人）被要求为向持有人的普通股分配预扣税款（见标题为“重大美国联邦所得税后果”的部分）并支付适用的预扣税，我们可以根据自己的选择，或适用的扣缴义务人可以从支付给该持有人的现金或普通股股份中预扣此类税款。

股息支付方式

在符合下述限制的情况下，我们可就强制性可转换优先股支付任何已宣布的股息（或任何已宣布的股息的任何部分）（不论是否为当前的股息期或任何先前的股息期），由我们的董事会（或其授权委员会）全权酌情决定：

 

•

通过支付现金；

 

•

通过交付我们的普通股股份；或者

 

•

通过支付现金和交付我们普通股的任何组合。

我们将以现金支付强制性可转换优先股的每笔已宣布股息，除非我们及时选择以我们普通股的股份支付全部或任何部分此类支付。我们将向强制性可转换优先股的持有人发出任何此类选择的通知，以及将以现金支付的部分和将以普通股支付的部分，在我们宣布此类股息的日期和紧接此类股息的股息支付日期之前的第十个预定交易日（定义见下文）中的较早者。

 

S-29

如果我们选择以我们的普通股股份支付任何已宣布的股息或其任何部分，则为此目的，这些股份的估值应为在紧接适用的股息支付日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间内，我们普通股的平均每股VWAP（定义见下文）（“五天平均价格”）乘以97%。

将不会就股息向强制性可转换优先股持有人交付零碎普通股。相反，我们将向每个持有人支付现金调整，否则将有权获得基于五天平均价格的一小部分普通股。

在我们的合理判断中，就作为支付股息而发行的普通股（包括与转换相关的股息支付）的发行或回售所要求的货架登记声明的范围内，我们将在此类登记声明目前尚未归档且有效的范围内，使用我们在商业上合理的努力来提交并保持此类货架登记声明的有效性，直到所有此类普通股股份已根据该声明被转售的时间以及所有此类股份可自由交易而无需由非且在前三个月内不是我们的“关联公司”的持有人为《证券法》的目的进行登记的时间（以较早者为准）。在适用范围内，我们还将尽我们商业上合理的努力，在必要时根据适用的州证券法使普通股股份符合资格或注册，并获准在纽约证券交易所上市（或者如果我们的普通股未在纽约证券交易所上市，则在我们的普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市）。

尽管有上述规定，在任何情况下，就任何已宣布的股息交付的我们普通股的股份数量在任何情况下都不会超过等于我们选择交付普通股股份以代替支付现金除以美元的已宣布的股息金额的数量，该金额约占初始价格（定义见下文）的35%，但可能会以与下文标题为“—反稀释调整”一节中所述的对每个固定转换率的任何反稀释调整成反比的方式进行调整（经调整的美元金额，“地板价”）。如果我们选择交付我们的普通股股份以代替支付现金的已宣布股息的金额超过就该已宣布股息交付的普通股股份数量与五天平均价格的97%的乘积，我们将在合法能够这样做的情况下，尽管我们有任何相反的通知，以现金支付该超额金额。

不赎回

我们可能不会赎回强制性可转换优先股。然而，根据我们的选择，我们可能会不时在公开市场上以要约收购、交换要约或其他方式购买强制性可转换优先股或存托股份。

清算优先

在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，每个强制性可转换优先股的持有人将有权获得每股强制性可转换优先股1,000美元的清算优先权（“清算优先权”），加上相当于累计和未支付的股份股息的金额，直至但不包括从我们可供分配给我们股东的资产中支付的清算、清盘或解散的固定日期，在清偿欠我们的债权人和任何优先股持有人的债务之后，在向初级股（包括我们的普通股）持有人进行任何付款或分配之前。如果在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散时，与清算优先权相关的应付金额，加上相等于强制性可转换优先股和所有平价股票的累计和未支付股息的金额，未能全额支付，则强制性可转换优先股和任何平价股票的持有人将按照各自的清算优先权和相等于他们有权获得的累计和未支付股息的金额的比例，平等和按比例分享我们资产的任何分配。后

 

S-30

支付全额清算优先权和相当于他们有权获得的累计和未支付的股息的金额，强制可转换优先股的持有人将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

出售我们的全部或几乎全部资产或业务（与我们的清算、清盘或解散有关的除外），或我们与任何其他人合并或合并，或与任何其他人合并或合并，均不会被视为我们的自愿或非自愿清算、清盘或解散。

我们的强制性可转换优先股的指定证书没有包含任何规定，要求留出资金来保护强制性可转换优先股的清算优先权，即使它大大超过了其面值。

投票权

强制性可转换优先股的持有人不享有除下文所述之外的投票权，但特拉华州法律特别要求的除外。

每当强制性可转换优先股的任何股份的股息未被宣布和支付相当于六个或更多的股息期（为免生疑问，包括自首次发行日期（包括）开始并截至但不包括2025年1月15日）的股息期，无论是否连续的股息期（“未支付”），强制性可转换优先股的此类股份的持有人，与当时已发行的任何和所有其他系列有表决权的优先股（定义见下文）的持有人作为单一类别共同投票，将有权在我们的下一次特别或年度股东大会上投票选举我们董事会总共两名额外成员（“优先股董事”）；但任何此类董事的选举不会导致我们违反（x）纽约证券交易所（或我们的证券可能上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统）的公司治理要求要求上市或上市公司拥有多数独立董事或（y）我们的《公司治理原则》和《董事独立性标准》中要求我们拥有至少75%独立董事的部分，每一项在本招股说明书补充日期生效；进一步规定，我们的董事会不得在任何时候包括两名以上的优先股董事。如果发生不付款的情况，我们将把董事会的董事人数增加两名，新的董事将在董事会召集的年度股东大会或特别股东大会上选举产生，但须遵守其受托责任，应强制性可转换优先股或任何其他系列有表决权优先股至少25%股份的持有人的请求（前提是，如果在为下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期至少90个日历日前未收到此种请求，则应在该次年度股东大会或特别股东大会上进行此种选举），并在随后的每次年度会议上，只要强制性可转换优先股的持有人继续拥有此种表决权。

正如本招股说明书补充文件中所使用的，“有表决权的优先股”是指我们的平价股票的任何类别或系列，其类似的投票权已被授予并可被行使。强制性可转换优先股和任何其他有表决权的优先股的复数、多数或其他部分是否对任何事项投了赞成票，应参照强制性可转换优先股和投票的该等其他有表决权的优先股各自的清算优先金额确定。

如果且当所有累积和未支付的股息已全额支付，或已宣布且一笔足以支付此类款项的款项应已被搁置（“未支付补救措施”），强制可转换优先股持有人应立即且在我们不采取任何进一步行动的情况下，被剥夺上述投票权，但须在随后每次未支付的情况下重新行使此类权利。如果强制性可转换优先股持有人和所有其他有表决权的优先股持有人的此类投票权已经终止，则如此选出的每位优先股董事的任期将在该时间终止，我们董事会的董事人数将自动减少两名。

 

S-31

任何优先股董事在拥有上述投票权时，可随时被强制可转换优先股的大多数已发行股份和当时已发行的任何其他有表决权的优先股股份（作为一个类别一起投票）的记录持有人在有或无理由的情况下罢免。在应已发生未缴款且不存在未缴款补救措施的情况下，优先股董事职位的任何空缺（未缴款后的首次选举之前除外）可由留任的优先股董事书面同意填补，如无人留任，通过强制可转换优先股的已发行股份的多数记录持有人和当时已发行的任何其他有表决权的优先股股份（作为一个类别一起投票）的投票，当他们拥有上述投票权时；前提是每个空缺的填补不会导致我们违反（x）纽约证券交易所（或我们的证券可能上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统）的公司治理要求要求上市或上市公司拥有多数独立董事或（y）我们的《公司治理原则》和《董事独立性标准》（各自于本招股说明书补充日期生效）中要求我们拥有至少75%独立董事的部分。

只要强制性可转换优先股的任何股份仍未发行在外，未经亲自或通过代理人至少三分之二的强制性可转换优先股已发行股份持有人的赞成票或同意，我们不会以书面或在会议上：

 

•

授权或创设，或增加任何优先股的授权数量；或

 

•

修订、更改或废除我们经修订和重述的公司注册证书或强制性可转换优先股股份的指定证书的规定，从而对强制性可转换优先股股份的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；或者

 

•

完成涉及强制性可转换优先股的股份的具有约束力的股份交换或重新分类，或我们与另一实体合并或合并为另一实体，除非（i）强制性可转换优先股的股份仍未流通，并作为一个整体拥有权利、优先权、特权和投票权，这些权利、优先权、特权和投票权在任何重大方面对其持有人的有利程度不亚于紧接此类完成之前的强制性可转换优先股的权利、优先权、特权和投票权，作为一个整体，或（ii）在我们并非存续或产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，强制性可转换优先股的股份被转换为或交换为存续或产生的实体或其最终母公司的优先证券，并且此类优先证券作为一个整体具有在任何重大方面对其持有人有利的权利、优先权、特权和投票权，这些权利、优先权、特权和投票权不亚于紧接此类完成之前的强制性可转换优先股的权利、优先权、特权和投票权，作为一个整体；

然而，前提是（1）我们授权但未发行的优先股数量的任何增加，（2）强制性可转换优先股授权或已发行股份数量的任何增加，（3）任何系列初级股票或任何其他系列平价股票的创建和发行，或授权或发行数量的增加，以及（4）适用下文标题为“——我们普通股的资本重组、重新分类和变更”一节中所述的规定，将在每种情况下被视为不会对强制性可转换优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，并且不需要强制性可转换优先股持有人的赞成票或同意。

未经强制性可转换优先股持有人同意，我们可出于以下目的，通过修订或补充我们经修订和重述的公司注册证书、指定证书或代表强制性可转换优先股股份的任何股票证书，修订、更改、补充或废除强制性可转换优先股的任何条款：

 

•

纠正任何该等协议或文书中的任何歧义、遗漏、不一致或错误；

 

S-32

•

就与强制性可转换优先股有关的事项或问题作出与强制性可转换优先股的指定证书的规定不抵触且不会对任何强制性可转换优先股持有人的权利产生重大不利影响的任何规定；或

 

•

作出不会对强制性可转换优先股的任何持有人（同意该等变更的任何持有人除外）的权利产生重大不利影响的任何其他变更。

此外，未经强制性可转换优先股持有人同意，我们可修订、更改、补充或废除强制性可转换优先股的任何条款，以（x）使强制性可转换优先股的条款符合随附的招股章程中的描述，并经强制性可转换优先股初步招股章程补充文件的本“强制性可转换优先股说明”部分补充和/或修订，经相关定价条款清单的进一步补充和/或修订或（y）在特拉华州一般公司法第103（f）条允许的范围内就强制性可转换优先股的指定证书提交更正证书。

强制转换

强制性可转换优先股的每一股流通股，除非之前已转换，将在强制转换日自动转换为等于下文所述转换率的普通股股份数量。如果我们宣布在截至2027年10月15日的股息期派发股息，我们将向截至2027年10月1日登记在册的持有人支付此类股息，如上文标题为“—股息”的部分所述。如果在2027年10月1日或之前，我们尚未就截至2027年10月15日的强制性可转换优先股宣布全部或任何部分的所有累积和未支付股息，则转换率将进行调整，以便持有人获得的额外普通股股份数量等于尚未宣布的累积和未支付的股息金额（“额外转换金额”），除以（i）地板价和（ii）五天平均价格的97%（计算方式如同适用的股息支付日期为2027年10月15日）中的较大者。如果额外转换金额超过该额外股份数量与该五天平均价格的97%的乘积，我们将在合法能够这样做的情况下，按比例以现金方式向强制性可转换优先股的持有人支付该超额金额。

转换率，即在强制转换日期转换每一股强制性可转换优先股时可发行的普通股数量（不包括就累计但未支付的股息而发行的任何我们的普通股股份，如果有的话），将如下：

 

•

如果我们普通股的适用市值大于“门槛增值价”，那么转换率将是每股强制性可转换优先股的普通股股份（“最低转换率”），大约等于1,000美元除以门槛增值价；

 

•

如果我们普通股的适用市值小于或等于阈值增值价格但等于或高于“初始价”，那么转换率将等于1,000美元除以我们普通股的适用市值，四舍五入到最接近的万分之一股，这将介于每股强制性可转换优先股的普通股股份之间；或者

 

•

如果我们普通股的适用市值低于初始价格，那么转换率将是每股强制性可转换优先股的普通股股份（“最高转换率”），大约等于1,000美元除以初始价格。

“初始价”等于1,000美元，除以最大转换率，四舍五入到最接近的0.0001美元，初始大约等于普通股发行中我们普通股的每股公开发行价格（或者，如果普通股发行没有定价，我们普通股在2024年10月的收盘价）。

 

S-33

“门槛增值价”等于1,000美元，除以最低转换率，四舍五入到最接近的0.0001美元，比初始价格大约升值了%。

我们将最低转化率和最高转化率统称为“固定转化率”。按下文标题“—反稀释调整”一节所述，固定折算率和适用市值各自进行调整。

强制转换时的假设转换值

仅为说明目的，下表显示了我们的强制可转换优先股持有人在强制转换一股强制可转换优先股时以我们普通股的不同适用市场价值获得的我们普通股的股份数量。该表假设不会有下文标题为“—反稀释调整”一节中所述的转换率调整，强制性可转换优先股股票的股息将以现金宣布和支付。我们普通股股票的实际适用市值可能与下表所列的有所不同。鉴于初始价格为$和阈值升值价格为$，我们的强制性可转换优先股的持有人将在强制转换日期收到如下所列的每一股我们的强制性可转换优先股的普通股股数：

 

适用市场 我们的价值 普通股		我们的股份数目 普通股 转换时收到				转换价值（适用市场 价值乘以数量 我们的普通股股份将 转换时收到）
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$

因此，如果我们普通股的适用市场价值大于阈值增值价格，假设我们普通股在强制转换日期的市场价格与我们普通股的适用市场价值相同，则在转换每一股强制可转换优先股时交付的我们普通股的总市场价值将大于强制可转换优先股份额的1,000美元清算优先权。如果我们普通股的适用市场价值大于或等于初始价格且小于或等于阈值增值价格，则在强制可转换优先股的每一股转换时交付的我们普通股的总市场价值将等于强制可转换优先股份额的1,000美元清算优先权，假设我们普通股在强制转换日期的市场价格与我们普通股的适用市场价值相同。如果我们普通股的适用市场价值低于初始价格，假设我们普通股在强制转换日期的市场价格与我们普通股的适用市场价值相同，则在转换每一股强制可转换优先股时交付的普通股总市值将低于强制可转换优先股份额的1,000美元清算优先权。

 

S-34

定义

“适用市值”是指我们普通股在最终平均期间的平均每股VWAP。

“最终平均期限”是指自紧接2027年10月15日之前的第21个预定交易日（含）开始的连续20个交易日期间。

“强制转换日”是指紧接最后平均期限最后一个交易日的第二个营业日。“强制转换日期”预计为2027年10月15日。

“交易日”是指（i）没有“市场扰乱事件”（定义见下文）和（ii）我们的普通股交易一般发生在纽约证券交易所的一天，或者，如果我们的普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在我们的普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所，或者，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在我们的普通股随后上市或获准交易的主要其他市场。如果我们的普通股没有如此上市或获准交易，“交易日”意味着“工作日”。

“市场扰乱事件”是指（i）我们的普通股上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（ii）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在我们普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内合计超过一个半小时的时间内，对我们普通股或与我们普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制。

“预定交易日”是指预定为交易日的任何一天。

我们普通股在任何交易日的每股“VWAP”是指在纽约市时间上午9：30至下午4：00期间（或者，如果我们的普通股在该交易日上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场的主要交易时段的预定收盘时间较早，则该较早的预定收盘时间）在彭博页面“BA < Equity > AQR”（或其同等后续，如果该页面不可用）上显示的每股成交量加权平均价格，在该交易日；或者，如果无法获得该价格，“VWAP”是指由我们为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司使用成交量加权平均法确定的该交易日我们普通股的每股市值。某一时期每股“平均VWAP”是指该时期内每个交易日每股VWAP的算术平均值。

持有人可选择的转换

除在基本面变化转换期间（定义见下文标题为“—持有人在基本面变化时可选择的转换；基本面变化股息补足金额”一节）外，强制性可转换优先股持有人有权在2027年10月15日之前的任何时间，以最低转换率将其持有的强制性可转换优先股股份全部或部分（但在任何情况下均不少于一股强制性可转换优先股）转换为我们的普通股股份，但可根据下文标题为“—反稀释调整”一节所述进行调整。

倘于任何提早转换生效日期（「提早转换日期」），我们并无就于紧接该提早转换日期前的股息支付日期或之前结束的所有完整股息期宣布全部或任何部分累积及未支付的股息，则转换率将如此调整

 

S-35

转换持有人获得的额外普通股股份数量等于在该等完整股息期内尚未宣布的累积和未支付股息的金额（“提前转换额外转换金额”），除以（i）底价和（ii）在紧接提前转换日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续20个交易日期间内我们普通股的平均每股VWAP（“提前转换平均价格”）中的较大者。若提前转增转股金额超过该等增发股数与提前转股均价的乘积，我们将不承担以现金支付不足部分的义务。

除前款所述外，在根据本“—持有人可选择的转换”部分对强制性可转换优先股的任何股份进行任何可选转换时，我们将不会就强制性可转换优先股的该等股份支付或备抵未支付的股息，除非该提前转换日期发生在宣布股息的记录日期之后以及紧接下一个股息支付日期或之前，在这种情况下，该股息将在该股息支付日期支付给截至该记录日期已转换股份的记录持有人，如“—股息”中所述。

基本面变化时持有人可选择的转换；基本面变化分红-整额

一般

如果在2027年10月15日或之前发生根本性变化（定义见下文），强制性可转换优先股持有人将有权（“根本性变化提前转换权”）：（i）将其持有的强制性可转换优先股股份全部或部分（但在任何情况下均不少于一股强制性可转换优先股）按下文所述的根本性变化转换率转换为普通股股份；（ii）就该等已转换股份而言，收取与截至生效日期（定义见下文）的现值相等的金额，使用年率%的贴现率计算，该等股份的所有股息支付（不包括在根本改变生效日期前的任何股息期间的任何累积及未支付的股息，包括自紧接生效日期前的股息支付日期起至但不包括生效日期的部分股息期（如有）（统称“累积股息金额”））的所有剩余完整股息期及自生效日期起至（但不包括）的部分股息期的所有股息支付，但不包括，下一个股息支付日（“基本面变化股息补足金额”）；及（iii）就该等已转换股份而言，在截至基本面变化生效日期有任何累积股息金额的情况下，收取累积股息金额（第（ii）及（iii）条，合称“补足股息金额”），在第（ii）及（iii）条的情况下，但须遵守我们有权交付我们的普通股股份，以代替下文标题为“-补足股息金额”一节所述的全部或部分此类金额；但前提是，如果生效日期或转换日期落在宣派股息的记录日期之后和下一个股息支付日期之前，则该股息将在该股息支付日期支付给截至该记录日期的持有人，如标题为“—股息”一节中所述，该股息将不计入累计股息金额，且根本变化股息制造-整笔金额将不包括支付该股息的现值。

若要行使基本变化提前转换权，持有人必须在自（包括）该基本变化生效日期（“生效日期”）开始至纽约市时间下午5：00结束的期间（“基本变化转换期”）的任何时间提交其所持有的强制性可转换优先股股份以供转换，日期为生效日期后（a）20个日历日（或，如果更晚，则为持有人收到该基本变化通知后20个日历日）和（b）2027年10月15日中较早的日期。为免生疑问，基本面变化转换期可能不会在晚于2027年10月15日的日期结束。强制性可转换优先股持有人在基本面变化转换期间提交其股份进行转换将拥有该等股份

 

S-36

按下表规定的折算率（“基本面变化折算率”）折算，将有权获得补足分红金额。强制性可转换优先股持有人在基本面变化转换期间未提交股份转换，将无权按基本面变化转换率转换其持有的强制性可转换优先股股份或获得补足股息金额。

我们将不迟于该生效日期后的第二个工作日通知持有人有关基本变动的生效日期。

在强制性可转换优先股的初始发行日期之后发生以下任何情况时，将被视为发生了“根本性变化”：

（1）《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“集团”，除我们、我们的全资子公司以及我们和他们的员工福利或激励计划外，根据《交易法》提交附表TO或任何附表、表格或报告，披露该“个人”或“集团”已成为《交易法》第13d-3条所定义的我们普通股的直接或间接“实益拥有人”，代表我们普通股投票权的50%以上，或我们以其他方式知悉此类实益拥有权；

（2）完成（a）我们的普通股的任何资本重组、重新分类或变更（不包括仅因面值的变更或因拆细或合并而产生的变更），因此我们的普通股将被转换为、或交换为，或仅代表收取股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金）的权利；（b）我们的任何股份交换、合并或合并，据此我们的普通股将被转换为、将被交换为或仅代表收取股票、其他证券的权利，其他财产或资产（包括现金）；或（c）在一项交易或一系列交易中将我们和我们的子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给我们全资子公司之一以外的任何人；或

（3）我们的普通股（或由全部或部分交易所财产组成的其他普通股）停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）上市。

上文第（1）或第（2）条所述的一项或多项交易将不构成根本性变化，但如果我们所有普通股股东已收到或将收到的至少90%的对价（不包括零碎股份的现金支付或根据异议者的评估权）与此类交易或交易有关的交易由在任何纽约证券交易所上市的普通股股份组成，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或将在与该等交易或交易相关的发行或交换时如此上市，并且由于该等交易或交易，强制性可转换优先股成为可转换为或可交换为该等对价，不包括零碎股份的现金支付或根据异议者的评估权。

如果发生我们的普通股被另一实体的证券取代的任何交易，在任何相关的基本面变化转换期结束后（如果没有，则在此类交易的生效日期），上述“基本面变化”定义中对我们的引用应改为对此类其他实体的引用。

基本面变化转化率

基本面变化转换率将参照下表确定，并基于基本面变化的生效日期和在此类交易中我们普通股每股支付（或视为支付）的价格（“股价”）。如果我们普通股的所有持有者只收到现金来换取他们的

 

S-37

普通股在发生基本面变化时，股价应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为截至（包括）相关基本面变动生效日前一个交易日的连续五个交易日期间内我们普通股的平均每股VWAP。

表格第一行列出的股票价格（即列标题）将在我们的强制性可转换优先股的固定转换率调整的任何日期进行调整。调整后的股票价格将等于紧接该调整前适用的股票价格，乘以一个分数，其分子为引起股票价格调整的调整前的最低折算率，其分母为如此调整后的最低折算率。表中的每一项基本变化转换率将按照标题为“—反稀释调整”一节中规定的每一项固定转换率的相同方式和同时进行调整。

下表列出了下文列出的每个股票价格和生效日期的强制性可转换优先股每股基本变化转换率。

 

股价

生效日期

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

2024年10月

2025年10月15日

2026年10月15日

2027年10月15日

表格中可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：

 

•

股票价格在表内两个股票价格之间或者生效日期在表内两个生效日期之间的，基本面变动折算率以365天或者366天一年为基础，对股价较高和较低的股票价格与较早和较晚的生效日期（如适用）规定的基本面变动折算率进行直线插值确定；

 

•

如果股票价格超过$/股（按照上表栏目的方式进行调整），则基本面变化折算率为最低折算率；而

 

•

如果股票价格低于$/股（按照上表栏目的方式进行调整），那么基本面变化折算率将是最大折算率。

make-whole分红金额

对于在基本面变化转换期内转换的任何强制性可转换优先股股份，在遵守下述限制的情况下，我们可能会支付我们自行酌情决定的补足股息金额：

 

•

通过支付现金；

 

•

通过交付我们的普通股股份；或者

 

•

通过支付现金和交付我们普通股的任何组合。

我们将以现金支付全部股息金额，除非我们选择在根本变化生效日期后的第二个工作日或之前通过交付我们的普通股股份来支付全部或任何部分此类付款。如果我们选择以我们的普通股股份支付全部股息金额或其中任何部分，则为此目的，这些股份的估值应为股价的97%。

 

S-38

就补足股息金额而言，不会向强制性可转换优先股持有人交付零碎普通股。相反，我们将向每个转换持有人支付现金调整，否则将有权根据在紧接转换日期之前的第二个交易日结束的连续五个交易日期间（包括在内）我们普通股的平均每股VWAP获得一小部分普通股。

尽管有上述规定，对于在基本面变化转换期间的任何强制性可转换优先股的转换，在任何情况下，我们交付的代替以现金支付全部或任何部分补足股息金额的我们普通股的股份数量都不会超过等于通过交付普通股将支付的补足股息金额的部分的数字，除以（i）底价和（ii）股价的97%中的较大者。如果我们选择交付普通股股份以代替支付现金的整股股息金额部分超过就整股股息金额的该部分交付的普通股股份数量与股价的97%的乘积，我们将在合法能够这样做的情况下，尽管我们有任何相反的通知，以现金支付该超额金额。

此外，如果我们被禁止支付或交付（视情况而定）全部或部分的补足股息金额（无论是现金还是我们普通股的股份），由于适用的特拉华州法律的限制，根本变化转换率将改为增加若干普通股股份，等于未支付和未交付的补足股息总额的现金金额，除以（i）底价和（ii）股价的97%中的较大者。如果合计未支付和未交付的整股分红金额的现金金额超过该增发股份数量与股价97%的乘积，我们将没有任何义务以现金支付不足部分。

不迟于基本面变化生效日期后的第二个工作日，我们将通知持有人：

 

•

基本面变化转化率；

 

•

基本改变股息制造-整体金额，以及我们是否将以我们的普通股股份支付该金额或其任何部分，以及（如适用）该金额将以普通股支付的部分；和

 

•

累计股息金额，以及我们是否将以普通股股份支付该金额或其任何部分，以及（如适用）该金额中将以普通股支付的部分。

我们以基本面变化折算率交付股票并支付基本面变化股息整额的义务可被视为一种处罚，在这种情况下，其可执行性将受制于经济补救措施合理性的一般原则。

转换程序

强制转换时

强制可转换优先股的任何已发行股份将在强制转换日自动转换为普通股股份。在强制转换可转换优先股时，有权获得可发行普通股股份的个人或个人将被视为截至强制转换日期纽约市时间下午5：00的此类股份的记录持有人。除标题为“—反稀释调整”的部分规定外，在纽约市时间下午5：00之前，在强制转换日期，在转换强制性可转换优先股时可发行的普通股股份将不会被视为出于任何目的尚未发行，强制性可转换优先股的持有人将不会因持有强制性可转换优先股而对此类普通股股份享有任何权利，包括投票权、对要约作出回应的权利以及收取普通股的任何股息或其他分配的权利。

 

S-39

在提前转换时

如果持有人选择在2027年10月15日之前按照标题为“—持有人选择的转换”或“—持有人在发生根本变化时选择的转换；根本变化的股息整额”一节中所述的方式转换其强制性可转换优先股的股份，该持有人必须遵守下文规定的转换程序。

如果该持有人持有强制性可转换优先股的全球份额的实益权益，要提前转换其强制性可转换优先股的股份，该持有人必须根据DTC的转换计划向存托信托公司（“DTC”）交付适当的转换指示表，如果该持有人的强制性可转换优先股股份以凭证形式持有，该持有人必须遵守指定证书中规定的某些程序。

转换日期将是转换持有人满足上述要求的日期；但为免生疑问，在任何情况下，该转换日期均不得发生在2027年10月15日之后。提前转换其强制性可转换优先股股份的持有人，如果该持有人行使其提前转换权，则无需支付与发行或交付我们的普通股有关的任何税款或关税，但该持有人将被要求支付与以该持有人名称以外的名称发行或交付普通股所涉及的任何转让有关的任何可能应支付的税款或关税。普通股股份将被发行和交付，只有在转换持有人应支付的所有适用税款和关税（如有）被全额支付后，我们才会支付转换持有人有权获得的任何现金，并且将发行此类普通股股份，并且我们将支付转换持有人有权获得的此类现金，在每种情况下，在紧接转换日期后的第二个营业日和该持有人全额缴纳所有适用的税款和关税（如有）后的营业日中的较晚者。

有权获得在强制可转换优先股提前转换时可发行的普通股股份的人将被视为在适用的转换日期纽约市时间下午5：00的此类股份的记录持有人。在纽约市时间下午5：00之前，在适用的转换日期，强制可转换优先股提前转换后可发行的普通股股份将不会被视为出于任何目的已发行，强制可转换优先股的股份持有人将不会因持有强制可转换优先股而拥有与此类普通股股份相关的权利，包括投票权、对要约作出回应的权利以及获得普通股的任何股息或其他分配的权利。

零碎股份

转换后不会向我们的强制性可转换优先股持有人发行零碎普通股。代替任何持有人的强制性可转换优先股的股份总数以其他方式可发行的任何零碎普通股，该持有人将有权获得相当于以下乘积的现金金额（以最接近的一分钱计算）：（i）相同的分数；（ii）在紧接相关转换日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间内，我们普通股的平均每股VWAP。

如果同一持有人一次交出一股以上的我们的强制性可转换优先股进行转换，则在转换时我们可发行的普通股的股份数量应根据如此交出的我们的强制性可转换优先股的股份总数计算。

反稀释调整

在以下情况下，将对每个固定转换率进行调整：

 

(1)

我们向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股，作为股息或其他分配，在这种情况下，在紧接下午5：00之前生效的每个固定转换率，

 

S-40

纽约市时间，在确定有权获得此类股息或其他分配的我们普通股持有人的日期将乘以零头：

 

•

其中的分子是（x）在确定该确定日期的紧接纽约市时间下午5：00之前已发行的我们普通股的股份数量和（y）构成该股息或其他分配的我们普通股的股份总数的总和，以及

 

•

其分母是在纽约市时间下午5：00之前，在确定此类确定的日期，我们已发行普通股的股份数量。

根据本条第（1）款作出的任何增加将在纽约市时间下午5：00后立即生效，该日期为确定此种确定的日期。若本条第（1）款所述的任何股息或分派已宣布但未如此支付或作出，则每一固定转换率均须降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不作出该等股息或分派的决定之日起生效，降至该等未宣布该等股息或分派时有效的固定转换率。就本条第（1）款而言，在纽约市时间下午5时前，在确定该等决定的日期，已发行普通股的股份数目不包括在库房中持有的股份，但应包括就代替零碎普通股股份而发行的任何代息凭证而可发行的任何股份。我们不会支付任何股息，也不会对库存持有的普通股进行任何分配。

 

(2)

我们向我们的普通股权利或认股权证（根据股东权利计划、惯常股息再投资计划或惯常股份购买计划或其他类似计划发行的权利或认股权证除外）的所有或几乎所有持有人发行，使他们有权在此类发行公告日期后最多45个日历日内，以低于我们普通股的“当前市场价格”（定义见下文）认购或购买我们的普通股股份，在这种情况下，在紧接下午5：00之前生效的每个固定转换率，纽约市时间，在确定有权获得此类权利或认股权证的我们普通股持有人的固定日期，将通过将此类固定转换率乘以一个分数来增加：

 

•

其中的分子是（x）在确定此类确定日期的紧接纽约市时间下午5：00之前已发行普通股的股份数量和（y）根据此类权利或认股权证可发行的我们普通股的股份数量之和，以及

 

•

其分母应为（i）在确定该确定日期的纽约市时间下午5：00之前已发行普通股的股份数量和（ii）等于行使此类权利或认股权证应支付的总发行价格的商的普通股股份数量之和，除以我们普通股的当前市场价格。

根据本条第（2）款作出的任何增加将在纽约市时间下午5：00后立即生效，该日期为确定此种确定的日期。如果本条第（2）款所述的权利或认股权证未如此发行，则每个固定转换率应降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不发行该等权利或认股权证的决定之日起生效，降低至该固定转换率，如果该发行未被宣布，则届时将生效。如果此类权利或认股权证在到期前未被行使，或者在行使此类权利或认股权证时，我们的普通股股份未根据此类权利或认股权证以其他方式交付，则每个固定转换率应降低至如果在发行此类权利或认股权证时所做的增加仅基于实际交付的我们的普通股股份数量的交付而当时有效的固定转换率。在确定任何权利或认股权证是否使其持有人有权以低于当前市场价格认购或购买我们普通股的股份，以及在确定行使该等权利或认股权证应支付的总发售价时，应考虑到我们就该等权利或认股权证收到的任何对价以及在行使或转换该等权利或认股权证时应付给我们的金额，该对价的价值（如果不是现金）为

 

S-41

由我们的董事会或其授权委员会决定。就本条第（2）款而言，当时发行在外的普通股股份数目不包括以库藏形式持有的股份，但须包括就任何代发行的以股代息凭证而可发行的任何股份，以代替普通股的零碎股份。我们不会就库存持有的普通股股份发行任何此类权利或认股权证。

 

(3)

我们对我们的普通股进行细分或合并，在这种情况下，在紧接纽约市时间上午9：00之前生效的每个固定转换率，在此类细分或合并生效日期将乘以一个分数：

 

•

其分子是我们的普通股在紧接此类细分或合并之后（仅由于此类细分或合并）将发行在外的股份数量，以及

 

•

其分母是紧接此类细分或合并之前我们已发行普通股的股份数量。

根据本条第（3）款作出的任何调整应在纽约市时间上午9：00后立即生效，该日期为此类细分或组合的生效日期。

 

(4)

我们向我们普通股的所有或几乎所有持有人分配我们的债务、股本股份、证券、获得我们股本的权利（根据股东权利计划发行的权利，只要这些权利未与普通股分离）、现金或其他资产的证据，不包括：

 

•

根据上文第（1）条作出调整的任何股息或分派；

 

•

根据上文第（2）条作出调整的任何权利或认股权证；

 

•

以下第（5）条所列条文适用的任何股息或分派；及

 

•

凡本条第（4）款所列条文适用的任何分拆，

在这种情况下，在为确定有权获得此类分配的我们的普通股持有人而确定的日期，紧接纽约市时间下午5：00之前生效的每个固定转换率将乘以一个分数：

 

•

它的分子是我们普通股的当前市场价格，和

 

•

其分母是我们普通股的当前市场价格减去公平市场价值，由我们的董事会或其授权委员会在此类分配的除权日确定，债务、股本股份、证券、获得我们股本的权利、现金或如此分配的适用于一股我们普通股的其他资产的证据部分。

根据前款作出的任何增加将在纽约市时间下午5：00后立即生效，该日期为确定的日期。如果前款所述的这种分配没有这样做，则每一固定的转换率应降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不进行这种分配的决定之日起生效，降低到如果没有宣布这种分配时届时将生效的固定转换率。

如果我们向我们的普通股的所有持有人进行分配，这些普通股由我们的子公司或其他业务部门的股本或类似的股权组成，或与我们的子公司或其他业务部门有关，这些股份正在或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易（以下简称“分拆”），则在紧接纽约市时间上午9：00之前有效的每个固定转换率，在此类分配的除息日将乘以一个分数：

 

•

其分子为我国普通股的现行市场价格与如此分配的股本或类似股本权益中适用于一股普通股的部分的现行市场价格之和，并

 

S-42

•

其中的分母是我们普通股的当前市场价格。

根据前款作出的任何增加应在我们的普通股的当前市场价格确定后立即进行，但应在纽约市时间上午9：00后立即追溯生效，在此类分配的除权日。如果前款所述的分配没有这样做，则每个固定转换率应降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不进行此类分配的决定之日起生效，降低到如果未宣布此类分配时届时将生效的固定转换率。由于我们将根据前款对每个固定转换率进行任何具有追溯效力的上调，如果确定我们在此类转换时可发行的普通股的股份数量的任何日期发生在根据前款确定当前市场价格的期间内，我们将延迟结算任何强制性可转换优先股，直至紧接该期间最后一个交易日之后的第二个工作日。

 

(5)

我们向所有或几乎所有普通股持有人进行完全由现金组成的股息或分配，不包括：

 

•

在重组事件中（如下所述）为换取我们的普通股而分配的任何现金，

 

•

与我们的清算、清盘或解散有关的任何股息或分派，以及

 

•

作为第（6）条所涵盖的要约或交换要约的一部分而须支付的任何代价，

在这种情况下，在为确定有权获得此类股息或分配的我们的普通股持有人而确定的日期，紧接纽约市时间下午5：00之前生效的每个固定转换率将乘以一个分数：

 

•

它的分子是我们普通股的当前市场价格，和

 

•

其分母是我们普通股的当前市场价格减去此类股息或分配的每股我们普通股的金额。

根据本条第（5）款作出的任何增加应在纽约市时间下午5：00后立即生效，该日期为确定有权获得此类股息或分配的我们的普通股持有人所确定的日期。倘本条第（5）款所述的任何股息或分派未如此作出，则每一固定转换率均须降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不作出该等股息或分派的决定之日起生效，至该固定转换率在未宣布该等股息或分派时即生效。

 

(6)

我们或我们的任何子公司根据表格S-4上的附表TO或登记声明成功完成我们普通股的要约或交换要约，其中现金和每股我们普通股支付中包含的任何其他对价的价值超过我们普通股的当前市场价格，在这种情况下，在要约或交换要约到期之日（“到期日”）紧接纽约市时间下午5：00之前有效的每个固定转换率将乘以一个分数：

 

•

其分子应等于下列各项之和：

（i）就在该要约或交换要约中购买的股份而支付或应付的任何其他代价的届满日期的现金总额及公平市场价值（由我们的董事会或其授权委员会厘定）；及

（ii）以下产品的产品：

 

1.

我们普通股的当前市场价格；和

 

S-43

2.

紧接此类要约或交换要约到期后（在根据此类要约或交换要约进行股份购买或交换生效后）我们已发行普通股的股份数量，以及

 

•

其分母应等于下列各项的乘积：

（i）我们普通股的现行市价；及

（ii）紧接该要约或交换要约到期前已发行的我们普通股的股份数量（不影响根据该要约或交换要约购买或交换股份）。

根据本条第（6）款作出的任何增加应在确定我们普通股的当前市场价格后立即作出，但应在到期日纽约市时间下午5：00后立即追溯生效。如果我们或我们的一家子公司有义务根据任何此类要约收购或交换要约购买我们的普通股股份，但我们或该子公司被适用法律永久阻止进行任何此类购买，或所有此类购买被撤销，则每个固定会话费率应降低为如果没有进行此类要约收购或交换要约时将生效的固定转换费率。除前句另有规定外，对任何要约收购或交换要约适用本条第（6）款将导致每一固定谈话费率下降的，不得根据本条第（6）款对该要约收购或交换要约进行调整。由于我们将根据本条第（6）款对每一固定转换率作出任何具有追溯效力的上调，我们将延迟任何强制性可转换优先股转换的结算，如果确定在此类转换时可发行的我们普通股的股份数量的任何日期发生在根据本条第（6）款确定当前市场价格的期间内，直至紧接该期间最后一个交易日之后的第二个工作日。

在以下情况下：（i）我们的债务、股本股份、证券、收购我们的股本的权利、现金或每股我们的普通股所分配的其他资产的公允市场价值适用于上述第（4）条（分拆除外），或（ii）就上述第（5）条所适用的每股我们的普通股所分配的现金金额，在每种情况下，等于或超过截止的连续十个交易日期间我们的普通股每股平均VWAP，包括，紧接此类分配除息日的前一个交易日，强制性可转换优先股持有人将有权（而不必转换其强制性可转换优先股）在与我们的普通股持有人相同的时间和条件下获得我们的债务、股本份额、证券、获得我们的股本、现金或其他资产的权利的证据的种类和金额（视情况而定），而不是有权对每个固定的转换率进行调整，包括如果该持有人在紧接确定有权获得分配的我们普通股持有人的记录日期之前，就每一股强制性可转换优先股拥有等于在此类分配日期有效的最高转换率的我们普通股的数量，该持有人本应获得的分配。

只要我们有在任何转换日期对我们的普通股有效的权利计划，在转换强制性可转换优先股的任何股份时，转换持有人将获得除我们的普通股之外的权利计划下的权利，除非在该转换日期之前，这些权利已与我们的普通股分开，在这种情况下，每个固定转换率将在分离时进行调整，就好像我们按照上文第（4）条中所述与分拆无关的部分向我们普通股的所有持有人进行了分配一样，但可能会在此类权利到期、终止或赎回的情况下进行重新调整。根据权利计划进行的任何权利或认股权证的分配，除我们普通股的任何股份外，允许持有人在转换时获得其中所述的权利（除非此类权利或认股权证已与我们的普通股分离（在这种情况下，每个固定的转换率将在分离时进行调整，就好像我们按照上文第（4）条中所述的与分拆无关的部分向我们普通股的所有持有人进行了分配一样，但在发生

 

S-44

该等权利到期、终止或赎回））不应构成权利或认股权证的分配，从而使该持有人有权调整固定转换率。

为确定对固定转换率的调整，目的是：

 

•

第（2）条、第（4）条在发生与分拆及上述第（5）条无关的调整时，我们普通股的“当前市场价格”为截至（包括）（就上文第（2）条而言）紧接有关发行公告日期前一个交易日的连续十个交易日期间内，我们普通股每股的平均VWAP，以及（y）在发生与分拆及上述第（5）条无关的调整时，紧接有关分配除权日的前一个交易日；

 

•

在发生与分拆有关的调整时，上述第（4）条规定，我们的普通股、股本或类似股本权益（如适用）的“当前市场价格”（就任何股本或类似股本权益而言，参照“VWAP”的定义确定，如同其中对我们的普通股的提及是指此类股本或类似股本权益），是自该分配的除权日（包括该除权日）开始的前十个连续交易日内的平均每股VWAP；和

 

•

上文第（6）条，我们普通股的“当前市场价格”是自相关要约或交换要约截止日期的紧接后一个交易日（包括该交易日）开始的连续十个交易日期间内，我们普通股的平均每股VWAP。

“除息日”一词，当用于任何发行、股息或分配时，是指我国普通股的股份在适用交易所或适用市场正常交易的第一个日期，但无权从我们或（如适用）从我国普通股的卖方在该交易所或市场确定的此类交易所或市场（以到期票据或其他形式）收取有关的发行、股息或分配。

此外，如果我们的董事会或其授权委员会确定此类增加将符合我们的最佳利益，或为了避免或减少因我们普通股的任何股息或股份分配（或发行权利或认股权证以获得我们普通股的股份）或因所得税目的或任何其他原因而被视为此类事件而对我们普通股持有人产生的任何所得税，我们可能会在我们认为可取的情况下对每个固定转换率进行此类增加。我们可能只有在对每个固定转换率进行相同比例调整的情况下，才会进行这样的酌情调整。

如果对我们普通股持有人的应税分配导致我们酌情调整每个固定转换率或增加每个固定转换率，在某些情况下，存托股份的受益所有人可能被视为已收到应缴纳美国联邦所得税的分配作为股息。此外，存托股份的非美国持有人（定义见标题为“重大美国联邦所得税后果”一节）在某些情况下可能被视为已收到受美国联邦预扣税要求约束的分配。请参阅标题为“美国联邦所得税的重大后果”的部分。

如果我们（或适用的扣缴义务人）被要求扣留对持有人的建设性分配（见标题为“重大美国联邦所得税后果”的部分）并支付适用的预扣税，我们可以选择或适用的扣缴义务人可以从支付给该持有人的现金或普通股股份中预扣此类税款。

对固定转换率的调整将计算到份额的最接近的1/10,000。在最终平均期的第一个交易日之前，将不需要对固定折算率进行调整，除非该调整将要求这种固定折算率至少增加或减少百分之一。如果因为不会改变固定转换率至少百分之一而不需要进行任何调整，那么该调整将被结转，并在随后的任何调整中予以考虑；但是，前提是我们将进行此类调整，无论此类汇总调整是否

 

S-45

相当于任何提前转换日（包括与基本变化有关的）的固定转换率（x）的百分之一或更多；（y）任何基本变化的生效日；和（z）最后平均期的每个交易日。

如果持有人可以（（x）股份拆细或股份组合或（y）要约收购或交换要约的情况除外）同时以与我们普通股持有人相同的条款或其他相同的基础并仅因持有强制性可转换优先股而参与否则会导致此类调整的交易，而无需转换其强制性可转换优先股，并且如同他们持有的每一股强制性可转换优先股，则不会对固定转换率进行调整，我们普通股的若干股份等于当时有效的最大转换率。

除上述规定外，固定转换率不作调整。在不限制前述内容的情况下，不调整固定折算率：

 

(a)

在根据任何现行或未来计划发行任何普通股（或与之相关的权利）时，该计划规定将应付我们证券的股息或利息再投资，并根据任何计划投资于普通股的额外可选金额；

 

(b)

根据我们或我们的任何子公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利或其他激励计划或计划或由我们或我们的任何子公司承担或承担的任何普通股或权利或认股权证发行时购买这些股份；

 

（c）

根据截至强制可转换优先股首次发行之日尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股时；

 

（d）

仅用于我们普通股面值的变化；

 

（e）

用于出售我们的普通股以换取现金，包括以低于我们普通股每股适用市场价格或低于初始价格或门槛增值价格的购买价格出售我们的普通股，但上述第（2）条或第（4）条所述交易除外；

 

（f）

对于不属于要约或交换要约的股票回购，包括根据结构性或衍生交易进行的回购；

 

（g）

由于仅向我们普通股少于100股的持有人发出要约；

 

（h）

因第三方要约或交换要约而产生，但上述第（6）款所述的我们的一家子公司的要约或交换要约除外；或

 

（一）

针对强制性可转换优先股的累积和未支付股息，但上述标题为“—强制转换”、“—持有人选择的转换”和“—持有人在发生根本性变化时选择的转换；根本性变化的股息整额”一节中所述的情况除外。

我们将在固定转换率调整后在切实可行的范围内尽快向强制性可转换优先股的股份持有人提供或促使提供有关调整的书面通知。我们还将根据存托股份的实益拥有人的书面请求，提供一份声明，合理详细地阐明确定对每个固定转换率的调整的方法，并阐明每个经修订的固定转换率。

如果对固定折算率进行调整，也会对地板价进行反比例调整。为免生疑问，如果对固定转换率进行调整，则不会对初始价格或阈值增值价格进行单独的反比例调整，因为初始价格等于1,000美元除以最大转换率（按此处描述的方式调整），并且阈值增值价格等于1,000美元除以最小转换率（按此处描述的方式调整）。

 

S-46

每当确定强制性可转换优先股条款的指定证书的任何条款要求我们在多天的跨度内计算我们普通股的每股VWAP时，我们的董事会或其任何授权委员会将作出适当调整（包括但不限于适用的市值、提前转换平均价格、股票价格和五日平均价格，视情况而定），以考虑对生效的固定转换率的任何调整，或如该等事件的记录日期、除权日、生效日或到期日（视属何情况而定）在用于计算该等价格或价值（视属何情况而定）的有关期间内发生，则需要作出该等调整的任何事件。

如果：

 

•

我们普通股的股息或分配的记录日期发生在最终平均期结束之后和强制转换日期之前，并且

 

•

如果该记录日期发生在最后平均期间的最后一个交易日或之前，该股息或分配将导致我们可向强制性可转换优先股持有人发行的普通股的股份数量调整，

然后，我们将认为强制性可转换优先股的持有人是记录在案的持有人，就他们持有的每一股强制性可转换优先股而言，我们的普通股数量等于该股息或分配的转换率。在这种情况下，强制可转换优先股的持有人将获得我们普通股的股息或分配以及强制可转换优先股强制转换时可发行的普通股数量。

我们普通股的资本重组、重新分类和变动

在以下情况下：

 

•

我们与另一人或与另一人的任何合并或合并（合并或合并中我们是持续的公司，且在合并或合并前我们已发行普通股的股份不交换为现金、证券或我们或另一人的其他财产的合并或合并除外）；

 

•

向另一人出售、转让、租赁或转让我们和我们的子公司的全部或几乎全部合并财产和资产；

 

•

将我们的普通股重新分类为证券，包括我们普通股以外的证券；或者

 

•

我们与另一人进行证券的任何法定交换或具约束力的股份交换（与合并或合并有关的除外），

在每一种情况下，我们的普通股将因此被转换为或交换为证券、现金或财产（每一种都称为“重组事件”），在紧接该重组事件之前已发行的每一股强制性可转换优先股应在未经强制性可转换优先股持有人同意的情况下，可转换为该持有人在紧接该重组事件之前将其强制性可转换优先股转换为普通股时本应有权获得的证券、现金和其他财产（此类证券、现金和其他财产，“交换财产”，每个“交换财产单位”是指一股普通股持有人有权获得的交换财产的种类和金额）。出于上述目的，在任何重组事件导致我们的普通股被转换为收取不止一种对价的权利（部分基于任何形式的股东选举确定）的情况下，交换财产的类型和金额将被视为我们的普通股持有人在该重组事件中实际收到的对价类型和金额的加权平均数。我们将在作出该等决定后，在切实可行范围内尽快通知该等加权平均强制性可转换优先股的持有人。兑换物业我们转换后交付的单位数

 

S-47

在该重组事件生效日期后，每一股强制性可转换优先股或作为强制性可转换优先股的股息支付（如适用）将被确定为在强制性转换时适用的兑换率描述、持有人选择的转换或持有人在发生根本变化时选择的转换和/或相关股息支付条款的描述（如适用）中提及我们的普通股，为交换财产单位（不计利息，也没有任何权利获得记录日期在强制性可转换优先股持有人成为基础交换财产记录持有人日期之前的股息或分配）。为确定在强制转换时将适用转换率定义的哪一项，以及在此类定义的第二项适用的情况下为计算转换率的目的，交换财产单位的价值将由我们的董事会或其授权委员会善意地确定，但如果交换财产单位包括在美国国家证券交易所交易的普通股或ADR，此类普通股或ADR的价值将是在适用的彭博屏幕上显示的此类普通股或ADR的成交量加权平均价格的最终平均期间的平均值（由我们的董事会或其授权委员会善意确定），或者，如果无法获得该价格，则是由我们为此目的保留的一家国家认可的独立投资银行公司使用成交量加权平均法确定的此类普通股或ADR在该期间的每股平均市值。我们（或我们的任何继任者）将在任何重组事件发生后，在合理可行的范围内（但无论如何在20个日历日内）尽快向强制性可转换优先股的持有人提供书面通知，告知该事件的发生以及构成交换财产的现金、证券或其他财产的种类和数量。未送达此类通知将不影响本节所述条款的实施。

股份保留

我们将在任何时候保留和保留我们持有的授权和未发行的普通股或库存普通股股份，仅供在强制可转换优先股转换时发行，不享有任何优先购买权或其他类似权利，在当时已发行的所有强制可转换优先股股份转换时可不时发行的普通股的最大数量（为免生疑问，包括最大额外转换金额）。

转让代理及注册官

Computershare Trust Company，N.A.是强制性可转换优先股的转让代理和注册商。

 

S-48

存管股份说明

我们将存放我们的强制性可转换优先股的股份，代表根据我们、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.之间的存款协议（“存款协议”）（作为联席银行存托人（“银行存托人”））以及不时的存托股份持有人之间的存款协议（“存款协议”）在此发售的存托股份。

以下描述是存托股份和存托协议的重要条款的摘要，并不旨在完整。存托股份的条款包括存托协议中明确规定的条款，本摘要受存托股份和存托协议的所有条款（包括存托协议中使用的某些条款的定义）的约束，并通过参考对其进行限定。

如随附的招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分所述，您可以向我们索取存款协议的副本。我们敦促您阅读这份文件，因为它，而不是这个描述，定义了您作为存托股份持有人的权利。

就本描述而言，“波音”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指The Boeing Company，而不是其子公司。

一般

每股存托股份代表我们强制性可转换优先股股份的1/20权益，最初将由全球证券证明，如本节标题为“——记账、结算和清算”的部分中所定义和描述的那样。根据存托协议的条款，存托股份将有权享有我们的强制性可转换优先股的所有权利、优先权、特权和投票权（如适用），其比例为这些存托股份所代表的我们的强制性可转换优先股的一部分。

在本节中，对存托股份“持有人”的提及是指那些在银行存托人维持的账簿上以自己的名义登记的存托股份的人，而不是将拥有在我们的强制性可转换优先股强制转换之前以街道名称登记或通过DTC以记账式形式发行的存托股份的受益权益的间接持有人。您应该查看本节标题为“—记账、结算和清算”一节中所述的适用于间接持有人的特殊考虑因素。

转换

由于每份存托股份代表我们的强制性可转换优先股股份的1/20权益，存托股份持有人可以选择仅在20份存托股份的手数中转换存托股份，要么在提前转换日按我们普通股每股存托股份的最低股份转换率（可进行调整）进行转换，要么在基本变化转换期内按基本变化转换率进行转换，如下所述。有关我们的强制性可转换优先股可由强制性可转换优先股持有人选择转换的条款和条件的描述，请参阅本招募说明书补充文件中标题为“强制性可转换优先股的描述——持有人选择的转换”和“强制性可转换优先股的描述——持有人在发生根本性变化时选择的转换；根本性变化的股息整额”的章节。

下表列出了每股存托股份的基本变动转换率，可按标题为“强制性可转换优先股的说明—

 

S-49

基本面变化时持有人可选择的转换；基本面变化股息整额”，以基本面变化生效日期和基本面变化中的股价为基础：

 

股价

生效日期

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

2024年10月

2025年10月15日

2026年10月15日

2027年10月15日

表格中可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：

 

•

如股价介乎上表两个股票价格或生效日期介乎上表两个生效日期，则每股存托股份的基本变动转换率将以适用的365天或366天年度为基础，在就较高和较低的股价及较早和较晚的生效日期（如适用）所列的每股存托股份的基本变动转换率之间以直线插值方式厘定；

 

•

如果股票价格超过$/股（可按照与上表栏目标题相同的方式进行调整），那么每股存托股份的基本面变化折算率将是最低折算率，除以20；和

 

•

如果股票价格低于$/股（可按照与上表栏目标题相同的方式进行调整），那么每股存托股份的基本面变化折算率将是最大折算率，除以20。

在我们的强制性可转换优先股的任何转换日期，与如此转换的强制性可转换优先股的股份相对应的每一股存托股份将有权获得我们普通股股份数量的1/20以及银行存托人在转换我们的强制性可转换优先股的每一股股份时收到的任何现金金额。

下表说明了每股存托股份的转换率，但可能会根据本招股说明书补充文件中标题为“强制性可转换优先股的描述——反稀释调整”一节中所述的调整，基于我们普通股的适用市值：

 

我们普通股的适用市值		每股存托股份的兑换率
大于门槛升值价格		普通股股份
等于或低于门槛增值价但高于或等于初始价		之间和普通股的股份，由50美元除以适用的市场价值确定
低于初始价格		普通股股份

在我们的强制性可转换优先股转换后，转让代理人将我们的普通股交付给银行存托人后，银行存托人将通过DTC以记账式转让的方式将我们普通股的比例股份转让给存托股份持有人，如果持有人的权益在凭证式存托凭证中，则通过交付该数量的我们普通股的普通股证书。

如果我们（或适用的扣缴义务人）被要求就拖欠的股息或未来向持有人支付的股息的净现值（见标题为“重大美国联邦所得税后果”的部分）的普通股分配扣缴并支付适用的预扣税，我们可以根据我们的选择，或适用的扣缴义务人可以从支付给该持有人的现金或普通股股份中预扣此类税款。

 

S-50

零碎股份

转换后不会向我们的存托股份持有人发行零碎普通股。代替任何持有人的已转换存托股份总数以其他方式可发行的任何普通股零碎股份，该持有人将有权获得相当于以下乘积的现金金额（按最接近的美分计算）：（i）相同的零碎；（ii）在紧接转换日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间内，我们普通股的平均每股VWAP。

如果同一持有人或为同一持有人一次放弃或受制于转换的存托股份超过一股，则我们在转换时可发行的普通股的股份数量应根据如此放弃或受制于转换的存托股份总数计算。

股息及其他分配

就存托股份支付的每笔股息金额将等于就我们的强制性可转换优先股的相关股份支付的股息的1/20。只要我们的存托股份由DTC的代名人持有记录，就我们的存托股份所宣派的现金股息将在每个股息支付日以当日资金向DTC支付。DTC将按照DTC的正常程序将其参与者的账户贷记入贷方。参与者将负责根据此类受益所有人的指示持有或支付此类款项给我们的存托股份的受益所有人。

银行存托人将在收到之日或其后尽快将其就我们的强制性可转换优先股的股息而收到的任何现金或普通股股份交付给存托股份持有人，其金额在几乎可行的情况下与该等持有人所持有的已发行存托股份的数量成比例。

如果宣布在第一个股息支付日支付的股息预计为每股存托股份$，如果宣布在随后的每个股息支付日支付的股息预计为每股存托股份$。

支付股息的记录日期和与存托股份有关的其他事项将与我们的强制性可转换优先股的相应记录日期相同。

就股息而言，不会向我们的存托股持有人交付零碎普通股。否则将有权获得一小部分普通股的每个持有人将有权获得现金调整（计算到最接近的一分钱），该调整基于在紧接适用的股息支付日期之前的第二个交易日结束的连续五个交易日期间（包括在内）我们普通股的平均每股VWAP。

银行存托人就存托股份或相关的强制性可转换优先股支付的股息或以其他方式可分配的金额将减去我们或银行存托人因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。银行存托人可以拒绝支付或分配，或任何转让、交换或撤回任何存托股份或我们的强制性可转换优先股的股份，直到支付此类税款或其他政府收费。

不赎回

我们可能不会赎回我们的存托股份。然而，根据我们的选择，我们可能会不时在公开市场上以要约收购、交换要约或其他方式购买我们的存托股份。

 

S-51

对强制性可转换优先股进行投票

由于每股存托股份代表强制性可转换优先股股份的1/20权益，在强制性可转换优先股持有人有权投票的情况下，存托凭证持有人将有权获得每股强制性可转换优先股股份1/20的投票权，如本招股说明书补充文件中标题为“强制性可转换优先股的说明——投票权”一节所述。

当银行存托人收到我们的强制性可转换优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，银行存托人将把通知邮寄给与强制性可转换优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期（将与我们的强制性可转换优先股的记录日期相同）的每个存托股份记录持有人可指示银行存托人如何根据这些指示对该持有人的存托股份所代表的我们的强制性可转换优先股的金额进行投票。银行存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对此类存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将采取银行存托人认为必要的一切行动，以使银行存托人能够这样做。银行存托人将在未收到代表我们的强制性可转换优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，放弃强制性可转换优先股的投票权股份。

修改、修订及终止

未经存托股份持有人同意，我们可为以下目的修订、更改或补充存托协议或代表存托股份的任何凭证：

 

•

纠正任何该等协议或文书中的任何歧义、遗漏、不一致或错误；

 

•

就与存管股份有关的事项或问题作出与存管协议的规定不抵触且不会对任何存管股份持有人的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响的任何规定；

 

•

在我们的合理确定中作出任何合理必要的变更，以反映每一存托股份代表我们的强制性可转换优先股的1/20；

 

•

根据我们的合理认定，作出任何合理必要的变更，以遵守银行存托人的程序，且不会对存托人股份的任何持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；或者

 

•

作出不会对任何存托股份持有人（同意该等变更的任何持有人除外）的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响的任何其他变更。

此外，未经存托股份持有人同意，我们可修订、更改、补充或废除存托股份的任何条款，以使存托股份的条款符合经相关定价条款清单进一步补充和/或修订的标题为“存托股份说明”的章节和标题为“强制性可转换优先股说明”的章节所补充和/或修订的随附招股说明书中的描述。

经当时已发行的存托股份总数至少过半数的记录持有人同意，存托股份和存托协议的任何条款可随时并不时通过我们与银行存托人之间的协议进行修订、更改或补充；但未经受影响的已发行存托股份的每个记录持有人同意，此类修订、更改或补充将不会：

 

•

减少记录持有人必须同意修订、变更或补充存托股份或存托协议的存托股份数量；

 

S-52

•

减少与存托股份有关的应付或可交付金额或延长该等付款或交付的规定时间；

 

•

损害任何存托股份所有人的权利，但须遵守存款协议中规定的某些要求，将证明此类存托股份的任何收据交给银行存托人，并指示向其交付强制性可转换优先股以及由此代表的所有金钱和/或其他财产；

 

•

更改就存托股份或任何证明该等存托股份的收据进行付款的货币；

 

•

损害存托股份的任何记录持有人在到期日或之后收取其存托股份的付款或交付或提起诉讼以强制执行任何此类付款或交付的权利；

 

•

作出对任何存托股份记录持有人的转换权产生重大不利影响的任何变更；或

 

•

进行任何对任何存托股份记录持有人的投票权产生重大不利影响的变更。

我们或银行存托人只有在（a）所有已发行的存托股份已被注销、在强制可转换优先股转换或其他情况下，或（b）已就与我们的任何清算、清盘或解散有关的强制可转换优先股作出最终分配且该分配应已根据存款协议分配给存托凭证的记录持有人的情况下，方可终止存款协议。

银行存托人的收费

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将就强制性可转换优先股的初始存款支付银行存托人的费用。除本“存托股份说明”一节另有规定外，存托凭证持有人将支付其他转让和其他税款以及政府收费和任何其他费用，包括在交出存托凭证时提取强制性可转换优先股股份的费用，这在存托协议中明确规定为其账户。

提款权

20股存托股份的持有人可以撤回与该等存托股份对应的我们的强制性可转换优先股的份额，以及该等存托股份所代表的任何现金或其他财产。持有人撤回强制性可转换优先股的股份（以及任何此类现金或其他财产），将无需支付与发行或交付强制性可转换优先股的此类股份（以及任何此类现金或其他财产）有关的任何税款或关税，除非该持有人须以该持有人名称以外的名义，缴付与发行或交付强制性可转换优先股的该等股份（以及任何该等现金或其他财产）所涉及的任何转让有关的可能须缴付的任何税款或关税。根据存款协议，我们的强制性可转换优先股的股份持有人将无权将这些股份存入银行存托人以换取存托人股份。

上市

我们打算申请将存托股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“BA.PRA”。不能保证我们的存托股份将上市或任何此类上市申请将获得批准。此外，于上市时，我们已同意尽我们合理的最大努力保持代表强制性可转换优先股的零碎权益的存托股份于

 

S-53

纽约证券交易所。将存托股份在纽约证券交易所上市并不能保证一个交易市场会发展起来，或者，如果一个交易市场确实发展起来了，也不能保证该市场的深度或持有人轻松出售其存托股份的能力。我们预计，除以存托股份为代表的情况外，强制性可转换优先股的股份将不会有任何单独的公开交易市场。

表格及通告

强制性可转换优先股将以记名形式向银行存托人发行，而存托股份将在强制性可转换优先股转换之前通过DTC仅以记账式形式发行，详见本节标题为“—记账式、结算和清算”部分。银行存托人将向存托股份持有人转发我们交付给银行存托人的所有报告、通知和通信，我们需要向我们的强制性可转换优先股持有人提供这些报告、通知和通信。

记账、结算和清算

全球安全

存托股份最初将由单一全球形式的已登记证券（“全球证券”）代表。发行时，全球证券将作为DTC的托管人存入银行存托人，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的代理人。

您可以通过DTC持有您在全球证券中的权益，既可以作为DTC的参与者持有，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有。我们希望，根据DTC建立的程序：

 

•

在将全球证券存放于DTC的托管人后，DTC将部分全球证券贷记至承销商指定的DTC参与者的账户；和

 

•

全球证券受益权益的所有权将显示在，并且这些权益的所有权转移将仅通过、由DTC（就DTC参与者的利益而言）和DTC参与者（就全球证券受益权益的其他所有者而言）维护的记录来实现。

全球证券的受益权益不得交换为实物、凭证形式的证券，除非在下文所述的有限情况下。

全球安全的记账程序

全球安全中的所有利益都将受制于DTC的操作和程序。我们已从我们认为可靠的来源获得本节或随附招股说明书中有关DTC及其簿记系统和程序的信息。对于这些信息的准确描述，我们不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对现行有效的DTC规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。

DTC向我们提供了以下信息：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。

DTC持有并为美国和非美国股票、公司和市政债务发行以及货币市场工具提供资产服务，而DTC的参与者（称为“直接DTC参与者”）存放于

 

S-54

DTC。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，便利了销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算，从而省去了证书的物理移动。直接DTC参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托信托与结算公司的全资子公司，该公司的部分所有权由一些直接的DTC参与者拥有。其他人也可以间接访问DTC系统，称为“间接DTC参与者”，例如通过直接或间接的直接或间接方式通过直接的DTC参与者进行清算或与其保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司。适用于直接和间接参与者的DTC规则已在SEC存档。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，那么就存款协议项下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为全球证券所代表的存托股份的唯一拥有人和持有人。除下文规定外，全球证券的实益权益所有人将无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的存款协议项下证券的实物交付，也不会被视为存款协议项下证券的所有人或持有人，包括为接收我们或银行存托人根据存款协议交付的任何报告的目的。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以便根据存款协议行使证券持有人的任何权利。

就全球证券所代表的存托股份支付股息将由银行存托人向作为全球证券的登记拥有人的DTC或其代名人（视情况而定）支付。我们和银行存托人都不会对与全球证券的受益权益相关的记录或因受益权益而支付的款项的任何方面，或对维护、监督或审查与这些受益权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，DTC或其代理人在收到任何本金或利息付款后，将向参与者的账户贷记金额与其各自在全球证券本金金额中的实益权益成比例的款项，该金额显示在DTC或其代理人的记录上。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。参与者对管辖受益利益的常设指示和习惯做法负责。

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。

持证证券

仅当DTC通知我们其不愿意或无法继续作为与全球证券有关的清算系统，或不再是根据《交易法》注册的清算机构，且在我们收到DTC的此类通知后90天内或在我们知悉DTC不再如此注册后90天内，且我们未指定后续清算系统时，才会发行与存托股份有关的个别证书以换取全球证券。

 

S-55

资本股票说明

以下对我们股本的描述为摘要，并受制于我们经修订和重述的公司注册证书（“章程”）和经修订和重述的我们的章程（“章程”）的规定，并通过参考我们的章程（经修订和重述的“章程”）的规定对其整体进行限定。《宪章》授权的股本总数为1,220，000,000股，包括1,200，000,000股普通股，每股面值5.00美元和20,000，000股优先股，每股面值1.00美元。普通股持有人有权从合法可用的资金中获得波音董事会可能宣布的股息，并有权在向股东的任何分配中按比例分享，但须遵守可能发行的任何优先股的优先权以及我们作为当事方的协议中包含的限制。普通股不适用优先购买权、转换或赎回权或偿债基金条款。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。所有普通股持有人有权就波音股东将投票的所有事项，包括选举董事，每股拥有一票表决权。股东选举董事不享有累积投票权。出席股东大会或由代理人代表出席并有权在股东大会上投票的过半数股份持有人的赞成票，是股东行动所必需的，但（1）选举董事、在此情况下，如被提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数（在有争议的选举中，获得最多票数的候选人当选为董事的情况除外），则该被提名人须当选为董事会成员；及（2）修订附例中有关补偿及罢免高级职员的条文，该等条文须获得有权投票选举董事的已发行股份的过半数批准。

章程授权董事会在无需进一步批准的情况下，（1）将优先股分为系列，（2）指定每个此类系列，（3）确定和确定股息权利，（4）确定可赎回优先股股份的价格、条款和条件，（5）确定在自愿或非自愿清算情况下支付给优先股持有人的金额，（6）确定任何偿债基金条款，以及（7）确定任何投票、优先购买或转换特权。

 

S-56

重大美国联邦所得税后果

以下是截至本协议签署之日，普遍适用于存托股份、我们的强制性可转换优先股以及我们的普通股的所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的摘要，我们的强制性可转换优先股可能由美国持有人（定义见下文）和非美国持有人（定义见下文）以首次发行价格在本次发行中获得存托股份而转换成。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、适用的美国财政部法规、司法意见以及美国国内税收局（“IRS”）的行政裁决和公布的立场，每一项均自本文件发布之日起生效。这些授权可能会发生变化，可能是追溯性的，任何此类变化都可能影响本摘要中陈述和结论的准确性。我们没有就以下摘要中所作的陈述和得出的结论寻求IRS的任何裁决，并且无法保证IRS将同意我们的陈述和结论，或者法院不会在发生诉讼时支持IRS的任何质疑。

本摘要并未涉及根据持有人的特定情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及联邦所得税以外的税收（例如遗产税和赠与税或医疗保险缴款税）或具有非美国、州、地方或其他税收考虑的税收。此处未讨论的特殊规则可能适用于某些持有人，包括：美国侨民和美国某些前公民或长期居民、银行、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、金融机构、保险公司、免税组织或政府组织或其机构或工具、证券或货币的交易员、经纪人或交易商、为美国联邦所得税目的选择将其证券按市值计价的交易员、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，为避免美国联邦所得税而累积收益的公司、因收入在适用财务报表中确认而需要加速确认与存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股相关的任何毛收入项目的人员、通过非美国经纪人或其他非美国中介机构持有存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的美国持有人、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体（或此类传递实体的投资者），须缴纳替代最低税的人、作为补偿或根据行使任何员工股票期权而获得存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的人，或作为跨式、对冲、转换交易或其他风险降低策略或其他综合投资的一部分而获得存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的人、根据《守则》的建设性出售条款被视为出售存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的人，《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老基金、符合税收条件的退休计划以及拥有或被视为拥有我们5%以上普通股的人持有。此类持有人应咨询其税务顾问，以确定可能与其相关的美国联邦、州、地方和非美国税务考虑因素。本摘要仅适用于持有存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。

就本摘要而言，“美国持有人”是指存托股份、我们的强制性可转换优先股或用于美国联邦所得税目的的我们的普通股的实益拥有人，以下任一情况：

 

•

为美国公民或居民的个人；

 

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体）；

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

S-57

•

如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（2）根据适用的美国财政部法规有效选举被视为美国人。

就本摘要而言，“非美国持有人”是指存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言，非美国持有人的人（合伙企业除外）。

就持有存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体而言，合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。我们敦促作为合伙企业的潜在投资者和此类合伙企业的合伙人咨询其税务顾问，了解与购买、拥有或处置存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股有关的美国联邦所得税考虑因素。

下文的讨论假定存款协议所载的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。一般来说，出于美国联邦所得税目的，存托股份的持有人应被视为持有存托股份所代表的强制性可转换优先股的一部分。因此，持有人一般不应在撤回强制性可转换优先股的存托股份时确认收入、收益、损失或扣除。

我们敦促每位潜在投资者就特定的美国联邦、州、地方和非美国所得税考虑因素以及其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的所有权和处置的其他税务考虑因素咨询其税务顾问。

对美国持有人征税

分配

我们就存托股份、我们的强制性可转换优先股或普通股支付的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）支付的范围为限，并将在收到时由美国持有人计入总收入。任何此类股息将有资格获得所收到的股息扣除，如果是由符合持有期和所收到股息扣除的其他要求的其他符合条件的公司美国持有人收到的。支付给非公司美国持有者（包括个人）的股息有资格按照非公司美国持有者普遍适用的长期资本收益税率（最高税率为20%）征收美国联邦所得税，前提是获得股息的美国持有者满足适用的持有期和其他要求。如果任何分配超过我们当前和累计的收益和利润，则在美国持有人对其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股（分别为每一股确定）的调整后税基范围内，这些超额将被视为资本的免税返还，而此后将被视为资本收益（并因此按照下文标题为“——处置”一节中描述的方式处理）。

股份分派

我们可能会向我们的强制性可转换优先股的持有人进行分配，包括以我们的普通股股份支付的存托股份持有人。尽管并非毫无疑问，但出于美国联邦所得税目的，这些分配应被视为持有人收到了金额等于分配之日已分配普通股的公平市场价值的现金分配，因此通常应遵守适用于现金分配的规则（如标题为

 

S-58

“— distributions”）。因此，美国持有人可能因此类分配超过收到的现金（如果有的话）而承担纳税义务。由于这种分配可能不会产生任何现金，可以从中支付任何适用的预扣税，如果我们（或适用的预扣税代理人）被要求代表美国持有人支付备用预扣税（如下文标题为“——信息报告和备用预扣税”的部分中进一步描述），适用的预扣税代理人可以从普通股股份或当前或随后向该美国持有人支付的现金中预扣此类税款。美国持有人作为强制性可转换优先股（或存托股）的分配而获得的任何普通股的初始计税基础通常将等于分配之日普通股的公平市场价值，该普通股的持有期将从分配的次日开始。

转换率调整

强制性可转换优先股的转换率将在特定情况下进行调整。持有我们的强制性可转换优先股（或存托股）的美国持有人，如果调整具有增加美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益的效果，则可能被视为已收到建设性分配。此外，未能对强制性可转换优先股进行某些调整可能会导致我们普通股的美国持有人被视为已收到我们的建设性分配，即使美国持有人未因此类调整而收到任何现金或财产。此类美国持有者将受到上述标题为“——分配”一节下讨论的规则的约束。然而，根据具有防止稀释强制性可转换优先股（或存托股）美国持有人权益效果的善意合理调整公式对转换率进行的调整，一般不会被视为导致对美国持有人的视同分配。强制性可转换优先股条款中规定的某些可能的转换率调整（包括就支付给普通股持有人的应税股息进行的调整）可能不符合根据善意合理调整公式进行的条件。如果做出的调整具有增加美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益的效果，并且不符合根据善意合理调整公式进行的调整，强制可转换优先股（或存托股）的美国持有人可能会被视为已收到分配，即使他们没有收到任何现金或财产。任何此类被视为分配的美国持有人通常将按照上述标题为“——分配”一节中所述的实际分配的相同方式对其征税。由于这种分配可能不会产生任何现金，可以从中支付任何适用的预扣税，如果我们（或适用的预扣税代理人）被要求代表美国持有人支付备用预扣税（如下文标题为“——信息报告和备用预扣税”的部分中进一步描述），适用的预扣税代理人可以从普通股股份或当前或随后向该美国持有人支付的现金中预扣此类税款。一般来说，美国持有人在强制性可转换优先股（或存托股）中的调整后税基将增加到任何此类建设性分配被视为股息的程度。

美国国税局提出了美国财政部法规，涉及建设性分配的金额和时间以及扣缴义务人的义务以及发行人在此类建设性分配方面的备案和通知义务。如果按提议获得通过，美国财政部条例一般会规定，除其他外，（i）建设性分配的金额是紧接转换率调整后获得普通股的权利的公平市场价值超过未经调整的获得普通股的权利的公平市场价值（在转换率调整后立即确定）的部分，（ii）建设性分配发生在根据强制性可转换优先股条款进行调整的日期与实际分配现金或财产导致建设性分配的日期中较早的日期。拟议的美国财政部法规的序言指出，这些法规如果最终确定，将对在通过之日或之后发生的视同分配有效，但纳税人和扣缴义务人在某些情况下可能会依赖该日期之前的拟议美国财政部法规。

 

S-59

特别股息

根据《守则》，超过与美国持有人在其存托股票、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股中的计税基础相关的特定阈值的股息可被定性为“特别股息”。如果美国公司持有人在股息公告日期之前收到其持有两年或更短时间的股票的特别股息，则该美国公司持有人通常将被要求减少其存托股票、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股（如适用）的计税基础，而此类股息是由此类股息的非征税部分支付的。如果减持金额超过公司美国持有人在此类股票上的计税基础，则超出部分将被视为在出售或其他应税处置存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股时实现的应税收益，并将按下文标题为“——处置”一节中所述的方式处理。

非公司美国持有人将被要求将出售其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的任何损失视为长期资本损失，前提是此类非公司美国持有人收到的任何特别股息否则将有资格作为股息。

转换为普通股

除下文规定外，美国持有人一般不会在将强制性可转换优先股（或存托股）转换为我们的普通股股份时确认收益或损失，但（1）美国持有人就拖欠股息或可能应计和未支付的股息收到现金（如有）将按上文标题为“—分配”一节所述征税，（2）美国持有人就拖欠股息或可能应计未付股息而收取普通股（如有的话）将按上文标题为“—分派”一节所述的方式课税，犹如美国持有人已就该等股息收取现金一样，但仅限于截至转换日期确定的公平市场价值的超额部分，转换中收到的普通股超过为此交出的强制性可转换优先股（或存托股）的发行价格，以及（3）美国持有人收到现金代替我们普通股的零碎股份将导致资本收益或损失（以收到的现金代替我们普通股的零碎股份与持有人调整后的税基在我们普通股的零碎股份中的差额衡量）。

除下一句中讨论的情况外，美国持有人在转换强制性可转换优先股（或存托股）时收到的普通股股份（以及我们普通股的任何零碎股份被视为已收到并随后兑换为现金）的初始计税基础将等于代表强制性可转换优先股转换股份权益的存托股基础，并且此类普通股股份的持有期将包括代表强制性可转换优先股转换股份权益的存托股的持有期。为支付拖欠的股息或可能应计但未支付的股息而收到并在收到时作为股息征税的普通股（如果有的话），其基础将等于其在转换之日的公允市场价值，新的持有期将在转换后的第二天开始。

在我们的强制性可转换优先股（或存托股）进行某些转换时，我们可以就任何此类转换向我们的强制性可转换优先股（或存托股）普通股和/或现金的持有人支付未来股息的现值（如标题为“强制性可转换优先股的说明——持有人在发生根本变化时可选择的转换；基本变化股息整额”一节中所述）。这种支付现金或普通股的税务考虑是不确定的。尽管并非毫无疑问，但我们认为，更好的看法是将任何此类现金或我们普通股的股份视为在转换中收到的额外对价。如果这种处理是正确的，那么（i）在美国持有人实现转换收益的范围内，该收益应以该美国持有人收到的任何现金为征税范围，（ii）任何此类应税收益通常将作为股息征税，以我们的累积收益和应占利润为限（前提是

 

S-60

转换不会导致此类美国持有人在我们的股权发生有意义的减少，在这种情况下，任何此类应税收益可被视为资本收益，下文标题为“—处置”一节中进一步描述），（iii）美国持有人在转换时收到的普通股股份（包括就未来股息收到的我们的普通股股份，但不包括就拖欠股息以及可能应计和未支付的股息而言的我们的普通股股份）的基础应等于其在我们的强制性可转换优先股中的基础，或名义上代表正在转换的强制性可转换优先股权益的存托股份，由该美国持有人确认的任何收益增加，并由就任何未来股息和可分配给我们普通股的任何零碎股份的任何基础收到的任何现金减少，以及（iv）美国持有人在转换时收到的任何普通股的持有期（包括就未来股息收到的我们普通股的股份，但不包括与拖欠股息和可能应计未付股息有关的我们的普通股股份）应包括我们的强制性可转换优先股的持有期，或代表正在转换的强制性可转换优先股权益的存托股份。为此目的，美国持有人应实现转换收益，该收益等于现金和收到的我们普通股股份的公平市场价值之和（包括就未来股息收到的我们普通股的股份，但不包括与拖欠股息和可能应计和未支付的股息有关的我们普通股的股份）的超出该美国持有人在紧接转换前在我们的强制性可转换优先股（或存托股）中调整后的税基的部分（如果有的话）。美国持有人将不得确认在我们的强制性可转换优先股（或存托股）转换为我们的普通股时实现的任何损失。

美国持有者应该意识到，上段所述的税务处理并不确定，可能会受到IRS的质疑，包括基于以下理由，即在我们在转换时拥有当前或累积收益和利润的范围内，归属于当时的股息期的一部分或未来股息的收到的金额代表应税股息，如上文标题为“——分配”的部分所述。美国持有者应咨询其税务顾问，以确定此类额外股份在其特定情况下的具体税务处理。

处置

在出售、交换或其他应税处置其存托股份（根据撤回我们的强制性可转换优先股或普通股有关存托股份或将我们的强制性可转换优先股转换为普通股的规定）、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，等于出售、交换或其他应税处置实现的金额与美国持有人在其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。如果美国持有人在处置时持有其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。美国持有人在转换强制性可转换优先股（或存托股）时收到的普通股的计税基础和持有期在上文标题为“——转换为普通股”的部分中讨论。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益一般按最高20%的税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的可扣除性受到《守则》的重大限制。

我们可能会不时在公开市场上以要约收购、交换要约或其他方式购买强制性可转换优先股或存托股份。假设就美国持有人而言，处置“本质上不等同于股息”，美国持有人一般将确认任何此类购买的资本收益或损失，金额等于出售、交换或其他应税处置实现的金额与美国持有人在其强制性可转换优先股或存托股份中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。然而，根据美国持有者的情况，此类购买的总收益可能会按照上文标题为“——分配”一节中所述的分配方式征税。如果美国持有人不拥有或仅拥有我们有投票权的股份数量不大（实际上或建设性地，基于

 

S-61

某些归属规则），并且不对我们的事务行使任何控制或管理，很可能从此类购买中确认的收益将被视为“本质上不等同于股息”，并将被视为资本收益，如上文标题为“—处置”一节中所述。如上所述，一般来说，出于美国联邦所得税目的，存托股份的美国持有人应被视为持有存托股份所代表的强制性可转换优先股的一小部分。因此，美国持有人一般不应在撤回强制性可转换优先股的存托股份时确认收入、收益、损失或扣除。

敦促美国持有人就其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的任何出售、交换或其他应税处置的后果咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

我们或适用的扣缴义务人将向美国持有人和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额以及预扣的任何税款金额，除非美国持有人是豁免收款人，并在需要时证明这一事实。根据备用预扣税规则，除非美国持有人是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或提供纳税人识别号，证明没有损失备用预扣税的豁免，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求，否则美国持有人可能会就存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的股息或处置收益进行备用预扣税。未提供正确纳税人识别号码的美国持有人也可能受到美国国税局的处罚。

备用预扣税不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，作为备用预扣税支付的任何金额都可以抵减美国持有者的联邦所得税负债。

对非美国持有者征税

分配

我们就我们的强制性可转换优先股（或存托股）或我们的普通股支付的现金或财产的分配，包括因对转换时将发行的普通股的股份数量进行某些调整（或未能进行调整）而产生的任何视为分配（如下文标题为“—股份分配和转换率调整”的部分所述），一般将构成美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累积收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）支付的范围为限。支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或（受制于下文标题为“— FATCA预扣税”一节下的讨论）适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税，前提是预扣税代理人已收到适用该条约的适当证明。如果任何分配超过我们当前和累计的收益和利润，则在非美国持有人对其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股（分别为每一股确定）的调整后税基范围内，这些超额将被视为资本的免税返还，此后将被视为资本收益（并因此按照下文标题为“——处置”一节中描述的方式处理）。

为了主张适用的股息所得税条约的好处，非美国持有者必须在分配日期之前满足适用的证明和其他要求，例如向扣缴义务人提供一份填妥的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）。根据所得税条约有资格获得美国预扣税的降低税率或豁免的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

 

S-62

如果支付的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务“有效关联”（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），则此类有效关联的股息将无需缴纳预扣税，前提是满足某些认证和披露要求。相反，除非适用的所得税条约另有规定，否则此类股息将按常规美国联邦所得税税率按净额缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者根据《守则》是美国人的方式相同。此外，如果非美国持有人是公司非美国持有人，与该持有人开展美国贸易或业务有效相关的此类股息的收益和利润也可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税。

股份分派及转换率调整

我们可能会向我们的强制性可转换优先股的持有人，包括以我们的普通股支付的存托股份的持有人进行分配。一般来说，虽然并非毫无疑问，但出于美国联邦所得税目的，以我们的普通股支付的分配应被视为持有人收到了金额等于分配之日已分配普通股的公平市场价值的现金分配，因此通常应遵守适用于现金分配的规则（如上文标题为“——分配”的部分所讨论）。同样，正如上文标题为“—美国持有人的税收—转换率的调整”一节中所讨论的，对转换率的某些调整（或未能进行某些调整）导致非美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，可能会导致对非美国持有人的视同分配，这将被视为上文标题为“—分配”一节中所讨论的。由于以我们的普通股支付的分配和视为分配不会产生任何现金，可以从中支付任何适用的预扣税，因此适用的预扣税代理人可以从随后支付或贷记给该非美国持有人（或该预扣税代理人持有的非美国持有人的其他资产）的任何现金、普通股或销售收益中预扣任何此类股息的美国联邦税。

转换为普通股

除下一段规定外，非美国持有人将不会在强制可转换优先股（或存托股）转换时就收到普通股确认收益或损失，但（1）收到的任何可归属于拖欠股息或可能应计和未支付股息的现金（如有）将按上述标题为“—分配，”的一节中所述的方式处理，（2）就拖欠股息或可能应计及未支付的股息（如有）而收取的任何普通股，应按上述标题为“—分派”和“—股份分派及转换率调整”的章节中所述的方式处理，如同非美国持有人已就该等股息收取现金，但仅限于截至转换日期确定的公允市场价值的超额部分，转换中收到的普通股超过为此交出的强制性可转换优先股（或存托股）的发行价格，以及（3）收到现金代替我们普通股的零碎股份通常会产生收益或损失（以收到的现金代替我们普通股的零碎股份与非美国持有人在我们普通股的零碎股份中调整后的税基之间的差额来衡量），并按下文标题为“——处置”一节中所述的方式处理。

在我们的强制性可转换优先股（或存托股）进行某些转换时，我们可以就任何此类转换向存托股（或强制性可转换优先股）普通股和/或现金的持有人支付未来股息的现值（如标题为“强制性可转换优先股的说明——持有人在发生根本变化时可选择的转换；基本变化股息整额”一节中所述）。正如上文标题为“——美国持有者的税收——转换为普通股”一节中所述，这种支付现金或普通股的税收考虑是不确定的。尽管并非毫无疑问，但我们认为，更好的看法是将任何此类现金或我们普通股的股份视为在转换中收到的额外对价。

 

S-63

尽管如此，适用的扣缴义务人可能会不同意，并可能将任何此类付款视为按上文标题为“—分配”一节中所述的30%税率缴纳美国联邦预扣税的股息，除非（1）非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得例外或该税率的降低，或（2）此类股息是有效关联的收入并提供了适当的证明。如果任何此类现金被视为额外对价，则可能会在收到的任何现金的范围内确认收益（但仅按下文标题为“—处置”一节中讨论的方式征税）。

处置

根据上文标题为“—分配”一节和下文标题为“— FATCA预扣税”和“—信息报告和备用预扣税”一节下的讨论，非美国持有人一般不会就其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的出售或其他应税处置所实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

 

•

非美国持有人是指在销售或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，且满足某些其他条件的个人；

 

•

收益与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务“有效关联”，根据适用条约，收益归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构；或者

 

•

在截至此类出售、交换或其他应税处置之日的五年期间或此类非美国持有人持有我们的强制性可转换优先股（包括通过持有存托股份）或我们的普通股的期间中较短的时间内，我们在任何时候都是或曾经是出于美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”。

我们认为，我们过去没有、现在也没有，我们预计也不会成为美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”，尽管在这方面无法做出任何保证。

如果确认的收益与非美国持有者开展美国贸易或业务有效相关，并且如果所得税条约要求，该收益可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构，则该收益将按常规税率按净额缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者是《守则》所述的美国人相同。此外，如果非美国持有人是公司非美国持有人，与该持有人开展美国贸易或业务有效相关的此类收益的收益和利润也可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税。

如果任何收益由上述第一项所述的非美国持有人确认，则此类收益（扣除某些美国来源的损失）将按30%的税率（或更低的适用所得税协定税率）缴纳美国联邦所得税。

我们可能会不时在公开市场上以要约收购、交换要约或其他方式购买强制性可转换优先股或存托股份。假设就非美国持有人而言，处置“本质上不等同于股息”，非美国持有人一般将确认任何此类购买的收益或损失，金额等于出售、交换或其他应税处置实现的金额与美国持有人在其强制性可转换优先股或存托股份中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。任何此类收益一般将按上述标题为“——处置”一节中所述的范围征税。然而，根据非美国持有者的情况，此类购买的总收益可能会按照上文标题为“——分配”一节中所述的分配方式征税。如果非美国持有人不拥有或仅拥有数量不大的我们有投票权的股票（实际上或建设性地，基于某些归属规则），并且不对我们的事务行使任何控制权或管理权，那么从此类购买中确认的收益很可能会被视为“本质上不等同于股息”，并将按照上文标题为“——处置”一节中所述的方式处理。

 

S-64

如上所述，一般来说，出于美国联邦所得税目的，存托股份的非美国持有人应被视为持有存托股份所代表的强制性可转换优先股的一小部分。因此，非美国持有人一般不应在撤回强制性可转换优先股的存托股份时确认收入、收益、损失或扣除。

敦促非美国持有者就其存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的任何出售、交换或其他应税处置的后果咨询其税务顾问。

FATCA扣留

守则第1471至1474条，以及美国财政部条例和根据该条例发布的其他行政指导，通常被称为“FATCA”，一般对支付给（i）“外国金融机构”（为此目的特别定义）的美国公司股票的出售或以其他方式处置的股票的股息征收30%的美国联邦预扣税，但须遵守下文讨论的拟议美国财政部法规，除非该机构与美国政府达成协议，除其他外，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的某些美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的外国实体的某些账户持有人）或以其他方式有资格获得这些规则的豁免，或（ii）“非金融外国实体”（定义见《守则》）的某些信息，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何直接或间接的“实质性美国所有人”（如《守则》所定义），或向适用的扣缴义务人提供证明，确定此类实质性美国所有人，并提供有关信息，或以其他方式有资格获得这些规则的豁免。美国与非美国持有人居住国之间的政府间协议可以修改本段所述的要求。

2018年12月提出的美国财政部法规取消了FATCA对存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股的出售或其他处置的总收益可能的预扣税，纳税人可能会依赖它，直到最终法规发布。

我们不会因根据FATCA征收的税款的任何代扣代缴或扣除而向持有人支付额外金额或“毛额上涨”付款。在某些情况下，某些非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。鼓励投资者就FATCA对其特定情况的影响咨询其税务顾问。

信息报告和备份预扣

非美国持有人一般将被要求遵守某些证明程序，以证明他们不是美国人（定义见《守则》），以避免就支付给此类非美国持有人的股息或此类非美国持有人在出售、交换或其他应税处置存托股份、我们的强制性可转换优先股或我们的普通股时收到的收益而预扣备用款项。此外，我们被要求每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给这些非美国持有者的任何分配金额，无论是否实际预扣了任何税款。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类分配和预扣金额的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供某些所需信息。

 

S-65

承销

我们与下述承销商已就发售的存托股份订立包销协议。在符合某些条件下，各承销商已分别同意购买下表所示的存托股份数量。高盛 Sachs & Co. LLC、美国银行证券公司、花旗集团 Global Markets Inc.和J.P. Morgan Securities LLC为承销商代表。

 

承销商		数量 股份
高盛 Sachs & Co. LLC
美国银行证券公司。
花旗集团环球市场公司。
摩根大通证券有限责任公司
富国银行 Securities，LLC
法国巴黎证券公司。
德意志银行证券公司。
瑞穗证券美国有限责任公司
摩根士丹利 & Co. LLC
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
SMBC Nikko Securities America，Inc。
合计

除下文所述期权所涵盖的存托股份外，承销商承诺接受并支付所有被发售的存托股份（如果有的话），除非且直到该期权被行使。

承销商可以选择从我们这里购买最多15,000，000股额外的存托股票，仅用于支付超额配售。承销商自本募集说明书补充说明之日起有30天的时间行使本次超额配售选择权。如根据该超额配股权购买任何存托股份，承销商将按上表所列大致相同的比例分别购买存托股份。

预期存托股份的交割将于2024年，即存托股份交易日期后的第二个营业日（该结算周期简称“T + 2”）进行。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于存托股份最初将在T + 2结算，因此希望在结算日期前一个营业日之前交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。存托股份的购买者如希望在结算日期前一个营业日之前交易存托股份，应咨询自己的顾问。

下表显示了我们将支付给承销商的每股和总承销折扣。这些金额的显示假设承销商的超额配股权既没有行使也完全行使。

 

		不运动				充分运动
每股		$				$
合计		$				$

承销商向社会公开发售的存托股份，初步发售价格为本招股说明书封面规定的公开发行价格。承销商向证券交易商出售的任何存托股份

 

S-66

可能会以较公开发行价格每股最多$的折扣出售。存托股份首次发售后，代表可更改发行价格和其他发售条款。承销商发售存托股份以收受为准，并以承销商有权全部或部分拒绝任何订单为准。在美国境外发行的任何存托股份的销售可由承销商的关联公司进行。

我们已同意，在本招股说明书补充日期后的90天内，未经高盛 Sachs & Co. LLC事先书面同意，我们将不会（i）提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接地，或根据《证券法》向SEC提交或向SEC备案登记声明，任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，或公开披露进行上述任何一项的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易将通过交付普通股或此类其他证券、以现金或其他方式解决，除根据本招股章程补充文件发售和出售的存托股份、有关的强制性可转换优先股以及在强制性可转换优先股转换时发行的任何普通股股份、或作为股息发行和支付的任何普通股股份外。上述限制不适用于（i）根据可转换或可交换证券的转换或交换或认股权证或期权的行使（包括净行权）或受限制股份单位的结算（包括净结算）发行普通股或可转换为或可行使为普通股股份的证券，（ii）授予股票期权、股票奖励、限制性股票、受限制股份单位，或其他股权奖励，以及根据截至本次发行结束之日有效的股权补偿计划的条款向我们的员工、高级职员、董事、顾问或顾问发行可转换为或可行使或可交换为普通股股份的普通股股份或证券（无论是在行使股票期权或其他情况下），（iii）向截至本次发行结束之日有效的我们的401（k）计划提供普通股股份，（iv）根据我们在本次发行截止日期生效的合格和不合格退休计划的条款发行普通股股份，（v）在紧接本次发行截止日期后的收购或其他类似战略交易中发行最多5%的已发行普通股股份，或可转换为、可行使为或以其他方式可交换为普通股的证券，（vi）在表格S-8上提交与依据任何计划或任何假定利益计划根据收购或类似战略交易授予或将授予的证券有关的任何登记声明，（vii）在我们、Spirit AeroSystems Holdings，Inc.和Sphere Acquisition Corp.之间根据日期为2024年6月30日的合并协议和计划发行普通股股份，以及在表格S-4上提交任何登记声明或与该等普通股股份有关的任何修订或补充，（viii）根据普通股发售可能发行的普通股股份。

我们的董事和某些高级职员已同意，在本招股章程补充文件日期后的90天内，未经高盛 Sachs & Co. LLC事先书面同意，他们不会（i）要约、出售、合同出售、质押、授予任何期权、权利或认股权证以购买、购买任何期权或合同以出售、出借或以其他方式转让或处置任何普通股股份，或任何期权或认股权证以购买任何普通股股份，或任何可转换为，可交换或代表有权获得普通股股份（统称为“锁定证券”），（ii）从事任何旨在或合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置（无论是由以下签署人或以下签署人以外的其他人）的对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何），或直接或间接转让任何锁定证券的全部或部分所有权的任何经济后果，不论任何该等交易或安排（或据此规定的文书）将以交付普通股或其他证券、以现金或其他方式解决，（iii）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（iv）以其他方式公开宣布任何意向

 

S-67

从事或导致上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何行动、活动、交易或安排。上述限制不适用于（i）将（a）作为一项或多项善意赠与或慈善捐款，或出于善意遗产规划目的，（b）在通过遗嘱、遗嘱文书或无遗嘱继承去世时，（c）转让给该人的直系亲属的任何成员或为该人或其直系亲属的直接或间接利益而转让给任何信托，（d）转让给合伙企业，有限责任公司或其他实体，该人及其直系亲属是所有未偿还股本证券或类似权益的合法和实益拥有人，（e）向根据上述（a）至（d）条可允许处分或转让的个人或实体的代名人或托管人，（f）通过法律实施，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议，（g）在死亡、残疾或终止雇佣时向我们，（h）就出售在本次发售截止日期后在公开市场交易中获得的证券而言，（i）就计划在限制期内到期或自动归属的限制性股票单位、期权、认股权证或购买普通股股份的其他权利（包括在每种情况下通过“净额”或“无现金”行使）的归属、结算或行使而向我们提供，或与可转换证券的转换有关，但在此类归属、结算时收到的任何证券，行使或转换将受到本段第一句中的限制，或（J）根据我们关于补偿基于激励的补偿的任何政策的规定，前提是在上述（A）至（E）条款的情况下，受赠人、设保人、受让人或分销商将签署并交付锁定协议，（ii）订立符合《交易法》第10b5-1条要求的书面计划，前提是受该计划约束的证券均不得转让，出售或以其他方式处置，直至限制期届满后，（iii）根据善意的第三方要约收购、合并、合并或经我们的董事会批准并向涉及控制权变更交易的我们股本的所有持有人进行的其他类似交易进行转让。

高盛 Sachs & Co.LLC可随时全权酌情决定全部或部分解除受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。在到期或提前解除锁定时出售大量证券或认为可能发生此类出售可能会导致我们的证券市场价格下跌或使投资者更难出售我们的证券。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。

我们打算申请将存托股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“BA.PRA”。不能保证存托股份将上市或任何此类上市申请将获得批准。我们和承销商都无法向投资者保证，存托股份将发展一个活跃的交易市场，或存托股份将在公开市场以或高于首次公开发行价格进行交易。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“BA”。

我们估计，我们的发行费用，不包括承销折扣，将约为百万美元。PJT Partners LP在此次发行中担任我们的财务顾问，并将在此次发行完成后获得费用。PJT Partners LP不作为承销协议下的承销商，并且不会在此次发行中发售或出售任何证券。

就本次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖存托股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的存托股份数量多于其在此次发行中购买所需的数量，而空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售数量。“备兑空头头寸”是指不超过可行使上述承销商选择权的额外存托股份数量的空头头寸。承销商可通过行使购买额外存托股份的选择权或在公开市场购买存托股份的方式回补任何备兑空头头寸。在确定为备兑空头头寸提供补足的存托股份来源时，承销商将考虑（其中包括）

 

S-68

公开市场上可供购买的存托股份的价格，与他们根据上述选择权可购买额外存托股份的价格相比。“裸”卖空是指产生的空头头寸大于可行使上述期权的额外存托股份数量的任何卖空。承销商必须通过在公开市场上购买存托股票来回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的存托股份价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对存托股份进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的存托股份。

为回补淡仓及稳定交易而进行的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有阻止或阻止存托股份市场价格下跌的效果，并与施加惩罚出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响存托股份的市场价格。因此，存托股份的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。这些交易可能会在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向我们以及向与我们有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。特别是，代表和/或其关联机构在我们的信贷协议下充当贷方、行政代理人、账簿管理人和/或安排人，包括我们在标题为“收益用途”一节中提到的100亿美元补充信贷协议。承销商也是此次普通股发行的承销商。

在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和雇员可能会购买、出售或持有广泛的投资，并为其自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

普通股发行

在此次发行的同时，我们将根据单独的招股说明书补充文件，发行90,000，000股我们的普通股。我们还授予发行普通股的承销商30天的选择权，以购买最多13,500，000股我们的普通股。本次发行结束不以普通股发行结束为条件，普通股发行结束也不以本次发行结束为条件，因此有可能发生本次发行而不发生普通股发行，反之亦然。我们无法向您保证，普通股发行将按照此处描述的条款完成，或者根本无法完成。请参阅标题为“同时发行普通股”的部分。

 

S-69

销售限制

加拿大

存托股份可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。存托股份的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

存托股份无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关于发行或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些股份的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。

英国

存托股份无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）条款以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售存托股份或以其他方式向英国的散户投资者提供这些股份，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

 

S-70

瑞士

本招股章程并不构成向公众发出的要约或购买或投资任何存托股份的招揽。没有向瑞士境内的公众发售或将向公众发售任何存托股份，但根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免，可随时在瑞士境内向公众发售存托股份：（a）向属于《金融服务法案》所定义的专业客户的任何人；（b）向少于500人（《金融服务法案》所定义的专业客户除外），但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或（c）在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于第36条FinSA的任何其他情况下；但该等存托股份要约不得要求公司或任何承销商根据第35条FinSA发布招股说明书。

存托股份没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

本文件或与存托股份有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，因为根据FinSA对该术语的理解，本文件或与存托股份有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

日本

存托股份没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何存托股份或其中的任何权益均不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售，除非根据豁免登记要求或在其他方面遵守，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

香港

除《证券及期货条例》（第（1）章）定义的“专业投资者”外，存托股份并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售。香港法例第571条）（「证券及期货条例」）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）of Hong Kong）（the“CO”）或不构成CO所指的向公众要约。任何与存管股份有关的广告、邀请或文件，并无已或可能已发出，或已或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准），但有关存管股份的存管股份，而该等存管股份只会或拟只会出售予香港以外的人士或只会出售予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

新加坡

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程及与存托股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的任何人（a）向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条，经不时修改或修订至

 

S-71

time（“SFA”））根据SFA第274条；（b）根据SFA第275（1）条并根据SFA第275条规定的条件向相关人员（定义见SFA第275（2）条）；或（c）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡根据SFA第275条认购或购买存托股份的有关人士是（i）一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每个人都是合格投资者或（b）信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是作为合格投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得存托股份后六个月内转让，但以下情况除外：（i）向机构投资者或相关人士，或因证监会第276（4）（c）（ii）条所提述的要约而产生的任何人；（ii）在没有或将不会就转让给予代价的情况下；（iii）在根据法律实施转让的情况下；（iv）根据证监会第276（7）条的规定；或（v）根据2018年《证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类—关于SFA第309B条和《2018年CMP条例》，除非在存托股份要约前另有规定，我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），存托股份为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品建议通知）。

澳大利亚

本招股说明书不构成《2001年公司法》（联邦）第6D.2章（“公司法”）规定的披露文件或招股说明书；没有也不会向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交，作为《公司法》目的的披露文件，也不旨在包括《公司法》目的的披露文件所要求的信息；并且可能仅在澳大利亚提供，以选择能够证明其属于一个或多个投资者类别的投资者，根据《公司法》第708条（“豁免投资者”）提供。

不得直接或间接提供认购或购买或出售存托股份，不得发出认购或购买存托股份的邀请，不得在澳大利亚分发与任何存托股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交存托股份申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本文件下的任何存托股份要约将在澳大利亚无需披露的情况下进行，根据《公司法》第707条，如果第708条中的豁免均不适用于该回售，则在12个月内在澳大利亚进行的这些存托股份的转售要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请存托股份，您向我们承诺，自存托股份发行之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者要约、转让、转让或以其他方式转让这些存托股份，除非根据《公司法》第6D.2章无需向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交合规披露文件的情况除外。

 

S-72

迪拜国际金融中心（“DIFC”）

本招股说明书涉及根据《市场法》、经修订的2012年DIFC第1号法律的豁免要约。本文件仅拟分发给经修订的《市场法》（2012年第1号DIFC法）中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局（“DFSA”）没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本文件不承担任何责任。本招股章程所涉及的存托股份可能缺乏流动性和/或受其转售限制。发售的存托股份的潜在购买者应自行对存托股份进行尽职调查。如对本招股说明书内容有不明白之处，应咨询经授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。存托股份权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。

以色列

本招股说明书不构成以色列证券法5728-1968（“以色列证券法”）项下的招股说明书，未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书仅向且仅针对，任何存托股份的要约仅针对：（i）根据以色列证券法的有限人数和（ii）以色列证券法第一个增编（“增编”）中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编（可能不时修订）中定义的每一个，统称为合格投资者（在每种情况下，为他们自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为他们作为增编所列投资者的客户的账户购买）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认，知悉其含义并同意。

 

S-73

法律事项

与发行存托股票有关的某些法律事项将由伊利诺伊州芝加哥的Kirkland & Ellis LLP为波音公司转交。与发行存托股票有关的某些法律事项将由纽约州纽约市Davis Polk & Wardwell LLP为承销商转交。

专家

以引用方式并入本招股章程的The Boeing Company及其附属公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止的合并财务报表，以及截至2023年12月31日止三年期间各年的合并财务报表，以及The Boeing Company对财务报告的内部控制的有效性，均已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威的报告以引用方式并入。

关于以引用方式并入本文的截至2024年3月31日和2023年3月31日、2024年6月30日和2023年以及2024年9月30日和2023年期间的未经审计的中期财务信息，独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP已根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准应用有限程序对此类信息进行审查。然而，正如公司截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中所载并以引用方式并入本文的报告所述，他们没有进行审计，也不对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制对其报告对这类信息的依赖程度。Deloitte & Touche LLP对其关于未经审计的中期财务信息的报告不受1933年《证券法》第11条责任条款的约束，因为这些报告不是1933年《证券法》第7和11条含义内由会计师编制或认证的“报告”或注册声明的“部分”。

 

S-74

前景

 

波音公司

$25,000,000,000

高级债务证券

次级债务证券

普通股

优先股

存托股

股票购买合同

股票购买单位

 

 

The Boeing Company可能会不时在一次或多次发行中提供（1）其优先债务证券、（2）其次级债务证券（3）其普通股的任意组合，包括在债务证券具有转换特征时发行（如有）、（4）其优先股（可能以一个或多个系列发行）、（5）代表优先股的存托股份、（6）股票购买合同或（7）股票购买单位。我们根据本招股说明书出售的所有证券的总首次发行价格将不超过25,000，000,000美元。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的任何发售的具体条款。适用的招股章程补充文件还将描述我们提供这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修订本招股章程所载信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文或其中的文件。

我们可能会连续或延迟出售这些证券，直接、通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合。如有任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股章程补充文件将载列其名称及任何适用的佣金或折扣。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“BA”。2024年10月14日，我们普通股的收盘价为148.99美元。

 

 

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑“风险因素》载于本招募说明书第3页，方可作出投资决定。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书的日期为2024年10月22日。

目 录

 

关于本招股说明书			1
The Boeing Company			2
风险因素			3
前瞻性陈述			4
所得款项用途			5
债务证券的说明			6
股本说明			20
存托股份说明			21
股票购买合同及股票购买单位的说明			25
分配计划			26
法律事项			27
专家			27
在哪里可以找到更多信息			28
以参考方式纳入若干资料			29

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的货架登记声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以在任何时间和不时地在一次或多次发行中，出售本招股说明书中描述的证券中最多25,000，000,000美元。

每次我们使用本招股说明书进行证券发售时，我们都会向您提供招股说明书补充文件，其中将描述所发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能补充、更新或变更本招股说明书所载信息。因此，本招股说明书中的信息与招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

除本招股章程、任何相关的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费编写的招股章程中所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人向您提供任何信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中的信息在文件日期以外的任何日期都是准确的。

要了解本招股章程所述证券的条款，您应仔细阅读任何适用的招股章程补充文件。您还应该阅读我们在下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”下向您推荐的文件，以获取有关我们的信息。货架登记声明，包括其证物，可以在SEC网站上阅读，如“在哪里可以找到更多信息”中所述。

本招股说明书中使用的“波音”、“我们”、“我们的”等词语是指The Boeing Company。“本招股说明书”一语是指本招股说明书及任何适用的招股说明书补充，除非文意另有所指。

 

1

波音公司

The Boeing Company是世界主要的航空航天公司之一，也是商用飞机以及国防、太空和安全系统的领先制造商。我们的产品和量身定制的服务包括商用和军用飞机、卫星、武器、电子和国防系统、发射系统、先进的信息和通信系统以及基于性能的后勤和培训。我们是根据我们提供的产品和服务来组织的。我们经营三个可报告分部：

 

•

商用飞机；

 

•

国防、太空与安全；和

 

•

全球服务。

The Boeing Company最初于1916年在华盛顿州注册成立，并于1934年在特拉华州重新注册成立。我们的主要行政办公室位于929 Long Bridge Drive，Arlington，Virginia 22202，我们的电话号码是（703）465-3500。我们在www.boeing.com维护一个网站。我们并未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。

 

2

风险因素

我们的业务受到不确定因素和风险的影响。在作出投资决定之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的所有信息，包括我们最近的10-K表格年度报告中以引用方式纳入的风险因素，这些风险因素由我们的10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及我们向SEC提交的其他文件更新。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响。你可能会损失全部或部分投资。请参阅下文“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

 

3

前瞻性陈述

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中或以引用方式并入的某些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以用“预期”、“相信”、“原因”、“继续”、“可能”、“取决于”、“发展”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“有”、“影响”、“实施”、“增加”、“打算”、“领先”、“维持”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“项目”、“减少”、“保留”、“结果”、“计划”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等类似词语或表达方式，或其否定。没有这类词语或表述并不一定意味着这些陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述的例子包括与我们未来财务状况和经营业绩相关的陈述，以及与任何历史或当前事实没有直接关系的任何其他陈述。

前瞻性陈述基于预期和假设，我们认为这些预期和假设在做出时是合理的，但事实可能并不准确。这些陈述不是保证，并受到许多难以预测的假设、风险、不确定性和环境变化的影响。许多因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大不利差异。有关可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中的结果不同的因素的信息包含在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中的“风险因素”下，每一项都通过引用方式纳入本招股说明书（以及我们的任何10-K表格年度报告和后续期间的10-Q表格季度报告中如此纳入）。任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。

 

4

收益用途

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则出售本招股章程所涉及的证券所得款项净额将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括（其中包括）偿还债务、增加营运资金、资本支出以及为我们的子公司提供资金和投资。所得款项净额可在使用前暂时投资。

 

5

债务证券说明

我们可以提供高级债务证券、次级债务证券和可转换为我们普通股的债务证券的任何组合。高级债务证券将根据日期为2003年2月1日的高级契约发行，该契约由美国与作为摩根大通银行的继任者或任何继任受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）签署，并经不时修订。次级债务证券将根据我们与纽约梅隆银行信托公司，N.A.或招股说明书补充文件中确定的一个或多个受托人订立的单独的次级契约发行。这些契约作为证物提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明。

以下描述一般涉及每一系列债务证券。招股说明书补充文件将描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。以下债务证券和契约的摘要不完整，可能不包括对您重要的所有信息。我们敦促您阅读招股说明书补充文件中包含的契约和债务证券的描述。如果招股章程补充文件中的任何信息与下文所述的一般条款不同，您应依赖招股章程补充文件中关于所发售的特定债务证券的信息。

一般

这些债务证券将是The Boeing Company的无担保一般义务。优先债务证券将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将从属于我们所有现有和未来的高级债务，如下文“从属”所述。这两种契约都不限制根据契约可能发行的债务证券的数量。契约允许我们不时以平价或折价发行一个或多个不同期限系列的债务证券。契约还使我们有能力重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行此类系列的额外债务证券。

关于以下附加条款，请您参阅适用于本招募说明书正在交付的债务证券的招募说明书补充文件：

 

•

被发售债务证券的名称及是否为优先债务证券或次级债务证券；

 

•

发行债务证券的本金总额及面额；

 

•

债务证券的本金预定到期的一个或多个日期，或确定或延长该日期或该等日期的方法；

 

•

债务证券计息的一个或多个利率，可能是固定的或可变的，或计算利息的公式；

 

•

债务证券产生利息的一个或多个日期，以及支付该利息的方式；

 

•

债务证券的一个或多个支付地点；

 

•

可交还债务证券以作交换的一个或多个地点，并可就该债务证券送达通知或要求，并可交还任何已登记的证券以作转移登记；

 

•

我们可以在债务证券规定的到期日之前赎回债务证券的条款和条件（如有）；

 

•

我们根据持有人的选择赎回、购买或偿还债务证券的任何义务；

 

•

设立下沉、购买或其他类似基金的任何规定（如有）；

 

6

•

将发行债务证券的面额，如果不是最低面额2000美元或在以凭证式发行的注册证券的情况下高于最低面额1000美元的任何整数倍；

 

•

任何修订失效及契诺失效条文的条文；

 

•

债务证券是否将全部或部分以全球凭证形式发行；

 

•

向非美国人支付特定税款、评估或其他政府收费的任何规定或赎回受影响债务证券以代替支付此类款项的选择权；

 

•

债务证券将以何种货币、货币或货币单位或复合货币计值及/或须支付债务证券的本金、溢价（如有）或利息，以及用以厘定该等债务证券的本金、溢价（如有）或利息金额的任何指数；

 

•

适用于该等债务证券的违约事件或契诺的任何删除、修改或增加，无论是否与最初执行的契约所载的违约事件或契诺一致；

 

•

任何转换特性；和

 

•

债务证券的任何其他条款。

表格、交换、登记及转让

系列的债务证券可以完全注册形式发行。系列的债务证券可能以永久全球形式发行。债务证券可在适用的招股章程补充文件中指明的为此目的维持的受托人的办事处出示交换和转让登记。债务证券也可提交给我们在适用的招股说明书补充文件中指定的转让代理。当受托人或授权的转让代理人对所有权文件和提出请求的人的身份感到满意时，将进行转让或交换。至少，我们将在每一个可以就此类系列进行支付的地方建立转让代理，在注册证券的情况下。可能会不时在招股说明书补充或其他方面指定额外的转让代理人，我们保留撤销任何转让代理人的指定或批准任何转让代理人行事地点变更的权利。虽然债务证券的任何转让或交换登记将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与此类登记相关的任何税款和其他政府费用的金额。

如果仅有一系列未偿还债务证券的一部分被要求赎回，我们将不会被要求（1）自发出识别拟赎回债务证券序号并在发送赎回通知之日营业时间结束之日起15天前登记该系列拟赎回债务证券的转让或交换，如该等系列的债务证券仅可作为注册证券发行；或（2）登记任何被要求赎回的注册证券的转让或交换，但未被赎回的部分（如有）除外。

利息和利率

除非在招股说明书补充或条款清单中另有规定，每份债务证券将自其最初发行之日起或自指定日期起开始计息。

债务证券的每笔利息付款将包括自发行日、指定日期或最后一个付息日（视属何情况而定）至但不包括适用的付息日或该证券的到期日的应计利息。

 

7

以美元计价的债务证券的利息将通过在利息支付日而非到期日邮寄的支票支付给有权获得该债券的人，其地址为证券登记册中所显示的该等持有人的地址，或由我们选择通过电汇方式支付给持有人维护的银行账户。在到期日到期的以美元计价的债务证券的本金、溢价（如有）和利息，连同其应计和未支付的利息，将在适用的受托人的公司信托办事处交出该债务证券时以即时可用的资金支付，或根据我们的选择，通过电汇方式将即时可用的资金支付至适用的登记持有人在到期日至少15个日历日前指定的银行的账户，前提是特定银行拥有接收这些付款的适当便利，并且特定债务证券在我们为此目的维护的办事处或机构出示和交出。

债务证券的募集说明书补充文件将具体说明利率。除非另有说明，利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，并将在适用的招股章程补充文件中指定的日期每半年支付一次。如果任何固定利率票据的规定到期日、任何赎回日或任何偿还日（统称“到期日”）或付息日不是一个工作日，则该证券的本金、溢价（如有）和利息将在下一个工作日支付，并且自到期日或付息日及之后不会产生利息。债务证券的利息将在每个常规记录日期支付给登记在册的持有人。除非在招股章程补充文件中另有规定，“常规记录日期”将是适用的利息支付日之前的第十五个日历日（无论是否为营业日）。

付款

我们将在我们指定的代理人或代理人的办事处就已登记证券支付本金、溢价（如有）和利息（如有）。我们也可以选择通过邮寄至受托人维持的证券登记册上出现的人的地址的支票或电汇至该登记册上出现的人的账户的方式支付利息。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将向受托人于作出该等决定所确立的日期营业时间结束时维持的登记册上所显示的登记证券的记录持有人支付到期利息。

我们将指定受托人作为我们唯一的支付代理人，以仅作为注册证券发行的债务证券。可能会不时在招股章程补充文件或其他文件中指定额外的付款代理人，我们保留撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事地点的变更的权利。

我们为支付债务证券的本金、溢价或利息而支付给付款代理人的任何款项，在该款项到期之日的第二个周年日仍无人认领，将退还给我们，此后债务证券持有人将只指望我们作为一般无担保债权人获得付款。

环球证券

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则票据将以一种或多种已全面登记的全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（“存托人”或“DTC”），并以存托人的代名人Cede & Co.的名义登记。全球证券的受益权益将通过作为存托人直接和间接参与者代表受益所有人行事的金融机构的记账账户来代表。

投资者可以选择通过存托人持有全球证券的权益，如果他们是此类系统的参与者，或者间接通过作为此类系统参与者的组织持有。除下文所述外，全球证券可全部而非部分转让给保存人的另一代名人或保存人的继任者或其代名人。

 

8

只要存托人或其代名人是全球证券的注册拥有人，存托人或其代名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表的票据的唯一拥有人或持有人，就契约下的所有目的而言。除下文规定外，全球证券的实益权益拥有人将无权将全球证券所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下的票据拥有人或持有人。

以存托人或其代名人名义登记的票据的本金和利息将支付给作为全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）。对于与全球证券的受益权益有关的记录或就该等受益权益所作的付款的任何方面，或对于维护、监督或审查与该等受益权益有关的任何记录，The Boeing Company、受托人、任何付款代理人或票据登记处均不承担任何责任或义务。

我们预计，存托人或其代名人在收到任何本金或利息付款后，将按照存托人或其代名人记录中显示的其各自在全球证券本金金额中的受益权益的比例，将款项记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。参与者对管辖受益利益的常设指示和习惯做法负责。

保存人及直接及间接参与者将根据管辖其关系的安排向直接及间接参与者及受益所有人（视情况而定）发送通知和通信，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。

DTC向我们提供了以下信息：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并提供资产服务的有美国和非美国的股票、公司和市政债务问题，以及DTC的参与者（称为“直接DTC”）存放在TERM3的货币市场工具。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，便利直接参与者之间销售和其他证券交易的直接参与者之间进行存入证券的交易后结算，从而省去了证书的物理移动。直接DTC参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是登记信托与结算公司的全资子公司，该公司的部分所有权由一些直接的DTC参与者拥有。其他人也可以间接访问DTC系统，称为“间接DTC参与者”，例如，通过直接或间接的直接或间接方式通过直接的DTC参与者进行清算或与其保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司。适用于直接和间接参与者的DTC规则已在SEC存档。

将显示全球证券中的受益利益，而全球证券中的受益利益的转移将仅通过、由DTC及其参与者维护的记录进行，包括直接和间接的记录。当您通过DTC系统购买债务证券时，购买必须由或通过直接的DTC参与者进行，该参与者将就其账户中的债务证券在DTC的记录上获得贷记。当您实际购买债务证券时，您将成为其受益所有人。您的所有权权益将仅记录在直接或间接DTC参与者的记录上。DTC将不知道您对债务证券的个人所有权。DTC的记录将仅显示直接DTC参与者的身份以及由他们或通过他们持有的债务证券的数量。您将不会直接收到来自DTC的关于您的买卖的书面确认信息或任何定期账户对账单。相反，您应该从直接或间接的DTC参与者处收到这些确认书和账户对账单，通过这些参与者

 

9

你购买债务证券。直接或间接的DTC参与者有责任准确核算其客户的持仓情况。受托人将就债务证券电汇款项给作为债务证券登记持有人的DTC代名人。受托人和我们将为所有目的将DTC或其代名人视为每种全球证券的所有者。因此，受托人、任何付款代理人和我们将没有直接责任或义务向您或该全球证券的任何其他受益所有人支付全球证券到期的金额。任何赎回通知将由我们直接发送给DTC，后者将进而通知直接或间接的DTC参与者，然后后者将作为受益持有人与您联系。

根据创建和影响DTC及其运营的规则、法规和程序，DTC被要求在其所代表的直接DTC参与者之间就债务证券进行记账式转账，并被要求接收和传送债务证券的本金和溢价（如有）以及利息的分配。投资者就债务证券开立账户的直接和间接DTC参与者同样需要进行记账式转账以及代表各自投资者进行收款和转帐。

由于DTC只能代表直接的DTC参与者行事，而后者又代表间接的DTC参与者和某些银行，因此拥有DTC所持有的证券实益权益的人将该权益转让或质押给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到影响。美国一些州的法律要求，某些人采取最终形式的证券实物交割，以便转移或完善这些证券的担保权益。因此，将在DTC中持有的证券的受益权益转让给这些人的能力可能会受到限制。

DTC已告知我们，根据债务证券的条款和条件，债务证券持有人仅在将相关债务证券的DTC参与者或那些直接DTC参与者已经或已经发出指示的债务证券本金总额部分的指示下（包括但不限于出示债务证券以供交换）才会采取任何允许采取的行动（包括但不限于出示用于交换的债务证券）。但是，在下述某些情况下，DTC会将其持有的全球证券交换为凭证式债务证券，并将这些证券分发给直接的DTC参与者。

DTC目前的做法是，在收到任何分配款项或清算金额后，根据相关证券的持有量，在支付日将DTC直接参与者的账户按比例记入账户。此外，DTC目前的做法是通过使用综合代理将任何同意或投票权传递给这些直接的DTC参与者。因此，那些直接的DTC参与者应该根据他们的惯例，依次向债务证券的最终所有者您付款并征求其投票。就您在任何债务证券中的实益权益向您支付款项将由直接和间接的DTC参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。

只有在以下情况下，才会发行有关票据的个别凭证以换取全球证券：

 

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为与全球证券有关的清算系统，或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们收到DTC的此类通知后90天内或在我们知悉DTC不再如此注册后90天内，我们未指定后续清算系统；或

 

•

我们决定不让全球证券代表票据，并将我们的决定通知受托人。在发行个人凭证的情况下，票据持有人将能够在我们的付款代理机构，纽约梅隆银行信托公司，N.A.的办公室收到票据的付款（包括本金和利息）并进行票据的有效转让。

票据记账式权益的所有权将按照各自的程序在DTC的记录内通过记账式登记方式进行转让。票据的记账式权益可以按照DTC为此目的制定的程序在DTC范围内进行转让。

 

10

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。此外，DTC没有义务履行或继续履行此处描述的程序，任何程序都可能随时发生变化或中止。

可选择赎回、偿还及回购

如在招股章程补充文件中指明，在随附的招股章程补充文件中指明的适用日期（任何该等日期，即适用系列债务证券的“票面赎回日期”）之前的任何时间和不时，我们可以选择将全部或部分债务证券赎回为现金，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

 

•

按适用于该等债务证券的国库券利率（定义见下文）每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日（假设债务证券于适用的票面赎回日到期，就该等债务证券而言适用）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，加上适用的招股章程补充文件中规定的利率，减去赎回日应计利息；和

 

•

拟赎回债务证券本金总额的100%；

加上（在任何一种情况下）将被赎回的债务证券本金的应计和未付利息（如有），但不包括该赎回日期。

在适用的票面赎回日期或之后的任何时间及不时，适用系列债务证券将可由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于将予赎回的债务证券本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。

国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一期统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个营业日，基于该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国库券恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果没有H.15上的国库恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

若在兑付日H.15 TCM或任何后续指定或出版物不再发布前的第三个工作日，我们将根据等于

 

11

纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率，为在适用的票面赎回日到期或期限最接近该日期的美国国债赎回日期前的第二个营业日。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

如果我们发行原始发行贴现债务证券，即在适用的招股章程补充文件中确定为按到期日应付本金金额折价发行的债务证券（包括零息债务证券），则在其规定的到期日之前发生赎回或偿还时应付的金额将为赎回或偿还日的摊余面值（视情况而定）。此类证券的摊余面额将等于（i）适用的招股章程补充文件中规定的发行价格加上（ii）在赎回或偿还日期之前按招股章程补充文件中描述的到期收益率（根据公认的美国债券收益率计算原则计算）累积的发行价格与票据本金之间的差额部分。

我们将在赎回日期前至少10天，但不超过60天，就任何赎回通知发送给每个待赎回债务证券的持有人。如任何时间须赎回的债务证券少于全部，受托人将按比例或以受托人认为公平及适当的任何其他方法选择须赎回的债务证券。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回之日及之后，被要求赎回的债务证券或其部分将停止计息。

我们可随时在公开市场以任何价格或其他方式购买债务证券，但须遵守适用法律。我们可能会持有、转售或退保以注销我们购买的任何债务证券。

定义

以下定义的术语将用于本契约契约的描述：

 

•

任何售后回租交易的“应占债务”是指，截至任何确定时间，（1）如此租赁的主要财产的销售价格乘以其分子为该交易所包括的租赁基期剩余部分且其分母为该租赁基期的分数中的较低者，以及（2）总债务（按照公认财务惯例确定的按隐含利息系数折现为现值，计入其租金付款，如该利息系数不能轻易确定，则按年利率10%的利率，每半年复利一次）承租人在该交易所包括的租赁基期剩余部分的租金付款（因财产税以及维护、维修、保险、水费和其他不构成产权付款的项目而需支付的金额除外）。

 

•

“股本”是指证明股权所有权的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定）。

 

12

•

“合并有形资产净值”是指扣除（1）所有流动负债后的资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目），不包括任何在负债上按条款可展期或可续期的流动负债，直至计算流动负债金额之时起12个月以上，以及（2）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销的债务贴现和费用及其他类似的无形资产，所有内容均列于The Boeing Company及其子公司最近一期的资产负债表中，并根据公认会计原则计算。

 

•

“债务”是指任何票据、债券、债权证或其他类似的借债证据。

 

•

“留置权”是指任何质押、抵押、留置权、产权负担或担保权益。

 

•

“原始发行贴现证券”是指在宣布加速到期时规定金额低于其本金金额的任何债务证券。

 

•

“主要财产”是指由The Boeing Company或子公司拥有的构成位于美国境内的制造工厂的所有不动产和有形个人财产，不包括（1）机动车辆、移动材料搬运设备和其他机车车辆，（2）办公室家具和设备、信息和电子数据处理设备，（3）通过工业发展债券融资的任何财产，（4）为开发或出售而持有的任何不动产，（5）其账面总值（包括相关的土地及其上的改良以及其中包括的所有机器和设备，但未扣除任何折旧准备金）低于综合有形净资产的15%的任何财产或（6）我们的董事会认为对整体上The Boeing Company及其附属公司的业务运营并不重要的任何财产。

 

•

“优先债务”是指The Boeing Company就所借资金（包括任何此类所借资金的本金、溢价（如有）或利息以及未借金额的任何承诺费，如果借入，则将构成优先债务）而承担的所有债务或由其担保，无论是当前未偿还的债务还是此后发生的债务，除非根据证明相同或相同未偿还的文书，明确规定此类债务从属于The Boeing Company的其他债务和义务。

 

•

“次级债务”是指在次级契约日期，无论是否有未偿还的次级债务证券和The Boeing Company的所有其他债务，或由其担保的所有其他债务，根据其条款，该次级契约对所有优先债务具有从属和优先受偿权。

 

•

“子公司”是指其有表决权的股票由The Boeing Company或The Boeing Company的子公司拥有和控制超过50%的任何公司。

 

•

“美国政府义务”一般是指美利坚合众国以其完全信任和信用作为支付的直接不可赎回义务或由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具的人的义务，其及时支付由美利坚合众国作为完全信任和信用义务无条件保证。

主要物业的维修

契约规定，我们将使我们所有的主要财产得到维护和保持良好状态，维修和工作秩序，并提供所有必要的设备。我们将对我们的主要物业进行此类维修、更新、更换、改善和改善，我们认为，这些是我们认为需要的，以便继续开展在我们的主要物业开展的业务。然而，契约并不阻止我们在我们确定该行动是可取的情况下停止运营或维护或处置任何主要财产。

 

13

对留置权的限制

只要任何债务证券在优先契约下未偿还：

 

•

The Boeing Company本身不会、也不会允许任何子公司对The Boeing Company或任何子公司拥有的任何主要财产设立、招致、发行、承担或担保任何以任何留置权为担保的债务；和

 

•

The Boeing Company本身不会、也不会允许任何子公司设立、招致、发行、承担或担保任何债务，这些债务以任何子公司的股本或债务的任何股份的任何留置权为担保。

然而，在以下情况下，可采取上述“留置权限制”项下前两个要点中所述的任何行动：

 

•

契约下的证券获得同等和按比例担保；或

 

•

当时未偿还的有担保债务的本金总额加上The Boeing Company及其子公司就下文所述的涉及在The Boeing Company根据契约首次发行证券之日后订立的主要财产的售后回租交易的应占债务，但“售后回租交易”下第三个要点所述允许的交易除外，将不超过综合有形净资产的15%。

这种对留置权的限制将不适用于由许可留置权担保的债务。因此，就这一限制而言，由允许的留置权担保的债务将在计算担保债务时被排除在外。允许的留置权包括：

 

•

截至The Boeing Company根据契约首次发行证券之日存在的留置权；

 

•

在公司并入或与The Boeing Company或子公司合并时存在于公司任何财产上的留置权；但该留置权不延伸至紧接合并或合并前的任何主要财产；

 

•

在公司成为或成为子公司时存在于公司任何财产上的留置权；

 

•

留置权为子公司欠The Boeing Company或子公司的债务提供担保；

 

•

对财产的留置权，以担保获得、大幅维修或更改、建造、开发或大幅改善此类财产的全部或任何部分的全部或部分成本，或担保为偿还为上述目的支出的资金而提供资金而产生的债务；

 

•

与政府合同有关的留置权，包括转让政府合同到期或将到期的款项，或根据任何合同或法规确保进展、垫付或从任何政府机构获得不动产或个人财产；

 

•

materialmen’s，carrier’s，mechanics’s，workmen’s，repairmen’s and other similar留置权在正常经营过程中就未逾期或在适当程序中善意抗辩的义务产生；

 

•

与法律程序有关或在正常经营过程中产生而与借款无关的留置权；及

 

•

延长、替换、替换或续展前述内容。

BCA Customer Finance，Inc.（前身为波音资本公司）及其子公司被排除在上述留置权限制之外。

售后回租交易

只要在优先契约下有任何未偿还的债务证券，The Boeing Company将不会，也不会允许任何子公司在The Boeing Company根据契约首次发行证券之日之后进行任何售后回租交易，涵盖任何主要财产，过去或

 

14

由The Boeing Company或其子公司拥有或租赁，并且在该主要财产完成建造并开始全面运营超过120天后已经或将要出售或转让。

但在以下情况下，不禁止此类售后回租交易：

 

•

租期暂不超过三年；

 

•

在The Boeing Company根据契约首次发行证券之日后订立的售后回租交易以及所有其他售后回租交易（本段其他要点所述允许的售后回租交易除外）方面，The Boeing Company及其子公司应占债务加上以当时未偿还的主要财产上的留置权担保的债务本金总额（不包括其他不被允许或例外的情况），而无需以平等和按比例担保契约证券，则不超过综合有形净资产的15%；

 

•

相等于出售或转让（由The Boeing Company确定）的主要财产的出售或转让（但不超过账面净值）的所得款项净额的金额，适用于180天内所借款项自愿退租且在自愿退租后12个月以上到期的契约证券或The Boeing Company的其他债务（从属于契约证券的债务除外）或子公司的债务；

 

•

根据租约应付的租金将根据与美国政府或其任何工具或机构的合同偿还；或

 

•

租约是与The Boeing Company或其他子公司。

BCA Customer Finance，Inc.（前身为波音资本公司）及其子公司不在上述售后回租交易限制范围内。

合并出售资产

根据每一项契约，我们可以与任何其他公司合并或合并，或并入任何其他公司，我们可以将我们的全部或几乎全部财产或资产转让、转让或出租给另一人，但前提是：

 

•

由该等合并所组成的公司或The Boeing Company并入的公司或以转易或转让方式取得或租赁实质上完整的The Boeing Company的财产和资产的人，应为根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，如果该公司不是The Boeing Company，则应通过契约补充明确承担，以受托人满意的形式签署并交付给受托人的本金的到期和准时支付，对于所有债务证券的溢价（如有）和利息（包括所有额外金额，如有）以及将予履行或遵守的The Boeing Company履行相应契约的每一项契诺；

 

•

紧接该等交易生效后，并将因该等交易而成为The Boeing Company或附属公司义务的任何债务视为在该等交易发生时已由The Boeing Company或附属公司招致，概无违约事件，亦无任何事件于发出通知或一段时间后或两者兼而有之后将成为违约事件的事件已发生及仍在继续；及

 

•

The Boeing Company已向受托人交付一份高级职员证明和一份大律师意见，每份证明均表明此类合并（如果由此类合并形成的公司不是The Boeing Company）、合并、转让、转让或租赁以及此类补充契约均符合相应契约的条款，并且其中规定的与此类交易有关的所有先决条件均应已得到遵守。

 

15

违约、通知及豁免事件

以下事件，就一系列债务证券而言，在契约中被定义为“违约事件”：

 

•

未支付自该利息支付到期之日起延长30天的任何利息，以及就次级债务证券而言，该等支付是否为下文“次级”项下提及的从属条款所禁止的；

 

•

不支付适用系列的债务证券的任何本金或溢价（如有），因为此类付款到期，无论就次级债务证券而言，此类付款是否为下文“从属”项下提及的从属条款所禁止的；

 

•

该系列债务证券的任何偿债基金付款在到期时发生违约，无论是否就次级债务证券而言，该等付款受到下文“从属”项下提及的从属条款的禁止；

 

•

在持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人或受托人发出违约通知后90天内仍未得到补救的相应契约中的任何其他契诺或保证的履行方面的违约；

 

•

破产、无力偿债或重组的某些事件；或者

 

•

补充契约中就特定系列债务证券规定的任何其他违约事件。

有关违约事件发生及其延续时该等原发行贴现证券在加速时到期的本金金额的特定条文，请参阅招股章程补充文件，内容有关任何系列的已发售债务证券为原发行贴现证券。

受托人须在受托人知悉并持续的任何违约发生后90天内，向已发生该等违约的适用系列债务证券的所有持有人发出有关该等违约的通知，但如发生该等违约的一系列债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）的支付违约情况除外，受托人善意认定扣留该通知符合该系列债务证券持有人利益的，在扣留该通知时应受到保护。

如任何系列的债务证券的违约事件当时尚未偿还的债务证券应已发生并仍在继续，则受托人或该系列的未偿还债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列的所有债务证券的本金（或，如果该系列的债务证券是原始发行贴现证券，则该系列条款可能规定的本金部分）和应计利息立即到期应付。在某些情况下，当时未偿还的该系列债务证券的本金总额占多数的持有人可以撤销和废止该声明及其后果。

受托人可要求已发生违约的一系列债务证券的持有人作出赔偿，然后再应该系列债务证券的持有人的请求继续行使适用契约项下的任何权利或权力。系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。

在某些情况下，未偿还系列债务证券的本金不少于多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人以及任何相关息票，放弃过去与该系列有关的任何违约及其后果，但本金支付方面的违约（1）除外，

 

16

已发生该等违约的该等系列债务证券的溢价（如有）或利息（除非已支付该等利息）（如有），或（2）有关契约中的契诺或条文，而该契诺或条文未经适用系列的每项债务证券的每名持有人同意不得修改或修订。

我们将被要求每年向受托人提交一份关于每个契约下不存在违约的证明。

契约项下违约事件的发生，可能会导致根据此类契约发行的其他系列债务证券项下的交叉违约以及我们可能不时未偿还的其他债务。

通告

向已登记证券持有人发出的通知将送达受托人维持的证券登记册所载该等持有人的地址。

修改义齿

我们和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下对契约进行修改和修正，出于以下任何目的：

 

•

为另一家公司继承The Boeing Company提供证据；

 

•

为全部或任何系列债务证券的持有人的利益而增加The Boeing Company的契诺或放弃其中授予The Boeing Company的任何权利或权力；

 

•

添加额外的违约事件；

 

•

更改契约的任何条文，以便利发行无记名证券；

 

•

更改或取消任何契约的任何条款，前提是任何系列的未偿债务证券均无权享有该条款的利益；

 

•

为债务证券提供担保；

 

•

确立未发行债务证券的形式或条款；

 

•

就继任受托人接受委任订定条文；

 

•

纠正契约中的任何一项或两者中的任何歧义、缺陷或不一致之处；或

 

•

根据需要补充任何契约的任何条款，以允许或促进任何系列债务证券的撤销和解除，前提是此类行动不会对该系列债务证券持有人的利益产生不利影响。

经受影响系列未偿债务证券本金金额不少于三分之二的持有人同意，我们和受托人可对契约进行修改和修正；但未经受影响的每一未偿债务证券的持有人同意，此类修改或修正不得：

 

•

更改任何该等债务证券的规定到期日或本金、溢价（如有）或任何分期利息（或任何额外金额）；

 

•

降低其本金额或利率；

 

•

更改赎回价格（如适用）；

 

•

变更任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息的支付地点或货币；

 

17

•

损害在规定的到期日或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利；

 

•

降低修改或修订相应契约所需的未偿债务证券的上述百分比；

 

•

修改上述要求或将免除任何过去违约或遵守某些限制性规定所需的未偿债务证券的百分比降低至低于多数；

 

•

变更The Boeing Company维持办公室或转让代理机构的任何义务；或者

 

•

减少原发行贴现证券加速到期时应付的本金金额。

解除和撤销

除非在招股章程补充文件中另有规定，根据每份契约，我们可通过以信托方式向适用的受托人存入足以支付该等债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）的全部债务的资金，解除对尚未交付给受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的任何系列债务证券的持有人的某些义务，直至该等存款的日期（如该等债务证券已到期应付）或直至该等存款的到期或赎回日期（视属何情况而定），连同一份高级人员证明书及一份大律师的意见，述明与契约的达成及解除有关的所有先决条件均已获遵守。

每项契约还进一步规定，如果适用于任何系列的债务证券，我们可以选择撤销并解除与此类债务证券有关的任何和所有义务（除其他事项外，在发生与此类债务证券的付款有关的某些税收、评估或政府费用事件时支付额外金额的义务（如有）以及登记此类债务证券的转让或交换的义务，以替换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的证券，就该等债务证券维持办事处或代理机构，并在我们以信托方式向受托人不可撤销地存入适用于该等债务证券的一笔款项或美国政府债务，或两者兼而有之时持有以信托方式支付的款项（“撤销”），该等债务证券将根据其条款通过预定的本金和利息支付提供金额足以支付该等证券的本金（及溢价，如有）和利息（如有）以及任何强制性偿债基金或类似款项，在预定的到期日期。

此类信托只有在（其中包括）（1）撤销不会导致违反或违反适用的契约或我们作为一方或我们受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约的情况下才能成立，（2）在此类信托成立之日不会发生与将被撤销的债务证券有关的违约或违约事件，并且仍在继续，（3）我们已向受托人交付大律师意见（如适用契约中所指明），大意是此类债务证券的持有人将不会因此类撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果此类撤销未发生，律师的此类意见必须参考并基于我们收到的美国国税局的信函裁决、美国国税局公布的收入裁决或在适用的契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法变更。

适用的招股章程补充文件可能会进一步描述允许撤销的条款（如果有的话），包括对特定系列债务证券的上述条款的任何修改。

 

18

从属

次级债务证券所证明的债务以及每项及所有次级债务证券的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的支付将在受付权上从属于全额优先债务的先前付款，并且，除非特别指定为排名低于我们的其他次级债务证券，否则与我们所有其他未被特别指定为排名低于我们的其他次级债务证券的其他次级债务证券具有同等地位。我们没有发行任何次级债或任何排名低于次级债证券的次级债，但我们保留发行此类次级次级债的权利。

倘我们拖欠任何优先债务的付款，除非及直至该等拖欠已获纠正或豁免，否则不得就任何次级债务证券的本金及溢价（如有的话）或利息（如有的话）或任何额外金额，或就任何偿债基金，或赎回、报废或购买或以其他方式收购任何次级债务证券而直接或间接支付款项。

如就任何优先债务发生任何其他违约事件，允许其持有人加速其到期，则除非且直至该违约事件已获纠正或豁免，否则不得就任何次级债务证券或就任何偿债基金或赎回、报废、购买或以其他方式收购该次级债务证券而直接或间接支付本金或溢价（如有）或利息（包括额外金额），在任何优先债务持有人应已就该违约向我们发出书面通知后的任何90天内，或在就该违约正在等待任何司法程序的任何期间内，以及已就该违约向我们传送了加速该优先债务到期的通知。

在发生以下情况时：（1）与我们、我们的债权人或我们的财产有关的任何无力偿债、破产、接管、清算、重组、重新调整或其他类似程序；（2）针对The Boeing Company的清算、解散或其他清盘进行的任何程序，无论是否自愿，无论是否涉及破产程序；（3）我们为债权人的利益进行的任何转让；或（4）我们资产的任何其他编组，所有优先债务应首先全额偿付，然后才应向任何次级债务证券持有人进行任何付款或分配。

如任何将向优先债务持有人支付或分配的款项应在违反前述规定的情况下向任何次级债务证券持有人支付，且在全部优先债务已被全额支付之前，则该等付款或分配应以信托方式为当时未偿还的优先债务持有人的利益收取，并应按照该等持有人当时存在的优先顺序向当时未偿还的优先债务持有人支付或交付和转让，以申请支付所有尚未支付的优先债务。

优先债务不应被视为已全额支付，除非其持有人已收到与当时未偿还的优先债务金额相等的现金。在全额支付所有优先债务后，次级债务证券持有人应代位行使任何优先债务持有人的所有权利，以收取适用于优先债务的任何进一步付款或分配，直至次级债务证券的所有欠款均已全额支付，否则将支付或分配给优先债务持有人的金额或分配，如我们与我们的债权人（优先债务持有人除外）之间，以及次级债务证券持有人之间，另一方面，被视为我们因优先债务而非因次级债务证券而支付的款项。

转换权

债务证券可转换为我们的普通股。我们将在招股书补充文件中包括所发售的债务证券可转换的条款和条件（如有）。这些条款将包括转换价格、转换期限、关于是否强制转换的规定、根据我们的选择或持有人的选择、需要调整转换价格的事件以及在赎回此类债务证券时影响转换的规定。

 

19

资本股票说明

以下对我们股本的描述为摘要，并受制于我们经修订和重述的公司注册证书（“章程”）和经修订和重述的我们的章程（“章程”）的规定，并通过参考我们的章程（经修订和重述的“章程”）的规定对其整体进行限定。《宪章》授权的股本总数为1,220，000,000股，包括1,200，000,000股普通股，每股面值5.00美元和20,000，000股优先股，每股面值1.00美元。普通股持有人有权从合法可用的资金中获得波音董事会可能宣布的股息，并有权在向股东的任何分配中按比例分享，但须遵守可能发行的任何优先股的优先权以及我们作为当事方的协议中包含的限制。普通股不适用优先购买权、转换或赎回权或偿债基金条款。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。所有普通股持有人有权就波音股东将投票的所有事项，包括选举董事，每股拥有一票表决权。股东选举董事不享有累积投票权。出席股东大会或由代理人代表出席并有权在股东大会上投票的过半数股份持有人的赞成票，是股东行动所必需的，但（1）选举董事、在此情况下，如被提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数（在有争议的选举中，获得最多票数的候选人当选为董事的情况除外），则该被提名人须当选为董事会成员；及（2）修订附例中有关补偿及罢免高级职员的条文，该等条文须获得有权投票选举董事的已发行股份的过半数批准。

章程授权董事会在无需进一步批准的情况下，（1）将优先股分为系列，（2）指定每个此类系列，（3）确定和确定股息权利，（4）确定可赎回优先股股份的价格、条款和条件，（5）确定在自愿或非自愿清算情况下支付给优先股持有人的金额，（6）确定任何偿债基金条款，以及（7）确定任何投票、优先购买或转换特权。

 

20

存管股份说明

我们可以（单独或与其他发售证券一起）发售代表我们的一个或多个系列优先股股份权益的存托股份。存托股份将根据招股章程补充文件或条款清单中确定的我们与作为存托人的银行或信托公司（“优先股存托人”）将订立的存款协议（每份协议，“存款协议”）发行。

因为这一节是摘要，所以并没有描述存托股份和存托协议的每一个方面。我们敦促您阅读存款协议，因为它，而不是这个描述，定义了您作为存托股份持有人的权利。存托协议的形式，包括证明存托股份的存托凭证（“存托凭证”）的形式，以引用方式并入本登记声明的附件。有关如何获得存款协议副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

以下是对任何招股章程补充或条款清单可能涉及的存托股份条款和规定的一般描述。根据本招股章程建议出售的任何存托股份的具体条款将在招股章程补充文件或条款清单中说明。如招股章程补充文件或条款清单中注明，存托股份的条款可能与以下条款有所不同。

一般

我们可能会规定由优先股存托人向公众发行证明存托股份的存托凭证，每份存托凭证将代表一股相关优先股的零碎权益（将在招股说明书补充或条款清单中具体说明），如下所述。

您应阅读招股说明书补充或条款清单，了解由此发售的存托股份的重要条款，包括以下内容：

 

•

存托股份的数量和一股存托股份所代表的一股优先股的零头；

 

•

我们根据存款协议存入的系列优先股的条款；

 

•

存托股份是否会在任何证券交易所上市；

 

•

存托股份是否将与任何其他发售证券一起出售，如果是，这些其他证券的数量和条款；和

 

•

存托股份的任何其他条款。

如适用，招股说明书补充或条款清单还将包含与此次发行相关的美国联邦所得税考虑因素的讨论。

存托凭证将可兑换不同面额的新存托凭证。我们不会对任何允许的存托凭证转让或交换征收服务费，但我们可能会要求支付与此相关的任何税款或其他政府费用。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的系列优先股股份的适用部分权益的比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票权和清算权以及任何赎回、转换或交换权。

股息及其他分配

优先股存托人将收到的与相关系列优先股有关的所有现金股息和其他现金分配按比例分配给存托股的记录持有人

 

21

持有人于有关记录日期所拥有的存托股份的数目。然而，优先股存托人将只分配金额，因为可以分配，而不会将一分钱的零头分配给任何存托股持有人，任何未如此分配的余额将被添加到优先股存托人收到的下一笔金额（如果有的话）中，并作为其中的一部分处理，以分配给存托股的记录持有人。

在发生非现金分配的情况下，优先股存托人将其收到的财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人，除非优先股存托人确定进行分配不可行，在这种情况下，经我们批准，优先股存托人可以出售财产并将出售所得的净收益分配给持有人。

存款协议还将包含有关我们向相关系列优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。

撤回优先股

在优先股存托人的公司信托办事处交出存托凭证后（除非优先股的相关股份先前已被要求赎回），由此证明的存托股份持有人将有权在该办事处收到或根据持有人的命令收到相关系列优先股的整股股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。然而，如此撤回的优先股股份不得再存入。如果持有人要求撤回的优先股股份少于持有人有权获得的全部股份，或者如果持有人本来有权获得优先股的零碎股份，优先股存托人将向持有人交付一份新的存托凭证，证明余额或零碎股份。

赎回存托股份

每当我们赎回优先股存托人持有的优先股时，优先股存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股的存托股份数量；前提是我们已向优先股存托人全额支付优先股的赎回价格加上相当于截至确定赎回日期的任何应计和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于每股赎回价格以及就优先股应付的应计和未支付股息的适用部分。如果赎回的存托股份少于全部，将通过抽签或按比例或其他公平方法选择赎回的存托股份，在每种情况下由我们决定。

在确定的赎回日期之后，如此要求赎回的存托股份将不再被视为尚未发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产的权利除外，并将其交还给证明存托股份的存托凭证的优先股存托人。

转换及交换

存托股份不可转换为或交换为我们的股票或其他证券的其他股份。尽管如此，如果存托股份所代表的优先股可转换为或可交换为我们的股票或其他证券的其他股份，则存托股份的持有人可以将证明存托股份的存托凭证交还给优先股存托人，并附上相关招股说明书补充或条款清单中规定的将优先股转换或交换为我们的其他股票或其他证券的全部股份的书面指示。一旦收到这些指示以及与此相关的任何应付金额，我们将安排转换或交换，并将向持有人交付我们其他股票的全部股份或其他证券的全部数量（以及现金代替任何零碎股份或证券）。在部分转换或交换的情况下，持有人将收到新的存托凭证，证明未转换或未交换的余额。

 

22

对优先股进行投票

在收到一个或多个系列优先股持有人有权投票的任何会议通知后，优先股存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与优先股有关的存托股份持有人。在会议记录日期的存托股的每个记录持有人将有权指示优先股存托人以何种方式对存托股所代表的优先股股数进行投票。我们将同意采取优先股存托人认为必要的一切合理行动，以便使优先股存托人能够根据每个持有人的指示进行投票。优先股存托人将在未收到代表优先股的存托股份持有人的指示的情况下放弃对优先股的投票权。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过优先股存托人与我们之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份（或存托股份上市的任何交易所的规则可能要求的任何更大数额）的持有人的批准；但任何损害存托股份持有人任何实质性权利的修订将在向持有人发出修订通知后90天届满后才会生效。持有人在90天期限届满时继续持有一份或多份存托凭证，将被视为同意该修正案，并受其约束。任何修改不得损害任何持有人交出持有人存托凭证并获得相关优先股的权利，如上文“撤回优先股”中所述。

我们可以在提前不少于60天向优先股存托人发出书面通知后随时终止存款协议。在这种情况下，优先股存托人将在交出相关存托凭证后，向每个存托股份持有人交付持有人有权获得的相关系列优先股的整股股份数量，连同现金代替任何零碎股份。

在所有相关优先股被赎回、撤回、转换或交换或与我们的清算、解散或清盘有关的存托股份所代表的优先股已有最终分配后，存托协议将自动终止。

优先股存托人的费用

除招股章程补充或条款清单中规定的情况外，我们将支付优先股存托人的费用和开支，存托凭证持有人将被要求支付与存托凭证的转让、行使、交出或分拆有关的任何税款或其他政府费用。

杂项

优先股存托人将向存托股份持有人转发我们交付给优先股存托人且我们必须向优先股持有人提供的所有报告和通信。如果法律阻止或延迟或任何超出优先股存托人或我们在履行优先股存托人或我们各自在存款协议下的义务时的控制范围的情况，优先股存托人和我们都不会承担责任。优先股存托人和我们在存款协议下的义务将限于善意履行且不存在优先股存托人或我们各自在此项下的职责的重大过失，并且优先股存托人和我们都没有义务就任何存托股份或优先股相关股份的任何法律程序提起诉讼或进行抗辩，除非提供了令人满意的赔偿。

 

23

优先股存托人的辞职和免职

优先股存托人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除优先股存托人的职务，辞职或免职在任命继任优先股存托人时生效。继任优先股存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

 

24

股票购买合同和股票购买单位说明

以下是我们可能不时发出的股票购买合约及股票购买单位条款的一般说明。我们提供的任何股票购买合同和/或股票购买单位的特定条款将在与此类股票购买合同和/或股票购买单位相关的招股说明书补充或条款清单中进行描述。

我们可能会发布股票购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来某个日期向持有人出售特定数量的普通股、优先股或存托股的合同。普通股、优先股或存托股的每股对价可能在股票购买合同发出时确定，也可能通过参考股票购买合同中规定的特定公式确定。任何股票购买合同都可能包含反稀释条款，以在某些事件发生时调整根据该股票购买合同可发行的股票数量。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位（“股票购买单位”）的一部分发行，包括股票购买合同和债务证券、信托优先证券或第三方的债务义务，包括美国国债，在每种情况下，为持有人根据股票购买合同购买普通股、优先股或存托股的义务提供担保。股票购买合同可能要求我们向股票购买单位的持有人定期付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的或预付的。股票购买合同可要求持有人以特定方式为其在合同项下的义务提供担保。

 

25

分配计划

我们可能会通过代理、向或通过承销商或直接向其他购买者出售所发售的证券。这些销售可通过以下任何一种或多种方式进行：

 

•

一种大宗交易（可能涉及交叉交易），在这种交易中，如此从事的经纪人或交易商将试图作为代理出售证券，但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易；

 

•

由经纪人或交易商作为委托人进行的购买；

 

•

普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；或

 

•

私下协商交易。

任何承销商或代理人将被识别，其折扣、佣金和其他构成承销商补偿的项目以及该证券上市的任何证券交易所将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。我们（直接或通过代理）可以在一项或多项交易（包括协议交易）中以可能改变的固定公开发行价格或价格，或以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售所提供的证券，并且承销商可以转售。

就发售证券的销售而言，承销商或代理人可能会从我们或他们可能作为代理人的发售证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售发售的证券，交易商还可以从其可能代理的发售证券的购买者那里获得补偿。补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式。参与发售证券分销的承销商、交易商和代理商可能是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售发售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。

我们将就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商和代理人进行赔偿，或对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。

承销商、交易商和代理商可能在正常业务过程中与美国或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

如果与特定系列或发行的债务证券有关的招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来某个日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向我们购买债务证券的要约。这些合同将仅受招股章程补充文件中规定的那些条件的约束，而招股章程补充文件将列出就招揽这些合同应支付的佣金。

 

26

法律事项

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，与根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供的证券有关的某些法律事项将由伊利诺伊州芝加哥的Kirkland & Ellis LLP为波音公司以及由适用的招股说明书补充文件中指定的律师为任何承销商或代理人转交。

专家

以引用方式并入本招股说明书的The Boeing Company的财务报表，以及The Boeing Company财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述的审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

关于以引用方式并入本文的未经审计的中期财务信息，德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）是一家独立的注册公共会计师事务所，已根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准应用了有限的程序来审查此类信息。然而，正如公司季度报告中以引用方式并入本文的10-Q表格中所述，他们没有进行审计，也没有对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制对其报告对这类信息的依赖程度。Deloitte & Touche LLP对其关于未经审计的中期财务信息的报告不受1933年《证券法》第11条责任条款的约束，因为这些报告不是1933年《证券法》第7和11条含义内由会计师编制或认证的“报告”或注册声明的“部分”。

 

27

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和定期报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.boeing.com上查阅。我们网站上包含或连接的信息未通过引用并入本招股说明书，不应被视为本文件或向SEC提交的任何其他文件的一部分。

这份招股说明书是根据《证券法》以表格S-3向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明中的展品和附表。有关我们和证券的进一步信息，您应该阅读整个注册声明和下文“通过引用纳入某些信息”下描述的附加信息。注册声明已以电子方式提交，可通过上述任何方式获得。此处包含的有关任何文件规定的任何陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，都会提及作为注册声明的证据提交或以其他方式提交给SEC的此类文件的副本。每个此类声明都通过此类引用对其整体进行了限定。

 

28

按参考纳入某些资料

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须阅读我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

本招股说明书通过引用纳入了下列文件（文件编号1-00442）以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，除了那些文件或那些根据SEC规则未被视为“提交”的文件的部分，包括根据表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的那些文件的部分，包括与这些项目一起包含的任何证据），直至根据登记声明终止或完成证券的发售：

 

•

我们的年度报告截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格于2024年1月31日向SEC提交；

 

•

我们的季度报表10-Q的季度报告结束了2024年3月31日及2024年6月30日分别于2024年4月24日和2024年7月31日向SEC提交；

 

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2024年3月25日，2024年5月3日，2024年5月17日，2024年5月17日，2024年7月1日，2024年7月31日，2024年9月13日，2024年9月20日及2024年10月15日；及

 

•

我们普通股的描述载于我们于2024年1月31日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.1，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过以下方式写信或致电我们，免费向您索取这些文件的副本：Mail Services，The Boeing Company，P.O. Box 3707，Mail Code 3T-00，Seattle，Washington 98124-2207，（425）965-4550。将不会向备案发送展品，除非这些展品已通过引用方式具体并入本招股说明书。

 

29

 

 

100,000，000股存托股

各代表股份的1/20权益

% A系列强制可转换优先股

 

 

% A系列强制可转换优先股

 

 

初步前景补充

   , 2024

 

 

 

联合账簿管理人

 

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富国银行证券		巴黎银行		德意志银行证券		瑞穗
摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场				SMBC Nikko

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