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424B3 1 d842330d424b3.htm 424B3 424B3

2029年到期的5.150%票据，我们称之为2029年票据，将于2029年6月15日到期，2034年到期的5.375%票据，我们称之为2034票据，将于2034年6月15日到期，2054年到期的5.650%票据，我们称之为2054票据，将于2054年6月15日到期。我们将2029年票据、2034年票据和2054年票据统称为票据。

我们将于每年6月15日及12月15日支付2029年票据、2034年票据及2054年票据的利息，由2024年12月15日开始。我们可随时、不时按标题“票据说明——可选赎回”下讨论的适用赎回价格选择全部或部分赎回任何系列的票据。如果我们遇到控制权变更触发事件并且没有以其他方式选择赎回票据，我们将被要求按照标题“票据说明——控制权变更时的回购”中所述的方式向持有人提出回购票据。

这些票据将是我们的无担保和非次级债务，将与我们不时未偿还的其他无担保和非次级债务具有同等地位。我们不打算将票据在任何国家证券交易所上市。

投资票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招募说明书补充第S-6页。


	公开发行价格⁽¹⁾			承销折扣			收益，前费用，以 Elevance Health
根据2029年票据		99.975	%		0.350	%		99.625	%
2029年票据总数	$	599,850,000		$	2,100,000		$	597,750,000
根据2034年票据		99.928	%		0.450	%		99.478	%
2034年票据总数	$	999,280,000		$	4,500,000		$	994,780,000
每2054年注		99.595	%		0.8750	%		98.720	%
共2054张	$	995,950,000		$	8,750,000		$	987,200,000

合计	$	2,595,080,000		$	15,350,000		$	2,579,730,000

⁽¹⁾

加上自2024年5月30日起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司为其参与者账户（包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商）的账户以记账式形式交付票据，并于2024年5月30日或前后在纽约、纽约付款，这将是票据定价日期后的第7个工作日（此种结算称为“T + 7”）。见“承销”。

联合账簿管理人


美银证券	德意志银行证券	美国银行

摩根士丹利（2054注）		富国银行证券（2029注和2034注）

高级联席经理


巴克莱银行	花旗集团	高盛 Sachs & Co. LLC
摩根大通	瑞穗	PNC资本市场有限责任公司
	Truist证券

初级联席经理


纽约梅隆银行资本市场有限责任公司		亨廷顿资本市场		瑞银投资银行

本招股说明书日期为2024年5月20日。


	页
关于这个前景		1
关于前瞻性陈述的警示性说明		1
在哪里可以找到更多信息		1
按参考纳入某些文件		2
我们公司		3
风险因素		4
收益用途		5
债务证券的描述		6
优先股说明		19
普通股说明		20
存管股份的描述		24
认股权证说明		28
权利说明		29
股份购买合约及股份购买单位说明		30
分配计划		31
证券的有效性		33
专家		33

在这份招股说明书补充文件中，“我们”、“我们的”及“Elevance Health”是指Elevance Health, Inc.（前身为Anthem, Inc.）或Elevance Health，Inc.及其直接和间接附属公司，视文意需要而定。

除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约和出售的司法管辖区提出出售票据的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附招股章程、任何自由书写的招股章程或任何以引用方式并入的文件所包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

S-i

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务业绩的看法，通常不是历史事实。“预期”、“感觉”、“相信”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“预测”、“计划”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于：财务预测和估计及其基本假设；关于未来运营、产品和服务的计划、目标和期望的陈述；关于未来业绩的陈述。此类陈述受到某些风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，通常超出我们的控制范围，这可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达、暗示或预测的结果存在重大差异。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。我们还敦促您仔细审查和考虑我们不时向SEC提交的报告中讨论的各种风险和其他披露，这些披露试图向感兴趣的各方提供影响我们业务的因素，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中所述的“风险因素”以及我们不时向SEC提交的报告。除法律要求的范围外，我们不会更新或修改任何前瞻性陈述以反映本协议日期之后发生的事件或情况。这些风险和不确定性包括但不限于：医疗保健成本和使用率的趋势；入学人数减少；我们确保和实施足够保费率的能力；大规模医疗紧急情况的影响，例如公共卫生流行病和流行病，以及其他灾难；现有联邦、州和国际法律或法规的新的或变化的影响，包括影响医疗保健、保险、药房服务和其他多样化产品和服务的法律法规，或其执行或应用；网络攻击或其他隐私或数据安全事件或漏洞的影响或我们未能遵守任何隐私、数据或安全法律或法规，包括与此相关的任何调查、索赔或诉讼；信息技术中断；经济和市场条件的变化，以及可能对我们的流动性和投资组合产生负面影响的法规；竞争压力以及我们适应行业变化以及开发和实施战略增长机会的能力；与医疗保险和医疗补助计划有关的风险和不确定性，包括与不遵守强加于此的复杂法规有关的那些；我们维持并实现医疗保险和医疗补助服务中心星级评级的能力以及与参与其中所获得的收入相关的其他质量评分和资金风险；我们的医疗保健产品组合出现负面变化；与诉讼、政府调查、审计或审查相关的成本和其他责任；我们以具有成本效益和竞争性的条款与供应商签订合同的能力；未能有效维护我们的信息系统并使其现代化；与提供医疗保健、药房和其他多样化产品和服务相关的风险，包括医疗事故或职业责任索赔以及任何一方不遵守我们与CaremarkPCS Health，L.L.C.之间的药房服务协议；与合并、收购相关的风险，合资和战略联盟；我们的无形资产价值可能出现减值如果未来业绩不能充分支持商誉和其他无形资产；可能限制我们的子公司支付股息和增加所需的最低资本水平；由于我们的现金流和收益是否充足以及其他考虑，我们有能力回购我们的普通股股票并支付我们普通股的股息；我们大量未偿债务的潜在负面影响和风险利率上升或市场波动可能会影响我们获得融资的机会或进一步增加融资成本；我们的财务实力评级被下调；与整个健康福利行业或特别是我们相关的任何负面宣传的影响；可能对我们在蓝十字和蓝盾协会的许可产生负面影响的事件；吸引和留住员工的激烈竞争；与我们的国际业务相关的风险；以及我们的管理文件中可能阻止或阻止收购和业务合并的各种法律和规定。

S-ii

Elevance Health是一家领先的健康公司，将提升与前进的理念融汇在一起，为的就是例证和遵循我们提升人类健康水平的大胆宗旨。我们在整个健康旅程中为人们提供服务，以一体化的全健康方法更好地满足他们的全方位需求。通过我们的广阔视野，我们的目标是有意义地改善我们所服务的人民和社区的健康状况。我们努力通过最大限度地发挥伙伴关系的力量、创新以推动增长和健康公平以及保持高绩效文化来实现我们的使命。我们的战略是通过以下四个核心关注领域，成为终身值得信赖的健康合作伙伴：

•

Whole Health —合作解决身体、行为和社会需求，以改善个人和社区的健康、负担能力、质量、公平和可及性。

•

卓越体验——将我们所服务的消费者置于我们所做一切的中心，个性化参与以满足消费者所处的位置，并优化跨个人和人群的健康结果。

•

Care Provider Enablement — Be the easiest payer to work with by supporting care provider partners with data，insights，and tools they need to provide excellent care for our consumers。

•

数字平台——使用人工智能等数字技术，通过推动效率和体验的改进，并将数据转化为可操作的洞见，改变我们运营业务和与消费者互动的方式。

我们不屈不挠地致力于满足多样化客户的需求，我们遵循以下价值观：

社区—以人为本

多样性—重视我们的差异

诚信—建立信任

敏捷性—拥抱变化

领导力——以身作则

就医疗会员而言，我们是美国最大的健康保险公司之一，截至2024年3月31日，通过我们的附属健康计划为超过4600万医疗会员提供服务。我们向个人、雇主团体、医疗补助和医疗保险市场提供范围广泛的基于网络的管理式医疗风险计划。此外，我们向收费客户提供广泛的管理式护理服务，包括理赔处理、止损保险、供应商网络接入、医疗管理、护理管理、健康计划、精算服务和其他行政服务。我们为联邦政府提供与我们的联邦健康产品和服务业务相关的服务，该业务负责管理联邦雇员健康福利计划。我们为子公司健康计划的客户以及非附属健康计划的客户提供一系列专业服务，包括药房服务、牙科、视力和补充健康保险福利，以及综合健康服务。

S-1

我们是蓝十字和蓝盾协会（“BCBSA”）的独立被许可人，这是一个独立的健康福利计划协会。我们作为加利福尼亚州的蓝十字授权商以及科罗拉多州、康涅狄格州、乔治亚州、印第安纳州、肯塔基州、缅因州、密苏里州（不包括堪萨斯城地区的30个县）、内华达州、新罕布什尔州、纽约州（在纽约市都会区和纽约州北部）、俄亥俄州、弗吉尼亚州（不包括华盛顿特区的北弗吉尼亚州郊区）和威斯康星州的蓝十字和蓝盾（“BCBS”）授权商为我们的会员提供服务。在大多数这些服务领域，我们做的业务是Anthem Blue Cross和Anthem Blue Cross和Blue Shield。我们还通过与其他BCBS被许可方以及其他战略合作伙伴的安排开展业务。此外，我们还为许多州的会员提供服务，包括Amerigroup、Freedom Health、HealthSun、MMM、Optimum HealthCare、Simply Healthcare和/或Wellpoint。我们获准通过我们的子公司在所有50个州、哥伦比亚特区和波多黎各开展保险业务。通过各子公司，我们还通过CarelonRX业务提供药房服务，以及Carelon Insights、Carelon Health、Carelon Behavioral Health和CareMore等其他医疗保健相关服务。

我们将我们的品牌组合组织成以下核心上市品牌：

•

Anthem Blue Cross/Anthem Blue Cross和Blue Shield —代表我们现有的Anthem品牌和附属Blue Cross和/或Blue Shield许可计划；

•

Wellpoint —我们正在以Wellpoint的名义联合选定的非BCBSA许可的医疗保险、医疗补助和商业计划；和

•

Carelon —这个品牌以单一品牌名称汇集了我们与医疗保健相关的品牌和能力，包括我们的CarelonRx和Carelon Services业务。

我们的品牌战略反映了我们的业务从一家传统的健康保险公司演变为终身、值得信赖的健康合作伙伴。我们在以下四个可报告分部报告我们的经营业绩：Health Benefits、CarelonRX、Carelon Services和Corporate & Other（我们的业务单独未达到某个经营分部的量化门槛，以及未分配给我们其他可报告分部的公司费用）。在2023年第四季度，我们将Carelon全球解决方案国际业务从企业和其他可报告部门移至Carelon服务可报告部门。所有前期可报告分部信息均已重新分类，以实现可比性，以符合当前的列报方式。

Elevance Health是根据印第安纳州法律注册成立的。我们的主要行政办公室位于220 Virginia Avenue，Indianapolis，Indiana 46204，我们的电话号码是（833）401-1577。我们在www.elevancehealth.com维护一个网站，其中提供有关我们的一般信息。我们没有将网站内容纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书。

如果您想了解更多关于我们的信息，请参阅本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的章节。

S-2

可选赎回	在（i）就2029年票据而言，2029年5月15日（该等票据到期日前一个月），（ii）就2034年票据而言，2034年3月15日（该等票据到期日前三个月），及（iii）就2054年票据而言，2053年12月15日（该等票据到期日前六个月）（每个该等日期，“票面赎回日期”），我们可随时及不时选择全部或部分赎回适用系列票据，以赎回价格（以本金的百分比表示并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者：

（1）（a）将予赎回的票据的剩余预定本金及利息付款的现值总和按半年期（假设在每宗个案中，该等票据于其适用的票面赎回日期到期）折现至赎回日期（假设360天由十二个组成的年份30天月）按国库券利率（定义见下文）在2029年票据的情况下加15个基点，在2034年票据的情况下加15个基点，在2054年票据的情况下加20个基点减去（b）到赎回日应计利息；和

（2）须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，适用票据截至赎回日期的应计未付利息。见“票据说明——可选赎回。”

在2029年票据、2034年票据及2054年票据的适用票面赎回日期当日或之后，我们可在任何时间及不时按赎回价格全部或部分赎回适用系列的票据，赎回价格相当于所赎回票据本金的100%，加上截至该赎回日期的应计及未付利息。见"票据说明—可选择赎回.”

S-3

除非我们已行使我们的权利全额赎回2029年票据、2034年票据和2054年票据，否则在（i）我们的控制权发生变更和（ii）穆迪投资者服务公司、标普全球评级和惠誉评级公司各自在特定时期内将一系列票据的评级下调至低于投资级评级时，我们将被要求以相当于票据本金额101%的现金价格提出购买该系列所有票据的要约，加上截至回购日期的任何应计和未付利息。见"票据说明—回购 控制权变更后.”

排名	这些票据将是我们的无担保和非次级债务，将与我们当前和未来的所有无担保和非次级债务（包括我们的高级信贷额度下的任何借款）具有同等地位，并优先于我们未来的所有次级债务。就担保此类债务的资产价值而言，这些票据实际上将排在我们未来任何有担保债务之后。票据将不会由我们的任何附属公司提供担保，因此将有效地从属于我们附属公司的所有现有和未来负债。契约并不限制我们的能力或我们的子公司承担其他债务的能力。截至2024年3月31日，我们有大约265亿美元的未偿债务，其中大约3亿美元是我们子公司的债务，大约2亿美元是有担保债务。

下沉基金

没有。

票据的形式及面额

每个系列的票据最初将由一张或多张全球票据代表，这些票据将存放于托管人处，并登记在存托信托公司（“DTC”）的代理人名下。通过DTC交易其在全球票据中的受益权益的间接持有人必须在DTC的当天资金结算系统并支付即时可用的资金。只有在随附招股说明书中“标题”下描述的有限情况下，票据才能从DTC中撤回债务证券说明—全球票据， 交付和表格.”每一系列的票据将以1000美元或其整数倍的最低面额发行。

所得款项用途

我们估计，扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为25.724亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于为收购提供资金、偿还短期和长期债务，以及根据我们的股票回购计划回购我们的普通股。见"所得款项用途.”

S-4

我们可不时在未经票据持有人同意的情况下，创设及发行附加票据，其条款及条件大致相同，但发行日期、发售价及（如适用）原计息日及/或初始付息日除外，在每种情况下均与2029年票据、2034年票据或2054年票据相同，以便该等发行将与未偿还的2029年票据、2034年票据合并并形成单一系列，或特此发售的2054期票据；前提是如果此类额外票据在美国联邦所得税方面不能与此类票据互换，则这些额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

受托人、注册处处长及付款代理人

纽约梅隆银行信托公司，N.A。

风险因素	见"风险因素”在考虑对任何票据进行投资之前。

S-5

在考虑是否投资于任何票据时，您应仔细考虑本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的所有信息。特别是，您应考虑我们向SEC提交的定期报告中描述的风险因素，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”标题下所述的风险因素，这些因素通过引用方式并入本招股说明书补充文件，以及下文描述的额外风险。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们可能无法履行我们在票据下的义务，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们产生重大不利影响。

与票据有关的风险

截至2024年3月31日，我们的未偿债务约为265亿美元，预计未来将产生额外债务。作为一家控股公司，我们将无法偿还我们的债务，除非通过子公司的股息，其中一些子公司根据适用的保险法和承诺支付此类股息的能力受到限制。这种负债也可能对我们寻求理想商业机会的能力产生不利影响。

截至2024年3月31日，我们的未偿债务约为265亿美元，在2027年4月18日到期的5年期高级循环信贷安排下，我们的可用借款能力约为40亿美元。我们预计未来会产生额外的负债。发行票据所依据的契约条款并不禁止我们或我们的子公司产生额外债务。我们的偿债义务将要求我们将一部分现金流用于支付债务的利息和本金，而不是用于其他公司目的，包括为未来的扩张提供资金。如果我们的现金流和资本资源不足以偿还我们的债务义务，我们可能会被迫向我们的子公司寻求特别股息、出售资产、寻求额外的股权或债务资本或重组我们的债务。然而，这些措施在允许我们履行预定偿债义务方面可能不成功或不足。

作为一家控股公司，我们没有业务，并且依赖子公司的股息作为现金来为我们的偿债和其他企业需求提供资金。我们的子公司是独立的法人实体。此外，我们的子公司没有义务向我们提供资金，我们子公司的债权人将对我们的某些子公司的资产拥有优先债权。州保险法限制了我们受监管的子公司支付股息的能力，在一些州，我们做出了特殊承诺，可能会限制我们受监管的子公司支付股息的能力。此外，我们的子公司向我们支付任何款项的能力也将取决于他们的收益、他们的债务条款、业务和税务考虑以及其他法律限制。我们无法向您保证，我们的子公司将能够支付股息或以其他方式向我们出资或分配资金，其金额足以支付我们所欠债务的本金或利息。负债也可能限制我们追求理想商业机会的能力，并可能影响我们维持负债投资级评级的能力。

我们还可能产生未来的债务义务，这可能会使我们受到可能影响我们财务和运营灵活性的限制性契约的约束。我们违反或未能遵守任何这些契约可能会导致我们的信贷协议项下的违约。如果我们根据我们的信贷协议违约，贷方可能会停止进一步延长信贷或导致我们根据我们的信贷协议承担的所有未偿债务立即到期应付，以及应计和未付利息。如果票据或我们的信贷协议项下的债务被加速，我们可能无法偿还或融资到期金额。

这些票据没有我们的任何资产作担保，任何有担保债权人都将对我们的资产享有优先债权。

这些票据没有我们的任何资产作担保。契约条款允许我们承担担保债务。如果我们资不抵债或被清算，或者如果根据管辖我们的担保债务的任何协议支付的款项是

S-6

加速，任何有担保债务协议下的贷款人将有权根据适用法律和管辖该债务的协议行使有担保贷款人可用的补救措施。因此，贷方将对我们的资产拥有事先索赔。在这种情况下，由于票据没有我们的任何资产作担保，因此可能不会有剩余资产可用于满足票据持有人的债权，或者，如果仍有任何资产，则剩余资产可能不足以完全满足这些债权。截至2024年3月31日，我们有大约2亿美元的有担保债务未偿还。

这些票据实际上从属于我们子公司的负债。

由于我们作为一家控股公司运营，我们在任何子公司解散、清盘、清算、重组或其他情况下参与任何资产分配的权利（因此票据持有人从分配中间接参与的能力）受制于该子公司债权人的先前债权，但我们是该子公司的债权人且我们的债权得到承认的情况除外。因此，票据实际上从属于我们子公司的所有债务和其他义务。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据上的任何到期金额，或提供可用于支付的资金。管理票据的契约并不禁止或限制我们或我们的子公司产生债务和其他责任。我们或我们的子公司产生额外债务和其他负债可能会对我们支付票据义务的能力产生不利影响。截至2024年3月31日，我们有大约265亿美元的未偿债务，其中大约3亿美元是我们子公司的债务。

我们可能无法在发生控制权变更和票据评级下调时履行回购票据的义务。

除非我们已行使全额赎回票据的权利，否则一旦发生（1）我们的控制权变更和（2）穆迪投资者服务公司、标普全球评级和惠誉评级公司各自在特定时期内将一系列票据下调至低于投资级评级的情况，我们将其称为控制权变更触发事件，我们将被要求提出以现金价格购买该系列所有票据的要约，价格等于票据本金额的101%，加上截至回购日期的任何应计和未付利息。任何购买我们的债务证券（包括票据）的资金来源将是我们的可用现金或我们的运营或其他来源产生的现金，包括借款、出售资产或出售股权。我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据，因为我们可能没有足够的财务资源来购买在控制权变更时投标的所有债务证券并偿还我们将到期的其他债务（如果有的话）。我们可能需要从第三方获得额外融资来为任何此类购买提供资金，我们无法向您保证我们将能够以令人满意的条款或根本无法获得融资。此外，我们回购票据的能力可能受到适用法律的限制。见“票据说明——控制权变更后的回购。”由于我们可能有义务回购票据和其他债务，我们可能不得不避免某些控制权变更交易，否则这些交易将有利于我们和我们的股东。

票据目前没有交易市场，票据的活跃公开交易市场可能不会发展，或者，如果有任何市场发展，可能无法维持。票据未能发展或维持活跃的流动交易市场，很可能对票据的市场价格和流动性产生不利影响。

票据是新发行的证券，目前没有票据的现有交易市场。我们不打算申请任何系列的票据在任何证券交易所上市。尽管承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，活跃的交易市场可能不会为票据发展，即使有任何市场发展，也可能无法维持。如果票据的活跃交易市场没有发展或没有得到维持，票据的市场价格和流动性很可能受到不利影响，持有人可能无法在理想的时间和价格或根本无法出售其票据。如果任何票据在其购买后进行交易，它们可能会以低于其购买价格的价格进行交易。

S-7

交易市场的流动性（如有的话）和票据的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括现行利率、我们的财务状况、经营业绩、业务、前景和信用质量，以及可比实体的情况、类似证券市场和整体证券市场，并可能受到任何这些因素的不利变化的不利影响，其中一些因素超出我们的控制范围。此外，无论我们的财务状况、经营业绩、业务、前景或信贷质量如何，市场波动或信贷市场的事件或发展都可能对票据的市场价值产生重大不利影响。

S-8

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，发行票据的所得款项净额将约为25.724亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于为收购提供资金、偿还短期和长期债务，以及根据我们的股票回购计划回购我们的普通股。

S-9

下表总结了我们的财务信息。我们使用截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间未经审计的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年期间各年的经审计合并财务报表编制了这些信息，这些报表已由安永会计师事务所审计。您应结合我们截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告和截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的我们未经审计和经审计的综合财务报表和附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析阅读这些信息，每一份报告均以引用方式并入本文。请参阅本招股章程补充文件第S-27页的“您可以在哪里找到更多信息”。我们认为，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的选定财务数据包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是公平陈述该数据所必需的。这些选定的合并历史财务数据并不一定表明未来预期的结果。


	截至和为三个截至3月31日的月份，						截至12月31日止年度，
	2024⁽¹⁾			2023			2023⁽¹⁾			2022⁽¹⁾			2021⁽¹⁾
	（百万美元，除非另有说明，每股数据除外）
损益表数据
营业总收入⁽²⁾	$	42,273		$	41,898		$	170,209		$	155,660		$	136,943
总收入		42,577			42,172			171,340			156,595			138,639
股东的净收入		2,246			1,989			5,987			5,894			6,158

股东的每股数据
基本每股净收益	$	9.65		$	8.37		$	25.38		$	24.56		$	25.26
稀释每股净收益		9.59			8.30			25.22			24.28			24.95
每股股息		1.63			1.48			5.92			5.12			4.52

其他数据（未经审计）
福利费用率⁽³⁾		85.6	%		85.8	%		87.0	%		87.6	%		87.4	%
营业费用率⁽⁴⁾		11.6	%		11.5	%		11.8	%		11.4	%		11.6	%
所得税费用前收入占总收入的百分比		6.9	%		6.2	%		4.5	%		4.9	%		5.8	%
股东净收入占总收入的百分比		5.3	%		4.8	%		3.5	%		3.8	%		4.4	%
医疗会员总数（千人）		46,239			48,124			46,961			47,531			45,374

资产负债表数据
现金和投资⁽⁵⁾	$	37,147		$	38,953		$	37,245		$	35,044		$	33,660
总资产		111,894			109,040			108,928			102,755			97,456
长期债务，减去流动部分		21,976			25,201			23,246			22,349			21,157
负债总额		71,184			71,580			69,523			66,425			61,293
总股本		40,710			37,460			39,405			36,330			36,163

⁽¹⁾	Paragon Healthcare，Inc.、BioPlus Parent，LLC、Integra MLTC，Inc.、MMM Holdings，LLC和myNEXUS，Inc.（包括其各自被收购的关联公司）各自的净资产和经营业绩自其各自收购日期2024年3月11日、2023年2月15日、2022年5月5日、2021年6月29日和2021年4月28日起计算。

⁽²⁾	营业收入由保费、产品收入、服务费相加获得。

⁽³⁾	福利开支比率表示福利开支占保费收入的百分比。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的保费分别为35,696美元和35,868美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的保费分别为142,854美元、133,229美元和117,373美元。保费包含在上述总营业收入中。

⁽⁴⁾	营业费用率表示营业费用占总营业收入的百分比。

⁽⁵⁾	现金和投资是通过将现金和现金等价物、当前和长期固定期限证券和权益证券相加而获得的。

S-10

这些票据将根据美国与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.于2017年11月21日签订的优先票据契约发行。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利；但是，受托人代表您行事的程度有一些限制。第二，受托人为我们履行管理职能，例如向您发送利息付款（作为我们的付款代理），如果您出售票据（作为我们的注册商），则将您的票据转让给新的买家，并向您发送通知。

契约和附注载有本节所述事项的完整法律文本。我们已向SEC提交了一份契约副本，作为我们于2017年11月21日提交的8-K表格当前报告的证据。契约和票据受纽约州法律管辖。

因为这一节是总结，所以并没有描述笔记和契约的每一个方面。本描述受契约的所有条款的约束，并在其整体上受其限制，包括契约中使用的某些术语的定义。例如，在本节中，我们使用大写的词来表示在契约中被赋予特殊含义的已定义术语。我们只为更重要的术语描述含义。我们敦促您阅读契约和票据，因为它们，而不是这种描述，定义了您作为票据持有人的权利。

票据条款

2029年票据将于2029年6月15日到期，2034年票据将于2034年6月15日到期，2054年票据将于2054年6月15日到期。这些票据将是我们的无担保和非次级债务，将与我们所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务具有同等地位。不会就票据提供偿债基金。票据将不可转换或交换为其他证券或财产。将不会就票据支付额外款项。

每一系列票据将仅以完全注册形式发行，最低面额为1,000美元或其整数倍。每一系列票据将以一种或多种全球证券的形式发行，不附带息票，这些息票将最初存放于或代表DTC。

我们将自2024年5月30日或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一个付息日起，每半年支付一次2029年票据、2034年票据及2054年票据的利息，自2024年12月15日起于每年的6月15日及12月15日支付。2029年票据、2034年票据及2054年票据的利息将于有关利息支付日期的下一个之前的6月1日或12月1日（视乎情况而定）的营业时间结束时（视乎情况而定）以其名义登记的2029年票据、2034年票据及2054年票据的人士支付。2029年票据、2034年票据和2054年票据的利息将根据一年360天、十二个30天的月份计算。

如票据的任何付息日或本金到期日发生在非营业日，则可在下一个营业日支付利息或本金，其效力与在该票面日期作出的相同，且在该票面日期之后的期间不计利息。

可选赎回

在（i）就2029年票据而言，2029年5月15日（该等票据到期日前一个月）之前，（ii）就2034年票据而言，2034年3月15日（该等票据到期日前三个月）之前，

S-11

及（iii）就2054年票据而言，2053年12月15日（该等票据到期日前六个月）（每一该等日期，一个“票面赎回日期”），我们可随时及不时选择全部或部分赎回适用系列票据，按赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于（1）（a）待赎回票据的剩余预定本金和利息付款现值之和中的较高者折现至赎回日（在每种情况下均假设此类票据在其适用的票面赎回日到期），每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）加上2029年票据的15个基点计算，2034票据的情况为15个基点，2054票据的情况为20个基点，减去（b）到赎回日期应计利息；以及（2）将被赎回票据本金的100%；在任何一种情况下，加上适用票据到赎回日期的应计和未付利息。

在2029年票据、2034年票据及2054年票据的适用票面赎回日期当日或之后，我们可在任何时间及不时赎回全部或部分适用系列票据，赎回价格相当于所赎回票据本金的100%，加上截至该赎回日期的应计及未付利息。

就上述对适用的可选赎回条款的讨论而言，适用以下定义：

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国库券恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日期到期或期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有美国国债证券在该票面赎回日到期，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与该票面回售日同样遥远，一种到期日在该票面回售日之前，另一种到期日在该票面回售日之后，我们将选择到期日在该票面回售日之前的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债证券在该票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将从这两个或两个以上的美国国债证券中根据出价和要价的平均值选择交易最接近票面的美国国债证券

S-12

纽约市时间上午11：00的此类美国国债。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。赎回价格计算完毕后我们将及时通知受托人，受托人对赎回价格或其任何组成部分的任何计算，或确定是否发生了明显错误，均不承担任何责任或义务。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为1,000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明将予赎回的票据本金部分。除全球票据外，本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。就全球票据而言，DTC将根据DTC的适用程序确定此类全球票据的赎回价格在受益所有人之间的分配。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

除上文和下文“控制权变更后回购”项下所述外，票据将无法在到期前由我们赎回。

控制权变更后回购

如果某一特定系列票据发生控制权变更触发事件（定义见下文），除非我们已行使如上所述全额赎回该系列票据的权利，否则我们将向该系列票据的每个持有人提出要约（“控制权变更要约”），以现金回购该系列票据的任何和全部（相当于1,000美元或其整数倍），回购价格等于所回购票据本金的101%加上应计和未付利息（如有），据此，至购买之日（“控制权变更支付”）。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，我们将被要求根据该系列票据所要求的程序和该通知中所述的程序，向相关系列票据持有人邮寄一份通知，其中描述构成控制权变更触发事件的交易或交易，并提议在通知中指定的日期回购该系列票据，该日期将不早于该通知邮寄之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）。我们必须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购该系列票据。如任何证券法律或法规的规定与相关票据的控制权变更回购条款发生冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因此类冲突而被视为违反我们在该等票据的控制权变更回购条款下的义务。

S-13

控制权变更的定义包括与Elevance Health及其子公司作为一个整体直接或间接出售、出租、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本上全部”的财产或资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但在适用法律下，这一短语并没有确切的既定定义。因此，关于我们要约回购票据的要求的适用性可能存在不确定性，即我们由于将Elevance Health及其子公司的资产不足全部作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一个人（定义见契约）或集团而提出回购票据的要求。

就上述对适用的控制权变更条款的讨论而言，适用以下定义：

“低于投资级评级事件”指适用系列的票据在自一项安排的公告日期起的任何日期获各评级机构（定义见下文）评为低于投资级评级可合理预期将导致控制权变更直至发生控制权变更的公告后的60天期限结束（该60天期限应予延长，只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中）；但前提是，如果本定义将适用的评级下调的评级机构未应我们的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人该下调是全部或部分结果，则因特定的控制权变更触发事件（因此就控制权变更触发事件的定义而言，不会被视为低于投资级评级事件）而产生的低于投资级评级事件，由适用的控制权变更构成或因之产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否已在以下投资级评级事件发生时发生）。

“控制权变更”是指发生以下任何一种情况：（1）在一项或一系列关联交易中，将Elevance Health及其子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），但不包括给Elevance Health或其子公司之一；（2）任何交易的完成（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）直接或间接成为Elevance Health有表决权股票当时已发行在外股份数量的50%以上的实益拥有人；或（3）Elevance Health董事会的大多数成员不是持续董事的首日；但是，前提是，如果我们成为一家控股公司的全资子公司，并且紧随该交易之后的该控股公司的有表决权股票的持有人与紧接该交易之前的我们的有表决权股票的持有人基本相同，则该交易将不会被视为涉及控制权变更。就本定义而言，“有表决权的股票”是指在不存在或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举Elevance Health的董事（或履行类似职能的人员），即使该投票权已因此类或有事项的发生而暂停的任何类别或种类的股本。

“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

S-14

“持续董事”是指，截至任何确定日期，任何Elevance Health董事会成员如（1）于票据发行日期为Elevance Health的董事会成员；或（2）经提名参选或当选为Elevance Health的董事会成员，而该等成员于该等提名或选举时为Elevance Health的该等董事会成员的持续董事的过半数同意（以特定投票或以批准方式或以批准该等成员被提名为提名人的Elevance Health的代理声明为准）选举为董事，对该提名无异议）。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司。

“投资级评级”是指穆迪等于或高于Baa3的评级（或穆迪的继任评级类别下的同等评级）、标普等于或高于BBB-的评级（或标普的任何继任评级类别下的同等评级）或惠誉等于或高于BBB-的评级（或惠誉的任何继任评级类别下的同等评级），或替代评级机构（如适用）的与上述评级基本相同或更高的评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“评级机构”是指（1）穆迪、标普和惠誉；以及（2）如果穆迪、标普或惠誉中的任何或所有机构因我们无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（F）条含义内的“国家认可的统计评级组织”，由我们（经我们的董事会决议证明）选择为穆迪、标普或惠誉中的任何一家或所有这些机构的替代机构，或视情况而定。

“标普”是指标普全球评级，为S&P Global Inc.的一个部门

我们可能会发行其他系列债务证券

契约允许我们不时发行不同系列的债务证券。我们未来可能发行的其他系列的具体条款可能与票据的条款有所不同。契约不限制根据契约可能发行的债务证券的总量，也不限制其他系列的数量或任何特定系列的总量。2029年票据的初始本金总额将限制为600,000，000美元，2034年票据的初始本金总额将限制为1,000，000,000美元，2054年票据的初始本金总额将限制为1,000，000,000美元。未经票据持有人同意，我们可随时“重开”任何一系列票据。我们可能会在此次发行后不时增发证券。任何系列的票据以及随后根据契约发行的该等系列的任何时间的任何额外新票据将被视为契约下所有目的的单一系列，包括但不限于豁免、修订、赎回和购买要约；但前提是，如果此类额外票据在美国联邦所得税方面与此类票据不可互换，则额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

契约和票据不限制我们承担其他债务或发行其他证券的能力。当我们提及一系列债务证券时，我们指的是一系列，例如我们通过本招股章程补充文件和随附的招股章程发售的每一系列票据，根据契约发行。当我们提及票据或这些票据时，我们指的是我们通过本招股说明书补充和随附的招股说明书而发售的每一系列票据。

渎职

根据我们的选择，票据可以通过契约中规定的法律撤销或契约撤销予以撤销，并如随附招股说明书中“债务证券的描述——撤销”和“债务证券的描述——满足和解除”标题下所述。

S-15

每一系列票据将以一种或多种全球票据的形式发行，其形式为确定的、完全注册的形式，不附带利息息票（“全球票据”）。每张全球票据将存放于受托人、作为托管人，并以被提名人的名义登记，DTC作为存托人，并将通过DTC的记账系统及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）持有。有关以记账形式持有的已登记全球票据的说明，请参阅随附的招股说明书中的“债务证券的说明——全球票据、交付和表格”。

我们将仅在以下情况下发行最终形式的债务证券以换取全球票据：

•

如保管人在任何时候不愿意或无法继续作为保管人，且在120天内未获我们委任继任保管人；

•

受DTC程序的约束，如果我们选择发行确定性债务证券；或者

•

如果发生违约事件并且存管人或任何持有人提出请求。

在任何此类情况下，全球票据实益权益的所有者将有权在其名下登记本金金额与该实益权益相等的债务证券，并有权以最终形式进行债务证券的实物交割。最终形式的债务证券将以1,000美元或其整数倍的面额发行，仅以记名形式发行，不附带息票。我们将在曼哈顿自治市、纽约市维持一个或多个办事处或机构，在这些办事处或机构中，债务证券可能会被出示以供支付，并可能被转让或交换。您将不会因任何债务证券的转让或交换而被收取费用，但我们可能会要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

S-16

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就持有和处置票据对其产生的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》，或该法典、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，在本招股说明书补充日期之后对其中任何一项的更改可能会影响本文所述的税务后果。本摘要对法院或美国国税局或IRS没有约束力，无法保证IRS不会对本文所述的一项或多项税务后果提出质疑，并且我们没有获得，也不打算获得IRS关于购买、拥有或处置票据的美国联邦所得税后果的裁决。敦促考虑购买票据的人就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

本讨论不涉及除所得税（例如，联邦遗产税或赠与税或某些投资收入的医疗保险税）或任何州、地方或外国税收之外的任何联邦税的影响。

控制权变更后回购

我们打算采取的立场是，在“票据说明——控制权变更时回购”中描述的票据本金以上额外金额支付的可能性，如果

S-17

适用，是遥远的，因此不会导致票据被视为适用的财政部条例下的“或有支付债务工具”。我们的头寸对您具有约束力，除非您披露您以适用的财政部法规要求的方式采取相反的头寸。然而，我们的立场对IRS没有约束力，如果IRS对这一立场提出质疑，您可能会被要求使用权责发生制方法，即使您不是现金法纳税人，在票据上累积超过票据规定利息的收入，并将您在票据的应税处置上实现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。本讨论的其余部分假定这些票据将不被视为或有支付债务工具。

对美国持有者的税收后果

如本文所用，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，即，出于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）该信托于1996年8月20日存在，并具有根据适用的美国财政部条例被视为有效的美国人的有效选择。

利息的支付

预计，并且以下讨论假设，票据将在本次发行中以不超过原始发行折扣的微量金额发行。根据美国联邦所得税目的的美国持有人会计方法，票据应付利息将在其产生或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。

出售、交换或以其他方式处置票据

在票据出售、交换或其他应税处置时，美国持有人将确认应税收益或损失，等于出售、交换或其他应税处置实现的金额与票据中美国持有人的计税基础之间的差额（一般为美国持有人购买票据所支付的价格）。出于这些目的，实现的金额不包括等于票据应计但未支付的利息的金额，该金额将被视为上文“利息的支付”中所述的利息。

在出售、交换或其他应税处置票据时实现的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售、交换或其他应税处置时票据已由美国持有人持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）确认的长期资本收益一般按优惠税率征收美国联邦所得税。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。

备用扣缴和信息报告

将向美国国税局提交与票据付款以及向某些非公司美国持有人出售或以其他方式处置票据的收益有关的信息申报表。如果美国持有人未能向付款代理人提供其纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式确立备用预扣税豁免，则美国持有人将对这些付款进行美国备用预扣税。备用预扣税不是附加税。任何备用预扣款项的金额

S-18

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，票据上的利息与此类贸易或业务的进行有效关联，并且如果适用的所得税条约要求，归属于美国常设机构或非美国持有人的固定基地，则非美国持有人一般将按照与美国持有人相同的方式征税（见上文“——对美国持有人的税务后果”），但适用的所得税条约另有规定。此类非美国持有人将被要求提供一份正确执行的IRS表格W-8ECI，以便申请免除利息预扣税。敦促其从票据中获得的利息可能与在美国进行的贸易或业务有效相关的非美国持有人就票据所有权和处置的美国税务后果咨询其自己的税务顾问，包括可能对作为公司的非美国持有人征收额外的分支机构利得税，目前税率为30%（或根据适用的所得税条约税率更低）。

出售、交换或以其他方式处置票据

根据下文对备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，美国联邦所得税或预扣税一般不适用于非美国持有人在票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置中实现的任何收益，除非（i）该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，并且如果适用的所得税条约要求，归属于非美国持有人的美国常设机构或固定基地或（ii）非美国持有人是在该处置的纳税年度内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间且满足其他条件的个人。如果第（i）条适用，非美国持有人将就处置所得的净收益一般被征收美国联邦所得税

S-19

如同非美国持有者是美国持有者一样，如果非美国持有者是一家公司，这类非美国持有者也可能被征收如上所述的相当于30%（或更低的适用条约税率）的分支利得税。如果第（ii）条适用，这类非美国持有人将对出售、交换、赎回、退休或其他应税处置所得的收益征收30%的统一税（或更低的适用条约税率），这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，即使这类持有人不被视为美国居民。

备用扣缴和信息报告

将就票据的利息支付向美国国税局提交信息申报表。信息申报表的副本也可以根据适用的所得税条约或适用的税务信息交换协议的规定提供给非美国持有人居住国的税务机关。除非非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国人，否则可能会就票据出售或以其他方式处置的收益向美国国税局提交信息申报表，并且非美国持有人可能会就票据的付款或票据在美国境内出售或以其他方式处置的收益或通过某些与美国相关的金融中介进行的美国备用预扣税。遵守要求免除上述利息预扣税所需的认证程序，也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是附加税。支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话）的贷项，并且可以使非美国持有者有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

FATCA扣留

根据《守则》第1471至1474条和据此颁布的《财务条例》（俗称FATCA的规定），支付给外国金融机构（无论该外国金融机构是受益所有人还是中间人）的票据利息可能需要按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非（x）（1）该机构与美国政府达成协议，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些账户持有人是拥有美国所有者的外国实体）或（2）此类机构居住在与美国签订政府间协议以实施FATCA的司法管辖区，并且（y）此类外国金融机构向扣缴义务人提供证明，证明其有资格获得免于FATCA扣缴的付款。FATCA通常还将对支付给非金融外国实体（无论该非金融外国实体是受益所有人还是中间人）的票据利息征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明（i）该实体没有任何“实质性美国所有者”或（ii）提供有关该实体“实质性美国所有者”的某些信息，而这些信息将反过来提供给美国税务当局。虽然根据FATCA的预扣税将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。外国金融机构或非金融外国实体可通过提供适当执行的适用IRS表格W-8来满足认证要求。在某些情况下，美国持有者或非美国持有者可能有资格从美国国税局获得此类税款的退款或抵免。美国与外国金融机构或非金融外国实体的管辖机构之间有关FATCA的适用政府间协议可修改本款所讨论的规则。我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们投资任何票据可能产生的影响。

S-20

我们通过多家承销商提供本招股说明书补充文件中所述的票据。BoFA Securities，Inc.、德意志银行 Securities Inc.和美国合众银行 Investments，Inc.为承销商代表。根据包销协议的条款及条件，我们已同意向承销商出售，而各承销商已同意分别而非共同购买下表所列其名称旁边的票据本金总额：


承销商	校长金额 2029年票据		校长金额 2034年票据		校长金额 2054年笔记
美国银行证券公司。	$	96,000,000	$	160,000,000	$	160,000,000
德意志银行证券公司。	$	96,000,000	$	160,000,000	$	160,000,000
美国合众银行投资公司。	$	72,000,000	$	120,000,000	$	120,000,000
摩根士丹利 & Co. LLC	$	48,000,000	$	80,000,000	$	80,000,000
富国银行 Securities，LLC	$	48,000,000	$	80,000,000	$	80,000,000
BARCLAYS CAPITAL INC.	$	27,600,000	$	46,000,000	$	46,000,000
花旗集团环球市场公司。	$	27,600,000	$	46,000,000	$	46,000,000
高盛 Sachs & Co. LLC	$	27,600,000	$	46,000,000	$	46,000,000
摩根大通证券有限责任公司	$	27,600,000	$	46,000,000	$	46,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司	$	27,600,000	$	46,000,000	$	46,000,000
PNC资本市场有限责任公司	$	27,600,000	$	46,000,000	$	46,000,000
Truist Securities，Inc。	$	27,600,000	$	46,000,000	$	46,000,000
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司	$	15,600,000	$	26,000,000	$	26,000,000
亨廷顿证券公司。	$	15,600,000	$	26,000,000	$	26,000,000
瑞银证券有限责任公司	$	15,600,000	$	26,000,000	$	26,000,000

合计	$	600,000,000	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000

承销协议受多项条款和条件的约束，并规定承销商如果购买其中任何一项票据，则必须购买所有票据。当承销商向我们购买票据时，承销商将向公众出售票据。

承销商已告知我们，他们建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众初步发售票据以换取现金，他们可按该价格减去不超过2029年票据本金额的0.200%、2034年票据本金额的0.250%及2054年票据本金额的0.500%的优惠后向若干交易商发售票据。承销商可能允许且此类交易商可能重新允许向某些其他交易商提供不超过2029年票据本金额的0.150%、2034年票据本金额的0.200%以及2054年票据本金额的0.350%的优惠。票据公开发行后，公开发行价格和其他发售条款可能会发生变化。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的份额，不包括承销折扣，将约为730万美元。

我们已同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求支付的款项作出贡献。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。这些票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。尽管承销商已告知我们，他们打算在发行完成后在每个系列的票据上做市，但他们没有义务

S-21

就票据的发售而言，某些承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。此外，承销商可能会在公开市场上对票据进行投标和购买，以回补空头或稳定票据价格。任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上，但特此不表示上述交易可能对票据市场价格产生的任何影响的程度。承销商将不会被要求从事这些活动，并且可以从事这些活动，并且可以在任何时候结束任何这些活动，而无需另行通知。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

结算周期

预期票据的交付将于本招股章程补充文件封面最后一段所指明的日期（“截止日期”）或前后进行，该日期将为票据定价日期后的第7个营业日（该等结算简称“T + 7”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 7日结算，因此希望在收盘日期前的第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。

销售限制

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）第2016/97/EU号指令（经修订）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是第2017/1129/EU号条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股说明书均未补充

S-22

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）的人，定义见条例（EU）2017/565第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97（经修订或取代）而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，如（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制条例（EU）1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例和FSMA规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

本文件仅分发给以下人士：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）指与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

香港

除以下情况外，不得以任何文件方式发售或出售票据：（i）在《公司条例》（第（1章）所指并不构成向公众人士发出的要约的情况下。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在其他情况下，不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所指的“招股章程”。32、香港法例），而任何有关票据的广告、邀请或文件，均不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对的，或其内容很可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据只会或拟只会处置予香港境外人士或只会处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

S-23

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人士（无论是直接或间接）要约或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的标的，但以下人士除外：（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者，（ii）向相关人士，或根据第275（1A）条向任何人，并根据SFA第275节规定的条件，或（iii）以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

凡有关人士根据第275条认购或购买票据，即：

(a)

一间公司（并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

(b)

信托（如受托人并非认可投资者）的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，则该公司的股份、债权证及股份单位及债权证或该信托的受益人的权益，在该公司或该信托根据第275条取得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或根据第275（1A）条向任何人，并根据条件，SFA第275条规定；（2）没有考虑转让的情况；或（3）通过法律实施。

新加坡证券及期货法产品分类

仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

日本

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，且各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发售或出售任何票据，或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股章程要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

S-24

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

其他关系

某些承销商及其关联公司是与我们或我们的关联公司在日常业务过程中已从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易的全方位服务金融机构。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。承销商的某些关联公司是我们循环信贷协议的参与者。此外，某些承销商或其关联机构可能持有我们未偿还票据的头寸。因此，如果我们将收益用于偿还我们的任何未偿债务，承销商或其关联公司可能会从此次发行中获得部分收益。

承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

此外，参与此次发行的承销商之一纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC是受托人的关联公司。

S-25

Elevance Health截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中出现的Elevance Health的合并财务报表和附表，以及其中包含的Elevance Health截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）就其相关报告进行审计，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表和附表依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告以引用方式并入本文。

S-26

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及与我们一样的发行人的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是http://www.sec.gov。我们向SEC提交的报告和其他信息也可在我们的网站上查阅。公司网站地址为www.elevancehealth.com。我们并没有将公司网站的内容纳入本招股章程补充或随附的招股章程。

您还应该能够在纽约证券交易所的办公室，20 Broad Street，New York，New York 10005查阅有关我们的报告、代理声明和其他信息。

我们已向SEC提交了S-3表格的注册声明，涵盖了根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能出售的证券。有关我们和证券的进一步信息，请参阅我们的注册声明及其附件。本招股说明书补充和随附的招股说明书汇总了我们向您推荐的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。

S-27

美国证券交易委员会允许我们“通过引用将”包含在我们向其提交的文件中的本招股说明书补充文件和随附的招股说明书信息“纳入”，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分，我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们特别通过引用纳入了以下文件，我们已经向SEC提交了这些文件：

（一）

我们的年度报告截至2023年12月31日止年度的10-K表格（「年度报告」）；

（二）

我们的季度报告截至2024年3月31日止季度的10-Q表格；

（三）

我们的部分于2024年3月29日提交的关于附表14A的最终代理声明，由我们的补充于2024年4月22日提交的代理声明补充文件，以引用方式并入年度报告；和

（四）

我们当前关于表格8-K的报告，提交于2024年1月25日及 2024年5月15日。

在本招股说明书补充日期之后和本招股说明书补充提供的所有证券出售之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件自文件提交之日起通过引用并入本招股说明书补充文件，但根据表格8-K的第2.02项和第7.01项“提供”的信息或“提供”给SEC的其他信息除外，这些信息不被视为已提交，也未通过引用并入本文。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书补充文件中的信息以及之前向SEC提交的信息。

我们将根据书面或口头请求，免费向收到本招股章程补充文件的每个人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有上述文件以及以引用方式并入本文的任何其他文件的副本（展品除外，除非此类展品在此类文件中以引用方式具体并入）。如需此类文件，请联系我们主要执行办公室的公司秘书，地址为：220 Virginia Avenue，Indianapolis，Indiana 46204，电话（833）401-1577。

S-28

我们可能会不时提供和出售我们在本招股说明书中描述的证券的一种或任何组合。我们可能提供的债务证券和我们的优先股可以转换为或交换为我们的普通股或我们的其他证券，或一个或多个其他实体的债务或股本证券。当我们提供证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充文件，说明具体发行证券的条款，包括证券的发行价格。

您在投资前应仔细阅读本招股说明书及与具体发行证券有关的招股说明书补充文件。

我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“ELV”。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市，但以发行通知为准。如果我们决定将我们可能不时发售和出售的任何其他证券上市或寻求报价，与这些证券有关的招股说明书补充文件将披露这些证券将上市或报价的交易所或市场。

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细考虑下文所描述的风险“风险因素》载于本招股章程第4页，以及本招股章程及适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的其他资料，方可作出投资本公司证券的决定。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年11月1日。


	页
关于这个前景		1
关于前瞻性陈述的警示性说明		1
在哪里可以找到更多信息		1
按参考纳入某些文件		2
我们公司		3
风险因素		4
收益用途		5
债务证券的描述		6
优先股说明		19
普通股说明		20
存管股份的描述		24
认股权证说明		28
权利说明		29
股份购买合约及股份购买单位说明		30
分配计划		31
证券的有效性		33
专家		33

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在此货架流程下，我们可能会在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提出出售任何证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款和所发售证券的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”下描述的附加信息。

在这份招股说明书中，“我们”、“我们的”、“公司”及“Elevance Health”等词语是指Elevance Health, Inc.

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述旨在纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的“前瞻性陈述”的安全港。“预期（s）”、“感觉（s）”、“相信（s）”、“将”、“可能”、“预期（s）”、“打算”、“估计”、“项目”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，这些陈述通常不是历史性的。前瞻性陈述包括但不限于财务预测和估计及其基本假设；关于未来运营、产品和服务的计划、目标和期望的陈述；以及关于未来业绩的陈述。此类前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，通常超出我们的控制范围，这可能导致实际结果与前瞻性信息和陈述中表达、暗示或预测的结果存在重大差异。请注意，不要过分依赖这些仅在本文发布之日发表的前瞻性陈述。您应仔细查看本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的风险和信息，包括但不限于从本文第4页开始并以引用方式并入本文的“风险因素”来自我们的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们未来不时向SEC提交的其他报告和信息。除联邦证券法另有要求外，我们不承担任何义务重新发布经修订的前瞻性陈述以反映本协议日期之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们。该网站的地址是http://www.sec.gov。

我们还在或通过我们的网站（http://www.elevancehealth.com）免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、附表14A的代理声明，以及（如适用）根据《交易法》第13（a）条提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提供。但请注意，我们没有通过引用纳入我们网站上的任何其他信息，以下“以引用方式纳入某些文件”标题下所列文件除外。

我们已向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的S-3表格注册声明。这份招募说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。每当在本招股章程中提及我们的合约或其他文件，以确定特此提供的证券的条款时，所提述仅为摘要，您应提及作为注册声明一部分的展品，以获取合约或其他文件的副本。您可以通过上面列出的SEC网站查看注册声明和通过引用并入本文的文件的副本。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们将我们向其提交的文件中包含的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。

我们通过引用在本招股说明书中纳入了以下所列先前已向SEC提交的文件以及我们在本招股说明书日期或之后以及在本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件；但前提是，我们没有纳入任何被视为已提供而不是根据SEC规则提交的文件或信息：

（一）

我们的年度报告截至2022年12月31日止年度的10-K表格，包括我们在附表14A于2023年3月31日提交，以提述方式并入年报（第I部第1项除外。“业务”，第二部分，第7项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，第二部分，第8项。“财务报表和补充数据”，以及第四部分第15（c）项“财务报表附表”，已在我们于截至2023年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中附件 99.1）；

（二）

我们的季度报告截至2023年3月31日止季度的10-Q表格；

（三）

我们的季度报告截至2023年6月30日止季度的10-Q表格，经我们的季度报告第1号修订表格10-Q/a；

（四）

我们的季度报告截至2023年9月30日止季度的10-Q表格；

（五）

我们当前关于表格8-K的报告，提交于2023年2月8日，2023年2月22日，2023年5月11日，2023年8月8日（项目7.01和相关的附件 99.1除外），以及 2023年10月5日；及

（六）

我们普通股的描述载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.7，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书中的信息和之前向SEC提交的信息。

我们将根据书面或口头请求，向向其交付本招股说明书的每一人（包括本招股说明书所提供证券的任何实益拥有人）免费提供任何或所有前述文件以及以引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的任何其他文件的副本（此类信息的展品除外，除非此类展品在此类文件中以引用方式具体并入）。如索取该等文件，请按以下地址向我们的主要行政办公室提出：

您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

我们公司

在Elevance Health，我们的目标——改善人类的健康——对于我们是谁至关重要。它激励着我们所做的一切，是我们独特的健康方法背后的驱动力。我们知道要有意义地改善健康，我们必须要有更广阔的视野。这就是为什么我们的基本方法着眼于整体健康及其最关键的驱动因素：社会、行为和身体。我们相信，共同努力实现我们的使命，即改善生活和社区，简化医疗保健并期待更多。我们努力实现我们的使命，创新、整合和合作以改善医疗保健，并使文化与我们的战略相关联。我们的战略是通过以下四个核心关注领域，成为终身、值得信赖的健康伙伴：

•

Whole Health ——合作解决身体、行为和社会需求，以改善个人和社区的健康、负担能力、质量、公平和可及性。

•

卓越体验——将我们所服务的消费者置于我们所做一切的中心，个性化参与以满足消费者所处的位置，并优化跨个人和人群的健康结果。

•

Care Provider Enablement — Be the easiest payer to work with by supporting care provider partners with data，insights and tools they need to provide exceptional care for our consumers.为我们的消费者提供特殊的护理，成为最容易与之

数字解决方案——使用人工智能等数字技术，通过推动效率和体验的改进，并将数据转化为可操作的洞见，改变我们经营业务和与消费者互动的方式。

我们不屈不挠地致力于满足多样化客户的需求，我们遵循以下价值观：

领导力——重新定义什么是可能的

社区——承诺、连接、投资

诚信——做正确的事，以精益求精的精神

敏捷性—今天交付，明天转型

多样性——打开我们的心扉和思想

就医疗会员而言，我们是美国最大的健康保险公司之一，截至2023年9月30日，通过我们的附属健康计划为超过4700万医疗会员提供服务。我们向个人、雇主团体、医疗补助和医疗保险市场提供范围广泛的基于网络的管理式医疗风险计划。此外，我们向收费客户提供广泛的管理式护理服务，包括理赔处理、止损保险、供应商网络接入、医疗管理、护理管理、健康计划、精算服务和其他行政服务。我们为联邦政府提供与我们的联邦健康产品和服务业务相关的服务，该业务负责管理联邦雇员健康福利计划。我们为子公司健康计划和非附属健康计划的客户提供一系列专业服务，包括药房服务和牙科、视力、生命、残疾和补充健康保险福利，以及综合健康服务。

我们是蓝十字和蓝盾协会（“BCBSA”）的独立被许可人，这是一个独立的健康福利计划协会。我们作为加利福尼亚州的蓝十字授权机构以及科罗拉多州、康涅狄格州、乔治亚州、印第安纳州、肯塔基州、缅因州、密苏里州（不包括堪萨斯城地区的30个县）、内华达州、新罕布什尔州、纽约州（在纽约市都会区和纽约州北部）、俄亥俄州、弗吉尼亚州（不包括华盛顿特区的北弗吉尼亚州郊区）和威斯康星州的蓝十字和蓝盾（“BCBS”）授权机构为我们的会员提供服务。在大多数这些服务领域，我们做的业务是Anthem Blue Cross，Anthem Blue Cross和Blue Shield，以及Empire Blue Cross Blue Shield或Empire Blue Cross。我们还为许多州的会员提供服务，包括Amerigroup、Freedom Health、HealthLink、HealthSun、MMM、Optimum HealthCare、Simply Healthcare、UniCare和/或Wellpoint。我们还通过与其他BCBS被许可人以及其他战略合作伙伴的安排开展业务。我们获准通过我们的子公司在所有50个州、哥伦比亚特区和波多黎各开展保险业务。通过各个子公司，我们还提供CarelonRX的药房服务，以及Carelon Services、Aspire Health、Carelon Behavioral Health和CareMore等其他与医疗保健相关的服务。

正如我们在2022年宣布的那样，在接下来的几年里，我们将把我们的品牌组合组织成以下核心上市品牌：

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Anthem Blue Cross/Anthem Blue Cross和Blue Shield —代表我们现有的Anthem品牌和附属Blue Cross和/或Blue Shield许可计划；

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Wellpoint —我们正在以Wellpoint的名义联合选定的非BCBSA许可的医疗保险、医疗补助和商业计划；和

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Carelon —这个品牌以单一品牌名称汇集了我们与医疗保健相关的品牌和能力，包括我们的CarelonRx和Carelon Services业务。

我们的品牌战略反映了我们的业务从一家传统的健康保险公司演变为终身、值得信赖的健康合作伙伴。鉴于这种演变，我们审查并修改了我们管理业务、监控业绩和分配资源的方式，并从2023年第一季度开始对我们的可报告分部进行了更改。我们的经营业绩现在以下四个可报告分部中报告：健康福利（汇总我们之前报告的商业和专业业务以及政府业务分部）、CarelonRx、Carelon服务（之前包含在我们的其他分部中）和企业和其他（我们的业务单独未达到经营分部的量化门槛，以及未分配给我们其他可报告分部的公司费用）。2022年，我们通过以下四个可报告分部管理和展示我们的运营：商业和专业业务、政府业务、CarelonRX和其他。

Elevance Health是根据印第安纳州法律注册成立的。我们的主要行政办公室位于220 Virginia Avenue，Indianapolis，Indiana 46204，我们的电话号码是（833）401-1577。我们有一个网站www.elevancehealth.com，上面有关于我们的一般信息。我们没有将网站内容纳入本招股章程或任何招股章程补充文件。

如果您想了解更多关于我们的信息，请参阅本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的章节。

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。在取得任何证券前，除其他事项外，阁下应审慎考虑本会第1A项「风险因素」项下所讨论的事项截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告（以引用方式并入本文）、任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下描述的风险因素以及我们在做出投资决定之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他文件中列出的任何风险因素。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们从出售本招股章程及随附的招股章程补充文件所提供的证券所得款项净额将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于偿还债务、投资于我们的子公司或向我们的子公司提供信贷、为可能的收购或业务扩张提供融资或回购我们的普通股股份。所得款项净额可暂时投资或用于偿还短期债务，直至用于其规定用途。

本节介绍本招股说明书可能提供的契约和债务证券的一般条款和规定。适用的招股章程补充文件将描述随后发售的债务证券系列的具体条款，本节所述的条款和规定将仅适用于未被适用的招股章程补充文件的条款所取代的范围。因为这只是一个摘要，所以它并不包含在契约全文（定义见下文）和债务证券中找到的所有细节。恳请您认真阅读契约全文。以下摘要全部以契约条款为准。

本招募说明书发售的债务证券将是Elevance Health的直接义务，并且将是高级或次级债务，我们统称为债务证券。我们将发行我们与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.于2017年11月21日订立的优先票据契约（“优先票据契约”）下的债务证券，或发行我们与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.于2015年5月12日订立的次级票据契约（“次级票据契约”）下的债务证券。优先债务将根据优先票据契约发行，次级债务将根据次级票据契约发行。优先票据契约和次级票据契约有时在本招股说明书中单独称为“契约”，并统称为“契约”。这些契约已根据1939年《信托契约法》获得资格。契约规定，我们的债务证券可能在我们不时授权的每种情况下以一个或多个系列发行，条款不同。契约还使我们能够重新开放现有的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券或为该系列债务证券建立额外条款。这些契约都没有限制我们可能发行的债务证券或其他无担保债务的数量。

除以下对债务证券的描述外，您还应参考每份契约的详细规定，其副本作为证据归档到本招募说明书所包含的注册声明中。

招股章程补充文件将详细说明我们可能提供的任何债务证券发行的具体条款，包括（如适用）：

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系列债务证券的名称；

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为该系列债务证券确定的最高本金总额（如有）；但前提是该数额可不时通过董事会决议增加；

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债务证券是否为优先债务或次级债务；

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出售债务证券的价格；

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该系列债务证券的任何利息将被支付给的人，但该债务证券（或一种或多种前身债务证券）在该利息的常规记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人除外；

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支付该系列任何债务证券的本金和溢价（如有）的一个或多个日期或确定或延长这些日期所使用的方法；

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该系列任何债务证券的计息利率（如有的话），或厘定该等利率的方法，产生该等利息的一个或多个日期，或厘定该等日期的方法，任何该等利息将予支付的付息日及任何该等利息于任何付息日应付的定期记录日期（如有的话），或厘定该等日期的方法，除一年360天的十二个30天的月份以外的利息的计算依据，以及有权（如有）延长或推迟支付利息以及延长或推迟支付利息的期限；

该系列任何债务证券的本金、溢价（如有）及利息将予支付的一个或多个地方，该系列债务证券可呈交登记转让或交换的一个或多个地方，可就该系列债务证券向我们或向我们作出通知及要求的一个或多个地方，以及可作出任何付款的方式；

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可由我们选择全部或部分赎回该系列任何债务证券的期间或期间或日期、价格、货币或货币单位以及条款和条件，如果不是通过董事会决议，则将证明我们赎回债务证券的任何选择的方式；

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我们的义务或权利（如有），根据任何偿债基金、摊销或类似规定或由其持有人选择赎回或购买该系列的任何债务证券，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列的任何债务证券的期间、价格或价格、货币或货币单位、条款和条件；

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如果不是面值1,000美元及其任何整数倍，则该系列任何债务证券可发行的面值；

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受托人以外的，各证券登记处和/或付款代理人的身份；

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如该系列任何债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息的金额可能会参考财务或经济计量或指数或根据公式确定，则将以何种方式确定该等金额；

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如非美元，该系列任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息将以何种货币、货币或货币单位支付，以及为任何目的以美元确定等值的方式；

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如果该系列的任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息将在我们的选择或其持有人的选择下以一种或多种货币或货币单位支付，而不是该等债务证券或该等债务证券声明应支付的货币或货币单位，则将支付作出该选择的该等债务证券的本金、溢价（如有）或利息的货币、货币或货币单位，作出该选择的期限或日期、条款及条件，以及如此应付的金额（或确定该金额的方式）；

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如果契约中有关清偿和解除的规定不适用于其中所载的该系列债务证券，或者如果除其中所载以外的关于清偿和解除契约的规定适用于该系列债务证券；

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如果不是其全部本金金额，则该系列任何债务证券的本金金额中将在根据契约或确定该部分的方法宣布加速到期时支付的部分；

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如该系列的任何债务证券在规定的到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定在规定的到期日之前应付的本金金额，则该金额将被视为该等债务证券在任何该等日期根据其或根据本协议为任何目的的本金金额，包括在规定的到期日以外的任何到期日将到期应付的本金金额，或在规定的到期日之前的任何日期将被视为未偿还的本金金额（或，在任何此类情况下，将以何种方式确定该等被视为本金的金额）；

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如果不是通过董事会决议，我们根据契约否决该系列任何债务证券的任何选择的方式将得到证明；除以美元计价并按固定利率计息的债务证券外，该系列的任何债务证券是否应

如适用，该系列的任何债务证券应以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，在这种情况下，该等全球证券的各自存托人、任何该等全球证券应承担的任何传说或传说的形式，以及除契约中规定的或代替契约中规定的形式之外的任何该等全球证券的形式，以及任何该等全球证券可全部或部分交换为已登记债务证券的任何情况，及该等全球证券的全部或部分转让，可以该等全球证券的保存人或其代名人以外的人的名义登记；

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适用于该系列任何债务证券的违约事件的任何新增、删除或变更，以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

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适用于该系列债务证券的契诺的任何新增、删除或变更；

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将该系列债务证券转换或交换为我们或任何其他公司或个人的任何其他证券或财产的任何权利的条款，以及有关该系列债务证券的契约的补充或变更（如有），以允许或促进此类转换或交换；

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该系列的债务证券是否将由任何人士提供担保，如有，该等人士的身份、该等债务证券的担保条款及条件，以及（如适用）该等担保可从属于各自担保人的其他债务的条款及条件；

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该系列的债务证券是否将由任何抵押品作担保，如果有，则为此类债务证券作担保的条款和条件，以及（如适用）此类留置权可能从属于为我们或任何担保人的其他债务提供担保的其他留置权；

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该债务证券是否会在根据《证券法》登记的交易中发行，以及对该系列债务证券可转让性的任何限制或条件；

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债务证券是否会根据定期发售计划发行；

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债务证券可能上市的交易所（如有的话）；及

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该系列债务证券的任何其他条款（这些条款将不会与适用契约的规定不一致，除非其中允许）。

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则优先债务证券将与Elevance Health的所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。次级债务证券将在次级票据契约中规定的范围内，在受偿权上排名次级和次级，与本文定义的Elevance Health的所有优先债务相比。见下文“从属”。

部分债务证券可能作为贴现债务证券发行，以低于其规定本金金额的大幅折价出售。招股说明书补充文件将包含适用于贴现债务证券的任何美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

付款和转账

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将仅作为注册证券发行债务证券，这意味着持有人的姓名将被记入登记册，该登记册将由受托人或我们的其他代理人保存。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在我们在招股说明书补充文件中指定的一个或多个付款代理人的办公室或通过按我们在登记册中为您提供的地址向您邮寄支票的方式支付本金和利息。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则您将可以在我们在招股说明书补充文件中指定的转让代理人或代理人的办公室转让已登记的债务证券。您也可以在转让代理的办公室将已登记的债务证券交换为相同期限、利率和其他条款的相同系列的已登记债务证券的等额本金总额，只要该债务证券是以授权面额发行的。

我们和受托人均不会对债务证券的任何转让或交换征收任何服务费；但是，我们可能会要求您支付与债务证券的转让或交换有关的任何税款或其他政府收费。

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的全部债务证券，我们可能会在规定的时间内阻止债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。期限从我们邮寄赎回通知之日前15天开始，至该邮寄之日止。我们也可以拒绝登记选定赎回的债务证券的转让或交换。然而，我们将继续允许转让和交换被部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。

全球票据、交付和表格

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将以一种或多种完全注册的全球票据的形式发行，定义如下，该票据将存放于或代表存管信托公司（在此称为存管人），并以存管人的代名人的名义登记。全球票据可全部而非部分转让给存管人的另一代名人或存管人的继任者或其代名人。除下文所述的特定情况外，全球票据不可兑换为最终票据凭证。就本招股章程而言，“全球票据”指代表整个发行的债务证券的全球票据或全球票据。

存管人告知我们如下：

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存管人为：

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根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

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纽约银行法意义上的“银行组织”；

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联邦储备系统成员；

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纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

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根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

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存管处的设立是为了持有其参与者的证券，并通过其参与者账户的电子账簿记账变更，便利其参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。

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存管参与方包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司等，其中部分拥有存管。

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直接或间接通过参与者清算或与参与者保持保管关系的其他人也可以使用存管记账系统。

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凡我们发行与向承销商或承销商出售全球票据有关的全球票据，存管人将立即将承销商或承销商购买的债务证券的本金金额记入承销商或承销商指定的参与者的账户。

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全球票据中受益权益的所有权将显示在，所有权的转移将仅通过保存人（关于参与者）、参与者（关于间接参与者和某些受益所有人）和间接参与者（关于所有其他受益所有人）保存的记录进行。一些州的法律要求，某些

只要存管人的代名人是全球票据的注册所有人，就所有目的而言，该代名人将被视为适用契约下债务证券的唯一所有人或持有人。除下文规定外，您将无权将债务证券登记在您的名下，不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为适用契约下的债务证券的所有者或持有人。

我们将向存管人或其代名人（视情况而定）支付全球票据所代表的债务证券的本金、溢价（如有）及利息，作为代表该等债务证券的全球票据的注册拥有人及持有人。存管人已告知我们，在收到全球票据的任何本金或利息付款后，存管人将立即将付款的金额记入参与者的账户，金额与其各自在该全球票据本金金额中的受益权益成比例，如存管人记录所示。就像现在为以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，常设指示和惯例将规范参与者向通过这些参与者持有的全球票据的受益权益所有者支付的款项。这些付款将由这些参与者全权负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

我们、受托人或我们各自的任何代理人均不会在任何方面对保管人、任何代名人或任何参与者有关全球票据的实益权益的作为或不作为，或就有关全球票据的实益权益的付款，或对保管人、任何代名人或任何参与者有关这些实益权益的任何记录的维护、监督或审查负责。

我们将仅在以下情况下发行最终形式的债务证券以换取全球票据：

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如保管人在任何时间不愿意或无法继续作为保管人，而我们在120天内未指定继任保管人；

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如果我们选择发行确定性债务证券；或者

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如果发生违约事件（如本文所述），并且存管人或债务证券的任何持有人要求发行最终债务证券。

在任何此类情况下，全球票据实益权益的所有者将有权在其名下登记本金金额与该实益权益相等的债务证券，并有权以最终形式进行债务证券的实物交割。最终形式的债务证券将以1,000美元的面额及其整数倍发行，仅以记名形式发行，不附带息票。我们将维持一个或多个办事处或机构，在这些办事处或机构中，债务证券可能会被出示以供支付，并可能被转让或交换。您将不会因任何债务证券的转让或交换而被收取费用，但我们可能会要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

合并和类似事件

我们通常被允许与任何其他人合并或合并。在本节中，“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、非法人组织或政府或政府或政府机构的任何机构或政治分支机构。我们还被允许将我们几乎所有的资产出售给任何其他人，或购买任何其他人的几乎所有资产。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何这些行动：

如果我们合并不存在或出售我们的全部或几乎全部资产，另一人必须是根据某州或哥伦比亚特区法律或根据联邦法律组建的公司（或另一人必须包括债务证券的公司共同发行人），并且必须同意对根据契约发行的未偿还债务证券承担法律责任。一旦该等人士在该等情况下承担我们的义务，我们将被解除契约及债务证券项下的所有义务及契诺。

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合并、出售我们的全部或几乎全部资产或其他交易不得导致债务证券违约，并且我们不得已经违约，除非合并或其他交易将纠正违约。就这一无违约测试而言，违约将包括已发生且未被治愈的违约事件，如下文“违约事件”中所述。为此目的的违约还将包括如果我们收到我们违约的必要通知，或者如果根据契约，违约将在存在一段特定时间后成为违约事件，则将构成违约事件的任何事件。

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我们已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明有关交易及与此有关的任何补充契约均符合适用契约的规定。

修改及放弃

我们可以对契约和债务证券进行三类变更。

需要您批准的更改。第一，未经您的具体批准，不能对您的债务证券进行变更。以下是这些类型变化的列表：

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变更债务证券本金或利息的规定期限；

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减少债务证券的任何到期金额；

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减少在赎回债务证券时应付的任何溢价或更改任何债务证券可能或必须赎回的日期；

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变更债务证券的支付地或支付币种；

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损害了你起诉要求付款的权利；

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降低债务证券本金金额的百分比，修改或修改适用的契约或债务证券需要其持有人的批准；

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降低债务证券本金金额的百分比，需要其持有人的批准才能放弃遵守适用契约的某些规定或放弃某些违约；

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修改有关修改和放弃适用契约的条款的任何其他方面，但增加任何修改所需的百分比或规定未经您的同意不得修改或放弃此类契约的其他条款除外；和

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如果债务证券是可转换的，则作出在任何重大方面对该债务证券的转换条款产生不利影响的任何变更，除非该债务证券的条款允许此类变更。

不需要批准的更改。第二类变更不需要债务证券持有人进行任何投票。这种类型仅限于更正和澄清以及不会对债务证券持有人产生不利影响的某些其他变更。以下是这些类型变化的非详尽清单：

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证明另一人继承公司；

如果变更影响到一个系列的债务证券以及根据适用契约发行的一个或多个其他系列的债务证券，则必须获得受变更影响的每个系列的债务证券本金金额不少于多数的持有人的批准。在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。大多数变化都属于这一类。

我们需要同样的投票才能获得对过去违约的豁免。然而，我们无法获得对付款违约或适用契约的任何其他方面的豁免，或先前在“需要您批准的变更”下所述的第一类中列出的债务证券，除非我们获得您对豁免的个人同意。

有关投票的进一步详情。债务证券将不被视为未偿还，因此没有资格投票，如果我们已为您存入或预留信托资金以支付或赎回。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如下文“Defection — Full Defection”中所述。

我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定根据适用契约有权投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。在某些有限的情况下，受托人将有权为持有人的行动设定一个记录日期。如果我们或受托人为债务证券持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有未偿还债务证券的人采取，并且必须在180

我们必须为您的利益和同一系列资金的债务证券或美国政府或美国政府机构票据或债券的所有其他直接持有人的利益以信托方式存入，或其组合，这将产生足够的现金，以在该系列债务证券的不同到期日对其进行利息、本金、任何溢价和任何其他支付。

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当前美国联邦税法或美国国税局的一项裁决肯定有变化，允许我们进行上述存款而不会导致您对债务证券征税与我们没有进行存款而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据现行的美国联邦税法，存款和我们从债务证券中获得的合法释放将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托方式存放的债券中的份额给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。

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我们必须向受托人交付我们的律师确认上述税法变更的法律意见。

如果我们真的完成了完全撤销，如上所述，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们在任何短缺的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。

此外，次级票据契约规定，如果我们选择将撤销和解除条款适用于次级债务证券，则次级票据契约的从属条款将在次级债务证券完全撤销时变得无效。

然而，即使我们作出上述的信托存款及意见交付安排，我们与债务证券有关的若干义务仍将保留。这些包括我们的义务：

盟约违约。根据现行美国联邦税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并被解除债务证券中的某些契约，我们称之为契约失效。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和证券以偿还债务证券的保护。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点：

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我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券的征税与我们没有进行存款而是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。

如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，就可能存在这样的亏空。取决于导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。

满意度和出院

契约将不再具有进一步的效力，受托人将根据我们的要求并由我们承担费用，执行适当的文书，确认在遵守某些条件时满足和解除适用的契约，包括：

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我们已支付我们根据适用契约应付的所有款项，当该等款项到期应付时。

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我们已向受托人交付注销其之前根据适用契约认证的所有债务证券；或，未在此之前交付给受托人注销的适用契约下任何系列未偿还的所有债务证券应已到期应付或按其条款将在一年内到期应付，并且我们应已向受托人存放足够的现金或美国政府或美国政府机构票据或债券，这些票据或债券将在到期时或赎回时产生足够的现金，以支付适用契约下任何系列未偿还的所有此类债务证券。

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我们已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份均述明该等条件已获满足。

高杠杆交易

在发生涉及我们的可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易或其他交易时，契约的一般规定不向债务证券持有人提供保护。

从属

根据次级票据契约发行的任何次级债务证券将是我们所有优先债务（包括根据优先票据发行的所有债务证券

在任何次级债务证券加速到期时，在加速到期时所有未偿还的优先债务的持有人将首先有权收到全部到期的所有款项，包括加速到期时的任何款项，然后次级债务证券的持有人将有权收到或保留与次级债务证券的本金、溢价（如有）或利息有关的任何付款。

在以下情况下，不得就次级债务证券支付本金或任何溢价或利息：

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已发生并正在继续发生与优先债务有关的任何付款违约；或

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已经发生并正在继续发生与任何优先债务有关的违约事件，导致加速到期，或允许其持有人或其持有人加速到期。

“优先债务”是指我们的债务的本金、以及任何溢价和利息（包括在向破产或与我们有关的重组提交任何申请时或之后产生的利息，无论此类程序中是否允许对申请后利息的索赔），无论是在次级票据契约日期、之前或之后发生的，除非产生或证明债务或未偿债务所依据的工具规定，由其产生的义务在受偿权上不优于次级债务证券。

“债务”是指，就任何人而言，追索权是否是对该人的全部或部分资产，以及是否或有：

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该人对所借款项的每一项义务；

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该人以债券、债权证、票据或其他类似文书证明的每一项义务，包括与购置财产、资产或业务有关的义务；

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该人就为该人的账户签发的信用证、银行承兑汇票或类似便利而承担的每项偿付义务；

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该人因购置财产或服务而承担的每项义务，但不包括在正常经营过程中产生的贸易应付账款或应计负债；

一系列债务证券项下的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券项下的违约事件。每份契约均规定，如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可拒绝向根据该系列发行的任何系列债务证券的持有人发出任何违约通知，但受托人不得在支付该系列任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）或就该系列作出任何偿债基金分期或类似义务时拒绝发出违约通知。

发生违约事件时的补救措施。每份契约规定，如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就叫成熟加速宣言。如果违约事件是由于破产、无力偿债或重组中的某些事件而发生的，则所有债务证券的本金金额将自动加速，受托人或任何持有人无需采取任何行动。如果满足某些条件，受影响系列债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以取消加速到期声明。

任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可放弃所有持有人对过去违约的权利。然而，持有未偿债务证券本金多数的持有人，如果涉及付款义务违约或适用契约的规定，未经受影响的这类系列债务证券的每个持有人的同意不得修改或修正，则不得放弃与这些事件有关的所有持有人的权利。

除违约情况下契约另有规定外，如受托人负有某些特殊责任，则受托人无须应任何持有人的要求根据适用契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受费用和责任的合理保护，这称为弥偿。如果提供了合理的赔偿，受影响系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律行动的时间、方式和地点。除契约中包含的某些例外情况外，这些多数持有人还可以指示受托人根据适用契约执行任何其他行动。

都很出色。纽约梅隆银行信托公司，N.A.也是财政代理协议项下的财政代理，根据该协议，Anthem Insurance Companies，Inc.于2027年到期的9.000%盈余票据未偿还。受托机构的关联公司纽约梅隆银行公司也在日常业务过程中为我们提供服务。

本节介绍本招股说明书可能提供的优先股的一般条款和规定。适用的招股章程补充文件将描述随后发售的优先股系列的具体条款，本节所述的条款和规定将仅适用于未被适用的招股章程补充文件的条款所取代的范围。因为这只是一个摘要，它并不包含我们可能提供的适用于优先股的所有条款。我们敦促您在购买任何优先股之前仔细阅读我们经修订和重述的公司章程（我们的“公司章程”），以及我们已提交或将提交的与任何特定系列优先股发行有关的修订章程。

我们被授权发行最多100,000，000股优先股，无面值，其中没有任何已发行或未发行。我们的董事会可能会不时发行一个或多个系列的优先股股票，并具有相对的权力、权利和优先权，并为我们的董事会可能确定的考虑。

我们的董事会可以在不采取股东进一步行动的情况下，就每一系列优先股确定并在我们的公司章程修正案中规定以下内容：

•

系列名称及该系列的股份数目；

•

股息率或比率，股息是否应累积，如是，从什么日期开始，股息的支付日期或日期，以及与股息有关的任何优先权或参与权利或其他特别权利；

•

股份的任何表决权；

•

股份是否可赎回或可转换，如有，可赎回或转换股份的价格、条款及条件；

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在我们的资产支付或分配给排名低于优先股的任何类别或我们的股票之前，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，股份应付的金额或金额；

•

股份是否有权享有偿债基金的利益，如有权享有基金的金额及其申请方式，包括可通过基金申请赎回或购买股份的价格；

•

除了我们的公司章程中已经规定的限制外，股份是否会在发行额外股份方面受到任何限制；和

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任何其他优惠、特权和权力，以及相对、参与、可选或其他特殊权利，以及资格、限制或限制，我们的董事会可能认为是可取的，并且不得与我们的公司章程的规定不一致。

根据为一系列优先股规定的权利，发行优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，或者可能对向普通股持有人支付股息和其他分配施加限制。

优先股发行后将全额支付且不可评估。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则优先股将没有优先认购权，以认购我们未来可能发行的任何额外证券。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。

我们被授权发行最多900,000，000股普通股，每股面值0.01美元。我们普通股的每位持有人有权就股东将投票的所有事项在记录在案的每股中拥有一票表决权。持有人在选举董事或任何其他事项中不享有累积投票权。受制于当时可能已发行的任何优先股的持有人的优先权利，如果我们的董事会不时宣布，并且如果有足够的资金合法支付股息，每一股普通股将赋予该股份的持有人平等和可按比例收取股息或其他分配（我们购买、赎回或其他收购股份除外）的权利。

在我们清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿或非自愿，普通股持有人将有权按比例分享在向债权人付款后以及在满足清算优先权（如果有）后剩余的所有资产，任何当时可能未偿还的优先股的持有人。普通股持有人没有优先购买权或赎回权，也不会受到我们的进一步催缴或评估。本招股说明书发售的任何普通股股份在发行时将全额支付且不可评估。

获授权但未发行股份

IBCL不要求股东批准任何授权股份的发行。获授权但未发行的股份可用于多种公司用途，包括未来的公开或非公开发行，以筹集额外资金或促进公司收购。存在授权但未发行的股份的影响之一可能是使我们的董事会能够向与现任管理层友好的人士发行股份，而发行可能会增加或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图，从而保护现任管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其普通股股份的机会。

公司章程中对我们普通股所有权的限制

根据我们在蓝十字和蓝盾协会（“BCBSA”）的许可要求，我们的公司章程包含对我们普通股所有权的某些限制。我们的公司章程规定，任何人不得实益拥有超过规定所有权限制的有表决权股本股份，除非事先获得大多数“持续董事”的批准。所有权限制，未经BCBSA事先批准不得超过，如下：

•

对于任何机构投资者（定义见我们的公司章程），一股少于我们已发行有表决权证券的10%；

•

对于任何非机构投资者（定义见我们的公司章程），一股少于我们已发行有表决权证券的5%；和

•

对任何人而言，比我们的普通股或其他股本证券（或其组合）的股份数量少一股，代表我们20%的所有权权益。

任何股票转让将导致任何人实益拥有超过任何所有权限制的股本股份，将导致意向受让方在超过该所有权限制的股份中不获得任何权利（某些例外情况除外），并且该人的超额股份将被视为转让给将被持有的托管代理人，直到股份转让给其股份所有权不会违反所有权限制的人。

我们的公司章程和章程的某些其他条款可能会延迟或使我们的控制权发生更困难的主动收购或变更。这些规定可能会产生阻止第三方提出涉及主动收购或我们控制权变更的提议的效果，尽管这些提议如果提出，可能会被我们的大多数股东认为是可取的。这些规定可能还会造成第三方在未经董事会同意的情况下导致更换现任管理层的难度增加。这些规定包括：

•

董事会分为三个职类，交错任期三年；

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将董事人数上限限制为19人的规定，并要求任何当时有效的董事人数增加必须获得大多数持续董事的批准；

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规定，除非在某些有限的情况下，董事会任何空缺的填补必须得到大多数持续董事的批准；

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允许仅由董事会、董事会主席、首席董事、首席执行官、总裁召集特别股东大会，或应拥有至少20%我们已发行普通股的任何一名或多名股东的书面要求召集；和

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股东大会提出业务或提出提名的事先通知要求。

我们的章程规定，如果我们与BCBSA的许可中规定的分类董事会结构的要求被取消或不再适用于公司，董事会将采取一切必要行动实施取消分类董事会结构和全体董事的年度选举，这将在自董事会确定取消此类要求或不再适用于公司后至少90天后的第一次年度股东大会开始的三年期间内分阶段进行。

我们的章程规定了关于将在年度或特别股东大会之前提出的业务的提前通知程序，以及关于提名董事候选人的提前通知和代理访问程序，但不是由董事会或根据董事会的指示，包括根据《交易法》颁布的规则14a-19作出的提名。虽然我们的章程没有赋予董事会任何权力批准或不批准股东提名选举董事或行动建议，但如果不遵守既定程序，它们可能具有排除竞争选举董事或审议股东提案的效果，以及不鼓励或阻止第三方进行代理征集以选举其自己的董事名单或批准其提案，而不考虑考虑这些被提名人或提案是否可能对我们和我们的股东有害或有益。

此外，我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则（a）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（b）就违反我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的某些特定成员所负的信托义务而主张索赔的任何诉讼，（c）根据IBCL或我们的公司章程或章程的任何规定而主张索赔的任何诉讼，或（d）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，在法律允许的最大范围内，将是印第安纳州马里恩县的马里恩高等法院，如果马里恩高等法院缺乏管辖权，则将是印第安纳州南区的美国地方法院。

印第安纳州商业公司法的某些规定

作为一家印第安纳州公司，我们受IBCL管辖。以下是IBCL的一些更重要的条款，这些条款可能会延迟、阻止或使我们的某些非邀约收购或控制权变更变得更加困难。这些规定也可能会起到阻止我们管理层变动的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

控制权股份收购。根据IBCL第42章，直接或间接获得“发行公众公司”中已发行和未发行的“控制性股份”的所有权或指导行使投票权的权力的收购人或集团，不得对任何控制性股份行使投票权，除非这些投票权是由发行公众公司的无利害关系股东在应请求召开的股东特别会议上以过半数投票方式授予的，且费用由收购人承担，或者，如果没有提出此类请求，在下一次特别股东大会或年度股东大会上。如果收购人以过半数或以上的投票权获得了控制权股份，且控制权股份由无利害关系的股东授予充分的投票权，则根据IBCL第44章，发行公众公司的所有股东都有异议者获得其股份公允价值的权利。我们是第42章定义的“发行公众公司”。

根据第42章，“控制性股份”是指某人获得的股份，如果加上该人拥有的发行公众公司的所有其他股份或该人可能行使或指示行使投票权的股份，否则该人将有权在以下任一范围内行使发行公众公司在选举董事时的投票权：（i）五分之一或以上但少于三分之一；（ii）三分之一或以上但少于多数；或（iii）多数或以上。

如果在进行控制权股份收购之前，公司的公司章程或章程（包括公司董事会通过的章程）规定该章不适用，则第42章不适用。我们的章程规定，我们不受第42章的约束；但是，我们的董事会可以修改我们的章程，以撤销我们选择退出第42章的选举。

某些业务组合。IBCL第43章限制拥有100名或更多股东的印第安纳州公司在该股东成为“利害关系股东”之日（该日期，“股份收购日”）后五年内与“利害关系股东”进行任何业务合并的能力，除非该业务合并或利害关系股东在该利害关系股东的股份收购日购买的股份在股份收购日之前获得公司董事会批准。如果未获得此类事先批准，则只有在该股东获得大多数无利害关系股东的批准或要约符合规定的公平价格标准的情况下，该利害关系股东才能在五年期限后实施企业合并。

就第43章而言，“利害关系股东”是指公司或其附属公司以外的任何人，他（1）直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上表决权的实益拥有人，或（2）公司的关联公司或联系人，而该关联公司或联系人在紧接所述日期之前的五年期间内的任何时间，直接或间接拥有公司当时已发行股份10%或以上表决权的实益拥有人。

第43章不适用于在大多数无利害关系股东批准的公司章程修正案中选择不受第43章约束的公司。然而，该修正案要到其通过18个月后才能生效，并且仅适用于其生效日期之后发生的股份收购。我们的公司章程并不将我们排除在第43章之外。

强制分类董事会。根据IBCL第33章，根据《交易法》第12条在SEC注册的拥有一类投票权股份的公司必须拥有分类董事会，除非该公司通过了明确选择不受本条款管辖的章程。尽管我们的公司章程和章程规定了分类董事会，只要我们必须根据我们在BCBSA的许可这样做，我们还是通过了对章程的修订，选择不受此强制性要求的约束，自2009年7月29日起生效。

股东一致书面同意。根据IBCL第29章，以及我们的公司章程和我们的章程，普通股持有人要求或允许采取的任何行动只能在此类持有人的年度会议或特别会议上进行，股东只能通过一致书面同意才能代替此类会议。

我们的公司章程和章程规定，章程可以通过（1）全体董事过半数的赞成票，或（2）除章程的某些规定外，在股东大会上至少通过有权在董事选举中普遍投票的所有类别我们股票的已发行股份的持有人所投的多数票的赞成票来更改、修改或废除，为此目的被视为一个单一的投票群体。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“ELV”。Computershare Trust Company，N.A.是普通股的注册商、转让代理、转换代理和股息支付代理。

我们可能会为存托股份发行收据，根据适用的招股说明书补充文件的规定，每份收据将代表特定系列优先股的一部分股份权益。我们将根据我们、优先股存托人和存托股份持有人之间的单独存款协议，不时存入以存托股份为代表的优先股股份。根据适用的存款协议的条款，存托凭证的每个所有者将有权按照该存托凭证所证明的存托股份所代表的特定系列优先股的份额的零碎权益的比例，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权（包括股息、投票权、转换、赎回和清算权）。

存托股份将以根据适用的存托协议发行的存托凭证为凭证。紧随我们向优先股存托人发行和交付优先股的股份后，我们将促使该优先股存托人代表我们发行存托凭证。可应要求向我们索取适用形式的存款协议和存托凭证的副本，根据本协议就存款协议和根据本协议将发行的存托凭证所作的陈述是其中某些条款的摘要，并不旨在是完整的，并受适用的存款协议和相关存托凭证的所有条款的约束，并通过参考这些条款对其整体进行限定。

股息及其他分派

优先股存托人将按照该等持有人拥有的该等存托凭证数量的比例，将就优先股股份收到的所有现金股息或其他现金分配分配分配给证明相关存托股份的存托凭证记录持有人，但须遵守持有人提交证明、证明和其他信息的某些义务，并向优先股存托人支付某些费用和开支。

在发生非现金分配的情况下，优先股存托人将其收到的财产分配给有权获得的存托凭证的记录持有人，但须遵守持有人提交证明、证明和其他信息以及向优先股存托人支付某些费用和开支的某些义务，除非优先股存托人确定进行此类分配不可行，在这种情况下，经我们批准，优先股存托人可以出售此类财产并将此类出售的净收益分配给此类持有人。

将不会就任何存托股份进行分配，但以其代表转换为其他证券的优先股的任何股份为限。

撤回股票

在适用的优先股存托人的公司信托办事处交出存托凭证后（除非相关的存托股份先前已被要求赎回或转换为其他证券），其持有人将有权在该办事处交付、获得或根据该持有人的命令交付优先股的全部或零碎股份的数量以及由该存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补充文件中规定的每一存托股份所代表的优先股股份比例获得优先股的全部或零碎股份，但此类优先股股份的持有人此后将无权因此获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表将被撤回的优先股股份数量的存托股份数量，则优先股存托人将同时向该持有人交付证明该超额存托股份数量的新存托凭证。

每当我们赎回优先股存托人持有的优先股股份时，优先股存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份的数量，前提是我们应已向优先股存托人全额支付将被赎回的优先股股份的赎回价格加上相当于截至确定的赎回日期的任何应计和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格的相应比例以及就优先股股份应付的任何其他每股金额。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例（尽可能接近不产生零碎存托股份）或通过我们确定的不会导致违反我们章程中所有权限制的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

自确定的赎回日期起及之后，有关按要求赎回的优先股股份的所有股息将停止累积，按要求赎回的存托股份将不再被视为尚未行使，而证明按要求赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止，但收取在该赎回时应付的任何款项以及该等存托凭证持有人在该赎回时有权获得的任何款项或其他财产的权利除外，并将其交还给优先股存托人。

优先股的投票

在收到优先股适用股份持有人有权投票的任何会议通知后，优先股存托人将把该会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表此类优先股股份的存托股份。在记录日期（将与优先股股份的记录日期相同）证明存托股份的存托凭证的每个记录持有人将有权指示优先股存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的表决权。优先股存托机构将根据此类指示对此类存托股份所代表的优先股股份数量进行投票，我们将同意采取优先股存托机构认为必要的一切合理行动，以使优先股存托机构能够这样做。优先股存托人将对此类存托股份所代表的优先股股份数量投弃权票，但前提是其未收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示。优先股存托人不应对任何未能执行任何投票指示，或对任何此类投票的方式或效果负责，只要任何此类行动或不行动是善意的，并且不是由于优先股存托人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先

在我们清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，每份存托凭证的持有人将有权获得由该存托凭证所证明的存托股份所代表的每份优先股份额所获得的清算优先权的零头，如适用的招股说明书补充文件中所述。

优先股的转换

存托股份本身不可转换为普通股或我们的任何其他证券或财产。尽管如此，如果与存托股份发售有关的适用招股说明书补充文件中有此规定，存托凭证持有人可以向优先股存托人交出存托凭证，并向优先股存托人发出书面指示，指示我们将此类存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股股份转换为普通股的整股或优先股的其他股份，并且我们同意，在收到此类指示和任何

应付的金额，我们将使用与交付优先股股份规定的相同程序进行转换，以实现此类转换。以存托凭证为凭证的存托股份仅部分转换的，将为不转换的任何存托股份发行新的存托凭证。转换后将不会发行零碎普通股，如果这种转换将导致发行零碎股份，我们将以现金支付一笔金额，金额等于基于转换前最后一个工作日普通股收盘价的零碎利息的价值。

存款协议的修订及终止

代表优先股的存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时通过我们与优先股存托人之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托凭证持有人权利的修订，或与授予优先股相关股份持有人的权利发生实质性和不利不一致的修订，将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的适用存托凭证所证明的至少三分之二的适用存托股份的现有持有人的批准。除存托协议中的某些例外情况外，任何修订均不得损害任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，并附有向持有人交付优先股相关股份以及由此代表的所有金钱和其他财产（如有）的指示，除非为了遵守法律。在任何此类修订生效时，未付存托凭证的每一持单人，通过继续持有此类收据，应被视为同意并同意此类修订，并受经修订的存托协议的约束。

如果受终止影响的每一系列优先股的大多数同意终止，我们可在至少提前30天向优先股存托人发出书面通知后终止该存托协议，据此，优先股存托人应在交出该持有人持有的存托凭证后向每个存托凭证持有人交付或提供，由该等存托凭证所证明的存托股份以及优先股存托人就该等存托凭证持有的任何其他财产所代表的优先股的全部或零碎股份的数量。此外，如果（a）所有已发行的存托股份均已赎回，（b）与我们的清算、解散或清盘有关的优先股相关股份应已有最终分配，且该分配应已分配给证明代表该等优先股股份的存托股份的存托凭证持有人，或（c）每一相关的优先股股份应已转换为我们的证券而不是由存托股份如此代表，则存托协议将自动终止。

优先股存托人的费用

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。此外，我们将支付优先股存托人在履行其在存款协议下的职责方面的费用和开支。然而，存托凭证持有人将向优先股存托人支付优先股存托人要求履行的任何超出存托协议明文规定的义务的费用和开支。

辞职及解除保存人职务

优先股存托人可随时通过向我们送达其选择这样做的通知而辞职，我们可随时解除优先股存托人的职务，任何此类辞职或免职在任命继任优先股存托人时生效。在递交辞职或免职通知后的60天内，必须指定继任优先股存托人，并且必须是在美国设有主要办事处并满足某些合并资本和盈余要求的银行或信托公司。

如果被法律或其无法控制的任何情况阻止或延迟履行其在存款协议下的义务，我们或优先股存托人均不承担责任。美国和优先股存托人在存托协议项下的义务将限于善意且无疏忽地履行其在协议项下的职责（在存托股份所代表的优先股股份的投票中有任何作为或不作为的情况下）、重大过失或故意不当行为，并且我们和优先股存托人将没有义务就任何存托凭证、存托股份或由其代表的优先股股份提起诉讼或为任何法律程序进行抗辩，除非提供了令人满意的赔偿。我们和优先股存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议，或由提供由其代表的优先股股份以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为具有提供此类信息的诚意的人提供的信息，以及被认为是真诚的并由适当一方签署的文件。

如果优先股存托人一方面收到来自任何存托凭证持有人的相互冲突的债权、请求或指示，另一方面收到我们的债权、请求或指示，则优先股存托人有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

保存人

招股章程补充文件将确定存托股份的存托人。

存托股份上市

招股说明书补充文件将具体说明存托股份是否将在任何证券交易所上市。

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股或代表优先股股份的存托股。认股权证可以独立发行，也可以与任何由任何招股章程补充文件提呈并可能附于或与本招股章程所提呈的证券分开发行的任何其他由本招股章程所提呈的证券一起发行。每一系列认股权证将根据我们与适用的招股章程补充文件中指定的认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

适用的招股章程补充文件将在适用的情况下描述本招股章程所涉及的认股权证的以下条款：

认股权证的所有权；

认股权证的总数；

认股权证的发行价格；

可支付该等认股权证价格的货币；

权证行权时可购买证券的名称、数量和条款；

本招股说明书所提供的其他发行认股权证的证券的名称和条款，以及本招股说明书所提供的每种证券所提供的认股权证的数量；

•

认股权证及相关证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•

认股权证行权时可购买的证券可以买入的价格和币种；

•

认股权证的行使权利开始之日及该权利届满之日；

•

任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额；

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有关记账程序的信息（如有）；

•

对美国联邦所得税的重大考虑进行讨论；以及

•

认股权证的任何其他重要条款，包括有关交换和行使认股权证的条款、程序和限制。

我们可能会向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股、优先股或存托股。每一系列权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司将订立的单独权利协议发行，所有这些均载于与特定权利发行相关的招股说明书补充文件中。权利代理人将仅作为我们与该系列权利有关的证书的代理人，不会为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。权利协议和与每一系列权利相关的权利证书将提交给SEC，并通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。

适用的招股章程补充文件将描述拟发行的权利条款，包括以下内容（如适用）：

•

有权享有权利分配的证券持有人的确定日期；

•

行使此类权利时可购买的普通股、优先股或存托股份的股份总数和行权价格；

•

正在发行的权利总数；

•

该等权利可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•

行使该等权利的权利开始之日及该等权利届满之日；

•

任何特殊的美国联邦所得税后果；和

•

此类权利的任何其他条款，包括与此类权利的分配、交换和行使有关的条款、程序和限制。

我们可能会发布股票购买合同，包括要求您向我们购买的合同，以及我们在未来一个或多个日期向您出售特定数量的我们的优先股或普通股的合同。股票的每股价格和股票数量可能在股票购买合同发出时确定，也可能通过参考股票购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独或作为部分单位发行股票购买合同，称为股票购买单位，由股票购买合同和以下方面的受益权益组成：

•

优先债务证券或次级债务证券；或

•

包括美国国债在内的第三方债务义务，

这可能会或可能不会确保您根据股票购买合同购买股票的义务。股票购买合同可能要求我们定期向您付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，或在某些基础上预先提供资金。股票购买合同可能要求您以特定方式担保您的债务。适用的招股章程补充文件将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。

除本招股说明书随附的招股说明书补充文件另有规定外，我们可以向或通过一个或多个承销商或交易商出售根据本招股说明书提供的证券，也可以直接或通过代理人向投资者出售证券。任何该等承销商、交易商或代理人参与证券的发售和销售，将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可能会在我们被授权这样做的司法管辖区代表我们自己直接向投资者出售证券。

承销商可以按固定价格或可能变动的价格、按出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协议价格发售和出售证券。我们亦可能不时授权交易商或代理根据适用的招股章程补充文件中可能规定的条款和条件发售和出售证券。就出售任何证券而言，承销商可能会以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能会从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

我们的普通股股份也可以在以下一项或多项交易中出售：（i）大宗交易（可能涉及交叉交易），在这些交易中，经纪自营商可以代理出售全部或部分此类股份，但可以作为委托人定位和转售全部或部分大宗，以促进交易；（ii）任何此类经纪自营商作为委托人进行购买，并由此类经纪自营商根据招股说明书补充文件为其自己的账户进行转售；（iii）特别发售，根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统或场外市场规则进行的交易所分销或二次分销；（iv）普通经纪交易和任何此类经纪自营商招揽购买者的交易；（v）向或通过做市商或向现有交易市场、交易所或其他方式出售此类股份的“在市场上”销售；（vi）以不涉及做市商或已建立交易市场的其他方式销售，包括直接向购买者销售。

我们就发行证券向承销商或代理商支付的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣或优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售该证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。

根据与我们订立的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担。除非随附的招股章程补充文件中另有规定，任何承销商购买任何证券的义务将受到某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有此类证券（如果有的话）。

承销商、交易商和代理商可能在日常业务过程中与美国和我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

如果在招股说明书补充文件中注明，我们可以授权承销商或其他代理人根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们征求机构购买证券的要约。我们可能与之签订这些延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。任何买方在任何此类延迟交付合同下的义务将受制于以下条件：根据买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交付时不应禁止购买证券。承销商和其他代理人将不会对这些延迟交付合同的有效性或履行承担任何责任。

就特此发行证券而言，某些承销商、销售集团成员及其各自的关联公司可能会从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券的市场价格的交易。此类交易可能包括根据美国证券交易委员会颁布的M条例第104条进行的稳定价格交易，据此，这些人可以为稳定其市场价格而投标或购买证券。证券发售中的承销商也可能通过卖出比他们承诺从我们这里购买的证券更多的与发售有关的证券，为他们的账户建立“空头头寸”。在这种情况下，承销商可以通过在此类证券发行完成后在公开市场购买证券或通过行使我们授予他们的任何超额配股权来覆盖全部或部分此类空头头寸。此外，管理承销商可能会根据与其他承销商的合同安排实施“惩罚性出价”，这意味着他们可以为其他承销商的账户向承销商（或参与此次发行的任何销售集团成员）收回关于在此次发行中分销但随后在公开市场上为承销商账户购买的证券的销售让步。本段所述的任何交易或任何随附的招股说明书补充文件中所述的可比交易可能导致证券价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。本段或随附的招股章程补充文件中所述的交易均无需由任何承销商进行，如进行，则可随时终止，恕不另行通知。

我们可以全部或部分以交换方式出售证券，以换取现金以外的对价。此对价可能包括服务或产品，无论有形或无形，包括我们可能在业务中使用的服务或产品；我们公司或我们的一个或多个子公司的未偿债务或股本证券；其他公司的债务或股本证券或资产，包括与投资、合资企业或其他战略交易或收购有关的；解除索赔或解决纠纷；以及履行义务，包括向分销商或其他供应商付款的义务以及支付未偿债务的利息。我们可能会出售证券，作为我们公司或我们的一个或多个子公司的未偿债务或股本证券被交出、转换、行使、取消或转让的交易的一部分。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“ELV”。我们发行的任何证券，除普通股外，将是新发行的没有建立交易市场的证券，可能会或可能不会在全国性证券交易所、报价系统或场外交易市场上市。我们向其出售证券或通过其出售证券的任何承销商或代理人可在此类证券上做市，但此类承销商或代理人将没有义务这样做，他们中的任何人可随时停止任何做市，恕不另行通知。无法就我们出售的任何证券的流动性或交易市场作出保证。

就未来证券的特定发售而言，如果适用的招股说明书补充文件中有所说明，这些证券的有效性可能由Hogan Lovells US LLP和Faegre Drinker Biddle & Reath LLP为公司传递，并由适用的招股说明书补充文件中指定的律师为任何承销商或代理人传递。关于与印第安纳州法律相关的某些法律事项，Hogan Lovells US LLP依赖公司法律顾问Faegre Drinker Biddle & Reath LLP的意见。

专家

Elevance Health截至2023年9月30日止季度的10-Q表格季度报告的附件 99.1中出现的Elevance Health截至2022年12月31日止年度的合并财务报表和财务报表附表，以及Elevance Health截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP，Independent Registered Public Accountants）就其报告所载并以引用方式并入本文的审计报告。此类合并财务报表和财务报表附表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。


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F奥沃德-LOOKingSTATEMENts	S-ii
总结		S-1
风险因素		S-6
收益用途		S-9
精选合并历史财务数据		S-10
附注说明		S-11
重大美国联邦所得税考虑因素		S-17
承销		S-21
法律事项		S-26
专家		S-26
在哪里可以找到更多信息		S-27
按参考纳入某些文件		S-28