本招股说明书涵盖本招股说明书中确定的出售股东的要约和转售，总计不超过1,473,962股普通股。根据我们Partech，Inc.（“Partech”）于2021年4月8日签订的协议和合并计划（“合并协议”），我们向出售股东发行了普通股，作为购买价格对价的一部分。，我们的全资子公司Sliver Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”），Partech，Punchh Inc.（“Punchh”）和Fortis Advisors LLC的全资子公司，仅以初始股东代表的身份。根据合并协议，合并子公司与Punchh合并并合并为Punchh（以下简称“合并”），而Punchh在合并中幸存下来并成为我们的全资子公司。我们正在根据合并协议代表出售股东注册股票。

我们不会根据本招股说明书发行或出售任何普通股，也不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

卖出的股东可以以固定价格，出售时的现行市场价格，与现行市场价格相关的价格或出售时确定的不同价格或议定价格出售和出售普通股。卖出的股东可以将股票出售给承销商，经纪交易商或代理商，或通过承销商，经纪交易商或代理商出售，承销商，经纪交易商或代理商可以从卖出的股东，股票购买者或两者同时获得折扣，优惠或佣金形式的补偿。

我们将支付本招股说明书涵盖的普通股的注册费用以及各种相关费用。我们在页面上标题为“分配计划”的部分中提供了有关出售股东如何出售或以其他方式处置其普通股的更多信息16.出售股东负责与要约和出售股票有关的所有出售佣金，转让税和其他费用。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“PAR”。”我们的普通股在2021年6月8日最新报告的销售价格为每股67.69美元。

投资我们的普通股涉及高度风险。请阅读页面上的“风险因素”7本招股说明书以及适用的招股说明书增补，任何相关的自由写作招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书增补的文件中包含的风险因素和其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

2021年6月11日的招股说明书

本招股说明书是根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）在S-3表格上的注册声明的一部分，我们使用“现成”注册流程向证券交易委员会（“SEC”）提交了该声明。在此架子注册过程中，本招股说明书中指定的出售股东可以通过一项或多项发行来发售和出售本招股说明书中所述的普通股。任何随附的招股说明书补充资料或任何相关的自由写作招股说明书也可以添加，更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书与随附的招股说明书增补之间的信息有所不同，则应依靠随附的招股说明书增补中的信息。在投资提供的普通股之前，您应该阅读本招股说明书，任何随附的招股说明书补充资料和任何相关的自由写作招股说明书，以及如“在哪里可以找到更多信息”标题下所述通过引用并入本文的信息。

您应仅依靠本招股说明书，任何随附的招股说明书补充资料和任何适用的自由写作招股说明书所包含或通过引用并入的信息。我们和卖方股东均未授权任何人向您提供不同的信息。本文档仅可在合法出售我们的普通股的地方使用。您不应假设本招股说明书，任何招股说明书补充资料，任何适用的自由写作招股说明书或通过引用并入的文件中包含的信息，无论本招股说明书或招股说明书增补的交付时间或普通股的出售时间如何，截至这些文件日期以外的任何日期都是准确的。

对于美国境外的投资者:我们和卖方股东均未在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区采取任何行动允许本次发行，拥有或分发本招股说明书，任何招股说明书补充资料或自由书面招股说明书在美国。拥有本招股说明书，任何适用的招股说明书补充资料或自由书面招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与在美国境外发行普通股和发行本招股说明书有关的任何限制。

在本招股说明书中，除非明确指出或上下文另有要求，否则对“PAR”，“我们”，“我们”，“我们的”和“公司”的引用是指特拉华州公司PAR Technology Corporation及其合并的子公司。

除非上下文另有要求，否则对“本招股说明书”的所有引用均指本招股说明书和任何适用的招股说明书补遗，包括通过引用并入本文和其中的文件。

我们必须遵守1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）的信息以及定期和最新报告要求，并据此向SEC提交定期和最新报告，委托书和其他信息。此类材料也可以通过SEC网站www.sec.gov以电子方式访问。

我们还向股东提供年度报告，其中包含经独立注册会计师事务所审计的合并财务报表，以及包含未经审计的合并财务信息的季度报告。您可以访问我们向SEC提交的10-K表格年度报告，10-Q表格季度报告，8-K表格当前报告，附表14A的委托书以及对这些报告和声明的修订或补充，在我们以电子方式向SEC提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.partech.com/about-us/investor-relations上免费提供。我们网站中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

SEC允许我们将信息“纳入参考”到我们提交给SEC的本招股说明书中，这意味着我们可以通过将您引向SEC单独提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的文件是本招股说明书的一部分，其中包含您应阅读的重要信息，以了解您对我们普通股的任何投资的性质。我们通过引用并入以下文件:

我们还将所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的表格8-K的最新报告以及以此类表格提交的与此类项目有关的展品除外）作为参考纳入本招股说明书。由我们根据《交易法》第13（a），13（c），14或15（d）条在本招股说明书构成部分的注册声明首次提交之日后向美国证券交易委员会提交的文件。这些文件包括我们向SEC提交的10-K表格年度报告，10-Q表格季度报告，8-K表格当前报告和附表14A的委托书。

我们将根据书面或口头要求，免费向交付招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有文件的副本，这些文件已通过引用并入本招股说明书，但未随招股说明书一起交付，包括通过引用特别并入此类文件的展品。您应将任何文件请求定向到:

PAR Technology Corporation

注意:业务发展副总裁

PAR科技园

8383塞内卡收费公路

纽约州新哈特福德13413

(315) 738-0600

就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述或包含在通过引用并入或视为通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述均应视为已被修改或取代。本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明（通过引用并入或视为通过引用并入）修改或替换了该声明。如此修改的任何陈述，除非以其修改后的形式，否则不应视为构成本招股说明书的一部分，并且如此取代的任何陈述均不应视为构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书及本招股说明书中引用的信息包含《交易法》第21E条，《证券法》第27A条和1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的某些“前瞻性陈述”。前瞻性陈述本质上不是历史性的，而是对我们未来运营，财务状况，财务业绩，业务战略和前景的预测。前瞻性陈述通常由诸如“预期”，“相信”，“相信”，“继续”，“可能”，“期望”，“估计”，“打算”，“可能”，“机会”之类的词来标识。”，“计划”，“应该”，“将要”，“将要”，“可能会产生”以及类似的表述。前瞻性陈述基于管理层当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能导致我们的实际结果与此处包含的前瞻性陈述以及通过引用并入的文档中表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于:COVID-19大流行对我们的业务，运营和财务业绩的影响。尽管我们已经并将继续采取预防措施，以最大程度地减少COVID-19对我们的员工和业务的影响，但不能保证这些行动就足够了，也不需要采取其他行动。由于COVID-19大流行而对我们的业务，运营和财务业绩产生不利影响并可能继续产生不利影响的因素包括:客户商店关闭；对我们产品和服务的需求大幅减少或波动；硬件材料和组件短缺，运输延误和成本增加；取消或延迟商店实施，减少产品采用和预订；减少或延迟软件或硬件部署以及重新安排技术或销售点基础设施投资的优先级；客户延迟或拖欠付款；我们灵活执行业务和战略以及管理业务连续性风险的能力，包括增加潜在的网络安全漏洞和攻击的风险，产品组装和履行的中断或延迟，以及我们销售和营销工作的限制；我们成功吸引的能力，雇用和保留必要的合格员工以发展和扩展我们的业务；以及在我们的财务业绩大幅下降的情况下商誉和其他无形资产可能减值。COVID-19大流行将在多大程度上继续影响我们的业务，运营和财务业绩尚不确定且无法预测，并且不能保证COVID-19大流行不会继续产生重大不利影响对我们业务的影响，在我们受到影响的任何季度或年度中的运营和财务业绩。可能导致我们的实际结果与此处包含的前瞻性陈述以及通过引用并入的文件中表达或暗示的其他因素，风险，趋势和不确定性存在重大差异，请参见我们的10-K表年度报告和季度报告。表格10-Q上的报告，（如适用）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，以及本招股说明书及任何随附的招股说明书补遗中包含或通过引用并入的其他信息。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担由于新信息，未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务。

您应该意识到，在任何适用的招股说明书增刊以及通过引用并入本文或其中的任何文件中，在“风险因素”标题下讨论的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务，运营，财务状况，财务业绩和前景，并且，如果发生这些事件中的任何一个，都可能对我们普通股的投资价值产生不利影响。本招股说明书中使用或通过引用并入本文的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物，政府出版物，市场研究公司的报告或其他独立来源。一些数据还基于我们的诚实信用估计。尽管我们认为这些第三方来源是可靠的，但我们尚未独立验证归因于这些第三方来源的信息，也无法保证其准确性和完整性。同样，我们的估计尚未得到任何独立来源的验证。

您应该完整阅读本招股说明书，任何随附的招股说明书补充资料以及通过引用并入本文和其中的信息，并应了解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警告声明来限定所有前瞻性声明。

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表其发表之日，并不能保证未来的表现。除非适用的证券法要求，否则我们不承担由于新信息，未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务。

PAR Technology Corporation通过其全资子公司Partech和Par Government Systems Corporation在两个不同的报告部门运营，即餐厅/零售和政府。我们的餐厅/零售部门为餐厅和零售行业提供销售点（POS）软件，硬件，后台软件和集成技术解决方案。我们的政府部门为国防部（“DOD”）和其他联邦机构提供情报，监视和侦察解决方案以及任务系统支持。截至2020年12月31日的财政年度，我们从餐厅/零售部门获得了合并总收入的约66.7%。

我们是为餐厅和零售行业提供POS软件，系统和服务的领先提供商。我们的承诺是提供解决方案，将人们与他们喜爱的餐厅，餐点和时刻联系起来。我们提供三大餐厅类别的多单位和个人餐厅，加盟商和企业客户:快速休闲，快速服务和餐桌服务，这是一种完全集成的云解决方案，拥有领先的Brink POS云软件和我们的销售点前端的硬件平台，我们领先的后台云软件-用于内部的数据中心，以及用于免下车订单的无线耳机。

销售点软件.Brink POS是一种开放的解决方案，为客户提供了与Third集成的机会派对产品和内部系统。为了支持我们的客户需要快速适应不断变化的市场条件下，我们声称最大的集成生态系统-跨各种产品解决方案类别的200多个合作伙伴包括:移动/在线订购，自助订购亭，忠诚度计划，厨房视频系统，客人调查，企业报告以及与客户业务相关的其他解决方案，包括基于云的解决方案后台解决方案-数据中心。这些集成功能使餐厅能够增加访问量，客户检查规模，提高运营效率，最重要的是，让他们在不断变化的环境中赢得胜利具有挑战性的市场。截至2020年12月31日，Brink POS的已安装餐厅数量为11,722家，相比之下截至2019年12月31日，已安装9,799家餐厅的边缘POS。

PixelPoint提供了一种内部集成软件解决方案，其中包括POS软件应用程序，自助订购功能，后台管理以及企业级忠诚度和礼品卡信息共享应用程序。PixelPoint解决方案主要通过渠道合作伙伴出售给快速服务餐厅和独立餐桌服务餐厅。

我们于2020年第三季度发布的商户服务产品PAR支付服务为餐厅提供了卡支付处理功能，我们为其提供服务和支持。我们于2018年推出了支付生态系统平价支付-EMV支付解决方案的切入点；自推出以来，我们的客户已处理了约11亿美元的销售额和6800万笔交易。与我们大胆的开放方法一致，Par支付服务和Par Pay都为餐厅提供了各种选择，包括支付设备，礼品卡计划和支付处理器。

后台SaaS软件.后台应用程序的云软件平台Data Central利用了商业智能和自动化技术，以降低食品成本，管理劳动力并提高整体水平客户服务。Data Central为餐厅提供了必要的工具，以实现高峰运营和财务效率；通过从POS收集信息，它充当餐厅情报的中心枢纽，库存，供应，薪资和会计系统，以全面了解餐厅的运营情况。数据中心是移动友好的，提供对所有存储级功能的浏览器级访问。

POS硬件.PAR Everserv POS平台旨在可靠地在相关的恶劣环境中运行提供餐饮服务。PAR Everserv平台持久且功能强大，可扩展且易于使用集成--以具有成本意识的价格为客户提供具有竞争力的性能。我们的硬件平台是兼容流行的第三方操作系统，支持分布式处理环境，并且适合于在市场范围内广泛使用和服务的功能。

无线通信，免下车系统.对于免下车运营，我们的主要解决方案是G5无线耳机。G5独特的模块化设计使现场更换损坏的组件变得容易。餐厅工作人员，使他们能够最大程度地减少开车通过的停工时间。在此期间，五国集团特别重要COVID-19大流行为我们的客户提供了另一种交付产品和服务的方式他们的客户，即使是在最不确定的时期。

服务。我们提供全面的服务组合，以支持客户的技术和硬件软件和/或硬件部署之前、期间和之后的需求。我们提供完整的申请培训客户的店内人员，并为客户的信息系统人员提供技术培训。我们通过支持服务，许可证为客户提供产品的安装，技术和生命周期支持和/或订阅协议。我们还提供仓库维修和通宵高级交换服务在加利福尼亚州圣地亚哥，安大略省密西沙加的办事处以及我们在纽约新哈特福德的公司总部。在在北美，我们提供位于新哈特福德的诊断服务中心的24小时服务台支持约克和佛罗里达州坦帕，并通过我们的现场技术服务网络提供现场支持，该网络为大陆航空提供服务美国。在美国大陆以外，我们同样通过提供呼叫中心，安装，根据客户的地理位置，为客户提供现场和/或仓库维修服务。这些服务由我们和授权的第三方直接交付给我们的客户。

Punchh Inc.–忠诚度。2021年4月，我们收购了客户参与度的领导者Punchh Inc.，提供客户忠诚度计划，客户活动管理以及AI驱动的忠诚度和参与度解决方案。有了这个收购后，我们为客户提供统一的商务云平台，可增强快速服务，快速休闲和通过结合我们面向前台的Brink POS云软件，提供具有运营效率的餐桌服务餐厅，我们的数据中央后台云软件，我们的Par Pay和Par Pay服务以及现在的Punchh忠诚度软件。我们的统一商务云平台与我们兼容的销售点硬件和Drive-Thru解决方案。我们的开放API还允许与世界领先的餐厅技术平台集成。

PAR的政府部门为国防部和其他联邦机构提供先进系统和软件解决方案合同开发方面的技术专业知识，以及在美国和全球许多美国政府机构的卫星，通信和IT任务系统支持。政府部分的重点是两个主要产品，情报解决方案和任务系统合同支持，以及少量许可软件产品的额外收入，这些软件产品可用于利用地理空间情报数据的分析和运营环境。

2021年4月8日，PAR Technology Corporation，Partech和Merger Sub与Punchh和Fortis Advisors LLC签订了合并协议。根据合并协议，合并子公司于2021年4月8日与Punchh合并并合并为Punchh，Punchh在合并中幸存下来并成为我们的全资子公司。

关于合并，我们向前Punchh股东（包括既得期权和认股权证的持有人）支付了总计约3.90亿美元的现金和1,594,202股普通股（“股份对价”），在每种情况下均需进行某些调整（包括Punchh现金，债务的惯常调整，期末类似债务的项目和净营运资金）。发行时，构成股份对价的普通股未根据《证券法》或其他适用的证券法进行注册，但是，根据《合并协议》，我们已同意根据《证券法》和其他适用的规定对股份进行转售注册证券法。

此外，在合并结束时，我们承担了Punchh尚未行使的未归属期权，这些期权被转换为PAR Technology Corporation的未归属期权。行使某些Punchh员工持有的未归属期权发行普通股需要获得我们股东的批准。在获得此类股东批准之前，此类未归属的期权可以在归属后以等于行使时期权价差的现金支付。

我们的主要执行办公室位于纽约州新哈特福德市塞内卡收费公路8383号Par Technology Park，邮编13413，我们的电话是（315）738-0600。我们的网站是www.partech.com.本网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书中出现的“PAR”，“Brink POS”，“PixelPoint”，“PAR Everserv”，“Restaurant Magic”，“Data Central”，“Punchh”和其他商标属于我们。本招股说明书还可能包含其他公司的商品名称和商标。我们使用此类其他公司的商品名称或商标并不意味着这些公司对我们或我们的产品或服务的任何认可或赞助。

您应仔细考虑本招股说明书及任何随附的招股说明书增补中所述的风险和不确定性，包括但不限于我们截至12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素，2020年以及我们2021年截至3月31日的三个月，的10-Q表季度报告，因为此类风险因素可能会根据《交易法》第13（a），13（c），14或15（d）条在我们提交给SEC的其他文件中进行更新，以及在根据本招股说明书及任何随附的招股说明书增补做出投资决定之前，我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何适用的招股说明书增补和其他文件中所述的风险因素，在此引用作为参考。

我们的业务，财务状况，经营成果，现金流量和前景以及您对所提供证券的投资，可能会受到任何或所有这些风险或我们目前未知或我们当前认为不重要的其他风险和不确定性的重大不利影响，这些风险和不确定性可能会在未来对我们产生不利影响。

出售股东出售任何普通股将不会获得任何收益。

根据本招股说明书，出售股东将从出售任何普通股中获得所有净收益。卖出股东将支付卖出股东在会计，税务和法律服务方面产生的任何承销，经纪交易商或代理商折扣，优惠和佣金以及费用，以及卖出股东在处置普通股时产生的任何其他费用，除非我们另有协议。我们将承担进行本招股说明书涵盖的普通股登记所产生的所有其他费用，费用和支出。

正如上文标题为“关于PAR Technology Corporation-最近的交易-收购Punchh”一节中更详细讨论的那样，我们正在注册转售发行给以下Punchh出售股东的1,473,962股普通股，以允许每个此类出售股东转售这些股票，如下表所示，以本招股说明书中“分配计划”部分所述的方式进行。出售股东可能会不时提供本招股说明书涵盖的股份。

卖出的股东可以出售本招股说明书涵盖的部分，全部或全部普通股。我们不知道卖出的股东在卖出股票之前会持有多长时间，并且我们目前与卖出的股东没有关于出售其任何股票的协议，安排或谅解。卖出的股东可能会不时在我们普通股交易或私人交易的任何证券交易所，市场或交易设施上出售，转让或以其他方式处置任何或全部股份。因此，我们无法估计每个出售股东将来将拥有的本招股说明书涵盖的普通股数量。

下表列出了每个出售股东根据本招股说明书可以提供的普通股数量，以及每个出售股东在出售本招股说明书涵盖的股票之前和之后对我们普通股的实益拥有权。实益拥有权是根据SEC的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或处置权。目前，没有任何出售股东拥有我们已发行普通股的1%以上。

有关出售股东普通股所有权的所有信息均由每个出售股东提供，截至2021年6月9日。根据提供给我们的信息，我们认为每个出售股东对显示其实益拥有的所有普通股具有唯一的表决权和处置权，但要遵守适用的社区财产法。

下表中有关发行后将实益拥有的普通股的信息假设出售股东根据本招股说明书出售的所有股份。除非下表中另有说明，否则每个销售股东的地址均为c/o PAR Technology Corporation，Par Technology Park，8383Seneca Turnpike，New Hartford，NY13413。

以下是我们的股本摘要以及经修订的公司注册证书（“公司注册证书”），经修订的公司章程（“章程”）和特拉华州法律的某些规定。本摘要并不旨在是完整的，而是通过参考公司注册证书和章程而具有完整的资格，这些证书和章程通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。本节中对“公司”，“我们”，“我们”和“我们的”的引用是指PAR Technology Corporation，而不是其子公司。

我们的法定股本包括59,000,000股股票，其中包括58,000,000股每股面值$0.02的普通股和1,000,000股每股面值$0.02的未指定优先股。

截至2021年6月6日，我们拥有25,877,825股流通在外的普通股。

我们的普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括选举董事）每股投票一票。我们的董事由多名选举产生，这意味着在有法定人数的任何股东大会上，多名普通股的持有人都可以选举当时当选的所有董事。在遵守当时任何流通在外的优先股持有人的权利（如果有）的前提下，我们的普通股持有人有权在董事会宣布时，从我们合法可用的任何资金中收取股息。在我们清算，解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还债务和当时任何流通在外的优先股的清算优先权之后剩余的资产。我们的普通股持有人没有优先购买权，转换权，认购权或其他权利，我们的普通股条款不包含赎回或沉没基金规定。我们普通股持有人的权利，偏好和特权受我们将来可能指定的任何系列优先股的持有人的权利的约束，并可能受到不利影响。

截至2021年6月6日，没有流通在外的优先股。

根据我们的公司注册证书，董事会有权不经股东采取进一步行动，以一个或多个系列发行最多1,000,000股优先股，并确定数量，权利，偏好，特权，授予或施加给优先股的资格和限制，包括股息权，转换权，投票权，赎回权和条款，清算优先权和沉没基金条款，其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。

我们优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人将获得股息和清算付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会导致延迟，推迟或阻止控制权变更或其他公司行为，或使罢免管理层更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格。

除非特拉华州法律或董事会通过的确定优先股的权利，偏好和特权，资格或限制的任何决议另有规定，用于选举董事和所有其他目的的股本的全部表决权，以及与股本有关的所有其他权利均完全归属于普通股。

关于合并，我们向前Punchh股东（包括既得期权和认股权证的持有人）支付了总计约3.90亿美元的现金和1,594,202股普通股。发行时，构成股份对价的普通股未根据《证券法》或其他适用的证券法进行注册，但是，根据《合并协议》，我们已同意根据《证券法》和其他适用的证券对股份进行转售注册法律。

特拉华州法律的某些规定以及我们的公司注册证书和章程可能会使收购公司变得更加困难。特拉华州《总公司法》（“DGCL”）的这些规定可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。这些规定概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购行为和不充分的收购要约，并旨在鼓励寻求获得我们控制权的人与我们的董事会进行谈判。

股东大会.根据我们的公司注册证书，只有董事会或董事长董事会或总裁根据当时授权人数的多数批准的决议公司董事可以召开股东特别会议。

提前通知股东提名和提案的要求.我们的章程建立有关股东建议和提名候选人的预告程序董事。

书面同意的行动.根据我们的公司注册证书，要求或允许采取的任何行动公司股东采取的行动必须在公司股东的年度会议或特别会议上进行公司，并且在以下任何年度会议或特别会议上均无需采取或可能采取的行动:除非获得所有人的一致书面同意，否则可以不经会议召开公司股东大会有权对此类行动进行表决的股东。

选举和罢免董事.选举董事的提名可以由董事会作出董事或董事会任命的委员会，或一般有权投票的任何股东符合我们章程规定的程序的董事选举。所有董事（那些除外）可以由当时任何流通在外的优先股的持有人选举产生，并作为一个单独的类别投票）当选，任期一年，至下届年度股东大会届满。每位董事应任职至他或她的继任人是经过适当选举和合格的，或者直到他或她去世，辞职或罢免为止。董事会董事拥有增加或减少董事会规模的专有权，但前提是该人数不得少于三个，最多不超过十五个。空缺和新设立的董事职位由于授权董事人数的增加以及董事会的空缺因死亡，辞职，丧失资格，罢免或其他原因引起的死亡，辞职，罢免或其他原因引起的死亡应以赞成票填补当时任职的剩余董事的多数，即使少于董事会法定人数，或唯一剩余的董事，如此选择的董事应任职，但须遵守章程，直到下一次年度会议以及其各自的继任人被选举和合格为止。以任何当时已发行在外的优先股的持有人的权利，任何董事均可被免职，或无故，由持有该公司所有股份的多数表决权的持有人的赞成票有权在董事选举中普遍投票的公司，作为一个整体一起投票。这个系统选举董事可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得对我们的控制，因为这通常使更换大多数董事对股东更加困难。

未指定优先股.未指定优先股的授权使董事会有可能未经股东批准，发行具有表决权或其他权利或优先权的优先股的董事可能会阻碍获得对我们的控制权的任何尝试的成功。这些和其他规定可能具有效果阻止敌意收购或延迟公司控制权或管理层变更。

修改公司注册证书中的规定.至少持有人的赞成票66²在董事选举中一般有权投票的公司所有股份的3%，共同投票作为一个类别，需要修改我们的公司注册证书中有关召集特殊人士的规定股东大会，经书面同意的股东行动，董事人数和选举，以及董事责任。

章程规定的修订.66的赞成票²有权投票的股东的3%通常，为了选举董事，必须作为一个整体投票，以修改以下规定:我们有关召开股东特别会议的章程，预告程序，号码，提名，选举，任期和罢免董事。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择其他论坛，否则特拉华州州法院法院将是以下方面的唯一专有论坛:

N.A.Computershare Trust Company是我们普通股的转让代理和注册商。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“PAR”。”

我们正在根据与收购Prism有关的合并协议的条款代表出售股东注册普通股，该协议通过引用并入本文。

任何或所有出售股东可能会不时以增量或单笔交易的方式提供普通股。卖出的股东还可以决定不出售根据本招股说明书允许出售的所有普通股。出售股东将独立于我们行事，以决定每次出售的时间，方式和规模。

术语“出售股东”还包括从出售股东那里获得普通股作为礼物，取消抵押品赎回权，由实体向其股权持有人或合伙人（作为受让人，受让人或其他人）分配或分配资产的人感兴趣的继任者，或在另一项私人交易中。

卖出的股东可以按照出售时的现行市场价格，与该现行市场价格相关的价格，议定价格或可能更改的固定价格出售本招股说明书提供的普通股。卖出股东可能会不时通过以下一种或多种交易（可能涉及交叉或大宗交易）出售我们的普通股:

卖出的股东可能会不时进行对冲交易，卖出的股东可以:

卖出的股东可以使用经纪交易商或其他人在可能包括以下一项或多项的交易中出售其股票:

出售股东的转售可以直接向投资者进行，也可以通过充当承销商，经纪人或交易商的证券公司进行。当要通过证券公司进行转售时，证券公司可以被聘请为卖方的代理人，由卖方转售普通股，或证券公司可以从出售股东那里购买我们的普通股作为本金，然后不时转售这些股票。证券公司赚取或支付给证券公司的费用可以是正常的证券交易佣金，也可以是在允许的范围内协商的佣金或承销折扣。证券公司可以通过其他证券交易商转售证券，并可以向其他交易商收取佣金或优惠。

根据《证券法》，卖方股东以及参与本招股说明书提供的普通股销售的任何代理商，经纪人或交易商均可被视为“承销商”，任何代理商收到的任何佣金或其他对价，根据《证券法》，经纪人或交易商可能被视为承销折扣或佣金。

出售股东可以根据《证券法》第144条的规定（如果有）出售普通股，而不是根据本招股说明书出售普通股。

我们已通知卖方股东，《交易法》第M条的反操纵规定可能适用于其普通股的销售。

我们已同意赔偿出售股东因出售普通股而根据《证券法》产生的某些责任。卖出的股东可以同意赔偿参与普通股销售的任何代理商，经纪人或交易商因普通股销售而根据《证券法》产生的责任。

根据合并协议，我们将尽商业上的合理努力使本招股说明书所包含的注册声明一直有效，直到（1）出售股东停止持有可注册证券中的较早者为止，（2）根据本招股说明书一部分的注册声明或根据《证券法》提交的其他注册声明出售所有可注册证券的日期（3）所有可注册证券持有人可以根据《证券法》第144条出售其可注册证券的日期，而不受数量或出售方式限制。

我们已同意支付与本招股说明书涵盖的普通股的注册和出售有关的某些费用，其中包括（其中包括）所有注册和备案费（包括SEC，纽约证券交易所和蓝天注册和备案费），印刷费用，我们的外部顾问和独立会计师的费用和支出，以及一名律师为卖方股东支付的合理费用和支出，但不包括承销折扣和佣金以及卖方股东的任何其他律师的费用。

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约州纽约市的Gibson，Dunn&Crutcher LLP代为转嫁给我们。

本招股说明书中引用的合并财务报表来自PAR Technology Corporation截至2020年12月31日的10-K表年度报告，以及PAR Technology Corporation截至12月31日的财务报告内部控制的有效性，如其报告中所述，2020年已由独立注册公共会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，通过引用并入本文（报告（1）对合并财务报表表示无保留意见，并包括有关采用新会计准则的解释性段落（2）由于重大缺陷，对公司财务报告内部控制的有效性表示不利意见）。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家向管理局提交的报告而合并的。

PAR Technology Corporation截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日止两个年度中的每个年度的合并财务报表，本招股说明书和注册声明中通过引用并入的内容是根据独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP的报告（以引用方式并入本文）并入的，该报告是由该公司作为审计专家和会计。

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