特拉华			11-3516358
（国家或国际组织的其他管辖权 成立公司或组织（组织）			（I.R.S.雇主 身份号码（单位:美元）

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

证券交易委员会注册费		​	​	$23,162.76
金融行业监管机构备案费		​	​	(1)
法律费用和开支		​	​	(1)
纳斯达克资本市场上市费用		​	​	(1)
会计费用		​	​	(1)
印刷和杂项费用		​	​	(1)
共计		​	​	(1)
(1)	证券的数额及发售股份的数目无法确定，目前无法估计有关开支。有关发售及分销证券的开支总额的估计将包括在适用的招股章程补充资料内。

展品 号码		说明
1.1*		包销协议的形式。
3.1		2005年4月29日提交的经修订和重述的公司注册证书，作为本公司2005年4月29日提交的附表14A的最终委托书的附录G，在此引入作为参考。
3.2		经修订及重述注册成立证书的修订证书，于2017年5月5日以表格8-K提交的本公司现时报告的附图3.1存档，于此引作参考。
3.3		经修订及重述的注册成立证书的修订证书，于2018年8月30日以表格8-K提交本公司现时报告的附图3.1存档，于此引作参考。
3.4		经修订及重述的注册成立证书的修订证书，于2019年4月12日以表格8-K提交予本公司的当期报告的附图3.1存档，于此引作参考。
3.5		经修订及重述的注册成立证书的修订证书，于2020年11月6日以表格8-K提交的本公司当期报告的附图3.1存档，于此引作参考。

3.6		经修订及重述的注册成立证书的修订证书，于2020年11月6日以表格8-K提交本公司现时报告的附图3.2存档，于此引作参考。
3.7		登记人的第二次修订及重述附例，作为本公司于2020年11月6日提交的有关Form8-K的当期报告的附图3.3提交，于此引作参考。
4.1		登记人的普通股证书的格式，作为2005年10月28日在S-8表格上提交的公司登记声明的4.3证据提交，在此引入作为参考。
4.2*		优先股证书格式和优先股指定证书格式。
4.3		契约的形式。
4.4*		债务证券的形式。
4.5		普通股认股权证协议和认股权证证书的格式。
4.6		优先股认股权证协议及认股权证证书的格式。
4.7		债务证券认股权证协议及认股权证证书的格式。
4.8		作为本公司于2020年7月1日提交的有关Form8-K的当期报告的附图4.1提交的系列A/B认股权证的形式，于此引入作为参考。
4.9		日期为2021年2月3日的豁免协议的形式，由Ocuphire Pharma，Inc.与（多个）持有人于2021年2月4日就表格8-K提交的本公司当前报告的证明表4.1提交，于此引作参考。

5.1			县治霍尼曼（Honigman）。
23.1**			经独立注册会计师事务所同意。
23.2**			经独立注册会计师事务所同意。
23.3			获HONIGMAN LLP同意（请参阅展品5.1).
24.1**			授权书
25.1*+			受托人在契约下的资格陈述。
*	以修订的方式提交，或以表格8-K的形式作为当前报告的证物，并在适用的情况下以引用的方式并入本文。
**	以前提交过。
+	如适用，须以电子表格类型305B2另行提交。

（a）	在作出要约或出售的任何期间内，对本注册说明书作出生效后的修订:
	（i）	列入1933年《证券法》第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书；
	（二）	在招股章程内反映在注册陈述书（或其最近生效后的修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或合计地代表注册陈述书所载资料的根本改变。尽管有上述情况，所发售证券的数量的增减（如所发售证券的总美元价值不会超逾已登记的数额），以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏差，可在下述情况下，以招股章程的形式根据第424（b）条向监察委员会提交，成交量及价格变动代表有效登记表内“登记费计算”表格所载最高总发售价格变动不超过20%；及
	（三）	列入先前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或登记说明中对此种信息的任何重大更改；

（b）	为决定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任，每一项生效后的修订均须当作为有关该等证券的新注册声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。
（c）	本条例旨在借一项生效后修订，将任何在发售结束时仍未售出的已登记证券从注册纪录中删除。
（d）	为确定1933年《证券法》规定的对任何购买者的赔偿责任:
	（i）	由注册人依据第424（B）（3）条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及
	（二）	依据第424（B）（2）、（B）（5）或（B）（7）条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条就依据第415（A）（1）（i）条作出的要约而提交的注册陈述书的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所规定的资料，自招股章程所述招股章程生效后或招股章程所述首份证券销售合约日期后首次使用该招股章程表格的较早日期起，须当作该招股章程的一部分，并包括在该注册说明书内。如第430B条所规定，就发行人及于该日为包销商的任何人的法律责任而言，该日期须当作为该招股章程所关乎的证券的注册陈述书的新生效日期，而该等证券当时的发售须当作为该等证券的首次真诚发售。但，任何在注册陈述书或招股章程内所作的陈述，如属注册陈述书的一部分，或在以提述方式编入或当作编入注册陈述书或招股章程而属注册陈述书的一部分的文件内所作的陈述，对于在该生效日期前已订立售卖合约的购买人而言，均不会如此，取代或修改在注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述，而该陈述是注册说明书的一部分，或在紧接生效日期前在任何该等文件中所作的陈述。

（e）	为确定登记人根据1933年《证券法》在证券首次分销时对任何买方的法律责任，以下签名的登记人承诺，在以下登记人根据本登记报表进行的证券首次发售中，不论向买方出售证券所采用的承销方式为何，只要证券是以下列任何通讯方式向该买方要约出售或出售的，以下签署的登记人将为买方的卖方，并将被视为向该买方要约或出售该等证券:
	（i）	下列签署人就根据第424条须提交的发售而提交的初步招股章程或招股章程；
	（二）	由以下签署的注册人或其代表拟备或由以下签署的注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；
	（三）	与招股有关的任何其他自由书面招股章程的部分，而该部分载有由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要资料；及
	（四）	下列签名的登记人向买方发出的要约中的任何其他通信。
（f）	为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交登记人的年度报告（以及在适用的情况下，每份根据《1934年证券交易法》第15（d）条提交并以提述方式并入注册说明书的雇员福利计划年度报告，须当作为与其所提供的证券有关的新注册说明书，而该等证券在当时的发售，须当作为其首次真诚发售。
（g）	为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，（i）注册人根据《证券法》第424（b）（l）或（4）或497（h）条以招股章程的形式提交的招股章程表格内所省略的资料，在该招股章程宣布生效时，须当作为该招股章程的一部分；及（ii）每份载有招股章程表格的生效后修订，须当作为与其中提供的证券有关的新注册说明书，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。
（h）	本条例旨在根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条订明的规则及规例，提出申请，以决定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）分节行事。
（i）	就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，可根据上述规定或其他规定允许登记人的董事、高级管理人员和控制人员获得赔偿，注册人已获告知，证券及交易监察委员会认为该等弥偿违反该法所表述的公共政策，因此不能强制执行。如该注册人就该等法律责任提出弥偿申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），除非注册人的律师认为该事项已通过控制先例得到解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其作出的此种赔偿是否违反该法所述公共政策并将受对此种问题的最终裁决管辖的问题。

	Ocuphire制药公司。
	通过:	Mina Sooch
		Mina Sooch
		总裁兼首席执行官

签字		标题		日期
Mina Sooch		总裁、首席执行官 （首席执行干事）		2021年2月11日
Mina Sooch
/s/amy rabourn		财务副总裁 （首席财务和会计干事）		2021年2月11日
艾米·拉伯恩
*		董事		2021年2月11日
肖恩·安斯沃思
*		董事		2021年2月11日
James S. Manuso
*		董事		2021年2月11日
Cam Gallagher
*		董事		2021年2月11日
艾伦·迈耶
*		董事		2021年2月11日
Richard J. Rodgers
*		董事		2021年2月11日
苏珊·本顿

Mina Sooch
米娜·索奇，事实上的律师