目 录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

根据第13或15（d）条提交的年度报告

1934年证券交易法

截至2022年12月31日的财政年度

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委员会档案编号001-04192

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（注册人的确切名称在其章程中指明）

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开曼群岛

（公司或组织的管辖权）

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上海市长宁区延安路西2299号上海玛特大厦2103室中国200336

（办公地址）

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（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）条登记或将要登记的证券：

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根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：无。

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根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无。

请注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量。

截至2022年12月31日，共有14,822，251股普通股，每股面值0.00 1美元。

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。☐是否

注——勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交报告的任何登记人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。☐是☐否

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在登记人必须提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。☐ NO

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

请用复选标记表明登记人在编制本备案文件所列财务报表时采用了哪种会计基础：

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如果在回答上一个问题时已勾选“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循的财务报表项目。TERM0项目17项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。☐是否

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目 录

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2023年4月26日

尊敬的各位股东，

我们很高兴公布Scully Royalty有限公司截至2022年12月31日止年度的财务业绩，宣布派发现金股息，并向您提供我们最近公司发展的最新情况。除非另有规定，所有美元数额均以加拿大元计算。

一、2022年财务业绩

截至2022年12月31日，现金从2021年12月31日的5490万美元增至6370万美元。

截至2022年12月31日，我们的短期证券为3030万美元，而截至2021年12月31日为1930万美元。这些证券主要包括流动性较强的政府债务证券和我们受监管的银行子公司在正常经营过程中持有的其他证券。

2022年第四季度，我们签订了出售位于加拿大艾伯塔省的碳氢化合物资产的协议，因此，截至2022年12月31日，我们持有的待售资产为3470万美元，而截至2021年12月31日为零。截至2022年12月31日，我们与这些待售资产相关的负债为2040万美元，其中包括1660万美元的退役债务和370万美元的递延所得税负债。

截至2022年12月31日，应付账款和应计费用为2110万美元，而截至2021年12月31日为1130万美元。增加的主要原因是我们银行子公司的存款增加。

截至2022年12月31日，我们的递延所得税负债为5660万美元，而截至2021年12月31日为6750万美元。

截至2022年12月31日，应付债券为3550万美元，而截至2021年12月31日为3520万美元。应付债券包括我们的子公司Merkanti Holding plc发行的、将于2026年到期的公开债券。

截至2022年12月31日止年度的收入从7130万美元下降11%至6370万美元，主要原因是铁矿石定价下降影响了我们的特许权使用费收益。2022年，我们77%的收入来自美洲，9%来自欧洲，14%来自其他地区。2021年，我们87%的收入来自美洲，7%来自欧洲，6%来自其他地区。

销售和服务成本从2021年的3090万美元降至2022年的2990万美元。2022年，包括在销售和服务以及销售、一般和行政费用中的折旧、损耗和摊销为1070万美元，而2021年为1100万美元。销售、一般和管理费用从2021年的2110万美元增至2022年的2850万美元，主要原因是法律和咨询费以及费用报销增加。

2022年，我们确认了3140万美元的非现金减值损失，这与我们在2022年12月31日将碳氢化合物资产重新分类为持有待售资产（以公允价值减去出售成本计量）有关。由于这些资产的账面值将通过出售交易（而不是通过持续使用）收回，截至2022年12月31日，这些资产和相关负债分别重新分类为持有待售资产和与持有待售资产相关的负债。

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i

致股东的信

目 录

我们在2022年确认了620万美元的所得税回收（资源财产收入税除外），而2021年的所得税费用为230万美元。追回的主要原因是待售资产减值损失3140万美元，导致递延所得税负债减少。不计资源财产税，我们在2022年以现金支付了20万美元的所得税，在2021年，我们以现金支付了60万美元的所得税。我们还在2022年确认了570万美元的资源财产税收，而2021年为790万美元。

总体而言，我们在2022年确认了50万美元的所得税回收（620万美元的所得税回收和570万美元的资源财产收入税收），而2021年的所得税费用为1020万美元（230万美元的所得税费用和790万美元的资源财产收入税收）。

2022年，我们归属于股东的净亏损为2340万美元，即基本和稀释后每股亏损1.58美元，而2021年归属于股东的净利润为760万美元，即基本和稀释后每股亏损0.51美元。2022年EBITDA *亏损1140万美元，而2021年EBITDA亏损3050万美元。我们2022年的EBITDA亏损包括重新归类为持有待售的碳氢化合物资产的3140万美元非现金减值损失。

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ii.SCULLY地雷的最新情况

概述

该公司拥有的最有价值的资产是其在加拿大纽芬兰和拉布拉多省Scully铁矿的特许权使用费权益。根据这一利息，从该矿发运的铁矿石的使用费税率为7.0%，从尾矿和其他处置材料发运的铁矿石的使用费税率为4.2%，每年最低支付325万美元。

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_{*EBITDA是一项非国际财务报告准则的财务指标。见"非《国际财务报告准则》财务措施“以获取更多信息和”项目5：业务和财务审查及展望----业务成果”是指适用期间的EBITDA与净亏损的对账。}​

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二

致股东的信

目 录

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斯卡利矿

2017年，一家新的运营商收购了Scully矿，此后实现了一些里程碑，包括完成2.76亿美元的融资，并于2019年开始在该矿运营。Scully矿的年产能为600万吨，生产被认为是优质的铁矿石产品，铁含量超过65%。

铁矿石主要用于制造钢铁，而钢铁被认为是全球经济发展的关键商品。因此，铁矿石的需求和定价在很大程度上取决于综合钢铁生产商的原材料需求。高炉钢的需求反过来又是周期性的。

铁矿石价格& Scully矿山产量

该矿的经营者透露，斯卡利铁矿生产的高品位矿石铁含量超过65%，还具有其他有利特征，例如相对较低的污染物比率。在全球范围内，钢铁制造商看重低污染物的高品位铁矿石（如二氧化硅、氧化铝和磷），因为它们通过更有效的原材料利用、更高的工厂产量和更低的排放来改善环境和财务表现。因此，包括斯卡利铁矿产品在内的含铁量为65%的铁矿石，售价高于含铁量为62%的铁矿石，这是很常见的，也是普遍的预期。2022年，普氏65% Fe指数的溢价约为16%（19美元），平均为每吨139美元，而普氏62% Fe指数的溢价为每吨120美元。

下表列出了2020年、2021年和2022年Scully矿场经营者发运的铁矿石产品总量：

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该矿的经营者仍致力于将产量提高到每年至少600万吨，为支持这一承诺，目前正在执行几个预计将减少瓶颈的基本建设改进和其他项目，同时投资于人力资源和业务效率。2022年11月，该矿的运营商宣布已完成1500万美元的优先股融资，并于2023年1月宣布关闭一项3500万美元的预付款安排。我们将继续密切监测该矿的运营业绩以及经营者的财务业绩。

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三、

致股东的信

目 录

iii.股息

2021年4月，公司宣布，公司决心致力于提高股东价值，并根据其铁矿石特许权使用费权益，使股东的收益和股息最大化。根据这一重点，公司宣布其董事会批准了一项现金分红政策。

2022年度，我们宣布派发现金股息如下：

今天，我们很高兴地宣布，我们的董事会已批准于2023年5月19日向2023年5月9日登记在册的股东支付每股普通股0.23美元（合0.17美元）的股息。这笔股息的数额是根据最近从我们的铁矿石特许权使用费中收到的款项计算的，还考虑了该矿的运营业绩和该矿运营商的财务业绩。

未来股息的宣布、时间和支付将取决于（其中包括）收到的特许权使用费、公司的财务状况和经营业绩。

iv.股价与估值

我们的目标和倡议一直是，并将继续是，以一种能够大大消除我们的普通股市价与我们的每股账面净值之间的折让的方式来组织集团。例如，我们认为，我们在斯卡利铁矿的特许权使用费的价值没有适当地反映在我们的普通股价格中。我们认为，造成这种差异的原因之一是我们复杂的集团结构和多样化的资产组合，具有不同的经济、资本要求和增长前景。

2021年，我们宣布，为了支持公司的核心业务，我们的另外两个业务部门——工业和商业银行业务——将在一段时间内实现合理化。这两个部门没有产生与我们的特许权使用费权益相称的回报，我们的董事会认为，这些行动为我们的股东以及公司的所有方面和业务部门提供了令人信服的利益。它通过分离非战略资产简化了公司的公司结构，并允许独立的业务部门专注于追求和经营各自的业务。

作为使我们非核心部门的资产合理化的计划的一部分，我们于2023年3月以2500万美元的代价完成了出售我们在艾伯塔省的所有碳氢化合物权益，但须按惯例进行某些调整和调整，经济生效日期为2022年4月1日。交易结束时，我们收到了1820万美元的现金对价（扣除商品及服务税），根据惯例调整，该交易还需支付250万美元的保留额。

工业

我们的工业部门包括全球资源和服务项目。它寻求从长期工业和服务业资产中获益的机会，重点是东亚。该部门将自营投资作为其整体活动的一部分，我们力求随着时间的推移实现此类投资的收益。这些投资可以采取多种形式，可以包括收购整个企业或其部分企业、投资于股权或投资于企业的现有债务（有担保和无担保），或投资于新的股权或债务发行。这些活动一般不是被动的。每一种机会的结构都是根据每一项单独的交易量身定制的。

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四

致股东的信

目 录

截至2022年12月31日，我们工业部门的账面价值为6600万美元，即每股4.45美元。

商业银行

我们的商业银行部门包括受监管的欧洲商业银行业务。我们拥有欧洲特许银行Merkanti Bank Limited，它不从事一般零售、商业银行或任何全能银行业务，但向我们的客户、供应商和集团成员提供专注于商业银行业务的专业银行服务。此外，我们还持有欧洲两个工业地产园区的权益。

2022年3月，我们宣布，我们商业银行部门的母公司Merkanti Holding plc已签订协议，收购Sparkasse Bank Malta plc的母公司Sparkasse（Holdings）Malta Ltd.。交易完成后，在获得监管机构批准的情况下，Sparkasse银行和Merkanti银行打算合并，以形成一个更大的独立机构，根据2021年12月31日的数字，预计合并自有资金约为6000万欧元，总资产为11亿欧元，托管资产为81亿欧元，收入为1700万欧元。

本公司应付Sparkasse Holdings的总代价约等于Sparkasse Holdings的有形资产净值（减去某些调整），其中包括（i）交易结束时的现金付款，（ii）连续三年每年支付250万欧元；（iii）在收回Sparkasse Bank的一项资产时应支付的或有付款，该资产先前已全部注销。这笔对价预计将通过手头现金、可用流动资金或其他方式支付。

该交易的条件是获得包括欧洲央行、马耳他金融服务管理局和爱尔兰中央银行在内的多个监管机构的监管批准。股份购买协议的长期终止日期是2023年上半年。如果没有延期，我们预计交易将在此时结束或终止。

截至2022年12月31日，我们的商业银行部门的账面价值为7270万美元，即每股4.91美元。

五.利益攸关方来文

我们欢迎你提出任何问题，并期待着与利益攸关方讨论我们的业务、成果和计划。进一步：

vi.管理评论

今天，我们很高兴地宣布每股0.23美元的现金股息，以及我们为使我们的工业和商业银行部门合理化而采取的额外措施。我们继续在实现我们的战略目标方面取得进展，我们相信这些目标将在长期内为我们的股东创造最大的价值。

尊敬的提交，

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v

致股东的信

目 录

Scully Royalty Ltd.

表格20-F

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（一）

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（二）

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介绍事项

除非另有说明，本文中所有提及的“$”和“美元”均指加元，所有提及的“美元”均指美元，所有提及的“欧元”或“欧元”均指欧盟欧元。

除非文意另有所指，本文提及的“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”均指Scully Royalty有限公司及其合并子公司。

第一部分

前瞻性陈述

本文件包含某些前瞻性信息和陈述，包括与非历史事实相关的陈述，以及关于我们对未来将会或可能发生的发展、结果和事件的信念、意图和预期的陈述，包括经修订的1995年美国私人证券诉讼改革法案“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”，统称为“前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常用“预期”、“可能”、“应该”、“预期”、“可能”、“打算”、“将”、“计划”、“估计”、“相信”等词语以及暗示未来结果或陈述的类似表述，或它们的否定或其他类似词语。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：未来业绩、业务计划和前景以及对经济状况、我们的市场、法律诉讼和其他未来事件的预期。所有这些前瞻性陈述都是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及我们认为在当时情况下适当的其他因素所作的某些假设和分析。然而，这些前瞻性陈述受已知和未知风险和不确定性以及其他因素的影响。因此，实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异，因此，不能保证前瞻性陈述所预期的任何事件将会发生或发生，或者如果其中任何一个发生了，将从中获得什么好处。除其他外，这些风险、不确定性和其他因素包括在题为“项目3：关键信息– D.风险因素”的标题下列出的风险、不确定性和其他因素。

虽然我们认为这种前瞻性信息和声明中反映的期望是合理的，但我们不能保证这种期望将被证明是准确的。因此，读者不应过分依赖本文件中列出的任何前瞻性信息和陈述。这些前瞻性信息和声明是在本文件发布之日作出的，我们不承担更新或修改这些信息和声明的义务，除非根据适用的证券法的要求。

货币信息

下表列出了最近三个财政年度每一年度终了时美元和欧元兑换加拿大元的有效汇率。汇率是根据加拿大银行报告的平均每日汇率计算的。

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2023年4月24日，美元和欧元兑换加拿大元的平均每日汇率分别为1.00美元= 1.3542美元和1.00欧元= 1.4937美元。

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目 录

关于财务和其他信息的说明

除非另有说明，本文提供的所有财务信息均按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》和《国际会计准则理事会》编制，可能无法与许多美国公司编制的财务数据进行比较。

由于四舍五入的关系，本文件通篇提出的数字加起来可能与我们提供的总数不完全一致，百分比也可能不完全反映绝对数字。

本文提及的所有网站仅为非活动文本引用，这意味着此类网站上包含的信息不以引用方式并入本文，除非明确说明，否则您不应将此类网站上包含的信息视为本文的一部分。

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非国际财务报告准则财务措施

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本文件包括“非国际财务报告准则财务计量”，即不包括或包括未被排除或包括在按照国际财务报告准则计算和列报的最直接可比计量中的金额的财务计量。具体而言，我们使用了非国际财务报告准则指标“EBITDA”。

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EBITDA的定义是未计利息、税项、折旧及摊销前的利润。我们的管理层使用EBITDA作为我们经营业绩的衡量标准，并认为它是对作为业绩衡量标准的净收入的一个有意义的补充，主要是因为我们产生了大量折旧，而EBITDA消除了非现金影响。

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EBITDA被投资者和分析师用于对发行人进行估值。EBITDA的目的是向投资者提供更多有用的信息，而该计量标准在国际财务报告准则下没有任何标准化含义。因此，不应孤立地考虑这一衡量标准，或用它来替代根据《国际财务报告准则》编制的业绩计量标准。有关持续经营净收入与EBITDA的对账，请参阅“项目5：经营和财务审查与展望——经营成果”。

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项目1：董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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项目2：报价统计和预期时间表

不适用。

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项目3：关键信息

A. [保留]

资本化和负债

不适用。

C.要约的理由及所得款项的用途

不适用。

D.风险因素

对我们每股面值0.00 1美元的普通股的投资，被称为“普通股”，涉及许多风险。在作出任何投资决定之前，除了本20-F表格年度报告中的其他信息外，你在评估我们公司和我们的业务时，还应仔细考虑以下风险和不确定性。我们的业务、经营和财务状况可能因以下任何风险而受到损害。

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目 录

与我们业务有关的风险因素

我们的财务业绩在不同时期可能会有很大的波动。

我们预计，我们的业务在未来的收入和业务结果方面将经历重大的周期性变化。这些变化可能是由于我们的特许权使用费所依据的铁矿价格和产量水平的变化。此外，它们可能是由于我们的商业银行收入往往是在成功完成交易时赚取的，而交易的时间是不确定的，也是我们无法控制的。在许多情况下，我们可能收到很少或没有支付的订约不会导致交易的成功完成。此外，我们寻求收购价值被低估的资产，在这些资产中，我们可以利用我们的经验和管理来实现价值。通常，随着时间的推移，我们会持有或建立这些资产，而我们无法预测这些资产价值实现的时间。因此，我们不太可能实现稳定和可预测的收益，这反过来可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

全球经济，包括资本和信贷市场的疲软，可能对我们的业务和财务结果产生不利影响，并对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响。

我们的业务，就其性质而言，不产生可预测的收益，它可能受到全球金融市场和一般经济状况的重大影响。由于对我们的产品和商业银行服务的需求历来是由全球宏观经济活动决定的，我们的产品和服务的需求和价格历来在经济放缓期间大幅下降。严重的经济衰退可能影响我们的销售和盈利能力，并可能对我们的供应商和客户产生不利影响。此外，经济衰退可能会影响作为我们特许权使用费基础的铁矿的运营和生产。根据其严重程度和持续时间，全球经济衰退的影响和后果可能对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响，包括我们在必要时筹集资本的能力，否则会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

全球经济状况的恶化可能会加剧困难的经济和市场状况对我们和我们行业中的其他人的不利影响。特别是，除其他外，我们可能面临以下与未来经济衰退相关的风险：铁矿石价格下降或波动，加强对我们银行业务的监管；遵守这些监管可能会增加我们银行业务的成本，可能会影响我们产品和服务的定价，并限制我们寻求商业机会的能力；对我们产品和服务的需求减少；我们的客户无法充分或及时地履行其现有义务；经济状况的不确定性程度可能会对我们估计的准确性产生不利影响，进而影响流程的可靠性和我们的信用损失准备金的充分性。

此外，全球金融市场的任何混乱或波动都可能对我们产生重大不利影响，包括我们以我们可以接受的金融条件获得资本和流动性的能力，如果有的话。市场恶化和疲软可能导致我们为自己或客户执行的交易数量和规模大幅下降，并导致我们的收入相应下降。任何市场疲软都可能进一步导致亏损，以至于我们在这样的市场中持有资产。如果上述全部或部分风险成为现实，这可能对我们产生重大不利影响。

我们的生意竞争非常激烈。

我们业务的各个方面都具有很强的竞争力，我们希望它们继续保持这种竞争力。

我们的竞争对手包括商人和投资银行、经纪公司、商业银行、私人股本公司、对冲基金、金融咨询公司和矿产使用费公司。我们的一些竞争对手拥有比我们大得多的资本和资源，包括供应渠道。我们认为，影响我们业务竞争的主要因素包括交易执行、我们的产品和服务、客户关系、声誉、创新、信誉和价格。

近年来，由于大幅整合，我们的竞争对手的规模有所增加。这些公司可能有能力提供比我们更广泛的产品，这可能提高他们的竞争地位。

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如果我们不能有效地与竞争对手竞争，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，除来自特许权使用费的收入约占总收入的45%外，没有任何客户占总收入的10%以上。由于竞争条件或其他原因，关键客户的流失可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的收益，因此，我们的盈利能力可能会受到我们各种产品的价格波动的影响。

我们2022年收入的很大一部分来自我们的铁矿石特许权使用费。我们特许权使用费的任何收入都会受到铁矿石价格的影响。因此，我们的收益与铁矿石价格和钢铁产品需求直接相关。影响这些产品价格和需求的因素有很多，包括：通货膨胀预期；全球和区域需求和生产；政治和经济状况；主要生产地区的生产成本。这些因素是我们无法控制的，也是我们无法预测的。我们产品价格的变动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能会面临缺乏合适的收购、合并或其他自营投资候选人，这可能会限制我们的增长。

为了发展我们的业务，我们可能会寻求收购、合并或投资新的公司或机会。我们未能进行收购或投资可能会限制我们的增长。在寻求收购和投资机会的过程中，我们面临着来自其他具有类似增长和投资战略的公司的竞争，其中许多公司可能拥有比我们大得多的资源。对这些收购或投资目标的竞争可能导致收购或投资价格上涨，风险增加，可供收购或投资的企业、服务或产品数量减少。

我们的特许权使用费所依据的铁矿的运作一般由第三方经营人决定，我们目前对如何经营该物业没有决策权。此外，我们没有或非常有限地获得关于该矿的技术或地质数据，包括关于矿化或储量的数据。运营商不履行或其他经营决策可能对我们的收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

作为我们特许权使用费基础的铁矿于2014年关闭。2017年第二季度，一家新运营商收购了这家前运营商的股份。经营者一般有权决定财产的经营方式。经营者的利益和我们的利益可能并不总是一致的。我们无法控制该矿的运营，可能会对我们的盈利能力、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，我们没有或非常有限地获得关于该矿的技术或地质数据，包括关于矿化和储量的数据。

如果特许权使用费和其他权益的设保人不遵守其合同义务，我们可能会被迫采取法律行动来执行我们的合同权利。如果有关此类行动的任何决定对我们不利，此类决定可能会对我们的盈利能力、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们没有或非常有限地获得与我们感兴趣的矿山和作业有关的技术或地质数据，包括储量数据。因此，我们不能对该矿的储量水平作出任何保证。如果运营者确定没有足够的储量来经济地运营该矿，它可能会放弃其目前宣布的重新开工，或随后缩减或停止运营，这可能会对我们的盈利能力、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的活动受到与我们的交易对手履行义务相关的交易对手风险的影响。

我们的业务受到商业风险的影响，其中包括交易对手风险，例如我们的交易对手未能履行义务。我们寻求酌情要求信誉良好的金融机构提供信贷支持，以降低不履行义务的风险。我们还试图降低客户或其他交易对手不付款的风险，对提供给信誉良好的客户的公开账户设置限制，并对其他客户提出信贷支持要求。尽管如此，我们面临的风险是，由于破产、缺乏流动性、运营失败或其他原因，欠我们或我们的客户和其他金融中介机构的债务可能会违约。这些对应方义务可能产生于，例如，在交易和投资活动中存放存款、提供信贷或担保，以及代表我们和作为我们的代理人代表我们的客户参与支付、证券和供应链交易。如果任何此类客户或交易对手违约，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能受到不利影响。

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此外，我们还评估了应收账款和交易对手欠我们的其他款项的信用风险，包括损失准备金。如果我们根据此类评估确定相关信用风险显著增加，我们可能会确认此类金额的损失。此外，尽管我们采取措施减轻此类信贷风险，但我们在这些余额上的实际损失可能与我们的评估和当前预期的损失准备不同，因此，我们可能在未来确认减值。

我们面临的交易风险可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们管理交易风险，方法是在资本风险最小的情况下分配和监控我们的资本投资，仔细筛选客户和交易，并聘请合格人员管理交易。然而，我们的自营投资活动可能会产生交易风险。这些风险包括与我们的业务有关的市场和信贷风险。我们打算在高度不成体系的情况下以及在遭受严重财务困境的公司中进行投资，而这种投资往往涉及严重的时间限制。这些投资可能使我们面临重大的交易风险。不成功的投资可能导致此类投资的全部损失，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的风险管理战略可能使我们面临未查明或未预料到的风险，这些风险可能影响我们未来的风险管理战略，并可能对我们的业务结果和财务状况产生负面影响。

我们使用各种工具和策略来管理各种类型的风险。例如，我们可能会使用衍生外汇合约来管理我们的风险敞口和客户的外汇汇率风险敞口。如果我们用来管理各种风险敞口的各种工具和策略中的任何一种不有效，我们可能会蒙受损失。我们的许多策略都是基于历史交易模式和相关性。然而，这些策略可能并不能完全有效地减轻我们在所有市场环境中的风险敞口，或抵御所有类型的风险。意外的市场发展可能会影响我们的风险管理策略，意外的发展可能会影响我们未来的风险管理策略。

如果我们长期资产的公允价值或其可收回金额低于我们的账面价值，我们将被要求记录可能对我们的经营业绩产生重大影响的非现金减值损失。

当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们会对长期资产的账面价值进行减值审查。如果我们的产品市场恶化，如果我们决定以不同的方式投资资本，或者如果其他现金流量假设发生变化，我们可能需要在未来记录非现金减值损失，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们收入的很大一部分来自我们的铁矿石特许权使用费，这意味着与我们的收入不那么集中相比，该项目的不利发展可能对我们的经营业绩产生更大或更持久的影响。

截至2022年12月31日止年度，我们约46%的收入来自我们在Scully铁矿的特许权使用费权益。我们预计这种兴趣将继续占我们今后收入的很大一部分。这种收入集中可能意味着，不利的发展，包括经营者作出的任何不利决定，可能比我们的收入不那么集中时对我们的业务结果产生更重大或更长期的影响。

我们的特许权使用费的价值和收入受制于基础项目的运营者所面临的许多风险。

当基础项目的运营者产生有意义的生产时，我们的特许权使用费通常会产生收入。我们的利息的持续收入取决于运营商能否达到持续的生产水平。因此，我们受制于适用于采矿项目业主和经营者的风险因素。

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我们还面临业务风险，这些风险可能会影响我们特许权使用费所涉项目的运营者，包括：未能执行其业务计划；无法以可接受的条件或根本无法获得必要的融资，为运营提供资金；采矿税的变化；诉讼风险；许可风险；所有权风险；一般市场风险和运营中断。这些风险以及矿场经营者一贯面临的其他风险可能会对我们的特许权使用费价值以及我们的财务业绩和状况产生不利影响。

矿产开发和生产一般涉及高度风险。此类作业受到金属勘探、开发和生产过程中通常遇到的所有危险和风险的影响，包括与天气有关的事件、异常和意外的地质构造、地震活动、环境危害和有毒化学品的排放、爆炸以及钻探、爆破和清除材料所涉及的其他条件，其中任何一种都可能导致地雷和其他生产设施的损坏或破坏、财产损坏、人员受伤或生命损失、环境损害、停工、勘探、开发和生产的延误、生产成本增加和可能的法律责任。任何这些危险和风险以及上帝的其他行为都可以暂时或永久地关闭这些活动。矿产开发和生产受到诸如设备故障或尾矿处理区周围挡土坝故障等危险的影响，这可能造成环境污染，并使其所有者或经营者承担相应的责任。矿藏的勘探、开发、开采和加工涉及重大风险，即使是认真评估、经验和知识的结合，也可能无法消除这些风险。

衍生交易可能使我们面临意想不到的风险和潜在的损失。

我们不时进行衍生交易，要求我们向对方交付基础担保、贷款或其他债务，以获得付款。此类衍生品交易可能使我们面临意想不到的市场、信用和操作风险，从而使我们遭受意想不到的损失。资产价值的严重下降、未预料到的信贷事件或意外情况可能会因在衍生交易的结构和/或定价中未适当考虑到的风险而造成损失。

我们的银行子公司的运营受到监管，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

Merkanti Bank Limited，简称“银行”，其业务受多项指令和规定的约束，这些指令和规定对我们的业务产生重大影响。我们所受的法规、条例和政策可随时更改。此外，监管机构对我们所受的法律及规例的解释及适用，亦会不时改变。欧洲最近通过了影响金融服务业的广泛立法，这些立法直接或间接影响我们的业务，法规正在实施过程中。这些法律和相关条例适用于信贷机构业务的方式仍在演变。任何立法或监管行动以及此类立法和法规对我们业务运营的任何必要改变都可能导致重大收入损失，限制我们寻求商业机会的能力，否则我们可能会考虑参与或提供某些产品和服务，影响我们持有的资产的价值，要求我们提高价格，从而减少对我们金融产品的需求，给我们带来额外的合规和其他成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。因此，不能保证今后对条例或其解释或适用的修改不会对我们产生不利影响。请参阅“项目4：关于公司的信息-B.业务概览-条例”以了解更多信息。

此外，本行的业务可能涉及与金融服务行业的对手方，包括商业银行、投资银行和其他机构客户的交易。某些金融机构和整个金融服务业的违约，甚至是有关其偿付能力的谣言或问题，已导致整个市场的流动性问题，并可能导致其他机构的亏损或违约。如果我们的重要交易对手之一违约，我们可能会进行可能使我们面临重大信用风险的交易。一个重要的金融交易对手违约，或者金融服务业普遍出现流动性问题，都可能对我们产生重大不利影响。

2020年2月，开曼群岛被列入欧盟理事会的“欧盟黑名单”。此外，马耳他已被列为金融行动特别工作组加强监测的司法管辖区。虽然开曼群岛已于2020年10月被从欧盟黑名单中删除，但声誉受损可能导致我们的客户、客户和其他交易对手对开曼群岛或马耳他作为金融中心失去信心，并影响他们与我们开展业务的意愿。

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2020年2月，开曼群岛被列入欧盟黑名单，并一直保留到2020年10月。这一点，加上相关的司法管辖区声誉受损，导致客户、客户和其他对手方质疑开曼群岛作为一个可行的金融中心的完整性和透明度。这也可能导致他们寻求减少他们与我们开展的业务活动的数量，或改变他们与我们的业务条款，使他们不那么有利。此类行为可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

此外，2021年6月，金融行动特别工作组宣布，马耳他被列入加强监测的司法管辖区名单。列入这一名单的国家在其打击洗钱、资助恐怖主义和资助扩散的制度中存在工作队查明的战略缺陷，但承诺在商定的时限内迅速解决已查明的战略缺陷，并受到更多的监测。我们有在马耳他注册的子公司，包括银行。

由于我们是开曼群岛实体，或者由于我们的银行和我们的某些其他子公司是马耳他实体，我们的业务声誉受到损害，如果这种状况持续很长一段时间，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何不遵守制裁、反洗钱法律或我们经营所在司法管辖区的其他适用法规的行为都可能损害我们的声誉和/或导致我们受到罚款、制裁或执法，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务采取了遵守制裁和反洗钱法律的政策和程序，我们采取了各种政策和程序，以确保遵守适用于我们的具体法律，包括旨在防止洗钱和资助恐怖主义的内部控制和“了解你的客户”程序；然而，多方参与任何特定交易可能会使尽职调查过程变得困难。此外，由于我们银行的活动可能比其他银行活动更多地以文件为基础，它很容易受到文件欺诈的影响，这可能与洗钱、资助恐怖主义、非法活动和/或规避制裁或其他限制（如出口禁令、许可证要求或其他贸易管制）有关。尽管我们对高风险交易保持警惕，但我们也意识到，伪造、重复开发票、部分装运货物和使用虚构货物等努力可能被用来逃避适用的法律和条例。如果我们的政策和程序未能有效防止第三方在我们不知情的情况下利用我们的金融业务作为洗钱或资助恐怖主义的渠道，我们的声誉可能受到损害和/或我们可能受到罚款、制裁或法律行动（包括被列入任何“黑名单”，禁止某些方与我们进行交易，包括我们的银行子公司），这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在我们开展业务的国家，对制裁、反洗钱法律或其他适用法律或条例的修订可能会给我们的业务带来额外的合规负担。

利率和外币汇率的波动可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

利率波动可能会影响我们对利率敏感的金融工具的公允价值。市场利率的上升或下降可能导致我们的固定利率金融工具负债的公允价值发生变化，从而导致我们的权益的公允价值减少。同样，外币汇率的波动可能会影响我们对外币汇率敏感的金融工具的公允价值。

对我们获取资本的限制可能会损害我们的流动性和我们开展业务的能力。

流动性，即随时可以获得资金，对于从事我们业务的公司来说是必不可少的。金融公司的失败往往在很大程度上归因于流动性不足。流动性对我们的商业银行业务尤为重要，我们认为流动性问题可能会影响我们的客户和交易对手与我们进行交易的意愿。我们的流动性可能因我们可能无法控制的情况而受损，例如一般的市场中断或影响我们的客户、交易对手、我们的贷方或我们的运营问题。此外，如果其他市场参与者同时寻求出售类似资产，我们出售资产的能力可能会受到损害。

我们可能需要新的资本来发展我们的业务，而且我们不能保证在需要的时候会有资本，如果有的话。这种额外的资本很可能会通过增发股票来筹集，这会稀释我们的股东。如果不能获得这种额外的资本，可能会推迟我们今后执行业务计划的能力，并对我们今后的业务产生不利影响。

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我们将来可能会大幅增加债务。

我们可能需要从银行或金融机构获得融资，为营运资金、资本购买、潜在收购和业务发展提供资金。与任何债务融资相关的利息成本可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，借款条款——包括关于维持财务比率的标准财务契约、禁止从事重大公司交易或重组以及支付股息——可能会对我们的业务运营和财务实力施加额外的限制。

由于我们的全球业务，我们面临政治、经济、法律、运营和其他风险，这些风险可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

在世界各地的主要市场开展业务时，我们面临在其他国家开展业务所固有的政治、经济、法律、业务和其他风险。这些风险从新兴市场的交易结算困难，到可能的国有化、征用、价格管制和其他限制性政府行动，以及恐怖主义。我们还面临的风险是，外国政府当局实行的外汇管制或类似限制可能会限制我们将我们在他们国家收到或持有的当地货币兑换成加拿大元、欧元或其他硬通货，或将这些其他货币带出这些国家的能力。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流都可能受到负面影响。

我们在业务中面临着诉讼风险，这些风险往往难以评估或量化，而且我们每年在抗诉中可能会产生大量的法律费用。

我们在业务中面临法律风险，在针对金融中介机构的诉讼中索赔的数量和金额都在增加。这些风险包括我们向公司交易的参与者提供咨询的潜在责任，以及对复杂交易安排的条款和条件的争议。我们还面临这样一种可能性，即复杂或有风险的交易中的对手方会声称，我们不正当地没有告知他们所涉及的风险，或者他们没有被授权或被允许与我们进行此类交易，因此，他们对我们的义务是不可执行的。在市场长期低迷期间，我们预计这类索赔将会增加。在我们的商业银行和自营投资活动中，我们也面临法律风险。

我们寻求投资于价值被低估的企业或资产，这往往是由于影响它们的财务、法律、监管或其他困境。投资于不良企业和资产可能会使我们卷入与优先事项、索赔和利益相关者的其他权利有关的复杂法律问题。这些风险往往难以评估或量化，其存在和程度往往在相当长的一段时间内仍是未知的。我们在为涉及上述任何风险的诉讼进行辩护时可能会产生大量的法律和其他费用，并且可能需要为和解和/或不利判决支付巨额损害赔偿金。针对我们的重大法律责任或重大监管行动可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们非常依赖高管的技能和经验，任何这些人的流失都可能损害我们的业务。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高管的技能、经验和努力，而失去他们的服务可能会损害我们有效开展业务的能力。我们不为任何员工投保“关键人物”保险。

任何管理人员的流失都可能对我们的业务运营产生负面影响。我们亦不时需要物色和保留更多有技能的管理人员和专业技术人员，以有效地经营我们的业务。对这些人的竞争非常激烈。招聘和留住合格人员对我们的成功至关重要，我们无法保证有能力吸引和留住这些人员。如果我们不能成功地吸引和留住合格的人才，我们执行业务模式和战略的能力可能会受到影响，这可能对我们的盈利能力、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们在有腐败和与外国政府交易历史的国家开展业务，这样做增加了与我们的国际活动有关的风险。

由于我们在国际上开展业务，我们受1977年《美国反海外腐败法》和其他法律的约束，这些法律禁止美国和在美国注册证券的其他商业实体向外国政府及其官员和政党不当付款或提供付款，以便获得或保留业务。我们在已知存在腐败现象的国家开展业务并与第三方达成协议。进一步的国际扩张可能涉及更多地接触这种做法。我们在这些国家的活动造成我们的雇员或顾问未经授权付款或提供付款的风险，这可能违反各种法律，包括1977年《反海外腐败法》，尽管这些当事方并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，阻止我们的雇员和顾问采取这些做法。然而，我们现有的保障措施和任何未来的改善措施可能会被证明不够有效，我们的雇员或顾问可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反1977年《反海外腐败法》可能会导致刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们面临各种与健康流行病、流行病和类似爆发有关的风险，这些风险可能对我们的业务、业务结果或财务状况产生重大不利影响。

健康流行病、流行病和类似的爆发可能导致全球经济和金融市场的巨大波动和不确定性、供应链问题、劳动力短缺和金属价格下跌，这些事件可能对我们的特许权使用费权益或我们的商业银行业务所依据的项目的运营产生不利影响。健康流行病、流行病和类似疫情的影响最终将取决于我们无法控制的许多因素（包括此类事件的严重程度和持续时间以及政府和运营商针对此类事件采取的行动），并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

战略投资或收购和合资企业，或我们进入新的业务领域，可能会给我们的业务带来额外的风险和不确定性。

2022年3月7日，我们宣布，我们的子公司Merkanti Holding plc（简称“Merkanti”）就收购Sparkasse Bank Malta plc（简称“Sparkasse Bank”）的马耳他母公司Sparkasse（Holdings）Malta Ltd.达成最终协议。我们可能无法满足完成此类收购的条件，包括获得适用的监管批准。此外，如果交易完成，我们可能无法实现拟议交易的预期效益和协同效应。

我们可能会在未来进行更多的战略投资和收购或合资以及类似的交易。当我们进行战略投资或收购或成立合资企业时，我们预计在合并或整合相关业务和系统时将面临许多风险和不确定性，包括需要合并会计和数据处理系统以及管理控制，以及整合与客户和业务合作伙伴的关系。整合收购业务的成本（包括与收购相关的重组费用，以及会计、法律和咨询费等其他相关成本）可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

尽管我们对所收购的业务进行了尽职调查，但鉴于每笔交易的情况，这些业务的实际状况仍存在不可避免的风险。我们可能无法确定所收购业务及其运营的价值或潜在负债，除非我们对这些业务进行运营控制。

此外，对企业或设施的任何收购都可能带来一些风险，其中包括：业务有效整合方面的问题；无法维持收购前的关键业务关系；运营成本增加；面临大量意外负债；难以实现预期的效率、协同效应和成本节约；进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；以及我们可能无法招聘更多具备必要技能的管理人员来补充所收购企业的管理。

此外，地域扩张和其他扩张、收购或合资企业可能需要管理层的高度重视，这可能会从我们的其他业务中转移出来。如果我们未能成功克服这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

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税务审计或纠纷，或适用于我们的税法的变化，可能会大大增加我们的纳税额。

我们在计算所得税和其他税务负债的拨备时运用了重大的判断力。虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但许多因素可能会影响其准确性。适用的税务机关可能不同意我们对某些可能导致税务责任增加的重要项目的税务处理。由于我们业务的规模、复杂性和性质，各种税务事项和诉讼不时悬而未决，包括与我们以前的附属公司有关的事项。目前，根据我们掌握的信息，我们认为任何此类事项都不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而，由于内在的不确定性，我们不能就其结果提供确定性。如果我们目前的评估严重不正确，或者如果我们不能以有利的方式解决其中任何一个问题，可能会对我们的财务业绩、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

此外，对现行法律的修改也可能提高我们的实际税率。税负的大幅增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响。详情请见“项目8：财务资料—— A.合并报表和其他财务资料”。

对人民币汇入和汇出中国的限制以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们支付股息和其他义务的能力，并影响您的投资价值。

我们的一部分现金以人民币形式存放在中国。中华人民共和国政府对人民币兑换外币和人民币汇出中国实施管制。我们可能会将我们在中国的子公司持有的部分收入转换成其他货币，以偿还我们的外币债务。外币供应不足可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其以外币计价的债务。

根据中国现行的外汇管理规定，只要满足某些常规程序要求，就可以不经中国国家外汇管理局（简称外汇局）事先批准，以外币支付包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易在内的经常项目。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到政府主管部门的批准或登记。中国政府可以自行决定在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法将这些资金用于中国境外的目的。

我们的信息技术系统的故障或安全漏洞可能会扰乱我们的业务并对我们的业务产生负面影响。

我们使用信息技术，包括信息系统和相关基础设施以及云应用程序和服务来存储、传输、处理和记录敏感信息，包括员工信息以及财务和运营数据，与我们的员工和业务合作伙伴进行沟通，并进行与我们业务相关的许多其他活动。我们的商业伙伴，包括经营伙伴、供应商、客户和金融机构，也依赖数字技术。在正常经营过程中，可能会向其中一些商业伙伴提供对我们的敏感信息或我们的信息系统和相关基础设施的有限访问。

尽管进行了安全设计和控制，但我们的信息技术系统以及我们的第三方合作伙伴和供应商的信息技术系统可能容易受到各种干扰，包括在升级或更换软件、数据库或其组件的过程中、自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、网络攻击、黑客活动、未经授权的访问尝试和其他安全问题，或者可能由于员工失误、渎职或其他干扰而遭到破坏。任何此类中断或违规都可能导致业务中断或敏感数据被盗用，从而使我们受到民事和刑事处罚、诉讼或对我们的声誉产生负面影响。无法保证这种干扰或挪用以及由此产生的影响不会对我们的现金流产生负面影响，并对我们的业务结果或财务状况产生重大影响。

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我们面对的一般风险

如果我们增发股票或通过出售股本证券筹集资金，投资者的利益可能被稀释，投资者的每股账面净值可能被稀释。

我们的监管文件授权发行我们的普通股和优先股，可系列发行。如果我们被要求增发股票或进行私募，以通过出售股本证券筹集资金，投资者在我们的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能被稀释，具体取决于出售这些证券的价格。如果我们发行任何此类额外股份，此类发行也将导致所有其他股东的股权比例减少。此外，任何此类发行都可能导致我们公司控制权的变更。

某些因素可能会阻碍、延迟或阻止对我们公司的收购，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的章程文件中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止第三方在要约收购或以其他方式与我们进行合并或类似类型的交易中改变我们的控制权或改变我们的管理层。如果控制权的变更或管理层的变更被推迟或阻止，我们的普通股的市场价格可能会下跌。

任何未来的弱点或缺陷，或未能维持内部控制或纠正弱点，都可能损害我们编制准确和及时的财务报表的能力。

如果今后发现我们的内部控制存在重大缺陷，我们及时准确地报告财务结果的能力可能会受到重大不利影响，因此，我们的财务报表可能存在重大错报或遗漏。如果我们不能对财务报告保持和执行充分的内部控制，为财务报告的可靠性提供合理保证，并编制供外部使用的财务报表，我们的声誉可能会受到损害，不能及时满足我们的公开报告要求，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，或无法正确报告我们的业务和经营业绩，我们普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

投资者在保护其利益方面可能面临困难，他们通过美国法院保护其权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律成立的。

我们是根据开曼群岛的法律成立的，我们几乎所有的业务和资产都位于美国境外。我们的公司事务由我们的组织备忘录和章程、经修订的《开曼群岛公司法》（2020年修订本）和开曼群岛普通法管理。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更完善的公司法体系和更充分的司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管在某些情况下，开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。此外，我们的大多数董事和管理人员都是美国以外国家的国民和居民。开曼群岛法院也不太可能承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的对我们不利的判决；在开曼群岛提起的原始诉讼中，也不太可能根据美国证券法的某些民事责任条款对我们施加刑事责任。

由于上述种种原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

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项目4：关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们是一家根据2017年6月5日成立的《开曼法案》组建的公司。我们的办公室位于中国上海市长宁区延安路西2299号上海玛特大厦2103室200336，电话号码是+ 18443313343。我们的注册办事处位于开曼群岛KY1 – 1205号，大开曼岛西湾道802号，芙蓉道，P.O. Box 31119 Grand Pavilion。我们的网址是www.scullyroyalty.com。

我们的核心资产是加拿大纽芬兰和拉布拉多省Scully铁矿的净收入特许权使用费权益。根据这一利息，从该矿运出的铁矿石的使用费税率为7.0%，从尾矿和其他处置材料运出的铁矿石的使用费税率为4.2%。该矿目前的经营者于2019年开始采矿作业。见“-B.业务部门–特许权使用费”和“– D.物业、厂房和设备”。

此外，我们还有另外两个业务部门，提供商业银行和金融服务。我们专注于传统供应和资金来源未能充分解决的市场，重点是为中小型企业提供解决方案。我们在多个地区开展业务，参与的行业包括制造业、自然资源和医疗用品及服务。

作为我们经营业务的补充，我们将自营资本投入内在价值没有得到适当反映的资产和项目。这些投资可以有多种形式，我们的活动一般不是被动的。每一种机会的结构都是根据每一项单独的交易量身定制的。

我们向美国证交会提交报告和其他信息。美国证交会拥有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证交会提交文件的报告、代理声明和信息声明以及有关发行人的其他信息。我们向美国证交会提交的文件可通过互联网在以下网址查阅：http://www.sec.gov。

关于我们最近的发展，请参阅“B.业务概览”。

B.业务概览

以下是我们的业务和近期活动的简要说明。

最近的事态发展

出售碳氢化合物资产

2023年3月，我们以2500万美元的代价出售了我们在艾伯塔省的所有碳氢化合物权益，但须按惯例进行某些调整和调整，经济生效日期为2022年4月1日。交易结束时，我们收到了1820万美元的现金对价（扣除商品及服务税），根据惯例调整，该交易还需支付250万美元的保留额。

Scully地雷最新情况

Scully铁矿生产的高品位矿石铁含量超过65%，还具有其他有利特征，例如相对较低的污染物比率。在全球范围内，钢铁制造商看重低污染物的高品位铁矿石（如二氧化硅、氧化铝和磷），因为它们通过更有效的原材料利用、更高的工厂产量和更低的排放来改善环境和财务表现。因此，含铁量为65%的铁矿石（包括斯卡利铁矿的产品）的售价高于含铁量为62%的铁矿石是常见且普遍预期的现象。2022年，普氏65% Fe指数较普氏62% Fe指数溢价约16%（19美元）。

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下表列出了从该矿发运的铁矿石产品总量（包括球团、碎屑和精矿），其依据是Scully矿在所示期间向我们报告的数量：

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该矿的经营者仍致力于将产量提高到每年至少600万吨，为支持这一承诺，目前正在执行几个预计将减少瓶颈的基本建设改进和其他项目，同时投资于人力资源和业务效率。2022年11月，该矿运营商宣布已完成一笔1500万美元的优先股融资，并于2023年1月宣布关闭一项预付款安排，该安排为未来交付的精矿提供高达3500万美元的预付款。

现金股利政策

2021年4月30日，我们宣布，我们的董事会批准了一项现金分红政策，该政策旨在最大限度地提高我们普通股股东未来的潜在股息。2022年度，我们宣布派发现金股息如下：

在此日期，我们宣布每股普通股0.23美元（0.17美元）的股息将于2023年5月19日支付给2023年5月9日登记在册的股东。

根据对我们的财务状况、经营业绩、持续营运资金需求和其他因素的审查，我们的董事会可能会不时并在其认为适当的情况下，向股东宣布和支付现金股息。就我们的普通股支付股息的时间、支付和金额，可由我们的董事会根据我们的现金流、经营业绩和财务状况、为持续经营提供资金的需要以及董事会认为相关的其他商业考虑等因素，不时决定。

收购Sparkasse Bank Malta

2022年3月7日，我们宣布我们的子公司Merkanti Holding plc就收购Sparkasse Bank的马耳他母公司Sparkasse（Holdings）Malta Ltd.达成最终协议。交易完成后，我们打算将我们的子公司Merkanti Bank Ltd.与Sparkasse Bank合并，以组建一个规模更大、盈利能力更强的独立机构。

Merkanti正在收购Sparkasse Holdings，总对价大约等于Sparkasse（Holdings）Malta Ltd.的有形资产净值，减去某些调整，包括（i）在交易结束时支付现金，（ii）连续三年每年支付250万欧元；（iii）一笔或有付款，仅在收回Sparkasse Bank的一项资产（如果有的话）时支付，该资产之前已全部注销。预期代价将通过手头现金和集团内的可用流动资金来支付。该交易的条件是满足某些惯例先决条件，例如获得包括欧洲中央银行、马耳他金融服务管理局和爱尔兰中央银行在内的多个监管机构的监管批准。协议规定了2023年上半年完工的外部日期。如果不延长外部日期，我们预计交易将在此时结束或终止。

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业务部门

我们目前有三个业务部门：（一）特许权使用费，包括我们在一个铁矿的权益；（二）工业，包括资源和服务项目；（三）商业银行，包括受管制的商业银行活动。

管理层致力于一项计划，使其工业和商业银行的利益合理化，并且在这两个项目上都取得了实质性进展。这两个部门没有产生与我们的特许权使用费相称的回报，我们的董事会认为，这些行动为我们的股东和公司的所有方面和业务部门提供了令人信服的利益。预计这一计划将通过分离非战略性资产，简化公司的公司结构，并使独立的业务部门能够集中精力开展和经营各自的业务。

2023年3月，我们完成了出售位于加拿大艾伯塔省的所有碳氢化合物权益。请参阅“-最近的发展情况”了解更多信息。

版税

我们持有位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省的Scully铁矿的净收入特许权使用费权益。根据这一利息，从该矿运出的铁矿石的使用费税率为7.0%，从尾矿和其他处置材料运出的铁矿石的使用费税率为4.2%。转租于1956年开始，2055年到期。根据这一分租合同，我们对从该矿运出的铁矿石持有净收益特许权使用费权益。该矿的新经营者于2019年开始采矿作业。

2022年，我们总收入的大约46%来自此类特许权使用费。截至2022年12月31日，我们的总资产为2.115亿美元，其中2.018亿美元是我们在相关铁矿的权益。详情请参阅我们截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表附注12。

该矿的经营者透露，该矿过去每年开采约1180万吨生铁，而在一个现场碾磨设施中生产了约410万吨铁精矿。该公司还透露，恢复后的年产能目标为625万吨铁精矿产能，随后几年的产量在580万吨至755万吨之间。铁精矿通过铁路运输到魁北克省黑角的港口设施，在那里卸货、储存和装船出售给海运市场。

根据转租条款，我们有权获得每年325万美元的最低特许权使用费，按季度支付，这些季度付款可记入与同一日历年度相关的已赚特许权使用费。

有关该权益的更多信息，请参见“– D.财产、厂房和设备”。

工业

我们的工业部门包括全球资源和服务项目。它寻求从长期工业和服务业资产中获益的机会，重点是东亚。

这一部分的其他生产和加工资产包括位于非洲的水力发电厂。2022年，工业部门没有任何客户占我们收入的10%或以上。工业部门包括我们位于加拿大艾伯塔省的前碳氢化合物资产，我们于2023年3月出售了这些资产。有关更多信息，请参见“-最近的发展”。2022年，工业部门贡献了我们45%的收入。

我们进行自营投资，作为我们在该部门的整体活动的一部分，我们寻求随着时间的推移实现此类投资的收益。我们寻求参与许多行业，强调那些感知到的内在价值没有得到适当承认的商业机会，往往是由于影响它们的财务或其他困境。这些投资可以采取多种形式，包括收购整个企业或部分企业、投资于股权或投资于企业的现有债务（有担保和无担保）或新的股权或债务发行。这些活动一般不是被动的。每一种机会的结构都是根据每一项交易量身定制的。

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商业银行

我们的商业银行部门包括一个子公司，其债券在马耳他证券交易所上市，并包括欧洲受监管的商业银行业务，包括银行的活动。

本银行不从事一般零售或商业银行业务，但向我们的客户、供应商和集团成员提供专注于商业银行业务的专业银行服务。一般来说，银行从向客户提供的一系列金融和咨询服务和投资收入中赚取费用。

此外，我们在欧洲持有两个工业地产园区的权益，以供在正常经营过程中出售或作为投资物业出售。

所有其他

我们的所有其他部门包括我们的公司和其他投资，以及母公司的管理费用。我们的所有其他部门包括我们的公司和经营部门，其数量不超过我们2022年报告的任何收入、净收入或总资产的10%。

竞争条件

我们的业务竞争非常激烈，我们预计它将继续如此。在我们的大多数市场中，我们在高度竞争的环境中经营，我们在所有活动中都面临竞争，主要是来自国际银行的竞争，其中大多数是受欧洲或北美监管的银行，在我们的金融和收费活动中。这种竞争可能会减少我们融资活动的利差。

与业内竞争对手相比，我们的业务规模较小。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更大的财力、更广泛的产品和供应来源、更大的客户基础、更大的知名度和营销资源、更多的资深专业人士来满足客户的需求、更大的全球影响力和更稳固的客户关系。这些竞争对手或许能够更好地应对商业环境的变化，竞争有技能的专业人才，为收购提供资金，为内部增长提供资金，并在总体上争夺市场份额。

我们相信，我们的经验和运营结构使我们能够比许多规模较大的竞争对手更快地响应客户的需求。这些特征对中小型企业很重要，许多中小型企业没有大型的内部公司财务部门来处理其资本需求。我们开发一种伙伴关系方法来协助我们的客户。这往往使我们能够从同一个客户那里开发多个收入来源。例如，我们可以承诺我们自己的资本对其业务或资本结构进行自营投资。

监管

我们的业务是国际性的，受一些国际法域的法律和条例的约束，并受这些法域的监管机构和机构的监督。

受我国铁矿石特许权使用费影响的矿山经营者必须遵守加拿大联邦、省和地方政府颁布的众多环境、矿山安全、土地使用、废物处理、补救和公共卫生法律法规。虽然我们作为特许权使用费所有者，不负责确保遵守这些法律法规，但运营商不遵守适用的法律、法规和许可可能会导致对运营商采取强制行动、命令暂停或停止运营、损害赔偿以及民事和刑事处罚，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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目 录

特别是，银行业受到广泛的监管和监督。我们银行的业务须遵守欧洲联盟颁布的条例和指示以及马耳他的任何其他立法。该银行接受马耳他金融服务局、马耳他中央银行和金融情报分析股的直接监督，并接受欧洲中央银行的间接监督。世界银行需要遵守各种条例和准则，但最引人注目的条例和准则涉及资本要求、流动性和供资以及反洗钱和反恐怖主义筹资。作为一家马耳他信贷机构，世界银行受《资本要求指令》和《监管框架》的约束，这些框架被称为“CRD和CRR框架”（不时更新），欧洲联盟通过这些框架实施巴塞尔资本改革。CRD和CRR框架，除其他外，要求监管报告杠杆率、自有资金和合格负债要求、交易对手信用风险、市场风险、对中央交易对手的敞口、大额敞口，以及其他适用的披露要求。“CRD”和“CRR框架”规定的主要流动性要求是流动性覆盖率，即“LCR”，指银行持有的高流动性资产的比例，以确保其持续履行短期流动性债务的能力。银行必须保持100%的最低法定LCR。CRD和CRR确定“NSFR”要求的最低净稳定资金比率为100%。与LCR不同，NSFR是一种流动性标准，要求银行持有足够的稳定资金，以覆盖其长期资产的期限。

世界银行目前正在制定经修订的《资本要求指令和条例》的要求，即通常所称的CRD6/CRR3一揽子计划，范围广泛，但预计将包括《巴塞尔协议III》的核心组成部分以及市场风险。然而，欧盟委员会还在一揽子计划中引入了进一步的举措，其中包括：简化监管报告；在资本框架中反映环境、社会和治理（ESG）风险；以及加强CRD中的适当要求，以加强银行治理。

我们在中国持有一部分人民币现金。根据《2008年外币管理细则》，如果向有关外汇兑换银行提交了证明人民币兑换为外币目的的文件，人民币可兑换为经常项目，包括股息、利息和特许权使用费的分配，以及与贸易和服务有关的外汇交易。然而，将人民币兑换为资本项目，如直接投资、贷款、证券投资和投资汇回，须经国家外汇管理局政府及其当地同行批准。

根据1996年《结售汇付汇管理办法》，外商投资企业只有在提供有效商业单证后，并在进行资本项目交易时，经国家外汇管理局或其当地对应方批准后，方可在经授权从事外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。中国境外实体的资本投资，在取得商务部、国家发展和改革委员会等相关审批机关或其所在地相应部门的必要批准后，也必须向国家外汇管理局或其所在地相应部门进行登记。

国家外汇管理局于2010年11月19日发布通告，即第59号通告，加强了对发行募集资金净额结算真实性的审查，并要求募集资金净额的结算应按照其招股说明书的说明进行。2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资金支付结算管理规则的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行。根据外管局19号文，外商投资企业可以继续沿用现行的付款式外币结算制度，也可以选择沿用“随意兑换”的外币结算制度。外商投资企业实行外币结算随意兑换制度的，可以随时将其资本账户中的部分或者全部外币兑换成人民币。兑换后的人民币将存放在标有已结算待付款的指定账户，外商投资企业如需从该指定账户付款，仍需向其银行办理审核手续，并提供必要的证明文件。因此，外管局19号文大幅取消了外商投资企业使用其外币兑换的人民币注册资本的限制。根据外管局19号文，外商投资企业可自行决定使用此类人民币资本，外管局将取消事前审批要求，只在事后审查申报用途的真实性。此外，由于国家外汇管理局19号文近期颁布，相关部门对该通知的解释和执行仍存在较大不确定性。

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目 录

组织Structure

下表描述了截至2022年12月31日我们的重要子公司、它们各自的组织管辖权以及我们对每个子公司的权益。本表不包括仅持有公司间资产和负债、没有活跃业务或其业绩和净资产不会对我们的综合业绩和净资产产生重大影响的子公司。

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注：

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详情请参阅我们截至2022年12月31日止年度的已审计合并财务报表附注28。

D.财产、厂房和设备

我们在上海长宁区延安路西2299号上海玛特大厦2103室设有办公室，中国，200336。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们在截至2023年12月31日的年底之前的需要。如果我们在那个时候或之前需要额外的空间，我们相信，这些空间可以按照商业上合理的条件得到保障。

特许权使用费

我们的核心资产是加拿大纽芬兰和拉布拉多省Scully铁矿的净收入特许权使用费权益。根据这一利息，从该矿运出的铁矿石的使用费税率为7.0%，从尾矿和其他处置材料运出的铁矿石的使用费税率为4.2%。矿址位于Wabush镇以西约三公里处，通过铁路与魁北克Sept-Îles港相连。

特许权使用费是根据与矿场所处土地有关的采矿分租合同支付的。这份租约始于1956年，于2055年到期。

铁矿石最早于1933年在该矿区被报道。1956年，Picklands Mathers & Company，简称“Picklands”，开始了该项目的工作，并开始了对该项目的第一次密集的地质、冶金和经济调查。该矿由Picklands在1965年至1986年间运营，Picklands被Cleveland-Cliffs Inc.收购，该公司从1986年开始运营，直到2014年2月投入维护和保养。在2010年之前的大部分时间里，该矿由Stelco、Dofasco、Inland Steel、Acme Steel和Cliffs合资经营。Cliffs在2010年2月行使了优先购买权，获得了该物业100%的所有权。Cliffs于2014年2月对该矿和选矿厂进行了维护和保养，并于2015年根据《公司债权人安排法》（简称“CCAA”）启动了诉讼程序。2017年7月，被称为“Tacora”的Tacora Resources Inc.收购了该矿。2018年11月，Tacora宣布已完成融资，加上已收到的现有承诺，足以为该矿的拟议重启提供资金。2019年8月30日，作为增产计划的一部分，Tacora宣布，它已经完成了第一批海运船运，运送的是在Scully铁矿生产的铁精矿。

2017年第三季度，我们与新运营商就过去的运营商根据租约少付特许权使用费达成和解协议，我们收到了560万美元的此类索赔和解。根据该协议，我们亦修订及重述了我们的权益所依据的分租。因此，我们的特许权使用费权益现在是从该矿生产的铁矿石的7.0%的净收益特许权使用费权益，以及从尾矿和其他处置材料生产的铁矿石的4.2%的净收益特许权使用费权益。根据转租条款，我们有权获得每年325万美元的最低付款。

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目 录

铁矿石主要用于制造钢铁，而钢铁被认为是全球经济发展的关键商品。因此，铁矿石的需求和定价取决于综合钢铁生产商的原材料需求。对高炉用钢的需求具有周期性，除其他外，还受到全球经济活动水平的影响。

Scully铁矿生产的高品位矿石铁含量超过65%，还具有其他有利特征，例如相对较低的污染物比率。在全球范围内，钢铁制造商看重低污染物的高品位铁矿石（如二氧化硅、氧化铝和磷），因为它们通过更有效的原材料利用、更高的工厂产量和更低的排放来改善环境和财务表现。因此，含铁量为65%的铁矿石（包括斯卡利铁矿的产品）的售价高于含铁量为62%的铁矿石是常见且普遍预期的现象。2022年，普氏65% Fe指数较普氏62% Fe指数溢价约16%（19美元）。

Scully铁矿的描述

由于我们不是经营者，而且一般也不是我们的特许权权益所依据的财产的所有者，我们对相关勘探、开发或运营数据或财产本身的获取有限或没有。因此，本文的披露是基于Scully铁矿经营者公开披露的信息。虽然我们不知道这些资料可能不准确，但不能保证这些第三方资料是完整或准确的。

2018年，美国证交会通过了对矿业资产披露要求的修订。自2021年1月1日或之后开始的财政年度起，美国证交会《行业指南7》中的披露要求已被《交易法》下的《S-K条例》（简称“SEC采矿规则”）第1300分部中的新披露要求所取代。根据《交易法》，被称为“SEC采矿规则”的“S-K条例”的第1300分部要求拥有采矿业务的注册人，除其他事项外：（i）从一名合格人员处获得一份注明日期和签名的“技术报告摘要”，涉及每项重要采矿财产，以及（ii）将此类技术报告摘要作为证据提交给相关的注册声明或向SEC提交的其他规定文件。我们将我们在Scully铁矿的特许权使用费权益（我们持有的唯一采矿权益）视为我们在SEC采矿规则中的重要财产。由于我们并不经营这类财产，就本20-F表格年度报告而言，我们依据的是美国证交会采矿规则第1302（b）（3）（ii）项，并未取得或提交技术报告摘要，因为：（i）取得这类报告会导致不合理的负担或费用；及（ii）我们曾要求Scully铁矿的经营者提供这类技术报告摘要，但被拒绝。

此处包含的财产信息包含Scully铁矿的经营者根据加拿大国家文书43-101报告的信息，简称“NI 43-101”。特别是，除非另有说明，本文所载信息均来自根据NI 43-101为运营商编写的一份技术报告，题为《可行性研究技术报告-更新，加拿大纽芬兰和拉布拉多的沃布什的Scully矿山重新启动项目》，生效日期为2021年5月31日。

根据SEC采矿规则，我们不得在此披露此类矿产资源和矿产储量估算，除非运营商根据S-K规则第1300项提交了技术报告摘要，或者除非我们提交了包含此类估算的技术报告摘要。由于这一要求以及根据美国证交会采矿规则向特许权使用费和其他类似权益持有者提供的救济，本文所载的披露不包括可能由我们的特许权使用费权益所依据的矿山运营商编制的矿产资源或矿产储量估计数。

根据美国证券交易委员会采矿规则的设想，有关Scully铁矿的某些信息未列入本文，因为我们作为适用财产的特许权使用费持有者无法获得这些信息，而且获得这些信息将导致不合理的负担和费用。这些被排除的信息包括：

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目 录

本文件中提出的计量单位是公制单位，并在适用的情况下转换为美国标准单位。由于单位换算，可能会有很小的舍入差异。关于主要财产的更多具体资料见下文的材料财产。

摘要

Scully铁矿是生产阶段铁矿，作为露天矿场运营。该矿位于加拿大纽芬兰和拉布拉多。该矿场包括一个年产能为660万吨的浓缩厂。Scully的地理位置如下。

图1。Scully矿区位置

资料来源：Google Earth（2022年3月）

该矿覆盖了一个Superior型带状铁矿化地层。该矿的关键运营基础设施包括年产600万吨（660万吨）的铁矿石选矿厂，生产铁矿石精矿。

受我们特许权使用费利益约束的矿场经营者必须遵守我们持有权益的加拿大联邦、州、省和地方政府颁布的环境、矿山安全、土地使用、废物处理、补救和公共卫生法律法规。虽然我们作为特许权使用费所有者，不负责确保遵守这些法律法规，但运营商不遵守适用的法律、法规和许可可能会导致对运营商采取强制行动、命令暂停或停止运营、损害赔偿以及民事和刑事处罚，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

一般而言，Scully Royalty对我们的特许权权益所依据的矿产资源的开发或经营没有决策权。经营者作出所有开发和经营决定，包括关于许可、可行性分析、矿山设计和矿山运营、加工、厂房、设备事项以及暂时或永久停止运营的决定。

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地点

Scully是位于加拿大纽芬兰和拉布拉多省拉布拉多西南角的一家露天矿山和矿物加工企业，北纬52 ° 54’26.7英寸，西经66 ° 54’34.6英寸。最近的当地社区是拉布拉多市（3.5公里，即向北2.2英里）、瓦布什镇（向东2.5公里，即1.6英里）和费尔蒙镇（魁北克，向西南18公里，即11英里）。从沃布什出发，距离圣劳伦斯河北岸320公里（约合199英里）的塞普特岛（Sept-Iles）市，东南方向1200公里（约合746英里）的圣约翰市（St. John’s City），西南方向1020公里（约合634英里）的蒙特利尔市（City of Montreal）。

Scully矿区位于加拿大北部的亚北极地区，位于一片起伏的丘陵地带，海拔高度为686米（2,251英尺），海拔低点为533米（1,749英尺）。矿区范围内有几个湖泊。至于气候，温度范围为-40 ° C至25 ° C（-40 ° F至77 ° F）。在丰水年，Wabush的降水量可达1,185毫米（47英寸）（加拿大环境部，2012年）。在干旱年份，瓦布什的降水量只有675毫米（27英寸）。

基础设施

通往Scully矿场的通道是从500号公路开出的一条四公里长的公路。后者可通过389号高速公路从圣劳伦斯河北岸的Baie-Comeau进入。Wabush机场距离矿址2英里或3公里，位于Wabush镇的范围内。

从Scully矿场到Sept-Iles港口的铁路通道由两个独立的部分组成。第一段使用QNS & L铁路从Wabush到Arnaud Junction在Sept-Îles。从那里，第二段是从Arnaud交界处到Pointe-Noire（Sept-Î les），这是魁北克省Sept-Î les的“Les Chemins de Fer Arnaud”地产，在那里，铁矿石精矿被卸下、储存起来，然后用海船装载。第二个铁路部分由魁北克政府通过Soci é te du Plan Nord公司拥有，该公司从Cliffs Natural Resources，Inc.破产的加拿大资产中获得了这些资产。第二段最初归Wabush铁路有限公司所有。

Wabush镇和Labrador市的人口规模很大，分别为1,861人（2011年）和7,367人（2011年）。这两个社区相隔5公里，拥有为居住在那里的雇员及其家人提供住房的基础设施和必需品，包括室内购物中心、旅馆、初中和高中、社区中心和医院。其他几个铁矿在Scully矿区内作业。因此，供应品、物资和有经验的矿工随时可以得到。

Scully矿区与纽芬兰和拉布拉多水电网络相连。东面200公里处的丘吉尔瀑布有电力供应。丘吉尔电站拥有北美第二大水力发电能力，装机容量为5428兆瓦。现场46千伏电网为矿区供电，并为矿山设备和泵站供电。

该矿场已经包含了前所有者提供的采矿所需的结构。这些结构包括：矿山电气基础设施；一个有五个货舱和起重机的维修设施；仓库；洗涤舱；爆炸物储存；机械车间；脱水设备；燃料储存；行政大楼；一个铁矿石选矿厂；以及所需的铁路装卸和轨道基础设施。这些建筑需要小修，以支持2017年重启Scully矿。在重新启动之前，该选矿厂进行了一些维护和额外加工设备的安装。

位于小瓦布什湖工艺设施以东的一个泵站和取水结构为铁矿石选矿和饮用水消费提供水。

感兴趣的领域

Scully矿区财产包括五项采矿租约，即第1号采矿租约、第2号采矿租约、第3号采矿租约、第4号采矿租约和Wabush山区（图3和图4）。Scully矿业权只属于Newfoundland & Labrador Corp. Ltd. Mining Lease Lot No. 1（“Mining Lease Lot No. 1”）。工业用地和露天矿坑位于1号采矿租赁地段内，面积为14.43平方公里（5.57平方英里或3565.73英亩）。这份采矿租约的地表权和采矿权是从纽芬兰和拉布拉多政府租赁的。这份为期99年的租约将于2055年到期。

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属性描述

Scully矿是一个生产阶段的财产，包括一个露天矿和一个铁矿石选矿厂。

该作业包括一种常规的地面采矿方法，采用业主采矿方法，配有电动和柴油液压铲车和矿车。露天矿的设计台高为12米至24米，坑坡为32 °至46 °。采矿由两个配备24米的液压前铲进行³（31.3码³）桶。与这些铲子相匹配的是一支由多达16辆载重211吨的地雷运输卡车组成的车队。

就矿山寿命而言，总的剥削率将为0.87：1（废料与矿石），矿石通过库存进行混合，以平衡采矿和加工厂的限制。计划将废石储存在矿坑外的废物堆放场和枯竭的矿坑中。

铁矿石精矿是通过自磨机、重力和磁选以及干燥选矿厂加工铁矿石而生产的，计划速度高达每小时2400吨。该选矿厂生产的铁精矿品位为65.9%，超过了行业标准62%的基准和65%的高品位基准。精矿中的有害元素含量也很低（包括二氧化硅和锰），水分含量很低。

从Scully矿的铁选厂，铁精矿通过铁路运往Sept-Iles港，然后装船并运往海外。Tacora与领先的独立铁矿石贸易商嘉吉公司签订了一项协议，购买Scully矿100%的铁精矿。嘉吉有滚动选项延长这一协议在斯考利矿的寿命。Scully矿的预测矿山寿命超过25年。

铁矿石加工厂的尾矿存放在露天矿坑北部和南部的历史处理区。这些尾矿被认为酸生成的风险较低，而且相对粗糙，可以用作未来尾矿储存区堤岸的材料。现有的剩余储存能力与目前的堤坝至少够用七年。

基础设施的年龄和状况

Scully矿山和选矿厂最初是在20世纪60年代投入使用的。这些设施于2019年由目前的运营商重新启用。

物业历史

Scully矿从1965年至2014年2月连续作业，在Wabush进行采矿和选矿，随后在魁北克省Sept-Iles港附近的Pointe Noire进行造粒。最早于1933年在Wabush地区发现了铁矿。1956年，Picklands Mather & Company（“PM”）开始了该项目的工作，并开始了第一次密集的地质、冶金和经济调查。建成了一座试验厂，并成功生产了10万吨铁精矿。从1965年至2014年，Scully矿每年生产270万至600万吨铁精矿。

Scully矿在1965年至1986年间由PM运营，之后PM被Cleveland-Cliffs Inc.（Cleveland-Cliffs Inc.，简称“Cliffs”）收购，并在1986年至2014年间运营。在该矿的大部分时间里，该矿由Stelco（37.9%）、Dofasco（24.3%）、Inland Steel（15.1%）、Acme Steel（15.1%）和Cliffs（7.7%）共同拥有。然而，在北美钢铁行业的各种并购之后，Cliffs、安赛乐米塔尔和美国钢铁加拿大公司合并了所有权，两家公司分别拥有26.8%、28.6%和44.6%的合资企业所有权。Cliffs于2010年2月行使优先购买权，获得该物业100%的所有权。

在Cliffs公司，位于黑角（魁北克省Sept-Iles附近）的Scully矿和相关球团厂通过三台Dravo Straight Grate Inturation机器每年可生产600万吨铁矿石球团。利用一个综合铁路系统，利用一个底部倾卸卸货系统，将铁精矿产品运到黑角的造粒厂。从那里，该产品可以通过海船运输到美国或海运市场其他地方的客户。由于矿床的地质条件，从Scully矿生产的产品中的锰含量高于正常水平。Scully矿的综合矿山和球团矿设施生产了两种不同类型的铁矿石球团矿，它们的锰含量各不相同，仅由矿石混合物控制，因为选矿过程以前无法降低矿石中的锰含量。

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Cliffs于2013年5月关闭了球团厂，随后于2014年2月关闭了矿山和铁矿石选矿厂，并对该厂进行了维护和保养。关闭的原因是成本增加、生产率降低、海运铁矿石价格大幅下降以及球团溢价价格下降。目前的运营商于2017年7月收购了Scully矿，并于2018年完成了可行性研究。随后，该公司重启了该矿的采矿作业和商业生产，并于2019年8月发运了第一批海运铁矿石精矿。这种可行性研究没有按照证交会《采矿规则》完成。

允许

该作业方已披露，它完全获准经营该矿。在Scully矿区完成的最新总体环境研究是经营者于2017年9月28日向纽芬兰和拉布拉多政府提交的环境评估登记（EA登记）。政府将该文件置于公示期，回应公众意见，并于2017年11月21日发布了进一步环境评估的Scully Mine再激活项目。这种可行性研究没有按照证交会《采矿规则》完成。

地产地质学

斯库利矿床是元古代上层型带状铁矿层。斯卡利矿位于西拉布拉多的拉布拉多海槽南端。拉布拉多海槽由一系列元古代沉积岩组成，包括铁层、火山岩和镁铁质侵入体。主要的铁层单元Sokoman组形成了一个区域连续的地层单元。Sokoman组在Scully矿附近厚度超过300米，在Hudsonian和Greenville造山运动期间经历了两次褶皱和变质作用，导致Wabush地区的结构模式复杂。

拉布拉多海槽Wabush地区的铁矿有Scully、Bloom Lake、Lac Jeannine、Fire Lake、Mounts Wright和Reed、Luce和Humphrey。在高品位变质作用过程中，氧化铁和石英再结晶产生粗粒含糖石英、磁铁矿、镜面赤铁矿片岩（变塔康岩），这些片岩的加工和选矿质量得到改善。

Scully矿床由Sokoman铁组内含铁单元的褶皱和断层地层组成。对Scully矿床的地质了解主要基于钻石钻探数据和先前操作者（Cliffs）的二维剖面解释。矿石矿物为赤铁矿（镜铁矿）、磁铁矿、继磁铁矿之后的马氏赤铁矿假型）。废弃矿物是水合氧化铁，如褐铁矿、针铁矿和石英。氧化锰也以带状形式存在或散布在整个含铁单元中。

矿址包括电力基础设施、一个有五个货舱和起重机的维修设施、仓库、一个清洗货舱、爆炸物储存、一个机械车间、脱水设备、燃料储存、行政大楼、一个选矿厂以及铁路装卸和轨道基础设施。

生产

下表列出了根据Scully矿场经营者在2022年和2021年向我们报告的数量从该矿发运的铁矿石产品总量（包括球团、碎屑和精矿）：

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其他利益

截至2022年12月31日，我们在加拿大艾伯塔省中西部拥有碳氢化合物权益，包括约93口生产和62口非生产天然气井、约10口生产和9口非生产油井，以及在约67,564英亩土地上平均74%的工作权益。这种碳氢化合物活动产生了天然气、天然气液体，并在较小程度上产生了石油。2023年3月，我们完成了此类碳氢化合物资产的出售。更多信息见“B.业务概览-最近的发展”。

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目 录

我们在德国的萨克森-安哈尔特地区拥有两个工业地产园区，它们主要出租存储和生产设施的空间。其中一个园区位于德国阿内堡，面积为1569341平方米，目前拥有约32栋建筑，为绿地投资以及仓库、生产大厅、车间和办公室提供已开发的工业和商业用地。该物业有铁路、公路和港口连接。另一个工业园位于德国德绍，面积为111,701平方米，目前拥有约15栋建筑，提供办公和行政大楼、生产大厅和仓库以及工业投资用地。该物业与铁路和公路相连。这两个工业园区都是Merkanti Holding plc在2019年发行的本金为2500万欧元的债券的担保方案的一部分，如果出售这些资产的全部或部分，导致担保低于一定比例，则所述出售收益（不超过担保品缺口的金额）必须作为现金担保品提供给债券持有人受托人，直至到期。

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项目4A：未解决的工作人员意见

没有。

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项目5：业务和财务审查及前景

以下对我们截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与我们的已审计合并财务报表及本文其他部分的相关说明一并阅读。

一般

我们的核心资产是加拿大纽芬兰和拉布拉多省Scully铁矿所在土地的采矿转租权益。转租于1956年开始，2055年到期。根据这一分租合同，我们对从该矿发运的铁矿石持有7.0%的净收入特许权使用费权益，对从尾矿和其他处置材料发运的铁矿石持有4.2%的净收入特许权使用费权益。该矿目前的经营者于2019年开始采矿作业。根据转租条款，我们有权获得每年325万美元的季度最低特许权使用费，这些季度付款可记入与同一日历年度相关的已赚取的特许权使用费。

此外，我们还有另外两个业务部门，提供商业银行和金融服务。我们专注于传统供应和资金来源未能充分解决的市场，重点是为中小型企业提供解决方案。我们在多个地区开展业务，参与的行业包括制造业、自然资源和医疗用品及服务。

作为我们经营业务的补充，我们将自营资本投入内在价值没有得到适当反映的资产和项目。这些投资可以有多种形式，我们的活动一般不是被动的。每一种机会的结构都是根据每一项单独的交易量身定制的。

我们的业务结果一直并可能继续受到许多全球性因素的影响，包括经济和市场条件、资本的可获得性、股票价格和利率的水平和波动性、货币价值、资产价格和其他市场指数、技术变化、信贷的可获得性、通货膨胀以及立法和监管方面的发展。我们的经营业绩也可能受到竞争因素的重大影响。我们的竞争对手包括传统上从事商业银行业务的公司，如投资银行，以及其他资本来源，如对冲基金、私人股本公司和全球范围内的保险公司。

我们在任何特定时期的经营业绩也可能受到我们自营投资变现的重大影响。这些投资是为了通过长期升值和撤资的确认收益，使总回报最大化。我们通过多种方式实现自营投资，包括出售、资本重组或其他形式的撤资。

2021年4月，我们宣布，为了支持公司的核心业务，我们的另外两个经营部门——工业银行和商业银行——将从2021年半年度业绩开始，在我们2021年的财务报表中被归类为终止经营业务。然而，由于最近新出现的新冠疫情以及各种经济和其他因素造成的不确定性，我们的董事会决定推迟对已终止业务的会计处理，直至做出进一步决定（或者可以肯定的是，出售将在一年内完成）。

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目 录

管理层致力于一项使这些利益合理化的计划，这两个项目都取得了实质性进展。这两个部门没有产生与我们的特许权使用费权益相称的回报，我们的董事会认为，这些行动为我们的股东以及公司的所有方面和业务部门提供了令人信服的利益。它通过分离非战略性资产，简化了公司的公司结构，并允许独立的业务部门专注于追求和经营各自的业务。

2022年第四季度，我们签订了出售碳氢化合物资产的协议。该交易于2023年3月完成。更多信息见“项目4：公司信息----B.业务概览----近期发展”。与此相关，我们将截至2022年12月31日的碳氢化合物资产重新归类为持有待售资产。

商业环境

我们的财务表现，以及我们在任何时期的综合业绩，都可能受到经济状况和一般金融市场的重大影响，包括资本的可获得性、信贷的可获得性以及市场和商品价格波动的程度。我们的经营业绩也可能受到竞争因素的重大影响。我们的竞争对手包括传统上从事商业银行业务的公司，以及其他资本来源，如对冲基金和私人股本公司，以及在欧洲、亚洲和全球从事类似活动的其他公司。

根据普氏能源资讯的报告，2022年62%铁矿石的平均价格从2021年的每吨185美元降至120美元，较2021年214美元的峰值下跌近45%。总体而言，普氏能源资讯报告的65%铁铁矿石的平均铁价在2022年为每吨139美元，而2021年为每吨185美元。

我们的财务表现，以及我们在任何时期的综合业绩，都可能受到经济状况和一般金融市场的重大影响，包括资本的可获得性、信贷的可获得性以及市场和商品价格波动的程度。我们在商业银行和工业部门的经营业绩也可能受到竞争因素的重大影响。我们的竞争对手包括传统上从事商业银行业务的公司，以及其他资本来源，如对冲基金和私人股本公司，以及在欧洲、亚洲和全球从事类似活动的其他公司。

我们在国际上开展业务，因此，我们的财务业绩和状况受到我们的报告货币加拿大元相对于我们国际子公司和业务的其他功能货币，特别是欧元的变化的影响。截至2022年12月31日，加元兑欧元汇率较2021年底下跌0.5%。我们在2022年权益内的累计其他综合收益中确认了110万美元的货币换算调整收益（未将一家分拆的子公司的汇兑差额重新分类调整为损益），而在2021年权益内的累计其他综合收益中确认了620万美元的货币换算调整损失。此外，我们在2022年的合并经营报表中确认了390万美元的外币交易汇兑差额净收益，而在2021年的合并经营报表中确认了280万美元的外币交易汇兑差额净收益。

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目 录

经营成果

下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止各年度的某些选定经营业绩和其他财务信息：

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注意事项：

下表列出截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日各年的收入细目：

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截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

以下是所示各年按分部划分的收入细目：

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2022年，我们77%的收入来自美洲，9%来自欧洲，14%来自非洲、亚洲和其他地区。2021年，我们87%的收入来自美洲，7%来自欧洲，6%来自非洲、亚洲和其他地区。

根据2022年的平均汇率，与2021年的平均汇率相比，加元对欧元升值8.3%。

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2022年的收入从2021年的7130万美元降至6370万美元，主要是由于特许权使用费收入减少，部分被工业部门收入增加所抵消，工业部门收入增加主要是由于2022年天然气价格上涨。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们在加拿大的版税部门的客户分别占总收入的约45%和56%。

2022年版税部门的收入从2021年的4030万美元降至2920万美元，这主要是由于与2021年相比，2022年的铁矿石定价环境较弱，以及销售吨位略有下降。

工业部门2022年的收入从2021年的2340万美元增至2850万美元，这主要是由于天然气价格上涨。

我们的商业银行部门2022年的收入从2021年的650万美元降至550万美元。减少的主要原因是一个产品线中断。

2022年，我们所有其他业务的收入为50万美元，2021年为100万美元。

2022年，总收入包括来自特许权使用费、商品和产品及服务的收入5220万美元，其中57%来自我们的铁矿石特许权使用费，35%来自碳氢化合物，0%来自食品，8%来自电力和电力。2021年，总收入包括来自特许权使用费、商品和产品及服务的6020万美元收入，其中68%来自我们的铁矿石特许权使用费，22%来自碳氢化合物，5%来自食品，5%来自电力和电力。

销售和服务成本从2021年的3090万美元降至2022年的2990万美元，主要是由于2021年与铁矿石价格相关的衍生品收益。以下是我们所列各年的销售和服务费用细目：

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我们在2022年确认了10万美元的结算和终止确认负债收益，而2021年为40万美元。

我们在2022年确认了主要与交易证券相关的证券净亏损240万美元，而2021年为230万美元。这些亏损涉及某些交易证券的已实现亏损，以及非上市证券（我们持有少数股权，该证券是标的矿场经营者的子公司）的公允价值亏损，这些亏损是由于年底折现率较高而以公允价值计入损益的。

我们在2022年确认了处置一家子公司的净收益30万美元，而2021年为零。处置一家子公司的净收益包括其他综合收益的汇兑差额的重新分类以及此类净资产（或净负债）的账面价值与收到的对价之间的差额。

我们在2022年确认了投资物业的公允价值收益，扣除待售房地产减记后为10万美元，而2021年为40万美元。

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我们还在2022年确认了410万美元与医疗和房地产行业相关的其他成本，而2021年为620万美元。减少的主要原因是医疗部门的收入减少。

我们在2021年确认了140万美元的衍生品合约净收益。这一收入来自出售的看跌期权的溢价以及2021年下半年铁矿石价格下跌带来的期货收益。

2022年，我们确认了与持有待售资产相关的3140万美元非现金减值，主要与截至2022年12月31日将碳氢化合物资产重新分类为持有待售资产相关的非现金减值损失有关。这些资产于2023年3月出售。

销售、一般和管理费用从2021年的2110万美元增至2022年的2850万美元，主要原因是法律和咨询费增加以及费用报销。

2022年，我们在合并经营报表中确认了390万美元的外币交易净收益，而2021年为280万美元。外币交易收益是指结算货币项目或将货币项目换算成我们的功能货币时产生的汇兑差额，换算汇率不同于该期间或以前财务报表中初始确认时的汇率。

2022年和2021年的财务费用分别为180万美元和190万美元。这些主要与Merkanti公开上市债券的利息有关。

2022年，我们确认了4.7万美元的信用损失转回，而2021年贷款、应收账款和担保的信用损失为10万美元。

2021年，我们确认了与在此期间向董事、高级职员和关键员工授予期权相关的250万美元的股权激励费用。我们在2022年没有确认任何基于股份的补偿费用。

我们在2022年确认了620万美元的所得税回收（资源财产收入税除外），而2021年的所得税费用为230万美元。追回的主要原因是确认了3140万美元的待售资产减值损失。不包括资源财产税，我们在2022年以现金支付了20万美元的所得税，在2021年，我们以现金支付了60万美元的所得税。我们还在2022年确认了570万美元的资源财产税支出，而2021年为790万美元。

总体而言，我们在2022年确认了50万美元的所得税回收（620万美元的所得税回收和570万美元的资源财产所得税费用），而2021年的所得税费用为1020万美元（230万美元的所得税费用和790万美元的资源财产所得税费用）。

2022年，我们归属于股东的净亏损为2340万美元，即基本和稀释后每股亏损1.58美元，而2021年归属于股东的净利润为760万美元，即基本和稀释后每股亏损0.51美元。

2022年，我们的EBITDA亏损为1140万美元，而2021年的EBITDA为3050万美元。我们2022年的EBITDA亏损包括与出售碳氢化合物资产相关的3140万美元非现金减值。

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以下是所示各年我们的净亏损与EBITDA的对账：

注：

（1）包括归属于非控股权益的净亏损。

有关更多信息，请参阅“非国际财务报告准则财务措施”。

截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度比较

以下是所示各年按分部划分的收入细目：

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2021年，我们87%的收入来自美洲，7%来自欧洲，6%来自非洲、亚洲和其他地区。2020年，我们81%的收入来自美洲，12%来自欧洲，7%来自非洲、亚洲和其他地区。

根据2021年的平均汇率，与2020年的平均汇率相比，加元对欧元升值3.2%。

2021年的收入从2020年的5940万美元增至7130万美元，主要原因是2021年上半年铁矿石价格上涨、作为我们特许权使用费基础的矿山产量增加，以及2021年天然气价格上涨（在较小程度上）。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，位于加拿大的版税部门的客户分别占我们总收入的大约56%和53%。

我们2021年版税部门的收入从2020年的3140万美元增加到4030万美元，原因是2021年Scully铁矿的运营继续增加，以及2021年上半年铁矿石价格上涨。

工业部门2021年的收入从2020年的1770万美元增至2340万美元，这主要是由于天然气价格上涨。

我们的商业银行部门2021年的收入从2020年的1040万美元降至650万美元，这主要是由于退出了一个利润微薄的业务线。

2021年，我们所有其他业务的收入为100万美元，2020年为零。

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2021年，总收入包括来自特许权使用费、商品和产品及服务的6020万美元收入，其中68%来自我们的铁矿石特许权使用费，22%来自碳氢化合物，5%来自食品，5%来自电力和电力。2020年，总收入包括来自特许权使用费、商品和产品及服务的4840万美元收入，其中67%来自我们的铁矿石特许权使用费，16%来自碳氢化合物，10%来自食品，7%来自电力和电力。

销售和服务成本从2020年的2690万美元增加到2021年的3090万美元，主要原因是按公允价值计量且按公允价值计量的应付贷款的公允价值发生变化，以及我们工业部门的证券损失，2021年与铁矿石价格相关的衍生品收益减少了这些损失。以下是我们所列各年的销售和服务费用细目：

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我们在2021年确认了40万美元的结算和终止确认负债收益，而2020年为260万美元。

我们在2021年确认了主要与上市股本证券相关的证券的净亏损230万美元。

我们在2021年确认了140万美元的衍生品合约净收益，而2020年为零。这一收入来自出售的看跌期权的溢价以及2021年下半年铁矿石价格下跌带来的期货收益。

我们确认2020年处置子公司的净亏损为50万美元。处置子公司的净收益或损失包括从其他综合收益中重新分类的汇兑差额以及此类净资产（或净负债）的账面价值与所收对价之间的差额。2020年处置的子公司包括非经营实体，不会对我们未来的业务产生影响。

我们在2021年确认了投资物业的公允价值收益，扣除待售房地产减记后为40万美元，而2020年为80万美元。

我们在2021年确认了19000美元的存货减记冲销，而2020年减记了50万美元。

我们还在2021年确认了与医疗和房地产行业相关的其他成本620万美元，而2020年为660万美元。

销售、一般和管理费用从2020年的1990万美元小幅增至2021年的2110万美元。

2021年，我们确认了与该期间向董事、高级职员和关键员工授予期权相关的250万美元的股权激励费用，而2020年为零。

2021年，我们在合并经营报表中确认了280万美元的外币交易净收益，而2020年的外币交易净亏损为270万美元。外币交易收益是指结算货币项目或将货币项目换算成我们的功能货币时产生的汇兑差额，换算汇率不同于该期间或以前财务报表中初始确认时的换算汇率。

2021年和2020年的财务费用为190万美元。这些主要与Merkanti公开上市债券的利息有关。

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2021年，我们确认了10万美元的信贷损失，而2020年贷款、应收账款和担保的信贷损失为310万美元。

我们在2021年确认了230万美元的所得税费用（资源财产收入税除外），而2020年为490万美元。2021年所得税费用减少的主要原因是内部重组导致递延所得税负债一次性减少。不包括资源财产税，我们在2021年以现金支付了60万美元的所得税，而在2020年，我们没有以现金支付任何所得税。我们还在2021年确认了790万美元的资源财产税收支出，而2020年为610万美元。

总体而言，我们在2021年确认了1020万美元的所得税费用（230万美元的所得税费用和790万美元的资源财产所得税费用），而在2020年确认了1100万美元（490万美元的所得税费用和610万美元的资源财产所得税费用）。

2021年，我们归属于股东的净利润为760万美元，即基本和稀释后每股0.51美元，而2020年归属于股东的净利润为40万美元，即基本和稀释后每股0.03美元。

2021年，我们的EBITDA为3050万美元，而2020年为2450万美元。

以下是所示各年我们的净亏损与EBITDA的对账：