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S-8 1 nvgss-8xregistrationstatem.htm S-8 文件

于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
Navigator Holdings Ltd.
（其章程所指明的注册人的确切名称）

马绍尔群岛共和国
c/o NGT Services（UK）Ltd，
10 Bressenden Place，London SW1E 5DH，United Kingdom，+ 442073404850
不适用
（州或其他司法管辖区
成立法团或组织）
（I.R.S.雇主
识别号）
（校长地址
行政办公室，包括邮编）
Navigator Holdings Ltd. 2023年长期激励计划
（计划全称）

CT公司系统
自由街28号
纽约，纽约10005
(212) 894-8940
（代办服务人员姓名、地址、电话，包括区号）
复制到：

Adorys Velazquez，ESQ。
贝克博茨有限责任公司
洛克菲勒广场30号
纽约，纽约10112
(212) 408-2500
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 ☐ 加速披露公司 ☒
非加速披露公司 ☐ 较小的报告公司 ☐
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐










第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
Navigator Holdings Ltd.（“注册人”）将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）由美国证券交易委员会（“委员会”）颁布的第428（b）（1）条规定，向所有参与者发送或提供包含表格S-8第I部分要求的信息的计划文件。根据第428条规则，注册人尚未向委员会提交此类文件，但此类文件（连同根据本协议第二部分第3项以引用方式并入本表格S-8注册声明（“注册声明”）的文件）应构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。注册人应根据《证券法》第428（a）（2）条的规定保存此类文件的档案。根据要求，登记官应向监察委员会或其工作人员提供该档案所载所有文件的一份或多份副本。
第二部分
注册声明中要求的信息

项目3。    以引用方式纳入文件。
以下文件先前由注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交，通过引用并入本文：
1.注册人截至2023年12月31日止财政年度表格20-F的年度报告于2024年3月27日 （“我们的2023年年报”）；和

2.注册人普通股的描述包括在附件 2.2致注册人于2024年3月27日提交的截至2023年12月31日财政年度的20-F表格年度报告，包括为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。


二-1


除信息被视为已根据证券法律和法规提供且未提交的情况外，注册人在本协议日期之后和提交生效后修正案之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，其中表明所有所提供的证券已被出售或注销所有当时仍未出售的证券，也应被视为通过引用并入本协议，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。此外，注册人将通过引用纳入以表格6-K提交给委员会的某些未来材料，但仅限于这些提交书中具体指明的范围或在本协议未来生效后的修订中。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本注册声明的一部分。

项目4。    证券的说明。

不适用。

项目5。    指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。    董事及高级人员的赔偿。
注册人的公司章程订明，注册人的每名董事及高级人员均须从注册人的资金中获得以下补偿：
注册人应在法律现在或以后允许或要求的最大限度内，赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由注册人采取或有权采取的诉讼除外），原因是该人现在或曾经或已经同意成为注册人的董事或高级人员，或因被指称以该身份采取或不采取的任何行动，针对该人或代表他或她就该诉讼、诉讼或法律程序以及由此产生的任何上诉而实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解支付的金额，前提是该人本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背注册人最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。
注册人须赔偿任何曾是或现为当事人或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序）的当事人，而该人是或曾是或已同意成为注册人的董事或高级人员，或因以该身份被指称已采取或未采取的任何行动而获得对其有利的判决，针对该人实际及合理招致的开支（包括律师费），或与该诉讼、诉讼或法律程序的辩护或和解有关的开支（如他或她是善意行事，且以他或她合理地认为符合或不违背注册人最佳利益的方式行事，但不得就任何申索作出赔偿，就该人在履行其对注册人的职责过程中的疏忽或不当行为而被判定负有赔偿责任的发出或事宜，除非且仅限于提起该诉讼、诉讼或法律程序的法院应经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。
二-2

《马绍尔群岛共和国社团法》《商业公司法》第60条就董事和高级管理人员的赔偿规定如下：
不是由公司或有权采取的行动。法团有权就任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，作出赔偿，不论是民事、刑事、行政或调查（由法团提出或有权提出的诉讼除外），因为他是或曾经是该法团的董事或高级人员，或正在或正在应该法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员，如果他本着善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的，他就该等诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。任何诉讼、诉讼或法律程序藉判决、命令、和解、定罪而终止，或根据不抗辩的抗辩或同等抗辩而终止，其本身并不构成一项推定，即该人没有以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的诚意及方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信他的行为是非法的。
由法团提出或有权提出的诉讼。法团有权就任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人，就任何由法团提出的威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼作出赔偿，或有权因他是或曾经是法团的董事或高级人员，或正在或曾经应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事或高级人员而促使作出对其有利的判决，信托或其他企业就其实际及合理招致的开支（包括律师费）或与该等诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支（如他以善意行事，并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人在履行其对法团的职责时的疏忽或不当行为而被判定负有赔偿责任的事宜，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已作出赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得弥偿。
当董事或高级职员成功时。凡任何法团的董事或高级人员已就本条第（1）或（2）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面的抗辩，或就其中的申索、发出或事宜的抗辩而胜诉，则须就其实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获弥偿。
提前支付费用。为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支，如最终须确定他无权获得本条授权的法团的赔偿，则可在收到由董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在董事会就特定个案授权的该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前预先支付。
根据其他权利进行赔偿。由本条其他款提供或依据本条其他款批给的补偿及预支开支，不得视为不包括寻求补偿或预支开支的人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以其官方身份采取的行动以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动。
继续赔偿。除非在授权或批准时另有规定，否则由本条提供或依据本条批给的开支的补偿及垫付，须继续作为已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须为该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益服务。
二-3

保险。法团有权代表任何现为或曾为法团董事或高级人员的人，或现为或曾应法团的要求以董事或高级人员的身份服务的人，购买和维持保险，以对抗对他提出并由他以该身份招致的任何法律责任，而不论法团是否有权根据本条条文就该法律责任向他作出赔偿。
注册人打算维持责任保险单，对其董事和高级管理人员的各种责任进行赔偿，包括根据经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》产生的某些责任，这些责任可能由他们以自己的身份承担。

就可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目7。    要求豁免登记。
不适用。
II-4


项目8。    展品。

附件
没有。
说明
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
5.1
23.1
23.2
23.4
24.1
107.1
二-5


签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，在英国伦敦，2024年4月10日。

Navigator Holdings Ltd.
签名： /s/马德斯·彼得·扎乔
姓名： 马兹·彼得·扎乔
职位： 首席执行官（首席执行官）


二-6



律师权
以下签名的每一人指定John Reay和Ksenia Morris为其真实合法的实际代理人和代理人，并以他们的名义、地点和代替，以任何和所有身份为他们签署本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）以及根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条规则提交后生效的本次发行的任何登记声明（包括其任何修订），并将其与所有证物一起提交，以及与此有关的所有其他文件，与证券交易委员会一起，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他可能或将亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能凭借本协议合法做或导致做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

签名 标题 日期
/s/马德斯·彼得·扎乔

马兹·彼得·扎乔
首席执行官（首席执行官）
2024年4月10日
/s/Gary Chapman

Gary Chapman
首席财务官（首席财务官兼首席会计官）
2024年4月10日
/s/Dag von Appen

达格·冯·阿彭
董事兼董事会非执行主席
2024年4月10日
/s/Yngvil Asheim

Yngvil Asheim
董事
2024年4月10日
/s/Heiko Fischer

Heiko Fischer博士
董事 2024年4月10日
/s/珍妮特·马克思

珍妮特·马克思
董事 2024年4月10日
/s/阿妮塔·奥德德拉

Anita Odedra博士
董事 2024年4月10日
/s/Peter Stokes

Peter Stokes
董事 2024年4月10日
/s/Florian Weidinger
        
Florian Weidinger
董事 2024年4月10日
    


二-7


注册人的授权代表签署
根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人（美国导航控股有限公司的正式授权代表）已于2024年4月10日在特拉华州纽瓦克市签署本登记声明。
 
PUGLISI & Associates
签名：   /s/Donald J. Puglisi
姓名：   唐纳德·J·普格利西
职位：   董事总经理
II-8