附件 11

内幕交易政策

这份关于重大非公开信息和防范内幕信息政策的声明

Cementos Pacasmayo S.A.A.（“公司”）的交易（本“声明”）包含四个部分：

第一节提供了概述；

第二节阐述了公司禁止内幕交易转让的政策；

第三节对证券市场下的内幕交易、市场滥用条例-内幕交易和市场操纵规则以及其他适用的秘鲁法规进行了补充解释；和

第四节提供了有关美国证券法规定的内幕交易的额外信息。

一、概览

公司的普通股和投资股份目前在利马证券交易所（“LSE”）交易，公司的美国存托股票（“ADS”）在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，未来也可能在秘鲁和/或国外的其他交易设施上交易。目前，公司的每股美国存托股票代表五股普通股。就本政策而言，本公司的证券应理解为：

公司认为不当使用内幕信息和操纵价格行为构成市场滥用行为，因此威胁市场的完整性和透明度，影响投资者信心，因此公司认为有必要建立本政策声明，以防止内幕信息证券的转让符合《证券市场法》、禁止市场滥用条例-关于内幕交易和市场操纵的规则和秘鲁的其他适用法规以及美国《证券交易法》，并维护公司以及与其相关的所有人的声誉和完整性。公司致力维护公司及与其有关联的所有人员的声誉和诚信。内幕交易”是指任何人在掌握内幕信息的情况下买卖证券。如第三节所解释的，在秘鲁，根据《证券市场法》第40条，内幕信息被理解为来自发行人的任何信息，涉及发行人、其业务或由其发行或担保的一种或多种证券，但未向市场披露且其公众所知，就其性质而言，能够影响所发行证券的流动性、价格或报价。《证券市场法》第三十四条所称保留信息，还包括机构投资者在证券市场拟进行的收购、处置操作所持有的信息，以及公开要约收购的信息。

此外，正如美国第III节所解释的，“内幕信息”是被视为“重大”和“非公开”的信息。违反该政策可能会使您受到纪律处分，包括终止雇佣关系、追缴所有不义之财，并根据《证券交易法》、《市场滥用监管-内幕交易和操纵》、《证券交易法》和秘鲁其他适用法规以及《美国证券交易法》受到严厉的行政罚款和/或恢复原状和监禁判决。本政策适用于公司及其附属公司、关联公司或合并实体的所有高级职员、董事、雇员和顾问，或上述任何人在其投资决策中可能对其施加影响或控制的任何其他个人或实体。

该政策还考虑对因职责原因持续拥有内幕信息的董事和受限制人员实施额外禁令（-在美国，他们被称为“内幕人士”--内幕人士）。有关本声明的问题应直接向副总裁-法律。

ii.禁止转让内幕交易证券的政策

董事和受限制人士每年一般会有四个买卖公司证券的交易窗口，每个窗口在公司年度或季度财务业绩提交日期后的第二个交易日收市时开始，在发布季度业绩的月份前一个月月底或年度业绩情况下的12月31日结束。因此，在公司年度或季度业绩发布前的30天内，董事和受限制人士买卖公司股份的能力将受到限制。这些时期在美国被称为“停电期”。对此，每年的1月1日至2月15日以及每年的4月、7月和10月的整个月份都会有一个“停电期”。这个术语交易日的定义是纽交所开盘交易的那一天。纽交所正常交易时间为纽约时间周一至周五上午9：30至下午4：00。此外，即使在任何可能允许进行公司证券交易的交易窗口的期限内，经首席执行官批准，副总裁-法律（或在其缺席时，副总裁-行政和财务）可随时宣布立即禁止通过董事和受限制人员进行公司证券交易。作为对董事和受限制人士遵守本政策的提醒，公司将在交易窗口打开和交易窗口即将关闭时发送电子邮件（或其他通讯）通知所有此类人士。公司交付或不交付此类电子邮件（或其他通信）不应被视为违反本政策。通信）并不解除其仅在完全符合本政策的情况下交易公司证券的义务。

根据根据1934年美国交易法第10b5-1条规则（第10b5-1条交易计划）（以下简称“10b5-1，交易计划”）建立并经公司法律副总裁授权的预先存在的书面计划或程序进行公司证券交易不应被视为违反本政策。然而，由董事或受限制人士根据规则10b5-1交易计划进行的公司证券交易必须及时报告副总裁-法律。

一般而言，第10b5-1条规则考虑了三类预先存在的书面计划：a）预先存在的书面计划，其中详细说明将在特定价格、特定日期和特定数量的股份中发生的购买或出售交易，b）预先存在的书面计划，其中详细说明可能发生某些购买或出售交易的公式、算法或计算机程序，以及c）预先存在的书面计划，根据该计划，第三方被赋予绝对酌情权进行购买或出售交易，而无需获得内幕信息。

根据规则10b5-1的要求，公司董事或关键员工或受限制人员只有在不掌握重大信息时才能订立交易计划或对其进行重大修改。此外，任何董事或受限制人士不得在禁售期内订立或修订规则10b5-1交易计划，并且必须先由公司副总裁-法律预先批准和/或修订该计划。

一般来说，所有由董事和敏感职位名单所列受限制人士（或作为受限制人士通知）进行的公司交易，必须由副总裁-法律预先批准。每名董事或受限制人士，在敏感职位名单中详述（或作为受限制人士获通知）进行任何证券市场交易，须先通过附件2详述的表格：“证券市场证券交易许可表格”取得法务副总裁授权。同样，每位董事或受限制人士在股票市场进行任何交易后，应通过附件3中详述的表格：“股票市场证券交易执行情况通知表格”通知法务副总裁。副总裁-法务应在交易后的下一次董事会会议上传达董事和受限人员进行的证券交易，详见敏感职位名单（或作为受限人员通知）。

副总裁、法务可酌情授权或不授权敏感持仓名单上的董事和受限人员（或作为受限人员通知）在相关交易窗口内买卖公司证券。此外，副总裁-法务可酌情与副总裁-行政和财务或首席执行官协商后，授权或不授权董事和受限制人士在相关交易窗口之外买卖公司证券。每名董事及受限制人士，如列于敏感职位名单（或获通知为受限制人士），须审核本声明，签署及交回确认及接纳书。请注意，公司证券在交易窗口期间的交易不是“安全港”，所有董事和/或受限人员必须严格遵守本声明中规定的所有其他政策。有疑问时，不成交！首先咨询法律副院长，后者将通过合理的决定解决这些问题，其回复将通过总管理层转发给申请人。

如果无意中披露了任何潜在的重大信息，任何内幕人士都必须通知副总裁-Legal，以便公司确定是否有必要采取纠正行动，例如一般公开发布。

iii.秘鲁证券市场条例下适用于内幕交易和市场操纵的一些概念的补充解释

根据《证券市场法》，内幕交易和价格操纵构成市场滥用行为，因此威胁到市场的完整性和透明度，影响投资者信心。

什么是内幕消息？

根据《证券市场法》第四十条，内幕信息被理解为与发行人、其业务或其发行或担保的一种或几种证券有关的、未向市场披露的信息1，其公开知悉的信息，就其性质而言，能够影响所发行证券的流动性、价格或报价2。还包括《证券市场法》第三十四条所指的预留信息和证券市场机构投资者拟进行的收购、处置交易信息，以及公开要约收购信息。

同样，根据监管机构第0005-2012号决议，除其他外，以下信息被视为特权信息，下文以明示和非详尽无遗的方式详述：

与共同基金有关的信息包括在单位持有人知道这些变化之前对共同基金配额价值变化的了解。

在无相反证据的情况下，推定其掌握内幕信息：

最后，根据《证券市场法》第四十三条，禁止掌握内幕信息的人员：

什么是市场操纵？

根据监管机构第0005-2012号决议第12条，禁止通过交易、建议书、虚构交易或传播虚假或误导性信息，直接或间接提供有关证券或金融工具供求的虚假或误导性信号；增加、降低或维持其价格，或增加或减少其流动性。

在此背景下，以下一种或多种行为的实施，包括但不限于，可能构成市场操纵：

秘鲁对内幕交易和/或市场操纵的处罚根据《证券市场法》、《民法典》和《刑法》可能的制裁和责任包括：

iv.对适用于某些内幕交易概念的补充解释
美国证券法下的内幕交易

根据上述美国证券法，内幕交易是指在拥有与此类证券相关的“重大”和“非公开”信息的情况下购买或出售证券。“不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、认股权证和类似工具。美国《证券法》对证券的“买入”和“卖出”进行了广义定义。购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“卖出”不仅包括证券的实际“卖出”，还包括任何出售或以其他方式处置证券的合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、授予和行使股票期权和收购以及行使认股权证或看跌期权、看涨期权或其他与证券有关的期权。内幕证券转让一般理解为包括以下内容：

什么事实是材料？

根据美国证券法，事件的重要性取决于具体情况。如果一项事实被合理预期会影响审慎的投资者购买、出售或持有公司证券的决定，或者当该事实很可能对公司证券的市场价格产生重大影响时，则该事实被视为“重大”。重要信息可能是正面或负面的，可能与公司证券的几乎任何方面有关。公司的业务活动或与任何类型的证券、债务或股权有关。重要信息示例包括（但不限于）与以下相关的信息：

一个好的经验法则：有疑问时，不要交易。在下此决心时，也宜问问自己：“这桩交易另一方的人，如果知道我对贵公司的了解，还会想以这个价格完成交易吗？如果答案是“否”，你很可能掌握着重大的非公开信息。

什么是非公开？

信息未以允许广泛传播的方式披露即为“非公开”。为了使信息被视为公开，信息必须以向投资者普遍提供的方式广泛披露，例如在新闻稿中或公司在美国证券交易委员会（“SEC”）注册时。ES SEC ES），或通过道琼斯、路透经济服务、华尔街日报、彭博、美联社、或联合国际等媒体。谣言的传播，即使在媒体上是准确和知情的，也不构成实际的公开披露。此外，即使在公告发布后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般来说，人们应该在发布后等待大约四十八（48）个小时，作为合理的等待期，才会认为这类信息是公开的。

谁是内幕？

持股人包括公司及其附属公司或合并实体的所有高级职员、董事、雇员和顾问或任何其他人或实体（a）任何该等人在其投资决策中对其施加影响或控制，或（b）影响公司证券的交易，而该证券实际上是任何该等人的实益利益。信息所有者可能对其公司负有独立的受托责任，其股东不应根据与公司证券有关的重大、非公开信息进行交易。此外，内部人士的家人和朋友以及公司的专业顾问（例如会计师、律师、投资银行家和顾问）收到有关公司的重大非公开信息也可能属于内部人士的定义。需要注意的是，在某些情况下，由内幕人士的家庭成员进行的交易可能是该内幕人士的责任，并可能导致监管机构和公司的法律制裁。

内幕消息人士以外的其他人士进行的交易

还禁止内幕信息知情人向可能在公司证券交易中使用该信息的他人披露重大非公开信息，或基于该信息对公司证券提出建议或发表意见。公司。根据美国证券法，传达重大非公开信息的内部人以及接收和使用该信息的人（“数据主体”）都可能承担责任。

内幕信息知情人以外的其他人员也可能对内幕证券的转让承担责任，包括根据向其提供的重大非公开信息进行交易的日期或根据单独获得的重大非公开信息进行交易的人员。日期商继承内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人非法向其提供的非公开信息进行的交易承担责任。同样，正如内部人士对从他们的交易日期开始转移内幕证券负有责任一样，将信息传递给交易的其他人的交易日期也是如此。换言之，内幕知情人的责任与信息人的责任并无区别。约会对象可以通过接收他人的公开信息或通过（其中包括）在商务、社交或其他会议上的谈话获得重要的非公开信息。

U.。从事内幕交易的处罚

对从事此类非法行为的个人及其雇主而言，交易或向重大非公开信息提供小费的处罚可能大大超出任何获利或避免的损失。美国证交会和美国司法部已将内幕交易违规的民事和刑事起诉列为重中之重。

根据联邦证券法，政府或私人原告可以使用的可执行补救措施包括：