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EX-99。(a)(1)(B) 3 tm2220397d6 _ ex99-a1b.htm 附件 99.(a)(1)(B) tm2220397-6 _ sctot _ DIV _ 05-exh _ a1b-无-2.2343841s
 
附件(a)(1)(b)
转送信
投标B类普通股或以美国存托股票为代表的B类普通股
Qiwi Plc
根据日期为2022年7月19日的购买要约,
最多10,000,000股B类普通股
(包括以美国存托股票为代表的B类普通股)
每股2.50美元
通过Dalliance服务公司,
Sergey Solonin的全资公司
要约和撤回权将于2022年8月15日当天结束时New York City时间午夜12:00到期,除非要约被延长或终止(此类日期和时间可能会被延长,称为“到期时间”)。
要约收购的保管人是:
太平洋股票转让公司
邮寄或交付这封转递信,
连同任何代表的证书
您的股份,以:
太平洋股票转让公司
收件人:企业服务公司
6725 Via Austi Parkway,Suite 300
内华达州拉斯维加斯89119
电话:800-785-7782
电子邮件:info@pacificstocktransfer.com
将本转递函送达另一个地址将不构成有效送达。向公司、要约人、信息代理或DTC的交付将不会转发给托管人,也不构成有效交付。
 
1

 
此处使用的未定义的大写术语具有购买要约(定义如下)中赋予它们的含义。
投标股份说明
(见说明13)
注册持有人的姓名和地址(如果为空,请完全按照本转递函和/或账户报表上的姓名填写)
股份投标
(附上附加签名
列出,如有必要)
分享
证书
数字)(1)
总数
股份
由代表
证书(1)
总数
股份
代表
按书
进入
总数
股份
招标(2)
总股数
(1)
无需由以记账方式投标的持有人填写。
(2)
除非另有说明要投标的股份数量较少,否则将假设上述所有股份均已投标。
投标的ADS的描述
(见说明13)
注册持有人的姓名和地址(如果为空,请完全按照本转递函和/或账户报表上的姓名填写)
ADS招标
(如有必要,附上额外的签名清单)
广告
证书
数字)(1)
总数
ADS的百分比
代表
经过
证书(1)
总数
ADS的百分比
代表
按书
进入
总数
ADS的百分比
招标(2)
ADS总数
(1)
无需由以记账方式投标的持有人填写。
(2)
除非另有说明要投标的ADS数量较少,否则将假设上述所有ADS都在投标中。
在完成之前,您应该仔细阅读这封转递信,包括随附的说明。为使本转递函有效交付,保存人必须收到
 
2

 
在要约到期之前在上述地址之一(除了本传输函及其说明中详述的其他要求)。
本转递函将用于记账式B类普通股,每股面值为0.0005欧元(每股,“股份”,以及根据塞浦路斯法律成立的公司QIWI plc(“公司”)的“股份”),以及由美国存托股票代表的公司股份,每份代表一股股份(每份“ADS”,统称为“ADS”),这些股份将随附或,除非使用代理的消息(定义如下),如果股份(包括以美国存托股为代表的股份)的交付将按照第3节规定的程序通过记账式转账方式交付至太平洋股票转让公司(“存托人”)在存托信托公司开设的账户购买要约,日期为7月19日,2022年(连同对其的任何修订或补充,“购买要约”,以及本转递函,每一份都可能不时修订或补充,“要约”)。招标 股东必须根据购买要约第3节中描述的程序交付本转递函,或及时确认记账式转让,其股份(包括以美国存托凭证为代表的股份)以及本转递函要求的所有其他文件,在2022年8月15日当天结束时New York City时间午夜12:00之前提交给存托人,除非要约人延长或终止要约(例如日期和时间,因为它们可能会延长,“到期时间”)。
您的注意力集中在以下方面:
1.如果您想保留您的股份(包括以ADS为代表的股份),请不要采取任何行动。
2.如果您想参与要约,请酌情填写本传送函的部分内容。
根据购买要约或任何相关材料的条款,没有关于要约的保证交付程序。持有人必须按照购买要约中规定的程序投标其股份或美国存托凭证。
我们敦促通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人咨询其代名人,以确定如果他们通过其代名人而非直接向存托人投标股份(包括美国存托凭证所代表的股份),交易成本是否适用。
股份(包括以美国存托凭证为代表的股份)的实益拥有人应注意,他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可能会为参与要约设定自己的较早截止日期。因此,通过经纪人、交易商、商业银行、希望参与要约的信托公司或其他代名人应尽快联系其代名人,以确定该所有者必须采取行动以参与要约的时间。
问题和帮助请求可以通过本传输函末尾列出的地址或电话号码直接发送给信息代理。如需购买要约或本传输函的其他副本,可通过本传输函末尾所列的地址或电话号码向信息代理提出请求。
如果您拥有的任何ADS证书丢失或毁坏,请参阅本传输函的说明3

在此处检查投标股票或ADS是否随此交付。

如果您丢失了股票或ADS证书并需要帮助以获取替换证书,请在此处检查。通过选中此框,您了解您必须联系银行
 
3

 
New York Mellon,N.A.以获取更换丢失的ADS证书的说明。见说明3。

请在此处检查投标的ADS是否通过记账式转账交付到托管人在DTC开设的账户,并完成以下操作(请注意,只有参与DTC系统的金融机构才能通过记账式转账交付股票或ADS):
招标名称
机构:    
DTC账户
数字:    
交易代码
数字:    
 
4

 
女士们,先生们:
签署人特此根据日期为2022年7月19日的购买要约(“购买要约以及这封转递信(这“转送信连同购买要约(可能会不时修订和补充),“提供"),特此确认已收到。
根据要约的条款和条件,在接受与本转递函一起提交的股份(包括由美国存托股代表的股份)的付款后并生效,以下签名人特此出售、转让和转让给,或在的顺序,要约人,所有正在投标的股份(包括以美国存托股为代表的股份)的所有权利、所有权和权益,不可撤销地构成和任命太平洋股票转让公司(“保管人")作为签名人的真实合法代理人,拥有完全的替代权,在签名人对此类股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的全部权利范围内,(a)在下列签字人的保管人收到作为签字人代理人的保管人的收据后,将DTC保存的账簿上的此类股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的所有权连同所有随附的转让证据和真实性转让给要约人,或根据要约人的命令,转让给要约人,此类股份(包括以美国存托股为代表的股份)的总购买价格;(b)在公司账簿上提交取消和转让此类股份(包括以美国存托股为代表的股份)的指示,以及(c)获得所有利益并以其他方式根据要约的条款和条件行使此类股份(包括以美国存托股为代表的股份)的所有实益拥有权。
签名人在此承诺、声明并保证(a)签名人拥有投标、出售、转让和转让所投标的股份(包括由美国存托股代表的股份)的全部权力和授权,并且当要约人接受付款时,要约人将获得良好的,可销售且无抵押的所有权,不存在与出售或转让股份(包括以ADS为代表的股份)有关的所有担保权益、留置权、限制、索赔、费用、产权负担和其他义务,并且不会受到任何不利索赔或权利的约束;(b)签署人将应保管人或要约人的要求,签署并交付保管人或要约人认为对完成销售合理必要或可取的任何额外文件,所投标的股份(包括以美国存托股为代表的股份)的转让和转让,均按照要约的条款进行;(c)签署人 理解根据购买要约第3节和本说明中描述的任何一种程序投标股份(包括由ADS代表的股份)将构成签名人接受要约的条款和条件,包括签名人的陈述并保证:(i)签署人在股份(包括以美国存托股为代表的股份)或同等证券中拥有“净多头头寸”,该头寸至少等于规则14e-4所指的投标股份(包括以美国存托股为代表的股份)根据1934年证券交易法(经修订,这” 交换法")和此类股份(包括由ADS代表的股份)的投标符合根据《交易法》颁布的规则14e-4。请参阅购买要约的第3节。
根据本转递函授予或同意授予的所有权力应对下列签字人的继承人、受让人、继承人、个人代表、执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力,并且不受本协议的影响并继续有效。签名人死亡或丧失工作能力。除购买要约和本转递函中所述外,本投标不可撤销。请参阅购买要约的第4节。
根据购买要约第3节和本转递函的说明中描述的任何程序对股份(包括由ADS代表的股份)的有效投标将构成签署人与要约人之间关于条款的具有约束力的协议并受要约条件的约束,该协议将受纽约州法律管辖并据其解释。
签名人理解,要约人将根据要约的条款和条件支付购买价格(“购买价格每股2.50美元(包括以ADS为代表的股份)以现金形式有效投标但未有效提取给卖方,减去任何适用的预扣税且不计利息,并且要约人将支付股份(包括以ADS为代表的股份)。
 
5

 
除非在“特别付款说明”下另有说明,请开具支票以支付在此投标的任何股份(包括以ADS代表的股份)的购买价格,这些股份以出现的注册持有人的名义购买在“所投标股份的描述”或“所投标的ADS的描述”下,如适用。同样,除非在“特别交付说明”中另有说明,请将特此投标的任何股份(包括以美国存托股为代表的股份)的购买价格支付支票邮寄至注册持有人的地址出现在“所投标股份的描述”或“所投标的ADS的描述”下,如适用。如果此处的“特别交割指示”和“特别付款指示”均已完成,请开具支票以支付在此投标的任何股份(包括以美国存托股为代表的股份)的购买价格。 指定的人的姓名,并将该支票交付给指定的人。
注意:必须在下面的第8页提供签名。
特别付款说明
(参见说明1、4、5和6)
特殊交货说明
(见说明6)
仅当购买价格的支票是以签名人以外的其他人的名义签发时才填写。 仅当购买价格的支票将邮寄或发送给签名人以外的其他人或发送到上述指定地址以外的签名人时,才需要填写。
名称:
(请打印)
名称:
(请打印)
地址:
 
地址:
 
(包括邮政编码)
(包括邮政编码)
(收件人必须完成IRS
此处包含的W-9表格或
适用的IRS表格W-8)
 
6

 
重要的
股东必须在此签名

完整的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8
请在这里签名
通过在下方签名,以下签名人明确同意上述条款和条件。
X
 
X
 
股东签名
日期:
(必须由注册持有人签署,与本转递函或证券头寸清单上的姓名完全一致,或由授权成为注册持有人的人签署。如果由受托人、执行人、管理人、监护人、实际受托人、公司高级职员或其他以受托人或代表身份行事的人签名,请提供以下信息并参见说明4)
姓名:
(请键入或打印)
容量(全称):
地址:
(包括邮政编码)
日间区号和电话号码:
签名保证(如果需要——见说明1和4)
应用下面的奖章保证印章
   
 
7

 
说明
构成要约条款和条件的一部分
1.签名保证。如果(a)本传输函由注册持有人签署(就本说明1而言,该期限,包括DTC系统中的任何参与者,其姓名出现在证券头寸清单上,作为在此投标的股份(包括ADS代表的股份)的所有者,并且将向该注册持有人支付和交付,除非该注册持有人已填写本转递函中标题为“特别付款指示”的方框,或(B)此类股份(包括由ADS代表的股份)是为公司账户投标的是证券转让协会批准的认可奖章计划的信誉良好的成员,包括证券转让代理奖章计划、纳斯达克股票市场有限责任公司奖章签名计划或证券交易所奖章计划(每个,一个 “合格机构”)。在所有其他情况下,本传输函上的所有签名必须由合格机构担保。股东可能还需要有他们交付的任何证书背书或附有股票权力,并且这些文件上的签名也可能需要得到保证。 见说明4。
2.招标要求。本转递函将由股份或ADS的持有人填写,或者,除非使用代理人的消息,否则如果股份或ADS的交付将根据要约第3节规定的记账式转让程序进行购买。对于根据要约有效投标股份或ADS的股东,正确填写并正式签署的传送函,连同任何所需的签名保证,或者,在记账式转让的情况下,代理人的消息,以及任何其他所需文件,保存人必须在到期时间之前在本转递函背面规定的地址之一收到存托人必须在其中一个地址收到本转递函中指明的投标股份(包括以美国存托股为代表的股份)的指示,或者股份(包括以美国存托股为代表的股份)必须按照记账程序交付转让规定 在此(并且保管人必须收到簿记确认),在每种情况下都在到期时间之前。术语“代理人的消息”是指由记账式转账工具传输给保管人并由保管人接收并构成记账确认的一部分的消息,声明记账式转让工具已收到参与者通过记账式转让工具投标股份或ADS的明确确认,参与者已收到并同意受传送函条款的约束,并且我们可以强制执行该协议针对该参与者。
股份或美国存托凭证的交付方式、本转递函和所有其他要求的文件,包括通过DTC交付,由投标股东自行选择并承担风险。股份或美国存托凭证仅在存托人实际收到时(包括在记账式转让的情况下,通过记账确认)才被视为已交付。如果通过邮寄方式递送,建议使用挂号邮件并要求回执并适当投保。在任何情况下,都应留出足够的时间,以确保在到期时间之前及时交付给保存人。
收到所有文件的及时性应由保存人自行决定。
除非购买要约特别规定,否则将不接受任何替代、有条件或或有投标。不会购买零碎股份(包括以ADS为代表的股份)。所有投标股东,通过签署本转递函,放弃收到任何接受支付其股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的通知的权利。
3.丢失、毁坏或被盗的证书。如果任何股票或ADS证书丢失、毁坏或被盗,则持有人应立即通知作为ADS转让代理(“转让代理”),关于更换要求。然后将指示持有人更换此类证书必须采取的步骤。您可能需要提供保证金以防止证书随后可能被再流通的风险。在遵循更换丢失、毁坏或被盗证书的程序之前,不能处理本传送函和相关文件。我们敦促您立即联系转让代理,以接收进一步的指示并确定您是否需要提供保证金并允许及时
 
8

 
本文件的处理。在遵循更换丢失、毁坏或被盗证书的程序之前,不能处理本传送函和相关文件。证明已投标股票或美国存托凭证的证书,或存入托管人在DTC的账户的簿记确认,以及本转递函,正确填写并妥为签署,并附有任何所需的签名保证,或代理人的消息(如果在记账式转让中用来代替本转递函),以及本转递函要求的任何其他文件,必须在到期日之前收到。
4转递函、股票权力和背书上的签名。如果本转递函由特此提交的股份或美国存托凭证的登记持有人签署,则签名必须与本转递函正面或证券上的姓名完全一致位置列表没有任何变化。
如果特此投标的任何股份或ADS由两个或两个以上的联名所有人登记在案,则所有此类所有人都必须签署本转递函。
如果本转递函或任何股权由受托人、执行人、管理人、监护人、实际受权人、公司高级职员或其他以受托人或代表身份行事的人签署,他或她应在签署时注明,并且必须与本转递函一起提交令要约人满意的适当证据,证明他或她有权这样做。
如果本转递函由特此提交的股份或美国存托凭证的登记所有人签署,则不需要对单独的股票权力进行背书,除非要支付购买价格,未提交或接受付款的股份或ADS的账簿条目将发行给注册所有者以外的人。任何此类股票权力的签名必须由合格机构担保。 见说明1。
如果本转递函由特此提交的股份或美国存托凭证的登记所有人以外的人签署,或者,如果要以注册所有人以外的人的名义支付或登记未投标或未购买的股份或ADS,有关此类股份或ADS的传送函必须适当背书以进行转让或附有适当的股票权力,在任何一种情况下,都必须完全按照注册所有人的姓名签署转送信。任何此类股票权力的签名必须由合格机构担保。 见说明1。
5.股票转让税。要约人将就根据要约向其转让和出售股份或美国存托凭证支付任何股票转让税。但是,如果要支付购买价格,或者如果未投标或未接受付款的股份或ADS将以注册所有者以外的任何人的名义注册,或者,如果特此投标的股份或ADS以签署本转递函的人以外的任何人的名义登记,因转让给此类人而应支付的任何股票转让税(无论是对注册所有者还是此类人征收)的金额将从购买价格中扣除,除非有令人满意的证据证明已支付此类税款或豁免随本转递函一起提交。除本说明5另有规定外,无需在本转递函上贴上转让印花税票。
6.特殊付款和交货说明。如果要以本转递函签署人以外的人的名义签发任何股份或ADS购买价格的支票,必须填写标题为“特殊付款说明”的框,并且必须按照说明1和4中的说明保证签名。如果接受付款的任何股票或美国存托凭证的购买价格支票将邮寄给本转递函签署人以外的人,则必须填写标题为“特别交付说明”的框。
7.违规行为。要约人将根据适用法律自行决定有关接受的股份或ADS数量、因此支付的价格以及任何付款的有效性、资格(包括收到时间)和接受的所有问题。股票或ADS的投标。任何此类决定将是最终决定,对所有各方均具有约束力,除非有管辖权的法院作出相反的裁决。要约人保留拒绝其认为形式不正确的任何或所有股份或美国存托凭证的投标的权利,或者要约人认为可能会接受或支付的款项
 
9

 
非法的。要约人还保留放弃任何特定股份或ADS投标中的任何缺陷或违规行为的权利,并且要约人对要约条款(包括这些指示)的解释将是最终的,对所有各方均具有约束力。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免之前,任何股份或ADS的投标均不会被视为有效进行。除非被放弃,否则与投标有关的任何缺陷或违规行为必须在要约人确定的时间内得到纠正。要约人、保管人、信息代理或任何其他人没有义务或将没有义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知,并且他们均不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。
8.税号和备用预扣税。为防止备用预扣税,每个美国持有人(定义见下文)应(x)提供其正确的纳税人识别号(“")通过填写国税局的副本(“国税局")随附于本转递函的W-9表格,证明(1)他、她或它是“美国人”(定义见1986年《国内税收法》第7701(a)(30)条,经修正),(2)提供的TIN是正确的(或该美国持有人正在等待TIN)和(3)美国持有人免于备用预扣税,因为(i)IRS未通知持有人他,由于未能报告所有利息或股息,她或它需要缴纳备用预扣税,或IRS已通知美国持有人他、她或它不再需要缴纳备用预扣税,或(y)以其他方式建立豁免。如果您没有向存托人(或其他适用的扣缴义务人)提供正确的TIN或足够的豁免依据,您可能会被IRS处以50美元的罚款,根据要约向您支付的款项可能需要按24%的税率缴纳预扣税。如果预扣导致多付 税,如果及时向IRS提供所需信息,则可以获得退款。
为防止备用预扣税,非美国持有人(定义见下文)应(i)将正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)(或其他适用的IRS表格W-8)提交给保管人(或其他适用的扣缴义务人),根据伪证处罚证明非美国持有人的豁免地位或以其他方式建立豁免。IRS表格W-8BEN和W-8BEN-E(以及其他适用的IRS表格W-8)可从保管人处或通过网站www.irs.gov获得。
某些持有人(其中包括公司)是豁免接收者,通常不受这些备用预扣要求的约束。有关豁免接收者的更多信息,请参阅随附的IRS表格W-9。为避免可能出现的错误备用预扣税,豁免美国持有人虽然不需要提交IRS表格W-9,但应填写并返回IRS表格W-9,并在其正面提供适当的“豁免收款人代码”。
就这些说明而言,“美国”持有人”是股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的实益拥有人,即就美国联邦所得税而言,(i)是美国公民或居民外国人的个人,被视为根据美国法律创建或组织的公司的公司或其他实体,无论其来源如何,其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产,或信托,如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定,或(b)它有一个有效的选择被视为美国人。通过合伙企业和其他传递实体持有或持有其股份(包括以ADS为代表的股份)的持有人应就这些指示的目的咨询其税务顾问的待遇。 一个“非美国持有人”是指股份(包括由ADS代表的股份)的实益拥有人,既不是美国持有人,也不是合伙企业(或其他实体被视为美国联邦所得税目的的合伙企业)。
有关其他信息和说明,请参阅随附的IRS表格W-9。
敦促持有人就美国联邦所得税预扣税和备用预扣税的应用咨询自己的税务顾问,包括预扣税减免的资格以及退款程序。
9.请求帮助或其他副本。问题和帮助请求应通过本传输函最后一页所列的地址和电话号码直接发送给信息代理。如需购买要约的其他副本,可将本传输函发送至本传输函最后一页所列地址的信息代理。
 
10

 
重要的。本传输函连同任何所需的签名保证,或在记账式转让的情况下,代理人的消息和任何其他所需文件,存托人必须在到期时间之前收到,并且存托人必须收到这份投标股份(包括美国存托股代表的股份)的转交函,或者股份(包括美国存托股代表的股份)必须按照以下程序交付簿记转移,在每种情况下,在到期时间之前。
 
11

 
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18

 
本转递函和任何其他所需文件应由公司的每位股东或该股东的银行、经纪人、交易商、信托公司或其他代名人发送或交付给托管人,地址如下所示。
要约的保管人是:
太平洋股票转让公司
收件人:企业服务公司
6725 Via Austi Parkway,Suite 300
内华达州拉斯维加斯89119
电话:800-785-7782
电子邮件:info@pacificstocktransfer.com
将转递函交付至上述地址以外的地址将不构成向保存人的有效交付。
问题或帮助请求可通过以下列出的各自电话号码和地点直接发送给信息代理。如需本购买要约和传送函的其他副本,可通过下面列出的电话号码和地点直接联系信息代理。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人,以获得有关要约的帮助。
要约的信息代理是:
联盟顾问有限责任公司
200 Broadacres Drive
新泽西州布卢姆菲尔德07003
拨打免费电话:877-587-1963
邮箱:QIWI@allianceadvisors.com