附件 10.2（c）

注册权协议

本登记权利协议（本“协议”）的日期为2025年5月29日，由特拉华州公司Mullen Automotive公司（“公司”）与以下签名的买方（“买方”）签署。

简历

A.就截至本协议日期双方签署的证券购买协议（“证券购买协议”）而言，公司已同意根据证券购买协议的条款及条件，向买方发行及出售（i）可转换票据（定义见证券购买协议），该可转换票据将根据可转换票据的条款及（ii）认股权证（定义见证券购买协议）可转换为购买转换股份（定义见证券购买协议），将可根据认股权证的条款行使或交换以购买认股权证股份（定义见证券购买协议）。

B.为诱使买方完成证券购买协议所设想的交易，公司已同意根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例或任何类似的后续法规（统称为“1933年法案”）以及适用的州证券法提供某些登记权。

协议

现据此，考虑到本协议所载之处所及相互之契诺及其他良好而有价值之对价，兹确认其收受及充分性，本公司与买方特此约定如下：

此处使用且未另行定义的大写术语应具有证券购买协议中规定的各自含义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

（a）“营业日”是指除（i）星期六、星期日或法律授权或要求纽约、纽约的商业银行保持关闭的任何其他日子，或（ii）就要求向SEC提交文件的日期而言，SEC未开放且可接受文件的任何一天。

（b）“截止日期”应具有《证券购买协议》中就截止日期（定义见《证券购买协议》）规定的含义。

（c）“生效日期”是指适用的注册声明已被SEC宣布生效的日期。

（d）“生效截止日期”是指（i）就根据第2（a）节要求提交的初始注册声明而言，（a）截止日期后第45个日历日和（b）SEC通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）该注册声明将不会被审查或将不会受到进一步审查的日期后的第2个工作日中的较早者，以及（ii）就公司根据本协议可能需要提交的任何额外注册声明而言，美国证券交易委员会（SEC）通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）该注册声明将不会被审查或将不受进一步审查之日后的（a）公司被要求提交该额外注册声明之日后的第15个日历日和（b）公司被通知（口头或书面通知，以较早者为准）后的第2个工作日，以较早者为准。尽管有前述规定或任何与此相反的规定，如果生效截止日期是在非营业日的一天，则生效截止日期应是在下一个营业日。

（e）“提交截止日期”是指（i）就根据第2（a）节要求提交的初始注册声明而言，在SEC宣布日期为2025年5月6日的购买协议的S-1表格上最初登记普通股股份的注册声明生效之日后的第10个日历日，以及（ii）就公司根据本协议可能需要提交的任何额外注册声明而言，日期（如有），根据本协议的条款，公司被要求提交此类额外注册声明。尽管有前述规定或与此相反的规定，如备案截止日为非营业日的一天，则备案截止日为下一个营业日。

（f）“投资者”是指任何可注册证券、可转换票据或认股权证（如适用）的买方或任何受让人或受让人，该买方根据本协议转让其在本协议下的权利并同意根据第9节受本协议条款的约束，以及任何可注册证券、可转换票据或认股权证（如适用）的受让人或受让人向其转让其在本协议下的权利并同意根据第9节受本协议条款约束的任何受让人或受让人。

（g）“初始所需注册数量”是指20,000，000股普通股（可根据任何股票分割、股票股息、资本重组、交换或类似事件或其他情况进行调整）。

（h）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、法团或任何其他任何种类或性质的实体、信托、非法人组织或政府或任何部门或机构或其部分。

（i）“注册”、“注册”和“注册”是指根据1933年法案并根据第415条规则编制和提交一份或多份注册声明以及SEC宣布此类注册声明的有效性而进行的注册。

（j）“可注册证券”指（i）转换股份、（ii）认股权证股份及（iii）就该等转换股份、认股权证股份、可换股票据或认股权证而发行或可发行的公司任何股本，包括但不限于（1）由于任何股份分割、股票股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因，及（2）普通股转换或交换成的公司股本股份及普通股转换或交换成的继任实体（定义见认股权证）的股本股份，在每种情况下，不考虑行使或交换认股权证的任何限制。至于任何可登记证券，在以下情况下，该等证券即不再为可登记证券：（a）有关出售该等证券的登记声明应已根据1933年法令生效，且该等证券应已根据该登记声明出售、转让、处置或交换；（b）该等证券应已以其他方式转让，公司应已为其交付不带有限制进一步转让图例的新证书，并且随后公开发行这些证券不需要根据1933年法案进行登记；或（c）根据1933年法案第144条，这类证券可以自由出售，而无需要求当前的公共信息，也没有销售数量或方式限制。

（k）“注册声明”指公司根据1933年法案提交的涵盖可注册证券的注册声明或注册声明（“初始注册声明”一词是指根据本协议提交的第一份注册声明）。

（l）“规定持有人”是指可注册证券权益多数的持有人（就可在转换当时未偿还的可转换票据或行使当时未偿还的认股权证时发行的可注册证券而言，基于转换或现金行使时当时可发行的普通股股数）。

（m）“所需注册金额”指根据证券购买协议发行的普通股股份（包括任何已发行的转换股份或认股权证股份）、根据可转换票据进行转换时可发行的转换股份的最大数量以及根据认股权证进行现金行使时可发行的认股权证股份的最大数量的总和，在每种情况下，截至紧接适用的确定日期之前的交易日（如认股权证所定义）（不考虑其中所载的对行使或交换认股权证的任何限制）。

（n）“第144条”指SEC根据1933年法案颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC的任何其他类似或继承规则或法规，可能随时允许投资者在无需注册的情况下向公众出售公司的证券。

（o）“第415条规则”是指SEC根据1933年法案颁布的第415条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC规定持续或延迟发行证券的任何其他类似或继承规则或法规。

（p）“SEC”指美国证券交易委员会或其任何继任者。

（a）强制登记。公司应在切实可行的范围内尽快（但在任何情况下不得晚于提交截止日期）准备并在表格S-1上向SEC提交一份初始注册声明，其中涵盖在向SEC首次提交此类注册声明之日相当于初始所需注册金额的可注册证券的转售（连同根据规则416或其他方式可能登记的构成可注册证券的其他普通股数量）。此类初始注册声明，以及根据本协议条款要求提交的相互注册声明，应包含（除非必要的持有人另有指示）“出售股东”和“分配计划”部分，其形式基本上与本协议所附的作为附件 B的格式相同。公司应尽最大努力使此类初始注册声明，以及根据本协议条款要求提交的相互注册声明在切实可行的范围内尽快由SEC宣布生效，但在任何情况下均不得迟于此类注册声明的适用生效截止日期。

（b）法律顾问。除本协议第5节另有规定外，买方有权选择一（1）名法律顾问，仅代表其审查和监督根据本协议第2节进行的任何登记（“法律顾问”），该法律顾问应为McDermott Will & Emery LLP或此后由买方指定的其他律师。

（c）表格S-3。公司须承诺在表格S-3上尽快登记转售注册证券，而公司不受适用于表格S-3登记声明的指示I.B.6（或表格S-3的类似规定，视情况而定）所载的“婴儿货架规定”的规限，前提是，公司应保持当时有效的所有注册声明的有效性以及其中包含的每份招股说明书可供使用的可用性，直到S-3表格上涵盖所有可注册证券转售的注册声明已由SEC宣布生效且其中包含的招股说明书可供使用，或者，如果更早，则在注册期限（定义见下文）届满之前。

（d）登记的股份数目充足。如果任何注册声明下的可用股份数量不足以不时涵盖所需的注册金额，公司应修订该注册声明（如允许），或向SEC提交新的注册声明（如适用，可用的简式），或两者兼而有之，以便至少涵盖截至紧接该修订或新注册声明提交日期之前的交易日所需的注册金额，在每种情况下，在切实可行的范围内尽快，但无论如何不迟于出现必要性后十（10）天（但考虑到SEC工作人员（“工作人员”）在工作人员将允许向SEC提交注册声明的此类修改和/或此类新注册声明（视情况而定）的日期方面的立场）。公司应尽最大努力促使对此类注册声明和/或此类新注册声明（视情况而定）的此类修订在向SEC提交后尽快生效，但在任何情况下均不得晚于此类注册声明的适用生效截止日期。就前述规定而言，如果在任何时候根据适用的登记声明可供转售的普通股股份数量低于截至该时间所需的注册数量，则根据登记声明可获得的股份数量应被视为“不足以涵盖所有可注册证券”。

（e）未能归档和取得任何注册声明并保持其有效性的影响。如果（i）公司根据本协议要求提交的涵盖由此所需涵盖的所有可注册证券的转售的注册声明（不考虑根据第2（f）节进行的任何减持）（a）未在此类注册声明的提交截止日期或之前向SEC提交（“提交失败”）（据了解，如果公司提交注册声明时未按照本协议第3（c）节的要求向投资者提供审查和评论相同内容的机会，公司应被视为未满足（i）（a）条款，此类事件应被视为提交失败）或（b）未在此类注册声明的生效截止日期或之前被SEC宣布生效（“生效失败”）（据了解，如果在紧接此类注册声明生效日期之后的营业日，公司不应根据第3（b）节根据规则424（b）向SEC提交此类注册声明的“最终”招股说明书（无论该规则在技术上是否要求此类招股说明书），公司应被视为未满足第（i）（b）条的要求，而该事件应被视为生效失败），（ii）在注册声明生效日期后的任何一天，不得根据该注册声明出售要求列入该注册声明的所有可注册证券（不考虑根据第2（f）节作出的任何减少）（包括但不限于，由于未能保持该注册声明的有效性，未能披露根据该注册声明进行销售所需的信息，普通股在主要市场（定义见证券购买协议）暂停上市或除牌（或未能及时上市），或未能登记足够数量的普通股或因停止令）或其中所载的招股章程因任何原因（“维护失败”）无法适当使用，在任何12个月期间连续超过五（5）个日历日或合计超过十（10）个日历日（不必是连续日历日），但就本条而言，如为满足1933年法令第10（a）（3）节的要求而需要对注册声明进行生效后修订，并且由此产生的维护失败持续十五（15）天或更短时间，或（iii）注册声明因任何原因无效或其中所载的招股说明书因任何原因无法适当使用，则不得视为发生维护失败，且公司未能根据1934年法案第13或15（d）条向SEC提交任何要求的报告，以致其不符合规则144（c）（1）（或规则144（i）（2），如适用）（“当前公开信息失败”），因此任何投资者无法根据规则144（包括但不限于数量限制）无限制地出售可注册证券，则作为因任何此类延迟或减少而对任何持有人造成的损害的部分救济，其出售普通股基础股份的能力（该补救措施不应排除法律或股权上可用的任何其他补救措施），公司应向与该登记声明有关的每一可登记证券持有人支付相当于该投资者根据证券购买协议对受此类失败影响的可登记证券的总承诺购买价格的百分之一半（1.5%）的现金金额（例如，3,000，000美元的1.5%，或45,000美元）（1）在此类备案失败之日后三（3）个工作日内，生效失败，维护失败或当前公共信息失败（如适用），以及（2）在（i）提交失败的每三十（30）天周年日，直至此类提交失败得到纠正；（II）有效性失败，直至此类有效性失败得到纠正；（III）维护失败，直至此类维护失败得到纠正；（IV）当前公共信息失败，直至（i）此类当前公共信息失败得到纠正的日期和（ii）根据规则144不再需要此类公共信息的时间（在每种情况下，在总计少于三十（30）天的期间内按比例分配）。可登记证券持有人根据本条第2（e）款有权获得的付款在此称为“登记延迟付款”。在初始注册延迟后，任何特定事件或故障的付款（应在上述事件或故障发生之日支付），但不限制前述规定， 如果导致注册延迟付款的事件或失败在该事件或失败的任何三十（30）天周年纪念日之前得到纠正，则在该补救之后不得再产生注册延迟付款。如公司未按照前述规定及时进行登记延迟付款，则该等登记延迟付款按每月百分之十（10%）的利率（按部分月份按比例分摊）计息，直至全额支付。尽管有上述规定，不得拖欠投资者以下任何登记延迟付款：（i）就受生效失败、维护失败或当前公开信息失败影响的可登记证券而言，在该投资者可依据根据规则144的有效注册豁免进行转售该等可登记证券的任何期间（为此目的假设任何认股权证股份是根据适用认股权证的无现金行使而发行的），以及（ii）就通过投资者的选择而被排除在注册声明之外的任何可登记证券而言。尽管本文有任何相反的规定，但除与当前的公共信息失败有关外，公司不得被要求根据本条第2（e）款作出超过十二（12）项登记延迟付款的总和，而凡根据本条第2（e）条第（2）款作出的任何此类付款涵盖不到30天的期限，则应构成登记延迟付款的零头（即合计不超过18%）。尽管本协议有任何规定，登记延迟付款（以及由此产生的任何利息）可由公司选择通过发行普通股股份（“登记延迟股份”）的方式支付，其金额等于登记延迟股份将支付的登记延迟付款总额（以及由此产生的任何利息）除以登记延迟股份交付给买方之日普通股的收盘价格；但是，前提是，只有在所有登记延迟股份已根据SEC宣布生效的登记声明登记为转售时，公司才能行使该选择权。

（f）要约。尽管本协议中有任何相反的规定，但在根据第2（e）节支付注册延迟付款的前提下，如果工作人员或SEC试图根据根据根据本协议提交的注册声明将任何发行定性为构成由公司或代表公司或以任何其他方式发行的证券，使得工作人员或SEC不允许此类注册声明生效并以不构成此类发行的方式用于转售，并且允许参与其中的投资者（或投资者可能接受的其他方式）在市场上持续转售，而无需在其中指定为“承销商”，然后，公司应在与投资者善意协商后，减少所有投资者应列入该登记声明的股份数量，直到工作人员和SEC允许该登记声明按上述规定生效为止。在进行此类减持时，公司应按比例减少所有投资者应纳入的股份数量（基于其他情况下要求为投资者纳入的可注册证券数量），除非特定投资者或特定一组投资者的股份纳入导致工作人员或SEC的“由公司或代表公司”发售头寸，在这种情况下，该投资者或一组投资者所持有的股份应是唯一须予减持的股份（如果是由一组投资者按该等投资者按比例或基于会导致排除所有该等投资者最少股份数目的其他基础）；但就分配给任何投资者的该等按比例部分而言，该投资者可选择在该投资者的可登记证券中分配该等按比例部分。此外，如果工作人员或SEC要求任何寻求根据根据本协议提交的登记声明出售证券的投资者被具体确定为“承销商”，以允许该登记声明生效，而该投资者不同意在该登记声明中被如此命名为承销商，那么，在每一种情况下，公司应减少代表该投资者登记的可登记证券总数，直到工作人员或SEC不要求此类身份证明或该投资者接受此类身份证明及其方式。任何根据本段作出的减持，将首先减少除根据证券购买协议发行的证券以外的所有可登记证券。如果根据本款减少可登记证券，受影响的投资者有权在向公司交付由该投资者签署的书面请求后，要求公司在该请求发出后十（10）天内提交登记声明（受第415条规定或工作人员或SEC要求的任何限制），以便该投资者以该投资者可接受的方式进行转售，及公司须根据该要求，以本协议另有规定的方式，促使该登记声明生效并保持其有效性，在每种情况下，直至：（i）该投资者持有的所有可登记证券已根据有效的登记声明以该投资者可接受的方式登记和出售，或（ii）该投资者可不受限制地转售所有可登记证券（包括但不限于，数量限制）根据规则144（考虑到与“关联”身份有关的任何工作人员职位）或（iii）该投资者同意以该投资者可接受的方式在任何此类登记声明中被指定为承销商，而该投资者持有的所有可登记证券此前未被列入本协议下的登记声明中（理解为投资者可多次就有限数量的可登记证券行使本句项下的特别要求权，以允许该投资者按上述设想转售该证券）。

（g）搭载登记。在不限制公司根据本协议承担的任何义务（包括其根据第2（h）条承担的义务）或根据证券购买协议承担的义务的情况下，如没有涵盖所有可注册证券的有效注册声明或其中所载的招股章程无法使用而公司须确定备并向SEC提交与根据1933年法案为其自身账户或他人账户进行的发售有关的登记声明其任何股本证券（不包括表格S-4或表格S-8（每一项均根据1933年法案颁布）或其当时与仅与任何收购任何实体或业务或与公司股票期权或其他员工福利计划相关的可发行股本证券有关的等值证券），则公司应向投资者提交有关该确定的书面通知，并且，如在该通知送达之日后十五（15）天内，任何该等投资者应以书面提出要求，公司应在该登记声明中列入该投资者要求登记的该等可登记证券的全部或任何部分；但条件是，公司无须根据本条第2（g）款登记任何符合根据规则144无限制（包括但不限于数量限制）且无需根据规则144（c）（1）（或规则144（i）（2）要求的当前公开信息的可登记证券，如适用）或当时生效的注册声明的主题。尽管本条第2（g）款另有相反规定，如（i）监察委员会或工作人员的任何职位就某项注册报表上获准注册为二次发售的可注册证券的数目作出限制，或（ii）注册报表为包销发售的形式，而总承销商（s）告知公司有关可注册证券的美元金额或数目，

连同公司希望出售的所有其他证券或根据其他股东持有的书面合同搭载登记权要求登记的所有其他证券，超过在该发行中可出售的证券的最高金额或最高数量，而不会对提议的发行价格、时间、分配方法或成功概率产生不利影响（统称为“证券的最大数量”），则公司应将该登记声明中应包括的证券限制为：首先，公司希望在不超过证券最大数量的情况下为自己出售的证券数量；第二，根据书面合同附带登记权要求登记的证券（包括可登记证券），按照每个此类人要求列入该登记的证券数量按比例计算，而不论每个此类人持有的证券数量，可以在不超过证券最大数量的情况下出售。

（h）不列入其他证券。直至有一份涵盖所有可登记证券的有效登记声明，或根据规则144（包括但不限于数量限制）可不受限制地出售该等证券，在任何情况下，公司均不得在未经规定持有人事先书面同意的情况下，将可登记证券以外的任何证券包括在任何登记声明中。尽管有上述规定，公司可将根据公司与其中指名的各方于2024年5月14日签署的证券购买协议以及日期为2024年12月12日和2024年12月31日的附加投资权协议、日期为2025年1月23日的证券购买协议、日期为2025年2月5日的证券购买协议、日期为2025年3月6日的证券购买协议和日期为2025年5月16日的证券购买协议而发行或可在转换或行使可转换证券时发行的普通股股份列入任何登记报表。在适用日期（定义见证券购买协议）之前，公司不得订立任何协议，向除投资者以外的任何其证券持有人提供任何登记权利，并且公司在此之前不得提交任何其他登记声明。

公司应尽最大努力按照拟采用的处置方式对可登记证券进行登记，据此，公司应承担以下义务：

（a）公司应迅速准备并向SEC提交关于所有可注册证券的注册声明（但在任何情况下不得晚于适用的提交截止日期），并尽最大努力促使该注册声明在提交后（但在任何情况下不得晚于生效截止日期）在切实可行范围内尽快生效。公司须根据规则415保持每份登记声明的有效性（以及其中所载的招股章程可供使用），以供投资者在任何时候以当时的市场价格（而非固定价格）延迟或持续地转售，直至（i）所有投资者可根据规则144无限制地出售该登记声明所规定涵盖的所有可登记证券（不考虑根据第2（f）节的任何减少）之日（包括但不限于，成交量限制），且无需提供规则144（c）（1）（或规则144（i）（2），如适用）或（ii）规定的当前公开信息，即投资者应已出售该登记声明所涵盖的所有可登记证券的日期（“登记期”）。尽管本协议中有任何相反的规定，公司应确保，在提交并在有效的任何时候，每份注册声明（包括但不限于对其的所有修订和补充）和招股说明书（包括但不限于对其的所有修订和补充）与该注册声明（1）有关时所使用的招股说明书（包括但不限于对其所有修订和补充）不应包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实，或作出其中陈述所必需的重大事实（就招股说明书而言，根据作出这些决定的情况）不会产生误导，并且（2）将披露（无论是直接或在允许的范围内通过参考其他SEC文件的方式注册成立）有关公司及其证券的所有重要信息。公司应在（i）公司获悉工作人员不会对特定注册声明进行审查或工作人员对特定注册声明（视情况而定）没有进一步评论以及（ii）根据第3（c）节获得法律顾问的同意（应立即寻求同意）之日（以较晚者为准）后的一（1）个工作日内向SEC提交，请求将此种登记声明的效力加速至不迟于提交此种请求后四十八（48）小时的时间和日期。

（b）公司应准备并向SEC提交此类修订（包括但不限于生效后的修订）和对每份注册声明和与每份此类注册声明相关的招股说明书的补充，该招股说明书将根据根据1933年法案颁布的规则424提交，这可能是必要的，以使每份此类注册声明在此类注册声明的注册期内的所有时间都有效，并且在此期间，遵守1933年法令关于此类登记声明要求涵盖的公司所有可登记证券的处置的规定，直至所有此类可登记证券均已按照此类登记声明中规定的卖方或卖方的预期处置方法处置完毕；但前提是，在紧接每个生效日期之后的营业日上午8：30（纽约时间）之前，公司应根据1933年法案第424（b）条向SEC提交根据适用的注册声明用于销售的最终招股说明书（无论此类招股说明书在技术上是否符合该规则的要求）。如因公司根据经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法”）提交表格10-K报告或任何类似或后续报告而根据本协议（包括但不限于根据本第3（b）节）要求提交的任何注册声明的修订和补充，公司应已通过引用将该报告纳入该注册声明（如适用），或应在提交1934年法案报告的同一天向SEC提交此类修订或补充，该报告对公司提出了修改或补充此类注册声明的要求。

（c）公司应（a）允许法律顾问在向SEC提交文件之前的合理天数内，对（i）每份注册声明至少两（2）个工作日进行审查和评论，以及（ii）对每份注册声明的所有修订和补充（包括但不限于其中包含的招股说明书）（表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及任何类似或后续报告除外），及（b）不得以法律顾问合理反对的格式提交任何注册声明或其修订或补充。未经法律顾问事先同意，公司不得提交关于加速注册声明或其任何修订或补充或其中所载任何招股章程的有效性的请求，而法律顾问的同意不得被无理拒绝。公司应立即免费向法律顾问提供，（i）SEC或工作人员就每份注册声明向公司或其代表发出的任何信函的副本，但此类信函不得包含有关公司或其任何子公司（定义见证券购买协议）的任何重要、非公开信息，（ii）在编制并向SEC提交该信函后，每份注册声明及其任何修订和补充（包括但不限于财务报表和附表、以引用方式并入其中的所有文件）的一（1）份副本，如投资者提出要求，以及所有证物和（iii）在每份注册声明生效后，一（1）份包含在该注册声明及其所有修订和补充中的招股说明书。公司应合理配合法律顾问履行公司根据本第3条承担的义务。

（d）公司应立即向其可注册证券包含在任何注册声明中的投资者免费提供（i）在该声明编制完成并向SEC提交后，每份注册声明及其任何修订和补充（包括但不限于财务报表和附表）的一（1）份副本、通过引用并入其中的所有文件（如投资者要求）、所有证据和每份初步招股说明书，（ii）在每份注册声明生效后，一（1）份包含在该注册声明中的招股说明书及其所有修订和补充（或该投资者可能不时合理要求的其他数量的副本）和（iii）该投资者为便利处置该投资者拥有的可注册证券而可能不时合理要求的其他文件，包括但不限于任何初步或最终招股说明书的副本，经商定，为本协议的目的，提供与向SEC提交的此类文件的链接应被视为“提供”。

（e）公司应尽最大努力（i）根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，注册并符合资格的投资者转售注册声明所涵盖的可注册证券的资格，除非适用注册和资格豁免，（ii）在这些司法管辖区准备并提交为在注册期内保持其有效性而可能需要的此类注册和资格的修订（包括但不限于生效后的修订）和补充，（iii）采取可能需要的其他行动，以维持在注册期内始终有效的注册及资格，及（iv）采取合理上必要或可取的所有其他行动，以使可注册证券符合在该等司法管辖区出售的资格；但公司不得就该等事项或作为该等事项的条件而被要求（y）有资格在任何司法管辖区开展业务，而该司法管辖区不会因本第3（e）或（z）条的规定而须在任何该等司法管辖区承担一般税务。公司应及时通知持有可登记证券的法律顾问和投资者，公司收到任何关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可登记出售证券的注册或资格的通知，或收到为此目的启动或威胁进行任何程序的实际通知。

（f）公司须在知悉该事件后，在切实可行范围内尽快将任何事件的发生以书面通知法律顾问及投资者，因此，载入注册声明（当时有效）的招股章程包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，以根据作出该等陈述的情况，说明其中规定须予陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导（但在任何情况下该等通知均不得载有任何材料，有关公司或其任何子公司的非公开信息），并及时准备对此类注册声明和其中包含的此类招股说明书的补充或修订，以更正此类不真实的声明或遗漏，并将此类补充或修订的十（10）份副本交付给法律顾问和投资者（或法律顾问、彼此的法律顾问或此类投资者可能合理要求的其他数量的副本），同意为本协议的目的提供与提交给SEC的此类文件的链接应被视为“提供”。公司还应及时书面通知法律顾问和投资者（i）当招股说明书或任何招股说明书补充或生效后的修订已提交、注册声明或任何生效后的修订已生效时（该有效性的通知应在该有效性的同一天以传真或电子邮件和隔夜邮件的方式送达法律顾问和投资者），以及当公司收到SEC的书面通知，注册声明或任何生效后的修订将由SEC进行审查时，（ii）SEC要求修订或补充注册声明或相关招股说明书或相关信息的任何请求，（iii）公司合理确定对注册声明进行生效后的修订将是适当的；（iv）收到SEC或任何其他联邦或州政府当局关于与注册声明或其任何修订或补充或任何相关招股说明书有关的任何额外信息的任何请求。公司应在切实可行范围内尽快回复SEC就每份注册声明或其任何修订收到的任何评论（据了解并同意，公司对任何此类评论的回复应不迟于收到后五（5）个工作日内送达SEC）。

（g）公司须（i）尽最大努力防止在任何司法管辖区发出任何停止令或以其他方式暂停每份注册声明的效力或使用其中所载的任何招股章程，或暂停任何可在任何司法管辖区出售的注册证券的资格，或丧失资格豁免，如发出该等命令或暂停，尽早获得撤销该命令或暂停，以及（ii）将该命令的发出及其决议通知法律顾问和持有可注册证券的投资者或其收到为此目的启动或威胁任何程序的实际通知。

（h）公司应保密而不披露向公司提供的有关投资者的信息，除非（i）披露此类信息是为遵守联邦或州证券法所必需的，或为纳入注册声明的目的而交付给公司，（ii）披露此类信息是必要的，以避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏，或根据1933年法案以其他方式被要求在此类注册声明中披露，（iii）根据有管辖权的法院或政府机构的传票或其他不可上诉的最终命令下令发布此类信息，或（iv）此类信息已向公众普遍提供，而不是通过违反本协议或任何其他交易文件的披露。公司同意，在获悉有管辖权的法院或政府机构或通过其他方式寻求披露有关投资者的此类信息时，应及时向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取适当行动，以防止披露此类信息或获得此类信息的保护令，费用由该投资者承担。

（i）在不限制公司在证券购买协议下的任何义务的情况下，公司须尽最大努力促使每份登记声明所涵盖的所有可登记证券于各证券交易所上市，而公司发行的同一类别或系列的证券随后在该证券交易所上市（如有），如果该等可登记证券随后根据该交易所的规则获准上市，或（ii）如果尽管公司尽最大努力满足前（i）条，但公司未能成功满足前（i）条，在不限制前述一般性的情况下，尽最大努力安排至少两家做市商就此类可注册证券向金融业监管局（“FINRA”）进行注册。

（j）公司应与持有被发售的可注册证券的投资者合作，并在适用范围内促进代表根据注册声明将被发售的可注册证券的证书（不带有任何限制性图例）的及时编制和交付，并使该等证书的面值或金额（视情况而定）为投资者不时合理要求的，并以投资者要求的名称注册。

（k）如投资者提出要求，公司须在接获该投资者的通知后在切实可行范围内尽快，并（i）在招股章程补充或生效后修订中纳入投资者合理要求列入其中的与销售及分销可注册证券有关的资料，包括但不限于与所发售或出售的可注册证券数目有关的资料，为此而支付的购买价款以及将在该等发售中出售的可注册证券的发售的任何其他条款；（ii）在获知将纳入该等招股章程补充或生效后修订的事项后，作出该等招股章程补充或生效后修订的所有规定备案；及（iii）如持有任何可注册证券的投资者合理要求，则对其中所载的任何注册声明或招股章程作出补充或修订。

（l）公司应尽最大努力促使注册声明所涵盖的可注册证券在可能需要的其他政府机构或当局进行注册或获得批准，以完成对该可注册证券的处置。

（m）公司应以其他方式尽最大努力遵守SEC与根据本协议进行的任何注册有关的所有适用规则和条例。

（n）在SEC宣布涵盖可注册证券的注册声明生效后的一（1）个工作日内，公司应向该可注册证券的转让代理人（连同其可注册证券包含在该注册声明中的投资者的副本）交付确认书，证明该注册声明已由SEC以作为本协议所附的格式宣布为有效的附件 A。

（o）一旦符合资格，且只要公司不受适用于表格S-3登记声明的指示I.B.5所载的“婴儿货架要求”的约束，公司应尽最大努力保持使用表格S-3（或其任何后续表格）的资格，以进行所有可注册证券的转售登记。

（p）公司应采取一切其他必要的合理行动，以加快和便利投资者根据每份登记声明处置其可登记证券。

（a）在每份登记声明的第一个预期提交日期前至少五（5）个工作日，公司应将公司就该登记声明向每一该等投资者寻求的信息以书面形式通知投资者。公司根据本协议就某一特定投资者的可登记证券完成登记的义务的先决条件是，该投资者应向公司提供有关其本身、其持有的可登记证券以及其持有的可登记证券的预期处置方法的信息，这是该投资者善意判断合理要求的，以实现和保持该可登记证券的登记有效性。

（b）投资者同意，在收到公司关于发生第3（g）条或第3（f）条第一句所述类型的任何事件的任何通知后，该投资者将立即根据涵盖该可注册证券的任何登记声明终止对可注册证券的处置，直至该投资者收到第3（g）条或第3（f）条所设想的经补充或修订的招股章程副本或收到无需补充或修订的通知。尽管第4（b）条另有相反规定，公司应促使其转让代理人根据证券购买协议的条款，就该投资者在收到公司关于发生第3（g）节或第3（f）节第一句所述类型的任何事件的通知且该投资者尚未结算的任何可登记证券的任何出售事项，向该投资者的受让人交付非传说中的普通股股份。

（c）投资者契约，并同意其将遵守1933年法案中适用于其的与根据注册声明销售可注册证券有关的招股说明书交付要求。

除承销折扣和佣金外，根据第2和3条与注册、备案或资格有关的所有合理费用，包括但不限于所有注册、上市和资格费用、打印机和会计费、FINRA备案费用（如有）以及公司的律师费用和支出，均应由公司支付。

（a）在法律允许的最大范围内，公司将并特此对投资者及其每一位董事、高级职员、经理、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、代表（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）以及1933年法案或1934年法案所指的控制该投资者的每一人（如果有的话）以及每一位董事、高级职员、经理、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问进行赔偿，该等控制人（各自为“获弥偿人”）的代表（以及在功能上与持有该等所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该等所有权或任何其他所有权），就任何损失、义务、索赔、损害赔偿、责任、意外事件、判决、罚款、处罚、指控、费用（包括但不限于法庭费用、合理的律师费以及辩护和调查费用）、和解支付的金额或费用，共同或几项，（统称“索赔”）在调查、准备或辩护任何法院或政府或在任何法院或政府之前采取的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、调查、程序、调查或上诉中发生的（统称“索赔”），行政或其他监管机构、机构或SEC，无论是否待决或受到威胁，无论受赔偿方是否是或可能是其一方（“受赔偿损害”），只要此类索赔（或诉讼或程序，无论是否已启动或受到威胁，它们中的任何一方都可能成为受其约束的对象，（i）根据可注册证券发售所在的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律（“蓝天备案”）就发售资格作出的登记声明或其任何生效后修订或任何提交文件中对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述（“蓝天备案”）产生或基于：（i）根据可注册证券发售所在的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律（“蓝天备案”），或遗漏或被指称的遗漏，未陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，（ii）任何初步招股章程所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述（如在该注册声明生效日期之前使用），或载于最终招股章程（经修订或补充，如公司向SEC提交其任何修订或补充）中的任何不实陈述或指称未在其中陈述作出其中所作陈述所需的任何重大事实，根据其中所述陈述的情况，不具有误导性或（iii）公司违反或指称违反1933年法案，1934年法案，任何其他法律，

包括但不限于任何州证券法，或任何与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的规则或条例（上述（i）至（iii）条款中的事项统称为“违规行为”），除非此类违规行为主要基于违反投资者在交易文件下的陈述、保证或契约或投资者违反州或联邦证券法的任何行为或投资者构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为。在公司的上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，公司应为支付和清偿适用法律允许的每项已获赔偿责任作出最大贡献。除第6（c）条另有规定外，公司须在该等开支已招致及到期应付时，迅速向获弥偿人偿付他们就调查或抗辩任何该等索偿而招致的任何法律费用或其他合理开支。尽管本文中有任何相反的内容，本条第6（a）条所载的弥偿协议：（i）不适用于受弥偿人因依赖并符合该受弥偿人为该受弥偿人以书面向公司提供的资料而发生的违反而产生或基于该违反而提出的申索，该等资料明示用于编制该登记声明或其任何该等修订或补充（ii）如特定投资者未能交付或促使交付公司（在适用范围内）提供的招股章程，包括但不限于经更正的招股章程，则该索赔不应提供给特定投资者，如果该招股章程或经更正的招股章程是公司根据第3（d）节及时提供的，则仅当且在此范围内，在收到更正的招股章程后，就不会存在此类索赔的理由；（iii）如在未经公司事先书面同意的情况下进行此类和解，则不适用于为解决任何索赔而支付的金额，该同意不得被无理拒绝或延迟。无论由获弥偿人或代表获弥偿人进行任何调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在任何投资者根据第9条转让任何可注册证券后继续有效。

（b）就投资者参与的任何登记声明而言，该投资者同意按照第6（a）节规定的相同程度和相同方式，分别而不是共同对公司、其每一位董事、签署登记声明的每一位高级管理人员以及根据1933年法案或1934年法案所指的控制公司的每一个人（如果有的话）（每一个都是“受偿方”）进行赔偿，以对抗他们中的任何人根据1933年法案可能受到的任何索赔或赔偿损害，根据1934年法令或其他规定，只要此类索赔或赔偿损失产生于或基于任何违规行为，在每种情况下，在一定程度上且仅在这种违规行为发生于依赖并符合该投资者向公司提供的书面信息的情况下，明确用于此种注册声明；并且，在符合第6（c）节和本条第6（b）节中的以下但书的情况下，该投资者将向受赔方偿还该受赔方因调查或抗辩任何此类索赔而合理招致的任何法律或其他费用；但如果此类和解是在未经该投资者事先书面同意的情况下进行的，则本第6（b）条所载的赔偿协议和第7条所载的有关分摊的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，该同意不得被无理拒绝或延迟，进一步规定，该投资者应根据本条第6（b）款仅对不超过根据该登记声明适用的可注册证券出售给该投资者的净收益的索赔或已赔偿的损害赔偿金额承担责任。无论该受弥偿方或代表该受弥偿方进行任何调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在任何投资者根据第9条转让任何可注册证券后继续有效。

（c）在任何获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）根据本条第6条接获涉及申索的任何诉讼或法律程序（包括但不限于任何政府行动或法律程序）的启动通知后，如根据本条向任何弥偿方提出有关申索，则该获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）须根据本条向该弥偿方交付有关该诉讼或法律程序启动的书面通知，而该弥偿方有权参与，及，在赔偿一方如此希望的范围内，与同样注意到的任何其他赔偿一方共同，以赔偿一方和被赔偿一方或被赔偿一方（视情况而定）相互满意的律师承担对其辩护的控制权；但前提是，如有以下情况，获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）有权以弥偿方须支付的该等大律师的费用及开支聘请其本身的大律师：（i）弥偿方已书面同意支付该等费用及开支；（ii）弥偿方在任何该等索偿中未能迅速承担该等索偿的抗辩及聘用该等获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）合理满意的大律师；或（iii）任何该等索偿的指名当事人（包括但不限于任何内涵方）

包括该等获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）及弥偿方，而该等获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）须已获大律师书面告知，如同一大律师曾代表该等获弥偿人或该获弥偿方及弥偿方（在此情况下，如该受弥偿人或该受弥偿方（视属何情况而定）以书面通知该受弥偿方，其选择聘请独立的律师，费用由该受弥偿方承担，则该受弥偿方无权承担其辩护，而该律师须由该受弥偿方承担费用，进一步规定，就上述第（iii）条而言，获弥偿方无须为该获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）承担多于一名（1）名独立法律顾问的合理费用及开支。获弥偿方或获弥偿人（视属何情况而定）须就获弥偿方就任何该等诉讼或申索进行的任何谈判或抗辩合理地与获弥偿方合作，并须向获弥偿方提供获弥偿方或获弥偿人（视属何情况而定）合理地可获得的与该等诉讼或申索有关的所有资料。赔偿一方应随时向受赔方或受赔人（视情况而定）合理告知抗辩的状态或与之有关的任何和解谈判。任何赔偿方不得对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任；但赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何获弥偿方未经获弥偿方或获弥偿人（视属何情况而定）的事先书面同意（而该书面同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该等和解或妥协并不包括申索人或原告给予该获弥偿方或获弥偿人（视属何情况而定）就该等申索或诉讼免除一切法律责任作为无条件条款，且该和解不应包括被赔偿方对过错的任何承认。继根据本协议的规定作出赔偿后，赔偿一方须代位行使受赔偿一方或受弥偿人（视属何情况而定）就已作出赔偿的事项的所有第三方、商号或法团的所有权利。未能在任何该等诉讼开始后的合理时间内向弥偿方交付书面通知，并不解除该弥偿方根据本条第6条对获弥偿人或获弥偿方（视属何情况而定）的任何法律责任，除非该弥偿方在其抗辩该等诉讼的能力方面受到重大不利损害。

（d）任何参与销售可注册证券的人如犯有与此种销售有关的欺诈性虚假陈述罪（1933年法令第11（f）条的含义），均无权从参与此种销售可注册证券的任何人获得赔偿，而该人并无犯有欺诈性虚假陈述罪。

（e）本条第6条规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在收到帐单或招致弥偿损害时，以定期支付其款额的方式作出。

（f）本协议所载的弥偿及分担协议，除（i）获弥偿方或获弥偿人针对弥偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（ii）该弥偿方可能依据法律须承担的任何法律责任。

在法律禁止或限制赔偿一方作出的任何赔偿的范围内，则赔偿一方应以适当比例分摊该受赔方或受赔人因该索赔或受赔偿损害而支付或应付的金额，以反映受赔方或受赔人与受赔方在导致索赔或受赔偿损害的作为或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。任何获弥偿方或获弥偿人与任何获弥偿方的相对过失，须参考（其中包括）有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或指称不陈述重大事实是否与该受弥偿方或该弥偿方提供的资料有关，以及有关各方纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取资料的途径和机会，以确定。双方同意，如果根据本条第7款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到立即

前一句。尽管有上述规定：（i）在根据本协议第6节规定的过失标准，制造商本不会承担赔偿责任的情况下，不得作出任何出资，（ii）任何参与销售可注册证券的人士如就该等出售而犯有欺诈性虚假陈述罪（1933年法令第11（f）条所指），均无权从参与该等销售可注册证券且并无犯有欺诈性虚假陈述罪的任何人士处获得贡献；及（iii）任何可注册证券卖方的贡献，其金额应以该卖方根据该登记声明从适用的出售该等可注册证券所得款项净额为限。尽管有本条第7款的规定，但任何投资者均不得被要求提供总额超过该投资者从受索赔约束的可注册证券的适用出售中实际收到的净收益超过该投资者因此类不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而根据第6（b）条以其他方式被要求支付或将被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额。

为向投资者提供第144条的好处，公司同意：

（a）提供和保持公开信息，这些术语在规则144中得到理解和定义；

（b）及时向SEC提交根据1933年法案和1934年法案要求公司提交的所有报告和其他文件，只要公司仍受此类要求的约束（据了解并同意，此处的任何内容均不得限制公司在证券购买协议下的任何义务），并且根据规则144的适用条款需要提交此类报告和其他文件；和

（c）在该投资者拥有可注册证券的情况下，应要求迅速向该投资者提供（i）公司的书面声明（如果属实），表明其已遵守规则144和1934年法案的报告、提交和发布要求，（ii）公司最近的年度或季度报告的副本以及公司如此向SEC提交的其他报告和文件，如果此类报告不能通过EDGAR公开获得，及（iii）可能合理要求的其他资料，以容许投资者根据规则144出售该等证券而无须登记。

在以下情况下，投资者应自动将本协议项下的全部或任何部分权利转让给该投资者的可注册证券或认股权证的全部或任何部分的任何受让人或受让人（视情况而定）：（i）该投资者与该受让人或受让人（视情况而定）书面同意转让该等权利的全部或任何部分，且该等协议的副本在该等转让或转让（视情况而定）后的合理时间内提供给公司；（ii）公司是，在该等转让或转让（视属何情况而定）后的合理时间内，提供（a）该等受让人或受让人（视属何情况而定）的名称及地址的书面通知，（b）正在转让或转让此类登记权所涉及的证券（视情况而定）；（iii）紧接此类转让或转让（视情况而定）后，此类受让人或受让人（视情况而定）对此类证券的进一步处置受到1933年法案或适用的州证券法的限制如有需要；（iv）在公司收到本句第（ii）条所设想的书面通知时或之前，该等受让人或受让人（视属何情况而定）与公司书面同意受本协议所载的所有条文的约束；（v）该等转让或转让（视属何情况而定）须已根据证券购买协议及认股权证（视属何情况而定）的适用规定作出；（vi）此类转让或转让（视情况而定）应已根据所有适用的联邦和州证券法进行。

只有在公司和被要求的持有人书面同意的情况下，才能修改本协议的条款并放弃遵守（一般或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地）。任何放弃，除非是书面的，并由放弃方的授权代表签署，否则不得生效。不得向任何人提供或支付任何代价以修订或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非同样的代价也提供给本协议的所有各方。

（a）仅为本协议的目的，任何人只要拥有或被当作拥有该等可注册证券的记录，即被当作是可注册证券的持有人。如果公司收到两个或两个以上的人就同一可登记证券发出的相互矛盾的指示、通知或选择，公司应根据从该可登记证券的该记录所有人收到的指示、通知或选择采取行动。

（b）根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须是书面的，并将被视为已送达：（i）收到时，当亲自送达；（ii）收到时，当通过电子邮件发送（前提是传输确认书以电子方式生成并由发送方存档）；或（iii）存入国家认可的隔夜交付服务后的一（1）个工作日，并在每种情况下指定次日交付，适当地寄给接收该通知的一方。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

If to the company：

Mullen Automotive公司。

先锋街1405号

加利福尼亚州布雷亚92821

邮箱地址：

关注：

附一份副本（仅供参考）至：

仲量联行

555 S. Flower Street，50^第楼层

洛杉矶，加利福尼亚州 90071

邮箱：KBlair@jonesday.com

关注：Katherine J. Blair

If对转账代理：

[●]

If to a buyer：

股票购买协议见买方附表

If to legal counsel：

[●]

或寄往证券购买协议所附的适用买方附表所列的地址或电子邮件地址（视属何情况而定），并连同副本发给适用买方附表所列的买方代表，或寄往收件方在该等变更生效前五（5）天以书面通知彼此指明的其他地址和/或另一人的注意，但法律顾问只应收到发送给每一买方的通知。收到（a）该通知、同意书、放弃书或其他通信的收件人的书面确认，（b）由发件人的电子邮件传送以机械或电子方式生成的载有时间、日期和电子邮件地址的或（c）由快递员或隔夜快递服务提供的，应分别为根据上述第（i）、（ii）或（iii）款作出的亲自送达或从国家认可的隔夜递送服务收到的可反驳证据。

（c）任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救措施，或一方拖延行使该权利或补救措施，不得作为对该权利或补救措施的放弃。公司和投资者承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。据此约定，本协议各方均有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正本协议任何其他方违反本协议规定的行为，并具体执行本协议的条款和规定（无需证明经济损失，也无需提供任何保证金或其他担保），这是对任何一方可能有权通过法律或股权获得的任何其他补救措施的补充。

（d）有关本协定的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会使任何会导致适用纽约州以外任何法域法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他法域）生效。每一方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序，并同意通过将其副本邮寄至根据本协议向其发出该等通知的地址的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中正在送达的法律程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达法律程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本协议其余条款在该司法管辖区的有效性或可执行性或本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对根据本协议或由此产生的或与本协议或由此设想的任何交易有关的任何争议进行陪审团审判。

（e）本协议、其他交易文件、本协议及其所附的附表和证物以及本协议及其所提及的文书构成本协议各方之间仅就本协议及其标的事项达成的全部协议。除本文和其中所述或提及的限制、承诺、保证或承诺外，不存在任何其他限制、承诺、保证或承诺。本协议、本协议所附的其他交易文件、本协议及其所附的附表和证物以及本协议及其所指的文书，仅取代本协议各方之前就本协议及其标的事项达成的所有协议和谅解；但本协议或任何其他交易文件所载的任何内容均不得（或应被视为）（i）对任何投资者与之订立的任何协议或任何投资者从其收到的任何文书具有任何效力，本公司于本协议日期前就该投资者于本公司作出的任何先前投资，（ii）放弃、更改、在任何方面修改或修订公司与任何投资者或任何投资者在本协议日期之前订立的任何协议中的任何义务或任何投资者或任何其他人的任何权利或利益，或任何投资者在本协议日期之前从公司收到的任何文书及所有该等协议和文书应继续完全有效或（iii）限制公司在任何其他交易文件下的任何义务。

（f）在遵守第9节（如适用）的前提下，本协议应对协议各方的许可继承人和受让人有利，并对其具有约束力。本协议不为除本协议各方之外的任何人、其各自的许可继承人和受让人以及本协议第6条和第7条所指的人的利益，也不得由任何人强制执行本协议的任何规定。

（g）本协定中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协定的含义。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，按“不受限制”等词语后接广义解释。“herein”、“hereunder”、“hereof”和like import等词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

（h）本协议可在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效。如果任何签字是通过传真传送或通过包含已执行签字页的便携式文件格式（.pdf）文件的电子邮件传递的，则该签字页应为执行（或代表其执行该签字）的一方设定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签字页是其原件的效力和效力相同。

（i）每一方当事人均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的作为和事情，并应执行和交付任何其他方当事人合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易。

（j）本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格解释的规则。尽管第10节中有任何相反规定，本协议中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有在此类其他交易文件中的截止日期归属于此类术语的含义，除非投资者另有书面同意。

（k）除本协议另有规定外，投资者根据本协议要求作出的所有同意和其他决定均应由所需持有人作出。

（l）投资者在本协议及其他交易文件项下的义务为若干项且不与任何其他投资者的义务共同承担，任何投资者不得以任何方式对任何其他投资者在本协议或任何其他交易文件项下的义务的履行负责。本协议或任何其他交易文件中的任何内容，以及任何投资者根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成投资者，且公司承认投资者并不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的集团或实体，或创建一个假设，即投资者以任何方式就该等义务或交易文件所设想的交易或任何事项一致行动或作为集团或实体，且公司承认，投资者并非一致行动或作为一个集团，公司不得就该等义务或本协议或任何其他交易文件所设想的交易主张任何此类索赔。投资者应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或任何其他交易文件而产生的权利，并且无需任何其他投资者作为额外的一方加入任何为此目的的程序。就本协议所载的公司义务使用单一协议完全由公司控制，而不是任何投资者的行动或决定，并且完全是为了公司的方便，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及相互间交易文件所载的每项条款均为公司与投资者之间的单独交易，而非公司与投资者之间的集体交易，亦非投资者之间及投资者之间的交易。

[签名页关注]

作为证明，买方和公司各自已促使本登记权协议各自的签名页在上述首次写入的日期正式签署。

【注册权协议签署页】

作为证明，买方和公司各自已促使本登记权协议各自的签名页在上述首次写入的日期正式签署。

【注册权协议签署页】

展品A

有效性通知书的格式
注册声明

大陆股份转让&信托

1 道富 30楼

纽约州纽约10004-1561

关注：亨利-法瑞尔

女士们先生们：

我们指，Mullen Automotive Inc.（“公司”）及其其他各方（“持有人”）于2025年5月28日订立的若干证券购买协议（“证券购买协议”），据此，公司向持有人发行（i）可转换为公司普通股的5%原始发行贴现优先有担保票据（“可转换票据”），每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及（ii）可就普通股股份行使的认股权证（“认股权证”）。根据证券购买协议，公司亦与持有人订立登记权协议（“登记权协议”），据此，公司同意（其中包括）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记可登记证券（定义见登记权协议）。

关于公司在注册权协议项下的义务，于______，20__，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了表格S-1（文件编号333-________）的注册声明（“注册声明”），据此，公司注册了在可转换票据转换和行使认股权证时可发行的合计_______股普通股（“股份”），其中将每一名持有人列为其项下的出售股东。于________，20__，公司根据登记声明提交有关股份发售的最终招股章程（“招股章程”）。

关于上述情况，我们告知，（i）SEC已于20____ [ A/P ] M ET的_____ [ A/P ] M ET输入命令，宣布注册声明根据《证券法》生效，（ii）我们不知道，仅根据我们对SEC的“停止令”网页（https://www.sec.gov/litigation/stoporders）的审查，已发布任何暂停其有效性的停止令，或任何为此目的的程序在SEC之前处于待决状态或受到SEC的威胁，以及（iii）根据注册声明，股份可根据《证券法》进行转售。因此，并根据持有人就出售股份的方式订立的若干契诺，股份可在没有任何限制性传说的情况下发行。

展品b

出售股东

售股股东发售的普通股股份是指在可转换票据转换和认股权证行使时向售股股东发行和可发行的股份。有关可转换票据发行的更多信息，请参阅上文“可转换票据的私募配售”。我们正在登记普通股的股份，以便允许出售的股东不时提供普通股的股份进行转售。除根据购买协议发行的可转换票据和认股权证的所有权外，或如下表所示，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

下表列出了每个出售股东持有的普通股股份的出售股东和其他有关实益所有权（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）条及其下的规则和条例确定）的信息。第二栏列出了截至2025年________每个出售股东根据其各自的普通股股份所有权实益拥有的普通股股份数量，假设可转换票据已转换并行使该出售股东在该日期持有的认股权证，但考虑到其中规定的转换和行使或交换的任何限制。

第三栏列出了每个出售股东在本招股说明书中发售的普通股股份，并未考虑其中规定的任何行使或交换认股权证的限制。

第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的全部股份。

根据可转换票据和认股权证的条款，出售股东不得在（但仅限于）该出售股东或其任何关联公司将实益拥有超过9.9%的若干普通股股份的范围内转换可转换票据或行使认股权证。第二栏的股票数量反映了这些限制。售股股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。

分配计划

我们正在登记向出售股东发行并可在可转换票据转换或认股权证行使时发行的普通股股份，以允许普通股股份持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通股股份。我们将不会收到出售股东出售普通股股份的任何收益。我们将承担与我们的普通股股份登记义务有关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其所持有并不时在此发售的全部或部分普通股股份。如果普通股的股份是通过承销商或经纪自营商出售的，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股份可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易，根据以下一种或多种方法：

出售股东还可以根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则144（如果有）出售普通股股份，而不是根据本招股说明书。此外，出售股东可以通过本招股说明书未说明的其他方式转让普通股股份。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份的方式进行此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的普通股股份的购买者那里获得佣金（特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。出售股东还可以将普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部认股权证或普通股股份的担保权益，如果出售股东违约履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款修订（如有必要）包括质权人在内的出售股东名单，不时根据本招股说明书或本招股说明书的任何修订要约和出售普通股股份，受让人或其他利益承继人作为本招股章程项下的售股股东。出售股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益所有人的其他情况下转让和捐赠普通股股份。

在《证券法》及其相关规则和条例要求的范围内，出售股东和参与普通股股份分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行普通股股份的特定发售时，如有需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发售的普通股股份总数和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股的股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股的股份不得出售，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。

无法保证出售股东将出售根据登记声明登记的普通股的任何或全部股份，本招股说明书构成其中的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受制于经修订的1934年《证券交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括但不限于在适用范围内的《交易法》条例M，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股股份的时间。在适用的范围内，条例M还可能限制任何从事普通股股份分配的人从事与普通股股份相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响普通股股份的适销性以及任何个人或实体从事与普通股股份相关的做市活动的能力。

我们将根据登记权协议支付普通股股份登记的所有费用，估计总额为[ ● ]美元，包括但不限于证券交易委员会备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如果有的话）。我们将对出售股东的责任进行赔偿，包括根据登记权协议根据证券法承担的一些责任或出售股东将有权获得贡献。根据相关的登记权协议，我们可能会被出售股东赔偿民事责任，包括可能因出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的《证券法》规定的责任，或者我们可能有权做出贡献。

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，普通股股份将在我们关联公司以外的人手中自由交易。