美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
附表14a资料
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
（修订编号)
由注册人提交ý 由注册人以外的一方提交¨
选中相应的框：
| ¨ | 初步代理声明 | ||||
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ý | 最终代理声明 | ||||
| ¨ | 确定的附加材料 | ||||
| ¨ |
根据§ 240.14a-12征集材料
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| （注册人的名称在其章程中指明） | ||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ý |
无需任何费用
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| ¨ |
之前用前期材料支付的费用
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| ¨ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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2026年年度股东大会通知
| 日期和时间： | 太平洋时间2026年6月24日星期三上午9：00 | ||||
| 地点： | 几乎在www.virtualshareholdermeeting.com/NVDA2026 | ||||
| 经营项目： |
•选举董事会提名的十名董事
•咨询批准我们的高管薪酬
•批准选择普华永道会计师事务所作为我们的2027财年独立注册会计师事务所
•四个股东提案，如果提交得当
•妥善提请过会的其他业务的交易
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| 记录日期： | 如果您在2026年4月27日收盘时是登记在册的股东，您可以参加2026年会议并参加投票。 | ||||
| 虚拟会议入场： | 我们将在上述地点虚拟举行2026年会议。要参加，您将需要包含在您的代理材料通知或打印的代理卡上的控制号。 | ||||
| 会前论坛： | 为了与我们的股东就2026年会议进行沟通，我们在www.proxyvote.com建立了一个会前论坛，您可以在其中提前提交问题。 | ||||
你的投票很重要。无论你是否计划参加2026年会议，请为你的股份投票.作为2026年会议期间投票的替代方案，您可以通过网络或电话提前投票，或者，如果您选择在邮件中收到纸质代理卡，则通过邮寄填妥的代理卡进行投票。
关于将于2026年6月24日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知。本通知、我们的代理声明、我们的10-K表格年度报告以及我们的年度审查可在www.nvidia.com/proxy上查阅。
由董事会命令
Timothy S. Teter
秘书
2788 San Tomas Expressway，Santa Clara，California 95051
2026年5月12日
英伟达公司
目 录
| 页 | |||||
本代理声明包含前瞻性声明。除对历史或当前事实的陈述外的所有陈述这份文件中所做的是前瞻性的。前瞻性政治家经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的ts，受制于这些条款创建的“安全港”，是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“目标”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。由于多种原因，实际结果可能存在重大差异。我们在截至2026年1月25日的财政年度的10-K表格年度报告中描述了可能导致我们的实际结果与管理层预期存在显着差异的风险和不确定性。
2
定义
| 2007年计划 | 英伟达公司修订并重述2007年股权激励计划 | ||||
| 交流 | 董事会审计委员会 | ||||
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ASC 718
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财务会计准则委员会会计准则编纂专题718：薪酬-股票薪酬
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| 基本补偿计划 | 赚取可变现金计划下的目标奖励以及SY PSU和我的PSU的目标数量成为归属资格所必需的业绩目标 | ||||
| 板 | 公司董事会 | ||||
| 附例 | 公司经修订及重述的附例 | ||||
| 上限 | S-K条例第402（v）项定义的“实际支付的补偿” | ||||
| CC | 董事会薪酬委员会 | ||||
| CD & A | 薪酬讨论与分析 | ||||
| 首席执行官 | 首席执行官 | ||||
| 首席财务官 | 首席财务官 | ||||
| 宪章 | 公司重述的公司注册证书 | ||||
| 控制数 | 通知或代理卡中包含的每个股东的识别号 | ||||
| CS |
企业可持续发展
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| 中船集团 | 企业可持续发展指导委员会 | ||||
| DEI | 多元化、公平和包容 | ||||
| ERM |
企业风险管理
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| ESPP | 英伟达公司修订并重述2012年员工股票购买计划 | ||||
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执行副总裁
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执行副总裁
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| 交易法 | 经修订的1934年证券交易法 | ||||
| 20财年__ | 公司的财政年度在所述年度的1月的最后一个星期日结束 | ||||
| 表格10-K | 公司于2026年2月25日向SEC提交的2026财年10-K表格年度报告 | ||||
| 公认会计原则 | 美国公认会计原则 | ||||
| GHG | 温室气体 | ||||
| 国内税收法典 | 经修订的1986年美国国内税收法典 | ||||
| 牵头董事 | 牵头独立董事 | ||||
| 会议 | 股东年会 | ||||
| 我的事业单位 |
基于3年TSR的多年期PSU相对于具有三年业绩指标的标普 500，三年后归属
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| 纳斯达克 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||||
| NCGC | 董事会提名和公司治理委员会 | ||||
| 近地天体 | 任命的执行官由我们的首席执行官、首席财务官和截至2026财年末薪酬最高的其他三位执行官组成 | ||||
| 非GAAP营业收入 |
GAAP营业收入，正如该公司在SEC文件中报告的那样，不包括基于股票的薪酬费用、与收购相关的成本和其他成本，以及其他。请看非公认会计原则财务措施的调节在我们的CD & A用于非公认会计原则财务指标与公认会计原则结果之间的调节
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| 通知 | 代理材料的互联网可用性通知 | ||||
| 英伟达，公司，我们，我们，我们的 | NVIDIA Corporation，特拉华州公司 | ||||
| 纽约证券交易所 | 纽约证券交易所 | ||||
| PSU | 业绩股票单位 | ||||
| 普华永道 | 普华永道会计师事务所 | ||||
| RSU | 限制性股票单位 | ||||
| 标普 500 | 标准普尔500综合指数 | ||||
| SEC | 美国证券交易委员会 | ||||
| 第162（m）款） | 《国内税收法》第162（m）节 | ||||
| 证券法 | 经修订的1933年《证券法》 | ||||
| 伸展补偿计划 |
根据可变现金计划获得最高奖励以及最多数量的SY PSU和我的PSU有资格归属所必需的业绩目标
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| SY PSU | PSU基于年度非公认会计准则营业收入表现和单一年度业绩指标，归属于四年 | ||||
| 门槛 |
根据可变现金计划获得奖励以及SY PSU和我的PSU有资格归属所需的最低业绩目标
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| 股东总回报 | 股东总回报 | ||||
| 可变现金计划 | 公司可变现金补偿方案 | ||||
3
业务概览
2026财年是英伟达又一个强劲增长的一年，收入同比飙升65%至2159亿美元，反映出我们整个平台向加速计算和人工智能过渡的持续势头。增长由Compute & Networking引领，其中数据中心计算收入在对Blackwell平台的需求推动下增长了59%，数据中心网络收入在Blackwell系统的NVLink计算结构增加以及以太网和InfiniBand持续增长的推动下增长了142%。毛利率为71.1%，营业收入达到1304亿美元，每股摊薄收益增长67%至4.90美元。
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2026财年业绩
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收入
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毛利率
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营业收入
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稀释每股收益
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| 2159亿美元 | 71.1% | 1304亿美元 | $4.90 | |||||||||||||||||
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向上65%同比
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向下3.9分同比
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向上60%同比
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向上67%同比
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2026财年可报告分部
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我们的两个可报告分部是“计算与网络”和“图形”：
| 计算与网络 | 图形 | 合计 | |||||||||
| 收入 |
1935亿美元（1）
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225亿美元（1）
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2159亿美元 | ||||||||
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向上67%同比
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向上57%同比
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向上65%同比
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| 营业收入（2） |
1301亿美元
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92亿美元 | 1393亿美元 | ||||||||
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向上57%同比
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向上80%同比
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向上58%同比
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（1）这个数字四舍五入到十亿分之一。由于四舍五入，数字总和不等于所列总数。
（2）分部营业收入与综合营业收入不同，因为某些费用并未分配给Compute & Networking或Graphics，用于做出经营决策或评估财务业绩。
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2026财年市场平台
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我们的平台针对我们的专业知识至关重要的四个大型市场：
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数据中心
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游戏
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专业可视化
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汽车
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| 收入1937亿美元 | 160亿美元收入 | 收入32亿美元 | 营收23亿美元 | ||||||||
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向上68%同比
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向上41%同比
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向上70%同比
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向上39%同比
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4
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业务亮点
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•推出并扩展了NVIDIA Blackwell Ultra平台——基于Blackwell的架构突破，与Hopper相比，吞吐量提高50倍，代币成本降低35倍
•通过利用我们的极端协同设计方法，扩展了我们的推理领导力–席卷MLPerf和SemiAnalysis InferenceMax基准，其中GPU、CPU、网络、安全、软件、电力传输和冷却作为一个单一系统一起架构，而不是孤立地优化以最大限度地提高每瓦性能
•推出NVIDIA Vera Rubin平台——包括新的芯片和机架——专为机构AI打造，与Blackwell共同设计，可提供高达10倍的代币成本
•与Groq订立非排他性许可协议并引入NVIDIA Groq 3 LPX，这是一款适用于NVIDIA Vera Rubin的加速器，旨在满足代理系统的低延迟和大上下文需求
•宣布建立新的和不断扩大的合作伙伴关系，以培养生态系统增长、解锁新市场并加速NVIDIA平台的采用，包括与Anthropic、Meta、诺基亚和OpenAI的合作伙伴关系
•涡轮增压AI市场发展，NVIDIA开放车型的发布节奏加快，包括用于agentic AI的Nemotron、用于物理AI的Cosmos和用于自动驾驶汽车的Alpamayo
•宣布了关键的实体AI里程碑，包括2026财年60亿美元的实体AI收入、英伟达驱动的L4-ready梅赛德斯-奔驰汽车，以及优步合作扩展世界上最大的L4-ready移动网络
•采用新技术的先进量子计算和NVIDIA驱动的系统包括NVIDIA NVQLink GPU-QPU互连和ABCI-Q，这是世界上最大的量子研究超级计算机
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2026财年股东回报
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股东总回报（TSR）*
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向股东返还资本（十亿）
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*表示股息再投资的累计股价增值，根据纳斯达克报告的2026年1月23日，也就是2026财年结束前的最后一个交易日，英伟达普通股的收盘价（187.67美元），在适用的财年期间根据该收盘价（187.67美元）衡量。
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有关2026财年的更多财务信息，请查看我们的10-K表格。
5
代理摘要
本摘要重点介绍了代理声明中其他地方包含的信息。这份摘要并未包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。
2026年年度股东大会
| 日期和时间： | 太平洋时间2026年6月24日星期三上午9：00 | ||||
| 地点： | 几乎在www.virtualshareholdermeeting.com/NVDA2026 | ||||
| 记录日期： | 截至2026年4月27日的股东有权投票 | ||||
| 参加会议： | 你将需要你的控制号码参加2026年会议 | ||||
投票事项和董事会建议
2026年会议提案摘要如下。每个股东的投票都很重要。我们的董事会促请您将您的股份投票给提案1中列出的每一位被提名人， 支持提案2和3，反对提案4、5、6、7。
| 物质 | 页 | 董事会建议 | 需要投票 供批准 |
弃权的效力 | 经纪人不投票的影响 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 管理建议： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 选举十名董事 |
为每位董事提名人
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更多为比反对票
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无 | 无 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2 | 咨询批准我们的高管薪酬 | 为 | 出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份 | 反对 | 无 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 | 批准选择普华永道作为我司2027财年独立注册会计师事务所 | 为 | 出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份 | 反对 |
不适用*
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股东提案：
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| 4 |
简单多数投票标准
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反对 | 出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份 | 反对 | 无 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 5 |
基于信仰的社区资源群体报告
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反对 | 出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份 | 反对 | 无 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 |
关于劳动力公民自由的报告
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反对 | 出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份 | 反对 | 无 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 7 |
温室气体排放披露
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反对 | 出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份 | 反对 | 无 | ||||||||||||||||||||||||||||||
*因为这是例行提案，不存在券商不投票的情况。
6
选举董事（议案1）
下表提供了每位董事提名人的概要信息：
| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 独立 |
金融专家（1）
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委员会成员 |
其他上市公司董事会数量
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| Tench Coxe | 68 | 1993 | ü |
交流、CC
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| John O. Dabiri | 46 | 2020 | ü |
CC、NCGC
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| 黄仁勋 | 63 | 1993 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Dawn Hudson | 68 | 2013 | ü | ü | CC主席 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Harvey C. Jones | 73 | 1993 | ü | ü |
交流、NCGC
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Melissa B. Lora
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63 | 2023 | ü | ü | 交流、NCGC | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Stephen C. Neal
（牵头董事）
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77 | 2019 | ü |
NCGC主席
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| A. Brooke Seawell | 78 | 1997 | ü | ü | AC主席 | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aarti Shah | 61 | 2020 | ü |
交流、CC
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1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mark A. Stevens | 66 | 2008 | (2) | ü |
CC、NCGC
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（一）具有AC财务专家资格。
（2）此前曾于1993年至2006年担任我们的董事会成员。
董事会建议你投票为每位董事提名人。
最近的茶点和提名资格
我们的董事提名反映了广泛的能力、专业经验和背景，并为我们的董事会贡献了不同的观点和观点。董事会寻求通过任命新董事来平衡我们任职时间更长的董事的连续性和机构知识的好处与引入新的观点和想法。为了推进这一做法，自2020年以来，我们三分之一的独立董事加入了董事会。董事会通过NCGC积极监督董事会组成，以保持与公司战略和不断变化的业务需求相一致的技能、经验和观点的适当组合。作为这一过程的一部分，董事会还定期更新委员会成员和主席，以促进各种观点，并在董事会委员会的关键监督领域扩大董事参与。
2026年5月7日，董事会批准将董事会人数从10名董事增加到11名，并任命Suzanne Nora Johnson填补新设立的董事职位，在每种情况下均自2026年7月13日起生效。由于事先的专业承诺，Nora Johnson女士将于2026年7月13日加入董事会。预计她将在任命生效之日加入AC。
提名技能、能力和属性
考虑到我们当前的业务和未来的市场机会，以及拥有这些机会的董事提名人，以下是我们的NCGC和董事会认为对我们的董事具有重要意义的技能、能力和属性：
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高级领导和运营经验
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工业与技术
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金融/金融社区
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治理&上市公司董事会
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新兴技术与商业模式
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营销、传播与品牌管理
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监管、法律和风险管理
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人力资本管理经验
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| 考克斯 | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||
| 达比里 | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||
| 黄 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||
| 哈德森 | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||
| 琼斯 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||
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萝拉
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ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
| 尼尔 | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||
| 西韦尔 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
| 沙阿 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||
| 史蒂文斯 | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||
7
公司治理亮点
我们的董事会致力于强有力的公司治理，以促进公司和我们的股东的长期利益。我们寻求以协作方式解决影响我们业务的股东问题，并确保我们的股东将我们的治理和高管薪酬做法视为结构合理。2025年秋季，我们联系了我们的顶级机构股东，他们合计持有我们34%的股份，以深入了解他们对我们的公司治理、薪酬和公司可持续发展实践的看法。我们公司治理实践的亮点包括：
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ü 所有董事都是独立的，除了我们的CEO
ü 独立牵头董事
ü 代理访问
ü 解密板
ü 董事的多数投票
ü 董事会积极监督风险管理
ü 股东可以召开特别会议
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ü 每位董事出席董事会会议的比例达到或超过75%，并申请aBL委员会
ü 独立董事频繁召开高管会议
会话
ü 至少每年进行董事会和委员会自我评估
ü 年度股东外联，包括首席董事参与
ü 我们的董事和NEO的股票所有权准则
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咨询批准2026财年高管薪酬（提案2）
我们要求我们的股东进行一次不具约束力的投票，也就是所谓的“薪酬发言权”，以批准我们的NEO的赔偿。董事会认为，我们的薪酬政策和做法有效地实现了按绩效付费的目标，提供了有竞争力的薪酬，以便我们可以吸引和留住高素质的高管团队，使我们的高管利益与我们的股东利益保持一致以创造长期价值，并通过我们的薪酬计划实现了简单性和透明度。董事会和我们的股东已批准每年举行我们的“薪酬发言权”投票。董事会建议你投票为提案2。
高管薪酬亮点
我们的高管薪酬计划旨在奖励绩效。我们使用将NEO的利益与股东的利益保持一致的补偿要素来推动长期价值。我们NEO的薪酬主要集中在基于绩效的“有风险”可变现金和长期股权奖励上，只有在公司实现预先设定的财务指标时才能获得这些奖励，最高支出有上限。近年来，超过90%的首席执行官和超过45%的其他NEO总目标薪酬都是基于绩效的，并且面临风险。此外，我们CEO 100%的股权奖励仅作为PSU授予。
对于2026财年，与2025财年相比，CC保持NEO现金补偿不变，但增加了所有NEO的目标股权机会，以认识到其角色和责任的复杂性和范围。CC还将2026财年目标股权机会设定在与除我们首席执行官之外的所有NEO的总目标薪酬一致的水平，以反映他们的可比、重大贡献和对公司业绩的影响。为了激励高管，CC根据我们创纪录的2025财年业绩为2026财年可变现金计划设定了基本薪酬计划收入目标，并根据我们相应的2025财年延伸薪酬计划目标为2026财年授予的SY PSU设定了基本薪酬计划非公认会计准则营业收入目标。
财务业绩和与高管薪酬的联系
如中所述CD & A，我们高管薪酬机会的很大一部分与推动商业价值并为我们的长期成功做出贡献的财务指标的实现相关。下表显示了我们在2026财年末完成的适用期间的目标、与目标相比的绩效实现情况，以及它们对我们高管薪酬的影响。
| 业绩目标 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可变现金计划 | SY PSU | 我的事业单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026财年收入 | 支出占目标机会的百分比 |
2026财年非美国通用会计准则营业收入（1）
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有资格作为目标机会百分比归属的股份 | 2024至2026财政年度 3年相对TSR |
有资格作为目标机会百分比归属的股份 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 | 1,000亿美元 | 50% | 460亿美元 | 50% |
第25个百分位
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25% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本补偿计划 | 1300亿美元 | 100% | 710亿美元 | 100% |
第50个百分位
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100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 伸展补偿计划 | 1600亿美元（2） | 200% | 960亿美元（2） | CEO 150% 其他近地天体200% |
第75个百分位
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CEO 150% 其他近地天体200% |
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| 绩效绩效和薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可变现金计划 | SY PSU | 我的事业单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2026财年期末业绩实现情况（3）
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2159亿美元 收入 |
1373亿美元
非GAAP营业收入 (1)
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第100个百分位 相对于标普 500的3年期TSR (1,055%) |
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| 支付占目标机会的百分比 | 200% | CEO 150% 其他近地天体200% |
CEO 150% 其他近地天体200% |
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8
（1）见非公认会计原则财务措施的调节在CD & A用于非公认会计原则财务指标与公认会计原则结果之间的对账。
（2）我们原定的2026财年伸展补偿计划收入目标1900亿美元自动调整为1600亿美元，原2026财年伸展补偿计划非GAAP营业收入目标1200亿美元自动调整为960亿美元，原因是2026财年上半年对公司H20产品实施了额外的出口管制。见2026财政年度补偿行动和成就—高管薪酬的绩效指标和目标在CD & A供进一步讨论这些调整。
（3）见高管薪酬的绩效指标和目标在CD & A有关收入、非美国通用会计准则营业收入和3年相对股东总回报的描述和进一步讨论。
批准推选普华永道为我司2027年度独立注册会计师事务所（议案三）
虽然没有要求，但我们要求我们的股东批准AC选择普华永道作为我们2027财年的独立注册公共会计师事务所，因为我们认为这是一个良好的公司实践问题。如果我们的股东不批准选择，AC将重新考虑任命，但仍可能保留普华永道。即使批准了这一选择，如果AC认为这样的改变符合英伟达和我们的股东的最佳利益，它可能会在任何时候选择不同的独立注册公共会计师事务所。董事会建议你投票为提案3。
股东提案4
一位股东要求我们的董事会采取措施，以简单的多数标准取代我们章程和章程中的绝对多数投票条款。该提案仅为咨询性质，对该提案的批准本身不会实施简单多数投票标准。在我们的2025年会议上，董事会提议并建议股东批准对我们章程的修订和重述，以消除剩余的绝对多数投票条款，但没有通过。董事会建议你投票反对提案4。
股东提案5
一位股东要求我们的董事会评估并报告基于信仰的社区资源群体。英伟达致力于通过企业范围的政策、做法和报告机制，确保我们的员工得到保护和支持。我们的董事会认为，我们现有的政策、做法和反馈机制已经解决了提案5中提出的问题。董事会建议你投票反对提案5。
股东提案6
一位股东要求我们的董事会评估并报告与DEI相关的公民权利和不歧视问题。英伟达遵守适用法律，致力于平等就业机会要求。此外，董事会维持强有力的监督和合规机制，以确保这些政策和做法得到有效实施。我们的董事会认为，这些监督结构为提案6涉及的政策和做法提供了充分和全面的治理和问责制。董事会建议你投票反对提案6。
股东提案7
一位股东要求我们的董事会报告并披露使用公司已售产品产生的GHG排放。鉴于英伟达稳健的气候报告和目标的历史，以及我们未来的披露计划，我们的董事会认为提案7是不必要的。董事会认为，英伟达的管理层最有能力就我们的气候披露的具体内容和方法做出决定。董事会建议你投票反对提案7。
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在记忆中
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Robert K. Burgess
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董事会和整个英伟达家族都在哀悼Robert K. Burgess的逝世，他在2011年至2025年期间担任我们董事会的重要成员。
在14年的专注服务中，罗布为公司及其股东提供了卓越的领导和坚定不移的承诺，在整个显着增长时期提供了宝贵的指导。除了他的许多专业贡献之外，罗布还因他的热情、坦率和幽默感而受到钦佩。我们将深深怀念他。
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9
英伟达公司
2788圣托马斯高速公路
圣克拉拉，加利福尼亚州95051
(408) 486-2000
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2026年年度股东大会的代理声明-2026年6月24日
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关于2026年会议的信息
您的代理正在代表董事会征集，以供2026年会议使用。我们的2026年会议将于太平洋时间2026年6月24日星期三上午9点举行。
虚拟会议理念与收益
董事会认为，以虚拟形式举行2026年会议将邀请股东参与，无论地点如何，同时降低股东和公司的成本。这种平衡使得2026年会议能够以有效的方式继续专注于与股东利益直接相关的事项。我们设计了虚拟格式来保护股东权利，包括提供多个提问机会，在我们的投资者关系网站上发布2026年会议收到的问题的答案，以及提供2026年会议后网络直播的重播。
会议出席情况
如果您在2026年4月27日记录日期收盘时是NVIDIA的股东，或者如果您持有有效的代理人，您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/NVDA2026上参加我们的2026年会议，在此之前和期间提出问题并投票。我们的2026年会议将以虚拟方式举行；使用您的通知或打印的代理卡上包含的控制号码进入。任何人也可以现场收听2026年会议；如果您在访问虚拟2026年会议时遇到任何困难，请拨打www.virtualshareholdermeeting.com/NVDA2026上提供的技术支持电话。
网络直播的重播将在2027年6月24日之前在www.nvidia.com/proxy上提供。
即使您计划以虚拟方式参加2026年会议，我们建议您也按下述方式通过代理投票，以便如果您后来决定不参加，您的投票将被计算在内。
提问
我们鼓励股东通过我们的会前论坛www.proxyvote.com（使用您的通知或打印的代理卡上包含的控制编号）以及在2026年会议期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/NVDA2026提交问题。在2026年会议期间，我们将在时间允许的情况下，尽可能多地回答股东提交的与2026年会议业务相关的问题。我们将在2026年会议后尽快在我们的投资者关系网站上发布问题的解答。我们打算将问答按主题分组，基本上相似的问题只回答一次。促进对全体股东的公平和公司资源的高效利用，我们将为每位股东回复一个问题。我们保留排除与公司业务无关或在其他方面不适合进行2026年会议的问题的权利。
法定人数和投票
为了举行我们的2026年会议，我们需要在2026年4月27日记录日期营业结束时有权投票的大多数已发行股票，或者法定人数，通过虚拟出席或代理出席2026年会议的方式代表。2026年4月27日，有24,220，525,225股已发行普通股有权投票，这意味着12,110，262,613股必须在2026年会议上或通过代理人代表才能达到法定人数。股东名单
10
有权在记录日期营业结束时投票的股东将在2026年会议召开前10天在我们的总部，2788 San Tomas Expressway，Santa Clara，California向记录在案的股东提供与2026年会议相关的任何合法有效目的。如需在此期间预约查看股东名单，请通过shareholdermeeting@nvidia.com与我们联系。
只有在提交有效代理或在2026年会议上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如未达到法定人数，出席表决的多数票可将2026年会议延期至另一日期。
对于提案1，你可以投票为或反对每位董事会提名人，或您可以弃权从投票。对于彼此要表决的事项，可以投为或反对或弃权从投票。
登记在册的股东
如果您的股票是在2026年4月27日直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare登记的，您就是登记在册的股东。在2026年会议进行最终表决前，您可以通过以下任何一种方式投票、更改投票或撤销您的代理：
| 投票 | 更改您的投票 | 撤销您的代理 | |||||||||||||||
| 几乎出席2026年会议并参加投票 | ü | ü | |||||||||||||||
| 通过邮件，在2026年会议之前签署并邮寄您的代理卡给我们 | ü | ||||||||||||||||
|
通过电话或网络，遵循通知或您的代理材料中提供的指示
|
ü | ü | |||||||||||||||
| 提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚 | ü | ||||||||||||||||
| 发送书面通知，您正在撤销您对NVIDIA Corporation的代理，2788 San Tomas Expressway，Santa Clara，California 95051，注意：Timothy S. Teter，秘书，或通过电子邮件发送至shareholdermeeting@nvidia.com | ü | ||||||||||||||||
如果您不使用上述任何一种方式进行投票，您的股份将不是被投票。
街道名称持有人
如果截至2026年4月27日，您的股份是通过银行或经纪人等代名人持有的，那么您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您有权指示代名人如何在2026年会议上对这些股份进行投票。被提名人应向您提供单独的通知或投票指示，您应遵循这些通知或指示告诉被提名人如何投票。要以虚拟方式参加2026年会议进行投票，您必须从您的被提名人处获得有效的代理人。
如果你是实益持有人，并且没有向你的被提名人提供投票指示，那么被提名人将不会被授权就“非常规”事项对你的股份进行投票，包括董事选举（即使没有争议）和高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票），以及股东提案。这被称为“经纪人不投票”。然而，被提名人仍然可以将你的股票登记为出席2026年会议以确定法定人数，被提名人将有权对纽约证券交易所认为“例行”的事项进行投票，包括关于批准选择我们的独立注册会计师事务所的提案3。如果您是实益拥有人，并希望确保您实益拥有的所有股份都被投票赞成或反对提案3，您必须向您的被提名人发出这样做的具体指示，否则被提名人将有酌情权对该提案进行投票。对于属于“非自由裁量”项目的提案1、2、4、5、6和7，您必须给出您的被提名人指示，以便您的投票被计算在内。我们强烈鼓励你投票。
任何NVIDIA股东，其股份由成员经纪公司以街道名义持有，只能根据持有人经纪公司使用的全国证券交易所适用规则和程序，撤销代理并在2026年会议上对其股份进行投票。
11
计票
在每一个待投票事项上，股东对截至2026年4月27日拥有的每一股NVIDIA普通股拥有一票表决权。选举视察员将按以下方式统计选票：
| 提案编号 | 提案说明 | 批准所需的投票 | 弃权的效力 | 经纪人的影响 不投票 |
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| 1 | 选举十名董事 |
更多为比反对票
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无 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| 2 | 咨询批准我们的高管薪酬 | 出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份 | 反对 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| 3 | 批准选择普华永道作为我们2027财年独立注册会计师事务所 | 出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份 | 反对 |
不适用*
|
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| 4 |
股东提案：简单多数表决标准
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出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份 | 反对 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| 5 | 股民提案：信义型社区资源群报告 | 出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份 | 反对 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| 6 |
股东提案：关于劳动力公民自由的报告
|
出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份 | 反对 | 无 | ||||||||||||||||||||||
| 7 | 股东提案：温室气体排放披露 | 出席、亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份 | 反对 | 无 | ||||||||||||||||||||||
*因为这是例行提案，不存在券商不投票的情况。
如果你是一个登记在册的股东，你退回一张签名的代理卡而没有标记任何选择，你的股票将被投票为提案1中列出的每一位被提名人，为建议2和3，以及反对建议4、5、6、7。如果在2026年会议上适当提出任何其他事项，其中一位代理持有人将使用他的最佳判断对你的股票进行投票。
投票结果
初步投票结果将在2026年会议上公布。最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，该报告将在2026年6月30日之前提交给SEC。
代理材料
在SEC规则允许的情况下，我们将通过www.nvidia.com/proxy向股东在线提供我们的代理材料。在2026年5月12日或前后，我们向在2026年4月27日营业结束时拥有我们普通股的股东（之前要求电子或纸质交付的股东除外）发送了一份通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料、在线或电话投票以及选择以电子方式或通过邮寄方式以印刷形式接收未来代理材料的说明。
如果您选择以电子方式接收未来的代理材料（通过www.proxyvote.com为登记在册的股东和www.icsdelivery.com/nvda为街道名称持有者），您将在明年收到一封电子邮件，其中包含代理材料和代理投票网站的链接。
SEC规则还允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东交付一份单一的通知或一组代理材料，满足具有相同地址的多个股东的通知和代理材料交付要求。我们遵循这种被称为“持屋”的做法，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。
如果你收到不止一份通知或全套代理材料，你的股票要么登记在一个以上的名下，要么在不同的账户上持有。请对每份通知或代理卡所涵盖的股份进行投票。要修改您的说明，以便您收到每个账户或名称的一张通知或代理卡，请联系您的经纪人。你的“持家”选举将继续进行，直到你收到其他通知或被撤销同意为止。
12
要更改您接收代理材料的方式（电子或印刷版），或要求将一套单独的文件接收到某个家庭，请通过我们的网站www.nvidia.com联系我们的投资者关系部，发送电子邮件至shareholdermeeting@nvidia.com，电话（408）486-2000，或邮寄至2788 San Tomas Expressway，Santa Clara，California 95051。
我们将支付征集代理的全部费用。我们的董事和雇员也可以亲自、通过电话、邮件、通过互联网或其他方式征集代理人。我们的董事和员工不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们还以咨询方式聘请了MacKenzie Partners，费用约为o2万美元；他们可能会帮助我们从经纪人、银行提名人和其他机构所有者那里征集代理权。我们也可以报销经纪公司、银行等代理将代理材料转交给受益所有人的费用。
2027年股东提案提交、董事提名等事项的会议截止时间
根据规则14a-8考虑列入我们代理材料的建议
希望根据《交易法》颁布的规则14a-8提交提案以纳入我们2027年会议代理材料的股东，必须以书面形式向NVIDIA Corporation提交提案，地址为2788 San Tomas Expressway，Santa Clara，California 95051，注意：Timothy S. Teter，秘书，或在2027年1月12日或之前通过电子邮件发送至shareholdermeeting@nvidia.com。
根据我们的代理访问章程提名董事
股东（或最多20名股东的团体）如至少连续三年拥有我们已发行股本的至少3%的投票权，并遵守我们章程中的其他要求，可提名并在我们的代理材料中包括董事提名人，其中最多可构成（a）最多两名董事候选人或（b）最多可交付呈件的最后一天在任董事人数的20%，两者中的较高者。我们2027年会议审议的代理访问提名通知必须在不迟于2027年3月26日营业结束前且不早于2027年2月24日按照上述指示收到。如果我们在2026年会议召开一周年之前30天以上或之后延迟30天以上召开2027年会议，以便股东及时书面通知，此类通知必须在不早于2027年会议召开前120天营业时间结束前且不迟于2027年会议召开前第90天营业时间结束前或我们首次公开宣布2027年会议召开日期的次日的第10天（以较晚者为准）按照上述指示送达。
其他董事提名及提案
除了规则14a-8和我们章程的代理访问条款外，根据我们的章程，股东在股东年会上提名董事或介绍业务项目必须遵循某些程序。如果您希望在2027会议上提名董事或介绍未列入我们2027会议代理材料的事项，您必须在不迟于2027年3月26日营业结束前，且不早于2027年2月24日，按照上述指示以书面形式进行。如果我们在2026年会议一周年之前30天以上或之后延迟70天以上召开2027年会议，为了股东的书面通知及时，此类通知必须在不早于2027年会议前120天的营业时间结束前且不迟于2027年会议前90天的营业时间结束前或我们首次公开宣布2027年会议日期的次日的第10天（以较晚者为准）按照上述指示送达。
附加要求和信息
我们建议您审查我们的章程，其中包括提前通知股东提案、董事提名和代理访问提名的额外要求。我们认识到股东向董事会提名董事的能力的重要性。因此，我们的董事会将考虑通过我们的股东参与流程收到的关于我们的章程中关于提名董事和其他提案的流程和披露要求的反馈。我们的董事会将与不同持股规模的股东进行接触 关于对我们章程的任何拟议修订，这些修订将要求提名股东向我们披露（i）该股东向其他上市公司董事会提名候选人的计划，或披露该股东私下向其他上市公司提交的先前董事提名或提案，或（ii）有关该股东的有限合伙人或商业伙伴的信息超出我们章程的现有要求。
13
议案1 —选举董事
|
我在投什么票？选举以下确定的10名董事提名人，任期至2027年会议，直至选出或任命其继任者。
批准所需的投票：董事如获更多选举为票比反对票。
弃权的效力：无。
券商不投票的影响：无。
|
||
我们的董事会目前由10名成员组成。我们的提名人包括9名独立董事，这是根据纳斯达克的规则和条例所定义的，以及一名NVIDIA高级管理人员：黄先生，他担任我们的总裁兼首席执行官。
我们所有董事任期一年，每年参选一次。每位被提名人目前都是之前由我们的股东选出的英伟达董事。
董事会预计，被提名人将可供选举。如果被提名人拒绝或不能担任董事，你的代理人可能会被投票给董事会提出的任何替代被提名人或董事会的规模可能会减少。
董事会的建议
董事会建议你投票为下列各被提名人的选举：
| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 职业 | 独立 |
金融专家（1）
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委员会成员 |
其他上市公司董事会数量
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| Tench Coxe | 68 | 1993 | Sutter Hill Ventures前董事总经理 | ü |
交流、CC
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| John O. Dabiri | 46 | 2020 | 加州理工学院航空与机械工程学百年教授 | ü |
CC、NCGC
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| 黄仁勋 | 63 | 1993 | 英伟达公司总裁兼首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Dawn Hudson | 68 | 2013 | 美国国家橄榄球联盟前首席营销官&百事可乐北美公司前CEO | ü | ü | CC主席 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Harvey C. Jones | 73 | 1993 | 管理合伙人，Square Wave Ventures | ü | ü | 交流、NCGC | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Melissa B. Lora
|
63 | 2023 |
塔可钟国际公司前总裁
|
ü | ü | 交流、NCGC | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Stephen C. Neal
（牵头董事）
|
77 | 2019 | Cooley LLP名誉主席兼高级法律顾问 | ü |
NCGC
主席
|
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| A. Brooke Seawell | 78 | 1997 | Venture Partner，New Enterprise Associates | ü | ü |
AC主席
|
1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Aarti Shah | 61 | 2020 | 前高级副总裁兼首席信息和数字官，礼来和公司 | ü |
交流、CC
|
1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mark A. Stevens | 66 | 2008 | (2) | 管理合伙人，S-Cubed Capital | ü |
CC、NCGC
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（一）具有AC财务专家资格。
（2）此前曾于1993年至2006年担任我们的董事会成员。
14
董事资格及董事提名
NCGC确定、审查和评估现任和潜在董事的资格，并推荐提名人选供董事会批准。根据我们的公司治理政策和NCGC章程，NCGC考虑被提名人的背景和经验，以确保代表广泛的观点。NCGC可能会对可能的候选人的背景和资格进行适当和必要的调查，并聘请专业猎头公司协助委员会确定、评估和对潜在的董事提名人进行尽职调查。NCGC没有确定具体的年龄、性别、教育、经验或技能要求，而是考虑了与被提名人有关的众多因素，包括下面列出的因素，同时考虑到我们当前和未来的商业模式：
|
•正直和坦率
•Independence
•高级领导和运营经验
•专业、技术和行业知识
•金融专业知识
•金融界经验（包括作为其他公司的投资人）
•营销、传播和品牌管理背景
•治理和上市公司董事会经验
•对新兴技术和新商业模式的经验
•监管、法律和风险管理专业知识，包括网络安全事务方面的专业知识
|
•背景、经历和观点的混合
•人力资本管理经验
•学术界的经验
•愿意和有能力为董事会职责和公司监督投入大量时间和精力
•代表股东整体利益而非特殊利益群体或支持者的Ability
•被提名人与我们的任何股东、竞争对手、客户、供应商或其他与NVIDIA有关系的人之间的所有关系
•对于连任候选人，为NVIDIA提供整体服务，包括过去出席、参与和对董事会及其委员会活动的贡献
|
||||
NCGC和董事会了解董事会更新的重要性，并努力在董事会中保持适当的任期、专业经验和背景、技能和教育组合。董事会寻求平衡我们任职时间更长的董事的连续性和机构知识带来的好处，同时通过任命新董事引入新的观点和想法。为了推进这一做法，自2020年以来，我们三分之一的独立董事加入了董事会。董事会通过NCGC积极监督董事会组成，以保持技能、经验和观点的适当组合，与公司的战略和不断变化的业务需求保持一致。我们任期较长的董事熟悉我们的运营和业务领域，并有从各种经济和竞争环境中监督我们活动的观点，这加强了董事会对战略和风险的监督。鉴于我们的增长和我们产品供应的广度，以及我们面临的日益复杂的宏观经济和地缘政治因素，这些经验丰富的董事是董事会的重要资产。我们的新董事带来了品牌发展和网络安全方面的专业知识，熟悉领先学术机构的技术发展，以及高级管理、运营和财务经验，所有这些对于支持英伟达进入新市场都很重要。每年，NCGC和董事会都会审查每位董事的个人表现，包括董事过去的贡献、外部经验和活动以及委员会的参与，并确定他或她的经验和技能如何继续为NVIDIA和董事会增加价值。作为这一过程的一部分，董事会还定期更新委员会成员和主席，以帮助促进各种观点，并在董事会委员会的关键监督领域扩大董事参与。自2025年会议以来，Lora女士和Dabiri博士已加入NCGC。
15
考虑到我们目前的业务和未来的市场机会，以下是我们的董事会认为对我们的董事很重要的技能、能力和属性：
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|
高级领导和运营经验
|
具有高级领导和运营经验的董事提供对我们业务的知情监督，以及独特的经验和观点。他们具有独特的地位，可以为业务战略和运营贡献实际洞察力，推动增长，建立和加强企业文化，并支持实现战略优先事项和目标。 | ||||||||||||
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工业与技术 | 具有行业经验和技术背景的董事有助于在董事会内部更深入地理解创新并对我们的产品和服务进行技术评估。 | ||||||||||||
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金融/金融社区 | 在财务事务和金融界的经验有助于我们的董事会审查我们的运营和财务，包括监督我们的财务报表、资本结构和内部控制。那些有风险投资背景的人也提供了有价值的股东视角。 | ||||||||||||
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治理&上市公司董事会 | 具有公司治理经验的董事，例如在董事会和董事会委员会任职，或担任其他大型上市公司的高管，熟悉董事会的动态和运作以及治理政策对公司的影响。这一经验支持了我们实现强有力的董事会和管理层问责制、透明度和保护股东利益的目标。上市公司董事会经验也有助于我们的董事识别我们作为上市公司面临的挑战和风险，包括对战略、运营和合规相关事项以及股东关系的监督。 | ||||||||||||
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新兴技术与商业模式 | 鉴于我们独特的商业模式，在新兴技术和商业模式方面的经验是我们增长战略不可或缺的一部分，并在我们的业务扩展到新领域时提供了重要的见解。 | ||||||||||||
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营销、传播与品牌管理 |
在营销、传播和品牌管理方面具有经验的董事就我们直接面向消费者营销的产品提供指导，从重要角度扩大我们的市场份额，以及在与客户和其他利益相关者沟通方面的专业知识。
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监管、法律和风险管理 | 我们的业务要求遵守不同司法管辖区的各种监管要求。随着我们业务的增长，我们面临着新的监管事项和法规。我们还面临多起诉讼。在政府、公共政策、法律和风险管理领域（包括网络安全）方面具有经验的董事，有助于为我们公司提供宝贵的见解和监督。 | ||||||||||||
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人力资本管理经验 | 我们的人民对我们的成功至关重要。在庞大的全球员工队伍中具有组织管理、人才发展以及发展价值观和文化经验的董事提供了关键见解。人力资本管理经验还有助于我们的董事会监督高管和员工的薪酬、发展和敬业度。 | ||||||||||||
NCGC使用与其他候选人相同的标准来评估股东提出的候选人。寻求推荐潜在被提名人的股东应遵循以下指示股东与董事会的沟通下面。股东必须及时提供此类推荐的被提名人和股东的书面通知，此类推荐的被提名人必须满足我们的章程和公司治理政策中规定的其他要求，这两项要求均可在我们网站www.nvidia.com的投资者关系部分查阅。建议股东查阅这些文件。
代理访问
我们的董事会自愿采用代理访问。我们将在我们的代理声明中包含有关（i）最多两名董事候选人或（ii）最多20%的最后一天在任董事人数中的较大者的信息，如果是由至少连续三年拥有我们已发行股本至少3%投票权的股东（或最多20名股东的团体）提名的，则可能提交的呈件。股东必须及时提供此类提名的书面通知，股东和被提名人必须满足我们章程中规定的其他要求。我们代理访问规则的这份摘要并不完整，并且受到我们的章程和公司治理政策中规定的限制，这两项规定均可在我们网站www.nvidia.com的投资者关系部分查阅。建议股东查阅这些文件。在2026财年期间，NCGC没有收到任何股东提名。
16
我们的董事提名人
以下传记包括截至本代理声明之日有关每位董事相对于上述技能矩阵的特定经验、资历、属性或技能的信息，这些信息导致NCGC和董事会认为他或她应继续在董事会任职。
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Tench Coxe
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| Sutter Hill Ventures前董事总经理 | |||||||||||||||||||||||||||||
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年龄：68
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董事自：1993
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委员会：交流、CC
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其他目前的上市公司董事会：无
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独立董事 | ||||||||||||||||||||||||||||
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Tench Coxe于1989年至2020年担任风险投资公司Sutter Hill Ventures的董事总经理，专注于IT领域的投资。在1987年加入Sutter Hill Ventures之前，他是Digital Communication Associates的营销和管理信息系统总监。他在1995年至2025年期间担任机构资金管理公司Artisan Partners Asset Management Inc.（TERM0）的董事。Coxe先生拥有达特茅斯学院经济学学士学位和哈佛商学院MBA学位。
Coxe先生为董事会带来了财务和交易分析方面的专业知识，并提供了有关公司战略和新兴技术趋势的宝贵观点。他在金融界的重要经验让董事会了解了公司为股东增加价值的方法。
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金融/金融社区 |
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治理&上市公司董事会 |
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新兴技术与商业模式 | ||||||||||||||||||||||||
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人力资本管理经验 | ||||||||||||||||||||||||||||
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约翰·达比里
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| 百年航空教授和 加州理工学院机械工程 |
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年龄：46
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董事自：2020
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委员会：CC、NCGC
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其他目前的上市公司董事会：无
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独立董事 | ||||||||||||||||||||||||||||
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John O. Dabiri是加州理工学院航空与机械工程学的百年教授。他是美国国家科学奖章、麦克阿瑟基金会“天才补助金”、美国国家科学基金会Alan T. Waterman奖、总统科学家和工程师早期职业奖的获得者。他领导着Dabiri实验室，该实验室在流体力学、能源与环境以及生物学的交叉领域开展研究。2021年至2025年1月，他在拜登总统的科学和技术顾问委员会（PCAST）和能源部长格兰霍姆的能源顾问委员会（SEAB）任职。2015年至2019年，他担任斯坦福大学土木与环境工程和机械工程教授，并获得Eugene L. Grant卓越教学奖。2005年至2015年，他在加州理工学院担任航空和生物工程教授，期间还担任过生物启发风能中心主任、学院主席和学生院长。Dabiri博士是美国物理学会的研究员，此前他曾担任流体动力学部门的主席。他还担任戈登和贝蒂摩尔基金会董事会成员，此前曾担任美国国家科学院科学、技术和法律委员会成员。Dabiri博士拥有加州理工学院生物工程博士学位和航空学硕士学位，并以优异成绩获得普林斯顿大学机械和航空航天工程BSE学位。
Dabiri博士为董事会带来了在各个工程领域的多才多艺的研究背景和尖端专业知识，以及经过验证的成功创新记录。
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工业与技术 |
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新兴技术与商业模式 | ||||||||||||||||||||||||||
17
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黄仁勋
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| 英伟达公司总裁兼首席执行官 | |||||||||||||||||||||||||||||
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年龄：63
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董事自：1993
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委员会：无
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其他目前的上市公司董事会：无
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黄仁勋于1993年创立英伟达，自成立以来一直担任总裁、首席执行官、董事会成员。
自创立以来，NVIDIA开创了加速计算的先河。公司于1999年发明的GPU引发了PC游戏市场的增长，重新定义了计算机图形学，点燃了现代AI时代。NVIDIA现在正在推动加速计算和生成AI的平台转移，改变世界上最大的行业，并深刻影响社会。
黄先生已被选入美国国家工程院，并于2026年被任命为总统科学技术顾问委员会成员。他是半导体行业协会最高荣誉Robert N. Noyce奖；IEEE创始人奖章；Morris Chang博士模范领袖奖；以及台湾国立交通大学、台湾大学、俄勒冈州立大学、华中科技大学和林雪平大学荣誉博士学位的获得者。他被《财富》杂志、《经济学家》杂志、《品牌金融》杂志评为全球最佳CEO，同时也是《时代》杂志100位最具影响力人物之一。
在创立英伟达之前，黄先生曾任职于半导体和软件公司LSI Logic以及全球半导体公司超微半导体。他拥有俄勒冈州立大学的BSEE学位和斯坦福大学的MSEE学位。
黄先生是科技行业最受尊敬的高管之一，他将英伟达从一家初创公司带到了加速计算领域的世界领导者。在他的指导下，英伟达编制了一份始终如一的创新和犀利的执行记录，其特点是产品获得了强大的市场份额。
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高级领导和运营经验 |
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工业与技术 |
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金融/金融社区 | ||||||||||||||||||||||||
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治理&上市公司董事会 |
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新兴技术与商业模式 |
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营销、传播与品牌管理 | ||||||||||||||||||||||||
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监管、法律和风险管理 |
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人力资本管理经验 | ||||||||||||||||||||||||||
18
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Dawn Hudson
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| 美国国家橄榄球联盟前首席营销官&百事可乐北美公司前CEO | |||||||||||||||||||||||||||||
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年龄：68
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董事自：2013
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委员会：CC
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其他目前的上市公司董事会：无
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独立董事 | 金融专家 | |||||||||||||||||||||||||||
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Dawn Hudson在多家公司的董事会任职。2014年至2018年，哈德森女士担任美国国家橄榄球联盟首席营销官。此前，她曾于2009年至2014年担任专注于战略咨询的咨询公司帕台农神庙集团的副主席。她曾于2005年至2007年担任百事可乐公司美国和加拿大饮料部门百事可乐北美公司的总裁兼首席执行官，并于2002年担任总裁，并于2005年至2007年同时担任百事可乐公司食品服务部门的首席执行官。在此之前，她在市场营销、广告和品牌战略领域工作了13年，曾在D'Arcy Masius Benton & Bowles和宏盟集团等主要机构担任领导职务。Hudson女士目前在一家私营护肤公司和一家私营消费者诊断投资组合公司的董事会任职。她曾于2010年至2012年担任连锁餐饮公司P.F. Chang的China Bistro，Inc.的董事；2008年至2014年担任生物制药公司眼力健制药公司的董事；2001年至2015年担任家装零售商Lowes Companies，Inc.的董事；2014年至2018年担任休闲食品公司Amplify Snack Brands, Inc.的董事；2020年至2023年担任游戏公司Modern Times Group MTG AB的董事；2011年至2025年担任广告公司Interpublic Group of Companies，Inc.的董事。她拥有达特茅斯学院的英语学士学位。
Hudson女士为董事会带来了行政领导方面的经验。作为一名长期的营销主管，她在利用品牌、品牌发展和消费者行为方面拥有宝贵的专业知识和洞察力。她还拥有相当丰富的公司治理经验，这些经验来自于在上市公司董事会任职的二十多年。
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高级领导和运营经验 |
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金融/金融社区 |
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治理&上市公司董事会 | ||||||||||||||||||||||||
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营销、传播与品牌管理 |
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人力资本管理经验 | ||||||||||||||||||||||||||
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Harvey C. Jones
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| 管理合伙人，Square Wave Ventures | |||||||||||||||||||||||||||||
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年龄：73
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董事自：1993
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委员会：交流、NCGC
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其他目前的上市公司董事会：无
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独立董事 | 金融专家 | |||||||||||||||||||||||||||
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自2004年以来，Harvey C. Jones一直担任私人家族办公室Square Wave Ventures的管理合伙人。琼斯先生30多年来一直是一名企业家、高科技高管和活跃的风险投资者。1981年，他与他人共同创立了计算机辅助工程公司Daisy Systems Corp.，最终担任该公司总裁兼首席执行官至1987年。在1987年至1998年期间，他领导了主要的电子设计自动化公司Synopsys, Inc.，担任了七年的首席执行官，然后担任执行主席。1997年，琼斯先生与他人共同创立了Tensilica Inc.，这是一家私人持有的技术IP公司，开发并获得了高性能嵌入式处理内核的许可。他从成立之初就担任Tensilica董事会主席，直至2013年被铿腾电子科技有限公司收购。Jones先生拥有乔治城大学数学和美国计算机科学学士学位以及麻省理工学院管理学硕士学位。
琼斯先生为董事会带来了高管管理背景、对半导体技术和复杂系统设计的理解。他对创新战略、研发努力以及我们技术员工的管理和发展提供了宝贵的见解。他在金融界的丰富经验让董事会了解了公司为股东增加价值的方法。
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高级领导和运营经验 |
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工业与技术 |
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金融/金融社区 | ||||||||||||||||||||||||
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治理&上市公司董事会 |
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新兴技术与商业模式 |
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营销、传播与品牌管理 | ||||||||||||||||||||||||
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人力资本管理经验 | ||||||||||||||||||||||||||||
19
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Melissa B. Lora
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| 塔可钟国际公司前总裁 | |||||||||||||||||||||||||||||
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年龄：63
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董事自：2023
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委员会：交流、NCGC
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其他目前的上市公司董事会：康尼格拉食品公司（自2019年起）
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独立董事 | 金融专家 | |||||||||||||||||||||||||||
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Melissa B. Lora在百胜餐饮集团旗下的塔可钟公司（Taco Bell Corp.）31年的职业生涯中，曾担任多个高级管理职务。Brands，Inc.，全球最大的餐饮公司之一，包括在2018年退休时担任Taco Bell International总裁以及Taco Bell Corp.全球首席财务和发展官。Lora女士于2004年至2024年4月期间担任住宅建筑公司KB之家的董事会成员，并于2016年起担任其首席独立董事。2008年至2018年，她在KB之家担任审计委员会主席。她自2019年起担任包装消费品控股公司康尼格拉食品公司的董事会成员，并担任提名和公司治理委员会主席以及人力资源委员会和执行委员会成员。Lora女士此前曾于2018年至2022年在MGIC投资公司董事会任职。Lora女士拥有加州州立大学长滩分校金融学学士学位和南加州大学强调企业金融的MBA学位。
Lora女士为董事会带来了高级管理层和运营经验以及在大型企业环境中获得的财务经验。此外，她在多个行业和董事会治理方面拥有数十年的上市公司董事会经验。
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高级领导和运营经验 |
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金融/金融社区 |
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治理&上市公司董事会 | ||||||||||||||||||||||||
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新兴技术与商业模式 |
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营销、传播与品牌管理 |
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人力资本管理经验 | ||||||||||||||||||||||||
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Stephen C. Neal
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| Cooley LLP名誉主席和高级法律顾问 | |||||||||||||||||||||||||||||
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年龄：77
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董事自：2019
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委员会：NCGC
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其他目前的上市公司董事会：无
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独立董事
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牵头董事
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Stephen C. Neal担任Cooley LLP律师事务所的名誉主席和高级法律顾问，并在2001年至2008年期间担任该公司的首席执行官。除了在广泛的公司问题上担任审判律师的丰富经验外，Neal先生还曾在公司治理和其他法律事务方面代表众多董事会、董事会特别委员会和个人董事并为其提供建议。在1995年加入Cooley之前，Neal先生是Kirkland & Ellis LLP律师事务所的合伙人。Neal先生于2007年至2021年在李维斯公司董事会任职，并于2011年至2021年担任董事长。尼尔先生也是监督委员会信托基金的主席，这是一家永久的特拉华州特殊目的信托基金。此前，尼尔曾担任威廉和弗洛拉·休利特基金会以及蒙特利湾水族馆的董事会主席。Neal先生拥有哈佛大学AB学位和斯坦福法学院京东学位。
Neal先生为董事会带来了公司治理方面的深厚知识和广泛经验，以及他在整个职业生涯中为许多公司提供咨询的观点。
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高级领导和运营经验 |
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治理&上市公司董事会 |
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营销、传播与品牌管理 | ||||||||||||||||||||||||
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监管、法律和风险管理 |
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人力资本管理经验 | ||||||||||||||||||||||||||
20
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A. Brooke Seawell
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| Venture Partner，New Enterprise Associates | |||||||||||||||||||||||||||||
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年龄：78
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董事自：1997
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委员会：交流
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其他目前的上市公司董事会：Tenable Holdings, Inc.（自2017年起）
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独立董事 | 金融专家 | |||||||||||||||||||||||||||
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A. Brooke Seawell自2005年起担任New Enterprise Associates的风险合伙人，并于2000年至2005年担任Technology Crossover Ventures的合伙人。他于1997年至1998年在应用服务器软件公司NetDynamics，Inc.担任执行副总裁，该公司已被Sun Microsystems, Inc.收购。他于1991年至1997年在电子设计自动化软件公司Synopsys, Inc.担任高级副总裁兼首席财务官。他在网络安全公司Tenable Holdings, Inc.和一家私人持股公司的董事会任职。Seawell先生于2006年至2014年担任移动游戏发行商Glu移动，于1997年至2015年担任数据集成软件公司Informatica Corp.的董事会成员和审计主席，于2011年至2019年担任商业智能软件公司Tableau Software, Inc.的董事会成员，于2020年至2022年担任医疗器械公司Eargo, Inc.的董事会成员和审计主席。2024年，美国全国公司董事协会将Seawell先生评为全国百大董事之一。他此前还曾担任斯坦福大学运动委员会成员和斯坦福商学院管理委员会成员。Seawell先生拥有斯坦福大学经济学学士学位和金融学MBA学位。
Seawell先生为董事会带来了运营专业知识和高级管理经验，包括对上市公司面临的复杂问题的了解，以及对会计原则和财务报告的深刻理解。他在金融界的重要经验让董事会了解了公司为股东增加价值的方法。
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高级领导和运营经验 |
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金融/金融社区 |
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治理&上市公司董事会 | ||||||||||||||||||||||||
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新兴技术与商业模式 |
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监管、法律和风险管理 |
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人力资本管理经验 | ||||||||||||||||||||||||
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Aarti Shah
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| 前高级副总裁兼首席信息和数字官，礼来和公司 | |||||||||||||||||||||||||||||
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年龄：61
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董事自：2020
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委员会：交流、CC
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其他目前的上市公司董事会：Sandoz Group AG（自2023年起）
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独立董事 | ||||||||||||||||||||||||||||
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Aarti Shah担任多家公司和非营利组织的董事会成员。Shah博士在礼来公司工作了27年，直到2021年，曾担任多个职能和业务领导职务，最近担任高级副总裁兼首席信息和数字官，以及礼来生物药物业务部门的高级统计师、研究科学家、生物识别副总裁和全球品牌发展负责人。自2023年以来，Shah博士一直担任制药公司Sandoz Group AG的董事会成员和科学、创新与发展委员会以及人力资本和ESG委员会成员。自2020年以来，Shah博士一直担任金融服务机构Northwestern Mutual的董事会成员以及审计委员会和分销与技术委员会成员。沙阿博士担任圣裘德儿童研究医院和非营利组织美国黎巴嫩叙利亚联合慈善机构（ALSAC）的董事会、战略规划委员会、全球和技术委员会成员。她还担任非营利组织Shrimad Rajchandra Mission Dharampur USA的秘书和受托人。她在印第安纳波利斯公共图书馆基金会董事会任职满9年，在宗教间合作中心任职满4年。Shah博士在完成加州大学河滨分校应用统计学博士学位之前，在印度获得了统计和数学的学士和硕士学位。
Shah博士为董事会带来了行政领导和高级运营经验。此外，她还带来了药物开发方面的专业知识以及信息技术、网络安全、高级分析、数据科学和数字健康领域的技术专长。
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高级领导和运营经验 |
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工业与技术 |
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治理&上市公司董事会 | ||||||||||||||||||||||||
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新兴技术与商业模式 |
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营销、传播与品牌管理 |
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监管、法律和风险管理 | ||||||||||||||||||||||||
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人力资本管理经验 | ||||||||||||||||||||||||||||
21
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Mark A. Stevens
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| 管理合伙人，S-Cubed Capital | |||||||||||||||||||||||||||||
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年龄：66
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董事自：2008
（曾任职1993-2006年）
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委员会：CC、NCGC
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其他目前的上市公司董事会：无
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独立董事 | ||||||||||||||||||||||||||||
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Mark A. Stevens 自2012年起担任私人家族办公室投资公司S-Cubed Capital的管理合伙人。他曾于1993年至2011年担任风险投资公司红杉资本的管理合伙人，此前四年他一直是该公司的合伙人。在此之前，他曾在英特尔公司担任技术销售和营销职位，并且是休斯飞机公司的技术人员。Stevens先生是南加州大学的受托人和投资委员会主席。他于2016年至2019年期间担任Wi-Fi解决方案提供商Quantenna Communications, Inc.的董事。Stevens先生拥有BSEE学位、南加州大学经济学学士学位和计算机工程硕士学位，以及哈佛商学院MBA学位。
史蒂文斯先生为董事会带来了对科技行业的深刻理解，以及结构变化和高增长机会的驱动因素。他提供了有关企业战略发展以及收购和资产剥离分析的宝贵见解。他在金融界的重要经验让董事会了解了公司为股东增加价值的方法。
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工业与技术 |
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金融/金融社区 |
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治理&上市公司董事会 | ||||||||||||||||||||||||
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新兴技术与商业模式 | ||||||||||||||||||||||||||||
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关于董事会和公司治理的信息
董事会成员的独立性
纳斯达克规则和我们的公司治理政策（如下文进一步描述）要求我们的大多数董事之间不存在会干扰他们在履行职责时行使独立判断的关系，并且他们符合SEC和纳斯达克要求的任何其他资格要求。
在考虑了所有相关关系和交易后，我们的董事会确定，除黄先生外，我们目前在董事会任职的所有董事都是，以及我们在2026财年期间在董事会任职的所有董事都是，按照纳斯达克的规则和条例的定义，“独立”的。董事会还确定，根据适用的纳斯达克上市标准，我们的AC、CC和NCGC的所有成员都是独立的，并且AC的Seawell先生、Jones先生和Lora女士均为适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。
董事会领导Structure
我们的董事会通过拥有一名独立的首席董事，而不是一名主席，确保每个成员在英伟达的事务和管理中拥有平等的发言权。独立董事每年审议担任牵头董事的角色和人选。董事会认识到，在不同的情况下，不同的董事会领导结构可能是合适的，其年度审查包括考虑是否有一名首席董事继续最好地满足英伟达不断变化的需求，并为其股东的最佳利益服务。
我们的董事会认为其目前的领导结构是适当的，因为：
•我们每一位独立董事的积极参与，结合我们的首席董事的资历和重大责任，以及强有力的监督，为董事会提供了平衡；
•它促进对我们的管理和事务进行独立监督；
•它在管理层和我们的独立董事之间有效地分配了权力、责任和监督；以及
•随着我们的业务和经营环境不断发展，它为追求公司的战略和运营目标提供了正确的基础。
我们的首席执行官对公司的运营领导和战略方向负有主要责任。我们的首席董事促进了董事会对管理层的独立监督，促进了管理层与董事会之间的沟通，并支持董事会对关键治理事项的审议。这种安排促进了董事会之间的公开对话，包括在首席执行官不在场的情况下，由我们的首席董事领导的独立董事的季度执行会议。
我们认为，我们目前的结构最好地服务于我们的股东，而不需要任命一个人担任董事会主席。根据我们的公司治理政策，董事会可能会选出一位主席，但如果没有，则应每年由独立董事的过半数指定一位首席董事，并在公司的代理声明中确定。这些政策有助于确保我们董事会的独立领导结构稳健。虽然董事会有酌处权采用其他领导结构，包括由一个人担任首席董事（或主席，如果有的话）和首席执行官的角色，但只有在最符合我们的股东、管理层和董事会的利益，并且遵守适用的法律和法规的情况下，它才会考虑改变。如果未来我们的CEO在董事会担任领导职务，比如董事长，我们预计董事会将继续任命一名独立的首席董事，以保持平衡和强大的领导结构，并以其他方式独立于公司管理团队代表董事会。董事会领导结构的任何变动都将考虑到股东的意见，包括通过我们正在进行的股东外联活动，并将在我们的投资者关系网站和我们的代理声明中传达。我们的首席董事可能会根据NCGC的要求就董事会的设计提供意见。作为NCGC主席，我们的首席董事将继续领导讨论，提供投入，并监督董事会本身的设计。
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| 我们的首席董事 | |||||||||||||||||||||||
| Stephen C. Neal | |||||||||||||||||||||||
| 2019年以来董事 |
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国家协调委员会主席 | |||||||||||||||||||||
| 经验 | |||||||||||||||||||||||
| ü | 作为审判律师的丰富经验 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 曾就治理和法律事务向众多公司、董事会和个人提供建议 | ||||||||||||||||||||||
| ü | 帮助客户管理内部和政府调查 | ||||||||||||||||||||||
| ü |
担任Cooley LLP首席执行官的高管经验，以及在李维斯 & Co.董事会的董事会和董事长经验
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董事会认为，Neal先生的经验、知识的广泛性以及对董事会的贡献使他能够很好地提供强有力的领导、监督以及对公司业务贡献宝贵见解的能力。
我们的首席董事可能会要求董事会考虑风险事项，包括将其添加到董事会议程中或作为董事会独立成员执行会议的主题。董事会认为，由于Neal先生拥有丰富的风险管理、法律和执行经验，他非常有资格作为首席董事协助董事会有效监督公司面临的各种风险的识别、评估和管理。关于审计委员会监督风险管理及其与首席执行官合作处理风险管理事项的更多信息，详见下文董事会在风险监督中的作用.
我们的首席董事负有重大责任，这些责任在我们的公司治理政策中有详细说明，并包括以下列出的职责。
| 我们的首席董事的职责 | |||||||||||
| ü |
确定适当的董事会会议时间表，并寻求确保董事会的独立成员能够负责任地履行职责，同时不干扰我们的运营流程
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||||||||||
| ü | 与首席执行官合作，并征求其他董事和相关管理层的意见，准备董事会会议议程 | ||||||||||
| ü | 定期就董事会要求我们管理层提供的信息的质量、数量和及时性向首席执行官提供建议，为董事会独立成员有效和负责任地履行职责提供必要的信息。尽管管理层负责为董事会准备材料，但首席董事可能会特别要求包含某些信息 | ||||||||||
| ü | 协调、制定董事会独立成员的议程和主持执行会议，并在敏感问题上担任他们与首席执行官之间的主要联络人 | ||||||||||
| ü | 当首席执行官不在场时主持董事会会议 | ||||||||||
| ü | 召开独立董事会议，视需要或适 | ||||||||||
| ü | 执行委员会不时决定的其他职责 | ||||||||||
此外，我们的首席董事可能会代表董事会与股东和其他利益相关者进行沟通。首席董事根据我们的公司治理政策向主要股东提供咨询。作为首席董事，Neal先生参加了我们的年度股东外展会议，我们预计这种做法将继续下去。
24
董事会各委员会
董事会有三个委员会：AC、CC和NCGC。这些委员会中的每一个都根据书面章程运作，可在我们网站www.nvidia.com的投资者关系部分查看。
委员会的任务是根据背景和个别董事可以为委员会带来的专业知识来确定的。我们的董事会认为，定期的委员会轮换是一种良好的公司治理做法，并引入了多种观点和想法，更全面地告知其成员有关董事会的全部范围和我们的活动，并使每个委员会和董事会整体受益。自我们的2025年会议以来，Lora女士和Dabiri博士已加入NCGC。我们各委员会的组成和职能如下。
| 交流 |
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| 截至我们2026年会议的成员 | ||||||||||||||
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•A. Brooke Seawell（主席）
•Tench Coxe
•Harvey C. Jones
•Melissa B. Lora
•Aarti Shah
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| 在2026财年，AC召开了四次会议。其议程主题中精选的亮点包括：资本化审查和战略、税务、财务、内部审计、信息安全、企业风险管理和保险审查。 | ||||||||||||||
| 委员会的作用和职责 | ||||||||||||||
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•监督我们的企业会计和财务报告流程；
•监督我们的内部审计职能；
•确定并批准独立注册会计师事务所的聘用、补偿、保留、终止；
•评估我司独立注册会计师事务所的业绩和资质；
•审查和批准保留允许审计和非审计服务的独立注册会计师事务所；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所就年度审计结果、我们的季度财务报表和业绩以及财务报告内部控制的有效性，包括信息安全方面的有效性进行磋商；
•审查我们的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告中将包含的财务报表；
•审查收益新闻稿以及在收益电话会议上向投资者和分析师提供的财务信息和展望的实质内容；
•采纳并维持有关聘用受聘于或曾受聘于核数师并以我会名义聘用的个人的预先批准政策；
•按要求准备他们的报告，以便SEC规则将其包含在我们的年度代理声明或10-K表格年度报告中；
•建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉以及员工保密和匿名提交有关会计或审计事项的关注事项的程序；
•监督与财务报告和风险敞口、内部审计职能、监管和会计政策相关的风险；和
•关于公司信息安全政策和做法的充分性和有效性以及有关信息安全风险的内部控制的审查和报告
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25
| CC |
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截至我们2026年会议的成员
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•Dawn Hudson（主席）
•Tench Coxe
•John O. Dabiri
•Aarti Shah
•Mark A. Stevens
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| 2026财年，CC召开了三次会议。从其议程主题中选出的亮点包括：高管、员工和董事薪酬、审查员工支持计划、高管保护和人力资本管理。 | ||||||||||||||
| 委员会的作用和职责 | ||||||||||||||
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•审查并批准我们的整体薪酬战略和政策；
•审查并向董事会建议我们董事会成员的薪酬；
•审议通过黄先生及其他高管人员的薪酬；
•审查和批准公司绩效目标和与我们的执行官和其他高级管理人员的薪酬相关的目标；
•审查并批准我们的CD & A披露，以纳入10-K表格的代理声明和年度报告；
•根据SEC规则的要求准备他们关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明或10-K表格年度报告；
•管理我们的股票购买计划、可变薪酬计划和其他类似计划；
•监督我们的人力资本管理；
•评估和监测我们的补偿政策和计划是否会产生重大风险；和
•监督与补偿计划、方案和政策相关的风险
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||||||||||||||
| NCGC |
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| 截至我们2026年会议的成员 | ||||||||||||||
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•Stephen C. Neal（主席）
•John O. Dabiri
•Harvey C. Jones
•Melissa B. Lora
•Mark A. Stevens
|
||||||||||||||
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在2026财年，NCGC召开了三次会议。其议程主题中选定的亮点包括：董事会招聘、政府关系、贸易合规和监管事项、股东提案、公司治理事项和股东外联。
|
||||||||||||||
| 委员会的作用和职责 | ||||||||||||||
|
•确定、审查、评价担任董事的人选；
•推荐候选人参选我们的董事会；
•就委员会成员和主席向董事会提出建议；
•评估董事会及其各委员会的绩效；
•审查和评估我们的公司治理原则和做法；
•监测公司治理实践、规则和法规的变化；
•批准关联交易；
•定期审查和评估我们的CS战略、风险和机会，包括相关计划和举措；
•监督和审查有关政府关系、贸易合规、监管事项和相关风险的政策和做法；
•建立接收、保留和处理我们收到的有关违反我们的行为准则的投诉的程序；
•监控我们匿名提示流程的有效性；和
•监督公司与公司合规计划相关的政策、做法和调查程序
|
||||||||||||||
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
2026财年初，CC最初由Burgess和Coxe先生、Hudson女士以及Dabiri博士和Shah组成。2025年会议后，CC由Coxe和Stevens先生、Hudson女士、Dabiri博士、Drell和
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沙阿，直到德雷尔博士于2026年1月从董事会辞职。CC的任何成员都不是NVIDIA的高级职员或雇员，我们的任何执行官都不担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或CC成员。除Dr. Shah外，没有任何CC成员有需要披露的关系与关连人士的交易的审核下面。
董事会在风险监督中的作用
董事会审查风险，监督风险管理，并将适当主题的监督委托给其委员会，以支持公司的长期目标。我们的董事会及其委员会的监督责任是通过管理报告流程（包括我们的ERM流程）实现的，该流程旨在向我们的董事会提供有关关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解战略的可见性。
| 英伟达的风险监督 | ||||||||
| 董事会 | ||||||||
| 监督对主要风险的管理，包括： | ||||||||
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ü 商业模式，包括AI
ü 运营，包括供应链和采购
ü 信息安全，包括网络安全
ü 企业发展、收购和投资
ü ERM
|
ü 战略执行
ü 监管、公共政策、法律、知识产权和合规
ü 品牌和声誉
ü 管理发展
|
ü 产品质量安全
ü 金融和宏观经济
ü 业务连续性
ü 企业资源规划
|
||||||
| 交流 | CC | NCGC | ||||||
|
ü 财务报表和收益材料的完整性和报告
ü 金融风险敞口，包括投资、现金管理、外汇管理和保险范围
ü披露控制和程序
ü信息安全和网络安全政策与实践与信息安全风险的内部控制
ü内部审计绩效，包括审计师职能、绩效和独立性
ü会计和审计原则和政策，以及监管和会计举措
ü法律和监管合规，特别是与上述事项相关的
üERM
|
ü 董事、高管和员工的薪酬政策、计划、做法和计划
ü 人力资本管理，包括招聘、保留、发展和其他劳动力事务
|
ü 治理结构、流程和政策，包括监管变化和其他发展
ü 股东关注事项和沟通
ü 我们的匿名提示流程的合规计划和有效性
ü CS，包括环境、社会和公司治理事项
ü 贸易合规和非金融监管事项
ü 董事会及委员会组成及董事会评估
ü 关联交易
ü 与政府关系、公共政策、相关支出有关的政策和做法
|
||||||
| 管理 | ||||||||
| 管理层识别、评估和减轻业务风险，并就此向董事会报告 | ||||||||
| 内部审计 | ||||||||
| 就内部控制和治理流程的设计和有效性提供独立保证 | ||||||||
我们的董事会保留对NVIDIA战略风险和其他未授权给其委员会的风险领域的直接监督。如其章程所述，向董事会委员会授权加强风险监督，将权力和责任分配给最适合监督特定风险的委员会，并在适当时向全体董事会升级。委员会主席定期向全体董事会报告已审查的事项，包括关键风险，并与董事会合作，以确保有效的风险管理监督。董事会认为其领导结构有助于稳健
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风险监督，独立首席董事和独立委员会主动与管理层接触。更多详情，请参阅董事会领导Structure以上。
董事会保留对包括网络安全在内的信息安全事项的全面监督。AC审查公司信息安全政策、实践和内部控制的充分性和有效性。AC定期从管理层收到有关信息安全的最新信息，包括首席安全官和安全团队，而董事会则收到有关这些事项的年度报告。AC还在执行会议上与关键控制职能的领导人举行会议，确保直接接触管理团队以及适当的人员配置和资源。
公司的ERM流程是对其风险环境进行的年度评估，将风险评估与公司的经营和战略相结合。这一过程审查了内部和外部因素、风险放大器和新出现的趋势，以根据风险范围优先安排缓解工作。它评估风险在相关时间范围内实现的潜在影响和可能性，考虑未来的威胁和趋势，并确定为管理和减轻这些风险而已采取或将要实施的行动、战略、流程、控制和程序。
|
ERM流程
|
|||||
| ü | 管理层主导的公司风险环境年度评估 | ||||
| ü | 识别和评估不同时间范围的风险，包括短期、中期和长期 | ||||
| ü | 识别、评估和管理公司的最重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对公司的长期健康产生重大影响或阻碍战略目标的实现 | ||||
| ü | 定期向包括首席执行官在内的高级管理层报告最新情况 | ||||
| ü | 由董事会和AC监督和审查，至少每年一次 | ||||
| ü |
董事会和委员会可以直接与管理层接触，以接收有关风险敞口和缓解策略的最新信息，并就关键和新出现的风险提供反馈，包括网络安全、贸易合规、风险管理和ERM流程
|
||||
| ü | 首席执行官和首席董事全年调整董事会和委员会议程，以应对新出现的风险和关键主题 | ||||
| ü | 包括与高级管理层和董事会成员的面谈，以确定主要风险 | ||||
| ü | 董事会、其委员会和高级管理层可能会聘请外部顾问、专家和顾问，以帮助制定和分析公司的风险管理和缓解工作，并预测未来的威胁和趋势 | ||||
虽然公司没有首席合规官，但ERM流程和行动计划由首席执行官、其他直接向首席执行官报告的NEO以及高级管理层成员进行审查。这些领导负责管理和监测各自职能领域内的重点风险。公司的内部审计团队代表管理层管理ERM计划。
ERM流程旨在使董事会的风险监督与公司的披露控制和程序保持一致。参与ERM过程的管理层编制报告，由董事会或其委员会审查，以确保披露控制和程序有效运作。
公司治理
板式茶点
如上所述，NCGC和董事会了解董事会更新的重要性。2026年5月7日，董事会批准将其董事人数从10人增加到11人，并任命Suzanne Nora Johnson填补新设立的董事职位，在每种情况下均自2026年7月13日起生效。由于事先的专业承诺，Nora Johnson女士将于2026年7月13日加入董事会。诺拉·约翰逊女士是高盛集团已退休的副董事长，在那里她担任了21年的各种领导职务。她目前在辉瑞公司董事会任职，并在布鲁金斯学会、布罗德基金会和南加州大学的董事会任职。Nora Johnson女士将为董事会带来丰富的高级领导经验、管理大型、复杂、全球性机构的经验以及对全球金融市场、风险管理和监管问题的深入了解。Nora Johnson女士目前不是董事会成员，也不是2026年会议的候选人。预计她将在任命生效之日加入AC。
公司治理政策
董事会已采纳公司治理政策，以确保董事会拥有必要的权力和流程，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。这些政策包括董事会在其组成和甄选、对董事会及其委员会的定期评估、董事会会议和高级管理层的参与、高级管理层发展以及董事会委员会和薪酬方面遵循的做法。这些政策可在我们网站www.nvidia.com的投资者关系部分查看。
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董事会的执行会议
根据纳斯达克上市标准的要求，我们的独立董事在仅有独立董事出席的预定执行会议上以及在与首席执行官的会议上定期举行会议。在2026财年，我们的独立董事在我们预定的所有四次季度董事会会议上都在这两种类型的执行会议上举行了会议。
董事出席年会
我们预计，我们的董事将在没有正当理由的情况下出席每一次年会。截至我们2025年会议的所有董事会成员都出席了我们的2025年会议。
董事会自我评估
NCGC监督至少每年进行一次的评估过程，据此，英伟达的外部法律顾问与每位董事进行面谈，以获得他或她对整个董事会以及他或她所服务的委员会的评估。访谈征求董事关于（其中包括）提高董事会和/或委员会监督质量、战略方向有效性、财务和审计事项、高管薪酬、收购活动和其他关键话题的想法。采访还侧重于董事会流程和确定未来讨论的具体问题。在这些评估完成后，我们的外部法律顾问总结结果，与我们的首席总监进行审查，然后将总结提交给NCGC讨论。然后，NCGC主席和外部法律顾问向全体董事会报告评估结果。
针对2026财年进行的评估，我们的董事会决定将重点放在地缘政治和监管风险、政府事务、供应链、网络安全、人工智能法规、增长规划、人工智能的使用和应用、公司的战略路线图以及管理发展等方面。董事会还决定继续关注董事会的组成和董事会更新流程。
董事定向及继续教育
NCGC和我们的总法律顾问负责新的主任定向和管理或批准合格的主任继续教育计划。董事的继续教育项目可能包括内部开发的材料和演示文稿、第三方提供的项目，以及出席符合条件的学术或其他独立项目的财务和行政支持。
董事时间承诺和外部董事会成员
我们的董事应投入充足的时间履行董事会和委员会的职责，并了解公司的业务。NCGC审查潜在董事会候选人的其他承诺，并每年对现有董事会成员进行审查，以确定这一期望是否能够实现。在做出这一决定时，除其他因素外，NCGC考虑了有关董事可能所在的上市公司董事会的数字限制的利益相关者准则。我们的董事都没有在超过两个上市公司董事会（包括英伟达）任职，我们的非雇员董事也没有担任上市公司的首席执行官或执行官。
董事持股指引
我们的公司治理政策要求每位非雇员董事在担任董事期间持有我们普通股的股份，总价值等于董事会服务年度现金保留金的六倍（如果是首席执行官，则为基本工资的十倍）。股份可以包括既得的递延股票、信托持有的股份、直系亲属持有的股份，但不包括未归属的股权奖励。非雇员董事在其董事会任命后有五年时间达到所有权门槛。我们的持股准则旨在进一步使董事利益与股东利益保持一致。
每位非职工董事和黄先生目前均达到或超过持股要求。
高级管理人员发展
我们相信广泛的领导力发展。我们的内部领导结构确保许多高级管理人员直接与我们的首席执行官合作，以执行我们的公司战略。这种方法产生了战略一致性，使领导者接触到广泛的公司活动，并为董事会提供了一批未来晋升的优秀候选人。我们的首席执行官还挑选高级领导就关键举措与董事会直接接触，并定期向董事会提供有关管理发展的最新信息。
外部顾问
董事会及其每个主要委员会可保留外部顾问和他们选择的顾问，费用由我们承担。董事会不需要管理层的同意就可以保留外部顾问，主要委员会也不需要董事会或管理层的同意就可以保留外部顾问。
29
行为准则
我们的董事、高管、员工都被期望以最高的诚信、道德、诚实行事。我们的信誉和声誉取决于他们的良好判断力、道德标准和个人品德。我们的行为准则适用于所有执行官、董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。财务团队行为准则适用于我们的执行官、董事、我们财务部门的成员，以及参与外部报告的定期财务报告、备案和文件的编制和审查的所有员工。我们定期审查我们的行为准则和相关政策，以确保它们为我们的董事、高管和员工提供明确的指导。我们还定期对员工进行行为准则和其他政策方面的培训。
行为准则和财务团队行为准则可在我们网站www.nvidia.com的投资者关系部分查看。如果我们对任一守则作出任何修订，或向任何执行官或董事授予任何豁免任一守则的条款，我们将立即在我们的网站或表格8-K的报告中披露修订或豁免的性质。我们网站上包含的信息不会通过引用并入本报告或我们向SEC提交的任何其他报告中。
内幕交易政策
我们的
内幕交易政策
管理我们证券的交易，并适用于董事会和我们的员工、承包商和顾问。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于英伟达的内幕交易法律、规则和法规。第16条董事和高级管理人员必须在交易NVIDIA的股票之前获得预先许可。此外，我们遵守与我们的证券交易有关的内幕交易相关的适用法律法规，例如不时对我们的普通股进行公开市场回购。
根据我们的内幕交易政策，不允许对NVIDIA股票的对冲所有权，包括但不限于与NVIDIA股票或债务相关的期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生工具的交易。其他禁令包括以保证金购买NVIDIA股票或在保证金账户中持有NVIDIA股票，或质押NVIDIA股票作为贷款的抵押品。我们允许参与某些交易所基金，以实现投资组合多样化。
企业热线
我们建立了独立的公司热线，允许任何员工、承包商、客户或合作伙伴以保密方式匿名提交有关任何会计、内部控制、审计、行为准则或其他关注事项的投诉（除非当地隐私法禁止）。
股东与董事会的沟通
股东如欲就董事提名或其他事项与董事会进行沟通，可通过发送电子书面信函至shareholdermeeting@nvidia.com向我们的秘书Timothy S. Teter进行。我们收到的所有致董事会的股东信函将由我们的秘书汇编。如果没有指定特定董事，将根据主题事项将信件转发给AC、CC或NCGC的主席。我们的股东提出的事项将由NCGC审查，这将决定这些事项是否应该提交给董事会。NCGC将认真考虑所有这类事项，并将根据其章程和适用法律作出决定。
多数票标准
根据我们的章程，在无争议的选举中，股东将有权选择投票为或反对选举董事或弃权从这样的投票。董事应以对该董事所投多数票的赞成票当选，这意味着投票的股份数为董事必须超过所投票数反对那个导演。如果投票为非竞争选举中的现任董事不超过反对票，该现任董事应向董事会提出辞呈。董事会可能指定的NCGC或其他委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据该委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定和理由。在作出决定时，该委员会和董事会将评估公司及其股东的最佳利益，并应考虑所有被认为相关的因素和信息。提出辞呈的董事将不参与该委员会的推荐或董事会的决定。
在有争议的选举中，被提名人数超过待选董事人数，股东将有权选择投为或撤回选举董事的票数。我们的董事将由在任何此类会议上所代表的多数股份或通过代理人选出，并有权在该会议上就董事选举进行投票。接收人数最多的董事为将选举产生选票。
在任何一种情况下，弃权票和经纪人不投票将各自被计算为出席，以确定是否存在法定人数，但否则将对投票没有影响。
30
股东特别会议权
作为我们董事会和管理层全面审查当前公司治理实践的一部分，我们的董事会在2024年修订了我们的章程，允许拥有至少15%我们股份的股东，并且连续拥有这些股份至少一年，要求召开特别股东大会。这些请求者还必须满足我们的章程中规定的披露、时间安排和其他要求，旨在确保股东收到与特别会议有关的充分、及时和准确的信息。我们的董事会认为，这一特别会议权利在促成紧急行动和保护公司及其股东免受狭隘、短期利益之间取得了平衡。
董事会会议信息
董事会在2026财年召开了五次会议，其中包括董事会讨论英伟达的战略方向、新业务和战略机遇、产品路线图以及英伟达面临的其他事项的会议。我们希望每位董事会成员都能出席董事会的每一次会议以及他或她所服务的委员会。每位董事会成员在2026财年期间出席了董事会和其任职的每个委员会75%或更多的适用会议。
企业可持续发展
英伟达发明了改善生活和应对全球挑战的计算技术。我们的目标是在整个公司整合健全的CS原则和实践。我们的董事会和管理层认为，环境管理、社会责任和坚实的治理对我们的业务战略和长期价值创造非常重要。虽然全体董事会对影响我们业务的CS事项负有最终责任，但董事会的每个委员会都在与各自职责相一致的领域监督我们业务运营中的CS事项。NCGC负责审查并与管理层讨论我们与可持续发展相关的政策、问题和报告，包括整体可持续发展战略、风险和机会，以及相关计划和举措。我们的CS团队至少每半年更新一次关于这些主题的NCGC，以及相关法规和利益相关者的投入，并收集NCGC关于气候变化和人权等问题的反馈。CS团队还每年向全体董事会报告可持续性问题。
我们的中船集团由我们的执行领导团队成员组成。中船集团对我们的可持续发展战略和计划进行监督并提供投入。董事会、NCGC和CSSC的反馈，以及我们执行团队的具体投入，有助于确定我们可持续发展战略和计划的重点和范围。
更多信息可在我们网站的企业可持续发展部分以及我们的年度可持续发展报告中找到。我们的网站或我们的年度可持续发展报告中包含的信息不会通过引用并入我们向SEC提交的这份报告或任何其他报告中。请参阅“第1a项。风险因素”在我们的表格10-K中讨论了我们面临的与CS相关的风险和不确定性。
气候与效率
在2025财年，我们购买或产生了足够的可再生能源，以匹配我们运营控制下的站点100%的全球用电量。
在2026财年，我们宣布了两个新的减排目标，这些目标已通过科学目标倡议的验证。英伟达的目标是，从2023财年的基准年开始：
•到2030财年将绝对范围1和2排放量减少50%
•到2030财年将使用已售GPU产品产生的范围3排放强度每petaFLOP计算性能降低75%
公共政策参与和问责
我们的NCGC监督并定期审查我们的公共政策参与和问责制。我们参与公共政策进程，以推进公司及其股东的长期利益。英伟达的美国联邦游说活动每季度披露一次，并公开报道。我们属于世界各地的行业协会。管理层向NCGC报告我们在政府关系、公共政策和相关支出方面的政策和做法。
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董事薪酬
英伟达的非雇员董事薪酬计划旨在吸引和留住世界级的董事会，同时平衡我们股东的利益，并与从我们年会日期开始的年度服务保持一致。我们不会因担任牵头董事或担任我们委员会的主席或成员，或出席会议而支付额外费用。身兼雇员的董事不会因在董事会任职而获得报酬。
董事会、薪酬委员会及薪酬顾问的角色
CC在其独立薪酬顾问Semler Brossy的协助下每年审查我们的董事薪酬，并评估同行群体数据、薪酬趋势和最佳实践。在这次审查之后，CC建议在我们的2025年会议之后的一年的非雇员董事薪酬，即2025年计划，如下所述，董事会于2024年12月批准了该计划。
2025年方案
2025年计划保持与上一年相同的目标薪酬，总价值为340,000美元——略低于支付给同行群体非雇员董事的中位数（基于2024年末确定的同行群体）：
（1）表示在我们的2025年会议后一天授予的RSU的目标年度价值，或2025年计划RSU。2025年计划RSU的50%于2025年11月的第三个星期三归属，50%将于2026年5月的第三个星期三归属，但须视董事的持续服务而定。
每位董事的2025年计划RSU的股票数量等于授予的目标值除以2025年会议前一个工作日结束的我们普通股的30个日历日追踪平均收盘价，以平滑市场波动的影响。
新董事
任何在2026年会议后获委任或当选为董事会生效日期的新非雇员董事或新董事，将有权获得（i）每年85,000美元的现金保留金，按比例分配以反映新董事的服务，按季度支付，（ii）首次授予的目标价值为255,000美元的受限制股份单位，通过将该价值除以新董事任命或选举生效日期前一个工作日结束的30个日历日我们普通股的追踪平均收盘价转换为一定数量的股份，其中的1/6将在授予日期后大约每六个月归属，以及（iii）第二次授予目标价值为255,000美元的RSU，通过将该价值除以我们在2026年会议前一个工作日结束的普通股的30个日历日追踪平均收盘价转换为一定数量的股票，按比例分配以反映新董事在2027年会议之前的服务，或新董事年度赠款。50%的新董事年度补助金将于2027年5月的第三个星期三归属，余额将于2026年11月的第三个星期三归属；但如果新董事的任职首日为2026年11月1日或之后，则新董事年度补助金将于2027年5月的第三个星期三（（（ii）及（iii）统称为新董事受限制股份单位）全数归属。
递延补偿方案
非雇员董事可出于税务规划目的，选择在归属时推迟结算受限制股份单位。根据《国内税收法》第409A条，可以推迟到（i）未来一年3月的第三个星期三（2025年计划RSU不早于2027年或新任董事RSU不早于2028年），或2029年或更晚的任何一年的3月15日，或（ii）董事停止服务或某些控制权变更事件中较早的日期。
其他补偿/福利
我们的董事因出席董事会和委员会会议以及继续教育计划而产生的费用得到报销。我们不向董事提供控制权变更福利，除非我们的股权计划下的归属加速适用于所有计划奖励持有人，如果收购人不承担或替代这些奖励，前提是奖励持有人在控制权变更之前没有终止对我们的持续服务。如果董事的服务因死亡而终止，他们的RSU赠款将立即全额归属。
董事不会收到未归属或已归属但递延的RSU的股息。
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2026财年董事薪酬
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用（美元） |
股票奖励（美元）（1）
|
共计（美元） | |||||||||||||||||||||||
| Robert K. Burgess（2） | 63,750 | 278,809 | 342,559 | |||||||||||||||||||||||
| Tench Coxe | 85,000 | 278,809 | 363,809 | |||||||||||||||||||||||
| John O. Dabiri | 85,000 | 278,809 | 363,809 | |||||||||||||||||||||||
| Persis S. Drell | 85,000 | 278,809 | 363,809 | |||||||||||||||||||||||
| Dawn Hudson | 85,000 | 278,809 | 363,809 | |||||||||||||||||||||||
| Harvey C. Jones | 85,000 | 278,809 | 363,809 | |||||||||||||||||||||||
|
Melissa B. Lora
|
85,000 | 278,809 | 363,809 | |||||||||||||||||||||||
| Stephen C. Neal | 85,000 | 278,809 | 363,809 | |||||||||||||||||||||||
| Ellen Ochoa（3） | 42,500 | 278,809 | 321,309 | |||||||||||||||||||||||
| A. Brooke Seawell | 85,000 | 278,809 | 363,809 | |||||||||||||||||||||||
| Aarti Shah | 85,000 | 278,809 | 363,809 | |||||||||||||||||||||||
| Mark A. Stevens | 85,000 | 278,809 | 363,809 | |||||||||||||||||||||||
（1）显示的金额并不反映董事实际收到的金额。相反，这些金额反映了根据该财政年度内授予的RSU奖励的ASC 718计算的全部授予日公允价值总和。计算中使用的假设载于我们的合并财务报表附注3，标题为股票补偿在我们的10-K表格中。2025年6月26日，每位当时在董事会任职的非雇员董事都收到了1,799股的2025年计划RSU授予，授予日ASC 718的公允价值为每股154.98美元。
（2）Burgess先生于2025年12月去世，在2025年计划下的最后季度现金保留金支付日期之前。
（3）Ochoa博士于2025年7月从董事会辞职，在2025年计划下的两个最后季度现金保留金支付日期之前。
下表提供了截至2026年1月25日我们每位非雇员董事持有的未归属RSU总数的信息：
| 姓名 | RSU | 姓名 | RSU | |||||||||||||||||
| Robert K. Burgess（1） | — | Melissa B. Lora（3） | 1,880 | |||||||||||||||||
| Tench Coxe | 900 | Stephen C. Neal | 900 | |||||||||||||||||
| John O. Dabiri | 900 | Ellen Ochoa（4） | — | |||||||||||||||||
| Persis S. Drell（2） | — | A. Brooke Seawell | 900 | |||||||||||||||||
| Dawn Hudson | 900 | Aarti Shah | 900 | |||||||||||||||||
| Harvey C. Jones | 900 | Mark A. Stevens | 900 | |||||||||||||||||
（1）伯吉斯先生于2025年12月去世。根据我们2007年计划的条款，在他去世后，Burgess先生当时持有的未归属RSU加速并成为完全归属。
（2）德雷尔博士于2026年1月辞去董事会职务。
（3）包括授予Lora女士与2023年董事会任命相关的初始RSU。
（4）Ochoa博士于2025年7月辞去董事会职务。根据我们的非雇员董事薪酬计划的条款，Ochoa博士之前推迟的RSU是在她辞职之日发放的。
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与关连人士的交易的审核
员工、管理人员和董事必须避免任何与我们的利益发生冲突或有冲突表象的活动。这项政策包含在我们的行为准则和我们的财务团队行为准则中。我们会定期对所有关联方交易进行审查，以查找潜在的利益冲突，所有涉及执行官或董事的交易都必须按照公司的政策和纳斯达克上市标准获得NCGC的批准。除下文讨论的情况外，自2026财年初以来，没有与相关人员的交易或目前提议的需要在本代理声明中披露或获得NCGC批准的交易。
与关联人的交易
我们的总裁兼首席执行官、董事会成员黄仁勋的女儿和儿子受雇于公司。他们都不与黄先生共用一户，是我们的执行人员之一，或者直接向黄先生汇报。此外，我们的董事之一Shah博士的儿子受雇于公司。他没有与沙阿博士同住一户，也不是我们的执行官之一。
这些人的赔偿是根据分别适用于具有类似资格和责任并担任类似职位且没有黄先生或沙阿博士参与的员工的英伟达的赔偿做法确定的。黄先生的女儿和儿子在2026财政年度的赔偿总额分别约为1,232，000美元和1,320，000美元。Shah博士的儿子在2026财年的总薪酬约为26.5万美元。
他们每个人都已获得并继续有资格根据适用于没有此类家庭关系的类似职位雇员的相同一般条款和条件获得股权奖励。
Jen-Hsun和Lori Huang基金会，或称慈善组织Huang基金会，已与第三方云服务提供商CoreWeave，Inc.达成协议，购买GPU计算时间，用于捐赠给大学和其他非营利研究机构，以发展开放科学和人工智能研究，其中迄今为止已捐赠1.083亿美元。NVIDIA在日常业务过程中经常向NVIDIA加速计算的开发者免费提供工程服务，我们计划向黄氏基金会GPU计算时间赠款的某些接受者免费提供类似的工程服务。
我们与我们的执行官和董事订立了赔偿协议。这些协议规定，在某些情况下，我们将在特拉华州法律、我们的章程和我们的章程允许的最大范围内，对他们可能因其在NVIDIA的地位而在诉讼或诉讼中被要求支付的责任进行赔偿。我们打算与未来的执行官和董事执行类似的协议。见就业、遣散和控制权变更安排以下是关于2007年计划中与NVIDIA控制权变更相关的条款的描述。
在2026财年，我们向我们的非雇员董事授予了RSU，向我们的执行官授予了RSU和PSU（黄先生除外，他只接受了PSU）。见董事薪酬以上和高管薪酬下面。
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出截至2026年3月23日的资料，有关我们的每一位近地天体、我们的每一位董事、我们的所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的我们的普通股股份，以及我们所知道的所有拥有我们5%以上普通股的实益拥有人的信息，除非表的脚注中另有说明。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权以及将在2026年3月23日后60天内归属的受PSU或RSU约束的普通股股份。
本表基于我们的执行官和董事向我们提供的信息。除受益所有权百分比外，有关主要股东的信息仅基于向SEC提交的附表13G/A。除非另有说明，并在适用的情况下受社区财产法的约束，我们认为表格中列出的每个股东对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。百分比基于截至2026年3月23日已发行普通股的24,312，141,810股，根据SEC规则的要求进行了调整。
| 实益拥有人名称 | 拥有的股份 | 60天内可发行的股份 | 实益拥有的股份总数 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| 近地天体： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 黄仁勋 | 870,604,104 |
(1)
|
— | 870,604,104 | 3.58% | ||||||||||||||||||||||||
| Colette M. Kress | 4,443,523 |
(2)
|
— | 4,443,523 | * | ||||||||||||||||||||||||
| Ajay K. Puri | 3,266,897 |
(3)
|
— | 3,266,897 | * | ||||||||||||||||||||||||
| Debora Shoquist | 1,580,729 |
(4)
|
— | 1,580,729 | * | ||||||||||||||||||||||||
| Timothy S. Teter | 2,687,197 |
(5)
|
— | 2,687,197 | * | ||||||||||||||||||||||||
| 董事，不包括黄先生： | |||||||||||||||||||||||||||||
| Tench Coxe | 30,555,240 |
(6)
|
— | 30,555,240 | * | ||||||||||||||||||||||||
| John O. Dabiri | 13,888 | 900 | 14,788 | * | |||||||||||||||||||||||||
| Dawn Hudson | 367,987 | 900 | 368,887 | * | |||||||||||||||||||||||||
| Harvey C. Jones | 7,002,787 |
(7)
|
900 | 7,003,687 | * | ||||||||||||||||||||||||
| Melissa B. Lora | 899 |
(8)
|
900 | 1,799 | * | ||||||||||||||||||||||||
| Stephen C. Neal | 183,967 |
(9)
|
900 | 184,867 | * | ||||||||||||||||||||||||
| A. Brooke Seawell | 2,505,707 |
(10)
|
900 | 2,506,607 | * | ||||||||||||||||||||||||
| Aarti Shah | 25,620 |
(11)
|
— | 25,620 | * | ||||||||||||||||||||||||
| Mark A. Stevens | 34,068,672 |
(12)
|
900 | 34,069,572 | * | ||||||||||||||||||||||||
|
董事和执行官作为一个群体（14人）
|
957,307,217 |
(13)
|
6,300 | 957,313,517 | 3.94% | ||||||||||||||||||||||||
| 5%股东： | |||||||||||||||||||||||||||||
| 贝莱德，公司。 | 1,805,935,550 |
(14)
|
— | 1,805,935,550 | 7.43% | ||||||||||||||||||||||||
| 先锋资本管理 | 1,777,408,252 |
(15)
|
— | 1,777,408,252 | 7.31% | ||||||||||||||||||||||||
*代表不到我们普通股流通股的1%。
(1)包括（a）Jen-Hsun Huang和Lori Huang作为Jen-Hsun和Lori Huang Living Trust的共同受托人、u/a/d 1995年5月1日或Huang Trust持有的528,531，547股普通股，（b）由Huang 2012不可撤销信托持有的31,421，011股普通股，其中Huang先生及其妻子为共同受托人；（c）由Huang Irrevocable Remainder Trust u/a/d 2/19/2016持有的109,040，602股普通股，其中Huang先生及其妻子为共同受托人；（d）TARG M LLC持有的6,632，667股普通股，其中Huang Trust为唯一成员，（e）TARG S LLC持有的6,632，667股普通股，其中Huang Trust为唯一成员；（f）TARG M2 LLC持有的30,000，000股普通股，其中Huang Trust为唯一成员；（g）TARG S2 LLC持有的30,000，000股普通股，其中Huang Trust为唯一成员；（h）Jen-Hsun & Lori Huang Foundation或Huang Foundation持有的58,683，830股普通股，其中Huang先生及其妻子为董事会成员。凭借其作为黄氏信托、黄氏2012年不可撤销信托和黄氏不可撤销剩余信托的共同受托人的地位，黄先生夫妇各自可被视为对（a）-（g）中提及的股份拥有共享实益所有权，并对其行使共享投票权和投资权。凭借自2007年以来黄氏基金会董事会成员的身份，黄先生及其妻子可能被视为对（h）中提及的股份拥有共享实益所有权，并对其行使共享投票权和投资权，因此黄氏基金会的股份正在根据S-K条例第403项进行报告。黄先生及其妻子在黄氏基金会的股份中没有金钱利益。
(2)包括（a）直系亲属1持有的4,000股股份，（b）直系亲属2持有的4,000股股份，（c）有限责任公司持有的712,934股股份，其唯一成员为不可撤销信托，受托人为独立机构，（d）Grantor Retained Annuity Trust 1持有的451,498股股份，其中Kress女士为受托人，（e）Grantor Retained Annuity Trust 2持有的451,498股股份，其中Kress女士的丈夫为受托人，行使唯一投票权和投资权，（f）信托持有的83,060股股份，其中Kress女士为受托人，（g）Grantor Retained Annuity Trust 3持有的2,032，048股股份，其中Kress女士及其丈夫为共同受托人；（h）Grantor Retained Annuity Trust 4持有的271,592股股份，其中Kress女士及其丈夫为共同受托人。凭借其作为设保人共同受托人的地位留存年金信托3
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4. Kress女士及其丈夫各自可被视为对（g）和（h）中提及的股份拥有共同的实益所有权，并对其行使共同的投票权和投资权。
(3)包括（a）Ajay K Puri可撤销信托DTD12/10/2015持有的3,018，547股普通股，其中Puri先生为受托人；（b）Puri 2019不可撤销儿童信托DTD12/06/2019持有的46,360股普通股，其中Puri先生为受托人之一。Puri先生否认对Puri 2019不可撤销儿童信托所持股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。
(4)包括Debora C. Shoquist可撤销生活信托DTD6/13/2002持有的1,424，603股普通股，其中Shoquist女士为受托人。
(5)代表Horne Teter Family Living Trust持有的普通股股份，日期为2019年2月1日，Teter先生是该信托的共同受托人，行使共同投票权和投资权。
(6)包括（a）在退休信托中持有的4,852，480股普通股，以及（b）在Coxe可撤销信托中持有的25,671，360股普通股，其中Coxe先生是共同受托人，行使共同投票权和投资权。Coxe先生否认对Coxe可撤销信托持有的股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。Coxe先生根据合同关系分享以其个人名义持有的股份的金钱权益，并放弃对这些股份的实益所有权，但他在其中的金钱权益除外。
不包括Coxe先生推迟到未来发行的额外23,867股已归属RSU基础普通股。
(7)包括琼斯先生担任受托人的H.C. Jones Living Trust持有的6,933，280股普通股。
(8)不包括Lora女士为未来发行而推迟的额外12,878股已归属RSU基础普通股。
(9)包括（a）Neal先生为受托人的2013年Stephen C. Neal可撤销信托持有的30,428股普通股，（b）Neal/Rhyu可撤销信托日期为05/02/2017的143,410股普通股，其中Neal先生为共同受托人并行使共同的投票权和投资权，以及（c）2013 Michelle S. Rhyu可撤销信托持有的7,142股普通股，其中Neal先生的妻子为受托人并行使唯一的投票权和投资权。
(10)包括日期为1/20/2009的Alexander Brooke Seawell可撤销信托U/A持有的2,500，000股普通股，其中Seawell先生为受托人。
(11)不包括Dr. Shah推迟到未来发行的额外9,487股已归属RSU基础普通股。
(12)包括（a）3rd Millennium Trust持有的7,399，771股普通股，其中Stevens先生为共同受托人并行使共同投票权和投资权；（b）Envy Trust u/a/d于2021年12月7日持有的15,017，750股普通股，其中Stevens先生为受托人；（c）970基金会持有的108,650股普通股，其中Stevens先生及其妻子为董事会成员。凭借作为970基金会董事会成员的身份，Stevens先生和他的妻子可能被视为对（c）中提及的股份拥有共同实益所有权，并对其行使共同的投票权和投资权，因此970基金会的股份正在根据S-K条例第403项进行报告。Stevens先生和他的妻子在970基金会的股份中没有金钱利益。
(13)包括所有董事和执行官拥有的股份。
(14)此信息仅基于2024年1月26日由贝莱德公司向SEC提交的附表13G/A，日期为2024年1月26日，该公司报告了截至2023年12月31日的实益所有权。在调整后的基础上，以反映我们2024年6月10比1的股票分割，附表13G/A报告称，贝莱德对1,628，565,130股拥有唯一投票权，对1,805，935,550股拥有唯一处置权。贝莱德 is located at 50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
(15)这些信息完全基于Vanguard Capital Management于2026年4月28日向SEC提交的一份日期为2026年4月28日的附表13G，报告了其截至2026年3月31日的实益所有权。附表13G报告称，Vanguard对238,857，870股拥有唯一投票权，对1,777，408,252股拥有唯一决定权。Vanguard位于100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。
36
提案2 —咨询批准高管薪酬
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我在投什么票？一项不具约束力的投票，被称为“薪酬发言权”，以批准我们的2026财年NEO补偿。
批准所需的投票：亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份。
弃权的效力：同投反对票。
券商不投票的影响：无。
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根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东在咨询的基础上进行投票，通常被称为“薪酬发言权”，以批准支付给我们的NEO的2026财年补偿，如在CD & A、补偿表及随附的叙述性讨论。此次投票旨在解决我们NEO的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法，而不是任何具体的薪酬组成部分。
根据我们股东的偏好，我们的董事会采取了提供年度“薪酬发言权”投票的政策。
这项咨询建议对董事会和我们都没有约束力。尽管如此，我们的股东表达的观点对董事会很重要，因此，董事会和CC打算在做出未来NEO赔偿决定时考虑这一投票结果。
董事会的建议
董事会建议我们的股东通过以下决议：
“已解决，现将根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的2026财年薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，特此批准.”
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
这个CD & A描述了我们的2026财年高管薪酬理念、设计和流程，以及我们的公司业绩如何影响基于绩效的奖励的支付。我们在2026财年的NEO有：总裁兼首席执行官Jen-Hsun Huang；执行副总裁兼首席财务官Colette M. Kress；全球实地运营执行副总裁Ajay K. Puri；运营执行副总裁Debora Shoquist；以及执行副总裁、总法律顾问兼秘书Timothy S. Teter。
2026财年高管薪酬汇总
持续关注绩效薪酬
英伟达2026财年的高管薪酬计划继续以按绩效付费的理念为指导，将有竞争力的NEO薪酬与我们股东的利益联系起来。我们CEO的96%和其他NEOs的48%的2026财年总目标薪酬取决于公司业绩。
高管薪酬重压股权奖励
我们的NEO在2026财年的总目标薪酬中，绝大多数由股权奖励组成：
•可根据年度Non-GAAP营业收入业绩赚取的SY PSU，在4年内归属，
•我可以根据3年TSR相对于标普 500的表现赚取的PSU，超过3年的归属，以及
•归属于4年以上的RSU（适用于除我们CEO以外的NEO）
（1）基于CC批准的总目标薪酬，包括年度基本工资，并假设公司在基本薪酬计划层面实现相关绩效目标，根据我们的可变现金计划目标支付机会和CC打算交付的目标股权机会。
（2）反映了我们CEO以外的NEO的平均总目标薪酬组合。
除了基本工资和其他薪酬和福利外，近地天体也有资格获得基于年收入的可变现金奖励。
2026年财政年度主要近地天体补偿行动
•现金补偿保持不变：与2025财年基本工资或可变现金机会相比没有变化
•目标股权机会增加：增加所有NEO的目标股权机会，以认识到NEO角色和责任的复杂性和范围；通过增加目标股权机会，调整除我们首席执行官以外的所有NEO的总目标薪酬，以反映他们可比的、重大的贡献和对公司业绩的影响
•业绩目标继续更加严格: 根据我们创纪录的2025财年业绩设定2026财年可变现金计划的基本薪酬计划收入目标，并根据我们相应的2025财年延伸薪酬计划目标为2026财年授予的SY PSU设定基本薪酬计划非公认会计准则营业收入目标
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创纪录的业绩导致最高支出
| 2026财年收入 |
2026财年非美国通用会计准则营业收入（1）
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相对于标普 500的3年期TSR
（2024至2026财政年度）（2）
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| 延伸补偿计划目标 | 1600亿美元（3） | 960亿美元（3） | 第75个百分位 | ||||||||
| 2026财政年度终了期间的业绩实现情况 | 2159亿美元 | 1373亿美元 | 第100个百分位（1,055%） | ||||||||
（1）见非公认会计原则财务措施的调节以下是非GAAP财务指标与GAAP结果之间的对账。
（2）表示就我的PSU业绩目标而言的TSR，使用股息再投资的累计股价增值和三年业绩期开始前60个交易日、以及包括最后一天在内的平均收盘价计算。
（3）我们原来的2026财年伸展补偿计划1900亿美元的收入目标自动调整为1600亿美元，我们原来的2026财年伸展补偿计划非美国通用会计准则营业收入目标1200亿美元自动调整为960亿美元，原因是在2026财年上半年对公司的H20产品实施了额外的出口管制。见2026财政年度补偿行动和成就—高管薪酬的绩效指标和目标下文将进一步讨论这些调整。
由于取得了上述业绩成就，每一项都超过了CC预先设定的伸缩补偿计划目标，我们的NEO为我们的2026财年可变现金计划、2026财年授予的SY PSU（仍受制于基于服务的归属）以及2024财年授予的MY PSU赚取了可能的最大支出。
我们的薪酬理念与实践
英伟达正在打造一家独一无二的公司，它创造未来，打造令人惊叹的技术，并努力实现最高水平的工艺。要实现这一愿景，我们必须在平衡股东利益的同时，吸引并留住高素质的高管团队。虽然我们的CC在做出高管薪酬决定时考虑了许多因素，但我们的薪酬计划遵循以下理念：
•按绩效付费：强调基于多个公司指标的NEO的风险和基于绩效的现金和股权
•竞争性薪酬：构建竞争性NEO目标薪酬，以反映工作影响、范围和责任，吸引和留住人才
•股东对齐：使NEO薪酬与股东的长期利益保持一致，并考虑我们年度股东参与努力和“薪酬发言权”投票的反馈
•简单透明：设计一个具有简单、客观度量的补偿程序
在这CD & A，总目标薪酬指（i）NEO的年度基本工资，（ii）目标可变现金机会，这意味着根据我们的可变现金计划的潜在支出，假设公司在基本薪酬计划水平上实现了相关的绩效目标，以及（iii）目标股权机会，这意味着CC打算在授予时交付的年度内授予的股权机会的价值，假设公司在基本薪酬计划水平上实现了相关的绩效目标。
我们的高管薪酬计划遵循以下做法：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||||||||
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ü强调风险、基于绩效的薪酬，以简单、客观的绩效目标
ü使用年度和多年绩效目标确定获得的PSU奖励
ü设定严格的绩效目标，并使用不同的年度和多年奖励指标
ü要求NEO提供4年连续服务才能完全归属于根据绩效获得的RSU奖励和SY PSU奖励
ü根据股东参与努力的反馈，每年评估我们的计划，并酌情进行调整
ü缓解赔偿风险
ü基于上限绩效的可变现金和PSU支出
ü保留一名直接向独立CC报告的独立薪酬顾问
ü要求NEO保持有意义的股票所有权
ü维持基于绩效的薪酬的回拨政策
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X与NEO订立协议，规定具体的雇佣条款或离职福利
X给我们的执行官特殊的控制权变更福利
X在控制权发生变更时提供自动股权归属（如果收购公司不承担或替代我们的已发行股票奖励，我们的股权计划中适用于所有员工的规定除外）
X给予近地天体补充退休福利
X提供税收总额
X就未实现或未归属的股权支付股息或等值
X允许执行官、员工或董事对冲他们对NVIDIA股票的所有权或质押NVIDIA股票作为贷款的抵押品（尽管我们确实允许参与某些交易所基金以实现投资组合多样化）
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我们如何确定高管薪酬
CC对我们的2026财年高管薪酬计划的监督和决策是一个多年的过程：
| 2024年12月 | 2024年12月-2025年1月 | 2025年3月 | 2026年3月 |
2026年5月
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| CC确定的同行公司 |
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管理层和董事会成员，包括我们的首席董事和CC主席，参与了股东外联活动 |
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CC确定了绩效目标并批准了目标薪酬水平以及PSU和RSU赠款，考虑了股东的反馈和同行公司的做法
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CC认证的2026财年可变现金计划、2026财年授予的SY PSU和2024财年授予的我的PSU的绩效和支出* |
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CC监督薪酬风险评估；在代理声明中公布高管薪酬方案细节 | ||||||||||||||||||
*预计CC将在2028年3月之前对我在2026财年授予的PSU的绩效和支出进行认证。
薪酬委员会、薪酬顾问、管理层的角色
（i）我们的CC，（ii）我们的独立薪酬顾问，以及（iii）管理层，包括我们的首席执行官以及财务和人力资源部门的角色总结如下。
关于我们2026财年NEO补偿计划的建议，我们的CC利用了Semler Brossy与我们的CC以及与其他技术公司的薪酬委员会合作的经验。我们的CC分析了Semler Brossy的角色是否引发了任何利益冲突，考虑了以下几点：
•Semler Brossy没有直接向NVIDIA提供任何服务（尽管我们代表CC向Semler Brossy支付了费用）；
•由我们代表CC支付的费用占Semler Brossy总收入的百分比；
•Semler Brossy的利益冲突政策和程序；
•Semler Brossy与执行官之间的任何业务或个人关系，或Semler Brossy的个人薪酬顾问与执行官或我们CC的任何成员之间的任何业务或个人关系；和
•Semler Brossy或其个人薪酬顾问拥有的任何NVIDIA股票。
在考虑了这些因素后，我们的CC认定Semler Brossy的工作没有造成任何利益冲突。
我们的CC审查并批准了所有NEO赔偿决定，并听取了黄先生和Semler Brossy的意见。在CC的指导下，Semler Brossy和管理层为我们的2026财年高管薪酬计划推荐了一个同行小组，CC批准了该计划。Semler Brossy提供了来自同行集团公司的CEO薪酬数据，以告知CC关于黄先生的薪酬以及管理层从Radford Global Technology调查（Radford Survey）收集的同行数据，或Radford Survey，以告知黄先生对其他NEO薪酬的建议。CC考虑了Semler Brossy的建议、黄先生的建议以及管理层提出的2026财年业绩目标，然后才对2026财年NEO薪酬做出最终决定。CC认证了根据可变现金计划在2026财年末结束的业绩期间以及2026财年授予的SY PSU和2024财年授予的MY PSU的补偿支出。CC还监督了管理层的2026财年赔偿风险分析。
同行公司和市场补偿数据
我们认为，我们的同行应该是那些与我们竞争高管人才、拥有成熟业务、市场占有率和类似于英伟达的复杂性、规模相似的公司，以收入或市值衡量，大约是我们的1/3-3.5倍。经与管理层协商并基于Semler Brossy的建议，CC于2024年12月确定，现有的同行群体在2026财年仍然合适，并进行了以下调整：（i）由于收入和市值低于我们的目标范围（而且，对于Adobe和SAP，因为直接业务相关性有限），因此删除了奥多比公司、超威半导体设备股份有限公司和SAP SE；（ii）增加了Alphabet Inc.、亚马逊公司、苹果公司、TERM4和微软公司作为人才竞争对手，收入和市值均在我们的目标范围内。这些变化导致了以下2026财年同行群体：
2026财年同行集团
| Alphabet Inc.（GOOG） |
Meta Platforms, Inc.（META）
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| 亚马逊公司（AMZN） | 微软公司（MSFT） | |||||||
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苹果公司（AAPL）
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奈飞公司（NFLX） | |||||||
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Broadcom Inc.（AVGO）
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甲骨文股份有限公司（ORCL） | |||||||
| 思科公司（CSCO） | 高通公司（QCOM） | |||||||
| 国际商业机器公司（IBM） | 赛富时公司（CRM） | |||||||
| 英特尔公司（INTC） | Visa Inc.（V） | |||||||
40
我们的CC根据上述因素的组合组合选择了同行组的每个成员。因此，虽然一些同行公司超出了我们的目标规模范围，但CC认为，由于它们的既定业务和作为人才竞争对手的相关性，它们仍然是合适的。
为了确定我们的2026财年同行组，CC审查了我们过去12个月的收入（通过我们的2025财年第三季度业绩报告）和截至2024年11月。他们比较了这些指标至同行集团企业的第75个百分位、中位数、第25个百分位，具体如下：
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对于我们CEO以外的NEO，黄先生审查了来自Radford调查的市场实践和薪酬数据以及可比高管的同行公司代理数据，然后建议他们的2026财年薪酬获得CC批准。CC审查了同行公司CEO的相同信息，然后确定了我们的高管薪酬计划的组成部分，以及所有NEO的总薪酬。我们比较了我们的NEO和类似情况的高管在现有同行公司数据的第25、50和75个百分位的总薪酬机会，CC在设定NEO薪酬时考虑了以下因素。
用于确定高管薪酬的因素
除了同行数据，我们的CC在做出高管薪酬决策时还会考虑以下因素。每个因素的权重可能因近地天体和薪酬的每个组成部分而有所不同，并由CC自行决定。
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ü
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在竞争激烈的行业中吸引和留住人才的必要性
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ü
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每个NEO的未归属股权
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相对于处境相似的高管的内部薪酬权益
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ü
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关于我们高管薪酬的股东反馈
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对整体程序简单性和绩效指标透明度的渴望
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ü
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我们CEO给自己以外的NEO的建议，包括他对每个NEO的表现、能力、贡献的理解
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近地天体过去的表现和预期的未来贡献
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我们CC的独立判断
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ü
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我们的财务业绩和预测业绩，以及我们之前的财务业绩和由此对我们高管薪酬的影响
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我们的理念，即NEO的总补偿机会和风险薪酬的百分比应该随着责任的增加而增加
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我们业务规模和复杂性的变化
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总薪酬成本和此类成本的增长，包括来自高管薪酬，以维持我们的薪酬计划负责任的成本结构*
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每个NEO目前的总补偿
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ü
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NEO管理的部门或职能的范围和复杂性
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*见注3，股票补偿我们的10-K表格合并财务报表，以讨论基于股票的薪酬成本。
2026财政年度补偿行动和成就
股东外联和反馈
我们重视股东的反馈，并开展年度外展计划。2024年秋季，为准备2026年财政补偿决定，我们联系了代表我们31%股份总所有权的顶级机构股东。管理层和董事会，包括我们的首席董事，与持有我们30%股份的股东会面，讨论了包括高管薪酬在内的广泛话题。股东对我们的薪酬与绩效挂钩提供了积极反馈，并分享了他们对多年绩效目标和长期股权归属条款的看法。
41
针对这一反馈并考虑到我们对2024财年NEO薪酬的92%的薪酬发言权核准率，我们的CC对2026财年保持了大体相同的要素和基于绩效的指标，但（i）增加了所有NEO的目标股权机会，以认识到其角色和责任的复杂性和范围，（ii）通过增加目标股权机会，调整除我们首席执行官之外的所有NEO的总目标薪酬，以反映其可比的、重大的贡献和对公司业绩的影响，（iii）在制定2026财年基本薪酬计划目标时，参考我们创纪录的2025财年业绩和2025财年延伸薪酬计划目标，以进一步激励我们的NEO，从而提高公司基于绩效的高管薪酬机会的严格性。我们的CC认为，仅围绕英伟达的财务业绩目标构建我们高管薪酬计划中基于绩效的部分，继续使管理层的激励措施与股东利益保持一致。
总目标补偿方法
在设定2026财年薪酬时，我们的CC审查了每个NEO的总目标薪酬机会和跨多个薪酬要素的分配。我们的CC将黄先生的基本工资、目标可变现金机会、目标总现金机会、目标股权机会、总目标薪酬机会与同行公司的首席执行官进行了比较。对于我们的其他NEO，黄先生对照可获得数据的同行公司类似情况的高管，审查了他们的总目标薪酬 来自Radford调查，考虑到内部薪酬公平、个人表现、未归属的股权水平，以及他们的角色日益复杂。这些因素为黄先生向CC提出的建议提供了依据。CC还考虑了以下因素：用于确定高管薪酬的因素及其2026财年薪酬目标。我们的CC不是应用一个公式或为每个因素分配特定的权重，而是利用其判断和经验为每个NEO设定了总目标薪酬、现金和股权的组合以及固定和有风险的薪酬机会。在设定薪酬要素时，CC在其他薪酬要素和总目标薪酬水平的背景下对其进行评估，以确保与计划目标保持一致。CC建立了金额并设计了一种结构，仅在公司表现出色时才从股权奖励和可变现金激励中奖励市值高于市场价值的NEO。
薪酬的组成部分
英伟达2026财年高管薪酬计划的主要组成部分总结如下：
| 固定补偿 | 风险补偿 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本工资 | 可变现金 | SY PSU | 我的事业单位 |
RSU（1）
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| 表格 | 现金 | 现金 | 股权 |
股权
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股权
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| 谁接收 | 近地天体 | 近地天体 | 近地天体 | 近地天体 |
NEO（除了我们的CEO，他们的股权奖励完全是PSU）
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| 绩效衡量 | 不适用 | 营收（决定现金支出） | 非公认会计准则营业收入（确定有资格归属的股份数量） | TSR相对于标普 500指数（确定符合归属条件的股票数量） |
不适用
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| 履约期 | 不适用 | 1年 | 1年 | 3年 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 授予期 | 不适用 | 不适用 | 自授予之日起4年 | 自授予之日起3年 |
自授予之日起4年
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| 归属条款 | 不适用 | 不适用 |
如果至少达到门槛目标，在授予日的大约1年周年日为25%；此后每季度为6.25%
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若至少达到门槛目标，则在授予日的大约3年纪念日100%
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自授予日起每季度归属6.25%（2）
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| 强调的时间范围 | 年度 | 年度 | 长期 | 长期 | 长期 | |||||||||||||||||||||||||||
| 目的 | 补偿预期的日常表现 | 年度企业财务业绩奖励 | 通过将NEO薪酬与归属期内的年度运营业绩和持续股价表现挂钩，与股东利益保持一致 | 通过将NEO薪酬与归属期内的多年相对股东回报和持续股价表现挂钩，与长期股东利益保持一致 |
通过将NEO薪酬与持续的股价表现挂钩，与股东利益保持一致
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| 可赚取的最高金额 | 不适用 | 我们的可变现金计划下目标机会的200% | 150%的黄先生的SY PSU目标机会和200%的我们其他NEO各自的SY PSU目标机会 交付的最终价值取决于已赚取股份归属日期的股价 |
150%黄先生的我的PSU目标机会和200%我们其他近地天体各自的我的PSU目标机会 交付的最终价值取决于已赚取股份归属日期的股价 |
100%授出 交付的最终价值取决于股票归属日期的股价 |
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（1）我们的CC认为RSU是有风险的薪酬，因为实现的价值取决于我们的股价，这是一种财务业绩衡量标准。
（2）反映年度受限制股份单位授予的归属时间表。
我们的近地天体有保险福利，有资格在与我们其他雇员相同的基础上参加我们的ESPP和401（k）计划。我们还不时向我们的近地天体提供一套有限的附加条件。见其他补偿和福利下文了解更多信息。
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支付混合考虑
对于2026财年，CC决定，所有NEO的现金补偿将与2025财年的水平保持不变，NEO总目标薪酬的最大部分将保持在风险股权的形式。CC认为，强调长期的、有风险的机会会推动结果，并增加NEO和股东的一致性，同时提供足够的年度现金补偿，以保持竞争力并留住我们的NEO。PSU和RSU提供长期激励和保留福利，因为PSU要求实现预定的绩效目标，并且PSU和RSU都受到有意义的基于服务的归属要求的约束（我的PSU为3年，而SY PSU和RSU为4年）。
鉴于黄先生担任CEO的职位，为了更紧密地将他的利益与股东保持一致，CC确定他100%的股权授予应该是有风险的和基于业绩的。与往年一致，CC将黄先生的目标股权机会平均分配给SY PSU（与我们的年度公司财务业绩一致）和我的PSU（与我们的3年相对股东回报一致）。
对于其他NEO，CC保持比例股权组合，授予目标股权机会的50%作为RSU，50%作为PSU，PSU部分在SY PSU和我的PSU之间平均分配。CC确定了这种结构在短期和长期范围内的平衡表现，同时提供了大量有意义的时间归属RSU作为保留收益。
设定高管薪酬数值
对于2026财年，CC决定，鉴于每个NEO的角色和责任的范围和复杂性，增加每个NEO的总目标薪酬是适当的。
CC将黄先生的总目标薪酬提高了350万美元，即11%，至3550万美元，全部以股权形式，以更接近于更新后的同行公司CEO群体的中位数。CC在SY PSU和MY PSU之间平均拆分标的股权增值，以平衡短期和长期基于绩效的奖励。
对于其他NEO，CC决定，根据黄先生的建议，将他们的总目标薪酬调整为每人1600万美元，以反映他们的可比、重大贡献和对公司业绩的影响，将目标股权机会增加1至250万美元。对于这些有同行数据的近地天体，增加的结果是它们的总报酬接近各自同行的第65个百分位。
确定股权奖励金额
为了确定授予我们的NEO的RSU的实际数量以及SY PSU和我的PSU的目标数量，CC将他们打算在授予时交付的目标股权的价值除以我们普通股在授予日期前一个日历月最后一天的30个日历日的追踪平均收盘价。他们使用这种方法，而不是根据授予日的股价来计算每项奖励的普通股数量，以平滑可能的市场波动的影响。CC的理解是，使用历史平均股价可能会导致按照要求在薪酬汇总表和基于计划的奖励表中报告的奖励的ASC 718授予日价值与目标股权机会的预期价值不同。CC考虑了授予裁决的各种方法，并确定上述过程是适当的。
如果公司实现了按基本薪酬计划计算的2026财年非公认会计准则营业收入，则目标数量的SY PSU将有资格归属。如果公司在拉伸补偿计划下实现了2026财年Non-GAAP营业收入或更多，则有资格归属的最高SY PSU的上限为黄先生的SY PSU目标股权机会的150%，其他NEO的上限为200%。如果公司在阈值时实现了2026财年Non-GAAP营业收入，则有资格归属的最低SY PSU将是每个NEO的SY PSU目标股权机会的50%。
如果公司在2026财年初至2028财年末实现了相对于标普 500指数的TSR，或基本薪酬计划下的3年相对TSR，则我的PSU的目标数量将有资格归属。如果公司在拉伸补偿计划或更多时实现了3年的相对TSR，我有资格归属的最大MY PSU将以黄先生的MY PSU目标股权机会的150%和其他NEO的200%为上限。如果公司在阈值上实现了3年相对TSR，有资格归属的最低MY PSU将是每个NEO的MY PSU目标股权机会的25%。
CC对黄先生的SY PSU和我的PSU的支付上限为其目标股权奖励的150%，而不是适用于其他NEO的200%，因为他的所有2026财年股权薪酬都是基于绩效的。有了这些上限，黄先生的股权奖励总上涨潜力将与其他NEO相同。然而，其他近地天体有其总股权奖励的50%作为仅基于持续服务归属的RSU授予，因此没有提供相同的上行潜力。
如果未达到适用的门槛绩效水平，则没有任何PSU有资格归属。任何被确定为未获得的PSU将被取消。
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高管薪酬的绩效指标和目标
2025年3月，在做出有关2026财年高管薪酬的决定时，CC打算让绩效目标严格、不确定，并设定在能够激励我们NEO的水平。因此，CC根据我们创纪录的2025财年业绩为2026财年可变现金计划设定了基本薪酬计划收入目标，并根据我们相应的2025财年延伸薪酬计划目标为2026财年授予的SY PSU设定了基本薪酬计划非公认会计准则营业收入目标。
CC还考虑了管理层无法控制的潜在监管行动对公司2026财年业绩的影响。因此，CC批准了2026财年营收1900亿美元和2026财年非GAAP营业收入1200亿美元的伸展补偿计划，这大大超过了创纪录的2025财年业绩和2025财年伸展补偿计划目标。然而，在制定2026财年业绩目标时，CC还规定，收入和非GAAP营业收入延伸补偿计划目标将自动分别降至1600亿美元和960亿美元，前提是随后在2026财年上半年对公司的H20产品实施了额外的出口管制限制。CC采用这一框架是为了在可能影响我们财务业绩的重大监管发展的情况下保持高管薪酬与公司业绩之间的一致性。
2025年4月，美国政府通知英伟达，H20产品出口中国市场需要许可证。相应地，自动调整了收入和非GAAP营业收入的2026财年延伸补偿计划目标。
2026财年近地天体薪酬绩效指标和目标如下：
| 业绩指标 | ||||||||||||||||||||
| 可变现金计划 | SY PSU | 我的事业单位 | ||||||||||||||||||
| 公制 | 收入 | 非GAAP营业收入 | 相对于标普 500的TSR | |||||||||||||||||
| 时间框架 | 1年 | 1年 | 3年 | |||||||||||||||||
| CC对Metric的理由 |
驱动价值，为公司长期成功贡献力量
专注于新市场和现有市场的增长
不同的、与非GAAP营业收入分开的指标
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驱动价值，为公司长期成功贡献力量 反映了我们每年的创收和有效的运营费用管理 不同的、与收入分开的指标 |
直接与长期股东价值创造保持一致
提供了我们的股价表现（包括股息）与我们竞争的资本市场指数的比较
相对业绩目标占影响市场的宏观经济因素
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| 业绩目标 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可变现金计划 | SY PSU | 我的事业单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026财年收入 |
支出占目标机会的百分比（1）
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2026财年非美国通用会计准则营业收入（2）
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合资格作为目标机会百分比归属的股份（1）
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2026至2028财政年度
3年相对TSR（3）
|
合资格作为目标机会百分比归属的股份（1）
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| 门槛 | 1,000亿美元 | 50% | 460亿美元 | 50% |
第25个百分位
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25% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本补偿计划 | 1300亿美元 | 100% | 710亿美元 | 100% |
第50个百分位
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100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 伸展补偿计划 | 1600亿美元（4） | 200% | 960亿美元（4） | CEO 150% 其他近地天体200% |
第75个百分位
|
CEO 150% 其他近地天体200% |
||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)对于阈值和基薪计划之间的成就，或者基薪计划和拉伸补偿计划之间的替代，将使用直线插值确定支出。绩效低于阈值将导致不支付，绩效超过延伸补偿计划将导致上限最高支付。
(2)见非公认会计原则财务措施的调节以下是非GAAP财务指标与GAAP结果之间的对账。
(3)我在2026财年授予的PSU涵盖2026财年至2028财年的履约期。我覆盖2024至2026财年绩效期间的PSU是在2024财年授予的，由相同的绩效目标结构和支付机会组成。
(4)我们原来的2026财年伸展补偿计划1900亿美元的收入目标自动调整为1600亿美元，我们原来的2026财年伸展补偿计划非美国通用会计准则营业收入目标1200亿美元自动调整为960亿美元，原因是在2026财年上半年对公司的H20产品实施了额外的出口管制。
上述每一绩效目标水平均由CC设定，目标如下：
•门槛是不确定的，但可以实现，并且足够高，足以创造价值；代表了低于基本薪酬计划的适当减速的绩效支出。
•基本补偿计划不确定，但可以通过重大努力和执行成功实现；包括考虑到宏观经济条件的对未来业务的预算投资和收入增长，以及对正在进行的和新业务的合理但具有挑战性的增长估计。
44
•伸展补偿计划要求取得非凡成就；只有在强大的市场因素和非常高的管理执行力和公司业绩水平下才有可能；对于2026财年，包括在上半财年对公司H20产品实施额外出口管制的情况下进行自动调整，以在管理层无法控制的重大监管发展情况下保持高管薪酬与公司业绩之间的一致性。
2026财政年度业绩实现情况
由于在所有市场平台上的实力表现创纪录，这主要是对我们的Blackwell架构的数据中心需求，以及包括云提供商、超大规模商、AI模型制作者、企业、初创公司和主权在内的多样化且不断扩大的客户群，2026财年的收入和非GAAP营业收入超过了各自的舒展补偿计划目标，即使与上述自动调整之前的原始舒展补偿计划目标相比也是如此。我们的2024财年至2026财年相对于标普 500指数的3年TSR也超过了其伸缩薪酬计划的目标。
2026年3月，CC通过以下支出证明了公司的业绩成就：
| 绩效绩效和薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可变现金计划 | SY PSU |
我的事业单位（1）
|
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| 2026财年期末业绩实现情况（2） | 2159亿美元 收入 |
1373亿美元
Non-GAAP营业收入（3）
|
第100个百分位 相对于标普 500的3年期TSR（1,055%） |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付占目标机会的百分比 | 200% |
CEO 150%
其他近地天体200%（4）
|
CEO 150%
其他近地天体200%（5）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)表示2024财年授予的我的事业单位的绩效成就和支出，绩效期间从2024财年初到2026财年末计量。
(2)正如该公司在提交给美国证券交易委员会的文件中所报告的那样，收入是GAAP收入。非美国通用会计准则营业收入是美国通用会计准则营业收入，正如该公司在提交给美国证券交易委员会的文件中所报告的那样，不包括基于股票的薪酬费用、与收购相关的成本和其他成本，以及其他。与往年一致，MY PSU的3年TSR代表累计股价增值，股息再投资，并根据3年业绩期开始前60个交易日以及最后一天之前（包括最后一天）的平均收盘价来衡量。这种平均期减轻了业绩期开始或结束时一天或短期股价波动的影响。
(3)见非公认会计原则财务措施的调节以下是非GAAP财务指标与GAAP结果之间的对账。
(4)合资格的SY PSU的25%于2026年3月18日（即授出约一年后）归属，其后三年将每季度归属6.25%，惟视乎NEO是否继续为公司服务而定。
(5)2024财年授予的合格我的PSU的100%于2026年3月18日归属。
将分别在2027年1月和2028年1月结束适用的执行期后确定在2025财年和2026财年授予的我的事业单位目标的实现情况。
2026财年目标补偿行动和基于绩效的支出
CC针对每个NEO的目标2026财年补偿行动汇总如下，反映了目标可变现金和目标股权机会的预期价值，以及获得的可变现金和有资格归属的PSU。
CC考虑了第用于确定高管薪酬的因素以上为每个NEO设置总目标薪酬机会，具体描述如下2026财年薪酬行动和成就-设定高管薪酬值以上。
下表中列出的目标股权机会的预期价值等于2026财年授予的每个NEO股权奖励的基础股份数量，计算方法是假设PSU的基本薪酬计划实现情况，乘以CC在批准此类股权奖励时使用的我们普通股的30天追踪平均收盘价，如上文所述确定股权奖励金额.这些价值与薪酬汇总表和基于计划的奖励表中报告的价值不同，根据SEC规则，这些价值反映了基于我们普通股在授予日的单日收盘价的每个NEO股权奖励的ASC 718授予日公允价值，对于PSU，假设适用的业绩条件的可能结果。
45
|
黄仁勋
总裁兼首席执行官
|
目标薪酬（美元） | 2026年财政补偿行动 | 2026财年基于绩效的支出 | |||||||||||||||||
| 基本工资 | 1,500,000 | 与2025财年持平 | ||||||||||||||||||
| 可变现金 | 3,000,000 | 与2025财年持平 |
2026财年收入超过舒展补偿计划目标，导致可变现金计划下的支出为200%（6,000，000美元）
|
|||||||||||||||||
| 现金 | 4,500,000 | 与2025财年持平 | ||||||||||||||||||
| SY PSU | 15,500,000 |
较2025财年目标增加180万美元，即13%，导致在2026财年授予119,607股目标机会
|
2026财年非美国通用会计准则营业收入超过延伸补偿计划目标，导致150%的目标机会（179,411股）成为归属资格 | |||||||||||||||||
| 我的事业单位 | 15,500,000 |
较2025财年目标增加180万美元，即13%，导致在2026财年授予119,607股目标机会
|
2024财年至2026财年我在2024财年授予的PSU的3年相对TSR在延伸补偿计划水平上实现，导致150%的目标机会（757,360股）有资格归属 | |||||||||||||||||
| 股权 | 31,000,000 | 较2025财年目标增长350万美元，即13% | ||||||||||||||||||
| 合计 | 35,500,000 |
较2025财年目标增长350万美元，或11%
|
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Colette M. Kress
执行副总裁兼首席财务官
|
目标薪酬（美元） |
2026年财政补偿行动
|
2026财年基于绩效的支出
|
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| 基本工资 | 900,000 |
与2025财年持平
|
||||||||||||||||||
| 可变现金 | 300,000 |
与2025财年持平
|
2026财年收入超过舒展补偿计划目标，导致可变现金计划下的支出为200%（60万美元）
|
|||||||||||||||||
| 现金 | 1,200,000 |
与2025财年持平
|
||||||||||||||||||
| SY PSU | 3,699,807 | 较2025财年目标增加20万美元，或7%，导致2026财年授予28,550股目标机会 | 2026财年Non-GAAP营业收入超过舒展补偿计划目标，导致200%的目标机会（5.71万股）成为归属资格 | |||||||||||||||||
| 我的事业单位 | 3,699,807 |
较2025财年目标增加20万美元，或7%，导致2026财年授予28,550股目标机会
|
2024财年至2026财年我在2024财年授予的PSU的3年相对TSR在舒展补偿计划水平上实现，导致200%的目标机会（49,560股）有资格归属 | |||||||||||||||||
| RSU | 7,400,386 |
较2025财年增加50万美元，即7%，导致2026财年授予的57,106股
|
||||||||||||||||||
| 股权 | 14,800,000 |
较2025财年目标增长100万美元，或7%
|
||||||||||||||||||
| 合计 | 16,000,000 |
较2025财年目标增长100万美元，或7%
|
||||||||||||||||||
|
Ajay K. Puri
全球现场运营执行副总裁
|
目标薪酬（美元） |
2026年财政补偿行动
|
2026财年基于绩效的支出
|
|||||||||||||||||
| 基本工资 | 950,000 |
与2025财年持平
|
||||||||||||||||||
| 可变现金 | 650,000 |
与2025财年持平
|
2026财年收入超过舒展补偿计划目标，导致可变现金计划下的支出为200%（1,300，000美元）
|
|||||||||||||||||
| 现金 | 1,600,000 |
与2025财年持平
|
||||||||||||||||||
| SY PSU | 3,600,000 |
较2025财年目标增加30万美元，或7%，导致在2026财年授予27,779股目标机会
|
2026财年Non-GAAP营业收入超过舒展补偿计划目标，导致200%的目标机会（55,558股）成为归属资格 | |||||||||||||||||
| 我的事业单位 | 3,600,000 |
较2025财年目标增加30万美元，或7%，导致在2026财年授予27,779股目标机会
|
2024财年至2026财年我在2024财年授予的PSU的3年相对TSR在舒展补偿计划水平上实现，导致200%的目标机会（47,720股）有资格归属 | |||||||||||||||||
| RSU | 7,200,000 |
较2025财年增加50万美元，即7%，导致2026财年授予55,559股
|
||||||||||||||||||
| 股权 | 14,400,000 |
较2025财年目标增长100万美元，或7%
|
||||||||||||||||||
| 合计 | 16,000,000 |
较2025财年目标增长100万美元，或7%
|
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46
|
Debora Shoquist
执行副总裁，运营
|
目标薪酬（美元） |
2026年财政补偿行动
|
2026财年基于绩效的支出
|
|||||||||||||||||
| 基本工资 | 850,000 |
与2025财年持平
|
||||||||||||||||||
| 可变现金 | 250,000 |
与2025财年持平
|
2026财年收入超过舒展补偿计划目标，导致可变现金计划下的支出为200%（50万美元）
|
|||||||||||||||||
| 现金 | 1,100,000 |
与2025财年持平
|
||||||||||||||||||
| SY PSU | 3,725,000 | 较2025财年目标增加60万美元，即20%，导致2026财年授予28,744股目标机会 | 2026财年非美国通用会计准则营业收入超过延伸补偿计划目标，导致200%的目标机会（57,488股）成为归属资格 | |||||||||||||||||
| 我的事业单位 | 3,725,000 |
较2025财年目标增加60万美元，即20%，导致2026财年授予28,744股目标机会
|
2024财年至2026财年我在2024财年授予的PSU的3年相对TSR在延伸补偿计划水平上实现，导致200%的目标机会（40,840股）有资格归属 | |||||||||||||||||
| RSU | 7,450,000 |
较2025财年增长130万美元，即20%，导致2025财年授予的57,489股
|
||||||||||||||||||
| 股权 | 14,900,000 |
比2025财年目标增加250万美元，即20%
|
||||||||||||||||||
| 合计 | 16,000,000 |
较2025财年目标增加250万美元，增幅19%
|
||||||||||||||||||
|
Timothy S. Teter
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
|
目标薪酬（美元） |
2026年财政补偿行动
|
2026财年基于绩效的支出
|
|||||||||||||||||
| 基本工资 | 850,000 |
与2025财年持平
|
||||||||||||||||||
| 可变现金 | 250,000 |
与2025财年持平
|
2026财年收入超过舒展补偿计划目标，导致可变现金计划下的支出为200%（50万美元）
|
|||||||||||||||||
| 现金 | 1,100,000 |
与2025财年持平
|
||||||||||||||||||
| SY PSU | 3,725,000 |
较2025财年目标增加60万美元，即20%，导致2026财年授予28,744股目标机会
|
2026财年非美国通用会计准则营业收入超过延伸补偿计划目标，导致200%的目标机会（57,488股）成为归属资格
|
|||||||||||||||||
| 我的事业单位 | 3,725,000 |
较2025财年目标增加60万美元，即20%，导致2026财年授予28,744股目标机会
|
2024财年至2026财年我在2024财年授予的PSU的3年相对TSR在延伸补偿计划水平上实现，导致200%的目标机会（40,840股）有资格归属
|
|||||||||||||||||
| RSU | 7,450,000 |
较2025财年增长130万美元，即20%，导致2025财年授予的57,489股
|
||||||||||||||||||
| 股权 | 14,900,000 |
比2025财年目标增加250万美元，即20%
|
||||||||||||||||||
| 合计 | 16,000,000 |
较2025财年目标增加250万美元，增幅19%
|
||||||||||||||||||
额外的高管薪酬实践、政策和程序
其他补偿和福利
在评估我们高管的潜在额外津贴时，我们会考虑许多因素，包括英伟达相对于预期业务收益的成本、对我们高管的感知价值、同行数据，以及公司治理方面的考虑。
由于我们的CEO在公众中享有极高的知名度和显赫地位，并且根据董事会批准、独立评估的高管安全计划，英伟达为黄先生及其家人提供全面的安全保护。在2026财年，这些安全安排包括（i）住宅安全、个人旅行期间的安全、咨询费和司机服务，（ii）安全监控，（iii）汽车费用，以及（iv）所有商务和偶尔个人旅行的私人飞机旅行，在每种情况下都是出于善意的面向商业的安全担忧。CC每年都会监督行政安全措施的性质和成本。
我们不认为这些安全安排是个人利益，因为它们产生于黄先生的职责和责任，并且是董事会的高管安全计划所要求的。此外，我们认为这些安排和成本是合理、必要的，并且符合英伟达及其股东的最佳利益，因为它们使黄先生能够专注于他对公司的职责和责任，同时减少安全威胁并减轻我们业务的风险。然而，为了提高透明度，我们在下面薪酬汇总表的“所有其他补偿”一栏中向NVIDIA报告了个人安全安排的总增量成本。
公司安排的私人飞机拟用于黄先生的商务旅行。其他员工，包括我们的其他NEO，也在为同样的业务出差，可能会陪同黄先生登机。在那些航班上，我们还允许黄先生和任何随行的英伟达员工带客人。私人客人乘坐的航班可能被视为我们近地天体的个人利益，尽管对我们来说没有或极少增加成本。尽管如此，英伟达产生的任何相关的总增量成本都包含在下文补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏中。我们的近地天体确认任何此类飞行的推算应税收入
47
由他们的私人客人提供，并且不向此类估算收入提供税收总额。如果黄先生乘坐英伟达安排的私人飞机进行个人旅行，他将全额补偿公司相关的增量成本。因此，我们不会因黄先生的个人航空旅行而产生增量费用。
我们还为我们的NEO提供医疗、视力、牙科、意外死亡和伤残保险，匹配健康储蓄账户供款，以及带薪休假和假期，与我们的其他员工一样。我们的NEO可能会在与我们其他员工相同的基础上参与我们的ESPP（除非美国国税局规则禁止）和我们的401（k）计划，其中包括每年高达11,500美元的公司匹配。 我们认为，这些好处与我们与之竞争高管人才的同行公司所提供的好处是一致的。
在2026财年，我们没有向我们的近地天体提供任何其他额外津贴或个人福利。
股权授予时机实践
CC在授予日或之前批准向我们的执行官授予的所有股权奖励。通常，CC完成其年度高管薪酬审查，设定绩效目标和目标薪酬，并3月授予股权奖励.这个过程在我们如何确定高管薪酬以上. 有时，CC可能会在我们的年度周期之外授予股权奖励，用于新员工、晋升、认可、保留或其他目的。虽然CC拥有批准此类裁决的酌处权，但它不存在因预期重大非公开信息发布而授予股权奖励的惯例或政策。在2026财年，我们做到了
不是蒂姆
e
以有意有利于我们高管薪酬价值的方式与股权奖励授予协调发布重大非公开信息。
持股指引
董事会认为，高管应持有NVIDIA的有意义的股权。自2024年6月以来，我们的公司治理政策要求CEO持有价值为其基本工资十倍的股票，我们的其他NEO持有价值为其各自基本工资三倍的股票。计入所有权准则的股份包括以信托方式持有的股份，以及直系亲属持有的股份，但不包括未归属的股权奖励。NEO从被任命到达到其所有权门槛有长达五年的时间。这些准则旨在使NEO利益与股东利益保持一致。每个NEO目前都超过了股票所有权要求。
补偿追讨政策
我们自2009年以来一直保持补偿回收政策，并于2023年对其进行了修订，以符合纳斯达克的上市标准。我们的政策要求公司就财务报表的某些重述向现任或前任高管追回某些奖励薪酬，前提是薪酬超过该高管根据重述的财务报表本应获得的金额，但有有限的例外情况。
税务和会计影响
根据第162（m）条，每年支付给公司每位“受保员工”的超过100万美元的补偿通常不可扣除。CC在做出决策时会考虑各种因素，并在符合公司高管薪酬计划目标以及公司及其股东的最佳利益的情况下，保留提供不可扣除补偿的灵活性。如果修改与公司的业务需要一致，CC也可以修改最初打算豁免扣除限额的补偿。CC还考虑了《国内税收法》第409A条的影响，并努力避免可能的不利税收后果。
此外，根据ASC 718，公司在奖励归属期内记录股权补偿的股份补偿费用。
非公认会计原则财务措施的调节
我们的GAAP营业收入与非GAAP营业收入的对账如下（单位：百万）：
|
2026年财政年度
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2025财年 | |||||||||||||
| GAAP营业收入 | $130,387 | $81,453 | ||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 6,386 | 4,737 | ||||||||||||
| 购置相关费用和其他费用 | 471 | 602 | ||||||||||||
| 其他 | 56 | (3) | ||||||||||||
| 非GAAP营业收入 | $137,300 | $86,789 | ||||||||||||
我们认为，这些非公认会计准则财务指标增强了股东对我们历史财务业绩的整体理解。我们的非GAAP财务指标的表述并不意味着被孤立地考虑，也不意味着可以替代我们根据GAAP编制的财务业绩，我们的非GAAP财务指标可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同。
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薪酬委员会报告
董事会薪酬委员会代表董事会监督英伟达的薪酬计划。在履行其监督职责时，薪酬委员会审查并与管理层讨论了本代理声明中包含的薪酬讨论和分析。
根据上述审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入英伟达截至2026年1月25日止年度的10-K表格年度报告和本委托书。
薪酬委员会
Dawn Hudson、Tench Coxe、John O. Dabiri、Aarti Shah和Mark Stevens
我们的赔偿计划的风险分析
在CC的监督下，管理层评估了公司2026财年的整体薪酬计划和政策，以确定由此产生的任何潜在重大风险。评估的重点是具有支出可变性和参与者直接影响支出和相关控制的能力的方案——具体而言，公司的可变现金薪酬、股权薪酬和销售激励薪酬方案。审查确定了关键的计划条款和风险，以及特定的风险缓解特征。
CC考虑了这些调查结果并得出结论，我们的薪酬计划的结构是确认对公司的短期和长期贡献，不会产生合理可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的风险。
CC认为，以下补偿设计特征减轻了风险:
|
ü 我们的薪酬计划鼓励我们的员工继续专注于我们的短期和长期目标，并通过使用基本工资和浮动薪酬的组合来平衡激励措施
ü我们为高管设计可变现金和PSU薪酬方案，使支出基于各种企业绩效目标的实现，以平衡上行机会和下行风险，并对潜在的奖励支出设置上限
ü我们对财务会计和报告有内部控制，这些控制用于衡量和确定我们的可变现金计划和我们的SY PSU下的合格薪酬奖励
ü 我们的可变现金计划和SY PSU下的财务计划目标目标目标和最终奖励获得CC批准
ü 我的PSU是以相对目标设计的
ü 我们有一项适用于执行官的薪酬回收政策，要求英伟达收回因某些会计重述而支付的某些奖励薪酬
üCC监测燃烧率
ü 所有执行官股权奖励都有多年归属
ü我们有我们认为合理的持股准则，旨在使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致
ü我们的内幕交易政策禁止对冲、质押、使用保证金账户以及涉及我们普通股的衍生品交易，这使我们的员工无法使自己免受英伟达股价表现的影响
|
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49
2026、2025、2024财年薪酬汇总表
下表汇总了有关我们的近地天体在2026、2025和2024财年期间获得的补偿的信息。2026、2025和2024财年为52周年份。
| 姓名和主要职务 | 财政 年份 |
工资 ($) |
股票
奖项
($) (1)
|
非股权激励计划薪酬
($) (2)
|
所有其他 Compensation ($) |
合计
($) (3)
|
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| 黄仁勋 | 2026 | 1,497,627 | 24,800,511 | 6,000,000 | 4,045,691 | (4) | 36,343,830 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2025 | 1,486,199 | 38,811,306 | 6,000,000 | 3,568,746 | 49,866,251 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 996,514 | 26,676,415 | 4,000,000 | 2,494,973 | 34,167,902 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Colette M. Kress | 2026 | 898,577 | 12,825,872 | 600,000 | 16,402 |
(5)
|
14,340,850 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
执行副总裁兼首席财务官
|
2025 | 893,739 | 19,849,891 | 600,000 | 18,902 | 21,362,532 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 896,863 | 11,756,027 | 600,000 | 13,902 | 13,266,792 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ajay K. Puri | 2026 | 948,497 | 12,478,989 | 1,300,000 | 49,840 |
(5)
|
14,777,327 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
全球现场运营执行副总裁
|
2025 | 943,391 | 19,277,046 | 1,300,000 | 70,460 | 21,590,897 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 946,689 | 11,320,353 | 1,300,000 | 48,408 | 13,615,450 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Debora Shoquist | 2026 | 848,656 | 12,912,487 | 500,000 | 33,567 |
(5)
|
14,294,710 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
执行副总裁，运营
|
2025 | 844,087 | 17,838,832 | 500,000 | 34,984 | 19,217,903 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 847,037 | 9,687,599 | 500,000 | 24,229 | 11,058,865 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Timothy S. Teter | 2026 | 848,656 | 12,912,487 | 500,000 | 15,240 |
(5)
|
14,276,382 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
执行副总裁、总法律顾问和秘书
|
2025 | 844,087 | 17,838,832 | 500,000 | 18,902 | 19,201,821 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 847,037 | 9,687,599 | 500,000 | 13,902 | 11,048,538 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)显示的金额不反映近地天体实际收到的美元金额，由于四舍五入的差异，可能无法与其他表格中列出的相应金额进行核对。相反，这些金额反映了授予RSU、SY PSU和我的PSU（如适用）的相应财政年度根据ASC 718计算的全部授予日公允价值的总和。计算奖励价值时使用的假设载于我们的综合财务报表附注3，标题为股票补偿在我们的10-K表格中。报告的具有基于业绩归属条件的授予日公允价值股票奖励假设根据适用的会计准则确定的SY PSU和我的PSU的基本薪酬计划条件的可能结果。
假设在2026、2025和2024财年分别授予的SY PSU和我的PSU的拉伸补偿计划业绩，并且股票价格等于SYPSU和我的PSU的授予日公允价值，则股票奖励的价值将为：
| 黄仁勋 | Colette M. Kress | Ajay K. Puri | Debora Shoquist | Timothy S. Teter | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计年度 | SY PSU ($) |
我的PSU ($) |
SY PSU ($) |
我的PSU ($) |
SY PSU ($) |
我的PSU ($) |
SY PSU ($) |
我的PSU ($) |
SY PSU ($) |
我的PSU ($) |
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| 2026 | 19,166,424 | 18,034,343 | 6,099,993 | 7,350,483 | 5,935,261 | 7,151,981 | 6,141,443 | 7,400,430 | 6,141,443 | 7,400,430 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 25,046,748 | 33,170,211 | 8,377,781 | 14,564,690 | 8,136,366 | 14,144,993 | 7,529,332 | 13,089,669 | 7,529,332 | 13,089,669 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 23,130,937 | 22,666,270 | 15,613,188 | 1,937,350 | 15,034,811 | 1,865,423 | 12,866,300 | 1,596,476 | 12,866,300 | 1,596,476 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2)如适用，反映在2026、2025和2024财年赚取的金额，并根据相应的可变现金计划在紧接的每个相应年度的财政年度的3月或4月支付。欲了解更多信息，请参阅我们的CD & A以上。
(3)由于四舍五入的原因，所提供的数字可能与所提供的总数不完全相加。
(4)反映了（a）公司在住宅安保、个人旅行期间的安保、咨询费和司机服务（金额为3,975，533美元，反映了公司的全部成本）、安全监控服务、汽车费用以及黄先生在私人飞机商务旅行期间陪同他的私人客人方面的总增量成本，尽管对我们来说没有或最小的增量成本，（b）为我们的401（k）储蓄计划提供11,500美元的匹配供款，以及（c）21,904美元的人寿保险保费。401（k）缴款匹配和保险范围适用于所有符合条件的英伟达员工。
(5)包括对我们的401（k）储蓄计划的供款匹配和人寿保险保险的估算收入。这些福利适用于所有符合条件的NVIDIA员工。2026财年，401（k）捐款的匹配金额分别为Kress女士11,500美元、Puri先生10,708美元、Shoquist女士10,083美元和Teter先生10,083美元；人寿保险保费的美元价值分别为Kress女士4,902美元、Puri先生39,132美元、Shoquist女士23,484美元和Teter先生5,121美元。
50
2026年财政年度基于计划的奖励赠款
下表提供了有关2026财年期间向我们的NEO提供或获得的所有基于计划的奖励赠款的信息。本表中的信息补充了《证券日报》所载股票奖励的美元价值。2026、2025、2024财年薪酬汇总表.下表所列的PSU和RSU奖励是根据我们的2007年计划作出的。PSU有资格根据预先确定的标准根据业绩归属。列出的所有股权奖励均受制于基于服务的归属。
| 姓名 | 格兰特 日期 |
非股权激励计划奖励下的预计可能支出（一）
|
股权激励计划奖励下预计未来派现（二）
|
所有其他股票
奖励：股票数量
或单位（#）（3）
|
授予日期
公允价值
库存
奖励（美元）（4）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖励类型 | 门槛（美元） | 目标（美元） | 最大值（美元） | 阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 黄仁勋 | SY PSU | 3/10/25 | — | 59,804 | 119,607 | 179,411 | — | 12,777,616 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我的PSU | 3/10/25 | — | 29,902 | 119,607 | 179,411 | — | 12,022,896 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可变现金计划 | 3/3/25 | 1,500,000 | 3,000,000 | 6,000,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Colette M. Kress | SY PSU | 3/10/25 | — | 14,275 | 28,550 | 57,100 | — | 3,049,997 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我的PSU | 3/10/25 | — | 7,138 | 28,550 | 57,100 | — | 3,675,242 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/10/25 | — | — | 57,106 | 6,100,634 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可变现金计划 | 3/3/25 | 150,000 | 300,000 | 600,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿杰·K。 普里 |
SY PSU | 3/10/25 | — | 13,890 | 27,779 | 55,558 | — | 2,967,631 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我的PSU | 3/10/25 | — | 6,945 | 27,779 | 55,558 | — | 3,575,991 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/10/25 | — | — | 55,559 | 5,935,368 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可变现金计划 | 3/3/25 | 325,000 | 650,000 | 1,300,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Debora Shoquist | SY PSU | 3/10/25 | — | 14,372 | 28,744 | 57,488 | — | 3,070,722 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我的PSU | 3/10/25 | — | 7,186 | 28,744 | 57,488 | — | 3,700,215 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/10/25 | — | — | 57,489 | 6,141,550 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可变现金计划 | 3/3/25 | 125,000 | 250,000 | 500,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Timothy S. Teter | SY PSU | 3/10/25 | — | 14,372 | 28,744 | 57,488 | — | 3,070,722 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 我的PSU | 3/10/25 | — | 7,186 | 28,744 | 57,488 | — | 3,700,215 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3/10/25 | — | — | 57,489 | 6,141,550 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可变现金计划 | 3/3/25 | 125,000 | 250,000 | 500,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)代表根据我们的2026财年可变现金计划应付的奖励范围。
(2)代表就PSU而言有资格赚取的股份范围。
(3)代表授予的RSU。
(4)本栏显示的金额不反映近地天体实际收到的美元金额，由于四舍五入的差异，可能无法与其他表格中列出的相应金额进行核对。相反，这些金额反映了根据奖励的ASC 718计算的总计全额授予日公允价值。用于计算奖励价值的假设载于我们的综合财务报表附注3，标题为股票补偿在我们的10-K表格中。对于具有基于业绩的归属条件的股票奖励，报告的授予日公允价值假设了根据适用的会计准则确定的SY PSU和我的PSU在基本薪酬计划绩效时的条件的可能结果。
51
截至2026年1月25日的杰出股权奖励
下表列出了截至2026年1月25日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。
| 姓名 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 股票单位 有 未归属（#） |
未发行股票的单位市值
既得（$）（1）
|
股权激励计划奖励：未归属未到期股数（#） |
股权激励计划奖励：未归属股票市值（$）（1）
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 黄仁勋 | 315,570 |
(2)
|
59,223,022 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 757,360 |
(3)
|
142,133,751 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 161,085 |
(4)
|
30,230,822 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 179,411 |
(5)
|
33,670,062 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 286,350 |
(6)
|
53,739,305 | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 179,411 |
(7)
|
33,670,062 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Colette M. Kress | 10,970 |
(8)
|
2,058,740 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 61,970 |
(9)
|
11,629,910 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 213,010 |
(2)
|
39,975,587 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 49,560 |
(3)
|
9,300,925 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 53,890 |
(10)
|
10,113,536 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 53,880 |
(4)
|
10,111,660 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 46,399 |
(11)
|
8,707,700 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 57,100 |
(5)
|
10,715,957 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 95,780 |
(6)
|
17,975,033 | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 57,100 |
(7)
|
10,715,957 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Ajay K. Puri | 10,560 |
(8)
|
1,981,795 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 59,670 |
(9)
|
11,198,269 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 205,120 |
(2)
|
38,494,870 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 47,720 |
(3)
|
8,955,612 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 52,330 |
(10)
|
9,820,771 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 52,340 |
(4)
|
9,822,648 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 45,142 |
(11)
|
8,471,799 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 55,558 |
(5)
|
10,426,570 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 93,020 |
(6)
|
17,457,063 | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 55,558 |
(7)
|
10,426,570 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Debora Shoquist | 9,040 |
(8)
|
1,696,537 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 51,070 |
(9)
|
9,584,307 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 175,540 |
(2)
|
32,943,592 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 40,840 |
(3)
|
7,664,443 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 48,420 |
(10)
|
9,086,981 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 48,420 |
(4)
|
9,086,981 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 46,710 |
(11)
|
8,766,066 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 57,488 |
(5)
|
10,788,773 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 86,080 |
(6)
|
16,154,634 | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 57,488 |
(7)
|
10,788,773 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Timothy S. Teter | 9,040 |
(8)
|
1,696,537 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 51,070 |
(9)
|
9,584,307 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 175,540 |
(2)
|
32,943,592 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 40,840 |
(3)
|
7,664,443 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 48,420 |
(10)
|
9,086,981 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 48,420 |
(4)
|
9,086,981 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 46,710 |
(11)
|
8,766,066 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 57,488 |
(5)
|
10,788,773 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 86,080 |
(6)
|
16,154,634 | ||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | 57,488 |
(7)
|
10,788,773 | ||||||||||||||||||||||||||||
(1)根据纳斯达克的报告，计算方法是将未归属或未赚取的RSU或PSU数量（如适用）乘以NVIDIA普通股在2026年1月23日（即2026财年结束前的最后一个交易日）的收盘价（187.67美元）。
(2)PSU是根据截至2024年1月28日的一年期间绩效目标的实现情况获得的。PSU于2024年3月20日归属25%的股份，其后三年约每三个月归属6.25%，使PSU于2027年3月17日全部归属。
(3)PSU是根据截至2026年1月25日的三年期绩效目标的实现情况获得的。PSU于2026年3月18日归属100%的股份。
(4)PSU是根据截至2025年1月26日的一年期间绩效目标的实现情况获得的。PSU于2025年3月19日归属25%的股份，其后三年约每三个月归属6.25%，使PSU于2028年3月15日全部归属。
52
(5)PSU是根据2026年1月25日结束的1年期绩效目标的实现情况获得的。PSU于2026年3月18日归属25%的股份，其后三年约每三个月归属6.25%，使PSU于2029年3月15日全部归属。
(6)代表在实现延展薪酬计划目标时可以赚取的股票，基于我们在2024年1月29日至2027年1月31日期间相对于标普 500指数的TSR。若业绩目标实现，所得股份100%将于2027年3月17日归属。如果达到门槛业绩目标，黄先生将获得47,720股，Kress女士将获得11,970股，Puri先生将获得11,620股，Shoquist女士将获得10,760股，Teter先生将获得10,760股。如果基本薪酬计划业绩目标实现，黄先生将获得190,900股，Kress女士将获得47,890股，Puri先生将获得46,510股，Shoquist女士将获得43,040股，Teter先生将获得43,040股。
(7)代表在实现延伸补偿计划目标时可以赚取的股票，基于我们在2025年1月27日至2028年1月30日期间相对于标普 500指数的TSR。若业绩目标实现，所得股份100%将于2028年3月15日归属。如果达到门槛业绩目标，黄先生将获得29,902股，Kress女士将获得7,138股，Puri先生将获得6,945股，Shoquist女士将获得7,186股，Teter先生将获得7,186股。如果基本薪酬计划业绩目标实现，黄先生将获得119,607股，Kress女士将获得28,550股，Puri先生将获得27,779股，Shoquist女士将获得28,744股，Teter先生将获得28,744股。
(8)受限制股份单位于2022年6月15日归属6.25%，其后约每三个月归属一次，因此股份于2026年3月18日（即授出日期约四周年）悉数归属。
(9)受限制股份单位于2023年6月21日归属6.25%，其后约每三个月归属一次，因此股份将于2027年3月17日（即授出日期约四周年）完全归属。
(10)受限制股份单位于2024年6月19日归属6.25%，其后约每三个月归属一次，因此股份将于2028年3月15日（即授出日期约四周年）完全归属。
(11)受限制股份单位于2025年6月18日归属6.25%，其后约每三个月归属一次，因此股份将于2029年3月15日（即授出日期约四周年）完全归属。
期权行使和股票归属于2026财年
下表显示了有关在2026财年为我们的NEO归属时获得的股票的信息。自2024财年末以来，我们没有任何未行使的股票期权。
| 姓名 | 股票奖励 | ||||||||||||||||
|
归属时获得的股份数量（#）（1）
|
归属时实现的价值（$）（2）
|
||||||||||||||||
| 黄仁勋 | 1,113,555 |
(3)
|
141,311,217 | ||||||||||||||
| Colette M. Kress | 442,087 |
(4)
|
63,881,560 | ||||||||||||||
| Ajay K. Puri | 425,837 |
(5)
|
61,550,468 | ||||||||||||||
| Debora Shoquist | 368,879 |
(6)
|
53,412,792 | ||||||||||||||
| Timothy S. Teter | 368,879 |
(7)
|
53,412,792 | ||||||||||||||
(1)表示归属时获得的股份总数。股份被从这些金额中扣留，以支付归属时应缴的税款。
(2)表示在归属时获得的股份总数乘以归属日期由纳斯达克报告的我们普通股的公平市场价值。
(3)包括总计552,105股被扣留以支付归属时应缴税款。
(4)包括为支付归属时应缴税款而扣留的合计233.268股。
(5)包括被扣留以支付归属时应缴税款的合计211,139股。
(6)包括为支付归属时应缴税款而扣留的合计194,424股。
(7)包括总计198,486股股份，这些股份在归属时被扣缴以支付应缴税款。
就业、遣散和控制权变更安排
就业协议。我们的执行官是“随意”的员工，我们与执行官没有雇佣、遣散或控制权变更协议。
控制权变更安排。我们的2007年计划规定，如果发生公司交易或控制权变更，未偿股票奖励可以由存续公司承担、继续或替代。如果存续公司不承担、延续或替代此类股票奖励，则（a）对于在紧接交易生效时间之前为NVIDIA提供服务的个人持有的任何股票奖励，此类股票奖励的归属和可行使性条款将全部加速，如果未在公司交易或控制权变更生效日期之前行使，则此类股票奖励将被终止，（b）如未在公司交易或控制权变更生效日期当日或之前行使，则所有其他未行使的股票奖励将被终止。这些控制权变更安排适用于我们的NEO在与我们其他员工相同的基础上持有的股票奖励。
53
终止或控制权变更时的潜在付款
一旦发生NVIDIA的控制权变更或某些其他公司交易，未归属的RSU和PSU将在某些情况下完全归属，如上文所述就业、遣散和控制权变更安排——控制权变更安排。下表显示了我们对如果我们的每个NEO在2026年1月25日持有的未归属RSU和PSU由于控制权变更而完全归属，我们对其将获得的利益金额的估计，计算方法是将适用的NEO持有的未归属RSU和PSU的数量乘以英伟达普通股在2026年1月23日（即我们2026财年结束前的最后一个交易日）的收盘价（187.67美元），这是由纳斯达克报告的。
| 姓名 |
截至二零二六年一月二十五日的未归属受限制股份单位及私营保安单位（#）（1）
|
估计效益总额（美元）（1）
|
||||||||||||
| 黄仁勋 | 1,411,679 | 264,929,798 | ||||||||||||
| Colette M. Kress | 569,889 | 106,951,069 | ||||||||||||
| Ajay K. Puri | 551,090 | 103,423,060 | ||||||||||||
| Debora Shoquist | 500,148 | 93,862,775 | ||||||||||||
| Timothy S. Teter | 500,148 | 93,862,775 | ||||||||||||
（1）对于未归属的PSU，根据SEC规则，这些栏中的金额假设在2026财年授予的SY PSU以及我在2024财年、2025财年和2026财年授予的我的PSU在基本薪酬计划时的业绩。下表反映了根据我们在此类奖励的相关业绩期间的表现（经我们的CC在2026财年结束后不久认证），有资格归属的2026财年授予的SY PSU和2024财年授予的MY PSU的实际数量。下表中的估计值和实际值SY PSU和我的PSU的计算方法是，将每个各自的NEO持有并列示的适用数量的SY PSU和我的PSU乘以NVIDIA普通股在2026年1月23日（即2026财年结束前的最后一个交易日）的收盘价（187.67美元），这是由纳斯达克报告的。
2026财年授予的SY PSU-实际成就（与基本薪酬计划绩效相比）
| 姓名 |
2026财年按基本薪酬计划授予的预计SY PSU计划绩效（#）
|
2026财年按基本薪酬计划绩效授予的SY PSU估计值（美元）
|
实际SY PSU
2026财年授予有资格获得马甲（#）
|
2026财年有资格获得归属的实际授予的SY PSU价值（美元）
|
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| 黄仁勋 | 119,607 | 22,446,646 | 179,411 | 33,670,062 | ||||||||||||||||||||||
| Colette M. Kress | 28,550 | 5,357,979 | 57,100 | 10,715,957 | ||||||||||||||||||||||
| Ajay K. Puri | 27,779 | 5,213,285 | 55,558 | 10,426,570 | ||||||||||||||||||||||
| Debora Shoquist | 28,744 | 5,394,386 | 57,488 | 10,788,773 | ||||||||||||||||||||||
| Timothy S. Teter | 28,744 | 5,394,386 | 57,488 | 10,788,773 | ||||||||||||||||||||||
我在2024财年授予的PSU-实际成就（对比基本薪酬计划绩效）
| 姓名 |
估计我在2024财年按基本薪酬计划绩效授予的PSU（#）
|
2024财年按基本薪酬计划绩效授予的我的PSU估计值（美元）
|
实际我在2024财年授予的事业单位有资格获得归属（#）
|
符合归属条件的2024财年授予的实际我的PSU价值（美元）
|
||||||||||||||||||||||
| 黄仁勋 | 504,910 | 94,756,460 | 757,360 | 142,133,751 | ||||||||||||||||||||||
| Colette M. Kress | 24,780 | 4,650,463 | 49,560 | 9,300,925 | ||||||||||||||||||||||
| Ajay K. Puri | 23,860 | 4,477,806 | 47,720 | 8,955,612 | ||||||||||||||||||||||
| Debora Shoquist | 20,420 | 3,832,221 | 40,840 | 7,664,443 | ||||||||||||||||||||||
| Timothy S. Teter | 20,420 | 3,832,221 | 40,840 | 7,664,443 | ||||||||||||||||||||||
在2025财政年度和2026财政年度授予的符合归属资格的我的事业单位的实际数量将分别在2027年1月31日和2028年1月30日之后确定，这两个日期分别是我的事业单位适用的三年计量期的结束日期。
薪酬比例
我们确定了以下比率：（a）首席执行官的年度总薪酬与（b）除首席执行官外的所有员工的年度总薪酬的中位数，两者均按照S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算。
由于自2024财年结束以来，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何会显着影响我们2026财年薪酬比例披露的变化，我们在2026财年薪酬比例计算中使用了来自2024财年薪酬比例计算的员工中位数。我们通过使用一致适用的薪酬衡量标准确定了我们的2024财年员工中位数，该衡量标准对我们在2024财年最后一天或2024年1月28日雇用的每位员工进行了汇总：（i）截至2024年1月28日的目标基本工资（对我们雇用时间少于整个财年的长期员工进行年化），（ii）在2024财年期间赚取的可变现金，以及（iii）在2024财年期间授予的股权奖励的总全额授予日公允价值，按照ASC 718并假设基薪计划条件的大概率结果进行绩效奖励计算。以外币支付的赔偿金，按2024年1月28日生效的汇率折算为美元。
54
2026财年我们员工的总薪酬中位数为282,050美元。我们CEO的2026财年总薪酬为36,343，830美元。因此，我们的2026财年CEO与员工薪酬中位数之比为129：1。
这一薪酬比率代表了对2026财年CEO薪酬与员工中位数之间关系的合理估计，其计算方式与S-K条例第402（u）项和适用指南一致，后者为公司如何识别员工中位数提供了显着的灵活性。每个公司可能使用不同的方法，应用不同的排除，并做出不同的假设。因此，其他公司报告的薪酬比例可能无法与我们相比。
薪酬与绩效
英伟达的高管薪酬计划以按绩效付费的理念为指导，旨在使NEO薪酬与我们股东的利益保持一致。因此，我们NEO总薪酬的很大一部分是基于公司在某些公司财务指标目标下的表现，其中2026财年包括年度收入、年度Non-GAAP营业收入以及相对于标普 500指数的3年TSR。
下文所列的“实际支付的补偿”或CAP的金额是根据《证券法》规定的S-K条例第402（v）项计算的，并不代表我们的NEO实际支付或收到的补偿的价值。关于我们的高管薪酬方案和理念的讨论，请参考我们的CD & A以上。
下表汇总了2022-2026财年期间有关我们近地天体补偿的信息，包括CAP以及某些财务绩效指标。2022-2026财年为52周年份。
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基于（7）的初始固定$ 100投资价值：
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| 会计年度 |
首席执行官薪酬汇总表合计
($) (1) (2)
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实际支付的赔偿
致CEO
($) (1) (3)
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非CEO近地天体的平均薪酬汇总表合计
($) (4) (5)
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实际支付给非CEO NEO的平均薪酬
($) (4) (6)
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股东总回报 ($) |
Peer Group股东总回报
($) (8)
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净收入 （百万） ($) |
非GAAP营业收入
（百万）
($) (9)
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| 2026 |
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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(
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(
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| 2022 |
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（1）对于2022-2026财年，我们的首席执行官是
黄仁勋
.
（2）此栏中的金额对应于我们在上述所列财政年度的薪酬汇总表中报告的首席执行官的总薪酬。
（3）本栏中的金额代表在所列财政年度内根据S-K条例第402（v）项计算的CAP。为达到2026财年CAP，我们的CEO对薪酬汇总表的总薪酬进行了如下调整：
薪酬汇总表的调节CEO薪酬总额与CAP
| 股权奖励调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （扣除）： | 加： | 加/（减）： | 加/（减）： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计年度 | 首席执行官薪酬汇总表合计 ($) |
在薪酬汇总表中报告的股权奖励价值
（$）（a）
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年内授出并于年底未归属的奖励的年终公平值
（$）（b）
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未偿及未归属奖励的公允价值同比变动
（$）（b）
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于年内归属的过往年度授出奖励的公平值变动
（$）（b）
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股权奖励调整总额
（$）（b）（c）
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实际支付给CEO的薪酬 ($) |
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| 2026 |
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(
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(
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（a）此栏中的金额对应于我们上面的2026财年薪酬汇总表中报告的首席执行官“股票奖励”的全部授予日公允价值，该公允价值是根据ASC 718计算的。
（b）股权奖励调整是根据SEC确定所示每一年CAP的方法计算的。这些栏中的金额是通过参考（i）确定的，对于截至适用的年终日期或之前履约期已完成的MY PSU奖励，以及对于SY PSU奖励，我们的普通股在适用的年终日期的收盘价，减去预期在必要的服务期内就相关股份支付的股息的现值，或我们的普通股在适用的归属日期的收盘价，（ii）对于截至适用的年结日，履约期尚未完成的我的PSU奖励，所列财政年度的公允价值按截至相应年结日的蒙特卡洛模拟模型计算。
（4）对于2022-2026财年，我们的非CEO NEO是Colette M. Kress、Ajay K. Puri、Debora Shoquist和Timothy S. Teter。
（5）本栏中的金额对应于我们在上述所列财政年度的薪酬汇总表中报告的我们的非CEO NEO的总薪酬的平均值。
55
（6）本栏中的金额代表在所列财政年度内根据S-K条例第402（v）项计算的平均CAP。为达到2026财年的平均CAP，对薪酬汇总表的平均总薪酬进行了调整，具体如下：
薪酬汇总表的调节非CEO NEO的平均总薪酬与CAP
| 股权奖励调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （扣除）： | 加： | 加/（减）： | 加： | 加/（减）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计年度 | 非CEO近地天体的平均薪酬汇总表合计 ($) |
在薪酬汇总表中报告的股权奖励价值
（$）（a）
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年内授出并于年底未归属的奖励的年终公平值
（$）（b）
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未偿及未归属奖励的公允价值同比变动
（$）（b）
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归属日期年内授出及归属的奖励公平值
（$）（b）
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于年内归属的过往年度授出奖励的公平值变动
（$）（b）
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股权奖励调整总额
（$）（b）（c）
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实际支付给非CEO NEO的平均薪酬 ($) |
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| 2026 |
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(
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（a）此栏中的金额对应于我们上面的2026财年薪酬汇总表中报告的非CEO NEO的“股票奖励”的全部授予日公允价值的平均值，该公允价值是根据ASC 718计算的。
（b）股权奖励调整是根据SEC确定所示每一年CAP的方法计算的。这些栏中的金额是通过参考（i）确定的，对于截至适用的年终日期或之前履约期已完成的MY PSU奖励，对于RSU奖励和SY PSU奖励，我们的普通股在适用的年终日期的收盘价，减去预期在必要的服务期内就相关股份支付的股息的现值，或我们的普通股在适用的归属日期的收盘价，（ii）就截至适用年结日的履约期尚未完成的我的PSU奖励而言，所列财政年度的公允价值按截至相应年结日的蒙特卡洛模拟模型计算。由于四舍五入的原因，所提供的数字可能与所提供的总数不精确相加。
（7）2022-2026财年每一年的TSR是累计的，反映了从2021年1月29日（即我们的2022财年之前的最后一个交易日）收市开始的固定100美元投资的价值，直至并包括相应的上市财年结束。
（9）本公司-根据条例S-K第402（v）项的规定，选定措施为
非GAAP营业收入
，在我们的评估中，这代表了将2026财年NEO CAP与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。见定义以上有关非美国通用会计准则营业收入的定义，请参见非公认会计原则财务措施的调节以上在CD & A用于GAAP营业收入和非GAAP营业收入之间的对账。
最重要的财务绩效指标
下表是将2026财年NEO CAP与公司业绩挂钩的最重要财务业绩衡量指标的未排名列表：
| 财政措施 | ||
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参考CD & A以上介绍了这些绩效指标中的每一项如何影响NEO补偿。
56
实际支付的薪酬与财务业绩的关系
以下图表说明了我们NEO的CAP如何与公司的财务业绩衡量标准保持一致，详见上面的2022、2023、2024、2025和2026财年各财年的薪酬与业绩表，以及英伟达和纳斯达克100指数的TSR之间，反映了从2021年1月29日收市开始的固定100美元投资的价值，即我们2022财年之前的最后一个交易日，一直到并包括相应上市财年的结束。
上述在“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。
57
议案3 —批准选聘2027年度独立注册会计师事务所
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我在投什么票？批准选择普华永道作为我们2027财年独立注册会计师事务所。
批准所需的投票：亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的过半数股份。
弃权的效力：同投反对票。
券商不投票的影响：不适用（因为这是例行提案，不存在券商不投票的情况）。
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AC选择了自2004年以来每年审计我们财务报表的普华永道作为我们2027财年的独立注册公共会计师事务所。我们在普华永道的首席审计合伙人将连续担任该职务不超过五年。我们的章程不要求股东批准AC对普华永道的选择。作为一个良好的公司治理问题，我们正在向我们的股东提交普华永道的选择以供批准。如果我们的股东不批准选择，AC将重新考虑是否保留普华永道。即使该选择获得批准，如果AC确定此类变更将符合我们和我们股东的最佳利益，则可在财政年度的任何时间全权酌情指示任命另一家独立注册公共会计师事务所。AC认为，保留普华永道符合英伟达和我们股东的最佳利益。
我们预计，普华永道的一位代表将出席2026年会议。如果普华永道代表愿意，他或她将有机会在2026年会议上发言，也可以回答适当的股东问题。
董事会的建议
董事会建议你投票为批准选择普华永道作为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
58
独立注册会计师事务所收费
以下是普华永道2026财年已计费或预计将计费的费用，以及普华永道2025财年已计费的费用汇总，用于每个财年的审计、审计相关、税务和其他专业服务：
| 2026年财政年度 | 2025财年 | |||||||||||||
| 审计费用（1） | $ | 10,166,400 | $ | 8,067,106 | ||||||||||
| 审计相关费用（二） | 1,716,820 | 724,806 | ||||||||||||
| 税费（3） | 1,076,103 | 856,439 | ||||||||||||
| 所有其他费用（4） | 401,999 | 354,000 | ||||||||||||
| 总费用 | $ | 13,361,322 | $ | 10,002,351 | ||||||||||
(1)用于审计我们的合并财务报表，包括审计我们对财务报告的内部控制，审查我们的季度财务报表和年度报告，以及与我们一些国际实体的法定审计相关的费用。
(2)对于选定的可持续性指标的审查，系统和组织控制报告，会计系统实施前控制审查，以及其他证明服务。
(3)为税务合规、咨询、税务审计答辩服务。
(4)对于上述提及以外的产品或服务，包括网络安全成熟度评估和订阅会计披露软件。
上述为2026和2025财政年度提供的所有服务均由AC或AC主席通过AC授予他的权力预先批准，如下所述。我们的AC认定，普华永道提供审计服务以外的服务与保持普华永道的独立性是相容的。
审批前政策与程序
AC已采用政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准。政策一般允许在规定类别的审计服务、审计相关服务、税务服务中预先批准特定许可服务，最高可达规定金额。预先批准也可以作为AC对我们的独立注册会计师事务所的聘用范围的批准的一部分，或者在独立注册会计师事务所受聘提供每项服务之前根据个别情况给予。在某些情况下，完整的AC提供与特定定义的任务或范围相关的长达一年的预先批准。在其他情况下，如果服务的需要是意料之外的，并且需要在AC的下一次预定会议之前获得批准，则AC已授权AC主席预先批准额外的审计和非审计服务。此类预先批准随后将在下一次会议上传达给全体AC。
59
董事会审计委员会的报告
本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非通过引用具体并入其中。
审计委员会（AC）负责监督英伟达及其子公司的会计、财务报告、财务报告内部控制、财务实践和审计活动。AC审查独立注册会计师事务所提供的审计和其他服务的结果和范围，并在与管理层和独立注册会计师事务所发布财务报表之前审查财务报表和英伟达遵循的会计政策。
管理层负责财务报告流程、根据美国普遍接受的会计原则或GAAP编制合并财务报表、财务报告内部控制制度以及旨在促进遵守会计准则和适用法律法规的程序。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）或普华永道会计师事务所（PWC）是我们2026财年的独立注册会计师事务所，负责对合并财务报表进行独立审计，并就截至2026年1月25日的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制的有效性发布报告。普华永道对我们的会计原则的质量，而不仅仅是可接受性的判断以及其他这类事项，都需要根据适用的准则向AC披露。AC监督这些过程。此外，审计委员会拥有选择、评估并酌情终止独立注册会计师事务所的最终权力和责任。审计委员会批准独立注册会计师事务所提供的审计费用和非审计服务以及支付给独立注册会计师事务所的费用。
NVIDIA有一个向AC报告的内部审计职能。该职能负责客观地审查和评估我们内部控制系统的充分性、有效性、质量以及我们业务流程的运行有效性。AC批准年度内部审计计划，并在全年监测我们内部审计职能的活动和绩效，以确保计划目标得到执行和实现。
AC成员不是专业会计师或审计师，其职能不旨在重复或证明管理层或独立注册会计师事务所的活动。AC不会计划或进行审计，不会确定我们的财务报表是否完整、准确并符合公认会计原则，也不会评估我们对财务报告的内部控制。AC在没有额外独立核实的情况下，依赖于我们管理层提供的信息和管理层所作的陈述，即财务报表的编制是完整和客观的，以及普华永道的意见，即此类财务报表是按照公认会计原则编制的。
在此背景下，AC与管理层审查并讨论了2026财年经审计的合并财务报表，并与管理层和普华永道讨论了我们对财务报告的内部控制。具体而言，AC与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。我们已从普华永道收到了上市公司会计监督委员会的适用要求要求要求的关于普华永道与AC就独立性进行沟通的书面披露和信函。AC还考虑了普华永道提供某些允许的非审计服务是否符合普华永道的独立性，并与普华永道讨论了普华永道的独立性。
根据AC的审查和讨论，AC建议董事会将经审计的合并财务报表纳入NVIDIA截至2026年1月25日的财政年度的10-K表格年度报告。
审计委员会
A. Brooke Seawell、Tench Coxe、Harvey C. Jones、Melissa B. Lora、Aarti Shah
60
股东提案
我们将在收到我们的秘书要求提供此类信息的请求后，通过电子邮件发送至shareholdermeeting@nvidia.com或通过电话：（408）486-2000，及时提供地址以及据我们所知，以下提案的股东提议者所持有的股份数量。
提案4 —股东提案：简单多数表决标准
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我在投什么票？取消所有绝对多数投票条款的股东提案。
需要投票：亲自出席或由代理人代表出席并有权就此事项投票的过半数股份。
弃权的效力：和投反对票一样。
券商不投票的影响：没有。
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以下是股东提案和股东提案人的支持性声明，对此我们和我们的董事会不承担任何责任。这项股东提案只有在适当提交的情况下才需要在2026年会议上进行表决。我们的董事会反对采纳这一股东提案，并建议您投票反对提案4。John Chevedden已通知我们，他打算在2026年会议上提出以下提案。
股东提案及支持性声明
提案4 –多数票标准
股东要求董事会采取必要的每一步，以便我们的章程和章程中要求获得多于简单多数票的每一项投票要求（即由于未遵守州法律而明示或暗示）被支持和反对适用提案的多数票要求所取代，或符合适用法律的简单多数票要求所取代。如有必要，这意味着与支持和反对这类提案的多数票最接近的标准符合适用法律。本议案包括：公司应在其治理文件中说明，在采纳本议案时，其不得有任何默认的超级多数投票标准。
股东愿意为公司治理优秀的公司股份支付溢价。根据哈佛法学院的Lucien Bebchuk、Alma 科恩和Allen Ferrell的“What Matters in Corporate Governance”，与英伟达公司（NVDA）的投票要求一样，绝对多数投票要求被认为是与公司业绩负相关的6个根深蒂固的机制之一。绝对多数要求可用于阻止大多数股东支持但管理层反对的提案。
这个提案主题在惠好、美国铝业、美国废物管理、高盛 Sachs、FirstEnergy和梅西百货获得了74%到88%的支持。如果更多的股东能够获得独立的代理投票建议，这些投票比例将高于74%至88%。
该提案主题在2024年得到了达美乐比萨、FMC公司、康菲石油公司、马斯可木业公司和帕沃英蒂格盛各98%的支持。
该提案包括：董事会承诺不会做出任何努力来击败有关该主题的NVDA提案。
该提案还包括，董事会承诺从代理律师的角度做出强有力的额外努力，目标是获得股东批准该提案主题所需的投票，将其作为具有约束力的NVDA提案。事实上，这可能只需要付出微乎其微的额外努力，因为2025年NVDA提案非常接近于下一段所述的股东批准。
确切的额外努力由董事会自行决定。一种行之有效的方法是将年会休会长达2周，并寻求更多选票。这似乎是谨慎的一步，因为有关该主题的2025年NVDA提案获得了所有流通在外的NVDA股票65%的支持，因此与所需的67%的投票非常接近。
请投赞成票：
多数票标准–提案4
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董事会的反对声明
我们的董事会建议进行投票反对提案4。
在我们的2025年会议上，董事会提议并建议股东批准修订和重述我们的章程，以取消剩余的绝对多数投票条款（“2025年A & R章程提案”).董事会还计划对我们的章程进行一致的修订，这取决于股东对此类提议的批准。然而，2025年A & R章程提案并未获得必要程度的股东支持以获得批准。
为实现提案4，董事会需要重新提交一份与2025年A & R章程提案基本相似的提案，供股东在未来的年度会议上批准。目前，审计委员会认为，处理关于这一主题的重复提案将无法有效利用时间、资源和注意力。
董事会的建议
我们的董事会建议您投票反对提案4 —简单多数表决标准。
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提案5 —股东提案：基于信仰的社区资源群报告
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我在投什么票？要求对基于信仰的社区资源群体进行评估和报告的股东提案。
需要投票：亲自出席或由代理人代表出席并有权就此事项投票的过半数股份。
弃权的效力：和投反对票一样。
券商不投票的影响：没有。
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以下是股东提案和股东提案人的支持性声明，对此我们和我们的董事会不承担任何责任。这项股东提案只有在适当提交的情况下才需要在2026年会议上进行表决。我们的董事会反对采纳这一股东提案，并建议您投票反对提案5。William Cunningham已通知我们，它打算在2026年会议上提出以下提案。
股东提案及支持性声明
提案5 –关于基于信仰的社区资源群体的报告
鉴于：英伟达是美国最大、最受瞩目的公司之一，雇佣1超过35,000人，来自众多不同的文化和宗教背景。作为主要雇主，英伟达应该支持其员工的宗教自由。英伟达已经被要求遵守许多法律，禁止基于员工的宗教地位和观点对其进行歧视。
尊重多样化的宗教观点，让英伟达能够吸引最合格的人才，促进多元化和充满活力的商业文化，并且是确保其充分吸引每一位员工的关键组成部分。促进宗教多样性的最佳方式之一是通过基于信仰的社区资源小组（其他地方称为员工资源小组，或ERG）。CRG允许志同道合的员工相互联系，寻求职业发展，并促进与更广泛的员工的理解和对话。尽管如此，英伟达并没有基于信仰的社区资源组（CRG）。
NVIDIA没有纠正这种明显的待遇差异，尽管绝大多数美国人认为这是宗教性的，即使该公司根据其网站承认围绕性别、性别认同以及各种其他标准形成的CRG。2
根据2023年工作自由3调查显示，60%的员工担心公司会因为他们在工作中表达自己的宗教或政治观点而对他们进行处罚，54%的员工表示，即使在他们的私人社交媒体账户上分享这些观点，他们也会担心同样的情况。英伟达需要采取积极主动的措施，通过促进基于信仰的CRG并为其提供与其他CRG一样的支持和访问来解决这一缺陷。
这不仅仅是一个政治或社会问题，而是一个品牌价值的问题。英伟达是地球上估值最高的公司，估计品牌价值3超过879亿美元，占其2025年超过1300亿美元营收的67%。4英伟达是美国科技领域最具影响力的参与者之一。随着对美国最大公司在有争议的问题上保持中立、尊重宗教和员工平等待遇的担忧不断增加，股东们问公司的员工政策如何推进这一平等待遇目标是正确的。
最近最高法院的裁决Groff诉DeJoy案和Muldrow诉圣路易斯市还明确了对员工的宗教保护延伸至所有雇佣条款、条件和特权，而不仅仅是金钱补偿。因此，不允许基于信仰的社区资源团体可能是非法的。
已解决：股东要求英伟达公司董事会在未来一年内以合理的成本进行评估并发布报告，或披露已经进行的分析，并排除专有信息和披露任何可能构成承认未决诉讼的内容，评估与针对员工的宗教歧视相关的风险。
1 https://www.macrotrends.net/stocks/charts/NVDA/nvidia/number-of-employees
2 https://www.nvidia.com/en-us/about-nvidia/careers/diversity-and-inclusion/
3 https://www.marketingweek.com/nvidia-brand-value/
4 https://nvidianews.nvidia.com/news/nvidia-announces-financial-results-for-fourth-quarter-and-fiscal-2025
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董事会的反对声明
我们的董事会建议进行投票反对提案5。所要求的报告是不必要的，不会为NVIDIA提供有意义的额外好处或提高股东价值，因为我们已经实施了旨在最大限度减少与宗教和其他歧视相关风险的健全系统和流程。
英伟达致力于通过企业范围的政策、做法和报告机制，确保我们的员工得到保护和支持。我们维持一个工作环境，在这个环境中，所有个人都受到有尊严和尊重的对待。我们不容忍任何形式的非法歧视、骚扰或报复，包括基于宗教或信仰和要求所有员工参加歧视和骚扰预防培训。我们的员工有多种途径来报告对骚扰、歧视或其他工作场所行为的担忧，包括匿名且无需担心遭到报复。我们会及时调查投诉，并在必要时采取适当行动。我们还通过调查和其他论坛定期收集员工的反馈，以确定关注的问题，跟踪进展，并对员工的需求做出快速响应。
董事会认为，我们现有的政策、做法和反馈机制已经解决了提案5中提出的问题，所要求的额外评估和报告对英伟达或我们的股东来说没有必要或没有好处。
董事会的建议
我们的董事会建议您投票反对提案5 —关于信仰社区资源群体的报告。
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提案6 —股东提案：关于劳动力公民自由的报告
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我在投什么票？要求就与DEI相关的公民权利和不歧视进行评估和报告的股东提案。
需要投票：亲自出席或由代理人代表出席并有权就此事项投票的过半数股份。
弃权的效力：和投反对票一样。
券商不投票的影响：没有。
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以下是股东提案和股东提案人的支持性声明，对此我们和我们的董事会不承担任何责任。这项股东提案只有在适当提交的情况下才需要在2026年会议上进行表决。我们的董事会反对采纳这一股东提案，并建议您投票反对提案6。American Conservative Values ETF已通知我们，它打算在2026年会议上提出以下提案。
股东提案及支持性声明
建议6 –关于尊重劳动力公民自由的报告
英伟达公司拥有超过36,000名员工。作为雇主，法律要求它遵守许多法律，禁止基于各种因素对雇员进行歧视，包括种族、性别、宗教，有时还包括政治派别。
但2025年版观点多样性评分商业指数1发现90%的得分公司，以及英伟达，都在推广分裂的培训和招聘概念，比如批判种族理论（CRT），用狭隘地关注群体身份来取代真正的文化和意识形态多样性。英伟达曾表示，它“增加了[其]对多元化招聘的关注”和“在招聘新人才时.....。[ IT ]努力[ s ]建立一个强大的人才管道，包括那些在技术领域代表性不足的人，包括女性、黑人/非裔美国人和西班牙裔/拉丁裔候选人。”2
在招聘中关注这些衡量标准的根源在于一些概念，这些概念基于信念或一成不变的特征将员工标记为“被压迫”或“压迫者”，这可能会助长敌意和偏袒，而不是基于优点的平等机会。最近的一项研究发现，DEI实际上增加偏见、敌意和歧视意图的归属，而不是减少它们。3DEI也让不同观点保持沉默：工作自由调查发现，60%的员工担心因在工作中表达宗教或政治观点而遭到报复，超过一半的员工担心因在私人社交媒体上发帖而遭到同样的报复。4
鉴于最高法院最近在学生争取公平录取诉哈佛,Groff诉DeJoy案,圣路易斯市诉Muldrow案，和艾姆斯诉俄亥俄州青年服务部.州检察长和雇员已发起诉讼和调查。5最近的学术研究对普遍的说法提出了严重的质疑，即DEI对商业有利。6《华尔街日报》近日报道称，“多元化目标正在从企业的年度报告中消失。”7而众多公司也在自愿完全取消DEI计划，以应对持续的客户不满和公众压力。8
最重要的是，特朗普总统发布了一项行政命令，寻求根除非法的DEI做法，包括在私营部门。9平等机会委员会已启动调查并获得主要律师事务所的和解，以停止其DEI做法。10平等机会委员会和司法部联合发布了指导意见，详细说明了可能违法的DEI做法，并鼓励举报人举报这些做法。11鉴于这些风险，公司必须立即采取措施评估潜在的缺点并消除这些担忧。
已解决：股东要求董事会在未来一年内进行评估并发布报告，以合理的成本并排除专有和机密信息，评估英伟达的招聘和培训政策和做法如何根据员工和潜在员工的种族、肤色、宗教（包括宗教观点）、性别、民族血统或政治观点，以及相关的法律、声誉、运营和其他相关风险对英伟达产生的影响。
1 https://storage.googleapis.com/vds_storage/document/2025 business-index.pdf
2 https://images.nvidia.com/aem-dam/solutions/documents/nvidia-sustainability-report-Fiscal-year-2025.pdf #：~：text = when % 20recruiting % 20new % 20talent % 20or，and % 20partnering % 20with % 20our % 20community
3 https://www.dailywire.com/news/new-bombshell-study-shows-dei-programs-increase-hostility
4 https://www.viewpointdiversityscore.org/polling
5 https://www.wsj.com/us-news/law/diversity-equity-dei-companies-blum-2040b173
6 https://econjwatch.org/articles/mckinsey-s-diversity-matters-delivers-wins-results-revisited
7 https://www.wsj.com/business/diversity-goals-are-disappearing-from-companies-annual-reports-459d1ef3
8 https://www.dailymail.co.uk/news/article-13812241/american-brand-dei-rules-backlash.html
9 https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/01/ending-illegal-discrimination-and-restoring-merit-based-opportunity/
10 https://www.hrdive.com/news/four-big-law-firms-curb-dei-eeoc-settlement/745314/
11 https://www.mayerbrown.com/en/insights/publications/2025/04/doj-and-eeoc-issue-guidance-regarding-unlawful-dei-related-discrimination
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董事会的反对声明
我们的董事会建议进行投票反对提案6。要求的报告是不必要的，不会给英伟达带来有意义的额外好处，也不会提高股东价值。
英伟达遵守适用法律，致力于平等就业机会要求。我们不基于种族、肤色、宗教、性别、性别、婚姻状况、退伍军人身份、年龄、国籍、血统、残疾、遗传或医疗信息、性取向、怀孕、生育或相关医疗条件或适用法律保护的任何其他特征对雇员或应聘者进行歧视。我们的雇佣决定——包括招聘、雇用、培训、薪酬、福利、晋升、调动和解雇——基于绩效、有效的工作要求和其他合法标准。
此外，董事会维持强有力的监督和合规机制，以确保这些政策和做法得到有效实施。CC监督我们的人力资本管理政策和战略，AC监督遵守法律和监管要求、道德标准和我们的合规计划，NCGC监督遵守我们的行为准则。这些监督结构共同为提案6所述政策和做法提供了充分和全面的治理和问责制。
董事会认为，我们现有的政策、做法和监督机制已经解决了提案6中提出的问题，所要求的额外评估和报告对英伟达或我们的股东来说没有必要或没有好处。
董事会的建议
我们的董事会建议您投票反对提案6 —关于劳动力公民自由的报告。
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提案7 —股东提案：温室气体排放披露
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我在投什么票？股东关于要求提交报告披露使用公司已售产品产生的GHG排放量的提案。
需要投票：亲自出席或由代理人代表出席并有权就此事项投票的过半数股份。
弃权的效力：和投反对票一样。
券商不投票的影响：没有。
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以下是股东提案和股东提案人的支持性声明，对此我们和我们的董事会不承担任何责任。这项股东提案只有在适当提交的情况下才需要在2026年会议上进行表决。我们的董事会反对采纳这一股东提案，并建议您投票反对提案7。Green Century Capital Management，Inc.已通知我们，它打算在2026年会议上提出以下提案。Mercy Investment Services，Inc.是这项提案的共同申报人。
股东提案及支持性声明
提案7 –温室气体排放披露
鉴于：气候变化带来了宏观经济风险，可能会压低长期多元化投资者的回报。2025年，恶劣天气造成了创纪录的210亿美元的灾害。1
英伟达在其10-K报告中承认，“气候变化、其对我们全球供应链和关键基础设施的影响……可能会扰乱我们的业务，并导致我们经历更高的损耗、损失和成本。”2除非该行业适应管理气候风险，否则半导体供应的三分之一可能在十年内面临风险。3
与此同时，能源密集型人工智能（AI）正在加剧气候风险。高盛 Sachs研究预测，到2027年，数据中心的全球电力需求将增加50%，而美国人工智能的增长速度预计将在2030年前额外排放2400万至4400万公吨二氧化碳。4
英伟达通过设计AI芯片、系统和软件，在AI的扩展中发挥着关键作用。
虽然英伟达制定了2030年的目标，以减少电力使用产生的温室气体绝对排放量（GHG）和使用其已售产品产生的排放强度，但在该支持者看来，英伟达通过在现实世界中实现GHG减排来降低气候风险方面取得的进展难以评估。
例如，英伟达报告称，作为25财年整体运营排放的一部分，基于市场的电力排放为零，部分原因是与整个电网的可再生能源项目签订了合同。与此同时，该公司还披露了从当地电网获取的能源中单独增加了基于位置的电力排放。5此外，该公司的绝对排放总量在2024至2025财年之间几乎翻了一番。6
此外，英伟达报告的GHG库存不包括使用其已售产品。根据同行比较，这些排放量可能是该公司GHG足迹的重要贡献者7并代表了追踪减排量的关键指标。
同行AMD、英特尔、Onsemi和恩智浦已经承诺报告或已经发布了更详细的气候披露，其中包括：
•使用已售产品产生的绝对排放量和减少这些排放的举措；
•可再生能源项目的第三方验证和增加标准；
•到2030年的排放路径，包括在其价值链中推进气候倡议的计划。
通过加强其排放披露，英伟达将提高其气候目标的合法性，并随着其业务的增长更好地向投资者展示气候风险缓解进展。
已解决：股东要求英伟达发布一份报告，以合理的成本并省略专有信息，披露使用其已售产品产生的GHG排放量。
1 https://www.climatecentral.org/climate-matters/2025-in-review
2 https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0001045810/177440d5-3b32-4185-8cc8-95500a9dc783.pdf，22
3 https://www.pwc.com/gx/en/news-room/press-releases/2025/climate-risks-to-semiconductor-supply.html
4 https://www.goldmansachs.com/insights/articles/ai-to-drive-165-increase-in-data-center-power-demand-by-2030；https://www.npr.org/2025/11/14/nx-s1-5608188/data-center-ai-space-lizards
5 https://images.nvidia.com/aem-dam/Solutions/documents/NVIDIA-Sustainability-Report-Fiscal-Year-2025.pdf，29
6 https://images.nvidia.com/aem-dam/Solutions/documents/NVIDIA-Sustainability-Report-Fiscal-Year-2025.pdf，29
7 https://www.amd.com/en/corporate/corporate-responsibility/cr-data-tables.html#environmental，https://csrreportbuilder.intel.com/pdf/pdf/pdf/CSR-2024-25-full-report.pdf，36
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支持性声明：支持者建议，由管理层酌情决定：
•披露占其总GHG足迹主要来源的排放量；
•考虑GHG排放披露指导意见；
•根据合理的排放量估算进行报告，每年更新，并提供发布或完成披露的时间表；
•概述该公司是否以及如何计划实现绝对减排。
董事会的反对声明
我们的董事会建议进行投票反对提案7因为它没有必要，过于规范，不符合英伟达或我们股东的最佳利益。
鉴于英伟达稳健的气候报告和目标的历史，以及我们未来的披露计划，该提议是不必要的
英伟达目前的做法证明了对可持续性、气候风险管理和有效披露的明确承诺。例如，英伟达始终发布高度详细的气候报告，包括在我们的2025年可持续发展报告中，我们的财务审计员对此表示保证。除了范围1和2排放，我们的公开报告还包括八个类别的范围3排放，以及关于产品能效、气候战略和实现目标进展的披露，包括我们成功实现可再生能源和供应商参与目标。2025年，我们还宣布了经基于科学的目标倡议（SBTi）验证的重要新目标，其中包括绝对范围1和2减排量以及使用已售GPU产品降低范围3排放强度。2025年，为了在排放方面提供更多透明度，我们还开始发布市场上第一批符合ISO标准、第三方审查的产品碳足迹摘要，用于加速计算产品。我们继续推进我们的气候报告，正如与支持者讨论的那样，我们正在计划进一步加强我们的范围3报告，包括使用已售产品产生的排放。
该提案对高度复杂的披露采取了过于规定性的方法
董事会认为，在我们的CS团队的支持和NCGC的监督下，英伟达的管理层最有能力就我们的气候披露的具体内容和方法做出决定。范围3的披露本质上是复杂的，受制于各种不同且不断发展的计算方法、保证水平和可信度。对于快速发展的AI计算行业而言，准备可靠的范围3披露的难度尤为严重。尽管有这些考虑，该提案试图用一项广泛的规范性授权取代管理层关于高度技术性报告的判断，其中不包括时间框架或承认编制上游排放披露所涉及的重大挑战和判断。
鉴于英伟达的业绩记录和报告计划，对范围3报告方法采取规范性方法是不合适的，对我们的股东也没有帮助。
董事会的建议
我们的董事会建议您投票反对提案7 —温室气体排放披露.
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股权补偿方案信息
根据我们截至2026年1月25日的每项股权补偿计划，在归属已发行的RSU和PSU时可发行的股份数量，以及仍可供未来发行的股份数量汇总如下。自2024财年末以来，我们没有任何未行使的股票期权。
| 计划类别 |
行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量（a）
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已发行股票加权平均行权价
期权，认股权证，
和权利（b）
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股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c）
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| 证券持有人批准的股权补偿方案（一） | 192,391,765 | — | 3,551,257,925 |
(2)
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| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 192,391,765 | 3,551,257,925 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)这一行包括我们的2007年计划和我们的ESPP。根据我们的ESPP，参与者可以在特定日期通过预先确定的购买期内的工资扣除以折扣价购买我们的普通股。因此，截至2026年1月25日，根据我们的ESPP行使未行使权利时将发行的股份数量无法确定。
（2）截至2026年1月25日，（a）根据2007年计划仍可供未来发行的股份数量为1,324，516,906股，（b）根据ESPP仍可供未来发行的股份数量为2,226，741,019股，其中最多可在截至2026年8月31日的当前购买期内根据ESPP购买2,825，984股股份，基于估计参与率和贡献率、基于适用发售日期价格的购买价格，以及《国内税收法》第423（b）（8）条规定的25,000美元限额。
在2026财年，我们根据2007年计划以RSU和PSU的形式授予了总计69,186，497股股票，其中1,041，733股授予了我们的NEO，其中21,588股授予了我们的非雇员董事，其中68,123，176股授予了我们的其他雇员。为此目的，PSU在授予当年按可能有资格归属的最大股份数量计算。同样在2026财年，根据我们的ESPP共购买了13,226，923股，其中4,655股由我们的NEO购买，其中13,222，268股由我们的其他员工购买。我们的非雇员董事没有资格参加我们的ESPP。
附加信息
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官、董事和拥有我们股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交初始所有权报告和我们的普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求执行官、董事和10%以上的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据我们所知，仅基于对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，适用于在2026财年期间担任我们的执行官、董事和超过10%受益所有人的个人的所有第16（a）节备案要求均得到遵守。
其他事项
董事会不知道将提交2026年会议审议的其他事项。如果任何其他事项在2026年会议之前得到妥善处理，随附代理人中指名的人打算根据其最佳判断对这些事项进行投票。
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由董事会命令
Timothy S. Teter
秘书
2026年5月12日
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我们向美国证券交易委员会提交的截至2026年1月25日的财政年度的10-K表格年度报告副本将在此同时提供给股东。经书面请求，我们将免费提供年度报告的额外副本。股东可将其请求提交至：Investor Relations，NVIDIA CORPORATION，2788 SAN TOMAS Expressway，Santa CLara，California 95051或shareholdermeeting@NVIDIA.com。如果有特别书面要求，我们还将提供10-K表格年度报告的任何展品的副本。
NVIDIA和NVIDIA徽标要么是NVIDIA Corporation在美国和其他国家的注册商标，要么是商标。本出版物中使用的其他公司名称仅用于识别目的，可能是其各自公司的商标。
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