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定价补充
2022年9月14日
（至2021年12月29日的招股说明书
和2021年12月29日的招股说明书补充）
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根据规则424（b）（2）提交
注册号333-261476
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$11,000,000
2025年9月16日到期的可赎回固定利率票据（可保释票据）
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这些票据是由The Bank of Nova Scotia（“BNS”）发行的无担保非次级债务证券。票据的所有付款和本金返还均受我们的信用风险影响。
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该票据于2022年9月14日定价。票据将在2025年9月16日.到期时，如果票据之前没有被赎回，您将收到相当于票据本金100%的现金付款，加上任何应计和未付利息。
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利息将支付3月16日，6月16日、9月16日和12月16日 每年，从2022年12月16日, 最终付息日为到期日。
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票据将按年利率4.50%计息，使用此处“概要条款”中指定的天数计算分数计算。
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我们有权在2022年12月16日和随后的每个付息日（到期日除外）全部而非部分赎回票据。赎回价格将为票据本金金额的100%，加上任何应计和未付利息。
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票据以1,000美元的最低面额和超过1,000美元的整数倍发行。
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票据不会在任何证券交易所上市。
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票据的CUSIP号码是06417YAB5。
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笔记：
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不是FDIC保险
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不是银行担保
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可能会失去价值
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每注
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合计
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公开发售价格(1)
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100.00%
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$11,000,000.00 | |||
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承保折扣(1)(2)
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0.65%
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$71,500.00 | |||
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收益（支出前）给BNS
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99.35%
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$10,928,500.00 | |||
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(1)
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购买票据以出售给某些收费咨询账户和/或合格机构投资者的某些交易商可能已同意放弃部分或全部销售优惠、费用或佣金。购买这些账户中的票据的投资者和/或合格机构投资者的公开价格可能低至每1,000美元票据本金金额993.50美元（99.35%）。请参阅此处的“补充分配计划——利益冲突”。
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(2)
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我们的附属公司Scotia Capital Inc.（“SCUSA”）已同意以本金额购买票据，并且作为票据分配的一部分，已同意将票据出售给美国银行证券公司（“美国银行”），每1,000美元票据本金有6.50美元（0.65%）的折扣。美国银行可能会就向其他注册经纪交易商分发票据支付高达6.50美元（0.65%）的不同销售优惠。
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这些票据是BNS的非次级和无担保债务，并面临投资风险，包括由于BNS的信用风险而可能损失所投资的本金。投资票据涉及若干风险。您应该参考本文P-5页开始的“风险因素”和随附招股说明书补充文件第S-2页开始的“风险因素”。
票据是可保释的债务证券（定义见随附招股说明书），可通过交易或一系列交易全部或部分转换在一个或多个步骤中——根据CDIC法案第39.2（2.3）小节转换为BNS或其任何关联公司的普通股，并因此进行变更或终止，并受安大略省法律和加拿大联邦法律的适用，这些法律适用于CDIC法案对票据的运作。参见随附招股说明书中的“我们可能发行的债务证券的说明——与可保释债务证券相关的特别规定”和“风险因素——与本行债务证券相关的风险”。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据，也未就本文件、招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
根据加拿大存款保险公司法（加拿大）（“CDIC法”）、美国联邦存款保险公司（“FDIC”）或任何其他加拿大、美国或任何其他司法管辖区的政府机构。
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我们将仅在发行日通过The Depository Trust Company以记账形式交付票据，并以立即可用的资金付款。
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SCOTIA CAPITAL INC。
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美国银行证券
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条款摘要
本文件补充了日期为2021年12月29日的招股说明书中的条款和条件，并由日期为2021年12月29日的招股说明书补充（连同所有以引用方式并入的文件，“招股说明书”）补充，并应与招股说明书。
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• 发行人：
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The Bank of Nova Scotia（“BNS”）
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• 问题：
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高级笔记计划，B系列
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• 笔记标题：
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2025年9月16日到期的可赎回固定利率票据
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• 总本金
数量
最初发行：
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$11,000,000
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• 定价日期：
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2022年9月14日
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• 发行日期：
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2022年9月16日
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• 成人礼：
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2025年9月16日，如果之前未赎回
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• CUSIP/ISIN：
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06417YAB5/US06417YAB56
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• 最低限度
面额：
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1,000美元和超过1,000美元的倍数
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• 本金：
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每张纸币1,000美元
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• 发行价格：
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100%
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• 货币：
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美元
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• 排行：
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无担保和非次级
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• 天数分数：
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30/360
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• 利息期：
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季刊。每个利息期（第一个利息期除外，将从发行日开始）将从一个付息日开始，并将包括一个付息日，并将延长至但不包括下一个后续付息日（或到期日，如适用），在每种情况下，如果付息日推迟，则不作任何调整。
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• 利息支付
日期：
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每年的3月16日、6月16日、9月16日和12月16日，自2022年12月16日起，最后付息日为到期日。
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• 利率：
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票据将按以下利率计息4.50%每年。
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• 可选的早期
赎回：
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我们有权在2022年12月16日以及随后的每个付息日（到期日除外）全部而非部分赎回票据。赎回价格将为票据本金金额的100%，加上任何应计和未付利息。为了收回票据，我们将在适用的利息支付日期（该日期，指定的“提前赎回日期”）之前至少十个日历日发出通知，但不超过60个日历日。
如果赎回（出于任何原因）会导致违反我们的总损失吸收能力要求，则此类赎回将事先获得金融机构监管局（加拿大）的批准，如随附招股说明书中“我们可能提供的债务证券的描述——与可保释债务证券相关的特殊规定——批准赎回、回购和废止”和“——加拿大银行决议权力—— TLAC指南”中的进一步描述。
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P-2
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• 工作日：
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如果任何利息支付日、任何提前赎回日或到期日发生在New York City的非营业日，则该利息支付将推迟到New York City的营业日的第二天。票据不会因该等延期而产生额外利息，亦不会对相关利息期的长度作出调整。
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• 选择还款
持有人：
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无
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• 记录日期
利息支付：
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如招股说明书补充部分“票据说明——利息”部分所述。”
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• 清单：
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票据不会在任何证券交易所上市。
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• 所得款项用途：
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我们将从出售票据中获得的净收益用于我们在随附的招股说明书补充部分“收益的使用”下描述的目的。我们或我们的附属公司也可能将这些收益用于旨在对冲我们在票据下的义务的交易。
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• 地位：
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票据将构成BNS排名的直接、非次级和无担保债务同等权益与BNS不时未偿还的所有其他直接、无担保和非次级债务（法律另有规定的除外）。持有人将不会享受任何保险规定的利益CDIC法案美国联邦存款保险法或根据任何司法管辖区的任何其他存款保险制度。
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• 计算代理：
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丰业资本公司
计算代理将就您的票据应付金额做出所有决定。计算代理做出的所有决定均应由其自行决定，并且在没有明显错误的情况下，将是最终决定并对您和我们具有约束力，计算代理不承担任何责任。我们可能会在不通知的情况下随时更改您的票据的计算代理，并且计算代理可以在提前60天书面通知BNS的情况下随时辞去计算代理的职务。
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• 代理人：
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美国银行和SCUSA或其各自的一个或多个附属公司将作为我们的代理人发行票据。任何代理人均不是仅因发行任何票据而成为您的受托人或顾问，您不应依赖本文件、随附的招股说明书补充或招股说明书作为投资建议或购买票据的建议笔记。请参阅此处的“补充分配计划（利益冲突）”。
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• 加拿大保释
权力：
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票据是可保释的债务证券（定义见随附招股说明书），可通过交易或一系列交易全部或部分转换在一个或多个步骤中——根据CDIC法案第39.2（2.3）小节转换为BNS或其任何关联公司的普通股，并因此进行变更或终止，并受安大略省法律和加拿大联邦法律的适用，这些法律适用于CDIC法案对票据的运作。参见随附招股说明书中的“我们可能发行的债务证券的说明——与可保释债务证券相关的特别规定”和“风险因素——与本行债务证券相关的风险”。
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P-3
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• 同意
尊重
加拿大人的锻炼
保释权：
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通过收购任何票据的权益，该票据的每个持有人或受益所有人被视为（i）就票据而言，同意受CDIC法案的约束，包括票据的转换，根据CDIC法案第39.2（2.3）款，通过一项交易或一系列交易并通过一个或多个步骤，全部或部分转换为BNS或其任何关联公司的普通股，并因此更改或取消票据，并通过适用安大略省的法律和其中适用的加拿大联邦法律，就CDIC法案对票据的实施而言；律师并服从安大略省法院对CDIC法案和这些法律的管辖权；承认并同意上文第（i）和段中提及的条款，尽管义齿或票据、任何其他法律中有任何规定，但对该持有人或受益所有人具有约束力 管辖票据以及该持有人或受益所有人与BNS之间关于票据的任何其他协议、安排或谅解。
票据的持有人和实益拥有人将不再享有与其可保释债务证券相关的权利，前提是这些可保释债务证券在保释转换中被转换，但根据保释制度提供的除外，以及通过收购任何票据的权益，该票据的每个持有人或实益拥有人被视为不可撤销地同意该票据本金的转换部分以及任何应计和未付利息被视为由BNS通过发行普通股（或，如果适用，其任何关联公司）在发生内部纾困转换时，该内部纾困转换将发生，而该持有人或实益拥有人或受托人无需采取任何进一步行动；但为免生疑问，本同意不会限制或以其他方式影响持有人或受益所有人在保释制度下可能拥有的任何权利。
有关适用于票据的条款和风险的描述，请参见随附招股说明书中的“我们可能发行的债务证券的描述——与不可保释债务证券相关的特别规定”和“风险因素——与银行债务证券相关的风险”加拿大保释权的结果。
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本文件中使用和未定义的某些大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义。除非另有说明或除非上下文另有要求，本文中所有对“我们”、“我们的”或类似引用的引用均指The Bank of Nova Scotia。
我们已向美国证券交易委员会提交了一份注册声明（包括招股说明书补充和招股说明书），用于与本文件相关的发行。您应该阅读招股说明书，包括本文件，以及我们向SEC提交的其他文件，以获取有关我们和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您通过拨打免费电话1-800-294-1322向美国银行提出要求，我们、任何代理或参与本次发行的任何经销商将安排向您发送这些文件。
P-4
风险因素
您对票据的投资会带来重大风险，其中许多风险与传统固定利率债务证券的风险不同。您购买票据的决定应仅在仔细考虑投资票据的风险后做出，包括下文和随附招股说明书补充文件S-2开始的“风险因素”中讨论的风险，并与您的顾问根据您的情况特殊情况。如果您不了解票据的重要要素或一般财务事项，则票据不适合您进行投资。
结构和信用相关风险
票据须由我们提前赎回。我们可能会在2022年12月16日或之后的任何利息支付日（到期日除外）全部而非部分赎回票据。通过购买票据，您必须愿意最早在该日期赎回您的票据。我们通常更有可能选择在票据的应计利息高于我们为到期日与票据剩余期限相当的其他计息债务证券支付的利息期间赎回票据。票据被赎回后将不再支付任何款项。
如果我们在到期日之前赎回票据，您可能无法将赎回收益再投资于回报与未赎回票据回报一样高的投资，或者具有类似的风险水平。
票据面临利率风险，可能比投资期限较短的票据风险更大.票据的期限为5年，但我们有权按照此处规定赎回票据。通过购买期限相对较长的票据，与购买期限较短的票据相比，您更容易受到利率波动的影响。特别是，如果利率开始上升，您可能会受到负面影响，因为我们赎回您的票据的可能性会降低，并且票据的利率可能低于您当时可用的具有类似风险水平的其他投资所能获得的利息金额。此外，如果您此时试图出售您的票据，其在任何二级市场交易中的价值也将受到不利影响。
根据加拿大银行的决议权，这些票据将面临全部或部分转换为BNS或其任何附属公司普通股的风险——通过一项交易或一系列交易，并通过一个或多个步骤。根据加拿大银行决议权，如果CDIC根据加拿大银行决议权对BNS采取行动，这可能导致可保释票据（例如票据）的持有人或实益拥有人面临损失和票据全部或部分转换的风险——通过交易或一系列交易在一个或多个步骤中——进入BNS或其任何附属公司的普通股，在这种情况下，您将有义务接受这些普通股。因此，如果CDIC根据加拿大银行决议权力采取行动，包括保释，您应该考虑您可能损失全部或部分投资的风险，包括本金加上任何应计但未支付的利息政权，并且任何剩余的未偿还票据，或BNS或其任何附属公司的普通股，可保释票据被转换为，在保释转换时和之后可能没有什么价值。敦促您 另请阅读随附招股说明书中“风险因素——与银行债务证券相关的风险”和“我们可能提供的债务证券的描述——加拿大银行决议权力”下的讨论，以获取更多信息。
P-5
票据的付款受我们的信用风险影响，我们信用度的实际或感知变化预计会影响票据的价值。票据是我们的无担保非次级债务义务，不是任何第三方的直接或间接义务。正如随附的招股说明书和招股说明书补充所述，票据将与我们所有其他无担保和非次级债务义务具有同等地位，但法律实施可能优先考虑的此类义务除外。票据上的所有付款取决于我们履行到期义务的能力。因此，我们对BNS的实际和感知信誉可能会影响票据的市场价值，如果我们违约，您可能无法收到根据票据条款欠您的款项。
此外，我们的信用评级是评级机构对我们履行义务的能力的评估。因此，在到期日之前，我们感知的信誉以及我们信用评级的实际或预期下降或我们证券收益率与美国国债收益率之间的利差（“信用利差”）增加可能会对市场价值产生不利影响的笔记。但是，由于您对票据的回报取决于我们履行义务的能力之外的其他因素，例如市场利率，因此我们信用评级的改善不会降低与票据相关的其他投资风险。
COVID-19病毒可能对BNS产生不利影响。2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒病COVID-19的爆发为全球大流行病。受影响地区的政府已采取多项旨在遏制疫情的措施，包括关闭企业、限制旅行、隔离以及取消聚会和活动。COVID-19的传播对BNS运营所在的国家和更广泛的全球经济产生了破坏性影响，并导致金融市场波动加剧和下跌。COVID-19已经并将继续对BNS运营的市场产生重大影响。如果大流行持续下去，或出现进一步引起类似影响的疾病，对全球经济的不利影响可能会加深，并导致金融市场进一步下跌。BNS的大量业务涉及向特定公司、行业或国家提供贷款或以其他方式承诺资源。COVID-19 大流行对此类借款人、行业和国家的影响可能对BNS的财务业绩、业务、财务状况或流动性产生重大不利影响。新冠疫情还可能导致BNS的主要商品和服务供应商中断，并导致更多员工无法工作，从而对客户服务的质量和连续性以及BNS的声誉产生不利影响。因此，BNS的业务、经营业绩、企业声誉和财务状况可能会在相当长的一段时间内受到不利影响。
估值和市场相关风险
我们已将票据的开发、对冲和分销成本以及您在任何二级市场交易中出售票据的价格（如有）可能低于公开发行价格，原因如下：，除其他事项外，包括这些费用。在确定票据的经济条款以及票据对您的潜在回报时，会考虑许多因素。这些因素包括与开发、对冲和发行票据相关的某些成本。
假设市场状况或任何其他相关因素没有变化，代理人或其他购买者可能愿意在二级市场交易中购买票据的价格（如有）预计将低于价格你为他们支付的费用。这是由于，除其他外，包括这些成本，以及解除任何相关对冲的成本。
我们任何附属公司的票据报价可能高于或低于您为它们支付的价格。
P-6
我们无法向您保证票据的交易市场将永远发展或维持。我们不会在任何证券交易所上市票据。我们无法预测票据将如何在任何二级市场交易，或者该市场是流动的还是非流动的。
票据交易市场的发展将取决于我们的财务表现和其他因素。任何二级市场上票据的潜在买家数量可能有限。我们预计一个或多个美国银行或其附属公司将担任票据的做市商，但美国银行或其任何附属公司均无需这样做。美国银行及其附属公司可随时停止对票据的做市活动。如果美国银行或其任何附属公司从事任何做市活动，它可以投标Or Offer票据。美国银行或其任何附属公司可能投标、要约、购买或出售任何票据的任何价格可能与每个人可能使用的定价模型确定的价值不同，无论是由于经销商折扣、加价或其他交易成本。这些出价、要约或已完成的交易可能会影响票据可能在市场上交易的价格（如果有）。
此外，如果任何实体在任何时候停止担任票据的做市商，二级市场的流动性可能会显着减少，票据可能根本没有二级市场。在这种情况下，票据的出售价格可能会低于存在活跃市场的情况，您应该准备持有票据直至到期。
许多经济和其他因素会影响票据的市场价值.票据的市场和市场价值可能会受到许多因素的影响，这些因素可能相互抵消或放大，包括：
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票据到期的剩余时间；
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票据的未偿还总额；
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我们在上述日期赎回票据的权利；
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市场利率的总体水平、方向和波动性（特别是美国利率上升，可能导致票据的市场价值下降）；
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美国资本市场的总体经济状况；
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地缘政治状况和其他普遍影响资本市场的金融、政治、监管和司法事件；
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我们的财务状况和信誉；和
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与票据有关的任何做市活动。
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冲突相关风险
我们、代理人和我们的其他或他们各自的附属公司的交易、对冲和商业活动可能会与您产生利益冲突。我们、代理人或我们或他们各自的附属公司可能会从事与票据相关的交易活动，这些活动不是为您的账户或代表您进行的。我们预计将达成安排，以对冲与我们支付票据项下到期款项的义务相关的市场风险。我们可能会在订立票据对冲安排时寻求有竞争力的条款，但并非必须这样做，我们可能会与美国银行或其附属公司订立此类对冲安排。该对冲活动预计将为从事对冲活动的人带来利润，这可能高于或低于最初的预期，但也可能导致对冲交易对手的损失。
此外，在其日常业务活动过程中，代理人和我们的其他或他们各自的附属公司可以为他们自己的账户和他们的客户的账户持有和交易我们或我们的附属公司的债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。代理人和我们的其他或他们各自的附属公司也可能与我们有借贷或其他资本市场关系。为了对冲此类风险，他们可能会进行交易，例如购买信用违约掉期或在我们或我们关联公司的证券中创建空头头寸。关于
P-7
美国银行或其附属公司，此类证券可能包括特此提供的票据，任何此类空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。
我们、代理人或我们的一个或多个其他或他们各自的附属公司现在或将来也可能发布有关利率总体变动的研究报告。本研究不时修改，恕不另行通知，并可能表达与购买或持有票据不一致的意见或建议。任何这些活动都可能影响票据的市场价值。
这些交易、对冲和商业活动可能会在您在票据中的利益与我们、代理人和我们的其他或他们各自的附属公司在我们或他们的专有账户中可能拥有的利益之间存在利益冲突，以促进我们或他们的其他人的交易顾客，以及在我们或他们管理的账户中。
您与计算代理之间存在潜在的利益冲突。我们有权任命和罢免计算代理。除其他事项外，计算代理将确定您在票据上的任何利息支付日期的支付金额。我们的附属公司Scotia Capital Inc.将作为计算代理。我们可能会在发行日期后更改计算代理，恕不另行通知。有关计算代理角色的更多信息，请参阅此处的“条款摘要-计算代理”。计算代理将在履行其职能时行使其判断，并可能考虑BNS解除任何相关对冲的能力。由于计算代理的这种自由裁量权可能会影响票据的付款，因此如果需要做出任何此类决定，计算代理可能会存在利益冲突。
P-8
加拿大联邦所得税后果的补充讨论
以下是一般适用于作为受益所有人获得票据的买方的主要加拿大联邦所得税考虑因素的摘要，包括根据本文件获得票据的所有付款的权利，或BNS或BNS附属公司在任何受保释转换的票据上的股份（“普通股”），并且在所有相关时间，为了适用《所得税法》（加拿大）和《所得税条例》（统称为“法案”）的目的，不是，并且不被视为加拿大居民；与BNS、任何普通股发行人进行公平交易，以及买方向其处置票据的任何加拿大居民（或被视为居民）的受让人；不在加拿大经营的业务中使用或持有票据；不是“特定股东”并且不是不与BNS的“特定股东”（根据该法第18（5）条的定义）进行公平交易的人；不是“特定股东” 实体”，如4月29日修订加拿大税法的提案中所定义，2022年关于“混合错配安排”；并且不会因债务或其他义务向与BNS没有公平交易的人（“非居民持有人”）支付金额而收到任何票据利息。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于作为在加拿大和其他地方开展保险业务的保险公司的非居民持有人。
本摘要基于该法案的现行规定以及对加拿大税务局在此日期之前以书面形式发布的现行行政做法和评估政策的理解。本摘要考虑了在此日期之前由财政部长或代表财政部长公开宣布的修改该法案的所有具体提案（“提案”），并假设所有提案都将以提议的形式颁布。但是，无法保证这些提案将按提议颁布或根本不会颁布。本摘要并未以其他方式考虑法律或行政实践或评估政策的任何变化，无论是通过立法、行政或司法行动，也未考虑任何省、地区或外国所得税考虑因素，这些考虑因素可能与那些在此讨论。
本摘要假设非居民持有人不是BNS作为“特定实体”的实体，如财政部长（加拿大）于2022年4月29日发布的关于“混合错配安排”的法案修订提案所定义，定义（“混合错配提案”）。一般而言，混合错配提案规定，如果一个实体直接或间接持有另一实体或第三实体25%的股权，则两个实体将被视为彼此的特定实体，持有两个实体25%的股权。本摘要进一步假设，支付或应付给非居民持有人的任何金额都不会成为“混合错配安排”的扣除部分，根据该安排，付款产生于所包含的法案第18.4（3）（b）条的含义在混合错配提案中。投资者应注意，混合错配提案处于咨询形式， 非常复杂，它们的解释和应用仍然存在很大的不确定性。无法保证混合错配提案将以其当前形式颁布，或根本不会颁布。
本摘要假设，在该法案的含义内，对票据支付的利息不涉及向BNS未与之进行公平交易的人支付金额的债务或其他义务。
本摘要仅具有一般性质，并非旨在为任何特定购买者提供法律或税务建议。本摘要并未穷尽所有加拿大联邦所得税考虑因素。因此，票据的购买者应就其特定情况咨询其税务顾问。我们不会因任何加拿大预扣税而支付任何额外费用。
P-9
货币转换
一般而言，就该法案而言，与收购、持有或处置非以加元计价的票据或普通股有关的所有金额必须根据该法案确定的汇率转换为加元。非居民持有人实现的预扣税金额和任何资本收益或资本损失可能会受到相关汇率波动的影响。
笔记
加拿大预扣税将不适用于BNS支付或贷记给非居民持有人的利息或本金，或非居民持有人在处置票据时收到的收益，包括赎回、到期付款、保释转换、回购或购买取消。
非居民持有人无需就利息或本金或非居民持有人处置票据（包括赎回、到期付款、回购或购买）收到的收益缴纳其他收入或收益税取消。
P-10
普通股
已支付或贷记的股息，或根据该法案被视为已支付或贷记的股息，BNS或BNS任何附属公司的普通股作为非居民持有人的加拿大居民公司，除非根据适用的所得税条约的规定降低税率，否则通常将按此类股息总额的25%缴纳加拿大非居民预扣税或加拿大与非居民持有人居住国之间的公约。
根据该法案，非居民持有人无需就处置或视为处置普通股而实现的任何资本收益纳税，除非该普通股是或被视为非居民持有人的“应税加拿大财产”。居民持有人就该法案而言，非居民持有人无权根据加拿大与非居民持有人所在国家/地区之间适用的所得税公约获得豁免。
P-11
美国联邦所得税的重大后果
一般的
以下讨论总结了美国联邦所得税对购买、受益所有权和处置票据的美国持有人的重大影响。
就本摘要而言，“美国”持有人”是票据的实益拥有人，该票据是：
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就美国联邦所得税而言，身为美国公民或居民的个人；
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根据美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律创建或组织的公司（或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体）；
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无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者
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信托，如果美国境内的法院能够对其行政进行主要监督，并且一名或多名美国人出于美国联邦所得税的目的，有权控制其所有重大决定。
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除某些例外情况外，个人可以，由于在日历年内在美国居住至少31天，因此被视为美国联邦所得税目的的美国居民并且在截至当前日历年的三年期间总计至少183天（为此目的计算当年存在的所有天数，前一年存在的天数的三分之一，以及前一年存在的天数的六分之一）。
本摘要基于对经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、根据该法典颁布的法规以及当前有效（或在某些情况下提议）的裁决和决定的解释，所有这些都可能发生变化。任何此类更改都可以追溯应用，并可能对本文所述的美国联邦所得税后果产生重大不利影响。此外，本摘要仅针对在首次发行时购买票据并将票据作为资本资产而不是作为美国联邦的“跨式”、“对冲”、“合成证券”或“转换交易”的一部分的美国持有人所得税目的或作为其他综合投资的一部分。本摘要并未讨论可能与特定投资者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者（例如银行、储蓄机构或其他金融机构）相关的所有税收后果（例如任何替代性最低税收后果）； 保险公司；证券交易商或经纪人，或选择按市值计价处理的证券交易商；受监管的投资公司或房地产投资信托；小型企业投资公司；S公司；合伙企业；或投资者通过合伙企业或其他实体持有其票据，就美国联邦所得税而言被视为合伙企业；功能货币不是美元的美国持有人；某些前美国公民或居民；退休计划或其他免税实体，或在延税或税收优惠账户中持有票据的人；出于税收目的，作为洗售的一部分购买或出售票据的人；或出于美国联邦所得税目的的“受控外国公司”或“被动外国投资公司”）。本摘要也不涉及对非美国持有人或股东、持有人的其他股权持有人或受益人的任何持有人的税务后果，或 任何州、地方或（除非在上文“加拿大联邦所得税后果的补充讨论”中讨论）购买、拥有或处置票据的非美国税收后果。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用以及根据任何其他税收管辖区的法律购买、受益所有权和处置票据的任何后果咨询其税务顾问。
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美国联邦所得税将票据视为美国联邦所得税目的的债务和利息支付
虽然没有专门处理可保释票据等工具的美国联邦所得税处理的机构，但就美国联邦所得税而言，此类票据应被视为债务，本摘要的其余部分假设此类票据被视为美国联邦所得税目的的债务。但是，美国国税局（“IRS”）可能断言这些票据应被视为美国联邦所得税目的的股权。尽管如此，就美国联邦所得税而言，将票据视为股权不应导致票据的收入与票据被视为债务的收入存在重大差异。如果票据被视为股权，则在美国联邦所得税方面被视为股息的票据的利息支付不太可能被视为美国联邦所得税目的的“合格股息收入”，并且，如果此类股息不被视为合格股息收入，则被视为股息的金额将按普通所得税税率征税。您应该咨询您的税务顾问，了解出于美国联邦所得税目的的可保释票据的适当特征，以及任何保释转换的美国联邦收入和其他税收后果。
根据上述处理，票据的利息支付将作为普通利息向美国持有人征税收入在根据美国持有人出于税收目的的正常会计方法产生或收到时。根据票据的条款，您同意按照我们对所有美国联邦所得税目的的处理方式处理票据。
根据从我们那里收到的某些事实陈述，我们的美国特别税务顾问Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP认为您的票据应按上述方式处理。然而，票据的美国联邦所得税处理尚不确定。我们不打算要求IRS就票据的税务处理做出裁决，并且IRS或法院可能不同意上述税务处理。我们敦促您就您投资票据的税务后果咨询您的税务顾问。
票据的出售、交换、提前赎回或到期
对于票据的应税处置，您通常应确认应税收益或损失等于（1）此类应税处置实现的金额（应计但未征税利息的金额除外）与（2）调整后的税基之间的差额在笔记中。您在票据中调整后的税基通常等于您的票据成本。由于票据作为资本资产持有，如《守则》第1221条所定义，此类收益或损失通常构成资本收益或损失。非公司美国持有人的资本收益通常按优惠税率征税，前提是该持有人的持有期超过一年。因票据的应税处置而实现的资本损失的可扣除性受到限制。
FATCA
《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣付款”（即某些源自美国的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及处置可以产生美国来源的利息或股息的类型的财产的总收益）和“直通付款”（即，向某些外国金融机构（及其某些附属机构）支付的可归因于可预扣付款的某些付款，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他外，披露在该机构（或相关附属机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些未披露 任何主要美国所有者（或不证明他们没有任何主要美国所有者）的姓名、地址和纳税人识别号，以30%的税率预扣税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
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根据最终和临时财政部法规以及其他IRS指南，FATCA下的预扣和报告要求通常适用于某些“可预扣付款”，将不适用于销售或处置的总收益，并且仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终法规发布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理）将无需就如此预扣的金额支付额外的金额。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构和非金融外国实体可能会受到不同规则的约束。
投资者应就FATCA的应用咨询自己的顾问，特别是如果他们根据FATCA规则可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有票据）。
净投资收入的医疗保险税
作为个人、遗产或某些信托的美国持有人需对其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的额外税，或“未分配的净投资收入”（就遗产或信托而言），其中可能包括与票据有关的任何收入或收益，以其净投资收入或未分配的净投资收入（视情况而定）为限那，当添加到他们的其他修改后的调整后总收入时，未婚个人超过200,000美元，已婚纳税人（或未亡配偶）超过250,000美元，单独申报的已婚个人为125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始的美元金额。3.8%的医疗保险税的确定方式与常规所得税不同。您应该咨询您的税务顾问，了解3.8%的医疗保险税对您投资票据的后果。
特定境外金融资产
某些拥有超过适用门槛的“特定外国金融资产”的美国持有人可能需要在纳税申报表中就此类资产承担报告义务，尤其是如果此类资产不在美国金融机构的监管范围内持有。我们敦促您咨询您的税务顾问，以了解将此报告义务应用于您对票据的所有权。
备用预扣税和信息报告
为票据支付的利息，以及从票据的应税处置中获得的收益，除非您是“豁免接收者”，否则将需要进行信息报告，如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人编号）或满足某些其他条件，也可能需要进行备用预扣税。
根据备用预扣规则预扣的金额不是额外税款，如果向IRS提供所需信息，则可以退还或抵扣您的美国联邦所得税负债。
您应该咨询您的税务顾问，了解获取、持有和处置票据以及根据票据接收付款的联邦、州、地方和其他税务后果，以及根据任何州的法律产生的任何税务后果，当地或非美国征税管辖区（包括BNS的管辖区）.
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补充分配计划（利益冲突）
根据分销协议的条款，我们的附属公司SCUSA已同意以本金额向我们购买票据，并同意以每1,000美元本金额6.50美元（0.65%）的折扣向美国银行出售票据的笔记。美国银行是随附招股说明书补充的“补充分配计划（利益冲突）”中所述的分配协议的一方。美国银行可能会就向其他注册经纪交易商分发票据支付高达6.50美元（0.65%）的不同销售优惠。购买票据以出售给某些收费咨询账户和/或合格机构投资者的某些交易商可能已同意放弃部分或全部销售优惠、费用或佣金。购买这些账户中的票据的投资者和/或合格机构投资者的公开价格可能低至每1,000美元票据本金金额993.50美元（99.35%）。
由于SCUSA是BNS的附属公司，因此SCUSA在此次发行中存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。此外，BNS将从票据的首次公开发行中获得总收益，从而在规则5121的含义内产生额外的利益冲突。因此，本次发行符合规则5121的规定。未经账户持有人事先特别书面批准，SCUSA不得将本次发行的票据出售给其行使酌情权的账户。
代理人或我们的其他或他们各自的附属公司均不会仅因发行票据而担任您的受托人或顾问，您不应依赖代理人与票据有关的任何通信作为投资建议或购买票据的建议。在咨询您的法律、税务和其他顾问后，您应该就票据做出自己的投资决定。
美国银行可以将票据出售给将参与发行且与我们无关的其他经纪交易商，以商定的本金折扣，但须遵守上述规定的最大销售优惠。这些经纪自营商中的每一个都可以将票据出售给一个或多个额外的经纪自营商。美国银行已通知我们，这些折扣可能因经销商而异，并且并非所有经销商都会以相同的折扣购买或回购票据。
美国银行及其附属公司可以使用本文件以及随附的招股说明书补充和招股说明书，用于票据中二级市场交易和做市交易的要约和销售。但是，他们没有义务从事此类二级市场交易或做市交易。这些经纪自营商可以作为这些交易的委托人或代理人，任何此类销售将按照与销售时的现行市场价格相关的价格进行。美国银行或其附属公司分发与这些要约或销售有关的本文件将仅用于向投资者提供与投资者首次发行有关的票据条款的描述。从美国银行或其附属公司购买票据的二级市场投资者不应也不会被授权依赖本文件获取有关BNS的信息或用于除 紧接前一句。
代理人及其各自的附属公司在与我们或我们的附属公司的日常业务过程中已经从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。代理人已分别收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。此外，在其日常业务活动过程中，代理人及其各自的关联方可以为自己和客户的账户进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或工具。如果代理人或其各自的附属公司与我们有借贷关系，他们会按照其惯常的风险管理政策定期对冲他们对我们的信用敞口。 通常，代理人或其各自的附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括
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购买信用违约掉期或在我们的证券中创建空头头寸。对于美国银行或其附属公司，此类证券可能包括特此提供的票据，任何此类空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。代理人或其各自的附属公司也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究意见，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券的多头和/或空头头寸，以及仪器。
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某些ERISA注意事项
受经修订的1974年美国雇员退休收入保障法（“ERISA”）（“计划”）约束的养老金、利润分享或其他雇员福利计划的每个受托人都应考虑ERISA的受托标准在授权投资票据之前，计划的特定情况的背景。因此，除其他因素外，受托人应考虑投资是否满足ERISA的审慎和多元化要求，并与管理该计划的文件和文书保持一致。
此外，我们、美国银行以及我们及其各自的某些子公司和附属公司可能各自被视为ERISA所指的利益方，或被取消资格的人（根据《守则》第4975条的含义），就许多计划，以及许多个人退休账户和Keogh计划（也称为“计划”）。ERISA或守则所指的禁止交易可能会出现，例如，如果票据是由我们或我们的任何关联公司作为利益方或被取消资格的人的计划的资产获得的，除非票据是根据禁止交易规则的豁免获得的。违反这些被禁止的交易规则可能会导致此类人员根据ERISA和/或该法典第4975条承担消费税或其他责任，除非根据适用的法定或行政豁免可获得豁免。
根据ERISA和美国劳工部发布的各种禁止交易类别豁免（“PTCE”），因购买、持有或处置票据而导致的直接或间接禁止交易可获得豁免救济。这些豁免包括PTCE 96-23（对于由内部资产经理确定的某些交易）、PTCE 95-60（对于涉及保险公司一般账户的某些交易）、PTCE 91-38（对于涉及银行集体投资基金的某些交易）、PTCE 90-1（对于涉及保险公司独立账户的某些交易），PTCE 84-14（对于由独立合格资产管理人确定的某些交易），以及根据ERISA第408（b）（17）条和守则第4975（d）（20）条，仅因向计划或作为此类服务提供商的附属公司并与 计划收到的对价不少于或支付的对价不超过足够的对价（“服务提供商豁免”）。
由于BNS和美国银行在许多计划中都可能被视为利益相关方或被取消资格的人，因此任何计划都不得购买、持有或处置票据，由于任何计划对实体的投资而其标的资产包括计划资产的任何实体（“计划资产实体”）或投资任何计划的计划资产的任何人，除非此类购买、持有或处置有资格获得豁免救济，包括根据PTCE 96-23、95-60、91-38可获得的救济，90-1或84-14或服务提供商豁免，或此类购买、持有或处置不受其他禁止。任何购买者，包括代表计划、受让人或票据持有人的任何受托人购买，将被视为以其公司和受托人身份代表，通过购买和持有票据，表明（a）它不是也不会是计划或计划资产实体，并且不代表任何计划的计划资产或与任何计划的计划资产一起购买此类票据 或受类似法律约束的任何计划，或（B）其购买、持有和处置不会因适用法定或行政豁免或此类购买、持有、ERISA或守则第4975条或违反任何类似法律的行为不会以其他方式禁止处置。
此外，代表任何计划或任何计划资产获得或持有票据的任何人应被视为代表其自身和该计划表示（x）计划支付的金额不超过，并且收到的金额不低于，ERISA第408（b）（17）条和/或守则第4975（f）（10）条所指的与交易或任何票据赎回有关的充分考虑，（y）我们和美国银行均不直接或间接
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就ERISA和/或守则第4975条所指的计划资产行使任何酌情权或控制权或提供投资建议或以其他方式以受托人身份行事，以及（z）在作出上述陈述和保证时，该人已应用合理的商业原则来确定是否会支付公平的市场价值，并本着善意做出此类决定。
上文概述的信托投资考虑因素通常适用于私营部门雇主维持的雇员福利计划以及个人退休账户和其他受《守则》第4975条约束的安排，但通常不适用于政府计划（定义见第3（32）条））的ERISA），某些教会计划（如ERISA第3（33）条所定义）和外国计划（如ERISA第4（b）（4）条所述）。但是，这些其他计划可能受适用的联邦、州、地方、外国或其他法规、规则或法律（“类似法律”）下的类似规定的约束。受类似法律约束的计划的受托人还应笼统地考虑上述问题以及适用的类似法律引起的任何进一步问题。
此外，作为计划或计划资产实体或代表计划或计划资产实体购买票据的任何购买者，包括代表计划或计划资产实体的任何受托人购买，将被视为具有代表，以其公司和受托人的身份，通过购买和持有票据，（a）我们、美国银行或我们或他们各自的任何附属公司都不是“受托人”（根据ERISA第3（21）条，或根据其下的任何最终或提议的法规，或关于任何类似法律下的政府、教会或外国计划）关于票据的收购、持有或处置，或由于我们或我们的附属公司行使与票据有关的任何权利，（b）我们、美国银行或我们或他们各自的附属公司提供的任何建议均未构成此类买方或代表此类买方就票据和拟进行的交易做出的任何投资决策的主要基础 关于票据，并且（c）该买方承认并同意我们的任何通信，美国银行或我们或他们各自的附属公司就票据向买方提供的任何附属公司并非我们或我们的任何附属公司旨在提供公正的投资建议，而是以其作为此类票据的卖方的身份提供而不是该买方的受托人。票据的购买者有责任确保他们对票据的购买、持有和处置不违反ERISA的禁止交易规则或守则或适用于政府或教会计划的任何类似法规，如上所述。
除了上述禁止交易的考虑因素外，ERISA和美国劳工部根据其颁布的法规，经ERISA第3（42）条（“计划资产法规”）修改，规定，如果涵盖计划投资于既不是“公开发行的证券”（定义见计划资产条例）也不是根据美国投资公司法注册的投资公司发行的证券的实体的“股权”1940年，经修订（“投资公司法”），涵盖计划的资产将包括实体每个标的资产的股权和未分割权益，除非确定该实体是“运营公司”或“福利计划投资者”（根据计划资产条例的含义）拥有该实体各类股权总价值的25%以下。根据《计划资产条例》，“运营公司”被定义为 主要直接或通过拥有多数股权的子公司从事产品或服务的生产或销售，而不是资本投资。预计这些票据不会构成“公开发行的证券”，也不会让BNS根据《投资公司法》进行注册，而且BNS不会监督“福利计划投资者”是否将拥有BNS任何类别股权总价值的25%或更多。也就是说，虽然不能保证，但我们认为BNS应该符合计划资产法规意义上的“运营公司”的资格。如果BNS的基础资产被视为涵盖计划的“计划资产”，这将导致，除其他外，将ERISA的审慎和其他受托责任标准应用于BNS从事的活动，以及BNS可能寻求从事的某些交易可能构成ERISA和 代码。
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本讨论是适用于福利计划及其相关投资工具的一些规则的一般摘要。本摘要不包括与计划和其他福利计划投资者（例如政府、教会和外国计划）相关的所有投资考虑因素，不应被解释为法律建议或法律意见。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，尤其重要的是，受托人或其他人考虑代表或与任何计划或其他福利计划投资者的“计划资产”一起购买票据，在指导任何此类购买之前咨询其法律顾问。
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票据的有效性
Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP作为BNS的特别顾问认为，当本定价补充提供的票据已由BNS签署和发行，并由受托人根据契约进行认证，并按照本协议的规定交付、支付和出售时，票据将是BNS的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对BNS强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、延期偿付、接管或其他与债权人权利相关或普遍影响债权人权利的法律，以及衡平法的一般原则（无论是在法律程序中还是衡平法程序中寻求强制执行）。本意见自本协议发布之日起提供，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事项而言，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立调查或调查的情况下假定该事项的有效性 BNS的加拿大法律顾问Osler，Hoskin & Harcourt LLP对此发表了意见，其意见如下。此外，该意见受制于关于受托人授权、签署和交付义齿的习惯假设，以及关于票据、票据的认证以及签名的真实性和某些事实事项，所有这些都如受托人的意见所述弗里德、弗兰克、哈里斯、Shriver & Jacobson LLP于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会，作为2022年3月1日6-K表格当前报告的附件。
Osler，Hoskin & Harcourt LLP认为，票据的发行和销售已获得BNS根据义齿采取的所有必要公司行动的正式授权，并且当票据已根据义齿正式签署、认证和发行时，并在付款后交付，票据将被有效发行，并且在票据的有效性受安大略省法律或适用于其中的加拿大联邦法律管辖的范围内，将成为BNS的有效义务，受以下限制的约束（i）义齿的可执行性可能受到加拿大存款保险公司法（加拿大）、清盘和重组法（加拿大）以及破产、资不抵债、重组、接管、优先权、暂停、安排或清盘法或其他一般影响债权人权利执行的类似法律；义齿的可执行性可能受到衡平法的限制 原则，包括只有在有管辖权的法院酌情决定授予特定履行和禁令等衡平法补救措施的原则；根据《货币法》（加拿大），加拿大法院的判决必须以加拿大货币作出，并且该判断可能基于付款日以外的一天存在的汇率；义齿的可执行性将受到2002年《限制法》（安大略省）中包含的限制，并且该律师不就法院是否会认定义齿的任何条款因试图改变或排除该法案规定的时效期限而无法执行发表意见。本意见自本协议发布之日起提供，仅限于安大略省的法律和适用于其中的加拿大联邦法律。此外，该意见受制于关于受托人授权、执行和交付 义齿和签名的真实性以及某些事实事项，所有这些都在该律师日期为2021年12月27日的信函中说明，该信函已作为附件 5.2提交至SEC于2021年12月27日提交的F-3/A表格。
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