附件 3.1

经修订及重报

注册证书

OF

Decibel Therapeutics, Inc.

第一条

公司名称为Decibel Therapeutics, Inc.（简称“公司”）。

第二条

公司在特拉华州注册办事处的地址，包括街道、号码、城市和县，是公司信托公司，地址：1209 Orange Street，City of Wilmington，County of New Castle，State of Delaware，19801。公司在特拉华州的注册代理人的名称是公司信托公司。

第三条

公司的目的是从事任何合法的作为或活动，而法团可根据DGCL成立及成立为法团。

第四条

第1条公司有权发行1,000股股本，其中1,000股为普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。

第2条除法律另有规定外，普通股对董事选举和所有其他目的拥有专属投票权。普通股的每一股份应有一票表决权，普通股应作为一个单一类别共同投票。

第五条

任何一名或多于一名董事，经有权在董事选举中投票的公司已发行及未发行股本的过半数股东投票或书面同意，可被免职，不论是否有因由。

第六条

为促进而非限制总务委员会所赋予的权力，公司董事会获明确授权和授权，在总务委员会条文所容许的最大限度内，订立、更改和废除公司的附例（“附例”）。

 

1

第七条

股东会议应在《公司章程》指定的地点或以《公司章程》规定的方式在特拉华州内外举行，如未指定，则应在公司在特拉华州的注册办事处举行。董事的选举无须以书面投票方式进行，但附例另有规定的情况除外。

第八条

公司保留随时修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载的任何条文的权利，而当时有效的特拉华州法律所授权的任何其他条文，可按现时或以下法律所订明的方式加上或加入，以及赋予股东的一切权利、优惠及特权，不论其性质为何，董事或任何其他人，凡依据并依据本法团注册证明书的本格式或经修订的本格式获授予，均受本条所保留的权利所规限。

第九条

第1条公司董事及高级人员的个人法律责任，现予免除，但须在《总务委员会条例》第102条（b）款第（7）款的条文所容许的最大限度内，该等条文可予修订及补充。

第2节公司应在《特拉华州一般公司法》（经修订和补充）第145条的规定所允许的最大限度内，对根据该条有权赔偿的任何人和所有人作出赔偿，使其免受该条中提及或涵盖的任何和所有费用、责任或其他事项的影响，本条款所规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿者根据任何附例、协议可能享有的任何其他权利，股东或无利害关系的董事或其他方面的投票，既包括以其官方身份采取的行动，也包括在担任该职务期间以其他身份采取的行动，并应继续适用于已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第三节对第九条中的条款的任何废除或修改只能是预期的，不应对公司董事、高级人员、代理人或在该废除或修改之前存在的其他人的任何权利或保护产生不利影响，也不应增加公司董事或高级人员对该董事、高级人员、代理人或其他人在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为的责任。

第4条在紧接本经修订及重述的法团注册证明书生效前有效的法团注册证明书第七条或第八条所产生的要求赔偿或预支费用的权利，不得因董事或高级人员在该生效前的作为或不作为而被本经修订及重述的法团注册证明书消除或减损。

 

2

公司已安排代其签立本经修订及重订的法团证明书，以作为证明^第2023年9月。

 

 

 

[ Decibel Therapeutics, Inc.经修订及重订的成立法团证明书签署页]