美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。 )
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由注册人提交
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由注册人以外的一方提交 ☐
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选中相应的框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☒
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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☒
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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2024年通知
年度股东大会
股东
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特拉华州公司PAR技术 Corporation（“PAR”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）2024年年度股东大会（“年度会议”）的召开情况如下：
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日期和时间
2024年6月3日，星期一
美国东部时间上午10：00
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访问
（虚拟会议）
通过现场音频网络直播出席并投票
www.virtualshareholdermeeting.com/PAR2024
输入您的16位控件号码
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记录日期
2024年4月10日星期三
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业务项目
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董事会提案
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董事会投票建议
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见page
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1.
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选举本代理声明中指定的七名董事任职至2025年年度股东大会。
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✔为
每位被提名人 |
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2.
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批准对我们重述的公司注册证书的修订，将普通股的授权股份从58,000，000股增加到116,000，000股。
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✔为
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3.
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批准对经修订和重述的《PAR技术公司2015年股权激励计划》进行修订，将根据该计划授权发行的普通股股票数量增加1,900，000股。
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✔为
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4.
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在不具约束力的咨询基础上批准公司指定高管的薪酬“薪酬发言权”投票）。
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✔为
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5.
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批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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✔为
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我们也可能会在年会召开之前处理适当的其他业务。上述事务项目将在年会上审议，包括在年会可能适当休会或延期的任何时间和日期。
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出席情况
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若要出席和参加年会，如果您是注册持有人，您将需要您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上包含的16位控制号码。如果您是实益拥有人，并且您的股份是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的，并且您的投票指示表或代理材料互联网可用性通知（“通知”）表明您可以通过http://www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，那么您可以使用该指示表或通知中包含的16位数字控制号码参加年度会议。否则，受益所有人应联系其经纪人、银行或其他代名人（最好至少在年会召开前五天），并获得“法定代理人”，以便能够出席和参加年会。股东将能够在年度会议期间以电子方式投票并提交问题。
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投票
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可以投票的人：
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截至记录日期的股东
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年会前
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互联网：
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www.proxyvote.com
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电话：
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1-800-690-6903
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邮件：
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填写、签名、注明日期、交回代理卡
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年会期间
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互联网：
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www.virtualshareholdermeeting.com/PAR2024
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根据董事会的命令，
Savneet Singh，
首席执行官兼总裁
纽约州新哈特福德
2024年4月23日
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关于提供年度会议代理材料的重要通知
股东大会将于美国东部时间2024年6月3日星期一上午10：00举行。
这份2024年度股东大会通知、委托书、2023年度报告
表格10-K可在www.proxyvote.com上查阅。
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目 录
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前瞻性陈述和网站参考。
本委托书包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条、经修订的1933年《证券法》第27A条和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史性的，而是对我们未来运营、财务状况、财务业绩、业务战略和前景的预测。前瞻性陈述通常由“预期”、“相信”、“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“应该”、“将”、“将”、“将可能导致”等词语以及类似的表达方式来识别。前瞻性陈述基于管理层当前的预期和假设，这些预期和假设受到各种风险和不确定性的影响，其中许多超出了PAR的控制范围，这可能导致我们的实际结果与本代理声明中包含的前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论了可能导致我们的实际结果与本代理声明中包含的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素、风险、趋势和不确定性。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
本代理声明全文中的网站引用仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容未通过引用并入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他文件中。
2024年年度股东大会
将于2024年6月3日举行
特拉华州公司PAR技术 Corporation（“PAR”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理出席PAR将于美国东部时间2024年6月3日（星期一）上午10：00举行的2024年年度股东大会（“年度会议”），并通过www.virtualshareholdermeeting.com/PAR2024上的现场音频网络直播进行使用。
本代理声明、随附的代理声明表格以及我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2023年年度报告”）或代理材料互联网可用性通知预计将于2024年4月23日首先发送或提供给有权获得年度会议通知并在年度会议上投票的PAR股东。PAR的主要行政办公室位于8383 Seneca Turnpike，New Hartford，New York 13413。
谁有权在年会上获得通知和投票？
只有在2024年4月10日（即记录日期）营业结束时登记在册的PAR普通股股东才有权获得年度会议通知并在年度会议上投票。2024年4月10日，发行在外的普通股为33,981，731股。每股普通股有权投一票。
登记在册的股东；登记在你名下的股份。
如果在2024年4月10日，你的股份直接登记在你的名下，那么你是登记在册的股东，你可以在年度会议上就将要表决的事项进行投票。如果您的代理人被及时正确执行以在年度会议上投票，您的代理人所代表的股份将按照您提供的指示进行投票。
实益拥有人；以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份。
如果在2024年4月10日，你的股票不是以你的名义登记的，而是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的，那么你是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，该组织正在向你转发一份代理材料的互联网可用性通知（“通知”），该组织被视为在年度会议上投票的记录股东。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股份进行投票。还邀请您参加年会。投票指示表或通知表明他们可以通过http://www.proxyvote.com网站对其股份进行投票的受益所有人可以使用该指示表或通知中包含的16位控制号码出席和参加年度会议。否则，受益所有人应联系其经纪人、银行或其他代名人（最好至少在年会召开前五天），并获得“法定代理人”，以便能够出席和参加年会。如果您对自己的控号或如何获取有任何疑问，请与持有您股票的券商、银行或其他代名人联系。
参加年会。
年会将是一场完全虚拟的会议。会议将以现场音频网络直播方式进行。要参加年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/PAR2024并输入您的通知或您的代理卡或投票指示表中包含的16位控制号码，或由您的经纪人、银行或其他被提名人以其他方式提供给您。您可于美国东部时间上午9时45分开始登录年会平台，年会将于2024年6月3日美国东部时间上午10时准时开始
1
如果您希望在年会期间提交问题，您可以在虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/PAR2024上提交。在时间允许的情况下，我们将努力回答股东提交的尽可能多的问题。对于与会议事项或公司业务无关的话题，我们保留排除提问的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。
我的股份怎么投？
2024年4月10日登记在册的股东可以通过互联网、电话或邮件投票表决其股份；并且，在年度会议期间。
年会前
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•
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通过互联网.你可以在www.proxyvote.com投票，一周七天，每天24小时。您将需要您的通知或您的代理卡或投票指示表格中包含的16位控制号码。通过互联网提交的投票必须在美国东部时间2024年6月2日晚上11点59分前收到。如果您是实益拥有人，是否可以进行网络投票可能取决于持有您股份的机构的投票程序。
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•
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通过电话.您可以使用按键式电话投票，拨打1-800-690-6903，一周七天，每天24小时。您将需要您的通知或您的代理卡或投票指示表格中包含的16位控制号码。通过电话提交的投票必须在美国东部时间2024年6月2日晚上11点59分前收到。如果您是实益拥有人，电话投票的可用性可能取决于持有您股份的组织的投票程序。
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•
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通过邮件.如果您收到了打印的代理材料，您可以通过填写、签名、与收到的代理卡约会并将其装在已付邮资的信封中退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717来提交您的投票。
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年会期间.您可以在年会期间通过访问www.virtualshareholdermeeting/PAR2024进行投票。您将需要您的通知或您的代理卡或投票指示表中包含的16位控制号码，或由您的经纪人、银行或其他代名人提供给您的其他方式。如果你之前通过网络、电话、邮件投票，你将不会限制你在年会上的网络投票权。
提交代理后可以更改投票吗？
您可以在年会投票前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理。
您可以通过以下方式更改您的投票：（1）适当授予一个日期较后的新代理（该代理将自动撤销较早的代理）；（2）在您的股份被投票之前向位于8383 Seneca Turnpike，New Hartford，New York 13413的公司秘书提供书面撤销通知；或（3）出席年度会议并在年度会议期间以电子方式投票您的股份。出席年会不会导致你之前获得的代理权被撤销，除非你在年会上再次投票。你最近的一次投票将被计算在内。
如果您是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，您将需要遵循您的经纪人、银行或其他代名人向您提供的投票指示，了解如何撤销您的代理并更改您的投票。
什么构成法定人数？
要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。在记录日期通过现场音频网络广播或通过代理出席年度会议的PAR普通股大多数股份的持有人将构成法定人数。弃权票和经纪人不投票都将被计算在内，以确定是否存在法定人数。
2
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提案
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董事会的建议
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投票选项
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所需票数
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弃权的影响
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经纪人不投票的影响
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1.选举董事
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为本代表声明所指名的每名董事提名人
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•为
•扣留
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多票通过（得票“赞成”最多的七（7）名董事候选人当选）
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无
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无
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2.对我们重述的公司注册证书的修订，将普通股的授权股份从58,000，000股增加到116,000，000股
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为
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•为
•反对
•弃权
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以多数票投“赞成”票
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无
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无（券商、银行和其他被提名人拥有对此提案进行投票的自由裁量权）
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3.2015年股权激励计划修订增加计划下可发行普通股股票数量
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为
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•为
•反对
•弃权
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以多数票投“赞成”票
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无
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无
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4.咨询投票批准指定执行官薪酬（“薪酬发言权”投票）
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为
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•为
•反对
•弃权
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以多数票投“赞成”票
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无
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无
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5.批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
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为
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•为
•反对
•弃权
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以多数票投“赞成”票
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无
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无（券商、银行和其他被提名人拥有对此提案进行投票的自由裁量权）
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弃权和经纪人不投票
当股东肯定地拒绝对提案投票时，就会出现“弃权”。当经纪人、银行或“街道名称”的其他代名人所持有的股份未就一项或多项提案进行投票时，即发生经纪人无投票权，原因是被提名人未收到股份实益拥有人就非例行提案发出的投票指示，而被提名人对该股份缺乏投票的酌情投票权。提案2 –修订我们重述的公司注册证书，将普通股的授权股份从58,000，000股增加到116,000，000股和提案5-批准任命德勤会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所是唯一供股东在年度会议上审议的提案，预计这将是一项“例行”提案，预计券商、银行和其他被提名人将拥有投票的酌处权。请注意，提案是否被视为常规或非常规，取决于纽约证券交易所（NYSE）的规则和纽交所的最终决定。甚至对于日常事务，一些券商也在选择不行使自由裁量投票权。因此，我们敦促您指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就所有提案对您的股份进行投票，以确保您的投票被计算在内。
董事投票
根据我们的章程，董事由多名投票选出。这意味着获得最高赞成票的7名董事提名人将当选董事。你可以投票给所有被提名的董事，拒绝授权将你的股份投票给所有被提名的董事或拒绝授权
3
就任何一名或多名董事提名人投票表决您的股份。拒绝授权就一名或多名董事提名人对你的股份进行投票将不会对这些被提名人的选举产生影响。经纪人不投票将不会对候选人的选举产生影响。
退了代理卡却不做具体选择怎么办？
及时交还在年会上清点的所有经适当签名的代理卡，将由指定的代理人在年会上进行投票。凡你已指明你的股份应如何就某项提案进行表决，你的股份将按照你的指示进行表决；如你已正确签署你的代理卡，但你未指明你的股份应如何就某项提案进行表决，你的股份将按董事会建议进行表决。董事会不知道将在年度会议上提交审议的任何其他事项；但是，如果任何其他事项在年度会议之前适当提出，代理卡上指定的个人将酌情就此类其他事项对您的股份进行投票。
什么是“持家”，它是如何运作的？
如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，则持有您股份的经纪商、银行或其他代名人可以将2024年年度股东大会通知、代理声明和2023年年度报告，连同个人代理卡或个人投票指示表格，连同两个或多个股东居住的任何家庭，除非收到您的相反指示。这一程序，简称持家，减少了股东收到的重复材料量，减少了邮寄费用。股东可以致电1-866-540-7095联系布罗德里奇，或致函布罗德里奇,51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，ATTn：Householding Department，撤销对未来家庭管理邮件的同意或注册家庭管理。如果您希望收到今年年会的另一套代理材料，我们将在要求时立即交付给ATTN：Investor Relations，PAR技术 Corporation，8383 Seneca Turnpike，New Hartford，New York 13413或（315）738-0600。
谁在为这次代理征集买单？
PAR将承担征集代理的费用。我们将补偿经纪人、银行和其他被提名人在向我们普通股的受益所有人发送代理材料时产生的合理费用。PAR已聘请Morrow Sodali LLC协助征集代理。我们预计将向Morrow Sodali LLC支付10,000美元的费用加上合理的金额以支付费用。我们的董事、高级管理人员和其他员工，在没有额外报酬的情况下，也可以亲自或以书面、电话、电子邮件或其他方式征集代理人。
4
PAR的董事会成员为七（7）名董事。在年度会议上，股东将对下列七（7）名董事提名人进行投票，任期至2025年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或更早些时候，直至其去世、辞职或被免职。所有董事提名人均由董事会根据提名和公司治理委员会的建议提名。董事会没有理由相信任何董事提名人不能或不愿意任职，而每名董事提名人已同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职。每名董事提名人目前均担任公司董事，且每名董事提名人均由我们的股东在2023年年度股东大会上选举产生，而不包括获委任为董事会成员的Linda M. Crawford，自2023年12月5日起生效。
正如下面提名的董事传记所反映的那样，我们的董事带来了高度相关和互补的技能、经验和背景的多样化组合，这有助于对PAR的管理和战略进行强有力的监督。
董事提名人
以下提供有关公司董事的概要信息，他们也是董事提名人。
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董事会委员会
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姓名
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年龄
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董事自
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独立*
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审计
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补偿
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NCG
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Linda M. Crawford
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60
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2023
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KEITH E. PASCAL
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59
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2021
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道格拉斯·劳赫
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72
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2017
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•
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•
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Cynthia A. Russo
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54
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2015
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•
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•
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Narinder Singh
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50
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2021
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•
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•
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Savneet Singh
PAR技术公司首席执行官兼总裁
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40
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2018
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James C. Stoffel
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78
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2017
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•
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•
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委员会主席
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审计：
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审计委员会
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NCG:
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提名和公司治理委员会
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•
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委员
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补偿:
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薪酬委员会
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*
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独立性由纽约证券交易所（NYSE）的上市标准和我们的公司治理准则决定。
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+
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审计委员会财务专家。
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董事会一致建议对每位董事提名人的董事会选举进行投票。
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5
董事自：2018
年龄：40岁
首席执行官兼总裁，
PAR技术
株式会社
委员会成员：
•无
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业务和其他经验
Singh先生于2018年4月加入公司董事会，自2019年3月起担任公司首席执行官兼总裁以及ParTech，Inc.总裁。Singh先生此前曾于2018年12月至2019年3月担任公司临时首席执行官兼总裁和ParTech，Inc.临时总裁。自2018年6月以来，Singh先生一直是CoVenture，LLC的合伙人，该公司是一家多资产管理公司，拥有风险投资、直接贷款和加密货币方面的资金。从2017年到2018年，辛格先生担任Tera-Holdings，LLC的管理合伙人，这是一家由他共同创立的利基软件业务控股公司。2009年，辛格与人共同创立了GBI，LLC（f/k/a Gold Bullion International，LLC（GBI）），这是一个允许投资者购买、交易和存储实物贵金属的电子平台。在GBI任职期间，从2009年到2017年，辛格先生曾担任GBI的首席运营官、首席执行官和总裁。
关键资质
作为一名企业家、投资者和上市公司的董事会成员，辛格先生为公司的业务和战略带来了独特的洞察力和战略视角。
其他上市公司董事会
当前：无
先前：
• CDON AB（NASDAQ Nordic：CDON）
•区块链动力信托（TSXV：BPWR.UN；TEP.DB）
• Sharp Spring，Inc.（NASDAQ：SHSP）
• Osprey Technology Acquisition Corp.（NYSE：SFTW.U）
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6
董事自：2023年
年龄：60岁
独立
委员会成员：
•无*
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业务和其他经验
Crawford女士自2023年12月起担任董事，目前担任多家风险投资支持公司的顾问（自2022年3月起），并在客户参与解决方案提供商Verint Systems Inc.和产品专注于薪酬的信息服务公司Equilar的董事会任职。她于2017年被任命为该职位后，于2020年从Helpshift，Inc.的首席执行官职位上退休，该公司专注于为B2C公司提供AI驱动的客户支持解决方案。她还曾于2016年至2017年担任专注于客户体验的SaaS公司Optimizely，Inc.的首席客户官。在加入Optimizely之前，Crawford女士曾在赛富时担任过近十年的多个高管职位，包括销售云产品部门的执行副总裁兼首席执行官。在加入赛富时之前，Crawford女士曾在Siebel Systems担任高管职务，该公司因开创了CRM行业而备受赞誉。Crawford女士于2021年至2022年期间担任ChannelAdvisor Corporation的董事，此前曾在Demandware, Inc.的董事会任职，该公司是一家为零售商提供基于云的统一电子商务解决方案的软件技术公司，该公司于2016年被赛富时收购。
关键资质
董事会认为，Crawford女士在领先软件公司担任关键高管职位的丰富经验，包括那些提供人工智能和基于云的解决方案、推动创新、员工和客户成功的公司，使她具备担任董事的资格和技能。
其他上市公司董事会
当前：Verint Systems Inc.（纳斯达克：VRNT）
先前：
• ChannelAdvisor Corporation（NYSE：ECOM）
• Demandware, Inc.（NYSE：DWRE）
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*克劳福德女士的委员会任务将在年会后确定。
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7
董事自：2021
年龄：59岁
独立
委员会成员：
•无
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业务和其他经验
Pascal先生自2018年3月起担任总部位于波士顿的投资基金Act III Holdings，LLC和餐饮、酒店和娱乐行业服务公司Act III Management LLC的副总裁兼秘书。此外，Pascal先生是创始人，自2008年起担任12：51：58 MW LLC的总裁，该公司是一家为全球餐厅和零售运营商提供企业软件平台的供应商。2015年1月至2018年3月，Pascal先生任职于bakery-caf é快速休闲餐厅连锁店Panera面包，担任顾问，并于2017年11月被任命为首席概念官。Pascal先生于2010年至2012年担任高科技烹饪技术开发商Goji的首席执行官，于2006年至2008年担任Torex Retail PLC酒店部门的首席执行官，并于1999年至2006年担任Savista的创始人和首席执行官，Savista是一家服务于全球餐饮业的销售点软件和业务流程外包公司。帕斯卡先生的职业生涯始于麦当劳公司的运营部门。
关键资质
Pascal先生为董事会带来了30多年的餐厅运营经验和高级领导经验，拥有私营和公共国家连锁餐厅，以及作为投资者和董事在餐厅行业的重要经验。作为另一家上市公司的董事会成员，他提供了宝贵的金融专业知识和上市公司治理经验。
其他上市公司董事会
当前：无
先前：BJ Restaurants，Inc.（NASDAQ：BJRI）
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8
董事自：2017年
年龄：72岁
独立
委员会成员：
•提名和公司治理（主席）
•审计
•赔偿
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业务和其他经验
劳赫在Trader Joe’s Company工作了31年，该公司是一家全国性的社区杂货店连锁店，最后14年担任总裁，直到2008年6月退休。自2015年6月以来，Rauch先生担任Daily Table的创始人/总裁，这是一种创新的非营利零售解决方案，旨在为波士顿内城的食品不安全地区带来负担得起的营养。此前，他曾于2011年8月至2017年7月担任非营利组织Conscious Capitalism，Inc.的首席执行官，并继续担任名誉董事。自2020年2月以来，Rauch先生担任Sprouts Farmers Market, Inc.的董事，这是一家提供价格实惠、新鲜、天然和有机产品的杂货店，并担任审计委员会主席。自2009年10月至2019年10月，Rauch先生在欧林工程学院担任受托人，并担任多家营利和非营利公司的董事或顾问委员会成员。
关键资质
Rauch先生为董事会带来了食品服务/杂货行业的广泛知识和运营经验，并为餐厅和零售领域带来了关于技术解决方案的重要见解和观点。他创建并领导了关键业务运营战略的实施，并提供了宝贵的财务专业知识和高级领导经验，包括对员工健康和文化问题的深刻理解。作为另一家上市公司的董事会和董事会委员会成员，他还带来了上市公司治理经验。
其他上市公司董事会
当前：Sprouts Farmers Market, Inc.（NASDAQ：SFM）
先前：无
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9
董事自：2015年
年龄：54岁
独立
委员会成员：
•审计（主席）
•赔偿
•提名和公司治理
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业务和其他经验
Russo女士在全球成长型科技公司的财务和运营管理方面拥有超过25年的经验。自2019年6月以来，Russo女士担任Verra Mobility Corporation的董事，该公司是一家遍布美国、澳大利亚、加拿大和欧洲的智能移动技术解决方案和服务提供商，并在审计委员会和薪酬委员会任职。Russo女士还是Verifone，Inc.的董事，Verifone，Inc.是支付和商务解决方案领域的全球领导者，她担任该公司的审计委员会主席。Russo女士目前担任K1投资管理公司两家投资组合公司的CFO运营合伙人：自2023年9月起担任现场运营和检查解决方案的全球SaaS提供商Canvas Solutions，Inc.（GoCanvas），自2023年11月起担任提供现场服务管理解决方案的全球SaaS企业SimPRO Holdings，Inc.（Simpro）。Russo女士在2021年至2023年1月期间担任UserTesting，Inc.的董事和审计委员会主席，该公司是一个按需提供的人类洞察平台，使组织能够提供更好的客户体验，当时该平台被出售给Thoma Bravo和Sunstone Partners。从2021年3月到2022年9月，Russo女士担任Optoro，Inc.的临时首席财务官，该公司是一家面向退货生命周期所有阶段的端到端逆向物流技术解决方案。Russo女士此前曾于2015年9月至2018年9月担任基于云的企业事件管理平台Cvent, Inc.（NASDAQ：CVT）的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Russo女士曾担任MICROS Systems，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家面向零售和酒店业（纳斯达克股票代码：MCRS）的全球性公共企业信息系统软件、硬件和服务公司。在MicROS工作的19年期间，Russo女士担任过各种高级财务职务，直到2014年9月MicROS Systems被甲骨文收购。
关键资质
Russo女士30多年的注册会计师生涯为董事会提供了有关财务和风险管理事务的大量知识，包括网络安全风险，以及宝贵的运营和高级领导专业知识。作为其他上市公司的董事会和董事会委员会成员，她带来了上市公司治理经验。她是一名注册会计师和注册内部审计师。
其他上市公司董事会
当前：Verra Mobility Corporation（NASDAQ：VRRM）
先前：UserTesting，Inc.（NYSE：USER）
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10
董事自：2021
年龄：50岁
独立
委员会成员：
•赔偿
•提名和公司治理
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业务和其他经验
辛格先生是LookDeep Inc.的联合创始人，自2019年3月起担任其首席执行官。Singh先生也是一位联合创始人，从2006年9月到2016年11月被Wipro Limited收购，他曾担任Appirio Inc.的董事，该公司是一家通过新兴技术为公司提供云创新的领导者。在Appirio，Singh先生还担任过Topcoder的总裁兼首席战略官，这是Appirio的一个部门，也是一个拥有超过一百万成员的众包设计、开发和数据科学社区。在Appirio工作之前，Singh先生曾于2004年7月至2006年9月在SAP SE的首席执行官办公室工作，担任企业战略小组的一员。在SAP SE期间，辛格领导了销售、维护和竞争战略方面的举措。从1998年11月到2004年3月，Singh先生在专注于集成、BPM/工作流技术的webMethods担任副总裁兼总经理，领导研发、销售和市场活动。Singh先生于1995年9月在埃森哲（纽约证券交易所代码：ACN）战略技术中心开始了他的职业生涯，并在那里工作到1998年11月。辛格先生拥有西北大学的理学学士学位、沃顿商学院的MBA学位以及加州大学旧金山分校和伯克利分校的翻译医学硕士学位。辛格还担任非营利组织锡克教联盟的董事会成员。
关键资质
Singh先生为董事会带来了技术行业的重要领导经验，包括软件开发和上市战略执行方面的经验。他的领导能力得到了《纽约时报》的认可，并被评为旧金山商业时报40位40岁以下青年之一。辛格曾出现在CNN、C-Span和Daily Show上，讨论的话题包括移民政策、创造就业机会以及大规模暴力事件后的包容性，他曾代表Appirio出席世界经济论坛，并在美国众议院创新科学委员会作证。辛格先生带来了金融专业知识，以及对成熟公司和初创公司所面临问题的深刻理解。他在解决企业战略、组织结构、治理、转型变革、运营绩效提升、收购整合等多种复杂问题方面拥有宝贵经验。
其他上市公司董事会
当前：无
先前：无
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董事自：2017年
董事长自：2023年
牵头董事：2020-2023年
年龄：78岁
独立
委员会成员：
•薪酬（主席）
•审计
•提名和公司治理
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业务和其他经验
自2006年以来，斯托费尔先生一直是私募股权的高级顾问和多家上市公司的董事会成员。2011年至2019年，他还担任Trillium International的联合创始普通合伙人，这是一家专注于科技公司成长型股权投资的私募股权公司。1997年至2005年，Stoffel先生曾在Eastman Kodak Company担任多个高级管理职务，包括高级副总裁、首席技术官；研发总监；副总裁、电子成像产品研发总监。在加入Eastman Kodak Company之前，Stoffel先生在施乐公司拥有20年的职业生涯，曾担任公司研究和技术副总裁；高级成像事业部副总裁兼总经理；副总裁兼总工程师；以及其他行政职务。Stoffel先生于2007年至2023年在阿维亚网络公司董事会任职，担任薪酬委员会主席，并于2010年7月至2015年2月担任首席独立董事。从2003年到2018年10月退休，斯托费尔先生在哈里斯公司（现为L3 Harris Technologies，Inc.）的董事会任职。
关键资质
Stoffel先生为董事会带来了丰富的高级领导经验，以及超过25年的技术专长。Stoffel先生在金融、投资和资本市场的专业知识和洞察力，以及他在上市公司董事会的丰富经验，为董事会提供了对战略、管理和公司治理至关重要的宝贵观点、能力和知识。
其他上市公司董事会
当前：无
先前：
• Aviat Networks, Inc.（NASDAQ：AVNW）
• Harris Corporation（NYSE：HRS，现为L3 Harris Technologies，Inc.（NYSE：LHX））
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董事候选人的物色及评估
提名和公司治理委员会（“NCGC”）考虑来自多个来源的潜在董事候选人，包括股东、现任董事、管理层等。无论推荐的来源是什么，NCGC都以同样的方式评估所有董事候选人。在确定和考虑候选人时，NCGC会考虑我们的公司治理指南中规定的标准，这些标准可在www.partech.com/investor-relations/上找到。尽管NCGC酌情使用这些和其他标准来评估潜在的董事候选人，但除了我们的章程要求董事至少年满21岁之外，NCGC没有规定被提名人的最低资格。
NCGC在整个董事会的背景下对每位董事提名人进行评估。它考虑了被提名人对PAR业务的经验和理解，以及被提名人为公司的长期目标、战略和目标带来新视角的能力。NCGC考虑董事提名人是否满足适用于PAR董事的各种独立性要求，包括被提名人是否满足在某些董事会委员会任职所需的单独独立性要求，以及被提名人之前的董事会和公司治理经验。
NCGC努力在性别、种族、民族和民族背景、地理、年龄和性取向方面实现不同背景、不同观点和多样性的平衡。NCGC评估其在这方面的多样性有效性，作为其年度董事会评估的一部分，并在全年通过与董事的对话进行评估。在我们的七位董事中，他们也是我们的董事提名人，其中两位是种族多元化的，两位是女性。Linda M. Crawford于2023年12月被任命为董事会成员，她被提名和公司治理委员会聘请的一家外部猎头公司确定，以协助根据NCGC实现董事会多元化的愿望确定潜在的董事提名人选，并履行董事会在年度会议之前为董事会再增加一名女性的承诺。董事候选人的股东推荐请发送至：提名和公司治理委员会，c/o公司秘书，PAR技术公司，8383 Seneca Turnpike，New Hartford，New York 13413。
年度评估
每位董事每年完成一次与董事会的组成和规模、公司治理和董事会有效性相关的年度评估，包括董事会与董事会常设委员会之间的相互作用。评估旨在捕捉每位董事对董事会组成和绩效的意见，并征求每位董事的意见、评论和改进董事会组成、职能和有效性的建议。NCGC与董事一起审查董事会的年度评估结果。
董事独立性
董事会采用了旨在协助董事会评估董事独立性的分类标准。我们的董事独立性标准，包括在我们的公司治理准则中，旨在遵守纽交所要求的标准，并且在某些方面比纽交所董事独立性标准更严格。董事会已确定，Linda M. Crawford、Douglas G. Rauch、Cynthia A. Russo、Narinder Singh和James C. Stoffel定义为“独立”，这是纽约证券交易所上市标准和我们的董事独立性标准所定义的。此外，审计委员会和薪酬委员会的所有成员均已由董事会确定，以满足SEC规则和纽交所上市标准对这类委员会的单独独立性要求。
董事会会议和出席情况
董事会于2023年举行了11次会议。每位董事在2023年担任董事或委员会成员的部分期间至少出席了75%的董事会和其所服务的委员会会议。公司鼓励董事出席股东年会，但不要求出席。我们2023年期间任职的5名董事出席了2023年年度股东大会。
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董事会领导Structure
James C. Stoffel此前曾担任本公司的首席独立董事，直至他被董事会任命为本公司的独立主席，自2023年6月1日起生效。作为董事会主席，Stoffel先生在管理层不在场的情况下主持所有董事会会议，包括执行会议，并且可以与股东进行协商和直接沟通。董事会直接或通过其常设委员会行使其监督职责，并认为其在监督公司方面的作用，包括其业务、战略和风险，得益于我们目前的董事会领导结构，其中有一名独立主席以及我们的委员会结构，因为它允许我们的三个常设董事会委员会在监督管理层的行动方面发挥积极作用，包括在识别风险和实施有效的风险管理政策和控制方面。董事会还认为，这种结构使我们的首席执行官Savneet Singh能够将注意力集中在公司的业务战略和运营上。董事会将继续持续评估其领导结构，并可能根据公司及其未来需求酌情做出改变。
董事会对风险管理的监督
我们的董事会管理风险监督职能，由我们的常设委员会处理某些领域，这些领域的风险是委员会职权范围内固有的。我们的审计委员会监督管理层制定的与我们的财务报表、财务报告流程和内部审计职能相关的准则、政策和流程，并定期与高级管理层和独立审计师就我们的财务报表和财务报告流程举行会议，包括我们对财务报告的内部控制以及此类流程和控制的有效性。此外，审计委员会定期与管理层会面，讨论和评估管理层关于风险评估和风险管理以及我们的主要财务风险敞口的指导方针和政策，包括适合公司的风险性质和水平以及管理层的战略和缓解努力。
我们的内部审计团队每年都与管理层一起促进企业风险评估，通过这一过程，管理层和内部审计识别、汇总和评估影响公司的重大风险，包括运营、财务、法律和监管、人力资本、网络安全、战略和声誉风险。管理层和内部审计团队根据每个已识别风险对公司运营的潜在影响及其发生的可能性对其进行排名。然后根据这一排名对风险进行优先排序，并针对每个重大企业风险确定并执行适当的风险应对措施。审计委员会通常与全体董事会举行联席会议，定期开会并接收我们的内部审计、合规和法律团队关于企业风险、合规、法律和监管事项的报告。
审计委员会通常也与全体董事会举行联合会议，每季度与我们的网络安全高级总监举行会议，并接收有关我们的系统和数据安全的报告。这些网络安全报告包括有关网络安全威胁形势的信息和更新、风险评估、缓解计划、值得注意的事件、加强我们信息安全系统的项目状况、第三方（例如顾问和审计人员）和第三方工具的参与，以及我们的员工培训计划。有关我们的网络安全和信息技术计划的更多信息，请参阅“第1C项。2023年度报告之《网络安全》。
我们的NCGC专注于与我们的公司治理政策和实践以及环境、社会和治理（“ESG”）事项相关的风险，我们的薪酬委员会专注于与我们的薪酬政策和计划相关的风险，并监督与人力资本管理事项相关的风险。联委会从与联委会全体会议和执行会议的联合会议，以及管理层就具体重大风险或法律发展向联委会定期通报的情况中了解到每个委员会的风险监督活动。
追回和没收政策
我们维持追回和没收政策，该政策旨在推进公司以诚信和诚实开展业务的承诺，并符合纽约证券交易所上市标准、美国证券交易委员会规则和适用法律，并确保我们现任和前任执行官以及第16条官员和我们的薪酬委员会指定的其他员工的问责制，规定，
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除其他补救措施外，在发生“大R”会计重述或“小R”会计重述时，收回已支付或应付给涵盖人员的股权和现金奖励薪酬。请参考下文“补偿讨论与分析”下提供的关于我们追回和没收政策的讨论。
反套期保值政策
我们的合规手册适用于我们的所有员工、管理人员和董事，禁止对我们的证券进行对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，允许持有人拥有我们的证券，而无需承担所有权的全部风险和回报。
行为准则
我们的行为准则（“行为准则”）适用于我们的所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官、其他高级财务官和其他执行官。行为准则发布在我们的网站www.partech.com/investor-relations/上。对《行为准则》的任何实质性修订或授予我们的董事、首席执行官、首席财务官、其他高级财务官或其他执行官的豁免将通过在我们的网站上发布的方式进行披露。
公司治理准则
我们采纳了公司治理准则，董事会认为这些准则与我们的价值观一致，并促进了董事会、其委员会和公司的有效运作。我们的公司治理准则发布在我们的网站www.partech.com/investor-relations/上。董事会和NCGC每年对这些准则进行不少于一次的审查，并在根据新出现的做法认为适当的范围内，经董事会批准后进行相应修订。
与董事会的沟通
感兴趣的各方可以向董事会作为一个小组、独立董事作为一个小组、董事会主席（James C. Stoffel）发送书面通讯，或通过发送通讯C/o公司秘书、PAR技术 Corporation，8383 Seneca Turnpike，New Hartford，New York 13413，向任何个人董事发送书面通讯。来文收到后，将作为一个整体送达董事会主席或独立董事。如果通信是针对某一位董事个人，则通信将送达该董事。有关财务会计、内部控制、审计和相关事项的所有通信将提交给审计委员会。有兴趣的人士如果愿意，可以匿名交流。
委员会
董事会的常设委员会为审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。每个委员会根据董事会批准的书面章程运作。每个委员会章程的当前副本已发布在我们的网站www.partech.com/investor-relations/上。
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审计委员会
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成员
Cynthia A. Russo（主席）
道格拉斯·劳赫
James C. Stoffel
我们的审计委员会
完全由董事组成
谁遇到了纽交所
独立性要求
和纽约证券交易所审计
委员会额外
组成要求。
董事会已认定，Cynthia Russo是《交易法》S-K条例第407（d）（5）（ii）项中定义的“审计委员会财务专家”。
2023年会议：10
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主要职责：
我们的审计委员会协助董事会监督我们财务报表的完整性、我们遵守法律和监管要求、我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及内部审计职能的履行情况。审计委员会的主要职责包括：
•直接监督我们的独立注册会计师事务所，包括任命、报酬、评估、保留、工作产品，以及预先批准年度审计的范围和费用以及任何其他服务，包括审查、鉴证和非审计服务；
•与内部审计一起审查和讨论内部审计流程、活动范围和审计结果；
•与内部审计一起审查和讨论企业风险管理，包括风险的识别、评估和排名以及管理层的策略和缓解工作；
•与管理层和我们的独立审计师审查和讨论我们的季度和年度财务报表和收益发布；
•建议董事会将我们的季度和年度财务报表纳入我们向SEC提交的定期报告中；
•监督和监督我们对财务报告的内部控制；
•协助董事会监督我们的网络安全，以及遵守法律和监管事项；和
•监督关联交易。
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赔偿委员会
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成员
James C. Stoffel（主席）
道格拉斯·劳赫
Cynthia A. Russo
Narinder Singh
我们的薪酬委员会完全由符合纽交所独立性要求的董事组成，包括薪酬委员会成员特有的额外独立性要求。
根据《交易法》第16b-3条，薪酬委员会的所有成员都有资格成为“非雇员董事”。
2023年会议：11
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主要职责：
薪酬委员会监督和管理我们的高管薪酬计划。薪酬委员会还负责监督公司的人力资本管理战略和政策，包括多样性和包容性、工作场所环境和文化以及人才发展和保留。薪酬委员会的其他主要职责包括：
•审查和批准与我们CEO薪酬相关的目标和目的，评估CEO的绩效，确定和批准我们CEO的薪酬，包括激励薪酬；
•监督我们的补偿计划的管理，包括激励薪酬安排，并酌情就现有计划的修订或采用新的薪酬计划向董事会提出建议；
•审查和批准我们其他指定的执行官和某些其他高级管理人员的薪酬；
•审查并向董事会建议我们的非雇员董事的薪酬；
•公司员工股票购买计划的管理；以及
•管理公司的回拨和没收政策和持股准则。
薪酬委员会有权保留、监督和补偿第三方薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，以协助委员会履行职责。薪酬委员会聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）作为其薪酬顾问，协助其建议2023年高管和非雇员董事薪酬的形式和金额。除其他外，关于我们2023年的薪酬计划，薪酬委员会要求FW Cook：
•对我们的高管薪酬包括总现金薪酬（基本工资和短期激励薪酬（现金奖金））和股权薪酬（包括结构性考虑、股权成分和绩效矩阵）的竞争力进行评估，相对于我们的同行群体和更广泛的调查数据；
•审查并向我们的同行小组推荐更新；
•对我们非职工董事薪酬的竞争力进行评估；
•提供立法和法规更新，包括补偿趋势；
•审查薪酬讨论与分析及代理顾问报告并提供指导；
•就股东外联提供指导；和
•为公司人力资本战略提供指导。
在聘用FW库克之前，薪酬委员会考虑了相关信息，以确认FW库克独立于董事会和管理层。有关FW Cook为我们的2023年薪酬计划提供的服务的更多信息，请参见下文的薪酬讨论与分析——薪酬顾问的角色。
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提名和公司治理委员会
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成员
Douglas G. Rauch（主席）
Cynthia A. Russo
Narinder Singh
James C. Stoffel
我们的NCGC完全由符合纽交所独立性要求的董事组成。
2023年会议：4次
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主要职责：
提名和公司治理委员会负责监督公司的政策、活动、机会以及与公司业务背景下的可持续性和社会责任相关的其他举措。NCGC的其他主要职责包括：
•制定并定期审查我们的行为准则和公司治理准则；
•定期评估董事会的规模和组成；
•确定并向董事会推荐合格的董事候选人；
•评估董事独立性和财务素养；以及
•对联委会进行绩效评估，以确定联委会及其各委员会是否有效运作。
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我们认识到我们的贡献和参与对于支持我们经营所在社区的健康环境、经济机会和社会公平的重要性。我们的2024年环境、社会和治理（“ESG”）报告可在www.partech.com/esg/上查阅，其中描述了我们的ESG战略，包括我们的核心支柱：负责任的商业实践、人与文化、数据责任和环境管理。
我们的董事会作为一个整体，并通过NCGC和薪酬委员会，努力以可持续的方式进行治理，并与我们的管理层合作，监督我们的ESG举措和可持续的商业实践。
提名和公司治理委员会主要监督我们的ESG实践、政策和举措。我们的ESG委员会是一个内部工作小组，由来自我们的法律、合规、人力资源、IT、财务和业务团队的领导者组成，每季度举行一次会议，接收有关我们的ESG倡议以及在我们的业务运营中采用和实施这些倡议的方式、状态和成功的最新信息，并讨论和开发新的ESG倡议，以推荐给NCGC。ESG委员会每季度向NCGC报告管理层与公司ESG计划相关的举措的状态，并描述和建议顺序和新的ESG实践、政策和举措。
我们的薪酬委员会负责监督PAR的人力资本管理战略和机会，包括我们的员工敬业度、工作环境和文化，以及多样性、公平和包容性计划。我们的高级副总裁、人力资源部门会定期与薪酬委员会就这些事项举行会议，包括报告我们年度员工敬业度调查的结果，并提供有关我们的DEI计划和举措的最新信息。
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核心ESG支柱
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ESG战略
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我们ESG实践和举措的亮点
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负责任的商业行为
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我们致力于健全的治理和合规、负责任的商业实践、最高标准的道德准则，以实现商业成功并提升长期股东价值。
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治理和董事会组成
•我们的七位董事中有五位是独立的
•我们的两位董事自我认同来自代表性不足的群体。
•我们的两名董事自我认定为女性。
商业、道德和合规。
•我们为董事、管理人员和员工维护一份行为和合规手册。
•我们提供全球24/7访问权限，以匿名方式报告违反我们的行为准则、合规手册或任何法律、规则或法规的行为。
•我们维护供应商行为准则。
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人民&文化
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我们正在创造一个多样化、包容性和安全的环境，让我们的员工每天在工作中享受并茁壮成长，以支持我们的客户并发展我们的业务。
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我们的人民是我们最重要的财富。
我们在2023年获得的Energage颁发的多个Top Workplaces USA奖凸显了我们员工至上战略的影响力，其中包括
•顶级职场
•创新
•工作-生活灵活性
•领导力
美国员工群体由27%的种族多元化员工和28%的女性组成；在全球范围内，我们的员工队伍由26%的女性组成。
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核心ESG支柱
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ESG战略
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我们ESG实践和举措的亮点
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数据责任
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我们每天都赢得客户的信任，通过负责任地管理我们的安全和隐私治理和协议，确保他们宝贵的客户数据安全，以确保强大的数据保护。
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我们的产品和服务使用强大的网络协议来保护传输中的数据，例如TLS1.2、点对点隧道协议（PPTP）和互联网协议安全（IPSEC），以保护通过公共网络传输期间以及PAR服务和终端消费者之间的机密数据。我们采用AES-256位加密来加密静态数据。
我们使用各种内部组织网络安全和隐私保障、控制和程序来发现、识别、分类、评估和管理网络安全事件和风险，包括：
•端点和云威胁检测和响应系统，
•网络应用和API安全服务，
•云安全态势管理解决方案，
•企业数据丢失预防（“DLP”）和治理服务，
•云原生安全扫描仪和
•源代码分析工具。
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环境管理
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我们努力通过节能和环保的可持续商业实践，最大限度地减少我们运营足迹对环境的影响。
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我们采用环保商业做法：
•定期电子垃圾回收，
•数据中心外包减少碳足迹，
•通过重新设计我们的硬件产品和包装工艺，减少了出货量和包装材料，并
•促进位置灵活的工作环境，以减少我们的运营环境影响。
我们鼓励新的生态友好型商业做法：
• PAR星球，推出以接收员工关于如何进一步减少PAR的碳足迹、提高能源效率以及增加我们对可持续材料的使用的想法。
冲突Minerals。我们的供应商必须遵守PAR的《供应商行为准则》，除其他外，该准则要求供应商遵守美国有关冲突矿物采购的法律法规。
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向PAR技术董事会致：
审计委员会负责聘任公司独立注册会计师事务所。截至2023年12月31日止财政年度，德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任公司的独立注册会计师事务所。关于公司的财务报告流程，管理层负责建立和维护内部控制，并根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制公司的合并财务报表。审计公司合并财务报表并就公司合并财务报表是否在所有重大方面按照美国公认会计原则公允反映公司的合并财务状况、经营业绩和现金流量提供意见的责任在于德勤会计师事务所，它是公司的独立注册公共会计师事务所。审计委员会有责任监督这些活动。编制或认证公司财务报表不是审计委员会的责任。这些都是管理层的根本职责。
审计委员会在履行监督职能时，与公司管理层和德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审查并讨论了公司截至2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表。此外，审计委员会与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了在管理层出席和不出席的情况下，德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）对公司财务报告整体质量的评估。审计委员会还与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了Deloitte & Touche LLP根据上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的关于Deloitte & Touche LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Deloitte & Touche LLP讨论了其独立性。
根据审计委员会的审查和上述讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
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审计委员会
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Cynthia A. Russo（主席）
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道格拉斯·劳赫
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James C. Stoffel
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审计委员会的报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入公司向SEC提交的其他文件中，除非公司特别要求将该报告视为征集材料或通过引用具体纳入该报告。
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董事会已采纳书面的“关联交易政策与程序”（“政策”），其中规定，只有当董事会通过审计委员会行事，确定该交易不违反公司及其股东的利益时，公司才会订立关联交易。根据该政策，审核委员会审查并批准或不批准公司或其任何附属公司（i）曾经、现在或将成为参与者的所有交易、安排或关系，以及（ii）董事、董事提名人、行政人员、实益拥有公司普通股5%以上的人士或上述任何人士的任何直系亲属（“相关人士”）拥有或将拥有直接或间接利益的所有交易、安排或关系。
根据该政策，以下关联方交易被视为获得审计委员会的预先批准：（i）如果薪酬要求在公司的代理声明中报告，则支付给董事的薪酬；（ii）如果相关薪酬要求在公司的代理声明中报告，或该执行官不是另一名执行官或董事的直系亲属，则雇用一名执行官，相关补偿须在公司的代理声明中报告，且薪酬委员会批准（或建议批准）相关补偿；及（iii）与相关人士进行的任何普通课程和公平交易，其中涉及的交易金额不超过50,000美元。
2023年期间，Act III Management LLC（“Act III Management”）的唯一成员Ronald Shaich根据战略顾问协议担任公司董事会的战略顾问，该协议于2023年6月1日终止。作为2023年提供服务的对价，该公司向Act III Management支付了10万美元。该公司董事Keith Pascal是Act III Management的雇员，并担任其副总裁兼秘书。Pascal先生在Act III Management中没有所有权权益。
于2024年1月2日，公司与PAR Act III，LLC（“PAR Act III”）订立咨询协议（“咨询协议”），据此，PAR Act III将向公司提供战略咨询、并购技术尽职调查以及公司首席执行官可能不时要求的其他专业和专家服务。作为咨询服务的对价，公司于2021年4月8日修订了根据PAR法案III发行的普通股认股权证，将认股权证的终止日期延长至2028年4月8日，如果在2026年4月8日，咨询协议仍然有效。认股权证规定PAR法案III有权以调整后的每股74.96美元的行权价购买510,287股公司普通股。认股权证规定了调整，以降低行使价，并增加公司以低于紧接发行前的每日成交量加权平均价格发行某些普通股的认股权证所涵盖的股份数量。截至2024年1月2日（咨询协议生效日期），认股权证的公允市场价值为820万美元，公司董事Keith Pascal担任PAR Act III的副总裁兼秘书，持有PAR Act III的0.1%所有权权益和2.5%的时间利润权益，其中归属权益不到1%。
22
以下为我们现任行政总裁：
Savneet Singh.有关辛格先生的信息可在“提案1 –选举董事”下找到。
Bryan A. Menar.Menar先生（48岁）自2017年1月起担任首席财务官。Menar先生还担任公司的首席财务官，直到2023年3月1日Michael Steenberge晋升为首席财务官，向Menar先生汇报工作。
凯茜·A·金.King女士（61岁）自2023年2月起担任首席法务官，自2016年7月起担任公司秘书。2016年7月至2023年2月，King女士担任副总裁兼总法律顾问。
迈克尔·D·尼尔森.Nelson先生（53岁）自2021年11月起担任PAR Government Systems Corporation和Rome Research Corporation总裁。在加入PAR Government和Rome Research之前，纳尔逊花了26年时间支持国防部和国家情报界，在那里他担任的职位责任越来越大。在2001年任职Riverside Research Institute直至加入公司期间，Nelson先生自2016年10月起担任执行董事后，于2021年2月晋升为情报和防御解决方案副总裁。
23
董事、董事提名人及高级人员的持股情况
截至2024年4月10日，我们的董事、董事提名人、PAR的执行官以及PAR已发行普通股5%以上的持有人实益拥有的PAR普通股股份如下。2024年4月10日，发行在外的普通股为33,981，731股。根据SEC的规则，个人对PAR普通股的实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或决定权的普通股股份，以及个人有权在确定后60天内获得的股份，包括通过行使股票期权或归属/结算以PAR普通股股份支付的限制性股票单位。除另有说明外，下表中提供的信息基于我们的记录、提交给SEC的信息以及提供给PAR的信息。
下表列出了截至2024年4月10日，所有董事和董事提名人、薪酬汇总表中列出的每位指定执行官以及我们的董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权。除非另有说明，每个人对实益拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和决定权，但须遵守适用的社区财产法。
|
实益拥有人名称
|
| |
数量和性质
实益所有权
|
| |
班级百分比
|
|
董事及董事提名人
|
| |
|
| |
|
|
Linda M. Crawford
|
| |
1,985(1)
|
| |
*
|
|
Keith E. Pascal
|
| |
11,134(2)
|
| |
*
|
|
道格拉斯·劳赫
|
| |
14,365(2)
|
| |
*
|
|
Cynthia A. Russo
|
| |
45,325(2)
|
| |
*
|
|
Narinder Singh
|
| |
10,894(2)
|
| |
*
|
|
Savneet Singh
|
| |
见下文持股情况
|
| |
见以下百分比
|
|
James C. Stoffel
|
| |
25,065(2)
|
| |
*
|
|
指定执行干事
|
| |
|
| |
|
|
Savneet Singh
|
| |
979,838(3)
|
| |
2.8%
|
|
Bryan A. Menar
|
| |
89,171(4)
|
| |
*
|
|
凯茜·A·金
|
| |
76,508(5)
|
| |
*
|
|
迈克尔·D·尼尔森
|
| |
5,593
|
| |
*
|
|
董事和执行官作为一个群体（10人）
|
| |
1,259,878(6)
|
| |
3.6%
|
|
*
|
不到1%
|
|
(1)
|
由1,985个未归属的限制性股票单位组成，归属日期为2024年6月1日和年会日期中较早的日期。
|
|
(2)
|
包括5100个未归属的限制性股票单位，归属日期为2024年6月1日和年会日期中较早的日期。
|
|
(3)
|
包括575,000股受目前可行使的股票期权或将在60天内行使的股票期权的约束。
|
|
(4)
|
包括34,570股受目前可行使的股票期权或将在60天内行使的股票期权的约束。
|
|
(5)
|
包括29,530股受目前可行使的股票期权或将在60天内行使的股票期权的约束。
|
|
(6)
|
包括639,100股目前可行使的股票期权或将在60天内行使的股票期权，以及在2024年6月1日和年度会议日期（以较早者为准）归属的27,485股未归属的限制性股票单位。
|
24
若干实益拥有人的股权
下表提供了关于截至2024年4月10日我们已知的实益拥有超过5%的PAR普通股的每个人的实益所有权的信息。
|
实益拥有人名称及地址
|
| |
金额及性质
实益所有权
|
| |
班级百分比
|
|
T. Rowe Price投资
Management，Inc. 100 E. Pratt
Street Baltimore，MD 21202
|
| |
5,081,347(1)
|
| |
15.0%
|
|
ADW Capital Partners，L.P。
第99街1261号
贝港群岛
佛罗里达州33154
|
| |
2,700,114(2)
|
| |
7.9%
|
|
资本研究全球投资者
南希望街333号
第555th FL洛杉矶，加利福尼亚州 90071
|
| |
2,462,202(3)
|
| |
7.2%
|
|
贝莱德，公司。
纽约东52街55号，
NY 10055
|
| |
2,294,356(4)
|
| |
6.8%
|
|
领航集团
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
| |
2,108,590(5)
|
| |
6.2%
|
|
Scott Miller
c/o Royce & Associates LLC
8 Sound Shore Dr.，Suite 190
Greenwhich，CT 06830
|
| |
1,952,808(6)
|
| |
5.7%
|
|
(1)
|
T. Rowe Price Investment Management，Inc.对1,822，719股拥有唯一投票权，对5,081，347股拥有唯一决定权。这些信息是从T. Rowe Price Investment Management，Inc.于2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A中获得的。
|
|
(2)
|
ADW Capital Partners，L.P.、ADW Capital Management，LLC和Adam D. Wyden分享了2,700，114股的投票权和决定权。这些信息来自ADW Capital Partners，L.P.、ADW Capital Management，LLC和Adam D. Wyden于2024年2月14日向SEC联合提交的附表13G/A。ADW Capital Partners，L.P.是附表13G/A所涵盖股份的记录和直接实益拥有人。
|
|
(3)
|
Capital Research Global Investors对2,462，202股拥有唯一投票权和唯一决定权。这些信息来自Capital Research Global Investors于2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A。
|
|
(4)
|
贝莱德，Inc.对2,238，713股拥有唯一投票权，对2,294，356股拥有唯一决定权。这些信息来自贝莱德，Inc.于2024年1月25日向SEC提交的附表13G/A。
|
|
(5)
|
领航集团就21,119股拥有共同投票权，就46,864股拥有共同决定权，并就2,061，726股拥有唯一决定权。这些信息来自领航集团于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。
|
|
(6)
|
Scott Miller、Greenhaven Road Investment Management，LP和MVM Funds，LLC各自对1,952，808股股份拥有投票权和决定权。在这1,952，808股中，Greenhaven Road Capital Fund 1，L.P.是888,613股的直接实益拥有人，Greenhaven Road Capital Fund 2，L.P.是1,064，195股的直接实益拥有人。这些信息来自于2024年3月12日由Scott Miller、Greenhaven Road Investment Management，LP、MVM Funds，LLC、Greenhaven Road Capital Fund 1，L.P.和Greenhaven Road Capital Fund 2，L.P.共同向SEC提交的附表13G。
|
拖欠第16（a）款报告
我们的董事和执行官以及公司股份超过10%（10%）的实益拥有人必须根据《交易法》向SEC提交所有权和所有权变更报告。
仅基于对以电子方式向SEC提交的第16条文件副本的审查，以及（如适用）个别董事和执行官以及公司股份百分之十以上（10%）的实益拥有人向公司提供的信息，公司认为，在2023财年，适用于董事和执行官的所有备案要求均得到及时遵守，除了Savneet Singh于2023年5月30日有一份迟交的表格4，用于报告2023年5月15日授予的RSU。
25
2023年董事薪酬
2023年我们的非雇员董事的薪酬包括现金和股权的混合。2023年6月，向薪酬委员会提供了对非雇员董事薪酬的分析，包括对公司同行群体的董事薪酬的审查。同行公司组由用于评估高管薪酬的相同比较组组成，下文“薪酬讨论与分析–市场数据和确定NEO薪酬的考虑因素.”
基于董事薪酬报告，其中包括使用PAR的同行群体相对于市场的薪酬定位，薪酬委员会建议董事会考虑调整非雇员董事的薪酬结构，以更接近50第公司同行群体的百分位。根据薪酬委员会的建议，董事会决议增加非雇员董事的股权保留，自2023年6月1日起生效。
|
职务
|
| |
董事
Compensation
有效
2023年6月1日
|
|
现金补偿
|
| |
|
|
董事
|
| |
$40,000
|
|
主席*
|
| |
$18,000
|
|
审计委员会，主席
|
| |
$20,000
|
|
审计委员会，委员
|
| |
$10,000
|
|
薪酬委员会，主席
|
| |
$15,000
|
|
薪酬委员会，委员
|
| |
$7,500
|
|
提名和公司治理委员会，主席
|
| |
$10,000
|
|
提名与公司治理委员会，成员
|
| |
$5,000
|
|
年度股权补偿（授予日公允价值）
|
| |
$175,000
|
|
*
|
截至2023年6月1日，首席独立董事的角色被取消，取而代之的是独立董事长的角色。
|
现金保留金支付给我们的非雇员董事拖欠。我们的非雇员董事不会因出席董事会或委员会会议而获得额外费用。然而，我们确实补偿我们的非雇员董事出席董事会和委员会会议所产生的合理费用。
每位非雇员董事都获得了授予日公允价值为17.5万美元的限制性股票单位的年度奖励。每位非雇员董事2023年年度授予的股票数量基于我们普通股在授予日2023年6月1日的收盘价（34.31美元），这导致授予了5,100个时间归属限制性股票单位（“RSU”）。该等受限制股份单位于2024年6月1日或年会日期中较早者归属，但须持续服务至该日期。2023年的授予是根据2015年股权激励计划进行的。
我们的非雇员董事赚取或支付的2023年薪酬如下：
|
董事姓名
|
| |
已赚取的费用或
以现金支付
($)(1)
|
| |
股票奖励
($)(2)
|
| |
合计
($)
|
|
Linda M. Crawford
|
| |
2,935
|
| |
—
|
| |
2,935
|
|
Keith E. Pascal
|
| |
40,000
|
| |
174,981
|
| |
214,981
|
|
道格拉斯·劳赫
|
| |
67,500
|
| |
174,981
|
| |
242,481
|
|
Cynthia A. Russo
|
| |
72,500
|
| |
174,981
|
| |
247,481
|
|
Narinder Singh
|
| |
52,500
|
| |
174,981
|
| |
227,481
|
|
James C. Stoffel
|
| |
88,000
|
| |
174,981
|
| |
262,981
|
|
(1)
|
薪酬按在董事会任职的天数以及（如适用）在任何特定角色或任何特定委员会任职的天数按比例分配。
|
|
(2)
|
此栏包括根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（FASB ASC主题718）计算的与2023年向非雇员董事进行的股票奖励有关的总授予日公允价值。RSU估值所使用的方法在2023年年度报告中包含的公司合并财务报表附注11中进行了讨论。每位非雇员董事在2023年12月31日有5,100个未归属的限制性股票单位在流通，授予日公允价值列于本栏。
|
26
非职工董事持股指引
董事必须持有公司普通股的股份，其公平市值等于应付给非雇员董事的年度现金保留金金额的三倍（3x）。非雇员董事或居住在同一家庭的董事直系亲属购买的所有普通股股份、为非雇员董事或其家人的利益以信托方式持有的所有股份，以及根据2015年股权激励计划授予的所有股份均计入满足这些要求。每名非雇员董事须在以下两者中较晚者的五（5）年内取得该所有权：（a）保单生效日期（2018年6月8日）或（b）加入董事会。
27
概述
指定执行干事（“NEO”）
我们2023年的近地天体是：
|
NEO
|
| |
标题
|
|
Savneet Singh
|
| |
首席执行官兼总裁
|
|
Bryan A. Menar
|
| |
首席财务官
|
|
凯茜·A·金
|
| |
首席法务官兼公司秘书
|
|
迈克尔·D·尼尔森
|
| |
PAR政府系统公司总裁
|
|
拉朱·马尔霍特拉
|
| |
前首席产品和技术官*
|
|
*
|
自2024年2月9日起，首席产品和技术官的职位被取消，Malhotra先生与公司的雇佣关系被终止。
|
关于高管薪酬的咨询投票
在我们的2023年度股东大会上，我们向我们的股东提交了一份提案，要求进行不具约束力的咨询投票，以批准去年的代理声明中披露的对我们的NEO的补偿。该议案获得与会代表持股约80%的股东的赞成票。我们重视股东在他们的薪酬发言权投票中以及在定期的股东参与会议和电话会议过程中表达的意见，我们的薪酬委员会在评估高管薪酬决定时会考虑这一反馈。
治理亮点
我们致力于在我们的薪酬计划方面采取强有力的治理做法。我们认为，我们的做法与我们强调将高管薪酬与实现短期和长期业绩目标挂钩，同时不鼓励过度冒险的做法是一致的。以下图表突出了我们在高管薪酬方面的一些治理实践：
|
我们做什么
|
| |
我们不做的事
|
|
维持公式化的年度绩效激励
维持稳健的回拨政策
与只向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问合作
在管理层不在场的情况下为薪酬委员会分配执行会议的时间
与股东保持开放的沟通渠道
|
| |
控制权变更后无消费税总额
我们的员工，包括我们指定的执行官，不允许进行任何对冲或投机交易
水下股票期权不重新定价
不存在授予日行权价格低于公允市场价值的股票期权授予情况
没有向我们的员工，包括我们指定的执行官提供过多的额外津贴
|
此外，根据股东反馈、不断变化的市场趋势和新规定，我们对2023年的高管薪酬计划进行了以下更改：
|
•
|
相对股东总回报（TSR）被选为我们CEO长期股权激励奖励60%的绩效指标，以更好地使我们CEO的长期激励结构与股东利益保持一致；
|
|
•
|
2023年6月1日后新增股权奖励采用双触发控制权变更条款；
|
|
•
|
通过了针对执行官和某些其他官员的持股准则；和
|
|
•
|
我们的追回政策进行了修订，以符合SEC的新规则和相应的纽交所要求。
|
28
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析描述了我们2023年的高管薪酬，包括我们指定的高管的薪酬，并说明了我们高管薪酬计划的目标、要素和理念。
补偿目标
我们的高管薪酬计划旨在通过将公司和个人绩效挂钩来推动股东价值的创造。2023年高管薪酬计划旨在创造与高管通过实现短期和长期业绩目标能够为股东带来的财务回报成正比的激励措施。为实现这一目标，我们力求在我们的薪酬计划中实现并保持以下特征：
|
•
|
按绩效付费.大部分高管薪酬是可变的，来自我们基于绩效的短期现金激励（“STI”）和长期股权激励（“LTI”）计划。STI和LTI计划的结构旨在在薪酬和绩效之间建立牢固的联系。STI奖金与绩效目标的实现挂钩，这些目标与既定的财务措施和行为相关，这些措施和行为强化了我们的所有权、专注、速度和共同获胜的核心价值观。LTI奖项旨在随着时间的推移激励更好的股东价值。
|
|
•
|
竞争性薪酬。我们提供的薪酬机会与同行的薪酬水平和做法相比具有竞争力。然而，我们并不针对与同行薪酬或其他市场数据相关的任何特定百分位。相反，我们寻求在竞争激烈的全球人才市场上吸引、留住和激励表现最佳的人才，方法是让他们的利益与我们股东的利益保持一致。
|
薪酬委员会和首席执行官的作用
薪酬委员会确定并批准我们的NEO和某些其他高级官员的年度薪酬和薪酬要素。我们的CEO与薪酬委员会合作，设定绩效优先事项，确定目标薪酬范围，并评估我们其他NEO的绩效（基于市场数据和我们的薪酬顾问提供的其他见解（如下所述））。
我们的CEO不会就自己的薪酬提出建议。至少每年，薪酬委员会：审查和批准与我们CEO薪酬相关的公司目标和目标；根据这些目标和目标评估我们CEO的绩效；并根据这一评估确定和批准我们CEO的薪酬，（包括其现金和股权激励部分）。在确定我们首席执行官薪酬的激励成分时，委员会会考虑：公司业绩和相对股东回报；可比公司首席执行官类似激励奖励的价值；历史上给予公司首席执行官的奖励；以及我们的薪酬顾问的建议（下文讨论）。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问，提供有关2023年高管薪酬的信息和建议。FW库克被要求纳入一份与同行公司实践和数据相比的高管薪酬年度分析。薪酬委员会认定，FW Cook具备提供此类服务的适当独立性和必要的技能、知识、行业专业知识和经验。FW库克还拥有必要的资源，可以为高管和非雇员董事的薪酬分析、规划和战略提供全面的方法。
2022年底，FW库克进行了一项高管薪酬研究，并向薪酬委员会提供了对公司2023年高管薪酬和方案设计的分析。该分析包括我们NEO的同行群体薪酬数据，以及薪酬委员会要求的其他薪酬事项分析。
在2023年期间，薪酬委员会与FW Cook和管理层一起评估了我们的薪酬政策和做法。我们的董事会和薪酬委员会旨在构建我们的高管和非高管薪酬计划，以激励创造和维护股东价值和
29
不鼓励过度或不必要的冒险行为。薪酬风险评估中的考虑因素包括：短期和长期激励之间的平衡；在我们的激励计划下用于评估绩效和支出的指标的多样性；有上限的激励奖励支付机会；以及我们的回拨和没收政策的范围。
市场数据和外部薪酬考虑
在监督我们的CEO和其他NEO的薪酬做法时，薪酬委员会审查了特定于可比技术公司的行业和同行薪酬数据，以确认高管薪酬在适当的竞争范围内。薪酬委员会认为这一外部薪酬比较数据是对其薪酬决定的市场检查，但不是将我们高管薪酬的任何组成部分与我们的同行或其他薪酬数据相关的任何特定水平捆绑在一起。
在FW库克的投入下，薪酬委员会选择了一个由17家公司组成的同行小组来指导其2023年高管薪酬的薪酬决策。与上一年的同行组相比，选定的同行组增加了七家公司，删除了五家公司，由以下公司组成：
|
同行组
|
||||||
|
Alteryx, Inc.
|
| |
Big Commerce Holdings，Inc。
|
| |
Channeladvisor Corporation
|
|
Domo, Inc.(1)
|
| |
E2open Parent Holdings, Inc.
|
| |
Everbridge, Inc.(1)
|
|
EVO Payments，公司。(1)
|
| |
Fastly, Inc.
|
| |
Flywire Corporation(1)
|
|
Harmonic，Inc。(1)
|
| |
奥洛公司。(1)
|
| |
PagerDuty, Inc.(1)
|
|
Pros Holdings, Inc.
|
| |
SPS商贸公司。
|
| |
Sumo Logic, Inc.
|
|
Upland Software, Inc.
|
| |
Zuora, Inc.
|
| |
|
|
(1)
|
2023年同行群体的新成员。所有其他公司也在2022年的同行组中。
|
同行公司是由薪酬委员会选择的，主要依据是与公司的年收入和市值相比，保持较小和较大公司的紧密平衡。为实现这一目标，薪酬委员会将重点放在具有以下特征的同行公司上（基于2022年9月甄选时可获得的信息）：
|
•
|
软件、互联网和硬件技术行业，
|
|
•
|
收入（过去四个季度）在1亿美元到8.25亿美元之间，以及
|
|
•
|
市值（过去12个月的平均水平）在5亿至50亿美元之间。
|
薪酬委员会还考虑了FW Cook对与多种业务特征相关的可比性强度的评估，包括员工人数、运营现金流、收入增长、产品供应、终端市场、市场同行指数以及自首次公开募股以来的时间长度。此外，如果某些公司的CEO也是创始人，或者有不寻常的薪酬计划，而没有正常的年度资助节奏，则这些公司将被排除在考虑范围之外。
同行集团的组成每年进行审查，并酌情进行调整，以保持可比性并反映同行集团公司之间的任何合并、收购或重大变化。有5家处于2022年同行组的公司未入选2023年同行组：Bottomline Technologies，Inc.、QAD Inc.、Shift4 Payments, Inc.、美国软件，Inc.和Agilysis，Inc.，因为这两家公司要么被收购，要么薪酬委员会确定它们的薪酬做法与所选择的同行组公司的做法不具有可比性。
2023年近地天体补偿设计
薪酬委员会就我们的近地天体2023年基本工资以及STI和LTI奖励（包括绩效目标和财务措施）采取的行动反映了一个审议过程，旨在确保我们的薪酬计划的目标基于按绩效付费的原则。具体地说，STI和LTI计划寻求在有竞争力的薪酬范围内吸引、留住和奖励表现最佳的人。
关于2023年近地天体补偿的决定包括考虑我们每个近地天体的个人经验、专门知识、技能、责任、承诺以及当前和预期的持续贡献
30
公司的企业目标和宗旨。2023年NEO补偿决定还考虑了先前的补偿调整、先前的奖励累积、合同承诺（如果有的话）以及我们2023年NEO补偿相对于市场数据的竞争力。
基本工资。薪酬委员会选择不提高辛格先生2023年的基本工资，并批准为其他近地天体增加4%的基本工资。批准了工资水平和任何相应的增长，以便为保留目的将工资保持在具有竞争力的水平，并公平地与近地天体履行其职责和责任的能力相匹配。在做出这些决定时，薪酬委员会考虑了（i）相对于同行群体数据的薪酬金额，（ii）其对NEO的表现、经验和责任广度的主观评估，以及（iii）FW Cook的建议。对于2023年，我们的薪酬委员会设定的基本工资如下：
|
NEO
|
| |
2022
基本工资
|
| |
2023
基本工资(1)
|
| |
百分比
改变
|
|
Savneet Singh
|
| |
$620,000
|
| |
$620,000
|
| |
—
|
|
Bryan A. Menar
|
| |
$400,000
|
| |
$416,000
|
| |
4.0%
|
|
凯茜·A·金
|
| |
$400,000
|
| |
$416,000
|
| |
4.0%
|
|
拉朱·马尔霍特拉
|
| |
$400,000
|
| |
$416,000
|
| |
4.0%
|
|
迈克尔·D·尼尔森
|
| |
$325,000
|
| |
$338,000
|
| |
4.0%
|
|
(1)
|
基本工资增长自2023年2月25日起生效，但Nelson先生的基本工资增长自2023年3月4日起生效。
|
短期激励薪酬。薪酬委员会每年为每个NEO设定STI目标机会。包括增加Menar先生的STI目标在内的STI目标百分比获得批准，其目标是为了保留目的将短期薪酬保持在具有竞争力的水平，并使薪酬与NEO履行其职责和责任的能力相匹配。在做出这些决定时，薪酬委员会考虑了（i）相对于同行群体数据的短期薪酬总额，（ii）其对NEO的表现、经验和责任广度的主观评估，以及（iii）FW Cook的建议。就2023年而言，我们的近地天体有资格获得其年度STI奖金，按上述基本工资的百分比计算，具体如下：
|
NEO
|
| |
2022
STI目标为
百分比
基本工资
|
| |
2023
STI目标为
百分比
基本工资
|
| |
百分比
改变
|
|
Savneet Singh
|
| |
100%
|
| |
100%
|
| |
—
|
|
Bryan A. Menar
|
| |
50%
|
| |
65%
|
| |
30%
|
|
凯茜·A·金
|
| |
50%
|
| |
50%
|
| |
—
|
|
拉朱·马尔霍特拉
|
| |
87.5%
|
| |
87.5%
|
| |
—
|
|
迈克尔·D·尼尔森
|
| |
40%
|
| |
40%
|
| |
—
|
31
薪酬委员会选择了与公司的企业目标和目标相一致的2023年管理层绩效衡量标准，重点关注薪酬委员会认为对股东回报最有影响力的驱动因素。对于2023年，以下内容是衡量管理层绩效的基础：
|
财务措施
|
| |
理由
|
|
年度经常性收入（ARR）(1)
|
| |
一个关键的绩效指标，能够衡量公司的财务进展。
|
|
|
| |
|
|
非GAAP调整后EBITDA（R/R分部）(2)
|
| |
用于衡量公司餐厅/零售分部的核心业务经营业绩和盈利能力。
|
|
|
| |
|
|
Non-GAAP调整后EBITDA（公司合计）(3)
|
| |
用于衡量核心业务经营成果和总公司盈利能力。
|
|
|
| |
|
|
政府部门税前净收入
|
| |
用于衡量PAR Government的运营盈利能力。
|
|
(1)
|
ARR是来自我们订阅服务的年化经常性收入，其中包括我们的软件即服务（“SaaS”）解决方案的订阅费、相关支持以及支付处理服务的基于交易的费用。我们通过将截至每个月最后一天的所有活跃网站在相应报告期间的每月经常性收入进行年化计算ARR，并进行调整以排除可能不代表管理层业绩的ARR。
|
|
(2)
|
非美国通用会计准则调整后EBITDA（R/R分部）是公司餐厅/零售部门扣除所得税、利息费用以及折旧和摊销前的净亏损，经调整后不包括某些非现金和非经常性费用，例如基于股票的薪酬、收购费用、某些未决诉讼费用以及可能无法反映管理层业绩的特殊业务项目。
|
|
(3)
|
Non-GAAP Adjusted EBITDA（Total Company）是扣除所得税、利息费用以及折旧和摊销前的净亏损，经调整以排除某些非现金和非经常性费用，例如基于股票的薪酬、收购费用、某些未决诉讼费用和其他可能不代表管理层业绩的特殊业务项目。
|
以下是2023年财务措施对我们每个NEO各自的STI奖项的分配。薪酬委员会寻求以反映每个NEO在我们的业务中发挥的作用及其责任领域的方式为每个NEO的STI奖励分配财务措施。
|
|
| |
企业
|
| |
政府
段
|
||||||
|
|
| |
ARR
|
| |
非公认会计原则
经调整EBITDA
（公司合计）
|
| |
非公认会计原则
经调整EBITDA
（R/R段）
|
| |
净收入
税前
|
|
Savneet Singh
|
| |
50%
|
| |
50%
|
| |
—
|
| |
—
|
|
Bryan A. Menar
|
| |
50%
|
| |
—
|
| |
50%
|
| |
—
|
|
凯茜·A·金
|
| |
50%
|
| |
—
|
| |
50%
|
| |
—
|
|
拉朱·马尔霍特拉
|
| |
50%
|
| |
—
|
| |
50%
|
| |
—
|
|
迈克尔·D·尼尔森
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
100%
|
2023年初，薪酬委员会审查了公司的年度运营计划，选择了财务措施并设定了STI业绩目标。在2023年底之后，薪酬委员会根据既定的STI绩效目标确定了管理层的绩效水平。
下表列出了NEO 2023年STI奖励的绩效目标、选定财务措施的实际结果和支付百分比（作为NEO基薪的百分比）。未能达到阈值绩效水平将导致没有STI奖励支出，并且不会为超过最高绩效水平的绩效支付额外费用。对于介于阈值和目标绩效水平之间或介于目标和最高绩效水平之间的绩效，支付百分比以直线法在各个级别之间进行插值。
32
辛格先生2023年的业绩目标和绩效水平如下：
|
|
| |
门槛
（目标的90%）
|
| |
目标
（100%目标）
|
| |
最大值
（目标的120%）
|
| |
2023年实际(1)
|
|
ARR
|
| |
1.229亿美元
|
| |
1.365亿美元
|
| |
1.638亿美元
|
| |
1.361亿美元
|
|
支出占STI目标的百分比
|
| |
50%
|
| |
100%
|
| |
200%
|
| |
98.7%
|
|
(1)
|
2023年的ARR不包括与2023年第四季度收购相关的80万美元。
|
|
|
| |
门槛
（目标的90%）
|
| |
目标
（100%目标）
|
| |
最大值
（占目标的133.3%）
|
| |
2023年实际
|
|
非公认会计原则调整后EBITDA
（公司合计）
|
| |
（29.0）百万美元
|
| |
（26.4）百万美元
|
| |
（17.6）百万美元
|
| |
（28.6）百万美元
|
|
支出占STI目标的百分比
|
| |
50%
|
| |
100%
|
| |
200%
|
| |
50.7%
|
|
|
| |
支付百分比
|
| |
相对权重
|
| |
加权支付
|
|
ARR
|
| |
98.70%
|
| |
50.00%
|
| |
49.35%
|
|
非公认会计原则调整后EBITDA
（公司合计）
|
| |
50.70%
|
| |
50.00%
|
| |
25.35%
|
|
合并支出占STI目标的百分比
|
| |
|
| |
|
| |
74.70%
|
Menar先生、King女士和Malhotra先生2023年的业绩目标和实现水平是：
|
|
| |
门槛
（目标的90%）
|
| |
目标
（100%目标）
|
| |
最大值
（目标的120%）
|
| |
2023年实际(1)
|
|
ARR
|
| |
1.229亿美元
|
| |
1.365亿美元
|
| |
1.638亿美元
|
| |
1.361亿美元
|
|
支出占STI目标的百分比
|
| |
50%
|
| |
100%
|
| |
200%
|
| |
98.7%
|
|
(1)
|
2023年的ARR不包括与2023年第四季度收购相关的80万美元。
|
|
|
| |
门槛
（目标的90%）
|
| |
目标
（100%目标）
|
| |
最大值
（占目标的133.3%）
|
| |
2023年实际
|
|
非公认会计原则调整后EBITDA
（R/R段）
|
| |
（38.2）百万美元
|
| |
（34.7）百万美元
|
| |
（23.1）百万美元
|
| |
（37.3）百万美元
|
|
支出占STI目标的百分比
|
| |
50%
|
| |
100%
|
| |
200%
|
| |
62.5%
|
|
|
| |
支付百分比
|
| |
相对权重
|
| |
加权支付
|
|
ARR
|
| |
98.70%
|
| |
50.00%
|
| |
49.35%
|
|
非公认会计原则调整后EBITDA
（R/R段）
|
| |
62.50%
|
| |
50.00%
|
| |
31.25%
|
|
合并支出占STI目标的百分比
|
| |
|
| |
|
| |
80.60%
|
Nelson先生2023年的业绩目标和绩效水平为：
|
|
| |
门槛
（目标的90%）
|
| |
目标
（100%目标）
|
| |
最大值
（占目标的133.3%）
|
| |
2023年实际
|
|
政府部门税前净收入
|
| |
750万美元
|
| |
830万美元
|
| |
1110万美元
|
| |
870万美元
|
|
支出占STI目标的百分比
|
| |
50%
|
| |
100%
|
| |
200%
|
| |
117.9%
|
就2023年而言，向我们的NEO支付STI奖励是通过将其各自的年度STI目标金额乘以上所示的支付百分比来确定的。2023年，我们的NEO获得了以下STI支出：
|
NEO
|
| |
基本工资
|
| |
STI目标百分比
基本工资
|
| |
STI目标
金额
|
| |
支付作为
STI百分比
目标金额
|
| |
STI支付
|
|
Savneet Singh
|
| |
$620,000
|
| |
100.0%
|
| |
$620,000
|
| |
74.7%
|
| |
$463,140
|
|
Bryan A. Menar
|
| |
$416,000
|
| |
65.0%
|
| |
$270,400
|
| |
80.6%
|
| |
$217,942
|
|
凯茜·金
|
| |
$416,000
|
| |
50.0%
|
| |
$208,000
|
| |
80.6%
|
| |
$167,648
|
|
拉朱·马尔霍特拉
|
| |
$416,000
|
| |
87.5%
|
| |
$364,000
|
| |
80.6%
|
| |
$293,384
|
|
迈克尔·D·尼尔森
|
| |
$338,000
|
| |
40.0%
|
| |
$135,200
|
| |
117.9%
|
| |
$159,401
|
33
上述表格中列出的业绩目标包括薪酬委员会于2023年6月批准的调整，原因是与MENU Technologies A.G.的运营相关的公司战略发生了意外变化，理由是战略的变化带来了潜在的宝贵的长期市场机会，并认识到选定的2023年财务措施的目标是使公司的公司目标和目标与股东回报最具影响力的驱动因素保持一致，薪酬委员会将ARR目标降低了200万美元，将ARR目标设定为比2022年实现的ARR高出19%以上的水平，并将非美国通用会计准则调整后EBITDA（R/R部门）目标降低280万美元，指出战略变化引发了意想不到的非经常性成本。管理层实现调整后目标的能力需要付出非凡的努力，2023年的实际结果未能达到这些目标。
这些调整并未导致支付STI赔偿金，否则，如果不对目标进行调整，就不会支付任何款项。如果没有进行调整，未经修改的STI奖励支出将是Singh、Menar和Malhotra先生以及King女士的目标的45.7%，而实际支出为Singh先生的74.7%，Menar和Malhotra先生以及King女士的目标的80.6%。这些调整并未影响纳尔逊先生的STI奖励支出。
首席产品和技术官绩效激励
2023年，Malhotra先生有资格获得1000000美元的补充现金绩效奖金，但须达到薪酬委员会为截至2023年12月31日的绩效期间制定的绩效目标。此次业绩目标为ARR超过预测金额的15%，即1.57亿美元的ARR。2023年的ARR为1.361亿美元，因此没有向Malhotra先生付款。
长期激励薪酬
我们可以根据2015年股权激励计划授予股权奖励，包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位。我们的普通股受LTI奖励的股份数量基于LTI目标金额和我们的普通股在授予日的收盘价。根据我们的股权授予政策条款，我们的年度LTI奖励的授予日期是我们披露上一财年年度财务业绩后的第三个完整的纽约证券交易所交易日。任何基于业绩的奖励的归属须经薪酬委员会证明，相关业绩期间与财务措施相关的适用业绩目标已实现。
2023年，我们的近地天体获得了以下LTI奖项：
|
NEO
|
| |
时间归属RSU(1)
|
| |
业绩归属RSU(2)
|
|
Savneet Singh
|
| |
72,585
|
| |
108,877
|
|
Bryan A. Menar
|
| |
16,750
|
| |
—
|
|
凯茜·金
|
| |
16,750
|
| |
—
|
|
拉朱·马尔霍特拉
|
| |
41,876
|
| |
—
|
|
迈克尔·D·尼尔森
|
| |
2,372
|
| |
—
|
|
(1)
|
时间归属RSU在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日按比例以三分之一的增量归属，但须通过适用的归属日期继续受雇。
|
|
(2)
|
业绩归属RSU在三年期间按比例归属，有三个测量期。三个测量期均从2023年1月1日开始，2023年12月31日、2024年和2025年各有一个测量期结束。
|
首席执行官LTI奖
为了使我们CEO的薪酬与我们股东的利益和PAR的业务战略紧密结合，CEO 2023年LTI奖励的60%是绩效归属RSU（PRSUs）。PRSU在三年期间按比例归属，有三个同等加权的衡量期间。每个测量期从2023年1月1日开始。如下所示，第一个计量期于2023年12月31日（即一年）结束，第二个计量期于2024年12月31日（即两年）结束，第三个计量期于2025年12月31日（即三年）结束。PRSU是根据与罗素2000指数公司的信息技术部门相比的相对TSR赚取的。
34
薪酬委员会选择了三个衡量时期，要求在整个整体业绩期间持续实现TSR成功，以获得完整的PRSU奖励。
|
履约期
|
| |
计量周期
|
|
2023年1月1日– 2023年12月31日
|
| |
2023年1月1日– 2023年12月31日
|
|
2024年1月1日– 2024年12月31日
|
| |
2023年1月1日– 2024年12月31日
|
|
2025年1月1日– 2025年12月31日
|
| |
2023年1月1日– 2025年12月31日
|
公司普通股和股东总回报比较组中各公司的平均股价将为截至2023年1月1日的20个交易日的平均收盘价（期初平均股价）和适用的计量期间截至12月31日的20个交易日的平均收盘价（期末平均股价）。如果在计量期内同行集团中的一家公司支付了股息，则该公司的累计股东总回报计算假设在除息日将此类股息再投资于发行公司普通股的额外股份。
下表说明了相对TSR成就，与所获股份百分比之间的关系。阈值和目标之间的结果，以及目标和最大性能之间的结果，将被插值。
|
|
| |
门槛
|
| |
目标
|
| |
最大值
|
|
相对TSR排名对比罗素2000指数精选对比公司（IT板块子集）
|
| |
25第
|
| |
50第
|
| |
75第
|
|
所获股份百分比
|
| |
50%
|
| |
100%
|
| |
200%
|
2023年5月15日，Singh先生获得了108,877个目标PRSU，授予日公允价值为3,565，722美元，这是基于授予日收盘价32.75美元。根据要求在基于计划的授予表和薪酬汇总表中披露的授予日公允价值为6,178，770美元，这主要是由于TSR计量起点与授予日之间的差距以及这如何影响该授予额的蒙特卡洛会计估值。
薪酬委员会确定，第一个计量期的业绩结果是相对TSR处于第90个百分位，产生了72,584股的派息。下表显示了经薪酬委员会批准的首席执行官的赠款以及第一个执行期的结果。
|
授予的目标PRSU总数
|
| |
108,877
|
|
第一个业绩期目标股份
|
| |
36,292
|
|
相对TSR排名
|
| |
90第
|
|
实际获得的股份百分比
|
| |
200%
|
|
2023年赚取的PRSUs
|
| |
72,584
|
Singh先生于2020年3月17日获得了170,000份PRSU。这些PRSU有资格在他继续担任公司首席执行官和实现薪酬委员会确定的绩效目标的情况下，以每人三分之一的等额分期付款方式归属。对于2023年1月1日开始至2023年12月31日结束的“第三个履约期”，在薪酬委员会证明第三个履约期的业绩目标已经实现后，最后三分之一的PRSU归属于2024年第一季度。
第三个业绩期的财务指标为年度经常性收入（“ARR”）和年度经常性收入毛利率（“ARR毛利率”）。第三个业绩期的ARR增长计算如下：ARR毛利率是指公司来自SaaS的收入、其软件产品的相关收入以及经常性支付处理服务收入的毛利率，扣除费用后，不包括已获得和内部开发技术的摊销。
第三个业绩期的业绩目标如下：
|
|
| |
业绩目标(1)
（2023年1月1日– 2023年12月31日）
|
| |
成就水平(2)
（2023年1月1日– 2023年12月31日）
|
|
ARR（50%）
|
| |
1.365亿美元
|
| |
1.361亿美元
|
|
ARR毛利率（50%）
|
| |
70%
|
| |
69.6%
|
|
(1)
|
此次ARR目标是根据公司2023年度经营计划制定的。
|
|
(2)
|
2023年的ARR不包括与2023年第四季度收购相关的80万美元。
|
35
Singh先生在第三个业绩期内实现的ARR为99.7%。Singh先生在第三个业绩期实现的ARR毛利率为99.4%。这些业绩目标的实现水平导致99.1%的PRSU有资格在第三个业绩期归属。
|
|
| |
门槛
|
| |
目标
|
| |
最大值
|
| |
水平
成就
|
|
绩效水平占目标的百分比（%）
|
| |
80%
|
| |
100%
|
| |
120%
|
| |
99.6%
|
|
支出占目标PRSU的百分比（%）
|
| |
60%
|
| |
100%
|
| |
130%
|
| |
99.1%
|
|
已归属PRSU数量
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他NEO财政年度2021（FY 2021）LTI奖
2021年3月18日，Menar先生被授予1,944个限制性股票单位，其中972个是受时间归属限制的RSU；972个是有资格在2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日各以三分之一的增量归属的PRSU，或目标为每年324个PRSU，但须满足与适用的业绩期间财务措施相关的业绩目标的实现情况，其中第三个也是最后一个于2023年12月31日结束。第三个业绩期的业绩衡量指标是相对于罗素2000指数公司信息技术板块的股东总回报率，业绩和派息时间表如下：
|
|
| |
门槛
|
| |
目标
|
| |
最大值
|
| |
水平
成就
|
|
相对于精选对比公司的总股东回报率（百分位）
|
| |
25第
|
| |
50第
|
| |
75第或以上
|
| |
40.6第
|
|
支出占目标PRSU的百分比
|
| |
50%
|
| |
100%
|
| |
160%
|
| |
81.1%
|
|
已归属PRSU数量
|
| |
162
|
| |
324
|
| |
518
|
| |
263
|
第三个业绩期相对于精选对比公司的股东总回报实现水平为40.6第百分位，导致归属81.1%，即263，目标PRSU覆盖梅纳尔先生的第三个业绩期。
2021年8月12日，Malhotra先生获得了1,578份PRSU。PRSUs根据与第一个执行期挂钩的绩效目标的实现水平，按比例以等额三分之一的增量归属。此后，PRSUs的余额在初始归属日期的一周年和两周年归属于实现第一个业绩期业绩目标的水平。业绩期的业绩目标和绩效水平为：
|
|
| |
门槛
|
| |
目标/最大值
|
| |
水平
成就
|
|
2021财年Punchh LARR(1)
|
| |
4100万美元（占目标的82.0%）
|
| |
5000万美元
|
| |
4669万美元（目标的93.4%）
|
|
2021财年Punchh CARR(1)
|
| |
6600万美元（目标的85.7%）
|
| |
7700万美元
|
| |
6600万美元（目标的85.7%）
|
|
(1)
|
Punchh LARR和Punchh CARR的加权分配比例分别为75%和25%，“Punchh LARR”是来自SaaS的年化收入，以及Punchh软件产品的相关收入。Punchh LARR的计算方法是将截至每个月最后一天的所有活跃站点在相应报告期间的每月经常性收入进行年化。“Punchh CARR”是Punchh软件产品的SaaS和相关收入的年化收入，其中包括尚未激活的已签署/已预订的站点。Punchh CARR的计算方法是将截至每月最后一天尚未激活的所有活跃站点和已签署/预订站点在相应报告期内的每月经常性收入进行年化计算。
|
对于介于阈值和目标绩效水平之间的绩效，按直线法在各级别之间插值支付百分比。
|
|
| |
门槛
（目标的82%）
|
| |
目标
（100%目标）
|
| |
2023年实际
（目标93.4%）
|
|
2021财年Punchh LARR
|
| |
4100万美元
|
| |
5000万美元
|
| |
4669万美元
|
|
支出占目标的百分比
|
| |
70%
|
| |
100%
|
| |
87%
|
|
|
| |
门槛
（目标的85.7%）
|
| |
目标
（100%目标）
|
| |
2023年实际
（目标的85.7%）
|
|
2021财年Punchh CARR
|
| |
6600万美元
|
| |
7700万美元
|
| |
6600万美元
|
|
支出占目标的百分比
|
| |
70%
|
| |
100%
|
| |
70%
|
36
|
|
| |
支付百分比
|
| |
相对权重
|
| |
加权支付
|
|
2021财年Punchh LARR
|
| |
87%
|
| |
75%
|
| |
65%
|
|
2021财年Punchh CARR
|
| |
70%
|
| |
25%
|
| |
18%
|
|
合并加权支付占目标的百分比
|
| |
|
| |
|
| |
83%
|
如上所示，Malhotra先生实现了2021财年Punchh LARR目标的93.4%和2021财年Punchh CARR目标的85.7%的绩效，从而使综合加权支出达到了83%的绩效水平。因此，第一批于2022年3月1日归属83%；第二批于2023年3月1日归属83%；最后一批于2024年3月1日归属83%，在每种情况下，取决于Malhotra先生在该归属日期是否继续受雇。马尔霍特拉先生的职位被取消，自2024年2月9日起生效。然而，考虑到Malhotra先生同意解除对公司有利的索赔，在归属日期之前继续受雇的要求在最后一批中被暂停。
PAR政府留用奖金
2023年，Nelson先生参加了PAR Government使用的员工保留计划，作为招聘和保留其某些员工及其子公司员工的工具（“PGSC保留奖金”）。PGSC保留奖金一般适用于《服务合同法》未涵盖的PAR Government及其子公司的所有员工。PGSC保留奖金是雇员在一个财政年度支付的合格现金补偿总额的百分比。PGSC保留奖金由PAR政府的高级管理层每年设立，如果雇员在紧接下一年（一般在3月初）的支付日期之前（包括在内）仍然受雇，则应支付。该付款将减去雇主为雇员对公司退休计划的利润分享部分的供款金额（如有）。
追回和没收政策
我们的追回和没收政策规定，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求对其财务报表编制会计重述，则将补偿支付给公司高管的错误授予的现金和股权激励薪酬，包括指定的高管、第16节高管和董事会指定的任何其他高管（“涵盖高管”）。该政策旨在遵守《交易法》第10D-1条和纽约证券交易所303A.14条，并应予以一致的解释和管理。此外，该政策还扩展到受保官员和董事会确定的其他雇员（“受保人员”）的伤害性行为，并规定在薪酬委员会确定受保人员从事伤害性行为（包括严重或故意不当行为、贪污、盗窃、欺诈或违反受托责任）的情况下，可追回额外形式的补偿。
持股指引
为加强我们的高管利益与股东利益的一致性，公司制定了股票所有权准则，规定高管（包括我们的NEO）和薪酬委员会确定的其他高管（“涵盖高管”）拥有价值为其年基本工资倍数的公司股票数量。涵盖的干事必须在受准则约束的五年内达到下表所列的法定所有权水平。
|
水平
|
| |
准则
|
|
首席执行官
|
| |
6X基薪
|
|
其他受保人员
|
| |
1倍基薪
|
薪酬委员会每年评估涵盖人员的股票所有权。截至最后一次计量日期，除Nelson先生仍在最初的五年宽限期内外，每位受保官员均已达到必要的所有权要求。除非受保高级人员满足股票所有权准则，否则受保高级人员必须保留至少50%在公司授予的任何激励股权奖励归属时获得的股票净份额，扣除支付适用税款所需的股票数量。
2023年生效的就业安排
我们与辛格先生和纳尔逊先生签署了雇佣协议，其中规定了他们的雇佣条款。与马尔霍特拉先生的就业协议也在2023年生效，但他的工作是
37
于2024年2月终止，如下所述。这些雇佣协议包括：初始基本工资；短期激励薪酬的资格；长期激励薪酬的资格；遣散费（在终止时的潜在付款下文）；以及，某些限制性盟约。Menar先生和King女士的赔偿由赔偿委员会决定。
Savneet Singh.2023年5月9日，Singh先生与公司订立了经修订和重述的聘书（“聘书”），据此，Singh先生继续担任公司首席执行官兼总裁。2023年5月15日，根据雇佣信函的条款，Singh先生获得了72,585个RSU和108,877个PRSU，但前提是他在归属日期（包括归属日期）继续受雇。RSU每年在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日等额分期归属。PRSU将每年以等额分期方式归属，但以业绩目标的实现情况为限，包括实现的百分比，适用于截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的每个12个月的业绩期间，并在实现的范围内与已完成的业绩期挂钩，在委员会应有证明业绩的财政季度的最后一个月的第一天。
根据雇佣信函的条款，以及管辖于2022年3月4日授予的20,000个受限制股份单位和于2023年5月15日授予的72,585个受限制股份单位的奖励协议，在公司控制权发生变更和/或Singh先生被公司无故终止雇佣或他因正当理由辞职的情况下，Singh先生基于时间的股权奖励的归属条款可能会缩短。此外，雇佣信函还规定了一份公司支付的长期残疾（“LTD”）保单，金额为其基本工资的60%，该付款通过根据公司LTD计划向Singh先生支付的款项减少，以及一份公司支付的金额为5,000，000美元的人寿保险保单。在2024年3月的《雇佣信函》修正案中，寿险保单的保费支付被终止。
拉朱·马尔霍特拉.自2021年10月4日起，Malhotra先生与公司订立雇佣协议，据此，Malhotra先生担任公司首席产品和技术官。Malhotra先生的雇佣协议规定，年基薪为400,000美元（可经薪酬委员会调整），并提供最高为1,000，000美元的补充现金奖金机会，前提是在薪酬委员会将设立的截至2023年12月31日的财政年度结束前实现ARR绩效目标。如上文所述，未达到补充现金奖金的绩效目标，未进行支付。自2024年2月9日起，Malhotra先生与公司的雇佣关系终止，并于2024年2月26日，Malhotra先生交付了有利于公司的索赔解除。考虑到他的获释，Malhotra先生收到了公司于2024年3月1日向SEC提交的8-K/A表格中规定的某些离职偿金和福利。
迈克尔·D·尼尔森.2021年10月28日，Nelson先生与PAR Government签订了一份就业协议，据此，Nelson先生担任PAR Government总裁。Nelson先生的雇佣协议规定了每年325,000美元的基本工资，可由薪酬委员会进行调整；以及参与公司不时生效的奖励薪酬计划。Nelson先生根据薪酬委员会规定的条款参与我们的STI和LTI计划。
福利
除了他们的雇佣协议中提供的任何福利外，我们的NEO有资格参加与公司所有其他员工相同的福利计划计划，包括：医疗保险；牙科保险；视力保险；团体人寿保险；自愿福利；短期残疾保险；长期残疾保险；部分报销健康俱乐部/健身房会员费；公司的401（k）退休计划（“退休计划”）；以及我们的员工股票购买计划。
我们的退休计划允许符合资格要求的美国雇员缴纳税前（401（k））或税后（Roth 401（k））收入，最高可达适用的年度IRS限额。除PAR Government的某些被排除在外的雇员外，公司匹配每位参与的合格雇员对退休计划的年度供款的50%，最高可达该雇员在该财政年度的补偿的6%。公司匹配供款受制于三年归属期。退休计划还包含递延利润分享部分。对退休计划的利润分享部分的供款由董事会酌情决定。2023年未对该计划进行利润分享贡献。
38
递延补偿
我们为精选的高薪酬员工群体发起不合格的递延薪酬计划。参与者可自愿将其工资和/或现金奖金推迟到该计划。根据不合格递延补偿计划贡献或递延的所有金额可名义上投资于一个或多个指定投资方案。递延薪酬计划下的金额分配可以一次总付的方式进行，也可以根据雇员选择的特定事件每年分期进行。我们的近地天体在2023年都没有为该计划做出任何贡献。董事会拥有向该计划提供雇主供款的唯一酌处权，尽管它在2023年没有提供任何此类雇主供款。
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书的薪酬讨论和分析部分。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书以及PAR技术公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。
|
|
| |
赔偿委员会
|
|
|
| |
James C. Stoffel（主席）
|
|
|
| |
道格拉斯·劳赫
|
|
|
| |
Cynthia A. Russo
|
|
|
| |
Narinder Singh
|
薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入公司向SEC提交的其他文件中，除非公司特别要求将该报告视为征集材料或通过引用具体纳入该报告。
39
补偿表
补偿汇总表
下表提供了关于我们的首席执行官、首席财务官以及截至2023年12月31日担任执行官的后三位薪酬最高的执行官（我们的NEO）在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度获得的薪酬的某些汇总信息。
|
姓名和主要职务
|
| |
年份(1)
|
| |
工资
($)(2)
|
| |
奖金
($)(3)
|
| |
股票
奖项
($)(4)
|
| |
期权
奖项
($)
|
| |
非股权
激励计划
Compensation
($)(5)
|
| |
不合格
延期
Compensation
收益
($)
|
| |
所有其他
Compensation
($)(6)
|
| |
合计
($)
|
|
Savneet Singh，
首席执行官兼总裁
|
| |
2023
|
| |
620,000
|
| |
—
|
| |
8,555,929
|
| |
—
|
| |
463,140
|
| |
—
|
| |
18,559
|
| |
9,657,628
|
| |
2022
|
| |
611,346
|
| |
—
|
| |
766,800
|
| |
—
|
| |
750,200
|
| |
—
|
| |
26,753
|
| |
2,155,099
|
||
| |
2021
|
| |
569,231
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
548,852
|
| |
—
|
| |
6,371
|
| |
1,124,454
|
||
|
Bryan A. Menar，
首席财务官、副总裁
|
| |
2023
|
| |
412,923
|
| |
—
|
| |
599,985
|
| |
—
|
| |
217,942
|
| |
—
|
| |
10,710
|
| |
1,241,560
|
| |
2022
|
| |
379,713
|
| |
—
|
| |
468,515
|
| |
—
|
| |
242,000
|
| |
—
|
| |
10,231
|
| |
1,100,459
|
||
| |
2021
|
| |
292,211
|
| |
—
|
| |
366,433
|
| |
—
|
| |
143,603
|
| |
—
|
| |
9,212
|
| |
811,459
|
||
|
凯茜·A·金
首席法务官兼公司秘书
|
| |
2023
|
| |
412,923
|
| |
—
|
| |
599,985
|
| |
—
|
| |
167,648
|
| |
—
|
| |
13,464
|
| |
1,194,020
|
| |
2022
|
| |
377,615
|
| |
—
|
| |
518,510
|
| |
—
|
| |
242,000
|
| |
—
|
| |
11,692
|
| |
1,149,817
|
||
|
拉朱·马尔霍特拉，
首席产品和技术官
|
| |
2023
|
| |
412,923
|
| |
—
|
| |
1,499,998
|
| |
—
|
| |
293,384
|
| |
—
|
| |
7,546
|
| |
2,213,851
|
| |
2022
|
| |
400,000
|
| |
250,000
|
| |
1,499,976
|
| |
—
|
| |
423,500
|
| |
—
|
| |
9,960
|
| |
2,583,436
|
||
| |
2021
|
| |
248,347
|
| |
—
|
| |
99,966
|
| |
—
|
| |
245,231
|
| |
—
|
| |
764
|
| |
594,308
|
||
|
迈克尔·D·尼尔森，
总统，PAR政府
|
| |
2023
|
| |
335,500
|
| |
14,292
|
| |
84,965
|
| |
—
|
| |
159,401
|
| |
—
|
| |
11,142
|
| |
605,300
|
| |
2022
|
| |
325,000
|
| |
13,910
|
| |
64,986
|
| |
—
|
| |
143,130
|
| |
—
|
| |
10,446
|
| |
557,472
|
||
| |
2021
|
| |
25,000
|
| |
136,140
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
96
|
| |
160,096
|
|
1.
|
根据适用的SEC规则，我们排除了金女士2021年的赔偿，因为她在2022年之前不是NEO。
|
|
2.
|
显示的2023年金额是我们的近地天体赚取的基本工资，如“薪酬讨论和分析– 2023年近地天体补偿设计.”Menar先生、King女士、Malhotra先生和Nelson先生的薪酬调整自2023年2月25日起生效。
|
|
3.
|
尼尔森先生在2023年显示的金额代表了14,292美元的PAR政府保留奖金。
|
|
4.
|
所示金额（如适用）代表时间和业绩归属的RSU，与根据FASB ASC主题718使用2023年3月3日我们普通股的收盘价计算的每个奖励的授予日公允价值一致。RSU估值所使用的方法在2023年年度报告中包含的公司合并财务报表附注11中进行了讨论。
|
关于Singh先生，2023年显示的金额反映了2023年5月15日授予的72,585个时间归属RSU和108,877个业绩归属RSU的授予日公允价值，分别在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日以三分之一的增量按比例归属，时间归属RSU取决于他是否继续受雇于适用的归属日期，业绩归属RSU取决于他是否继续受雇于适用的归属日期和实现适用的业绩期间的业绩目标；
关于Menar先生，2023年显示的金额反映了2023年3月3日授予的16,750个时间归属RSU的授予日公允价值，这些RSU在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日以三分之一的增量按比例归属，前提是他在适用的归属日期继续受雇；
关于King女士，2023年显示的金额反映了2023年3月3日授予的16,750个时间归属RSU的授予日公允价值，这些RSU在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日以三分之一的增量按比例归属，前提是她在适用的归属日期继续受雇；
关于Malhotra先生，2023年显示的金额反映了2023年3月3日授予的41,876个时间归属RSU的授予日公允价值，这些RSU在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日以三分之一的增量按比例归属，前提是他在适用的归属日期继续受雇；
关于Nelson先生，2023年显示的金额反映了2023年3月3日授予的2,372个时间归属RSU的授予日公允价值，这些RSU在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日以三分之一的增量按比例归属，但前提是他在适用的归属日期继续受雇。
|
5.
|
显示的2023年金额代表我们的NEO在2023年获得的STI奖金。见“薪酬讨论与分析– 2023年近地天体补偿设计”以获取有关2023年STI奖金的更多信息。
|
|
6.
|
2023年显示的金额代表401（k）雇主匹配缴款（9,182美元– Singh先生，9,900美元– Menar先生，9,900美元– King女士，6,196美元– Malhotra先生，9,900美元– Nelson先生），公司支付的定期人寿保险保费（2,605美元公司支付和540美元团体保单– Singh先生，810美元– Menar先生，3,564美元– King女士，1,242美元– Malhotra先生，以及1,242美元– Nelson先生），公司支付的车辆价值（3,685美元– Singh先生），公司支付的高管实物（2,076美元– Singh先生），以及根据我们的健康报销和服务周年政策支付的款项（200美元的健康和271美元的服务周年–辛格先生，以及108美元的服务周年–马尔霍特拉先生）。
|
40
基于计划的奖励的赠款
下表提供了有关2023年向我们的近地天体授予基于计划的奖励的信息。
|
|
| |
|
| |
预计未来
下的支出
非股权激励计划
奖项(1)
|
| |
预计未来
下的支出
股权激励计划
奖项
|
| |
全部
其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)(3)
|
| |
所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权
(#)
|
| |
运动或
基地
价格
期权
奖项
（$/SH）
|
| |
格兰特
日期
公平
价值
股票和
期权
奖项(4)
|
|||||||||||||||
|
姓名
|
| |
格兰特
日期
|
| |
批准
日期(2)
|
| |
门槛
($)
|
| |
目标
($)
|
| |
最大值
($)
|
| |
门槛
(#)
|
| |
目标
(#)
|
| |
最大值
(#)
|
| |||||||||||
|
Savneet Singh
|
| | | | | |
310,000
|
| |
620,000
|
| |
1,240,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
||
| | |
05/15/2023
|
| |
04/19/2023
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
72,585
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$2,377,159
|
|
|
|
| |
05/15/2023(5)
|
| |
04/19/2023
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
54,438
|
| |
108,877
|
| |
217,754
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$6,178,770
|
|
Bryan A. Menar
|
| | | | | |
135,200
|
| |
270,400
|
| |
540,800
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
||
|
|
| |
03/03/2023
|
| |
02/06/2023
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
16,750
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$599,985
|
|
凯茜·A·金
|
| | | | | |
104,000
|
| |
208,000
|
| |
416,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
||
| | |
03/03/2023
|
| |
02/06/2023
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
16,750
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$599,985
|
|
|
拉朱·马尔霍特拉
|
| | | | | |
182,000
|
| |
364,000
|
| |
728,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
||
| | |
03/03/2023
|
| |
02/06/2023
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
41,876
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$1,499,998
|
|
|
迈克尔·D·尼尔森
|
| | | | | |
67,600
|
| |
135,200
|
| |
270,400
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
||
| | |
03/03/2023
|
| |
02/06/2023
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,372
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$84,965
|
|
|
1.
|
2023年所有NEO STI奖励的门槛、目标和最高赔付分别为50%、100%和200%。
|
|
2.
|
根据我们的股权授予政策，每年在财政年度第一季度期间或在切实可行的情况下尽快批准向现有员工授予年度股权奖励。对于所有此类股权奖励，授予日是我们披露年度或季度财务业绩（如适用）后，在薪酬委员会的相关决定之后，或在首席执行官的情况下，在独立董事的相关决定之后，我们普通股的第三个完整的纽约证券交易所交易日。
|
|
3.
|
指在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日按比例以三分之一的增量归属的时间归属RSU，但须在适用的归属日期继续受雇。
|
|
4.
|
这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的关于向我们的NEO作出的基于计划的奖励的总授予日公允价值，不包括为预扣税款目的估计没收的影响。对于每个NEO，金额反映了基于我们普通股在授予日的收盘价（3/3/23为35.82美元，5/15/23为32.75美元）的每个奖励相关股票的市场价值。
|
|
5.
|
指授予Singh先生的业绩归属RSU，根据适用业绩期间业绩目标的实现程度（如上文“薪酬讨论与分析——长期激励薪酬”中所述）并以Singh先生的持续服务为前提，分别于2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日以三分之一的增量按比例归属。
|
41
财政年度结束时的杰出股权奖
下表提供了截至2023年12月31日我们的NEO持有的股票和期权奖励的信息。
|
姓名
|
| |
期权奖励
|
| |
股票奖励
|
||||||||||||||||||
| |
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
(#)
|
| |
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使
(#)
|
| |
期权
运动
价格
($)
|
| |
期权
到期
日期
|
| |
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
| |
市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得
($)(1)
|
| |
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
那
还没有
既得
(#)
|
| |
股权
激励
奖项：
市场
价值
不劳而获的
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得
($)(1)
|
||
|
Savneet Singh
|
| |
575,000(2)
|
| |
—
|
| |
12.64
|
| |
03/17/2030
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
56,667(3)
|
| |
2,467,281
|
||
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
108,877(4)
|
| |
4,740,505
|
||
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
13,334(5)
|
| |
580,562
|
| |
—
|
| |
—
|
||
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
72,585(6)
|
| |
3,160,351
|
| |
—
|
| |
—
|
||
|
Bryan A. Menar
|
| |
34,500(7)
|
| |
—
|
| |
8.82
|
| |
12/08/2027
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,188(8)
|
| |
—
|
| |
22.18
|
| |
08/13/2028
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
||
| |
5,382(9)
|
| |
—
|
| |
24.87
|
| |
08/08/2029
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
||
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
935(10)
|
| |
40,710
|
| |
—
|
| |
—
|
||
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
324(11)
|
| |
14,107
|
| |
324(11)
|
| |
14,107
|
||
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
8,147(5)
|
| |
354,720
|
| |
—
|
| |
—
|
||
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
16,750(12)
|
| |
729,295
|
| |
—
|
| |
—
|
||
|
凯茜·A·金
|
| |
20,000(16)
|
| |
—
|
| |
5.12
|
| |
07/29/2026
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,188(8)
|
| |
—
|
| |
22.18
|
| |
08/13/2028
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
||
| |
5,382(9)
|
| |
—
|
| |
24.87
|
| |
08/08/2029
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
||
| |
960(17)
|
| |
—
|
| |
35.17
|
| |
08/11/2030
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
||
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,247(10)
|
| |
54,294
|
| |
—
|
| |
—
|
||
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
324(11)
|
| |
14,107
|
| |
324(11)
|
| |
14,107
|
||
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
9,016(5)
|
| |
392,557
|
| |
—
|
| |
—
|
||
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
16,750(12)
|
| |
729,295
|
| |
—
|
| |
—
|
||
|
拉朱·马尔霍特拉
|
| |
52,608(13)
|
| |
10,522
|
| |
9.94
|
| |
01/21/2031
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
23,543(14)
|
| |
6,727
|
| |
9.94
|
| |
01/21/2031
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
||
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
527(15)
|
| |
22,946
|
||
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
26,082(5)
|
| |
1,135,610
|
| | | | ||||
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
41,876(12)
|
| |
1,823,281
|
| |
—
|
| |
—
|
||
|
迈克尔·D·尼尔森
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,130(5)
|
| |
49,200
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,372(12)
|
| |
103,277
|
| |
—
|
| |
—
|
||
|
1.
|
金额反映了基于2023年12月31日我们普通股收盘价的股票市值（43.54美元）
|
|
2.
|
2020年3月17日授予的完全归属非合格股票期权。
|
|
3.
|
2020年3月17日授予的业绩归属RSU，在薪酬委员会证明实现与适用的两年业绩期财务措施相关的业绩目标的日期或日期归属：2020年1月1日-2021年12月31日；2021年1月1日-2022年12月31日；2022年1月1日-2023年12月31日。
|
|
4.
|
于2023年5月15日批出的业绩归属受限制股份单位，于财政季度最后一个月的第一天归属，而董事会、薪酬委员会或其他根据该计划的适当委任人，在每个业绩期结束后，须有经核证的业绩，包括业绩百分比。预计为2024年3月1日、2025年3月1日、2026年3月1日。
|
|
5.
|
2022年3月4日授出的时间归属受限制股份单位。股份于2023年3月1日、2024年3月1日及2025年3月1日按比例以三分之一的增量归属，但须在适用的归属日期继续受雇。
|
|
6.
|
2023年5月15日批出的时间归属受限制股份单位。股份将于2024年3月1日、2025年3月1日及2026年3月1日按比例以三分之一的增量归属，但须在适用的归属日期继续受雇。
|
42
|
7.
|
于2017年12月8日授予的完全归属非合格股票期权。
|
|
8.
|
2018年8月13日授予的完全归属非合格股票期权。
|
|
9.
|
2019年8月9日授予的完全归属非合格股票期权。
|
|
10.
|
2021年3月18日授出的时间归属受限制股份单位。三分之一的期权于2022年3月31日和2023年3月31日归属，最后三分之一归属于2024年3月31日，但须通过适用的归属日期继续受雇。
|
|
11.
|
于2021年3月18日授予的受限制股份单位，其中972个受限制股份单位受业绩归属约束。三分之一于2022年3月31日和2023年3月31日根据截至2021年12月31日和2022年12月31日的业绩期间与财务措施相关的业绩目标的实现情况归属。这些业绩归属RSU中的最后324个有资格在2024年3月31日归属，但须在截至2023年12月31日的适用业绩期间实现与财务措施相关的业绩目标。另有972个受限制股份单位须经时间归属，其中最后三分之一有资格于2024年3月31日归属，但须在该日期继续受雇。
|
|
12.
|
于2023年3月3日批出的时间归属受限制股份单位，有资格于2024年3月1日、2025年3月1日及2026年3月1日按三分之一的增量按比例归属，但须持续受雇至适用的归属日期。
|
|
13.
|
2021年4月收购Punchh时承担的非合格股票期权。25%于2021年8月17日归属，此后每月1/48归属，但须通过适用的归属日期继续受雇。
|
|
14.
|
2021年4月收购Punchh时承担的激励股票期权。25%于2021年8月17日归属，此后每月1/48归属，但须通过适用的归属日期继续受雇。
|
|
15.
|
2021年8月12日授予的有资格根据与2021财年Punchh LARR和Punchh CARR财务措施相关的绩效目标的实现水平以三分之一的增量按比例归属的绩效归属受限制股份单位；此后，受限制股份单位的余额根据实现水平在初始归属日期的一周年和两周年归属。
|
|
16.
|
2016年7月29日授予的完全归属非合格股票期权。
|
|
17.
|
于2020年8月11日授出的完全归属非合格股票期权。
|
期权行使和股票归属
下表提供了有关2023年为我们的近地天体授予股票奖励的每次归属的信息。
|
|
| |
期权奖励
|
| |
股票奖励
|
||||||
|
姓名
|
| |
数量
股份
获得于
运动
(#)
|
| |
上实现的价值
练习
($)
|
| |
数量
股份
获得于
归属
(#)
|
| |
上实现的价值
归属
($)(1)
|
|
Savneet Singh
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
64,466
|
| |
2,363,397
|
|
Bryan A. Menar
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
5,332
|
| |
183,641
|
|
凯茜·A·金
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6,079
|
| |
209,283
|
|
拉朱·马尔霍特拉
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
13,477
|
| |
466,169
|
|
迈克尔·D·尼尔森
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
565
|
| |
19,543
|
|
1.
|
金额反映了基于我们普通股在归属日的收盘价的股票市场价值，不包括为预扣税款而没收的影响。
|
43
终止时的潜在付款
下表中的金额一般估计了在以下规定的每种情况下，如果NEO的雇用自2023年12月31日起终止，本应支付的潜在款项。
|
NEO
|
| |
现金
遣散费
付款
($)
|
| |
延续
医疗/福利
福利（现
值）
($)
|
| |
加速和
延续
股权奖励(1)
($)
|
| |
合计
终止
福利
($)
|
|
(a)
|
| |
(b)
|
| |
（c）
|
| |
（d）
|
| |
（e）
|
|
Savneet Singh(2)(3)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
自愿终止或无正当理由辞职
|
| |
11,923
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
11,923
|
|
无缘无故或有正当理由(4)
|
| |
1,250,063
|
| |
32,655
|
| |
8,292,803
|
| |
9,575,521
|
|
控制权变更保护期内无因或有正当理由(5)
|
| |
1,405,063
|
| |
39,186
|
| |
9,346,253
|
| |
10,790,502
|
|
死亡(6)(7)
|
| |
5,975,063
|
| |
—
|
| |
7,169,164
|
| |
13,144,227
|
|
Bryan A. Menar(8)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
自愿终止或无正当理由辞职
|
| |
8,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
8,000
|
|
无缘无故或有正当理由
|
| |
8,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
8,000
|
|
控制权变更保护期内无因或有正当理由(9)
|
| |
8,000
|
| |
—
|
| |
1,152,939
|
| |
1,160,939
|
|
死亡(7)(10)
|
| |
924,000
|
| |
—
|
| |
1,138,832
|
| |
2,062,832
|
|
凯茜·A·金(11)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
自愿终止或无正当理由辞职
|
| |
8,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
8,000
|
|
无缘无故或有正当理由
|
| |
8,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
8,000
|
|
控制权变更保护期内无因或有正当理由(12)
|
| |
8,000
|
| |
—
|
| |
1,204,360
|
| |
1,212,360
|
|
死亡(7)(13)
|
| |
508,000
|
| |
—
|
| |
1,190,253
|
| |
1,698,253
|
|
拉朱·马尔霍特拉(3)(14)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
自愿终止或无正当理由辞职
|
| |
11,200
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
11,200
|
|
无缘无故或有正当理由(15)
|
| |
149,867
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
149,867
|
|
控制权变更保护期内无因或有正当理由(16)
|
| |
149,867
|
| |
—
|
| |
3,557,485
|
| |
3,707,352
|
|
死亡(7)(17)
|
| |
1,011,200
|
| |
—
|
| |
2,958,891
|
| |
3,970,091
|
|
迈克尔·D·尼尔森(3)(18)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
自愿终止或无正当理由辞职
|
| |
21,666
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
21,666
|
|
无故或因残疾(19)
|
| |
134,333
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
134,333
|
|
控制权变更保护期内无故或因残(20)
|
| |
190,666
|
| |
—
|
| |
152,477
|
| |
343,143
|
|
死亡(7)(21)
|
| |
859,666
|
| |
—
|
| |
152,477
|
| |
1,012,143
|
|
1.
|
金额反映了基于2023年12月31日我们普通股收盘价（43.54美元）的基础股权奖励股票的市场价值。
|
|
2.
|
辛格先生的潜在解雇金是基于他的就业信函。在因任何原因终止雇佣关系后，Singh先生将根据公司维持的任何福利福利计划或退休福利计划的条款获得其应计但未支付的基本工资、应计但未使用的假期（11,923美元）、未报销的业务费用和不可没收的福利。除自愿终止或无正当理由辞职外，辛格先生将获得2023年STI付款的现金价值总计463,140美元。辛格先生的任何COBRA延续医疗/福利福利包括医疗、牙科和视力保险的全部价值（估计每月2177美元）。
|
44
|
3.
|
向Singh先生、Malhotra先生和Nelson先生支付离职偿金取决于公司是否收到一份完全执行且有效的解除协议、是否继续遵守其各自的保密协议以及其各自的雇佣协议或解除协议中规定的任何离职后契约。
|
|
4.
|
如果无故或有正当理由终止合同，Singh先生将获得15个月的遣散费；他已获得但未支付的2023年STI奖金；以及15个月的COBRA延续（估计为32,665美元）。此外，价值2687463美元的Singh先生未归属的RSU将归属，就好像他在终止雇佣关系后仍受雇15个月一样，价值5605340美元的绩效归属RSU将根据其终止雇佣关系的业绩期间的实际绩效水平归属。
|
|
5.
|
如果在控制权保护变更期间无故或有正当理由终止，Singh先生将获得18个月的遣散费；他在2023年获得但未支付的STI奖金，以及18个月的COBRA延续（估计为39,186美元）。此外，Singh先生未归属的RSU将完全归属，价值为3,740，913美元，Singh先生业绩归属RSU的一部分将归属并被视为按目标赚取，价值为5,605，340美元。
|
|
6.
|
在因死亡或残疾而终止时，Singh先生未归属的时间归属RSU将按比例归属，价值为1,563，824美元，其部分绩效RSU将归属，价值为5,605，340美元。
|
|
7.
|
我们的NEO投保的基本人寿保险（公司支付的保费）金额为500,000美元，这是保单的最高限额。Menar、Malhotra和Nelson先生分别投保了416,000美元、500,000美元和338,000美元的补充人寿保险（近地天体支付的保费）。根据Singh先生的雇佣信函，公司向其提供公司支付的LTD保单，金额为其基本工资的60%（由Group LTD计划减少），以及公司支付的金额为5,000，000美元的人寿保险保单。
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8.
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在因任何原因终止雇用后，Menar先生将根据公司维持的任何福利福利计划或退休福利计划的条款获得其应计但未支付的基本工资、应计但未使用的假期（8,000美元）、未报销的业务费用和不可没收的福利。Menar先生在终止时为加速和延续股权奖励而可能支付的款项是基于涵盖其终止时未偿还的股权奖励的赠款协议条款。
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9.
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控制权发生变更后，Menar先生未归属的时间归属限制性股票单位将全部归属，价值为1138832美元；在控制权保护变更期间无故终止时，Menar先生未归属的业绩归属限制性股票单位也将全部归属，价值为14107美元。
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10.
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一旦因死亡而终止，Menar先生未归属的时间归属限制性股票单位将归属价值1138832美元。
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11.
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在因任何原因终止雇佣关系后，King女士将根据公司维持的任何福利福利计划或退休福利计划的条款获得其应计但未支付的基本工资、应计但未使用的假期（8,000美元）、未报销的业务费用和不可没收的福利。King女士在终止时的潜在付款是基于涵盖其终止时未偿还的股权奖励的赠款协议条款。
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12.
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一旦控制权发生变更，King女士的未归属期权和时间归属限制性股票单位将全部归属，价值为1,190，253美元，而在控制权保护变更期间无故终止时，King女士的未归属业绩归属限制性股票单位将全部归属，价值为14,107美元。
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13.
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一旦因死亡而终止，King女士未归属的时间归属限制性股票单位将归属，价值为1,190，253美元。
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14.
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Malhotra先生在终止合同时的潜在付款基于他与公司的雇佣协议，自2021年10月4日起生效，以及他尚未完成的股权奖励协议。在因任何原因终止雇佣关系后，Malhotra先生将根据公司维持的任何福利福利计划或退休福利计划的条款获得其应计但未支付的基本工资、应计但未使用的病假时间（11,200美元）、未报销的业务费用和不可没收的福利。
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15.
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如果无故或有正当理由被解雇，马尔霍特拉先生将获得四个月的遣散费，分四个月支付，总额为149,867美元。
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16.
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如果在控制权保护变更期间无故或有正当理由终止合同，Malhotra先生将获得四个月的遣散费，分四个月支付，总额为149,867美元。一旦控制权发生变更，Malhotra先生的未归属期权和时间归属限制性股票单位将完全归属，价值为3,538，458美元，而在控制权保护期变更期间无故终止时，Malhotra先生的未归属业绩归属限制性股票单位也将完全归属，价值为19,027美元。
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17.
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在因死亡而终止后，Malhotra先生未归属的时间归属限制性股票单位将归属于价值295.8891万美元的股票。
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18.
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Nelson先生在解雇时的潜在付款是基于他与PAR政府的雇佣协议，日期为2021年10月28日。在因任何原因终止雇佣关系后，Nelson先生将根据公司维持的任何福利福利计划或退休福利计划的条款获得其应计但未支付的基本工资、应计但未使用的假期（21,666美元）、未报销的业务费用和不可没收的福利。
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19.
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如果无故或因残疾被解雇，纳尔逊先生将获得四个月的遣散费，总额为112,667美元。
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20.
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如果在控制权保护变更期间无故终止或因残疾，Nelson先生将获得六个月的遣散费，总额为190,666美元。一旦控制权发生变更，纳尔逊先生未归属的时间归属限制性股票单位将全部归属，价值为152,477美元。
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21.
|
如果因死亡而终止，Nelson先生未归属的时间归属限制性股票单位将归属，价值为152,477美元。
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45
CEO薪酬比例
如薪酬汇总表所示，我们CEO 2023年的年度总薪酬为9,657，628美元。我们的员工2023年年度总薪酬中位数为71,306美元，导致CEO薪酬比为135：1。
为了确定2023年CEO薪酬比例，我们使用以下方法和重大假设、调整和估计确定了2023年的“员工中位数”：
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•
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我们确定了截至2023年12月31日公司及其合并子公司雇用的个人，包括全职、兼职、季节性和临时工，共计2,019名员工（不包括CEO）。
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•
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在SEC规则允许的情况下，我们排除了位于美国境外的95名员工。这些被排除在外的雇员所在的国家有：
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○
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澳大利亚– 14名雇员
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○
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关岛– 3名雇员
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○
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北马里亚纳群岛– 41名雇员
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○
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西班牙– 22名雇员
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○
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瑞士– 6名雇员
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○
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阿拉伯联合酋长国– 6名雇员
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○
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英国– 3名雇员
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•
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我们为所有受雇时间低于2023财年全年的全职和兼职员工提供年化薪酬。
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•
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我们审查了公司的工资记录，并根据截至2023年12月31日的IRS表格W – 2 Box 5薪酬（或国家等值工资）对所有包含的公司员工进行了从高到低的排名。对于以美元以外的货币领取薪酬的员工，我们使用截至2023年12月31日的汇率将其薪酬转换为美元。
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•
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我们使用适用于在薪酬汇总表中报告NEO（包括我们的CEO）的年度总薪酬的相同规则，计算了2023年中位数员工的年度总薪酬。
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提供CEO薪酬比例信息的目的是为了遵守薪酬比例披露要求，旨在成为以符合SEC规则的方式计算的合理估计。公司薪酬委员会和公司管理层都没有在做出薪酬建议或决定时使用CEO薪酬比例。
鉴于不同上市公司用来确定其薪酬比率估计的不同方法，包括SEC规则允许的不同假设、排除、估计和方法，以及公司之间不同的雇佣和薪酬做法，我们报告的薪酬比率不应被用作公司与其他公司之间比较的基础。
46
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和《交易法》S-K条例第402（v）项的要求，我们就高管“实际支付的薪酬”与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上文的薪酬讨论与分析。
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初始固定价值
100美元投资基于：
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年份
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总结
Compensation
表合计
PEO1 2
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Compensation
其实
付费
对PEO3
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| |
平均
总结
Compensation
表合计
为
非PEO
近地天体2
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| |
平均
Compensation
其实
支付给
非PEO
近地天体3
|
| |
合计
股东
返回4
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同行
集团
合计
股东
返回5
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净
收入6
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非公认会计原则
调整后
EBITDA7
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2023
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2022
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2021
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2020
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$
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$ |
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$ |
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$ |
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($ |
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($ |
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1.
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2.
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报告为公司PEO总薪酬的美元金额和公司指定的执行官（NEO）作为一个群体（不包括I PEO）在相应年份报告的金额的平均值是薪酬汇总表“总计”栏中报告的金额。请参阅本委托书“高管薪酬–高管薪酬表– 2023年度薪酬汇总表”及公司2020、2021、2022年度的委托书。为计算每个适用年度的平均数量而包括在内的每一个近地天体（不包括PEO）的名称如下：（i）2023年度，Bryan A. Menar、Cathy King、Raju Malhotra和Michael Nelson；（ii）2022年度，Bryan A. Menar、Cathy King、Raju Malhotra和Michael Nelson；（iii）2021年度，Bryan A. Menar、Raju Malhotra、Michael Nelson和Matthew R. Cicchinelli；（iv）2020年度，Bryan A. Menar和Matthew R. Cicchinelli。
|
|
3.
|
报告为向PEO“实际支付的补偿”的美元金额和报告为作为一个群体（不包括PEO）向NEO“实际支付的补偿”的平均金额，是根据S-K条例第402（v）项计算的。美元金额不反映适用年度内此类PEO和NEO赚取或支付的实际补偿金额。计算实际支付的补偿中包含的股权价值时使用的估值方法和假设与计算补偿汇总表中包含的金额时使用的估值方法和假设没有重大差异。根据S-K条例第402（v）项的要求，对PEO每年报告的赔偿总额和非PEO近地天体的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：
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年份
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| |
姓名
PEO的
|
| |
已报告
总结
Compensation
表
合计
|
| |
[减]
已报告
价值
股权
奖项
|
| |
[加]
公平
价值在
财政年度-
结束
优秀
和
未归属
期权
奖项
和股票
奖项
授予
会计年度
|
| |
[加]
变化
公允价值
的
优秀
和
未归属
期权
奖项和
股票
奖项
授予
先前
财政
年
|
| |
[加]
公允价值
归属
期权
奖项和
股票
奖项
授予
财政
那一年
既得
财政期间
年份
|
| |
[加]
变化
公允价值
截至归属
日期
期权
奖项和
股票奖励
已获批
在先前
财政年度
为哪个
适用
归属
条件
都满意了
期间
会计年度
|
| |
[减]
公允价值
截至先前
财政年度-
期权结束
奖项和
股票
奖项
已获批
在先前
财政
那些年
未能
遇见
适用
归属
条件
期间
会计年度
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| |
[等于]
Compensation
其实
付费
|
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2023
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PEO
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2023
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非PEO近地天体的平均值
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$
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$
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$
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$
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$ |
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$ |
| |
$
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|
4.
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累计股东总回报的计算方法是（a）（i）我们普通股在计量期的累计股息金额（如果有的话）的总和，假设股息再投资，以及（ii）公司在计量期结束和开始时的股价之间的差额除以（b）公司在计量期开始时的股价。
|
|
5.
|
表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组是罗素2000科技指数。
|
|
6.
|
报告的美元金额代表公司适用年度经审计财务报表中反映的净收入金额（以千为单位）。
|
|
7.
|
报告的美元金额代表公司适用年度经审计财务报表中反映的调整后EBITDA金额（以千为单位）。
|
47
薪酬与绩效表中提供的信息之间的某些关系的描述
正如上文在薪酬讨论与分析中更详细描述的那样，我们的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。虽然我们使用多种绩效衡量标准来使高管薪酬与我们的绩效保持一致，但所有这些绩效衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，我们通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将我们的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据SEC规则计算）保持一致。根据SEC规则，我们提供以下关于Pay与Performance表中提供的信息之间关系的描述。
实际支付的薪酬受我们股价变化的影响很大，因此每年都有变化。特别是，2023年实际支付的薪酬在很大程度上受到我们的股价从年初到年底增长67%的影响，这反过来对我们当年NEO的股权奖励价值产生了有意义的积极影响（包括增加了进行中的相对TSR PRSU的估计收益水平）。
48
最重要的绩效衡量标准
正如薪酬讨论与分析中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。选择我们用于长期和短期激励奖励的指标的目的是激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业的价值。我们用来将最近完成的财政年度实际支付给NEO的高管薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下：
最重要的财务绩效指标
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50
成立法团证明书以增加获授权的股份
普通股58,000，000至116,000，000
董事会已一致通过、宣布可取并决议建议公司股东批准修订我们重述的公司注册证书，将普通股的授权股数从58,000，000股增加到116,000，000股。此外，为实现这一变化，经修订的重述公司注册证书中授权的股本总数将从59,000，000股增加到117,000，000股，其中包括116,000，000股普通股和1,000，000股优先股。建议修订我们反映授权股份增加的重列公司注册证书（“修订”）载于附录A A到这份代理声明。
建议修订的目的及效力
我们目前拥有59,000，000股法定股本，每股面值0.02美元，包括58,000，000股普通股和1,000，000股优先股。
截至2024年4月10日，我们已发行普通股33,981，731股。没有发行在外的优先股股份。
在已获授权但未发行的24,018，269股普通股中，截至2024年4月10日，我们根据公司股权激励计划预留发行的股份约为1,316，032股，如果第3号提案获得批准，将增加至约3,216，032股；就我们2027年到期的1.500%可转换优先票据和2026年到期的2.875%可转换优先票据（统称“可转换票据”）的转换而预留发行的股份总数约为8,432，404股，在持有人选择转换可转换票据且公司选择通过实物结算满足可转换票据转换的情况下；根据公司员工股票购买计划预留发行的330,000股；就收购TASK Group Holdings Limited的所有已发行普通股而预留发行的2,866，932股股份；以及在行使向PAR Act III，LLC发行的认股权证时预留发行的合计约510,287股股份。因此，如果提案3获得批准，仍有约8,662，614股普通股，约占我们授权普通股总数的14.9%，可供未来发行。
由于可供未来发行的普通股剩余股份数量有限，我们的董事会认为，增加我们被授权发行的普通股股份数量以为公司未来的业务和财务需求提供充足的股份储备是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。普通股的额外股份将使我们能够灵活地采取任何一种或多种一般公司举措，以优化股东价值并支持我们的战略和增长计划，包括：通过发行普通股筹集额外资金；提供基于股票的奖励，以吸引、激励和留住员工、执行官和非雇员董事；通过以普通股作为对价的业务合并和收购来获得业务、技术、产品或其他资产；以及为其他公司目的发行普通股。董事会认为，这些额外的普通股股份将为我们在未来发行股票提供所需的效率，而不会产生潜在的费用和延迟事件，以获得股东对特定发行的批准，除非法律或纽约证券交易所的规则和条例另有要求。我们目前没有发行任何新授权股份的具体计划、安排或谅解。
所有新获授权的普通股股份在发行时将享有与目前获授权的普通股股份相同的权利，包括每股投一票的权利，以及在我们宣布并支付股息的情况下获得股息的权利。每股面值0.02美元不会有变化。股东在增发普通股方面没有优先购买权。
任何增发普通股都会增加普通股的流通股数量，稀释现有股东的所有权百分比。发行的稀释效应可能会增加控制权变更的难度或成本，从而阻碍控制权变更。我们不知道有任何具体的努力来获得我们的控制权，我们目前也无意利用拟议的增加授权普通股来阻止控制权的变化。
51
效力和所需投票
该修正案将在公司向特拉华州州务卿提交说明该修正案的修正案证书后生效，我们预计在股东批准该修正案后尽快这样做。此外，如果股东批准了修正案，并且载明修正案的修正案证书提交给特拉华州国务卿，我们打算提交一份重述的公司注册证书，以将当前重述的公司注册证书和修正案整合到一份文件中。我们的董事会保留在修正案生效前随时选择放弃的权利，即使该修正案获得股东批准。如果我们的股东不批准修正案，第四条将保持不变，并且不会向特拉华州国务卿提交说明修正案的修正案证书。
如果赞成修正案的票数超过反对修正案的票数，修正案将获得批准。
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董事会一致建议投票通过对我们重述的公司注册证书的修订，将普通股的授权股份从58,000，000股增加到116,000，000股，并相应将重述的公司注册证书中授权的股本总数从59,000，000股增加到117,000，000股。
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52
董事会一致通过并表决建议批准，对2015年股权激励计划的修正。此次修订（“计划修订”）对2015年股权激励计划的修订仅为增加2015年股权激励计划可供发行的普通股股份数量1,900，000股。
董事会认为，公司授予股票奖励的能力对其持续推动业绩、使激励措施与股东价值保持一致以及提高留存率的能力非常重要。截至2024年4月10日，2015年股权激励计划可用于未来奖励的普通股股份总数为1,316，032股。根据估计的使用情况，薪酬委员会预计到2025年底将耗尽这些份额。为了继续为基于股票的奖励提供适当的股份供应，以吸引、激励和留住成功执行我们的业务战略所需的人才，董事会认为，计划修正案中要求的额外1,900，000股普通股将为薪酬委员会提供足够的股份，用于我们大约三年的股权薪酬计划，具体取决于我们劳动力的规模，包括因收购而增加的劳动力、我们股价的估计范围、历史没收率和其他因素。
虽然在2015年股权激励计划中增加1,900，000股股票将增加对我们现有股东的潜在稀释，但我们的董事会认为，我们的股权薪酬计划得到了适当的管理。如下表所示，截至2024年4月10日，完全稀释的悬额，以（1）为未来奖励保留的普通股股份、（2）未行使的已发行股票期权和（3）未归属的已发行限制性股票单位之和除以分子和已发行普通股股份总数之和的商衡量，归属于2015年股权激励计划的比例约为7.9%。截至2024年4月10日，包括额外的1,900，000股普通股在内，潜在的完全稀释的悬额约为12.4%。
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2024年4月10日
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2024年4月10日
（与1,900，000
额外股份）
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已发行普通股股份
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33,981,731
|
| |
33,981,731
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2015年股权激励计划未来授予预留股份
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1,316,032
|
| |
3,216,032
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|
未行使的未行使股票期权
|
| |
788,818
|
| |
788,818
|
|
未归属的已发行限制性股票单位
|
| |
822,876
|
| |
822,876
|
|
已发行普通股的完全稀释股份
|
| |
36,909,457
|
| |
38,809,457
|
|
全面稀释后的总悬额
|
| |
7.9%
|
| |
12.4%
|
公司截至2023年12月31日的三年调整后年均烧钱率为2.22%。机构股东服务（“ISS”）“燃烧率基准”为我们的指数会员和行业4.03%。
|
（股票以千为单位）
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| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2023
|
|
已发行普通股加权平均数
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| |
25,088
|
| |
27,152
|
| |
27,552
|
|
授予的股票期权
|
| |
564
|
| |
—
|
| |
—
|
|
授予的限制性股票
|
| |
2
|
| |
—
|
| |
—
|
|
获授的受限制股份单位
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203
|
| |
379
|
| |
625
|
|
授予的股票期权、限制性股票和限制性股票单位燃烧率
|
| |
3.07%
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| |
1.40%
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2.27%
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3年平均（调整后）燃烧率2.22%
|
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|
| |
|
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我们的执行官和非雇员董事因有资格获得2015年股权激励计划下的奖励而对此提案感兴趣。
53
计划摘要
下文为2015年股权激励计划主要条款概要。我们建议修订2015年股权激励计划，仅增加可供发行的股份。本公司不建议修订下文所述的任何条文。摘要全文参照《2015年股权激励计划》正文予以限定，详见附件附录b到这份代理声明。我们促请我们的股东认真审查在此披露的2015年股权激励计划和计划修订的细节。
计划期限
2015年股权激励计划本期自2019年6月10日，即2015年股权激励计划股东批准之日起开始。在2029年6月10日之后，不得根据2015年股权激励计划授予任何奖励，但先前授予的奖励可能会延长至该日期之后，除非董事会或薪酬委员会根据这些奖励的条款终止。
符合资格的参与者
公司全体员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问均有资格参与2015年股权激励计划。截至2024年4月10日，约有1875名员工（包括高级管理人员）和六（6）名非员工董事符合参与2015年股权激励计划的条件。虽然顾问和顾问有资格参与，但我们历来没有向顾问和顾问授予基于股票的奖励。
获授权股份总数
截至2024年4月10日，根据2015年股权激励计划，仍有1,316，032股普通股可供未来授予。
如果股东批准增持，2015年股权激励计划下的授权股份总数将为6,350，000股，其中总计包括1,611，694股尚未行使的股权奖励，可用股份储备总额将增加至3,216，032股，减去2024年4月10日之后的任何新授予。
行政和权力
董事会拥有管理2015年股权激励计划的广泛权力，可能会将其授予薪酬委员会，该委员会仅由独立董事组成。本议案下文对董事会的引用，在董事会根据2015年股权激励计划授予其权限时，同等适用于薪酬委员会。董事会有权授予和修订奖励，并且在2015年股权激励计划的明确限制下，董事会有权（i）解释和确定奖励协议、奖励和2015年股权激励计划，（ii）规定、修订和撤销与2015年股权激励计划及其下的任何奖励有关的规则和条例，（iii）确定奖励的条款和条件，（iv）作出所有其他决定或证明，并在董事会判断中采取此类其他行动，对于2015年股权激励计划的管理和解释是必要或可取的。
奖励类型
股票期权、限制性股票以及董事会可能决定的其他基于股票的奖励，包括可转换为我们普通股的证券、股票增值权、虚拟股票奖励和限制性股票单位。董事会可授予的股票期权为激励性股票期权（ISO）或不合格股票期权。只有员工才能获得ISO。股票期权自授予之日起超过十（10）年不得行权。
授标限额
对于公允市场价值总额超过100,000美元的普通股，旨在符合激励股票期权资格的奖励不得在任何一个日历年度内行使。2015年股权激励计划对授予非雇员董事的股票的公允价值设定了每年20万美元的上限。
54
不重新定价
未经股东批准，董事会不得对股票期权或股票增值权进行重新定价。
追回、追回、追回
所有裁决均须根据董事会通过的或适用法律、政府法规或证券交易所上市要求的其他要求的任何赔偿追回、追回或补偿政策进行追回、追回或补偿，并且，除了根据此类政策和适用法律、政府法规或证券交易所上市要求可获得的任何其他补救措施外，可能要求没收和取消未偿裁决以及补偿就任何裁决实现的任何收益。董事会可在董事会认为必要或适当的情况下，在授标协议中施加任何此类追回、追偿或补偿条款。
控制权变更
就2015年股权激励计划所定义的控制权变更而言，董事会可（1）就延续一项奖励、由收购实体承担一项奖励或通过在公平基础上以奖励替代受奖励约束的股份作出规定，（2）加速授予一项奖励，或（3）以奖励换取参与任何继承公司的股权或利益计划的权利。
加速度
董事会可随时规定，任何股票期权应立即可全部或部分行使，任何限制性股票奖励应不受部分或全部限制，或任何其他基于股票的奖励可全部或部分行使或不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式可全部或部分变现（视情况而定），尽管此类行动可能导致适用1983年《国内税收法典》第280G条和第4999条，经修订（“守则”）或取消全部或部分激励股票期权奖励的资格。
资本重组
在发生某些公司交易或公司资本化变化时，董事会或薪酬委员会将对2015年股权激励计划的条款（例如，可用股份的最大数量和个别限制）和未偿奖励进行适当和成比例的调整。
扣税
发行普通股以满足2015年股权激励计划下的一项奖励的条件是，参与者已就履行预扣税款义务作出安排，参与者可以通过支付现金或授权从参与者的补偿中预扣税款来满足这些义务，并须经公司事先批准，通过以下方式（i）促使公司从支付奖励中预扣普通股股份或（ii）通过向公司交付参与者已持有的普通股股份。
可转移性
根据2015年股权激励计划授予的奖励一般不得由授予对象自愿或通过法律运作出售、转让、转让、质押或以其他方式设保，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在参与者的有生之年，除董事会另有规定外，只能由参与者行使。
修订/终止
董事会拥有修改、暂停或终止2015年股权激励计划的广泛权力，除非（i）公司普通股上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的规则要求股东批准，或（ii）为了继续遵守《守则》的适用条款及其下颁布的任何法规。未经受影响的参与者同意，修订不得对参与者产生重大不利影响。
55
某些联邦所得税后果
以下关于2015年股权激励计划下奖励的美国联邦所得税后果的讨论是基于现行联邦税收法律法规，并不旨在完整。以下未描述的外国、其他联邦、州和地方税也可能适用。
激励股票期权
如果股票期权是ISO，员工在授予或行使ISO时不会实现收入，公司在这些时间不能获得任何扣除，但在行权日购买的股票价值与支付的行权价之间的差额属于税收优惠项目，用于确定员工的替代最低税。如果在行使ISO时购买的股票份额由雇员自授予之日起至少持有两年，并在行使后至少持有一年，则任何由此产生的收益均按长期资本利得率征税。
如果股份在该期限届满前被处置，则处置的任何收益，最高可达行权时股份的公平市场价值与ISO行权价格之间的差额，按普通税率征税，作为支付给员工的补偿，公司有权获得同等金额的扣除。从处置中确认的任何额外收益超过行权时股票的公允市场价值，视持有股票的时间长短被视为短期或长期资本收益。
非合格股票期权
如果股票期权是NQSO，则参与者在授予NQSO时未实现收益，此时公司无法获得扣除。在行权时，参与者实现普通收益的金额等于行权价与行权日股票公允市场价值之间的差额，公司有权获得该金额的扣除。经处置后，股份在行权日期后的任何升值或贬值将视股份持有时间长短作为短期或长期资本收益或损失处理。
股票奖励
在授予限制性股票奖励后，参与者不会实现任何收入（除非参与者根据《守则》第83（b）条作出选择），公司届时不得进行扣除。当限制性股票归属时，参与者实现的普通收入金额等于归属时限制性股票的公平市场价值，并且，在遵守《守则》第162（m）节的限制的情况下，公司有权在该时间获得相应的扣除。一旦处置，股份在归属时间之后的任何升值或贬值将视股份持有时间长短被视为短期或长期资本收益或损失。
如果参与者根据《守则》第83（b）条及时做出选择，那么参与者在授予时（而不是归属时）确认的普通收入金额等于限制性股票的公平市场价值，并且在遵守《守则》第162（m）条的限制的情况下，公司有权在该时间获得相应的扣除。经处置后，股份在授予时间后的任何升值或贬值将视股份持有时间长短作为短期或长期资本收益或损失处理。
限制性股票单位
授予限制性股票单位不会导致参与者获得应纳税所得额。如果授予规定了支付的时间和形式（根据《国内税收法典》第409A条的要求），在限制性股票单位奖励以公司股票的形式支付给参与者时，参与者将确认等于公司股票当时公允市场价值的普通收入），公司将有权获得相应的税收减免。参与者在处置在支付以股票结算的限制性股票单位时收到的任何股份时实现的收益和损失将被视为资本收益和损失，这些股份中的基础等于支付时股份的公允市场价值。
56
新计划福利
我们无法确定参与者将获得的利益或金额和/或将根据2015年股权激励计划授予的我们普通股的股份数量，因为薪酬委员会将酌情决定在任何一年向合格参与者授予的金额和形式。截至2024年4月10日，我们普通股的收盘价为43.59美元。
历史计划收益
下表列出，就所示的每个个人和团体而言，自2015年股权激励计划最初生效以来至2024年4月10日，根据2015年股权激励计划已授予的受奖励的我们普通股的股份总数。
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姓名和职务(1)
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股份数量
以奖项为准
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Linda M. Crawford
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1,985
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Keith E. Pascal
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11,134
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道格拉斯·劳赫
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25,065
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Cynthia A. Russo
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36,787
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Narinder Singh
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10,894
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James C. Stoffel
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25,065
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Savneet Singh，公司首席执行官兼总裁兼ParTech，Inc.总裁。
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1,425,802
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Bryan A. Menar，首席财务官，公司副总裁
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110,842
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Cathy A，King，首席法务官兼公司秘书
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89,352
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Michael D. Nelson，PAR政府和罗马研究公司总裁
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6,234
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所有现任执行官作为一个群体（4人）
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1,632,230
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全体现任非雇员董事为一组（6人）
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110,930
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所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为一个群体
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2,540,962
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(1)
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没有根据2015年股权激励计划向我们的任何董事（包括董事提名人）或执行官的任何关联人授予任何奖励，并且，除Savneet Singh外，没有人获得自2015年股权激励计划启动以来根据该计划授予的奖励总额的5%或以上。
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57
下表汇总了截至2023年12月31日我们的普通股股份被授权发行的补偿计划的信息。
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计划类别
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普通股
股票
待发行
行使时
未完成的选择，
认股权证和权利
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加权-平均
行权价
优秀
选项，
认股权证和
权利
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普通股
库存可用于
未来发行下
股权补偿
计划（不含
反映在
（a）栏）
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(a)
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(b)
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（c）
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股权补偿方案获公司股东批准
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1,759,858(1)
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$13.79
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1,968,058(2)
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股权补偿方案未获公司股东批准
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—
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—
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—
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合计(3)
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1,759,858
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$13.79
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1,968,058
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(1)
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包括根据PAR技术公司2005年股权激励计划可供发行的3,250股，该计划已于2015年12月到期，但仍有未授予的奖励。
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(2)
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反映PAR技术公司2021年员工持股购买计划可供发行的股份33万股，以及2015年股权激励计划可供发行的股份1,638，058股。
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(3)
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该表不包括公司在2021年4月收购Punchh Inc.时承担的未行使期权行使时可发行的154,792股股票（加权平均行使价为9.32美元）。
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效力和所需投票
计划修正案修订及重述附录B所载的2015年股权激励计划，将于股东批准计划修正案后生效。如果我们的股东不同意该修订，则2015年股权激励计划将保持不变，并且不会增加2015年股权激励计划授权发行的股票数量。
如赞成计划修订的票数超过反对计划修订的票数，则计划修订将获批准。
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董事会一致建议表决通过增加2015年股权激励计划授权发行股份数量的计划修正案。
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58
指名执行主任的薪酬
董事会和我们的薪酬委员会致力于强有力的公司治理实践和高管薪酬计划，以使我们高管的利益与股东的利益保持一致。我们相信，我们的薪酬计划旨在使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，通过平衡近期结果与长期成功，并使我们能够吸引、留住和奖励我们的高管，因为他们为股东创造了价值。2023年支付给我们NEO的补偿在本委托书“补偿讨论与分析”标题下详细描述的叙述性讨论和补偿表中披露。
需要投票
如果投票过半数票“赞成”这一提案，该提案将获得通过。作为根据《交易法》第14A条进行的咨询投票，本提案对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力，未能批准本提案将没有任何影响。然而，董事会和薪酬委员会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来就我们的NEO做出薪酬决定时考虑投票结果。
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董事会一致建议对以下决议投赞成票：
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决议，特此批准根据SEC规则在本代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。
关于向我们的NEO支付的补偿的下一次不具约束力的咨询投票将在2025年年度股东大会上举行。
59
我们要求您投票批准审计委员会任命德勤会计师事务所为公司独立注册会计师事务所，以审计我们截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
需要投票
批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们在截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要对该提案投过半数票的赞成票。股东对德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的选择的批准不是章程或其他要求，如果未获批准将没有任何效力。然而，作为一项政策，此类选择正在提交给股东，以供在年度会议上批准，因为董事会认为股东批准任命的提议是股东就公司治理和良好公司惯例的一个重要方面向审计委员会提供直接反馈的机会。如果任命未获批准，审计委员会将考虑是否应选择另一家独立注册会计师事务所。
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董事会一致建议投票批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
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60
下表显示截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，德勤会计师事务所提供的审计和其他服务的收费。
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财政年度结束
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收费类型
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2023
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2022
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审计费用(1)
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$1,079,215
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$1,207,155
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审计相关费用
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—
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—
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税费
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—
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—
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所有其他费用
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—
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—
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合计：
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$1,079,215
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$1,207,155
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(1)
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审计费用是为审计公司财务报表和审查季度报告中包含的公司中期财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由审计师就法定和监管文件或业务提供的服务。截至2022年12月31日的财政年度，包括与为某些注册声明签发的同意书相关的费用。
|
Deloitte & Touche LLP提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款，均由审计委员会预先批准。
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的一名或多名代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会在会上发言，并可以回答适当的问题。
61
股东提案。
要考虑将股东提案纳入我们明年年会的代理声明，公司秘书必须不迟于2024年12月24日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此类提案还必须遵守SEC关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规则14a-8规定。
对于根据规则14a-8不打算列入我们明年年会的代理声明的股东提案，股东必须提供我们的章程要求的信息，并根据我们的章程及时通知公司秘书，一般来说，章程要求公司秘书在明年年会召开前不超过90天或不少于60天收到通知。然而，如果公司提供少于70天的通知或提前公开披露明年年会日期，股东的提案必须不迟于邮寄或公开披露年会日期通知之日后的第10天收市时收到。
提案应发送至我们在PAR技术公司的公司秘书，地址为8383 Seneca Turnpike，New Hartford，New York，13413-4991。
董事提名和截止日期。
我们的章程允许股东提名董事在年度会议上审议。为提名一名董事以供年会审议，提名股东必须提供我们的章程所要求的信息，并根据我们的章程及时将提名通知公司秘书。要提名一名董事在明年的年会上审议（但不包括在我们的年度代理声明中），公司秘书必须在不超过90天但不少于60天的明年年会前收到该提名。然而，如果公司提供少于70天的通知或提前公开披露明年年会日期，则必须不迟于邮寄或公开披露年会日期通知之日的第10天营业时间结束前收到股东的提名。
此外，为了遵守SEC的通用代理规则第14a-19条下的SEC规定，如果股东打算征集代理以支持根据我们的章程为明年的年会提交的董事提名，那么我们必须在2025年4月4日之前收到适当的书面通知，其中列出了第14a-19条所要求的所有信息（或者，如果明年的年会被召集的日期为今年年会一周年之前超过30天或之后超过30天，然后，必须在不迟于明年年会日期前60天或公司首次就该会议日期作出公开公告的翌日第10天的营业时间结束前提供通知）。第14a-19条规则下的通知要求是对上述我们章程下适用的通知要求的补充。
根据第14a-19条规则提出的董事提名和通知应发送至我们的公司秘书，电话：PAR技术 Corporation，地址：8383 Seneca Turnpike，New Hartford，New York，13413-4991。
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根据董事会的命令，
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凯茜·A·金
公司秘书
2024年4月23日
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我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的副本，包括其中的财务报表，但不包括展品，可在提出书面要求后免费索取：PAR技术 Corporation，收件人：投资者关系部，地址：8383 Seneca Turnpike，New Hartford，New York 13413。
62
附录A A
修订证明书
的
重述公司注册证书
的
PAR Technology Corporation
根据第242条
美国特拉华州一般公司法
PAR技术 Corporation，一家根据特拉华州一般公司法正式组建和存在的公司（“公司”），特此证明：
FIRST：现修订重述的公司注册证书，删除其第四条第一节全文，并插入以下内容代替：
“第四
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1.
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公司有权发行的股本总数为1亿1,700万股（117,000，000）股，每股面值0.02美元，包括1亿1,600万股（116,000，000）股普通股和100万股（1,000，000）股优先股。”
|
第二：根据特拉华州《一般公司法》第242条的规定，对公司重述的公司注册证书的上述修订已正式通过。
以下签署人已于2024年这一天签署本修订重述的公司注册证书的证明书，以作为证明。
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PAR Technology Corporation
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Savneet Singh，首席执行官兼总裁
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A-1
附录b
经修订及重述
PAR Technology Corporation
2015年股权激励计划
1.目的和资格.本次经修订和重述的2015年股权激励计划的目的（“计划”）的特拉华州公司PAR技术 Corporation（the“公司”）是为公司提供股票期权、股票发行及其他股权（每项，一“奖项”）致公司及其附属公司的雇员、高级人员、董事、顾问及顾问。任何根据该计划获授予奖励的人，称为“参与者”.除文意另有所指外，“公司”应包括公司目前或未来的任何附属公司。附加定义载于第10节。
2.行政管理.
a.董事会的行政管理.该计划将由公司董事会（以下简称“板”).董事会拥有授予和修订裁决的权力，可全权酌情决定。董事会有权在计划的明确限制下，（i）解释和确定各自的授标协议（定义见下文）、授标和计划，（ii）规定、修订和撤销与计划和任何授标有关的规则和条例，（iii）确定授标的条款和条件，以及（iv）作出所有其他决定或证明，并采取董事会认为对计划的管理和解释是必要或可取的其他行动。委员会可在其认为适宜执行计划或进行任何裁决的方式和范围内，更正计划或任何授标协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，而委员会须为此种适宜的唯一和最终法官。董事会的所有决定均为最终决定，并对所有利害关系人具有约束力。任何奖项的参与者或其他持有人可仅以委员会或根据计划行使权力的其他人的决定或行动是武断的或反复无常的或非法的为由，对该决定或行动提出异议，而对该决定或行动的任何审查应限于确定委员会或该其他人的决定或行动是否是武断的或反复无常的或非法的。
b.委员会的委任.在适用法律许可的范围内，管理局可将其在该计划下的任何或全部权力转授予管理局的薪酬委员会（“委员会”).计划中对“董事会”的所有提及均应包括委员会，前提是部分或全部此类权力已授予委员会。
c.对执行干事的授权.在适用法律许可的范围内，董事会或委员会可向公司的一名或多于一名执行人员转授予奖励的权力，并行使董事会或委员会可能决定的计划下的其他权力，但董事会或委员会须订定根据该等执行人员授予的奖励可予授予的最高数量及可向任何一名参与者发行的普通股股份的最高数量，并应规定，任何获授权执行官不得指定其本人或任何报告人（定义见下文）为任何奖励的获得者。公司任何执行人员根据该授权所采取的任何行动，须视作董事会或委员会（如适用）已采取。
d.第16b-3节规则的适用性.该计划的管理方式应符合经修订的《1934年证券交易法》颁布的第16b-3条规则（“交易法”），或任何后续规则（“规则16b-3”），因此根据该规则，对报告人的所有裁决均应豁免。计划中明确提及规则16b-3或为使某些交易符合规则16b-3规定的豁免条件而被要求的条款，仅适用于根据《交易法》第16（a）节（a）要求提交报告的人员报告人”).
e.第162（m）条的适用性.尽管计划中有任何相反的条文，但每当委员会获授权行使其在管理或修订计划或根据本协议或其他方式作出的任何裁决方面的酌情权时，委员会不得以会导致根据《守则》第162（m）条有资格作为基于表现的补偿的任何未完成裁决不符合第162（m）条的资格的方式行使该酌情权。
B-1
3.可用于奖励的股票。
a.股份数量.根据第3（d）条作出调整，根据该计划可发行的普通股股份总数为4,450，000股1；该等普通股股份的100%可作为激励股票期权发行。如果任何奖励全部或部分到期、或被终止、放弃或没收，则该奖励涵盖的未发行普通股将再次可用于根据该计划授予奖励。根据该计划交付的股份可能全部或部分由已获授权但未发行的普通股或库存股组成。
b.每位参与者限额.根据第3（d）节的调整，在任何一个财政年度内，不得授予任何参与者购买超过根据该计划授权发行的普通股数量的奖励。
c.外部董事奖项.根据该计划于任何日历年内授予董事会任何非雇员董事的奖励的总美元价值（基于任何该等奖励的授予日期公平市场价值）（每项“外部董事"）不得超过200000美元；但条件是，在外部董事首次加入董事会或首次被指定为外部董事的日历年内，授予外部董事的奖励的美元总价值最高可达上述限额的200%。
d.对库存的调整.根据第7条，在发生资本化调整的情况下，董事会或委员会将适当和按比例调整（i）根据计划可用于奖励的股票数量和类别（es）以及每个参与者的股份限制；（ii）根据激励股票期权的行使可能发行的股票类别（es）和最大数量；（iii）受未偿奖励的股票或其他财产和价值（包括每股股票价格）的类别（es）和股份数量。董事会或委员会将作出此类调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
e.替补奖项.在适用法律和任何证券交易所或纽约证券交易所规则允许的最大范围内，由公司或任何附属公司收购的公司或与公司或任何附属公司合并的公司为承担或替代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务而授予的奖励或公司发行的股票（“替补奖项"）不得因第3（a）条规定的限制而被起诉。替代奖励的条款和条件可能与计划中规定的条款和条件有所不同，但董事会或委员会可能认为适当的范围是全部或部分符合正在承担、替代或交换的奖励的规定。此外，如果公司或任何子公司收购的公司，或公司或任何子公司与之合并的公司，根据被收购公司的股东批准的预先存在的计划拥有股份，但在考虑此类收购或合并时未被采纳，则该等股份（经调整，在适当的范围内，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方的公司同一类别股份持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权发行的股票股份；但使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，如果没有收购或合并，并仅向在该收购或合并前曾为该被收购或合并公司雇员的个人或在该收购或合并后首次开始受雇于该公司或任何附属公司的任何雇员作出。
4.股票期权。
一种。一般.董事会或委员会可授予购买普通股股份的期权（每份，一份“期权"），并确定每份期权将涵盖的普通股股份数量、每份期权的行使价格以及适用于行使每份期权的条件和限制以及在行使每份期权时发行的普通股股份，包括但不限于归属条款以及与适用的联邦或州证券法相关的限制。每份期权将以股票期权协议（a“股票期权协议”).
b。激励股票期权.董事会或委员会拟作为激励股票期权的期权（一种“激励股票期权“）根据《守则》第422条的定义（”第422款"）应只授予
|
1
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如果第3号提案获得通过，这一数额将增加到6,350，000。
|
B-2
公司或附属公司的雇员，须受制于第422条的规定及其下的条例，并须作出一致的解释。如果拟作为激励股票期权的期权或其任何部分不符合激励股票期权的条件，则董事会、委员会或公司均不承担任何责任。不符合激励股票期权条件的期权或其任何部分在此称为“非法定股票期权”或“非合格股票期权”.
c。美元限额.只要《守则》如此规定，根据该计划（以及公司的任何其他激励股票期权计划）授予任何员工的旨在符合激励股票期权资格的期权不应符合激励股票期权的资格，前提是此类期权合计在任何一个日历年内首次可用于总公允市场价值（在相应的授予日期或授予日期确定）超过100,000美元的普通股股份。超过这100,000美元限制的激励股票期权金额应被视为非合格股票期权。就本限制而言，除非《守则》另有规定或由董事会或委员会决定，期权应在授予的顺序中予以考虑，董事会或委员会可指定在本款规定适用于任何期权的一部分的情况下，任何激励股票期权中应被视为不合格股票期权的那部分。前一句所述的指定可在董事会或委员会认为适当的时候作出，包括在期权发行后或在其行使时作出。
d。行权价格.董事会或委员会应在授予每份期权时确定行权价格（或确定确定行权价格的方法），并在适用的股票期权协议中指明行权价格，但在任何情况下每股行权价格均不得低于授予日普通股的公允市场价值（定义见下文）。授予激励股票期权的参与者在授予日拥有代表公司各类股票表决权百分之十以上（10%）的普通股的，行权价格不低于授予日该普通股公允市场价值的110%。
e。期权期限.每份期权应在董事会或委员会在适用的股票期权协议中可能指明的时间和条款条件下行使，但自授予之日起超过十（10）年的任何期权均不可行使；但就授予激励股票期权的参与者而言，该参与者在授予之日拥有代表公司所有类别股票投票权的百分之十（10%）以上的普通股，期权的期限自授予之日起不超过五（5）年。
f。行使期权.期权的行使只能通过向公司交付由适当人士签署的书面行权通知，连同第4（g）节规定的全额付款以及就行使期权的普通股股份数量的股票期权协议。
g。行使时付款.在行使期权时购买的普通股，应在董事会或委员会单独和绝对酌情权允许的情况下，通过以下支付形式的一种或任意组合支付：
一、以现金或支票支付给公司的订单；
二、只有当普通股随后公开交易时，通过交付由信誉良好的经纪人及时向公司交付足够资金以支付行权价的不可撤销和无条件承诺，或由参与者向公司交付一份不可撤销和无条件的指示副本给信誉良好的经纪人，以便及时向公司交付现金或一张足以支付行权价的支票；
三、通过交割参与者在行权日拥有的公允市场价值等于行权价的普通股股份；
四、通过交出在行使期权时可发行的普通股股份，其在行权日的公允市场价值等于行权价；或者
v.支付委员会可能决定的其他合法代价。
董事会或委员会应全权和绝对酌情决定，并在遵守证券法和公司内幕交易政策的前提下，是否接受现金以外的对价。
B-3
h.公允市场价值的确定。就该计划而言，“公平市值"将按以下方式确定：（i）如果普通股在全国性证券交易所交易，则授予日普通股股份的收盘价（主要交易时段）；或（ii）如果公司股票未在任何此类交易所交易，则董事会指定的场外交易市场报告的授予日普通股股份的收盘价和要价的平均值；或（iii）如果普通股未公开交易，董事会将使用其认为适当的任何价值衡量标准（包括在其认为适当的情况下，依靠评估），为该计划的目的确定一股普通股的公平市场价值。对于任何非交易日的日期，普通股股份在该日期的公允市场价值将通过使用紧接前一个交易日的收盘销售价格或出价和要价的平均值（如适用）并根据上述第（i）和（ii）条规定的时间公式进行相应调整来确定。董事会拥有为该计划目的确定一股普通股的公平市场价值的唯一酌处权，所有奖励的条件是参与者同意董事会的决定是决定性的和具有约束力的，即使其他人可能会做出不同的决定。
一世。不得重新定价期权或股票增值权（“特区”).除非公司股东另有批准，董事会或委员会不得对任何期权或SAR“重新定价”。就本条第4（i）款而言，“重新定价”是指以下任何一项或具有相同效力的任何其他行动：（i）修订期权或SAR以降低其行使价格或基准价格，（ii）在期权或SAR的行使价格或基准价格超过普通股股份的公平市场价值以换取现金或期权、SAR或其他股权奖励时取消期权或SAR，或（iii）采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，但本条第4（i）条的任何规定均不得阻止管理局或委员会根据第3（d）条作出调整。
5. 限制性股票。
一种。赠款.董事会或委员会可根据董事会或委员会制定的与计划一致的条款和条件（每项，“限制性股票奖励”）授予授予受赠人有权获得普通股股份的奖励。每份限制性股票奖励将以限制性股票奖励协议（a“限制性股票授予协议”).
b。条款和条件；股票凭证.董事会或委员会应确定任何限制性股票奖励的条款和条件。就限制性股票奖励的股份而发行的任何股票证书，须登记在参与者的名下，除非董事会或委员会另有决定，否则须由参与者存放于公司（或其指定人），连同一份空白背书的股票权力。在适用的限制期满后，公司（或此类指定人）应将不再受此类限制的证书交付给参与者，如果参与者已经死亡，则交付给其指定的受益人。“指定受益人"指（i）在参与者死亡的情况下，由参与者以董事会或委员会确定的方式指定的受益人收取到期款项或行使参与者的权利，或（ii）在参与者未有效指定的情况下，参与者的遗产。
6. 其他基于股票的奖励.董事会或委员会有权根据具有董事会或委员会可能确定的条款和条件的普通股授予其他奖励，包括但不限于根据某些条件授予股份、授予可转换为普通股的证券以及授予特别行政区、虚拟股票奖励或股票单位；但任何受《守则》第409A条规限的此类授予在所有方面均应符合第409A条。
7. 适用于裁决的一般规定。
一种。裁决的可转移性.除董事会或委员会在授标或授标协议中另有决定或规定外，授标不得由参与者自愿或通过法律运作出售、转让、转让、转让、质押或以其他方式担保，但遗嘱或世系和分配法律除外；且在参与者的有生之年，只能由参与者行使；但除非董事会或委员会在授标或授标协议中另有决定或规定，非法定期权和限制性股票奖励可根据国内关系令（由1974年《雇员退休收入保障法》的守则或标题I定义，作为
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修正，或其下的规则）或授予人保留的年金信托或类似的遗产规划工具，其中信托受授予协议的所有条款约束，这些条款适用于参与者。对参与者的提述，在与上下文相关的范围内，应包括对本款授权的受让方的提述。
b。文档.根据该计划作出的每项授标，均须以书面文书作为证明，其形式须由董事会决定或由公司正式授权人员根据董事会或委员会转授的授权（包括股票期权协议及限制性股票授标协议、一份“授标协议”).每项裁决除计划中规定的条款和条件外，还可包含条款和条件，前提是此类条款和条件不违反计划或适用法律的规定。
c。自由裁量权.每类奖励的条款不必相同，董事会或委员会也不必统一对待参与者。
d。公司控制权变更.除非在适用的授标或授标协议中另有明文规定，就控制权的变更（定义见下文）的发生而言，董事会或委员会须全权酌情就任何尚未作出的授标（包括其任何部分；在董事会或委员会所指明的相同基础或不同基础上）采取以下行动的一项或任何组合：
（i）就公司延续裁决或由存续或收购实体承担裁决作出适当规定，并以衡平法基准取代当时受裁决规限的普通股股份（x）就与控制权变更有关的已发行普通股股份应付的代价，（y）存续或收购法团的股份或（z）董事会或委员会认为适当的其他证券，其公平市场价值（由董事会全权酌情决定）不得与紧接控制权变更前受裁决的普通股股份的公平市场价值存在重大差异；
（ii）加快行使或归属奖励的日期；或
（iii）准许以奖励交换参与任何继承法团的任何股票期权或其他雇员福利计划的权利。
为本协定的目的，a "控制权变更”是指：
（i）任何个人、实体或集团（《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条所指的实益所有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）收购公司当时已发行的有表决权股份的50%或以上（“已发行有表决权股票"）；但前提是，公司或其子公司的任何收购，或公司或其子公司的任何员工福利计划（或相关信托）的50%或以上已发行有表决权股票不构成控制权变更；此外，前提是公司的任何收购，在此类收购之后，该公司当时已发行普通股的50%以上股份随后直接或间接实益拥有，由在紧接此类收购之前作为已发行有表决权股票的实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体以与其在紧接此类收购之前的所有权基本相同的比例对已发行有表决权股票实施的，不应构成控制权变更；或者
（二）自生效之日起组成董事会的个人（以下简称“现任董事"）因任何理由而停止构成董事会成员的多数；但在生效日期后成为董事的任何个人，其公司股东的选举或选举提名获得现任董事的过半数成员批准（但其最初就职是与与公司董事选举有关的实际或威胁的“选举竞赛”有关的个人的选举或提名除外（这些术语在《交易法》第14a-11条中使用），“要约收购”（该术语在《交易法》第14（d）节中使用）或拟议的合并（定义见下文）应被视为现任董事的成员；或
（iii）完成（a）重组、合并或合并（任何上述情况，a "合并"），在每种情况下，在紧接此类合并之前作为已发行有表决权股票的实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体都不会，在此之后
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合并，直接或间接实益拥有因合并而产生的公司当时已发行普通股的50%以上，其比例与紧接此类合并之前的所有权基本相同，（b）公司完全清算或解散或（c）公司全部或几乎全部资产的出售或其他处置，不包括向子公司出售或以其他方式处置资产。
e。解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，董事会或委员会须在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。董事会或委员会可全权酌情订定，参与者有权在该交易前十五（15）天（或董事会决定的其他时间）之前行使其奖励，因为期权或奖励所涵盖的所有普通股股份，包括期权或奖励在其他情况下无法行使的股份，可由董事会全权酌情作出行使，但须受该拟议交易完成的规限并以完成为条件。此外，董事会可规定，适用于在行使期权或裁决时购买的任何普通股股份的任何公司回购选择权，对于所有这些普通股股份均应失效，前提是拟议的解散和清算在当时和以预期的方式发生。如果先前未行使或结算，或先前未发行普通股股份，则裁决将在此类提议的行动完成后终止。
f。降落伞支付和降落伞奖励.尽管有计划的任何其他条文（包括第7（d）条）或任何授标协议的条款，但如就其中所述的控制权变更而言，将根据《守则》第4999条向参与者征收税款（在考虑到《守则》第280G（b）（4）和第280G（b）（5）条（如适用）中规定的例外情况后），则应成为可行使、可变现或按授标协议及计划其他条文的规定归属的授标数目，而不考虑本条第7（f）（the "降落伞奖项"）应在必要的最小限度内减少（或延迟），以便不对参与者征收此类税款；但前提是，如果降落伞奖励的税后价值（包括考虑到《守则》第4999节规定的任何税款）将超过考虑到此类潜在减少或延迟后的降落伞奖励的税后价值，则该奖励应立即变得可根据计划条款和适用的奖励协议的规定行使、变现和归属，而不考虑本句的规定。根据第7（f）条规定须作出的所有决定，须由公司或公司选定的税务律师或会计师作出。
g。股票交割条件.公司将没有义务根据该计划交付任何普通股股份，或取消先前根据该计划交付的股份的限制，直至（i）授予的所有条件均已满足或被取消令公司满意，（ii）公司法律顾问认为，与发行和交付此类股份有关的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法和任何适用的证券交易所或股票市场规则和条例，及（iii）参与者已签立并向公司交付公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规则或规例的规定。
h。加速度.董事会可随时规定，任何期权应立即可全部或部分行使，任何限制性股票奖励应不受部分或全部限制，或任何其他基于股票的奖励可全部或部分行使或不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式可全部或部分变现（视情况而定），尽管上述行动可能（i）导致适用《守则》第280G和4999条，如果公司控制权发生变更，或（ii）取消全部或部分期权作为激励股票期权的资格。
一世。追回、恢复和补偿.所有裁决均应根据董事会通过的或适用法律、政府法规或证券交易所上市要求的其他要求的任何赔偿追回、追回或补偿政策进行追回、追回或补偿，并且，除了根据此类政策和适用法律、政府法规或证券交易所上市要求可获得的任何其他补救措施外，可能要求没收和取消未偿裁决以及补偿就任何裁决实现的任何收益。董事会可在董事会认为必要或适当的情况下，在授标协议中施加任何此类回拨、追偿或补偿条款。
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8. 扣缴.参与者必须满足所有适用的联邦、州、地方或其他收入和就业税预扣义务，公司才会交付股票证书或以其他方式承认裁决所涵盖的普通股股份的所有权。公司有权从任何其他应支付给参与者的款项中扣除或预扣法律要求就裁决所涵盖的任何普通股股份预扣的任何种类的联邦、州、地方或其他收入和就业税。在获得公司事先批准的情况下，包括但不限于其确定此类预扣税符合适用的税法和证券法（可由公司全权酌情预扣），参与者可以选择全部或部分履行纳税义务，（a）通过促使公司从裁决中预扣或保留普通股股份从而产生纳税义务，或（b）通过向公司交付参与者已拥有的普通股股份；前提是，所扣留的股份，保留或交付的应按其公允市场价值估值，该公允价值应由公司在确定纳税义务金额之日确定。根据本条作出选择的参与者，只能以不受任何回购、没收、未履行归属或其他类似要求约束的普通股股份履行其纳税义务。公司可能会延迟交付普通股股份，直到参与者就此类预扣税款义务的履行作出令公司满意的安排。
9. 因故终止聘用或雇用的奖励待遇.如任何参与者的雇用或聘用“因故”被终止，经董事会或公司决定，奖励可在终止之日终止，奖励应随即被没收。就本计划而言，“因由”的定义如下：（a）如参与者已签立雇佣协议，则其中所载的“因由”定义（如有）应适用于或以其他方式（b）由董事会或委员会确定的涉及以下一项或多项的行为：（i）严重不当行为；（ii）实施盗用、欺诈或盗窃行为，导致公司遭受经济损失、损害或伤害；（iii）未经授权使用或披露公司（或任何客户、客户、与公司有业务关系的供应商或其他第三方）或违反与公司订立的任何不竞争、不贬低或不招揽契约或转让发明义务；（iv）实施与公司构成不正当竞争或诱使公司任何客户或潜在客户违反与公司的合同或拒绝与公司开展业务的行为；（v）参与者因重罪或严重轻罪而被起诉，或与履行其对公司的义务有关，或对参与者履行该等义务的能力产生不利影响；（vi）实施欺诈或违反信托义务的行为，导致公司遭受损失、损害或伤害；（vii）参与者无正当理由未能在重大方面履行其受雇、咨询或咨询义务；或（viii）故意违反证券法或公司的内幕交易政策。如果计划中定义的“因故”与参与者以其他方式受制于的任何其他协议发生冲突，则应以可强制执行且对公司最有保护作用的条款为准。在作出上述决定时，董事会或委员会应合理和公平地行事。董事会或委员会可酌情就涉及根据本条作出裁定的任何特定情况的事实及情况，放弃或修改本条有关任何个别参与者的条文。
10. 杂项。
一种。定义。
（i）"资本化调整”指在生效日期后，公司未通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、B-7公司结构变更或其他类似股权重组交易而对受计划约束或受任何奖励约束的普通股作出的任何变更或发生的其他事件，该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
（二）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》及其下的任何法规。
（三）"普通股”是指公司的普通股。
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（四）“子公司”具有《守则》第424（f）节的含义，但规定，就激励股票期权以外的奖励而言，“子公司”还应包括公司拥有直接或间接重大权益的任何其他商业企业，允许其根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条规则被视为子公司。
b。没有就业权或其他地位.任何人不得有任何申索或权利获授予裁决，且授予裁决不得解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，无论是否“因故”，无论是否提前通知，无论出于任何原因或无理由，均免于根据该计划承担任何责任或索赔。
c。没有作为股东的权利.在符合适用裁决的规定的情况下，任何参与者或指定受益人在成为此类股份的记录持有人之前，不得作为股东就将就裁决发行的任何普通股股份享有任何权利。在接受该计划下的奖励时，参与者同意受公司已生效或未来可能采用的任何回拨政策的约束。
d。计划生效日期及期限.本计划自2019年度股东大会审议通过之日起生效（以下简称“生效日期”).自生效日期起计十（10）年后，不得根据该计划授予任何奖励，但先前授予的奖励可延至该日期之后。
e。修订计划.在符合本条第10（e）款规定的限制下，董事会或委员会可随时修订、暂停或终止该计划或其任何部分；但如（i）普通股上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统或（ii）为使该计划和奖励继续符合《守则》的适用条文而需要股东批准的任何修订均不生效，除非该修订须经有权就该等修订投票的公司股东的必要投票批准。任何该等修订，在管理局或委员会认为有需要或可取的范围内，须适用于根据该计划批出的任何尚未完成的授标，即使任何授标协议载有任何相反的条文。如计划有任何该等修订，则根据该计划尚未作出的任何奖励的持有人，须应管理局或委员会的要求，并作为行使该等奖励的条件，以管理局或委员会订明的格式，对与该计划有关的任何奖励协议签立符合规定的修订。尽管计划中有任何相反的规定，除非法律规定，否则本第10（e）条所设想或准许的任何行动，均不得对参与者的任何权利或公司在未经受影响参与者同意的情况下就此前根据计划授予的任何奖励而对参与者承担的义务产生重大不利影响。
f.管治法.该计划的规定和根据本协议作出的所有裁决应受公司注册所在州特拉华州的法律管辖并根据其进行解释，而不考虑任何适用的法律冲突。
批准：
董事会于：2019年4月16日通过
经公司股东批准日期：2019年6月10日，经修订的2020年6月4日及2022年6月3日。
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