美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年4月21日
农民兄弟。CO。
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） （邮编） |
登记电话，包括区号：（682）549-6600
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号 |
所在各交易所名称 已注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
ES新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
项目8.01其他事项。
与合并有关的要求函件及行动
如先前所披露，于2026年3月3日，Farmer Bros. Co.（“公司”）与特拉华州公司Royal Cup，Inc.（“母公司”）及BP I Brew Merger Sub Inc.（特拉华州公司及母公司的全资子公司（“Merger Sub”）订立一份合并协议及合并计划（其可能不时修订，“合并协议”），就合并Sub与公司合并及并入公司（“合并”）作出规定，而公司作为母公司的全资子公司（“存续公司”）根据特拉华州一般公司法（经修订，“DGCL”）。
2026年3月17日，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份初步代理声明（“初步代理声明”）。2026年3月27日，公司就将于美国中部时间2026年5月1日（星期五）上午11：00举行的公司股东特别会议向SEC提交了一份最终代理声明（“最终代理声明”），该会议将仅以虚拟形式举行，可通过www.virtualshareholdermeeting.com/FARM2026SM上的网络直播访问（“特别会议”）。
在宣布合并后，截至本8-K表格的当前报告日期，公司已收到十四封来自声称股东的要求函（统称为“要求函”），公司及其董事会（“董事会”）和某些高级职员在声称股东提出的三份投诉（“诉讼”）中被列为被告。要求函件和诉讼通常指称，初步代理声明和/或最终代理声明中包含的披露不充分，并歪曲了所谓的重要信息，并寻求额外披露。除其他外，这些诉讼寻求禁令救济以及未指明金额的损害赔偿、费用和成本。不能对要求信函或行动的结果作出保证。有可能收到、立案或修改类似的要求函或投诉。在没有新的或明显不同的指控的情况下，公司不打算宣布收到或提交任何额外的要求信或投诉（或任何修改后的投诉）。
公司和公司董事会成员认为，要求函和行动毫无根据，初步代理声明和最终代理声明均完全符合经修订的1934年《证券交易法》和所有其他适用法律，公司和董事会所有成员及管理层均遵守了对公司股东的职责，无需进一步披露。然而，仅为减轻要求函件或行动延迟或以其他方式对合并的完成产生不利影响的任何风险，并将与相关的任何潜在诉讼中固有的任何成本、风险和不确定性降至最低，在不承认任何责任或不当行为的情况下，公司自愿补充最终代理声明，如本8-K表格当前报告中所述（“补充披露”），以便对要求函件和行动中的指控进行辩论。补充披露中的任何内容均不应被视为根据适用法律承认任何此类披露的法律必要性或重要性。
作出补充披露的决定不会改变就合并或特别会议召开的时间向公司股东支付的对价。董事会继续建议您对最终委托书中描述的将在特别会议上投票的每项提案投“赞成”票，包括通过合并协议的提案。
如果补充披露中的信息与最终代理声明中包含的信息不同或更新，则补充披露中的信息应取代或补充最终代理声明中的此类信息。
最终代理声明的补充
公司已决定自愿对最终委托书进行这些补充披露。本补充信息应与最终代理声明中包含的披露一起阅读，而最终代理声明又应完整阅读。所有页面引用均指最终代理声明和以下使用的术语，除非另有定义，应具有最终代理声明中赋予此类术语的含义。最终代理声明中重述语言中的新文本以加粗、加下划线的文本（例如，加粗、加下划线的文本）表示，最终代理声明中重述语言中删除的语言以删除线文本（例如，删除线文本）表示（如适用）。此处包含的信息仅适用于2026年4月21日，除非信息表明另一个日期适用。
1
1.以下披露取代了“合并——我们的财务顾问的意见”标题下的最终委托书第44页第二个完整段落中的第三个要点：
审查和分析了与公司的业务、收益、现金流、资产、负债、预计运营和前景有关的某些信息，包括财务报表和财务预测，这些信息是公开可获得的以及公司向其提供的信息；公司管理层未编制现金流预测且北角未结合公允性意见审查或依赖现金流预测；
2.以下披露完全取代了“合并——我们的财务顾问的意见——可比先例交易分析”标题下的最终委托书第50页开始的表格：
| 有效 | 目标 | 收购方 | 暗示 企业价值 |
LTM EBIDTA |
Ent。价值/ LTM EBITDA |
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| 咖啡分销 | ||||||||||||||||
| 8月25日 | JDE Peet's N.V.（ENXTAM：JDEP） | Keurig Dr Pepper（NasdaqGS：KDP） | $ | 22,872 | $ | 1,382 | 16.6 | x | ||||||||
| 4月22日 | Riverview Acquisition Corp（NasdaqGS：RVAC） | Westrock咖啡公司 | $ | 1,086 | $ | 75 | 14.5 | x | ||||||||
| 1月20日 | Primo Water（NasdaqGS：PRMW） | Cott Corporation（TSX：BCB） | $ | 773 | $ | 50 | 15.6 | x | ||||||||
| 8月16日 | S & D咖啡 | Cott Corporation（TSX：BCB） | $ | 355 | $ | 50 | 7.0 | x | ||||||||
| 9月10日 | LJVH Holdings（Van Houtte） | Green Mountain Coffee Roasters（NasdaqGS：GMCR） | $ | 890 | $ | 79 | 11.3 | x | ||||||||
| Nov-09 | 蒂莫西的世界咖啡 | Green Mountain Coffee Roasters（NasdaqGS：GMCR） | $ | 157 | $ | 11 | 14.6 | x | ||||||||
| 5月-07日 | Van Houtte（TSX：VH） | Littlejohn Fund III；Fonds de solidarit é | $ | 538 | $ | 66 | 8.1 | x | ||||||||
| 更广泛的咖啡 | ||||||||||||||||
| 6月24日 | Britvic plc（LSE：BVIC） | 嘉士伯英国控股 | $ | 5,023 | $ | 384 | 13.1 | x | ||||||||
| Aug-18 | 科斯塔有限公司 | The Coca-Cola Company（NYSE：KO） | $ | 5,062 | $ | 309 | 16.4 | x | ||||||||
| 12月12日 | 嘉里伯咖啡公司 | BDT Capital Partners；JAB Beech | $ | 310 | $ | 27 | 11.3 | x | ||||||||
| 11月12日 | Teavana Holdings（NYSE：TEA） | 星巴克公司（NasdaqGS：SBUX） | $ | 632 | $ | 35 | 17.9 | x | ||||||||
| 7月12日 | Peet's Coffee & Tea（NasdaqGS：PEET） | JAB Holdings；BDT Capital Partners | $ | 971 | $ | 44 | 22.1 | x | ||||||||
| 更广泛的DSD | ||||||||||||||||
| 8月24日 | 切尼兄弟。 | 性能食品集团 | $ | 2,095 | $ | 212 | 9.9 | x | ||||||||
| 1月21日 | C.J. Vitner公司（某些资产） | UTZ优质食品 | $ | 25 | $ | 4 | 5.9 | x | ||||||||
| 7月19日 | 莱因哈特食品服务公司 | 性能食品集团 | $ | 2,000 | $ | 247 | 8.1 | x | ||||||||
| 7月18日 | 美国服务集团（特定资产） | 美国食品（NYSE：USFD） | $ | 1,800 | $ | 209 | 8.6 | x | ||||||||
| 6月18日 | 品尼高食品 | Conagra Brands（NYSE：CAG） | $ | 10,904 | $ | 660 | 16.5 | x | ||||||||
| 整体中位数 | 13.1x | ||||
| 整体均值 | 12.8x |
来源CAPIQ、新闻稿、SEC文件。
2
3.以下披露取代最终委托书第5页“委托书摘要——我们的财务顾问的意见”标题下的第三个完整段落：
根据我们与North Point之间的订约函，我们已同意根据合并交易价值的百分比向North Point支付与合并有关的财务咨询服务的总费用，估计约为162.5万美元，其中250,000美元已于2026年3月3日支付。这笔费用的剩余部分将视合并完成情况支付给North Point，其余约137.5万美元的此类费用将视合并完成情况支付给North Point。此外，我们亦已同意向北角偿还与北角聘用有关的开支，包括律师费及开支，未经我们事先同意，此等可偿还开支不超过估计32,703美元，并向北角及有关各方就其聘用所产生或与其有关的负债作出赔偿。
4.以下披露取代了最终委托书第54页“合并——我们财务顾问的意见——杂项”标题下的第三个完整段落：
请注意，在其发表意见日期之前的两年内，North Point及其关联公司均未与公司或、母公司或Braemont有任何其他重大财务顾问或其他重大商业或投资银行关系。在日常业务过程中，北角未来可能会向存续公司或母公司或与母公司或存续公司有关联的实体提供投资银行和财务顾问服务，而北角预计会因此获得补偿。
5.以下披露取代了“合并——合并背景”标题下的最终委托书第26页的第六段全文：
在2025年3月18日至2025年9月9日期间，North Point代表公司与潜在收购方进行了广泛的外联，旨在最大限度地提高流程的竞争动态，并确定战略和财务替代方案。该公司（透过北角）总共接触或招待了50名当事人（31名潜在战略买家和19名金融买家）的兴趣。其中，29个当事方——包括皇家杯、Braemont和其他三个被称为“甲方”（金融买方）、“乙方”（战略买方）和“丙方”（金融买方）的当事方——与公司签署了惯常的保密协议，以便参与该过程。虽然公司的标准形式保密协议包含一项两年停顿条款，禁止交易对手未经董事会批准收购或提议收购公司，但皇家杯的保密协议有一年停顿，允许皇家杯收购公司已发行普通股的最多2%，只要皇家杯的总实益所有权保持在5%以下，这与公司与皇家杯之前的保密协议一致，另外两个交易对手分别被授予一年和十八个月的停顿。表格保密协议还包含“不问、不放弃”条款，禁止每个交易对手要求公司修改或放弃停顿的任何条款。尽管有停顿限制，形式保密协议允许每个交易对手直接向公司董事会提出保密提案，其方式不会被合理预期要求公司进行公开公告。暂停条款适用于（i）战略替代方案的完成或（ii）保密协议日期的两周年中较早者。在这一阶段，公司向签署保密协议的29方提供了有限的关于其业务的非公开信息，并与这些方进行了23次初步管理层讨论或尽职调查电话。
6.以下披露完全取代了“合并——我们的董事和执行官在合并中的利益——与皇家杯的雇佣或其他协议”标题下的最终代理声明第57页开始的披露：
截至本代理声明日期，公司的任何执行官均未（i）与Braemont、Royal Cup或Merger Sub或其各自的任何关联公司就受雇于存续公司或其任何关联公司或购买或参与其股权的权利订立协议，或（ii）与Braemont、Royal Cup或Merger Sub就交割后补偿进行讨论、沟通或谈判。然而，在合并完成之前或之后，这些执行官可能会与Royal Cup、Merger Sub和/或他们各自的任何关联公司讨论或签订新的雇佣或股权协议。
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7.以下披露取代了“合并——合并背景”标题下的最终委托书第25页的第四段全文：
董事会董事会于2025年2月5日举行定期会议，审议（其中包括）公司面临的严峻经济环境、公司历史股价表现以及公司作为独立业务的预期未来前景。鉴于这些因素，董事会决定正式评估公司可用的战略替代方案，以实现股东价值最大化。为此，董事会批准成立董事会战略委员会（“战略委员会”），由Radoff先生、Pace先生和Shaun Mara组成，以协助董事会审查和评估潜在可用的战略替代方案范围。战略委员会的成立不是为了应对任何实际或潜在的利益冲突，而是考虑到评估战略备选方案的范围和复杂性，以促进更有效的审查进程。战略委员会的作用是咨询性质的；它负责指导和监测战略审查进程的进展，全体董事会保留评估和批准任何交易的最终责任。战略委员会没有独立权力否决交易或在未经董事会充分批准的情况下约束公司与任何战略替代方案。战略委员会成员没有因其在战略委员会的服务而获得超出其标准董事薪酬的任何额外报酬。战略委员会尚未正式解散。会议结束后，董事长联系了几位财务顾问，并根据北角的资历和行业经验要求他们出席董事会。
8.以下披露取代“合并——合并背景”标题下最终代理声明第31页开始的第六段：
尽职审查还包括公司的信息技术和网络安全系统；销售和营销（包括对收益质量分析中确定的趋势进行评估）和税务事项；运营事项，例如公司的采购流程及其设备和设施的维护、维修和大修计划；公司车队和设备的状态和计划（包括翻新计划和资本支出要求）；以及公司的物流和货运业务。Braemont交易团队的代表及其顾问（包括其独立的收益质量顾问）与公司代表一起参加了许多此类会议。公司于2025年4月3日聘请A & M进行盈利质量分析，该分析已于2025年7月完成。Braemont还聘请了A & M的另一个小组，就Braemont对该交易的评估进行协同分析，Braemont在2025年10月的初步兴趣表示中披露了这一点。在2025年12月和2026年1月与公司和Braemont及其关联公司（包括皇家杯）进行的尽职调查期间，A & M之前对公司的收益质量参与是完整的，除了参加2025年11月与甲方的一次尽职调查外，自2025年7月完成收益分析质量以来，A & M没有提供任何咨询服务，并且不再向公司提供任何持续的咨询服务。此外，A & M为Braemont提供的咨询工作在范围上与A & M之前向该公司提供的服务不同，由A & M内部的一个单独的A & M集团和一个不同于为该公司完成收益质量的A & M团队的团队执行，因为这两个A & M集团都不从事相同类型的这些业务。基于这些情况，该公司管理层认定，A & M随后与Braemont的接触不存在需要采取进一步行动的利益冲突。
9.以下披露取代了“某些受益所有人和管理层的证券所有权”标题下的最终代理声明第97页的第二个完整段落：
除非下文另有说明，否则表格中所列个人和实体的地址为c/o Farmer Bros. Co.,14501 N FWY，Fort Worth，Texas，76177。我们根据SEC的规则确定了实益所有权。根据SEC的规则，实益所有权不包括受期权或限制性股票单位约束的普通股股份，除非某人有权在2026年3月19日的60天内获得或接收此类股份。因此，根据SEC规则，未在2026年3月19日60天内归属的未归属限制性股票单位不会为下表的目的实益拥有。根据SEC规则，该公司在根据《交易法》第16条提交的表格4s表I中将未归属的限制性股票单位报告为实益拥有，这可能导致下表中列出的个人和实体在此类报告中拥有实益所有权，其中包括未归属的限制性股票奖励，根据SEC规则，这些奖励未被列为实益拥有。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对反映为实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
4
10.以下披露完全取代最终委托书第61页“合并——我们的董事和执行官在合并中的利益——控制权变更和遣散福利——控制权奖金变更”标题下的披露：
Farmer Bros.是与每位指定执行官签订的奖金机会信函协议的一方，该协议最初于2025年8月12日签订，随后于2025年12月8日和2026年2月16日进行了修订（统称为“交易奖金协议”）。交易奖金协议规定了以下奖金和PBRSU奖励：
| · | 被点名的执行官们获得了一笔一次性现金奖金，金额分别为Vitemb先生100000美元、Fisher先生175000美元和Moore先生200000美元，在2026年1月1日之后的第一个发薪日支付； |
| · | 如果Farmer Bros.关闭一个控制权变更交易构成公司经修订和重述的2017年长期激励计划定义的“控制权变更”（the "业绩目标”）在2026年1月1日之后和2026年6月29日或之前，被指定的执行官有资格获得额外的一次性现金奖金，金额为Vitemb先生100,000美元，Fisher先生175,000美元，Moore先生200,000美元，应在交易结束时支付；和 |
| · | 如果在2026年6月29日之前未能达到绩效目标，那么被任命的执行官有资格获得PBRSU奖励，总价值相当于Vitemb先生37,500美元、Fisher先生75,000美元和Moore先生300,000美元，将于2026年6月30日授予与条款待董事会薪酬委员会根据公司经修订及重述的2017年长期激励计划确定. |
交易奖金协议项下的所有奖金机会取决于适用的指定执行官在绩效目标实现之日或2026年6月30日（如适用）之前是否继续受雇。
11.以下披露取代第26页“合并——合并背景”标题下的最终委托书第三段全文：
2022年10月30日晚，公司与JCP Investment Management，LLC、22NW Fund，LP及其若干联属公司订立合作协议。根据该协议，除其他事项外，公司同意组建新的董事会委员会（“特别委员会”），由新任命的董事Brad Radoff和David Pace组成，其任务是协助董事会审查战略替代方案和资本分配举措。协议于2023年9月14日终止。于2023年11月7日，公司与JCP Investment Management，LLC及22NW，LP订立额外合作协议，于2024年3月6日终止。于2024年8月14日，公司与22NW，LP订立额外合作协议，该协议于2025年8月5日终止。每一份合作协议都作为证据提交给SEC，并在该公司提交给SEC的文件中进一步描述。
附加信息和在哪里可以找到它
本通讯是就合并进行的。就合并而言，公司已向SEC提交并向其股东邮寄了一份最终代理声明，并将向SEC提交有关合并的某些其他文件。该通讯不构成买卖要约或买卖任何证券的要约邀请或任何投票或批准的邀请。敦促该公司的股东仔细阅读已向SEC提交的代理声明（包括其任何修订或补充）以及任何其他相关文件，这些文件在可获得时完整地提交给SEC，因为它们将包含有关合并的重要信息。公司股东将能够通过SEC维护的网站https://www.sec.gov免费获得这些文件（如果有）以及公司向SEC提交的其他文件的副本。公司向SEC提交的文件副本也将在公司网站https://www.farmerbros.com上免费提供给公司股东，或通过向我们的公司秘书提出书面请求，地址为14501 N FWY，Fort Worth，Texas 76177，Attn：Corporate Secretary。
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参加征集人员
公司、其董事和某些高管可能被视为与合并有关的公司股东代理征集的参与者。有关公司董事和执行官的信息载于其于2025年9月11日向SEC提交的截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告、其于2025年10月24日向SEC提交的截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告的第1号修订，以及公司及其高级职员和董事向SEC提交的其他文件。
这些文件可从上述来源免费获得。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在与交易相关的代理声明和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本通讯中某些非历史事实的陈述，包括但不限于与合并有关的陈述，包括完成合并协议所设想的交易的能力和完成的时间，包括股东批准、公司收到的要求函的是非曲直以及对公司及其董事提起的诉讼，以及公司消除或限制诉讼的成本、风险和不确定性以及避免对合并的潜在延迟或不利影响的能力，均为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常包括预测性质的陈述，并取决于或提及未来事件或条件，包括“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“未来”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“潜在”、“继续”、“可能”、“大约”或类似表达等词语。这些陈述是基于公司管理层目前的信念和期望。这些陈述受到风险、不确定性、环境变化、假设和其他重要因素的影响，其中许多因素超出了管理层的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。实际结果可能与当前预期存在重大差异，原因包括众多风险和不确定性，其中包括：（1）拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；（2）可能因合并协议而对公司提起法律诉讼的风险，这可能导致重大的抗辩费用，赔偿和责任；（3）为公司提出竞争性收购建议的可能性；（4）可能无法满足或放弃完成合并的任何或所有各种条件；（5）可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，包括在需要公司支付终止费的情况下；（6）交易中断对公司业务的影响以及交易的公告和未决可能使与员工和业务合作伙伴建立或维持关系变得更加困难；（7）公司的销售；（8）运营成本的变化，例如生产、运输和劳动力；（9）公司利用其现有管理和基础设施的能力；（10）一般和行政费用、资本支出、有效税率的变化，减值和其他成本；（11）一般经济情况和（12）公司无法控制的情况，例如政府政策的时机、自然灾害、战争或恐怖主义行为。上述因素应与公司不时向SEC提交的公开文件中讨论或确定的风险和警示性声明一并阅读，包括公司最近的截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。公司股东和其他读者请注意不要过分依赖这些前瞻性声明，这些声明仅在做出这些声明之日起生效。除法律要求外，公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务。
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 农民兄弟。CO。 | ||
| 签名： | /s/Jared Vitemb | |
| 姓名：Jared Vitemb | ||
| 职称：副总裁、总法律顾问、首席合规官、秘书 | ||
日期：2026年4月21日