奖励业绩股份的通知
及履约股份协议（标准）
哈雷戴维森公司
编号：39-1805420
西朱诺大道3700号
Milwaukee，WI 53208
业绩股
计划：
ID：< emp _ id >
< first _ name > < last _ name >
2020年激励股票计划
有效< award _ date >（“授予日”），你已获< shares _ awarded >根据HDI的2020年激励股票计划（“计划”），与哈雷戴维森公司（“HDI”）的普通股股份相关的业绩股份（“目标业绩股份”）。
您获得的业绩份额数量将基于HDI在2025-2027财年三年业绩期（“业绩期”）的平均业绩目标实现情况，并根据HDI与在业绩期内衡量的预定同行组相比的相对股东总回报（“TSR”）业绩进行修正，如下所述。
业绩目标。业绩期的业绩目标及其各自的权重将由HDI董事会的人力资源委员会（“委员会”）批准，并将在业绩期第一季度末传达给您。绩效水平将以0%至200%的目标百分比表示。业绩期结束后，委员会为业绩期确定的业绩水平将产生适用于业绩份额的评分（“评分”）。
TSR修改器.该评分将由HDI在履约期内的相对TSR修改如下：
•委员会将批准一组同行公司，在履约期期间将根据这些公司衡量HDI的TSR。委员会将全权和绝对酌情决定如何应对在履约期内发生的同行公司集团的任何变化。
•委员会将为每个潜在的TSR排名分配一个TSR修改器，表示为最低排名为-15 %，最高排名为+ 15%。
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•在业绩期结束后，委员会将确定HDI在业绩期的TSR排名相对于业绩期同业组公司中每家公司的TSR排名。
•HDI和同行企业集团中的每一家公司的TSR计算，在每种情况下均应反映业绩期开始前的连续十个交易日和业绩期最后连续十个交易日相关股票收盘股价的平均值。
•HDI的TSR排名将决定适用于该奖项的实际TSR修正百分比。
•该百分比将应用于该分数，以产生一个修正分数（“修正分数”）。
赚取的业绩份额数量将等于目标业绩份额乘以修正得分的乘积，但前提是赚取的业绩份额数量上限不能超过目标业绩份额的200%。
根据业绩赚取的任何业绩份额将在委员会确定在业绩期后实现适用的业绩水平之日赚取。在该日期未赚取的任何业绩股份将被没收。
您不得出售、转让或以其他方式转让您的任何业绩股份的权益或质押。
业绩股份是根据计划和本业绩股份协议的条款和条件以及包括附件 A在内的本业绩股份协议授予并受其管辖。有关您的业绩股份以及本业绩股份协议中使用但未定义的大写术语的定义的附加条款可在计划中找到。
哈雷戴维森公司
托里·泰尔马特
首席人力资源官
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附件 A 至履约股份协议
机密资料：考虑到贵公司接受本业绩股份协议而同意本业绩股份协议的条款，公司承诺不时向贵公司披露有关（其中包括）公司及其战略、目标、业绩和业务前景的机密和竞争敏感信息。您可以使用这些信息来履行您对公司的职责以及确定是否接受股权奖励。你们不得将这些信息用于公司有关内幕交易的政策和指引禁止的任何目的和/或本业绩分成协议另有禁止的目的。
某些定义：以下定义适用于本业绩分成协议：
（1）“公司”或“本公司”指HDI及其所有从事开发、制造、采购、营销、融资或销售二轮或三轮摩托车；摩托车零部件、配件、服装；或其他与摩托车相关或摩托车品牌标识的产品或服务包括金融服务的子公司和关联公司。
（2）本履约份额协议所使用的“竞争性业务”是指公司以外的任何个人、商号、公司或任何类型的实体：（a）从事开发、制造、营销或销售：（i）二轮或三轮摩托车；（ii）摩托车零件、摩托车配件和/或摩托车服装；或（iii）其他与摩托车相关或摩托车品牌标识的产品或服务；（b）在任何禁止区域直接或间接营销或销售，或合理预期将营销或销售任何这些产品或服务，例如通过经销商或经销商网络。为您提供方便并在不断变化的市场中可能发生变化的竞争性业务示例包括但不限于以下几个：KTM AG；Husqvarna Motorcycles GmbH；Royal Enfield；Erik Buell Racing LLC； Buell Motorcycles；GasGas；Revzilla；JP Cycles；REVER；Comoto Holdings，Inc.；EagleRider；CFMoto；Benelli；钱江摩托；隆鑫控股；宗申；Stark；Piaggio Group；Ducati；小牛电动；Kymco；Sanyang Motor；Gogoro；MV AGUSTA Motor S.P.A.；Parts Unlimited；Tucker Rocky Distributing；Polaris Industries，Inc.；Victory Motorcycles；Indian Motorcle Company；Triumph Motorcycles Ltd.；Honda Racing Corporation；Yamaha Motor Co.，Ltd.；Suzuki Motor Corporation；Kawasaki Motorcycle & Eng如果特斯拉从事开发、制造、营销或销售二轮或三轮摩托车和/或相关产品或服务，特斯拉，Inc.将是另一个竞争业务的例子。
（3）“机密信息”是指与公司业务（包括但不限于公司拥有、控制或附属于公司的任何实体的业务）有关的任何和所有非公开性信息、想法和材料（商业秘密除外），这些信息、想法和材料因公司的竞争对手、公司的客户和/或公众一般不知道的信息、想法或材料而为公司提供竞争性业务优势。机密信息包括但不限于：项目档案、产品设计、图纸、草图和工艺；生产特点；测试程序及其结果；制造方法、工艺、技术和测试结果；厂房布局、工装、工程评估和报告；业务计划、财务报表和预测；操作表格（包括合同）和程序；工资和人员记录；非公开营销材料、计划和提案；客户名单和信息，新客户的目标名单和潜在客户相关信息；软件代码和计算机程序；培训手册；政策和程序手册；原材料来源，价格和成本信息；行政技术和文件；以及公司根据对第三方的保密义务收到的信息。机密信息不包括任何信息、想法或材料（i）在您受雇之前或独立于您受雇之前由合法拥有信息、想法或材料（同样没有保密或专有限制）的第三方在没有保密或专有限制的情况下向您披露，（ii）在您受雇之前或独立于您受雇之前由您合法拥有或部分您的一般知识，或（iii）通过合法手段为公众所知或在公共领域合法且您未违反本业绩份额协议的情况下，或他人违反类似协议。
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（4）“禁止领土”是指美利坚合众国境内的任何县或自治市镇，以及美利坚合众国境外主权政治实体的任何类似行政和/或政治分支机构，在你受雇于公司的最后十二（12）个月内，你曾代表公司在其中或在其上承担重大责任。
（五）“商业秘密”是指与公司目前或计划开展的业务有关的任何信息，包括任何数据、图则、图纸、规格、图案、程序、方法、计算机数据、系统、程序或设计、装置、清单、工具或汇编，并且：（i）从不为一般人所知或不容易通过适当手段确定的其他能够从其披露或使用中获得经济价值而获得实际或潜在的经济价值；（ii）是在当时情况下为维护其保密而作出的合理努力的主体。前述定义与适用法律下的“商业秘密”定义不一致的，由后一定义控制。
（6）机密信息或商业秘密均不包括您在受雇于公司之前获得的一般技能或知识或技能。
保密：
（1）在本业绩分成协议日期起至你受雇于公司的最后一天后两年的期间内，不论你终止雇佣是自愿或非自愿或因何原因，除在你受雇于公司的过程中为公司的利益外，你不得使用或披露任何机密信息，亦不得在与公司竞争或损害公司利益的情况下使用或披露任何机密信息，或为您的利益或公司以外的任何人的利益。
（2）在本履约份额协议日期起计的期间内，以及其后的很长一段时间内，由于该等资料一般不为能从披露或使用该等资料中获得经济价值的其他人所知悉，且不容易通过适当手段确定，贵方将把贵方在受雇于本公司期间获得的所有商业秘密作为机密并作为本公司的财产予以保留。本协议中的任何内容均不得限制公司对您未经授权使用和/或披露商业秘密的补救措施。您了解并承认，特此向您提供通知，根据2016年《捍卫商业秘密法》（DTSA）：（i）根据联邦或州商业秘密法，任何个人都不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：（1）直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密披露的商业秘密（根据DTSA的定义），或向律师；且仅为举报或调查涉嫌违法行为的目的而作出；或（2）在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件中作出的，如该备案是盖章的，因此不予以公开；及（ii）个人因举报涉嫌违法行为而被雇主提起报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院程序中使用商业秘密信息，个人将含有商业秘密的任何文件盖章归档，不泄露商业秘密的，法院命令许可的除外。
（3）一旦你终止与公司的雇佣关系，你将立即向公司移交所有机密信息和商业秘密（包括所有纸质和电子副本），你不得保留任何副本。您应在终止时或前后参加离职面谈，并签署书面声明，证明您遵守本业绩分成协议的条款。本业绩分成协议，包括但不限于本保密条款，确不是限制或阻止您向EEOC、国家劳动关系委员会、证券交易委员会或负责执行任何法律的任何其他联邦、州或地方机构提出指控或投诉，或参与调查或程序，包括提供文件或其他信息，或根据NLRA第7条行使您的权利，与其他员工一起从事受保护的协同活动。
竞争性就业：自本业绩分成协议之日起至你受雇于公司的最后一天后一年的期间内，不论你终止雇佣是自愿或非自愿或因何原因，你不得实质上参与、监督或管理任何活动或服务，而该等活动或服务与，或
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与您在受雇的最后十二（12）个月期间为公司履行的职能或宗旨基本相似，或可能导致未经授权使用或披露机密信息或商业秘密的职能或宗旨，用于在禁止区域内的任何竞争性业务。无论Employee是否根据任何协议的条款（无论是口头的、默示的或书面的）受聘作为雇员、独立承包商或顾问实质性地参与、监督或管理此类活动或服务，此限制均适用。
不招揽某些雇员：自本业绩分成协议之日起至你受雇于公司最后一天后两年之日止的期间内，不论你终止雇佣是自愿或非自愿或因何原因，你不得直接或间接招揽或诱导或以任何方式协助招揽或诱导任何受你直接监管或你收到任何机密资料的公司雇员，在任一情况下，在您受雇于公司的最后两年的任何部分，接受与竞争性业务的任何雇佣、咨询、合同或其他保密关系。您理解、承认并同意此类招揽将扰乱、损害、损害、干扰公司业务，并对公司竞争能力产生实质性负面影响。
不招揽某些客户：自本业绩分成协议之日起至你受雇于公司最后一天后两年的期间内，不论你终止雇佣是自愿或非自愿或因何原因，你不得代表或与任何竞争性业务有关，直接或间接招揽或诱导，或以任何方式协助招揽或诱导任何客户，公司产品或服务的分销商或经销商终止其与公司的关系或购买或交易与公司产品或服务具有竞争力的产品或服务，如果您与客户、分销商或经销商有任何重大接触或获悉任何有关客户、分销商或经销商的机密信息，在任一情况下通过履行您的工作职责和责任或通过在您受雇于公司的最后两年的任何部分期间以其他方式代表公司执行服务。
终止雇用：
（1）如果你在公司的雇佣在授出日期后的第三个12月31日之前因除死亡、伤残或退休以外的任何原因被终止（基于计划中该术语定义的第（ii）条，该定义需要委员会的同意，或者，如果该终止发生在授出日期一周年之后，则基于计划中该术语定义的第（i）条），那么你将没收自你的雇佣终止之日起的任何绩效股份。
（2）如果你因死亡、伤残或退休（基于计划中该等术语定义的第（ii）条，或如果该等终止发生在授予日一周年之后，则基于计划中该等术语定义的第（i）条）而在授予日之后的第三个12月31日之前停止受雇于公司，那么你将获得如果你没有停止受雇于公司本应获得的业绩股份数量的一部分，哪一部分将等于业绩股份的数目乘以分子为自授予日起至因死亡、伤残或退休而终止你的雇佣之日止的月数（计部分月份为一个完整月份）的分数（基于计划中该等术语定义的第（ii）条，或如该等终止发生于授予日一周年后，则基于计划中该等术语定义的第（i）条），及分母为授出日期至授出日期后第三个12月31日的月数，你将没收任何余下的表现股份。就本协议而言，“月”是指自授予日之后的第一个日历日或每个日历月发生的授予日的适用周年日开始的期间，并于下一个日历月发生的授予日的周年日结束。
投票权及股息：你无权就你的履约股份的相关股份行使任何投票权。在付款时，您将不会收到与就您的履约股份相关的股份支付的任何股息和其他分配有关的现金付款
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股息或其他分派日期。但是，如果与您的履约股份相关的股份有关的任何股息或分配以股份而非现金支付，您将获得额外的履约股份，其数额等于如果您的履约股份是实际股份，您将获得的股份数量，并且此类履约股份将面临与其入账的履约股份相同的没收风险和本履约股份协议的其他条款。以额外履约股份形式记入贵公司账下的金额，将与入账的履约股份同时结算（如已归属）。此外，在业绩股份结算时，就记录日期为授予日或之后及结算日之前的股份而以现金支付的任何股息及其他分派而言，阁下将收取相当于股息的现金付款，该款项的金额将等于在结算您的业绩股份时应付予阁下的股份数目与在该期间就某股份以现金支付的股息及其他分派总额的乘积。
结算：你的业绩股份将以一对一的方式交付给你的股份结算，每获得一股业绩股份交付一股。业绩股份将于授出日期后的第三个12月31日后并不迟于授出日期发生的年度后的第三个年度的3月15日在切实可行范围内尽快结清（及任何股息等值现金付款将支付予阁下）。将支付现金，以清偿根据本段结算的任何零碎业绩份额。
发行股票：HDI可能会促使其转让代理人或其他代理人在其记录中反映您对此类股份的所有权，而不是以您的名义签发证明您的股份的证书。
预扣税款：如果您收到履约股份、履约股份归属、您收到履约股份的付款或就履约股份向您交付股份导致公司在联邦、州或地方税收方面承担预扣义务，公司有权并有权从其将支付给您的任何补偿（包括与履约股份有关的付款）中扣除或扣留一笔金额，和/或将您视为已交出具有价值的既得履约股份，足以履行其预扣义务。公司可酌情要求你向公司或公司指定的其他人交付公司为履行适用的税法或法规规定的扣缴义务而在公司有义务代扣该等收款或归属（视情况而定）所产生的税款时所需的金额。
当就履约股份向你交付股份而产生收入时，在公司允许你这样做的范围内，你可以选择让公司接受在确定税款之日具有合计公平市场价值的股份数量等于公司就交付该等股份而必须预扣的最低法定总税款，从而全部或部分满足预扣要求。如果您将在履行预扣义务后留下零碎股份，则该零碎股份的公平市场价值将适用于您的一般联邦预扣税。如果公司不允许您选择让公司接受股份，或者如果您希望保留将交付的所有股份，您将必须向公司或公司可能指定的其他人交付金额足以支付公司建议的日期的预扣税义务的资金。凡你方可选择交付资金以履行预扣税义务，则你方交付资金的选择必须是不可撤销的，以书面形式提出，并在公司指明的日期或之前提交给秘书或公司可能指定的其他人，该日期将在股份交付日期之前。如果你未能交付该选择，则你将被视为已选择让公司按上述方式接受股份。
拒绝/接受：您在授予日之后有九十（90）天的时间通过您的股权账户接受本奖励。如你方在授出日期后九十（90）天内仍未接受本奖励，则本公司所授出的业绩股份将自动没收。如果您选择接受此绩效股份协议，那么您就接受此奖励的条款，承认这些税务影响，并同意并同意在授予日之前对计划、哈雷戴维森公司 2009年激励股票计划和哈雷戴维森公司 2014年激励股票计划的所有修订，因为它们适用于本次奖励以及根据此类计划向您提供的任何类型的任何先前奖励。
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