目 录

节页

	第一条：定义		1
	1.1	某些定义术语	1
	1.2	参考资料	44
	1.3	建设	44
	1.4	分区	44
	1.5	费率	44
	1.6	第181条德国民法典	45
	1.7	一般遵守盟约	45
	第二条：循环贷款设施		45
	2.1	循环贷款	45
	2.2	周转线贷款	46
	2.3	所有预付款的利率期权；最大利息期	48
	2.4	可选付款；强制性预付款项	48
	2.5	减少承付款	49
	2.6	借款方式	49
	2.7	垫款品种、币种、计息期选择方法	49
	2.8	每笔预付款的最低金额	50
	2.9	预支款转换接续的品种、币种、利息期选择方法	50
	2.10	违约率	51
	2.11	付款方式	52
	2.12	债务证据	52
	2.13	电话通知	53
	2.14	承诺支付；利息和未使用的费用；利息支付日期；利息和费用基础；税收	54
	2.15	垫款、利率、预付款和循环贷款承诺总额减少的通知	62
	2.16	贷款分期付款	62
	2.17	行政代理人未收到资金	62
	2.18	终止日期	63
	2.19	更换若干放款人	63
	2.20	判断货币	64
	2.21	以美元计价的金额；偿还债务的等值美元	64
	2.22	增加循环贷款承诺总额；增量定期贷款	65
	2.23	附属借款人和外国附属借款人	67
	2.24	违约贷款人	68

	第三条：信贷便利函件		72
	3.1	签发信用证的义务	72
	3.2	过渡性信用证	73
	3.3	类型和金额	73
	3.4	条件	74
	3.5	信用证签发程序	74
	3.6	信用证参与	74
	3.7	偿还义务	75
	3.8	信用证费用	76
	3.9	发行银行报告要求	76
	3.10	赔偿；免责	76
	3.11	现金抵押品	78
	3.12	发行银行辞职	78
	第四条：情况的变化		78
	4.1	产量保护	78
	4.2	资本充足规定的变化	79
	4.3	情况发生变化	80
	4.4	资金赔偿	85
	4.5	贷款人声明；赔偿的存续	85
	第五条：先决条件		85
	5.1	初步垫款及信用证	85
	5.2	每笔预付款和信用证	87
	5.3	指定外国附属借款人	88
	第六条：代表和授权		89
	6.1	组织；企业权力	89
	6.2	权威；可执行性	89
	6.3	无冲突；政府同意	90
	6.4	财务报表	90
	6.5	无重大不利变化	90
	6.6	税收	90
	6.7	诉讼	91
	6.8	子公司	91
	6.9	ERISA	91
	6.10	信息的准确性	91
	6.11	证券活动	92
	6.12	遵守法律	92
	6.13	资产和财产	92
	6.14	法定债务限制	92
	6.15	劳工事务	92
	6.16	反腐败法律和制裁	92

	6.17	遵守瑞士非银行规则	93
	第七条：《盟约》		93
	7.1	报告	93
	7.2	肯定性盟约	96
	7.3	消极盟约	100
	7.4	财务契约	108
	第八条：违约		108
	8.1	违约	108
	第九条：加速、违约贷款人；豁免、修正和补救		112
	9.1	终止循环贷款承诺；加速	112
	9.2	维护权利	113
	9.3	修正	113
	第十条：一般规定		114
	10.1	申述的存续	114
	10.2	政府监管	114
	10.3	故意省略	114
	10.4	标题	115
	10.5	整个协议	115
	10.6	若干义务；本协议的利益	115
	10.7	费用；赔偿	115
	10.8	文件数量	117
	10.9	保密	117
	10.10	条文的可分割性	117
	10.11	贷款人的非责任	118
	10.12	管治法	118
	10.13	对管辖权的同意；程序送达；陪审团审判	118
	10.14	公司间债务的从属地位	120
	10.15	美国爱国者法案	120
	10.16	不对共同银团代理、共同文件代理或安排人施加任何职责	121
	10.17	会计	121
	10.18	关于任何受支持的QFII的致谢	122
	10.19	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	123
	10.20	某些ERISA事项	123
	第一条XI：行政代理人		125
	11.1	任命；关系的性质	125
	11.2	权力	125
	11.3	一般豁免	125
	11.4	对贷款、信誉、背书等不负责任	125

	11.5	就贷款人的指示采取行动	126
	11.6	聘用行政代理人及法律顾问	126
	11.7	对文件的依赖；律师	126
	11.8	行政代理人的报销与赔偿	126
	11.9	作为贷款人的权利	127
	11.10	贷款人信贷决定	127
	11.11	继任行政代理人	127
	11.12	不对安排者或代理人施加任何职责	128
	11.13	违约通知	128
	11.14	对附属公司的授权	128
	11.15	债权人间协议及附属担保	128
	11.16	错误付款	128
	第十二条：SETOFF；应付款		130
	12.1	抵销	130
	12.2	应课税款项；未能提供资金	130
	12.3	付款的应用	131
	12.4	贷款人之间的关系	132
	第十三条：协议的利益；转让；参与		132
	13.1	继任人和受让人；指定贷款人	132
	13.2	参与	134
	13.3	作业	135
	13.4	传播信息	137
	13.5	税务证明	137
	第十四条：通知		137
	14.1	发出通知	137
	14.2	更改地址	139
	14.3	电子通讯	139
	第十五条：对应物；电子执行		139
	第十六条：交叉担保		140
	16.1	保证	140
	16.2	强制执行的时效	143
	第十七条：修正和重述		145
	第十八条：瑞士的限制		146

 

 

 

 

展览和时间表

附件

展品A	--	循环贷款承诺（定义）
展品A-1	--	EuroCurrency/RFR支付办公室（定义）
展品b	--	借用/选举通知书表格（第2.2节、第2.7节及第2.9节）
展品c	--	信用证请求书表格（第3.4节）
展品d	_	转让协议表格（定义及第13.3节）
展览e	--	[保留]
展品f	--	结业文件一览表（第5.1节）
展品g	--	人员证明书的格式（第5.2及7.1（a）（iii）条）
展览H	--	合规证明书表格（第5.2及7.1（a）（iii）条）
展览I-1	--	境内子公司担保（定义）
展览I-2	--	境外子公司担保的形式（定义）
展览J	--	循环贷款票据表格（如有要求）（第2.12（d）条）
展览K	--	债权人间协议（定义）
展品l	--	指定协议的格式（第13.1（b）条）
展览M-1	--	增加贷款人补充的形式（第2.22款）
展览M-2	--	增强贷款人补充的形式（第2.22款）
展览N-1	--	借款子公司协议的形式（第2.23节）
展品N-2	--	借款子公司终止的形式（第2.23节）

 

日程安排

附表1.1.1	--	允许的现有债务（定义）
附表1.1.3	--	准许的现有留置权（定义）
附表1.1.4	--	允许的现有或有债务（定义）
附表1.1.5	--	商定的管辖范围（定义）
附表3.2	--	过渡性信用证（第3.2节）
附表6.3	--	冲突；政府同意（第6.3节）
附表6.8	--	子公司、境内注册成立的重要子公司和境外重要子公司；期权与认股权证（第6.8节）
附表6.9	--	ERISA（第6.9节）

 

第三次修订和重述信贷协议

截至2026年5月28日，这份第三次经修订和重述的信贷协议由特拉华州公司伍德沃德有限公司作为借款人、Woodward Aken GmbH（根据德意志联邦共和国法律成立的有限责任公司）和Woodward Swiss Holding GmbH（根据瑞士法律注册成立并存续的有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung）各自作为外国子公司借款人、其他外国子公司借款人（不时为本协议当事人）、不时为本协议当事人的机构（无论是通过执行本协议还是根据第13.3节签订的转让协议，并由富国银行银行、全国协会作为其自身和其他贷款人的行政代理人。

考虑到本协议的共同约定，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并足额，本协议各方约定如下：

第一条：定义

1.1某些定义术语.本协议中使用的以下术语应具有以下含义，适用于所定义术语的单数和复数形式。

本协议中使用的：

「 2016年票据协议」指公司作为2016年优先票据发行人与2016年优先票据持有人之间日期为2016年9月23日的若干票据购买协议，该等协议可能会不时修订、重列、补充或以其他方式修订。

“2016年优先票据持有人”是指持有2016年优先票据的人。

“2016年优先票据”指公司根据2016年票据协议发行的本金总额为40,000，000欧元、于2026年9月23日到期的M系列优先票据，该等票据可能会不时修订、重列、补充或以其他方式修改。

「 2018年票据协议」指日期为2018年5月31日的若干票据购买协议，由公司（作为2018年优先票据的发行人）与2018年优先票据持有人（视同）不时修订、重列、补充或以其他方式修订。

“2018年优先票据持有人”是指持有2018年优先票据的人。

“2018年优先票据”统称为（i）于2027年5月30日到期、本金总额为85,000，000美元的Q系列优先票据，（ii）于2029年5月30日到期、本金总额为75,000，000美元的R系列优先票据，（iii）于2030年5月30日到期、本金总额为75,000，000美元的S系列优先票据，以及（iv）于2033年5月30日到期、本金总额为80,000，000美元的T系列优先票据，在每种情况下均可修订，

由公司根据2018年票据协议发行的不时重列、补充或以其他方式修改。

“会计变更”在本文第10.17节中定义。

“收购”指在本协议日期或之后完成的任何交易，或任何系列的相关交易，公司或其任何子公司（仅涉及公司及其子公司的交易除外）（i）收购任何事务所、公司或其分部的全部或基本全部资产，无论是通过购买资产，合并或其他方式或（ii）直接或间接（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事具有普通投票权的公司证券的多数（以票数计）（但仅因或有事项的发生而具有这种权力的证券除外）或另一人的已发行股权的多数（以投票权的百分比计）。

“额外承诺贷款人”在本文第2.25（d）节中定义。

“调整后的欧元汇率”是指，对于任何以任何适用的约定货币计值的贷款，在任何计息期内不根据RFR（截至本协议日期，指欧元和日元）计息，由行政代理人根据以下公式确定的年利率：

调整后的欧元汇率=		此类约定货币在该计息期的欧元货币基准利率
	1.00-欧元货币储备百分比

 

“行政代理人”是指富国银行（或其任何指定的分支机构），包括其关联机构和子公司，以其作为合同代表的身份为其本身和根据本协议XI的贷款人以及根据本协议XI指定的任何继任行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“垫款”是指本协议项下的借款，由贷款人以相同货币向任何相同类型和相同货币的借款人提供的几笔贷款的总额组成，在欧元汇率垫款或定期RFR垫款的情况下，同一利息期的借款。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”在本文第2.19节中定义。

任何人的“关联关系”是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。一人如为“实益拥有人”（定义见第13d-3条第

1934年《证券交易法》）高于或等于被控制人任何类别的有表决权证券（或其他有表决权的权益）的百分之二十（20%）或更多，或直接或间接拥有通过股本所有权、通过合同或其他方式指导或导致被控制人的管理或政策方向的权力。

“总循环贷款承诺”是指所有贷款人的循环贷款承诺的总和，根据本协议的条款可能会不时增加或减少。截至截止日期的初始总循环贷款承诺为10亿美元和00/100美元（1,000，000,000.00美元）。

“商定货币”是指（i）美元，以及（ii）只要此类货币仍然是合格货币，即英镑、日元和欧元。

“约定的司法管辖区”是指本协议附表1.1.5中规定的司法管辖区，或经行政代理人和100%的贷款人以其他方式批准为可能组织外国子公司借款人的司法管辖区。

「协议」指本第三份经修订及重述的信贷协议，因其可能经修订、重述或以其他方式修订，并不时生效。

“协议会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“替代基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金有效利率加上年利率百分之一的二分之一（0.5%）和（c）该日有效的一个月期限SOFR加上1.00%中的最大值；替代基准利率的每一次变动应与最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR的相应变动或变化同时生效，（视属何情况而定）（但（c）条不适用于条款SOFR不可用或无法确定的任何期间）。为免生疑问，如果替代基准利率应低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代货币”统称为美元以外的所有商定货币。

“替代货币等价物”是指，在不违反第2.21条的情况下，就任何金额而言，在确定时，就以美元表示的任何金额而言，由行政代理人全权酌情参照以美元购买此类替代货币的最近即期汇率（截至最近重估日期确定）确定的适用替代货币中的等值金额。

“周年纪念日”在本条款第2.25（a）节中定义。

「反腐败法」指不时适用于公司或其附属公司的任何司法管辖区有关或与贿赂或贪污有关的所有法律、规则及规例。

“适用的欧元货币/RFR保证金”是指，在任何确定日期，当时适用于根据本协议第2.14（d）（ii）节的规定确定的欧元货币利率贷款和RFR贷款的年利率。

“适用浮动利率保证金”是指，截至任何确定日期，根据本协议第2.14（d）（ii）节的规定确定的、当时适用于浮动利率贷款的年利率。

“适用的信用证费用百分比”是指，与任何确定日期一样，用于计算信用证费用的年利率等于当时有效的适用的欧元货币/RFR保证金。

“适用的未使用费用百分比”是指，在任何确定日期，当时适用于确定根据本协议第2.14（c）（i）节应付的金额时，根据本协议第2.14（d）（ii）节的规定确定的年费率。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指，截至交割日，富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.、Citibank，N.A.和摩根大通 Bank，N.A.各自以本协议所证明的贷款交易的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“资产出售”就任何人而言，指该人将其任何资产出售、出租、转让、处置或以其他方式转让（包括以售后回租交易的方式，包括出售或以其他方式转让该人的任何附属公司的任何股权）予公司或其任何附属公司以外的任何人，但（i）在正常业务过程中出售存货，及（ii）出售或以其他方式处置在正常业务过程中处置的任何过时、多余、损坏、多余、不必要或破旧的设备。

“转让协议”是指根据本协议第13.3节就转让订立的转让和接受协议，其基本形式为附件 D。

本文第2.22节定义了“增额放款人”。

“授权人员”是指任何借款人的任何总裁、首席执行官、首席财务官、财务高级副总裁或财务主管，单独行事。

“被授权人”在本文第1.6节中定义。

“授权签署人”是指任何借款人的任何总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管、财务高级副总裁、全球财务总监或全球财务经理单独行事，或经书面授权或指定以其名义行事的其他人。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何商定货币的任何当时的基准（如适用）而言，如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限在该日期正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据第4.3（c）（iv）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该等欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为破产或破产程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，但破产事件不应仅因任何所有权权益而导致，或由政府当局或其工具取得该人的任何所有权权益，但进一步规定，该所有权权益不会导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指，就任何（a）以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，定期SOFR参考利率；但如果就定期SOFR参考利率或当时的美元基准而言发生了基准过渡事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第4.3（c）（i）节取代了此类先前的基准利率，（b）债务、利息、费用、佣金或以美元计价的其他金额，或按英镑计算，适用于此类约定货币的每日简单RFR；但如果就此类每日简单RFR或此类约定货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第4.3（c）（i）和（c）节取代此类先前的基准利率，以欧元或日元、EURIBOR或TIBOR计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，分别；提供

如果就适用的EURIBOR或TIBOR或此类商定货币当时的基准发生了基准过渡事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第4.3（c）（i）节取代此类先前的基准利率。

“基准替换”是指，就当时任何当前基准的任何基准转换事件而言，总和为：

（a）由行政代理人及公司选定的替代基准利率，并适当考虑（i）有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何不断演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以适用的议定货币计值的银团信贷融资的该基准，以及

（b）相关基准更换调整；

前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就以未经调整的基准置换取代任何当时的基准而言，由行政代理人和公司适当考虑（i）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（ii）任何正在演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以适用的未调整基准替代以适用的商定货币计值的银团信贷便利，以取代此类基准。

“基准更换日期”是指与任何商定货币当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的日期，或（如该基准为定期费率）该基准（或其该部分）的所有可用期限，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的首个日期，或如该基准为定期利率，则该基准（或其该部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并公布，以供

此类基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性；条件是，此类不代表性将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，则此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，如果此种基准是定期利率，则在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何商定货币当时的基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其计算所使用的已公布部分），或（如该基准为定期费率）该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分），或如果该基准为定期费率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、FRB、纽约联邦储备银行、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准为定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准为定期费率，则提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限（如适用）；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布资料，宣布该基准（或其该部分），或如该基准为定期利率，则该基准（或其该部分）的所有可用期限均不具代表性，或截至指明的未来日期将不具代表性。

为免生疑问，如果此类基准是定期利率，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”，如果公开声明或

就此种基准的每个当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发布了上述信息。

“基准过渡开始日期”是指，就任何商定货币的任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中的较早者。

“基准不可用期间”是指，就任何商定货币的任何当时现行基准而言，自根据该定义的（a）或（b）条就该基准而言的基准替换日期发生之时起的期间（如有的话）（a），如果当时没有根据第4.3（c）（i）节和（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，截至根据第4.3（c）（i）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准之时止。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》规定的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 CFR § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“借款人”是指公司、Woodward Aken、Woodward Swiss、任何外国子公司借款人或任何其他子公司借款人根据第2.23条成为本协议的一方，在每种情况下连同其继任者和允许的受让人，包括代表该借款人的债务人占有。

“借款日”是指根据本协议提供提前或周转额度贷款的日期。

“借款/选举通知”在本文第2.7节中定义。

“借款子公司协议”指实质上为附件 N-1形式的借款子公司协议。

“借款子公司终止”是指借款子公司实质上以附件 N-2形式终止。

“英镑”是指英国的法定货币。

“营业日”是指：

（a）就以美元支付的任何款项而言，（i）纽约州纽约的银行因进行其几乎所有的商业借贷活动（包括境内和外汇业务的交易）而营业的星期六或星期日以外的一天，（ii）可在FedWire系统上进行银行间电汇，以及（iii）在伦敦银行间市场进行美元交易；和

（b）为任何其他目的，指（i）一天，而不是星期六或星期日，银行在伦敦和纽约、纽约营业，以进行其几乎所有的商业借贷活动，包括境内和外汇业务的交易，银行间电汇可在FedWire系统上进行，以及（ii）就以（a）欧元计价的贷款的借款、付款或利率选择而言，行政代理人确定的适合于欧元清算或结算的清算系统开放营业的一天和（b）美元和欧元以外的约定货币，与该货币相关的适用的欧洲货币/RFR支付办公室开放本外币业务交易的一天。

“股本”是指（i）在公司的情况下，公司股票，（ii）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定），（iii）在有限责任公司的情况下，成员权益，（iv）在合伙企业的情况下，合伙权益（无论是普通权益还是有限权益），以及（v）任何其他权益或参与，授予某人有权分得发行人的损益或资产分配；但是，前提是，“股本”不包括在转换前可转换为股本证券的任何债务证券。

“资本化租赁”指承租人作为承租人的任何财产租赁（真实的、个人的或其组合的），这些租赁将在该人根据协议会计原则编制的资产负债表上资本化。

某人的“资本化租赁义务”是指该人在资本化租赁下的义务金额。

“现金等价物”是指（i）由美国政府发行或无条件担保并得到美国政府充分信任和信用支持的可销售的直接债务；（ii）根据美国、其任何州、哥伦比亚特区、任何外国银行或其分支机构的法律组建的任何商业银行发行的国内和欧洲货币存单和定期存款、银行承兑汇票和浮动利率存单，哪个机构在收购时的长期债务被标普或惠誉评为BBB（或更好）或被穆迪评为BaA（或更好），并且对于期限超过九十（90）天的任何此类存款，哪些存单和定期存款有充分的货币波动保护；（iii）资产超过100,000，000美元且其投资仅限于投资级证券（即获标普或惠誉评级为BBB（或更高）或获穆迪评级为Baa（或更高）的证券；及（iv）美国及外国银行的商业票据及银行

控股公司及其子公司以及在收购时被标普评为A-2（或更好）、被穆迪评为P-2（或更好）或被惠誉评为F-2（或更好）的美国和外国金融、商业工业或公用事业公司；但该等现金等价物的到期日（上述第（iii）款所述除外）自收购之日起不得超过三百六十五（365）天。

“现金净额结算触发日”指（a）2016年票据协议和2018年票据协议全部终止且全部2016年优先票据和2018年优先票据已全额支付的日期，以及（b）删除2016年票据协议和2018年票据协议中关于任何杠杆比率的任何现金净额结算上限或以其他方式标记为“保留”的日期中的较早者。

“变更”在本文第4.2节中定义。

“法律变更”是指（a）在本协议日期之后通过任何法律、规则、条例或条约（包括根据或实施任何现行法律发布的任何规则或条例），（b）在本协议日期之后任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或任何发行银行（或就第4.2节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行银行的控股公司（如有）遵守任何请求，任何政府当局在本协议日期之后制定或发布的指导方针或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求和指令，与此相关或在其实施中发布，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下）颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，包括根据巴塞尔协议III，在每种情况下都应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

（a）任何“人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，除非“人”或“集团”被视为对该“人”或“集团”有权取得的全部股本拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利，“期权权”），直接或间接，在完全稀释的基础上（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）选举公司董事会（或同等理事机构）成员时有权投票的公司股本的百分之五十（50%）以上；或者

（b）公司董事会的大多数成员未能由持续董事组成。

“截止日期”是指2026年5月28日。

“联合银团代理”是指美国银行、花旗银行和摩根大通银行各

“法典”是指1986年美国国内税收法典，经不时修订、改革或以其他方式修改。

“佣金”是指美利坚合众国证券交易委员会和任何继承其职能的人。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“公司”是指伍德沃德有限公司，一家特拉华州公司。

“一致变化”是指，就初始基准的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“欧洲货币银行日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第4.4节的适用性和其他技术性，行政或操作事项），行政代理人决定可适当反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税的其他连接税。

“合并资产”是指公司及子公司在合并基础上的资产总额（按照协议会计原则确定）。

“合并有形资产”是指，在特定日期，合并资产减去所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产的价值（扣除适用准备金和累计摊销），所有这些资产均按照协议会计原则确定。

“污染物”是指任何污染物、有害物质、有毒物质、危险废物、特殊废物、石油或石油衍生物质、石棉、多氯联苯（“PCB”）或任何此类物质的任何成分，包括但不限于法律的环境、健康或安全要求中定义的这些术语。

“或有义务”，适用于任何人，是指为另一人的任何债务或另一人的其他义务或责任提供担保或具有与其提供担保相同的经济效果的任何合同义务，包括但不限于由该人直接或间接担保、背书（但在正常业务过程中收取或存入除外）、共同制作或贴现或出售并有追索权，或由该人以其他方式直接或间接承担责任的任何此类债务、另一人的义务或责任，包括因购买、回购或以其他方式获得此类债务、义务或责任或任何担保的任何协议而产生的合同义务（或有或其他），或为支付或解除此类债务提供资金（无论是以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式），或为维持偿付能力、资产、收入水平或其他财务状况，或为支付所收到的价值以外的款项而产生的合同义务（或有或其他）。任何或有债务的金额，在已知的经常性债务的情况下，应等于如此担保或以其他方式支持的债务部分的现值，在所有其他情况下，假设该人必须根据该债务履行，则与如此担保或以其他方式支持的债务部分有关的合理预期的最大负债；但或有债务不应包括在正常业务过程中收取的背书。

“持续董事”是指，就截至任何确定日期的任何人而言，该人的任何董事会成员（a）在本协议日期为该董事会成员，或（b）经在该提名或选举时为该董事会成员的持续董事批准而被提名选举或当选为该董事会成员。

适用于任何人的“合同义务”是指该人发行的任何股权或债务证券的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何书面契约、抵押、信托契据、担保协议、质押协议、担保、合同、承诺、协议或文书的任何条款，或其或其任何财产受其约束的任何条款。

“受控集团”是指与公司一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“信用方”是指行政代理人、任何发行银行、周转银行或任何其他贷款人。

“习惯许可留置权”是指：

（i）在所有情况下（i）尚未到期应付的税款、评税或政府收费的留置权，或（ii）正在或将

迅速、善意地受到适当提起和勤勉进行的适当程序的质疑，并就此保持适当的准备金或其他适当规定，哪些准备金和规定应根据不时有效的公认会计原则予以保持，如果此类公认会计原则有此要求并在此范围内保持；

（ii）业主的法定留置权及供应商、机械师、承运商、物料工人、仓库工人或工人的留置权，以及在正常业务过程中因未逾期超过三十（30）天的金额而设定的法律所施加的其他类似留置权，或正在或将迅速通过适当提起和勤勉进行的适当法律程序善意地提出争议，并就其维持充足的准备金或其他适当的规定，而该等准备金和规定须按照不时有效的公认会计原则维持，如果并在此种公认会计原则如此要求的范围内以及在正常业务过程中通过合同约定的留置权（任何保留所有权安排（Eigentumsvorbehalt）或延长保留所有权安排（verl ä ngerter Eigentumsvorbehalt）），根据贸易对手方的一般条款和条件产生或根据强制性法律产生，而不是由于违约；

（iii）在正常经营过程中发生的留置权（环境留置权和有利于IRS或PBGC的留置权除外），与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障福利有关，或为保证投标、投标、销售、合同的履行（偿还所借款项除外），包括为遵守德国《部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）或德国《社会保障法典》第四部分（Sozialgesetzbuch IV）而给予的留置权；

（iv）就分区限制、地役权、侵占、许可、保留、契诺、通行权、公用事业地役权、建筑物限制和其他类似的不动产使用费用、限制或产权负担而产生的留置权，这些费用、限制或产权负担在任何情况下均不会对受其约束的财产的价值造成重大减损或对不动产的正常使用或占用或对公司或其任何子公司的业务的正常进行造成重大干扰；

（v）就针对公司或其任何附属公司的判决、令状或扣押权证或类似程序而作出的扣押权或判决留置权，根据本条例第8.1（H）条并不构成违约；

（vi）出租人在受公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何经营租赁规限下的物业的任何权益或所有权；

（vii）为担保与本协议项下许可的套期保值协议有关的许可债务而存入的现金和现金等价物的留置权；

（viii）有利于确保支付与货物进口有关的关税的海关和税收当局的留置权；但此种留置权仅附加于如此进口的且所欠此类关税的此类货物；

（ix）许可人、分许可人、出租人或分出租人根据任何许可或租赁协议在根据本协议许可的正在出租或许可的财产中的任何权益、留置权或所有权；

（x）根据《UCC》第4条对托收物品和与之相关的单证及其收益在正常经营过程中产生的留置权；

（xI）在日常业务过程中根据销售货物的合同产生的留置权，包括根据《UCC》第二条产生的留置权；

（xii）以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的抵销权或银行留置权，但不为所借款项的任何债务以及根据德国银行或储蓄银行（Allgemeine Gesch ä ftsbedingungen der Banken oder Sparkassen）的一般条款和条件对银行账户和存款产生的留置权提供担保；

（xiii）第三方根据本协议许可的资产出售收取公司或任何附属公司将转让予该等第三方的资产的权利；及

（xiv）根据强制性法律（《德国转型法》（UmwandLungsgesetz）第22、204节）授予的因本协议允许的合并或o转换而有利于债权人的任何留置权。

“每日简单RFR垫款”是指按每日简单RFR利率计息的垫款（如适用）。

“每日简单RFR贷款”是指根据第2.1节进行的贷款，适用时按每日简单RFR利率计息。

“每日简单RFR”是指，对于任何RFR费率日，如适用：

（x）就任何以英镑计值或就英镑计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，每年的利率相当于（i）当日的SONIA（该日为“英镑RFR确定日”）中较大者，即（i）（如该RFR利率日为RFR营业日）前五（5）个RFR营业日，该RFR利率日或（如该RFR利率日不是RFR营业日）前的RFR营业日，在每种情况下，因此，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；前提是，如果在紧接任何Sterling RFR确定日之后的第二个（第2个）RFR工作日下午5：00（伦敦时间）之前，SONIA就

此种英镑RFR确定日未在SONIA管理员的网站上公布，且SONIA的基准更换日期未发生，则此种英镑RFR确定日的SONIA将是就此种SONIA在SONIA管理员网站上公布的前一个RFR营业日发布的SONIA；还规定，根据本但书确定的SONIA应用于计算每日简单RFR率不超过三（3）个连续RFR率日和（ii）下限；或

（y）就任何以美元计价或就美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，相等于（i）每日简单SOFR和（ii）最低限额中较高者的年费率。

Daily Simple RFR因适用RFR的变更而发生的任何变更，应自且包括RFR的此类变更生效之日起生效，恕不通知借款人。

“每日简单RFR利率”是指，对于任何每日简单RFR贷款或垫款的任何一天，每年的利率等于该天的每日简单RFR加上当时有效的适用的欧洲货币/RFR保证金。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“简单SOFR利率日”），每年的利率等于（i）如果该简单SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该简单SOFR利率日或（ii）如果该简单SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该简单SOFR利率日前五（5）个美国政府证券营业日的（a）SOFR中的较大者，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及（b）楼层。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（东部时间）之前，有关该SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生有关Daily Simple SOFR的基准更换日期，然后，此类SOFR确定日的SOFR将是就在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，时间不超过连续三（3）个简单SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“Daily Simple SOFR Advance”是指根据“Daily Simple RFR”定义第（y）条承担利息的Daily Simple RFR Advance。

“每日简单SOFR贷款”是指根据“每日简单RFR”定义（y）条款计息的每日简单RFR贷款。

「债务提前偿付申请」指，就任何资产出售财产而言，公司或其附属公司申请金额相当于该资产出售所得款项净额的现金，以支付公司或其任何附属公司的优先债务（（（a）欠公司、公司任何附属公司或任何

公司的附属公司和（b）任何循环信贷融资的债务，除非该循环融资项下的承诺减少相应金额）。

“违约”是指本文第VIII条中描述的事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其循环贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或周转额度贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该等贷款人以书面通知行政代理人，该等失败是该贷款人善意地认定融资的先决条件（具体指明并包括特定违约，如果有的话）未获满足，（b）已书面通知公司或任何信用方，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议项下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足本协议项下筹资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议（受善意争议的此类其他协议项下的任何义务除外），（c）在信用方提出书面请求后三个工作日内未能履行，以善意行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务），为本协议项下的预期循环贷款和参与当时未偿还的信用证和周转额度贷款提供资金，但前提是该贷款人在收到其和行政代理人满意的形式和实质的此类证明后，即根据本条款（c）终止为违约贷款人，或（d）已成为保释诉讼或破产事件的主体。

“指定贷款人”是指，就每一个指定贷款人而言，该指定贷款人根据第13.1（b）条指定的每一个合格的指定人。

“指定贷款人”是指，就每个指定贷款人而言，根据第13.1（b）条指定该等指定贷款人的贷款人。

“指定协议”定义见第13.1（b）节。

「处置契约触发日」指2016年票据协议及2018年票据协议已全部终止及全部2016年优先票据及2018年优先票据已足额偿付的日期。

“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回，或在循环贷款终止日期后九十一（91）天之日或之前，由其持有人选择全部或部分赎回的任何股本。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国法定货币中的美元。

“美元金额”是指，根据第2.21条的规定，对于在确定时的任何金额，（a）如果该金额以美元表示，则该金额和（b）如果该金额以替代货币表示，则该金额由行政代理人在该时间全权酌情参照该替代货币的最近即期汇率（截至最近重估值日确定）以该替代货币购买美元确定的等值美元金额。

“境内借款人”是指公司及各境内子公司借款人的统称。

“境内注册子公司”指公司根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组建的子公司。

“境内附属借款人”任何已根据第2.23条被指定为境内附属借款人且尚未根据该条不再是境内附属借款人的境内注册子公司。

“境内子公司担保人”指（i）截至交割日公司所有重要境内注册子公司（除Woodward Financing LLC）和（ii）根据第7.2（i）节成为境内子公司担保人的所有新的重要境内注册子公司。

「境内附属公司担保」指若干第三次经修订及重述的附属公司担保，日期为2026年5月28日，作为附件 I-1所附，由境内附属公司担保人以行政代理人为受益人，为贷款人、周转线银行及开证银行的应课税利益而签立（同样可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改（包括增加新的境内附属公司担保人），无条件地为公司及外国附属公司借款人根据贷款文件产生或与贷款文件有关的所有债务、义务及负债提供担保。

“已提取境外金额”指在任何日期，外国子公司所欠或担保的协议项下未偿债务的本金总额以及根据协议为外国子公司账户签发的信用证的规定票面总额。

“EBITDA”是指，在任何期间，公司及其子公司在合并基础上，（i）净收入加上（ii）在计算净收入时扣除的利息费用，加上（iii）在计算净收入时扣除的外国、联邦、州和地方税收的费用，加上（iv）在计算净收入时扣除的折旧费用，再加上（v）摊销费用，包括但不限于在计算净收入时扣除的商誉和其他无形资产的摊销，加上（vii）在计算净收入中扣除的范围内的任何不寻常的非现金费用，加上（vii）在计算净收入中扣除的范围内在该期间支付的基于非现金股票的补偿，再加上（viii）每个财政年度最多5,000，000美元的交易费、成本和与完成本协议允许的任何收购（或提议的任何此类收购而不是

已完成）（有关将本协议与2016年票据协议和2018年票据协议的语言保持一致所需的5,000，000美元金额的这一语言）；条件是，任何此类费用、成本或开支在发生之日后六（6）个月内支付，加上（ix）与完成本协议允许的任何收购（或提议但未完成的任何此类收购）有关的交易费用、成本和开支；但任何此类费用、成本或开支在相关收购完成或放弃之日后六（6）个月内支付，加上，（x）成本、费用、应计费用，可归因于开展和/或实施成本节约举措或减少运营费用及类似举措、整合、过渡和其他重组成本、收费、应计、准备金和费用（包括与关闭或合并设施和缩减、咨询和其他专业费用、签约成本、留用或完成奖金、高管招聘成本、搬迁费用、遣散费和修改，或结算时的损失，养老金和退休后雇员福利计划）；但根据EBITDA定义的本（x）条，任何期间任何此类成本、费用、应计费用、准备金或开支的现金部分，包括在EBITDA中的总额不得超过（i）EBITDA触发日之前，EBITDA的10%和（ii）EBITDA触发日及之后，在每种情况下，任何过去十二个月期间的总额（根据本（x）条进行任何调整之前计算）加上（xi）任何成本、费用、应计费用，归属于或与任何重组、遣散费和/或重组成本和费用相关的准备金或费用（包括与本协议允许的收购和其他类似投资相关的任何此类重组费用），减去（xii）在计算净收入时增加的任何不寻常的非现金收益；（另有规定，第（viii）、（ix）条，（x）及（xi）本定义的“EBITDA”仅在行政代理人已收到令其满意的证据，证明（a）每项该等条款均包括在《2016年票据协议》及《2018年票据协议》所载的“EBITDA”定义中（确认该等条款（viii）及（x）（i）于截止日期仅如此列入2016年票据协议及2018年票据协议）或（b）2016年票据协议及2018年票据协议已终止，且所有2016年优先票据及2018年优先票据已悉数支付（“EBITDA触发日”）。EBITDA应在过去十二（12）个月的收购和资产出售生效的备考基础上计算，就任何此类收购而言，使用包含行政代理人满意的合理调整的历史财务报表，并在公司的合理判断中按财政季度细分；但前提是，公司可以选择不按此类备考基础计算EBITDA，前提是GAAP不要求任何此类收购或资产出售在备考基础上反映在公司的财务报表中。

 

“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA设立的任何金融机构

属于本定义（a）或（b）条所述机构的附属机构并与其母公司合并监管的成员国。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人），负责解决在任何EEA成员国设立的任何信贷机构或投资公司的问题。

“电子记录”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。

“电子签名”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。

“合格货币”是指行政代理人或任何借款人未根据第4.3（b）节发出通知且随时可用、自由交易的美元以外的任何货币，其中存款通常在伦敦银行间市场提供给银行，可在国际银行间市场上兑换成美元，供贷款人在该市场上使用，并且可以随时计算等值金额。如果在放款人应任何货币的任何借款人的请求指定为约定货币后，在发行该货币的国家实施货币管制或其他兑换规定，结果导致引入了不同类型的此类货币，（i）在行政代理人的确定中，该国家的货币不再易于获得或自由交易，或（ii）在行政代理人的确定中，等值金额不易于计算（第（i）和（ii）款中的每一项，均为“取消资格事件”），则行政代理人应及时通知出借人和借款人，在取消资格事件不复存在之前，该国家的货币不再是约定货币，但无论如何，在收到行政代理人的该通知后五（5）个营业日内，借款人应以取消资格事件适用的该货币偿还所有贷款，或将该贷款转换为美元或其他约定货币的贷款，但须遵守第二条和第四条所载的其他条款。

“合资格受让人”是指由各自的指定贷款人或该指定贷款人的关联公司管理的特殊目的公司、合伙企业、信托、有限合伙企业或有限责任公司，并且（i）是根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的，（ii）在其日常业务过程中主要从事制造、购买或以其他方式投资商业贷款，以及（iii）发行（或其母体发行）经标普或穆迪评级至少为A-1或同等评级的商业票据或P-1或同等评级的商业票据。

“动车组立法”是指欧洲理事会关于引入单一或统一欧洲货币的转换或运营的立法措施。

“法律的环境、健康或安全要求”是指源自或涉及外国、联邦、州和地方法律或法规的所有法律要求，涉及或

涉及污染或保护环境，或保护工人健康或安全，包括但不限于《综合环境应对、赔偿和责任法》、42 U.S.C. § 9601等法案、1970年《职业安全和健康法》、29 U.S.C. § 651等法案，以及1976年《资源保护和恢复法》、42 U.S.C. § 6901等法案，在每种情况下，包括对其的任何修正、任何后续法规、以及根据其颁布的任何条例或指南，以及任何州或地方同等法规。

“环境留置权”是指有利于任何政府当局的留置权，用于（a）根据法律的环境、健康或安全要求承担的任何责任，或（b）该政府当局因污染物释放或威胁释放到环境中而产生的损害或产生的费用。

“环境财产转让法”是指任何适用的法律要求，其中规定、限制、禁止或要求因环境原因关闭任何财产或为任何财产转让、出售或租赁任何财产或契据或所有权而触发的任何通知或披露，包括但不限于任何所谓的“工业场地恢复法”或“负责任的财产转让法”。

“股本权益”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券）。

任何货币在任何日期的“等值金额”是指该货币的等值美元，根据行政代理人或行政代理人的关联机构在伦敦银行间市场（或行政代理人当时就该货币进行外汇操作的其他市场）对路透社或任何其他公认的金融信息服务所报告的其他货币的买入和卖出即期汇率的算术平均值计算，该金额将在确定之日上午11：00（相关交易适用的当地时间）左右，四舍五入至行政代理人不时厘定的该等货币的最接近数额；但条件是，如在作出任何该等厘定时，由于任何理由，并无此种即期汇率的报价，则行政代理人或行政代理人的附属机构可采用其认为适当的任何合理方法（经与借款人协商后）厘定该等数额，而该厘定即为无明显错误的结论性厘定。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，经不时修订，包括（除非上下文另有要求）根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA事件”是指（a）可报告的事件，（b）任何单一雇主计划未能满足“最低筹资标准”（定义见《守则》第412条或《ERISA》第302条），无论是否被放弃，（c）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条就任何单一雇主计划提交放弃最低筹资标准的申请，（d）公司或受控集团的任何其他成员就终止任何单一雇主计划而根据ERISA标题IV承担任何法律责任，（e）公司或任何其他成员收到

受控集团从PBGC或计划管理人收到与有意终止任何单一雇主计划或单一雇主计划或委任受托人以管理任何单一雇主计划有关的任何通知，（f）公司或受控集团的任何其他成员就退出或部分退出任何单一雇主计划或多雇主计划而承担任何责任，或（g）确定任何单一雇主计划是或预期是，处于“有风险”状态（在《守则》第430条或《ERISA》第303条的含义内）或（h）公司或受控集团的任何其他成员收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或受控集团的任何其他成员收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划是或预期是，ERISA第四章含义内的资不抵债或处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305节含义内）。

“错误付款”具有第11.16（a）节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第11.16（d）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第11.16（d）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或其任何后续机构）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”是指根据动车组立法引入的参与成员国的单一货币。

“欧洲货币银行日”是指，（a）对于以欧元计价或就欧元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，一个目标日，或（b）对于以日元计价或就日元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，银行在日本营业的任何一天（星期六或星期日除外）；但在每种情况下，这一天也是营业日。

“欧元货币基准利率”是指，对于任何利息期的任何欧元货币利率贷款：

（a）以欧元计价，（a）由欧洲货币市场研究所管理的、或经行政代理人批准的可比或继任管理人在与适用的利息期相当的期间内的年利率等于欧元银行间同业拆借利率（“EURIBOR”）的较高者，在适用的利率确定日期上午11：00左右（布鲁塞尔时间）和（b）下限；或

（b）以日元计价，（a）由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR管理局管理的相当于东京银行间同业拆借利率（“TIBOR”）的年利率，或由行政代理人批准的可比或继任管理人，在与适用的利息期相当的期间内，以较大者为准，在

约上午11时（东京时间）适用的利率厘定日期及（b）下限。

“欧元汇率”是指，就相关利息期的欧元汇率贷款或预付款而言，适用于该利息期的调整后的欧元汇率加上当时有效的适用的欧元货币/RFR保证金。

“欧元汇率提准”是指以欧元汇率计息的提准。

“欧洲货币利率贷款”是指根据第2.1节在完全银团基础上进行的贷款，按欧洲货币利率计息。

“欧洲货币储备百分比”（EuroCurrency Reserve Percentage）是指，就任何一天而言，FRB为确定纽约市联邦储备系统成员银行的欧元货币负债或任何类似类别负债的最高准备金要求（包括任何基本、补充或紧急准备金）或任何中央银行或金融监管机构就维持循环贷款承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求而规定的日期内有效的百分比。每笔未偿还贷款的调整后的欧元汇率应自欧元货币储备百分比发生任何变化的生效之日起自动调整。

“EuroCurrency/RFR支付办公室”是指，对于每种约定货币，行政代理人的任何代理机构、分支机构或关联机构，作为本协议附件 A-1上该等约定货币的“EuroCurrency/RFR支付办公室”，或行政代理人的其他代理机构、分支机构、关联机构或通信银行，其可能不时向借款人和每个贷方指定为其EuroCurrency/RFR支付办公室。

“除外套期保值义务”是指，就任何附属担保人而言，或就任何借款人而言，但仅限于根据本协议第16.1节作为任何套期保值义务担保人的身份（每个“担保人”），任何套期保值义务，如果且在此范围内，根据《商品交易法》或任何规则，此类套期保值义务的担保人的全部或部分担保（或其任何担保）是非法的或成为非法的，商品期货交易监察委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何理由未能在该担保人的担保就该套期保值义务生效时构成ECP。如果根据管辖多个掉期的主协议产生了套期保值义务，则该排除仅适用于该套期保值义务中可归属于掉期且该担保已为或成为非法的部分。

“不征税”是指，就行政代理人、任何贷款人、任何开证银行或任何其他收款人而言，公司或任何子公司根据本协议承担的任何义务将支付或因其承担的任何付款，（a）所得税或特许经营税，在每种情况下（i）由美利坚合众国对其净收入征收（或以其净收入衡量），或由该收款人组织所在或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖区征收，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在地区或（ii）其他

连接税，（b）美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或上述（a）条所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，（c）就任何非美国贷款人（定义见本协议第2.14（e）（vi）节）而言，（i）因该非美国贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）之日生效的任何法律而产生的任何美国预扣税，除非该非美国贷款人（或其转让人，如果有的话）有权，在指定新的贷款办事处（或指派）时，根据第2.14（e）节从借款人处收取与任何预扣税有关的额外金额，或（ii）可归因于该非美国贷款人未能遵守第2.14（e）（vi）节，（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及（e）仅因付款是针对作为德国非合作税务管辖贷款人的贷款人而征收的任何税款。

“现有信贷协议”指由公司、不时作为其一方的外国附属借款人、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理人的富国银行于截止日期前经修订的日期为2022年10月21日的若干第二次经修订及重述信贷协议。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并执行《守则》此类条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，每年的利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，但前提是，如果该利率在任何一天（即营业日）没有如此公布，该日的联邦基金有效利率应为行政代理人从行政代理人选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易的该日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金有效利率应低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函件”指下列每份费用函件，每份可能会不时修订、重列、补充或以其他方式修改：（i）公司、富国银行及富国银行 Securities，LLC于2026年4月29日订立的费用函件，及（ii）公司与BoFA Securities，Inc.于本协议日期订立的费用函件。

“惠誉”是指惠誉投资者服务公司（Fitch Investors Service，L.P.）及其继任者和受让人。

“固定利率贷款”是指在适用的利息期内承担固定利率的任何欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款。

“浮动利率”是指，对于任何贷款或垫款的任何一天，年利率等于该天的备用基准利率，随备用基准利率变化的时间和变化而变化，加上当时有效的适用浮动利率保证金。

“浮动利率垫款”是指按浮动利率计息的垫款。

“浮动利率贷款”是指按浮动利率计息的贷款或其部分。

“下限”是指利率等于0%。

“境外子公司”是指任何不属于境内注册子公司的子公司。

“外国子公司借款人”是指Woodward Aken、Woodward Swiss和任何其他根据第2.23条被指定为外国子公司借款人且尚未根据该条不再是外国子公司借款人的外国子公司。

“外国子公司担保人”是指，就Woodward Aken、Woodward L’Orange GmbH而言，以及就任何外国子公司借款人而言，在公司和行政代理人合理判断，该担保不会因此导致任何不合理的不利税务义务的范围内，且在适用法律或法规未禁止该担保的范围内，“外国子公司担保人”是指所有该等担保人，统称。

“外国子公司担保”是指本协议（x）第16.1节中的每一项关于同时也是外国子公司借款人的任何外国子公司担保人的规定，以及（y）任何该等某些外国子公司担保，其形式作为本协议所附的附件 I-2，由外国子公司担保人以行政代理人为受益人，为贷款人的应课税利益、周转银行和开证银行（每一项可能会被修改、重述、补充或以其他方式修改），其中外国子公司担保人无条件地为所有债务提供担保，其外国子公司借款人（母公司）根据贷款文件产生或与之相关的义务和责任。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指任何正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的人（自然人除外）在其日常业务过程中。

“德国非合作税务管辖权”是指《德国避免逃税和不公平税收竞争法案》（Gesetz zur Abwehr von steuervermeidung und unfairem steuerwettbewerb）或基础立法法令（steueroasen-abwehrverordnung）中规定的“非合作税务管辖权”（nicht kooperatives steuerhoheitsgebiet），可能会不时修订。

“德国非合作税务辖区贷款人”是指在位于德国非合作税务辖区的常设机构或设施办事处注册、注册、设立、税务居民或通过其行事的贷款人。

“德国义务人”是指作为德国有限责任公司组织的义务人集团的成员。

“政府行为”在本文第3.10（a）节中定义。

“政府权力机构”是指任何国家或政府、其任何联邦、州、地方或其他政治分支机构以及行使行政、立法、司法、监管或行政权力或政府职能或与政府有关的任何实体，包括为履行任何此类职能而设立的任何权力机构或其他准政府实体。

“套期保值协议”在本文第7.3（J）节中定义。

“套期保值安排”定义见下文“套期保值义务”。

某人的“套期保值义务”是指该人根据（i）任何和所有旨在保护其至少一方不受适用于该方资产、负债或兑换交易的利率、商品价格、汇率或远期汇率波动影响的协议、装置或安排（包括但不限于以美元计价或交叉货币的利率兑换协议、远期货币兑换协议、远期货币兑换协议，利率上限或项圈保护协议、远期利率货币或利率期权、看跌期权和认股权证或任何类似的衍生交易（“对冲安排”），以及（ii）上述任何一项的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让。

本文第2.22节对“增加贷款人”进行了定义。

“增量定期贷款”在本文第2.22节中定义。

“增量定期贷款修正案”在本文第2.22节中定义。

某人的“债务”是指（不重复）该人的（i）借款义务，包括但不限于次级债务，（ii）代表财产或服务的递延购买价格的义务（不包括在该人的正常业务过程中产生的按行业惯常条款支付的应付账款，也不包括盈利或其他类似形式的或有购买价格），（iii）由该人现在或以后拥有或获得的财产或资产的收益或生产的留置权担保或应付的债务，无论是否承担，（iv）由票据、承兑汇票或其他票据证明的债务，（v）资本化的租赁债务，（vi）与其他人的债务有关的或有债务，（vii）与已提取信用证有关的债务，（viii）表外负债，（ix）应收账款融资归属债务，（x）不合格股票，以及（xi）净套期保值债务。任何人在任何日期的债务数额不得重复（i）上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额和任何该等或有债务在该日期的最大赔偿责任，以及（ii）如该人所拥有或持有的财产或资产受留置权担保的其他人的债务，则任何受留置权担保的资产在该日期的公平市场价值与所担保的债务数额两者中的较低者。尽管有上述规定，“负债”一词不应包括（i）递延或预付收入和（ii）购买价款滞留

就某资产的购买价格的一部分以满足卖方的担保或其他未履行的义务。

本条例第10.7（b）条对“获弥偿事宜”作出定义。

本文第10.7（b）节对“受偿人”进行了定义。

“初始义务人集团”是指截至交割日，义务人集团的每个成员。

“InsO”是指德国《破产法》（Insolvenzordnung）。

「债权人间协议」指行政代理人、2016年优先票据持有人、2018年优先票据持有人及可能不时成为该协议订约方的公司任何其他信贷提供者于2013年7月10日订立的第二份经修订及重述的债权人间协议（其表格作为附件 K附后），该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“利息费用”是指，在不重复的情况下，公司及其合并子公司在任何期间的利息费用总额，无论是否已支付或应计（包括资本化租赁的利息部分、承诺、融资和信用证费用、表外负债和根据与利率保护有关的套期保值安排的净付款或收入（如有），均按照协议会计原则确定。

“利息期”是指，就任何欧元汇率贷款或定期RFR贷款而言，自该贷款发放或转换为或继续作为欧元汇率贷款或定期RFR贷款（如适用）之日起，至其后一（1）、三（3）或六（6）个月之日止的期间，在每种情况下均由适用的借款人在其借款/选举通知中选择，并视情况而定；但前提是：

（a）利息期应自任何欧元汇率贷款或定期RFR贷款（如适用）的提前或转换日期开始，而在紧接连续的利息期的情况下，每个连续的利息期应自紧接前一个利息期届满之日开始；

（b）如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，则该利息期须于下一个营业日届满；但如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，而是在该月份不再发生营业日的某一月份的某一天届满，则该利息期须于紧接前一个营业日届满；

（c）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于该利息期结束时的有关历月的最后一个营业日结束；

（d）任何根据第4.3（c）（iv）条从本定义中删除的期限，不得在任何借款/选举通知中提供以供指明。

“IRS”是指美国国税局和任何继承其职能的人。

“发行银行”是指富国银行和摩根大通 Bank，N.A.或在每种情况下其任何关联公司，或根据第3.1节以其作为信用证发行人的单独身份的任何其他贷款人。在本协议日期后指定任何贷款人为开证行，须事先征得该贷款人和行政代理人的书面同意，行政代理人的同意不得无理拒绝或迟延。

“日元”是指日本的法定货币。

「合营企业」指公司及其附属公司合共拥有其股本最多（但不超过）50%的任何人士。

“最后十二个月期间”是指，就任何财政季度而言，截至该财政季度最后一天的四个财政季度期间。

“信用证承诺”是指，就任何开证行而言，该开证行有义务为借款人账户不时开立总额等于（a）截至交割日各开证行的信用证，该等开证行在该交割日之后成为开证行的任何其他开证行，其在附件 A和（b）上与各开证行名称相反的金额，借款人与该开证行书面协议中另行约定的金额（该协议在执行时应迅速交付给行政代理人），在上述（a）和（b）条的每一种情况下，任何该等金额可于截止日期后在借款人与该开证行之间的书面协议中更改（该协议应在执行时迅速交付给行政代理人）；但就任何根据本协议条款因任何原因不再是开证行的人而言的信用证承诺应为0美元（以该人根据本协议规定仍未履行的信用证为准）。

“信用证单据”定义见本协议第3.4节。

“信用证汇票”是指根据信用证在开证银行开出的汇票。

“信用证利息”具有本协议第3.6节中该术语所赋予的含义。

“信用证债务”是指不重复的金额，等于（i）根据每份信用证当时可供提取的美元金额的总和和（ii）当时所有偿还债务的未偿美元金额的总和。任何贷款人在任何时间的信用证义务应为其在该时间的全部信用证义务中的按比例份额。

“贷款人”是指列于本协议签署页的贷款机构或根据第13.3节交付的转让协议各方，包括发行银行、周转银行及其各自的继任者和受让人。

“贷款分期”是指，就贷款人或行政代理人而言，该贷款人或行政代理人的任何办事处、分支机构、子公司或关联机构。对于

为免生疑问，就本协议而言，贷款装置应被视为贷款人。

“信用证”是指（i）将由开证银行根据本协议第3.1节签发的备用信用证或（ii）被视为由开证银行根据本协议第3.2节签发的备用信用证。

“杠杆率”在本文第7.4节中定义。

“杠杆率增加要求”是指，就公司提出的任何要求，如其中所述，提高第7.4节允许的最高杠杆率，如下：

（i）公司在该要求生效日期前至少三（3）个营业日以书面向行政代理人交付该要求；

（ii）该要求是就符合以下标准的收购事项交付的：（1）该收购事项的净代价至少为50,000，000美元，及（2）在该收购事项生效后杠杆比率超过3.00至1.00（如公司在备考基础上证明令行政代理人满意）；

（iii）2016年票据协议及2018年票据协议各自下的最高允许杠杆比率至少等于根据本协议所载条件增加的最高杠杆比率（并在增加期间继续至少等于该增加的最高杠杆比率）；及

（iv）如果杠杆比率先前已按第7.4节所允许的增加，那么在紧接此类增加最高杠杆比率的请求之前，根据第7.4节有效的最高杠杆比率在最近结束的两个财政季度不超过3.50至1.00。

“留置权”是指任何留置权（法定或其他）、抵押、土地押记、质押、抵押、转让、担保转让、存款安排、产权负担或优先权、优先权或担保协议或任何种类或性质的优惠安排（包括但不限于卖方或出租人在任何有条件出售、资本化租赁、保留所有权安排（Eigentumsvorbehalt）、延长保留所有权安排（verl ä ngerter Eigentumsvorbehalt）或其他所有权保留协议下的权益。

“贷款（s）”是指，就贷款人而言，该贷款人根据本协议第2.1节（如适用）提供的任何预付款的一部分，就周转额度银行而言，根据本协议第2.2节提供的任何周转额度贷款，以及统称的所有循环贷款和周转额度贷款，无论是作为浮动利率贷款、每日简单RFR贷款或固定利率贷款发放或继续发放或转换为浮动利率贷款。

“贷款账户”的定义见本协议第2.12（a）节。

「贷款单据」指本协议、根据第2.12（d）条签立的任何承兑票据、境内附属公司担保、境外附属公司担保、

债权人间协议，以及与之相关签立或由此设想的所有其他文件、文书、票据和协议，在每种情况下，同样可能会被修订、重述或以其他方式修改并不时生效。

“保证金股票”应具有条例U中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对（a）公司及其子公司的业务、财务状况、运营、资产或财产作为一个整体，（b）公司或其任何子公司履行贷款文件项下重大义务的能力，或（c）贷款人或行政代理人执行重大义务的能力产生重大不利影响。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，连同其继任者和受让人。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，该计划是或在紧接前六（6）年内由公司或受控集团的任何成员提供或公司将合理预期对其承担责任（包括代表受控集团的任何成员承担责任）。

“境内负债净额”是指，截至任何确定日期，公司、其境内注册成立的子公司及其非境外子公司借款人的境外子公司在该日期的（i）债务超过（ii）截至该日期的非限制性境内现金金额的部分（如有）。

“外国子公司借款人债务净额”是指，截至任何确定日期，（i）外国子公司借款人截至该日期的债务超过（ii）截至该日期的非限制性外国子公司借款人现金金额的部分（如有）。

“净收益”是指，在任何期间，公司及其子公司在合并基础上作为按照协议会计原则确定的单一会计期间的税后净收益（或亏损）；但（i）任何合营企业的任何收益（或亏损）不得计入该期间该合营企业实际向公司或其任何子公司支付的现金股息或其他分配以外的净收益，（ii）公司的任何附属公司的收入，如该附属公司宣布或支付股息或就该收入作出类似分配，在其章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作所允许的时间内，则应将该收入从净收入中排除。

“净负债”是指，截至任何确定日期，外国子公司借款人净负债和国内净负债之和。

本文第2.25（b）节对“非展期贷款人”进行了定义。

“通知日期”在本协议第2.25（b）节中定义。

“义务”是指公司或其任何附属公司在本协议、信用证单据、境内附属公司担保、境外附属公司担保或任何其他贷款单据下产生的所有贷款、信用证义务、垫款、债务、负债、义务、契诺和义务，无论是否为支付款项，本公司或其任何附属公司对行政代理人、任何贷款人、周转银行、安排人、任何共同银团代理、行政代理人的任何关联公司或任何贷款人、开证银行或任何受偿人的任何种类或性质，目前或将来，无论是否有任何票据、保函或其他文书证明，无论是由于信贷、贷款、担保、赔偿的展期而产生，还是以任何其他方式产生，无论是直接或间接（包括通过转让获得的）、绝对或或有、到期或即将到期、现在存在或以后产生和以任何方式获得。该术语包括但不限于根据套期保值协议欠任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司的所有套期保值义务、所有利息、收费、开支、费用、律师费和付款、律师助理费用（在每种情况下无论是否允许），以及根据本协议或任何其他贷款文件应向公司或其任何子公司收取的任何其他款项；但前提是，‘义务’的定义不得为确定任何该等方的任何义务而产生公司或任何附属担保人对该方的任何除外套期保值义务的任何担保。

“债务人集团”是指（a）借款人和（b）附属担保人。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

某人的“表外负债”是指（a）该人或其任何附属公司就该人或其任何附属公司出售的应收款项或应收票据而承担的任何应收账款融资应占债务和回购义务或负债，（b）该人或其任何附属公司在任何售后回租交易项下的任何负债，但不会在该人的综合资产负债表上产生负债，（c）该人或其任何附属公司在任何融资租赁或所谓“合成”租赁交易项下的任何负债，或（d）该等人士或其任何附属公司就功能等同于或取代借款的任何其他交易而产生的任何责任，但在前述（a）至（d）条的情况下，该等责任并不构成该人士及其附属公司综合资产负债表上的负债。

本文第2.11（b）节对“原始货币”进行了定义。

“其他关连税”是指，就行政代理人、任何贷款人或任何开证银行而言，由于该人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”在本文第2.14（e）（ii）节中定义。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，并编纂于31 C.F.R. § 850.101等。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金有效利率和（ii）由行政代理人确定的隔夜利率（或在应付给开证银行或周转银行的范围内，该开证银行或周转银行（如适用，在每种情况下，在向行政代理人发出通知的情况下）在国际银行交易结算的支付或付款地的惯例，以及（b）就以替代货币计价的任何金额而言，由行政代理人（或在支付给开证行或周转银行的范围内，该开证行或周转银行（如适用，在每种情况下，连同通知行政代理人）确定的国际银行交易结算的支付或付款地惯常的隔夜利率。

“母公司”是指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“参与者名册”在本协议第13.2（a）节中定义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“参与者”在本文第13.2（a）节中定义。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月25日签署成为法律））。

“缴款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及终止日。

“付款接受方”具有第11.16（a）节赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司，或其任何继任者。

“许可金额”具有第十八条（乙）项赋予的含义。

“许可的现有或有债务”指本协议附表1.1.4中确定的公司及其子公司的或有债务。

“允许的现有债务”是指公司及其子公司在本协议附表1.1.1中确定的债务。

“许可的现有留置权”是指公司及其子公司在交割日存在的资产上的留置权，以及除单独或合计担保债务总额不超过10,000，000美元的任何此类留置权外，这些留置权在本协议附表1.1.3中被确定为此类留置权。

“许可再融资债务”是指本协议允许的（i）不超过总额的任何债务的任何置换、展期、再融资或展期

根据（在每种情况下，使其中明确规定的任何允许的增加生效）、应计利息和任何适用的溢价以及相关费用和开支，被替换、更新、再融资或延期的债务，（ii）在此类替换、更新、再融资或延期时的加权平均到期期限不低于被替换、更新、再融资或延期的债务的加权平均到期期限，（iii）在此类替换、更新时不排名，优先于被置换、续期、再融资或展期的债务的再融资或展期，且（iv）不包含比被置换、续期、再融资或展期的债务所适用的条款（包括但不限于与担保、契诺、从属地位、违约事件和补救措施有关的条款）对公司实质性不利的条款。

“人”是指任何个人、公司、商号、企业、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、股份有限公司、有限责任公司或其他任何种类的实体，或任何政府或政治分支机构或其任何机构、部门或工具。

“计划”是指ERISA第3（3）节中定义的雇员福利计划，公司或其任何子公司是ERISA第3（5）节中定义的“雇主”（但不包括多雇主计划）。

“定价网格杠杆率”是指杠杆率；条件是，在确定不受限制的国内现金金额及其不受限制的外国子公司借款人现金金额部分时，在计算国内债务净额和外国子公司借款人债务净额时，可扣除总额不超过200,000，000美元（而不是此类定义中另有规定的现金净额结算触发日之前的个别20,000，000美元限制）。

「最优惠利率」指由富国银行在其主要办事处不时公布为其最优惠利率的年利率；最优惠利率的每项变动自该等变动公告为有效之日起（包括该日）起生效。本合同各方承认，富国银行公开宣布为其最优惠利率的费率为指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。

“按比例份额”是指，就任何贷款人而言，通过将（x）该贷款人当时的循环贷款承诺（在每种情况下，根据本协议的规定不时调整）除以（y）当时的总循环贷款承诺而获得的百分比；但是，如果所有循环贷款承诺均根据本协议的条款终止，则“按比例份额”是指通过将（x）该贷款人的循环贷款之和除以（a）而获得的百分比，加上（b）该贷款人在购买参与周转额度贷款和信用证的义务中所占份额，由（y）（a）所有循环贷款的未偿还总额，加上（b）所有周转额度贷款和所有信用证的未偿还总额之和。尽管有上述规定，在第2.24条的情况下，当存在违约贷款人时，每个违约贷款人的循环贷款承诺、循环贷款和周转额度贷款份额以及

在确定本协议项下的“按比例份额”时，信用证应被视为第2.24条所设想的。

“物业再投资申请”指，就任何资产出售物业而言，将相等于就该资产出售而收取的所得款项净额的金额应用于公司或任何附属公司收购性质类似的物业（为免生疑问，不包括现金或现金等价物），以及至少相当于受该资产出售规限的物业的公平市场价值，以供该人士的日常业务过程中使用。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“购买者”的定义见第13.3（a）节。

“利率确定日”是指，就任何利息期而言，在该利息期开始前的两（2）个欧元货币银行日（或由行政代理人确定的适用银行间市场的市场惯例一般被视为利率定盘日的其他日；但如该市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则由行政代理人另有合理确定的其他日）。

“利率期权”指适用的欧元汇率、每日简单RFR汇率、期限RFR汇率或浮动汇率。

“应收款（s）”是指并包括公司及各附属公司目前存在及以后产生或取得的所有账款、应收账款，以及公司或该附属公司在公司或该附属公司的正常业务过程中就出售或租赁的货物或提供的服务获得付款的所有现在和将来的权利（以票据或动产票据为证明的除外），以及其中任何一项可能代表的对任何商品或货物的所有权利，以及所有权利、所有权、与上述每一项有关的安全和保证，包括但不限于任何过境停运权。

“应收账款融资应占债务”是指在任何确定日期，如果应收款购买融资结构为担保借贷交易而不是购买，则该融资将被定性为本金的未偿债务金额；但在任何情况下，任何无追索权的发票销售均不得被视为应收款融资应占债务。

“注册”在本文第13.3（d）节中定义。

“T条例”是指FRB不时生效的T条例，以及上述FRB的任何后续或其他条例或官方解释，涉及证券经纪人和交易商为购买或持有保证金股票（定义见其中）而向其提供信贷。

“U条例”是指不时生效的FRB条例U以及上述FRB的任何后续法规或其他法规或官方解释，涉及银行、非银行和非经纪贷款人为购买或持有适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而提供信贷。

“第X条”是指不时生效的FRB第X条，以及与外国贷方为购买或持有保证金股票（如其中所定义）而提供信贷有关的上述FRB的任何后续或其他法规或官方解释。

“偿还义务”在本文第3.7节中定义。

“释放”是指向室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移，包括污染物通过或在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“相关政府机构”是指（a）就以美元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（b）就以任何替代货币计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言的基准替换，（i）以该等债务、利息、费用、佣金或其他金额计价或就其计算的商定货币的中央银行，或负责监督（a）该等基准替换或（b）该等基准替换的管理人或（ii）由（a）该中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，以该等债务、利息、费用、佣金或其他金额计价或就其计算的商定货币，（b）负责监督（1）该等基准更换或（2）该等基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组该等中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“替代贷款人”在本文第2.19节中定义。

“可报告事件”是指ERISA第4043条和根据该条发布的条例中定义的关于单一雇主计划的可报告事件，但不包括PBGC根据条例放弃ERISA第4043（a）条关于在此类事件发生后三十（30）天内通知的要求的事件。

“信用证请求”在本文第3.4（a）节中定义。

“被要求贷款人”是指，在任何时候，有循环信贷义务和未使用的循环贷款承诺的贷款人（违约贷款人除外）占该时间总循环信贷义务和未使用的循环贷款承诺之和的50%以上。

“法律要求”是指，就任何人而言，该人的章程和细则或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、规则或条例，或在每种情况下对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其约束，包括但不限于《证券法》、《1934年证券交易法》、《T、U和X条例》、ERISA、《公平劳动标准法》、《工人调整和再培训通知法》，1990年《美国残疾人法案》，由OFAC管理和执行的规则、条例和行政命令，以及任何占用证明、分区条例、建筑物、环境或土地使用要求或许可或环境、劳动、就业、职业安全或健康法律、规则或条例，包括法律的环境、健康或安全要求。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“限制性义务”具有第十八条（乙）项赋予的含义。

“重估日期”指，根据第2.21条，

（a）就任何以替代货币计值的贷款而言，以下各项：（i）该等贷款的借款日期（包括就适用的开证银行根据任何以替代货币计值的信用证支付的任何未偿还部分的任何借款或当作借款），但仅限于在该日期如此借入的金额；（ii）根据本协议条款延续该等贷款的每个日期，但仅限于在该日期如此持续的金额，及（iii）行政代理人须厘定的额外日期，及

（b）就任何以替代货币计值的信用证而言，每一项如下：（i）该等信用证的每个签发日期，但仅限于在该日期如此签发的信用证的指明金额；（ii）就所有以替代货币计值的过渡性信用证而言，截止日期，但仅限于该等过渡性信用证；及（iii）行政代理人所厘定的额外日期。

“循环信贷可用性”是指，在任何特定时间，（x）在该时间的总循环贷款承诺超过（y）在该时间未偿还的循环信贷债务的美元金额的金额。

“循环信贷债务”是指，在任何特定时间，（i）当时循环贷款的未偿还本金美元金额，加上（ii）当时周转额度贷款的未偿还本金金额，加上（iii）当时未偿还信用证债务的美元金额之和。

“循环贷款”在本文第2.1节中定义。

“循环贷款承诺”是指，对每个贷款人而言，该贷款人有义务提供循环贷款和购买参与信用证和参与

Swing Line贷款，其总额不超过本协议其名称对面的“循环贷款承诺”标题下或其成为贷款人的转让协议签署页下本协议的附件 A所载金额，该等金额可能会根据本协议的条款不时修改或使任何适用的转让协议生效。

“循环贷款终止日期”是指2031年5月28日作为该日期可根据第2.25条延长。

“RFR”是指，对于以（a）美元、每日简单SOFR或定期SOFR（如适用）和（b）英镑、SONIA计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额。

“RFR Advance”是指术语RFR Advance或每日简单RFR Advance，视上下文可能需要而定。

“RFR营业日”是指，对于以（a）美元计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的一天和（b）英镑外的任何一天，但（i）星期六、（ii）星期日或（iii）伦敦银行因一般业务而关闭的一天除外；前提是，这样的日子也是一个工作日。

“RFR贷款”是指每日简单的RFR贷款或定期RFR贷款，视上下文可能需要而定。

“RFR费率日”是指对每日简单RFR进行任何计算的任何一天。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC）旗下的标准普尔评级服务公司（Standard and Poor’s Ratings Services）及其继任者和指派人员。

“被制裁国”是指在任何时候，本身就是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，古巴、伊朗、朝鲜和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区以及乌克兰的赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制地区）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国或瑞士（即瑞士经济事务国务秘书处（SECO）和瑞士国际法局（DIL））维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述任何此类人员或人员拥有或控制的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府，包括OFAC或美国国务院或（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国或瑞士（即瑞士经济事务国务秘书处（SECO）和瑞士国际法总局（DIL）不时施加、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》。

“1934年证券交易法”是指经不时修订的1934年证券交易法。

「优先债务」指2016年优先票据及2018年优先票据所证明的全部债务及公司或其附属公司就所借款项与2016年优先票据、2018年优先票据及其担保所证明的债务享有同等权益或优先受偿权的所有其他债务。

“境内重大注册子公司”是指资产或销售额占公司及其子公司合并资产或合并销售额10%以上的任何境内注册子公司，并根据公司最近交付的年度合并财务报表中显示的金额确定合并资产和合并销售额。

“重要境外子公司”指资产占公司及其子公司合并资产10%以上的境外子公司借款人及公司任何其他境外子公司，该等境外子公司资产的确定及合并资产以公司最近交付的年度合并财务报表中显示的金额为基础。

“重大子公司”是指在境内注册成立的重大子公司或在境外注册成立的重大子公司。

“简单SOFR率日”在“每日简单SOFR”的定义中具有赋予此类术语的含义。

“单一雇主计划”是指ERISA第3（2）节中定义的雇员福利养老金计划（不包括受《守则》第412节或ERISA第302节或ERISA标题IV约束的多雇主计划），而公司或受控集团的任何成员就其而言，或在紧接前六（6）年内，是ERISA第3（5）节中定义的“雇主”，或公司将合理预期对其承担责任（包括由于受控集团的成员）。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR确定日”具有“每日简单SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“SONIA”是指与SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。

“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“特别通知货币”是指在任何时候，位于北美的非当时经济合作与发展组织成员国货币的替代货币。

“即期利率”是指，在符合第2.21条的规定下，对于约定货币，由汤森路透公司（Thomson Reuters Corp.）提供（通过出版物或以其他方式提供或提供给行政代理人的）作为该行政代理人按照其作为行政代理人的银团信贷便利行政代理人通常使用的程序在选定的时间以其他货币购买该约定货币的即期利率（或由行政代理人合理酌情选择的同等服务）。

本文第8.1（g）节定义了“StARUG”。

某人的“附属公司”是指（i）任何公司超过当时拥有普通投票权的已发行证券的百分之五十（50%）应由该人或其一个或多个子公司或该人及其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或（ii）任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资或类似商业组织超过当时拥有普通投票权的所有权权益的百分之五十（50%）应如此拥有或控制。除非另有明确规定，本文中所有提及的“子公司”均指公司的子公司。

“附属借款人”是指境内附属借款人或境外附属借款人。

“子公司担保人”是指境内子公司担保人和境外子公司担保人及其各自的继承人和受让人。

“周转线银行”是指根据本协议的条款，富国银行或任何其他贷款人作为继任的周转线银行。

“周转线承诺”是指周转线银行有义务在任何一次未偿还时向任何借款人提供最高本金金额为100,000，000美元的周转线贷款。

“摇摆线货币”是指（i）美元，（ii）只要这种货币仍然是合格货币，即英镑和欧元。

“周转线敞口”是指，在任何时候，所有在该时间未偿还的周转线贷款的本金总额。任何贷款人的摆动线敞口应为其在该时间的摆动线总敞口中的按比例份额。

“周转额度贷款”在第2.2（a）节中有定义。

“周转线还款日期”在第2.2（d）节中定义。

“瑞士借款人”是指（i）Woodward Swiss和（ii）任何其他外国子公司借款人，其在瑞士注册成立并/或在瑞士设有注册办事处和/或根据《瑞士预扣税法》第9条有资格成为瑞士居民。

“瑞士义务法典”或“CO”是指不时修订的1911年3月30日的瑞士联邦义务法典（Bundesgesetz betreffend die Erg ä nzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches（F ü nfter Teil：obligationenrecht））（SR 220）。

“瑞士联邦债务执行和破产法”或“DEBA”是指1889年4月11日的瑞士联邦债务执行和破产法（Bundesgesetz ü ber Schuldbetreibung und Konkurs），经不时修订。

“瑞士指引”一起指，1986年9月22日银行间贷款相关指引S-02.123（Merkblatt Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，deren Gl ä ubiger Banken sind（Interbankguthaben）vom 22。1986年9月），关于1999年4月货币市场工具和账面债权的准则S-02.130.1（Merkblatt vom 1999 April betreffend Geldmarktpapiere und Buchforderungen inl ä ndischer Schuldner），关于存款的2011年7月26日第34号通函（1-034-V-2011）（Kreisschreiben Nr. 34“Kundenguuthaben”vom 26。JULI 2011），2017年10月3日第15号通函（1-015-DVS-2017），涉及作为瑞士联邦所得税、瑞士预扣税和瑞士印花税征税标的的债券和衍生金融工具（Kreisschreiben Nr. 15 Obligationen und derivative Finanzinstrumente als Gegenstand der direkten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer und der Stempelabgaben vom 3。2017年10月），2019年2月5日与瑞士预扣税有关的实务说明010-DVS-2019：集团内的信贷余额（2019年2月5日的Mitteilung 010-DVS-2019 betreffend Verrechnungssteuer：Guthaben im Konzern），2019年7月24日与银团信贷便利有关的第46号通函（1-046-VS-2019）（Kreisschreiben Nr. 46 vom 24。JULI 2019 betreffend steuerliche Behandlung von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln und Unterbeteiligungen）和2019年7月25日关于债券的第47号通函（1-047-V-2019）（Kreisschreiben Nr. 47 vom 25）。JULI 2019 betreffend obligationen），在每宗个案中由瑞士联邦税务局不时发布、修订或取代，或由不时生效的任何法律、法规、条例、法院判决、条例或类似规定取代或取代及推翻。

“瑞士非银行规则”意指瑞士十大非银行规则和瑞士二十大非银行规则。

“瑞士不合格银行”是指任何不符合瑞士合格银行资格的人。

“Swiss Obligor”具有第十八条（b）项赋予的含义。

“瑞士合格银行”是指以自己的名义行事的金融机构：

（a）是《瑞士银行法》（Bankengesetz；SR952.0）中定义的银行；或者

（b）有效地开展以其自身基础设施和员工为主要业务目的的银行活动，并拥有根据其注册成立的司法管辖区内有效的银行法颁发的具有完全效力和效力的银行执照，或如果通过分行行事，则根据该分行司法管辖区内的银行法颁发，所有且在每种情况下均按照瑞士指南。

“瑞士十条非银行规则”是指本协议项下属于瑞士非合格银行的债权人总数（在《准则》的含义内）不得超过十个的规则，在每种情况下均符合《瑞士准则》或涉及当时有效的相同问题的适用立法或解释性说明的含义。

“瑞士二十大非银行规则”是指（不重复）任何瑞士借款人在与归类为债券（Kassenobligation）相关的所有未偿债务（包括根据本协议产生的债务）下的债权人（包括贷款人）的总数（不重复），在任何时候不得超过二十个，在每种情况下均符合瑞士指南或涉及当时有效的相同问题的适用立法或解释性说明的含义。

“瑞士预扣税”是指根据瑞士《预扣税法》征收的税款。

“瑞士预扣税法”是指1965年10月13日的《瑞士联邦预扣税法》（Bundesgesetz ü ber die Verrechnungssteuer），连同相关条例、条例和指南，经不时修订。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“税”在本文第2.14（e）（i）节中定义。

“定期贷款协议”指公司、不时作为其当事人的贷款人以及作为其自身和其他贷款人的行政代理人的富国银行银行、全国协会之间签订的日期为本协议日期（可能不时修订、重述、延长、补充或以其他方式修改）的若干定期贷款信贷协议。

“定期RFR垫款”是指按定期RFR利率计息的垫款，而不是根据“替代基准利率”定义（c）条的规定计息。

“定期RFR”是指，就任何利息期的任何约定货币而言，对于以美元计价或就美元计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，年利率等于定期SOFR。

“定期RFR贷款”是指除根据“替代基准利率”定义（c）条之外，以基于定期RFR利率的利率计息的任何贷款。

“定期RFR利率”是指，就相关利息期的定期RFR贷款或预付款而言，适用于该利息期的定期RFR加上当时有效的适用的欧元货币/RFR保证金。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就定期RFR贷款进行的任何计算，与适用利息期当日（该日，“定期定期SOFR确定日”）相当的期限的定期SOFR参考利率，即在该利息期的第一天之前的两个RFR营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个第一个RFR营业日公布的任期SOFR参考利率，而该任期SOFR的任期SOFR参考利率是由任期SOFR管理人公布的，只要该前一个RFR营业日在该定期任期SOFR确定日前不超过三（3）个RFR营业日，及

（b）就任何一天的浮动利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“ABR定期SOFR确定日”）为期一个月的定期SOFR参考利率为该日期前两（2）个RFR营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何ABR期限SOFR确定日下午5时（东部时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且未发生期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个RFR营业日公布的任期SOFR参考利率，而该期限SOFR的任期SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个RFR营业日不超过该ABR任期SOFR确定日前三（3）个RFR营业日；

前提是，如果如此确定的Term SOFR永远低于下限，则Term SOFR应被视为下限。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指（a）循环贷款终止日期和（b）根据本协议第2.5节的全部循环贷款承诺或根据本协议第9.1节的循环贷款承诺的全部终止日期中较早的日期。

“TIBOR”具有“欧洲货币利率”定义中赋予的含义。

第13.4节对“受让人”进行了定义。

“过渡性信用证”的定义见第3.2节。

“类”是指，就任何贷款而言，其性质为浮动利率贷款、欧洲货币利率贷款、每日简单RFR贷款或定期RFR贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国境内的任何人。

“未到期违约”是指如果不是时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约的事件。

“不受限制的境内现金金额”是指，截至任何确定日期，公司及其合并子公司（外国子公司借款人除外）的现金和现金等价物总额超过10,000，000美元的部分位于美利坚合众国，且不受任何留置权（包括但不限于本协议允许的任何留置权）、抵销（根据银行存管协议产生的存管银行的普通课程抵销权，不包括根据该存管银行根据该协议应支付的惯常费用、收费和其他与账户相关的费用）、反诉、补偿，有利于任何人的抗辩或其他权利；但条件是，尽管非限制性国内现金金额的实际金额，在计算国内债务净额时可扣除的非限制性国内现金金额的总额不得超过现金净额结算触发日之前的（x），20,000，000美元和之后的（y），无限制金额。

“不受限制的外国子公司借款人现金金额”是指，截至任何确定日期，任何外国持有的现金和现金等价物总额的那部分

附属借款人以及任何外国附属借款人根据公司间集合安排从注册在欧洲的账户中以超过10,000，000美元自由获得的、不受任何留置权（包括但不限于本协议允许的任何留置权）、抵销（根据银行存款协议产生的存款银行的普通课程抵销权，不包括根据该协议应支付给该存款银行的惯常费用、收费和其他与账户相关的费用）、反诉、补偿、抗辩或有利于任何人的其他权利的那部分现金和现金等价物总额；但是，前提是，尽管非限制性外国子公司借款人现金金额的实际金额，在计算外国子公司借款人债务净额时可扣除的非限制性外国子公司借款人现金金额总额不得超过现金净额结算触发日之前的（x），20,000，000美元和之后的（y），200,000，000美元。

“加权平均到期期限”是指在适用于任何日期的任何债务时，通过将（i）所获得的产品的总和乘以（a）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）的金额，再乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算），再乘以（ii）该债务当时未偿还的本金金额而获得的年数。

“富国银行”是指富国银行银行、全国协会、以个人身份及其继任者。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“Woodward Aken”指Woodward Aken GmbH，一家根据德意志联邦共和国法律成立的有限责任公司，在Stendal当地法院备存的商业登记处注册，注册号为HRB 10125。

“Woodward Swiss”指Woodward Swiss Holding GmbH，一家根据瑞士法律注册成立并存续的有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung），在卢塞恩州商业登记处注册，注册号为CHE-102.781.283，注册地址为C/o Bucher Tax AG，Hirschengraben 33b，6003 Luzern，Switzerland。

“减记和转换权力”是指（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法适用的解决机构取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或

暂停就该法律责任或该保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力承担任何义务。

前述定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。本协议中使用的任何未在本协议中具体定义的会计术语应具有根据普遍接受的会计原则通常赋予它们的不时生效的含义。

1.2参考资料.凡就涉及历史事项的陈述和保证而提及本公司的附属公司，均应视为包括本公司及其附属公司，且不得以任何方式解释为行政代理人或任何贷款人同意设立、维持或收购任何附属公司，除非本协议另有许可。

1.3建设.本协议以英文订立。为免生疑问，本协议的任何译文均以英文本为准。但是，如果本协定文本中出现德文译文或单词或短语，则以德文含义和所依据的德文概念为准。任何提及“自己的义务"本协议中作出的规定，就德国债务人而言，应指该德国债务人就借入（包括转借）给该德国债务人的金额所承担的直接义务，不应包括与任何其他借款人或担保人根据本协议所欠金额有关的担保、赔偿或其他义务。

1.4分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同法域法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

1.5费率.行政代理人对（a）期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何每日简单RFR利率、欧元汇率、调整后的欧元汇率或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或就其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），包括任何此类替代的组成或特征，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，根据第4.3（c）节可能会或可能不会调整的后继费率或更换率（包括任何基准更换率）将与期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何每日简单RFR利率、欧元汇率、调整后的欧元汇率、此类基准或在其终止或不可用之前的任何其他基准类似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响基准计算、任何替代、继任或更换率（包括任何基准更换率）或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对

借款人。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，均不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，还是在法律上或衡平上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.6第181条德国民法典。本协议的每一方向任何其他人授予授权或授权书（为本第1.6节，the "获授权人士"）根据本协议或任何其他贷款文件，特此在法律可能的范围内，解除该其他人的自我交易或双重代表的任何限制（包括根据《德国民法典》第181条产生的任何此类限制（B ü rgerliches Gesetzbuch，BGB））和获授权人士可在法律可能的范围内，将其转授权或授予次级授权书的任何人免于相同限制。适用法律或其宪法文件阻止的任何一方准予解除自我交易或双重代表的限制（包括根据《德国民法典》第181条产生的任何此类限制（B ü rgerliches Gesetzbuch，BGB））应通知相关授权人士，不得无故拖延。

1.7一般遵守盟约.为确定是否符合第7.3节，任何非美元货币的金额将按照与公司及其子公司最近一期年度财务报表中交付给行政代理人的净收益计算所使用的方式一致的方式转换为美元第7.1节.尽管有上述规定，为确定遵守第7.3节，就以美元以外货币的留置权担保的任何债务或债务的任何数额而言，不得将违反该节所载的任何篮子的行为视为仅因发生该债务或准予该留置权的时间之后发生的汇率变动而发生；但为免生疑问，本条的前述规定第1.7节须以其他方式适用于该等条文，包括就厘定是否可在任何时间根据该等条文招致任何债项或给予留置权而言。

第二条：循环贷款设施

2.1循环贷款.

（a）在满足第5.1和5.2节规定的先决条件后，自截止日（包括截止日）起至终止日之前，每一贷款人分别而非共同同意，根据本协议规定的条款和条件，不时以美元或任何约定货币向借款人提供循环贷款，金额不超过该贷款人在该时间可获得循环信贷的按比例份额（每一项单独称为“循环贷款”，统称为“循环贷款”）；但前提是，在任何该等循环贷款生效后，循环信贷债务的美元金额不得超过循环贷款承诺总额。在遵守本协议条款的情况下，借款人可在终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借循环贷款。根据相关借款人的选择（只要根据第2.7和2.9节以及本协议的其他条款和条件行使该选择权），

循环贷款应为浮动利率贷款、欧洲货币利率贷款或RFR贷款。在终止日，借款人应全额偿还循环贷款的未偿还本金余额。根据本条第2.1款提供的每笔预付款应包括每个贷款人按比例提供的循环贷款，该比例为该贷款人各自的按比例份额。

（b）借款/选举通知。根据第2.13节，适用的借款人（或代表适用的借款人的公司）可根据本协议以电话请求垫款，但条件是（i）与美元以外的约定货币贷款有关的通知不得以电话方式送达，以及（ii）在任何电话请求之后，适用的借款人（或代表适用的借款人的公司）应立即向行政代理人送达对此种电话请求的书面确认。如未根据第2.13条就任何垫款提出电话请求，则适用的借款人（或代表适用的借款人的公司）应根据第2.7条的条款向行政代理人交付一份由其签署的借款/选举通知，以请求此种垫款。在任何一种情况下，行政代理人应将此种请求及时通知各出借人。

（c）发放循环贷款。行政代理人在收到第2.7节就循环贷款发出的借款/选择通知后，应迅速将所要求的循环贷款以电传或其他类似形式传送的方式通知各贷款人。每个贷款人应根据第2.6节的条款提供其循环贷款。行政代理人将在适用的借款日期在北卡罗来纳州夏洛特的行政代理人办公室或与适用的借款人相对应的行政代理人的欧元货币/RFR支付办公室及时将如此从贷款人收到的资金提供给适用的借款人，并应根据该借款/选举通知中规定的该借款人的付款指示支付此类收益。任何贷款人未能在适用的借款日向行政代理人存入上述金额，不应解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日提供其循环贷款的义务。

2.2周转线贷款.

（a）周转额度贷款金额。在第5.1节和第5.2节规定的先决条件得到满足后，自截止日（包括该日）起至终止日之前，周转线银行同意根据本协议规定的条款和条件，不时以周转线货币向公司提供周转线贷款，金额不超过周转线承诺的美元（每一笔单独为“周转线贷款”，统称为“周转线贷款”）；但前提是，循环信贷债务的美元金额在任何时候均不得超过循环贷款承诺总额；并进一步规定，（a）周转银行在周转额度贷款中按比例分摊的美元金额，加上（b）周转额度银行根据第2.1节提供的循环贷款的未偿还美元金额之和，在任何时候均不得超过周转额度银行在该时间的循环贷款承诺。根据本协议的条款，借款人可以在终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借周转额度贷款。

（b）借款/选举通知。公司应向行政代理人和周转线银行交付借款/选择通知书，由其签署，不迟于（x）in

就美元计价周转额度贷款的借款/选举通知而言，在每笔该等周转额度贷款的借款日期下午1：00（芝加哥时间），以及（y）就以任何其他周转额度货币（如有）计价的周转额度贷款的借款/选举通知而言，在每笔该等周转额度贷款的借款日期前一（1）个营业日下午1：00（芝加哥时间），指明（i）适用的借款日期（该日期应为营业日，可能为同一日期，仅在就以美元计价的周转额度贷款发出借款/选举通知的情况下，作为借款/选举通知发出之日），（ii）要求的周转额度货币，以及（iii）要求的周转额度贷款总额应不低于100,000美元（或除美元以外的任何周转额度货币的大致等值金额）。

（c）制作周转线路贷款。行政代理人在收到第2.2（b）条就周转线路贷款发出的借款/选择通知后，应迅速将所要求的周转线路贷款以电传或其他类似形式传送的方式通知各贷款人。不迟于适用借款日期的下午2：00（芝加哥时间），周转线银行应将其周转线贷款，以在芝加哥立即可用的资金提供给行政代理人，地址为其根据第十四条规定的地址。行政代理人将于借款日将如此收到的周转银行资金及时在行政代理人的上述地址提供给公司。

（d）偿还周转线路贷款。每笔周转额度贷款须由适用借款人于（x）该周转额度贷款的借款日期后的第五（5）个营业日及（y）公司与周转额度银行可能书面同意的其他营业日（“周转额度还款日期”）的较后日期或之前全额支付。公司可随时向行政代理人和周转银行发出同日通知，支付所有未偿还周转额度贷款，或以最低金额100,000美元（或除美元以外的任何周转额度货币的近似等值金额）和超过其金额100,000美元（或除美元以外的任何周转额度货币的近似等值金额）的增量，支付未偿还周转额度贷款的任何部分，而无需支付罚款或溢价。此外，行政代理人（i）可随时就任何未偿还的周转额度贷款全权酌情决定，或（ii）须于周转额度偿还日要求每名贷款人（包括周转额度银行）以该贷款人在该周转额度贷款的按比例份额的美元金额作出以美元为单位的循环贷款，以偿还该周转额度贷款。不迟于根据本条第2.2（d）款收到任何通知之日下午2：00（芝加哥时间），每个贷款人应以在芝加哥立即可用的资金向行政代理人提供其所需的循环贷款或循环贷款，地址为其根据第十四条规定的地址。依据本条第2.2（d）款发放的循环贷款最初应为浮动利率贷款，其后可按第2.9节规定的方式继续作为浮动利率贷款或转换为定期RFR贷款，但须遵守本条第二条规定的其他条件和限制。除非贷款人在作出任何周转额度贷款前已通知周转额度银行，当时并未满足第5.1及5.2条所列的任何适用先决条件，否则该贷款人根据本条第2.2（d）款作出循环贷款以偿还周转额度贷款的义务应是无条件、持续、不可撤销和绝对的，且不受任何情况的影响，包括但不限于（a）该贷款人对行政代理人、周转额度银行或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约或未到期违约的发生或持续，（c）任何

公司和/或其子公司的状况（财务或其他方面）发生不利变化，或（d）任何其他情况、发生或事件。如任何贷款人未能向行政代理人支付根据本条第2.2（d）款到期的任何款项，则行政代理人有权收取、保留并针对该债务申请根据本协议以其他方式应支付给该贷款人的本金和利息，直至该行政代理人从该贷款人收到该款项或该债务以其他方式完全履行为止。除上述情况外，如任何贷款人因任何原因未能向行政代理人支付根据本条第2.2（d）款到期的任何款项，则该贷款人应根据行政代理人的选择，被视为已无条件和不可撤销地从周转额度银行购买了该循环贷款金额的未分割利息和参与适用的周转额度贷款，无追索权或保证，而此类利息和参与可连同利息一起从该贷款人处按自要求之日起至收到该金额之日止期间内每一天的隔夜利率收回。于终止日期，公司须足额偿还周转线路贷款的未偿还本金余额。

2.3所有预付款的利率期权；最大利息期.任何以美元计价的周转额度贷款应为浮动利率垫款或按公司与周转额度银行在进行任何此类周转额度贷款时可能商定的其他利率计息。任何以任何其他周转额度货币计值的周转额度贷款（如有），须按公司与周转额度银行于作出任何该等周转额度贷款时可能议定的其他利率计息。循环贷款可以是浮动利率垫款、欧元汇率垫款或RFR垫款，或其组合，由适用的借款人根据第2.9节;提供了,然而，以美元以外的任何约定货币计值的循环贷款可能仅为欧元汇率预付款或RFR预付款。适用的借款人可以选择，按照第2.9节、适用于部分循环贷款的利率期权和计息期；但不得超过八（8） 在任何时候对所有贷款（以及每笔未偿还的每日简单RFR贷款应构成使用一个利息期）有效的利息期。

2.4可选付款；强制性预付款项.

（a）任择性付款。每名借款人可在至少一（1）个营业日的事先书面通知后，不时和随时偿还或预付其全部或任何部分未偿还的浮动利率预付款，总额最低为1,000，000美元，且超过其100,000美元的整数倍；但周转额度贷款可在当天通知时支付。欧洲货币汇率预付款和定期RFR预付款可在适用的利息期最后一天之前自愿偿还或预付，每日简单RFR预付款（每日简单SOFR预付款除外）可在适用的付款日期之前自愿偿还或预付，但须遵守第4.4节所载的赔偿规定，总额最低为5,000，000美元，且超过其总额的整数倍为1,000，000美元（或，如果低于，则为任何贷款的全额），前提是，借款人不得如此预付欧元汇率垫款或RFR垫款（每日简单SOFR垫款除外），除非其已至少（a）在定期RFR贷款的情况下，在提前偿还该定期RFR贷款前至少提前三（3）个RFR工作日向行政代理人提供书面通知，（b）在每日简单RFR贷款的情况下（每日简单SOFR垫款除外

SOFR贷款），在提前偿还此类RFR贷款前至少提前五（5）个RFR营业日向行政代理人发出书面通知，以及（c）在欧元货币利率贷款的情况下，在提前偿还此类欧元货币利率贷款前至少提前四（4）个欧元货币银行日向行政代理人发出书面通知（或在提前偿还以特别通知货币计价的欧元货币利率贷款的情况下提前五（5）个欧元货币银行日）。尽管有任何相反的规定，Daily Simple SOFR预付款可在任何时候预付，而无需在一个（1）工作日的事先书面通知上支付罚款或溢价，最低金额为2,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍（或，如果更少，则为任何贷款的全额）。

（b）循环贷款的强制性预付款。

（i）如果在任何时间和出于任何原因（货币汇率波动除外），循环信贷债务的美元金额大于循环贷款承诺总额，借款人应立即强制提前偿还债务，金额等于该超额部分。

（ii）如循环信贷债务的美元金额在任何时候超过循环贷款承诺总额的百分之一百五（105%），不论是由于货币汇率波动，或其他原因，借款人为贷款人的应课税利益，须立即按总额预付贷款，使循环信贷债务的美元金额在其生效后少于或等于循环贷款承诺总额。

2.5减少承付款.借款人可在至少提前三（3）个工作日向行政代理人发出书面通知（如要求以美元以外的约定货币同时预付款项，则至少提前四（4）个工作日）后，在贷款人之间永久减少循环贷款承诺总额的全部或部分，总额最低为5000000美元，超过该数额的整数倍（除非循环贷款承诺总额被全部减少），该通知应指明任何此类减少的数额；提供了,然而，循环贷款承诺总额不得低于未偿还循环信贷债务的本金美元总额。所有应计未使用的费用应在贷款人根据本协议作出贷款的义务的任何终止生效之日支付。

2.6借款方式.不迟于每个借款日下午1：00（芝加哥时间），各贷款人应在其根据规定的地址以约定货币向行政代理人提供其以即时可用资金提供的循环贷款第十四条，除非行政代理人已通知贷款人，此类贷款将在行政代理人的Eurocurrency/RFR支付办公室提供给适用的借款人，在这种情况下，每个贷款人应在不迟于下午1：00（当地时间在行政代理人的Eurocurrency/RFR支付办公室的城市）以行政代理人指定的约定货币，以行政代理人在其Eurocurrency/RFR支付办公室立即可用的资金提供其贷款或贷款。行政代理人将在行政代理人的上述地址将如此从贷款人收到的资金及时提供给适用的借款人，或者就向外国附属借款人的任何贷款而言，将其存入

在该外国附属借款人的组织管辖范围内的指定账户（如适用）。

2.7垫款品种、币种、计息期选择方法.适用的借款人（或代表适用的借款人的公司）应选择垫款类型，并在每笔欧元汇率垫款或定期RFR垫款的情况下，不时选择适用于每笔垫款的利息期（如适用）和约定货币。适用的借款人应当向行政代理人发出不可撤销的通知，其形式实质上为附件 b本协议（a“借款/选举通知"）不迟于每笔浮动利率预付款的借款日中午12时（芝加哥时间）（a），（b）就定期RFR贷款而言，至少在该定期RFR贷款前三（3）个RFR营业日，（c）就每日简单RFR贷款而言，至少在该每日简单RFR贷款前五（5）个RFR营业日，以及（d）就欧元货币利率贷款而言，至少在该欧元货币利率贷款前四（4）个欧元货币银行日（或特别通知货币的情况下五（5）个欧元货币银行日），具体说明：（i）该预付款的借款日期（应为营业日）；（ii）该预付款的总额和约定货币；（iii）选定的预付款类型；（iv）就每笔欧元汇率预付款和定期RFR预付款而言，适用的利息期。每笔浮动利率垫款及贷款以外的所有债务，如属贷款，则须自作出该等垫款之日（包括该日）起计息，如属其他债务，则须自该等债务到期及欠付之日起计息，直至（但不包括）按浮动利率变动之时及因该浮动利率变动而须偿还之日起计息。保持为浮动利率贷款的任何预付款的该部分利率的变化将与备用基准利率的每次变化同时生效。每份每日简单RFR垫款应按每日简单RFR利率发生变化时的每日简单RFR利率根据本协议所载条款和条件发生变化时的利息自作出该垫款之日起（包括该日期）至（但不包括）付款日期。每份欧元汇率垫款或定期RFR垫款应按确定的适用于该欧元汇率垫款或定期RFR垫款的利率承担自适用于其的利息期的第一天（包括在内）至（但不包括）该利息期的最后一天的利息。

2.8每笔预付款的最低金额.每笔预付款（偿还周转额度贷款或偿还债务的预付款除外）的最低金额应为5000000美元（或美元以外的任何约定货币的大致等值金额），如果超过，则应为1000000美元的倍数（或美元以外的任何约定货币的大致等值金额）；提供了,然而，任何浮动利率预付款可能在未使用的总循环贷款承诺的金额。

2.9预支款转换接续的品种、币种、利息期选择方法.

（a）转换权利。每名借款人可在符合第2.3节及本第2.9节的规定下，不时选择（i）将任何浮动利率贷款的全部或任何部分（周转额度贷款除外）转换为定期RFR贷款，（ii）将任何定期RFR贷款的全部或任何部分转换为浮动利率贷款（周转额度贷款除外）或将任何定期RFR贷款作为定期RFR贷款继续进行，（iii）将任何欧元货币利率贷款作为相同货币的欧元货币利率贷款继续进行，以及（iv）将任何每日简单RFR贷款作为每日简单RFR继续进行

贷款；但（x）任何欧元汇率预付款或定期RFR预付款的任何转换或延续应在且仅在其适用的利息期的最后一天进行，以及（y）任何每日简单RFR预付款的任何延续应在且仅在其付款日期发生时进行。

（b）自动转换和延续。如果适用的借款人未能在每日简单RFR贷款的利息支付日期之前及时交付有关每日简单RFR贷款的借款/选择通知，则除非按此处规定偿还该每日简单RFR贷款，适用的借款人应被视为已选择在该支付日期自动将该每日简单RFR贷款转换为以美元计价的浮动利率贷款（金额等于适用的替代货币的美元金额，如适用）。如果适用的借款人未能在相关的利息期结束前及时交付有关欧元汇率贷款或定期RFR贷款的借款/选择通知，则除非该等欧元汇率贷款或定期RFR贷款（如适用）按本协议规定偿还，否则适用的借款人应被视为已选择该等欧元汇率贷款或定期RFR贷款（如适用）应自动转换为以美元计价的浮动利率贷款（金额等于适用的替代货币的美元金额，如适用）在该利息期结束时。如果适用的借款人要求转换为或延续欧元货币利率贷款或定期RFR贷款，但未指定利息期，将被视为指定了一个月的利息期。

（c）违约后无转换；未到期违约后有限转换。尽管第2.9（a）条或第2.9（b）条载有任何相反的规定，（x）任何贷款不得转换为或继续作为欧元汇率贷款或RFR贷款（除非经规定贷款人同意），当任何违约已经发生并正在继续进行时，以及（y）任何贷款不得转换为或继续作为计息期超过一个月的欧元汇率贷款或定期RFR贷款（除非经规定贷款人同意），当任何未到期违约已经发生并正在继续进行时。

（d）借款/选举通知。除上述（b）条另有规定外，每名借款人须在不迟于中午12时（芝加哥时间）（i）（如属以美元计价的贷款（每日简单RFR贷款除外）的情况下）向行政代理人发出每次将浮动利率贷款转换为定期RFR贷款或续作的不可撤销的借款/选择通知，（ii）如属每日简单RFR贷款，则在该贷款的拟议转换或续作生效之日前至少三（3）个RFR营业日，在此种贷款的拟议转换或延续生效之日之前至少五（5）个RFR营业日，以及（iii）在欧元货币利率贷款的情况下，在此种贷款的拟议转换或延续生效之日之前至少四（4）个欧元货币银行日（或在特别通知货币的情况下为五（5）个欧元货币银行日），在每种情况下，具体说明：（x）此类转换或延续的请求日期（应为营业日）；（y）金额，将被转换或继续的贷款的约定货币和类型；以及（z）在任何将被转换或继续的欧元货币利率贷款或定期RFR贷款的情况下，适用于其的利息期的持续时间。

2.10违约率.尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息，或任何借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额未在到期时支付，不论

在规定的到期日、加速或其他情况下，该逾期金额在判决后和判决前均应承担利息，年利率等于（i）在任何贷款逾期本金的情况下，2%加上本条前款规定的其他适用于该贷款的利率，（ii）在任何其他金额的情况下，2%加上本条（a）段规定的适用于浮动利率贷款的利率，以及（iii）在第第3.8（a）款），2%加上当时适用的信用证手续费比例。

2.11付款方式.（a）本协议项下所有本金、利息、费用、佣金及信用证义务的支付均应进行，不得抵销、扣除或反诉（除非在第2.14（e）款）），以即时可动用资金向行政代理人（i）提供依据第十四条关于以美元计价的预付款或其他债务，以及（ii）在行政代理人适用的欧元货币/RFR支付办公室就以美元以外的约定货币计价的任何预付款或其他债务或外国附属借款人支付的款项，或在行政代理人向适用的借款人书面指明的行政代理人的任何其他贷款分期付款时，在下午1：00（芝加哥时间）之前，或就第（ii）条所涵盖的付款而言，适用的欧洲货币/RFR支付办公室所在城市当地时间下午1：00到期，应在贷款人之间按比例支付（除非不按照本协议条款按比例分摊该金额）。每笔预付款应以所借金额的约定货币偿还或预付，其应付利息也应以该货币支付。为任何出借人的账户交付给行政代理人的每笔款项，应由行政代理人按照行政代理人在其指定的地址收到的同一类资金及时交付给该出借人第十四条或在行政代理人从该贷款人收到的通知中指明的任何贷款装置。借款人欠贷款人的任何款项，在行政代理人收到该借款人支付的款项后，视为该借款人已向该贷款人支付。各借款人授权行政代理人在本协议项下到期的每笔本金、利息、费用、佣金及信用证义务的支付时，对该借款人在富国银行开立的账户进行记账；但以行政代理人及时通知公司为条件。本文件中对行政代理人的每一项提述第2.11款还应被视为向每一开证行转介，并应同等适用，如果借款人需要根据以下规定向任何开证行付款第三条.

（b）尽管有本条前述规定，如果在以美元以外的任何货币进行任何预付款后，在发行此类约定货币的国家实施货币管制或兑换规定，结果是引入了不同类型的此类约定货币（“新货币”），而进行预付款的货币类型（“原始货币”）已不复存在，或者适用的借款人无法以此类原始货币向贷款人账户的行政代理人付款，则该借款人在本协议项下须以该货币支付的所有款项，均须按金额及种类的新货币或美元向行政代理人支付，金额须相当于本协议项下另应以原货币支付的该等款项的金额。此外，尽管有本条前述规定，如果在以美元以外的任何货币进行任何预付款后，适用的借款人由于实施任何此类货币管制或

根据交易所规定，该预付款应在到期时以美元偿还，本金金额等于该预付款的美元金额（截至还款之日）。

2.12债务证据.

（a）贷款账户。各贷款人应按照其惯例维持一个或多个账户（“贷款账户”），证明借款人不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。

（b）登记。行政代理人依据第13.3（d）条备存的登记册，须包括一个管制账户，以及每个贷款人的附属账户，其中的账户（合并计算）须记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的日期及金额、其类别及适用于本协议的任何利息期（如有的话），（ii）每个借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，（iii）根据第13.3条交付并由其及其订约方接受的每份转让协议的生效日期及金额，（iv）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额，及（v）本协议所规定的所有其他适当借方及贷方，包括但不限于所有费用、收费、开支及利息。

（c）贷款账户的分录和登记。贷款账户、登记册及依据本条（a）或（b）款维持的其他账户中所作的分录，在没有明显错误、重大过失或故意不当行为的情况下，均属结论性及具约束力，除非适用的借款人对贷款账户所载资料提出异议，在该借款人收到该等资料后的四十五（45）天内登记册或其他帐户；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

（d）应要求提供的说明。任何贷款人都可以要求以其各自提供的贷款为证据的本票基本上是以附件 J的形式，以证明该贷款人的循环贷款。在这种情况下，适用的借款人应为应付给该贷款人的此类贷款准备、执行并向该贷款人交付此种本票。其后，该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第13.3条转让后）均须以一张或多张本票为代表，其格式须支付予其中所指名的收款人。

2.13电话通知.各借款人授权贷款人和行政代理人根据根据第2.1（b）条向行政代理人提供的电话通知，根据行政代理人或任何贷款人善意地认为代表该借款人行事的任何人或多人发出的电话通知，延长垫款、进行垫款类型的选择以及转移资金。各借款人同意迅速向行政代理人交付每份电话通知的书面确认书，该确认书由授权签字人（或经授权签字人向行政代理人书面指定的其他人，只要该其他人根据该借款人的组织文件也被允许交付。如书面确认在任何重大方面有不同

从行政代理人和出借人采取的行动看，行政代理人和出借人的记录对无明显错误、重大过失或故意不当行为的管辖。如对此种通知有异议，如行政代理人已记录电话借款通知，则应该借款人的要求，将此种记录提供给每个借款人。

2.14承诺支付；利息和未使用的费用；利息支付日期；利息和费用基础；税收.

（a）承诺付款。各借款人无条件承诺在到期时支付其所发生的每笔贷款的本金金额及其所承担的所有其他义务，并根据本协议和其他贷款文件的条款支付其应计的所有未付利息。

（b）付息日期。每笔浮动利率贷款和Daily Simple RFR贷款的应计利息应在每个付款日期支付，从本协议日期之后发生的第一个此类日期开始，在任何提前还款时（无论是通过加速还是其他方式），以及在到期时（无论是通过加速还是其他方式）。每笔固定利率贷款的应计利息应在其适用利息期的最后一天、该固定利率贷款提前偿还的任何日期（无论是通过加速还是其他方式）以及到期时支付。计息期超过三个月的每笔固定利率贷款的应计利息，也应在该计息期内每隔三个月的最后一天支付。所有其他债务本金余额的应计利息应在（i）每个支付日支付，从发生此类债务后的第一个此类支付日开始，（ii）在全额或部分偿还时支付，以及（iii）如果未在此之前全额支付，则在此类其他债务到期应付时（无论是通过加速还是其他方式）支付。

（c）费用。

（i）公司须自本协议日期起及之后直至循环贷款总承诺全部终止之日止，就每日总循环贷款承诺超过未偿还循环信贷债务（不包括任何已提取周转额度贷款）的美元金额的平均超出部分，向行政代理人支付按当时适用的未使用费用百分比费率累积的未使用费用，由贷款人按照其按比例按比例按比例分摊。根据本（c）（i）条应支付的所有此类未使用费用应在本协议日期之后发生的每个付款日期按季度支付（第一笔此类付款按自截止日期起至2026年6月30日结束的期间计算），此外，应在循环贷款承诺总额全部终止之日支付。

（ii）公司同意按收费函件所载的时间及金额支付收费函件所载的费用。

（d）利息和费用基础；适用的欧元货币/RFR保证金、适用的浮动利率保证金、适用的信用证手续费百分比和适用的未使用手续费百分比。

（i）浮动利率贷款的所有利息计算，须以一年365或366天（视属何情况而定）及实际经过的天数为基础。本协议项下规定的义务和利息的所有其他计算应根据一年360天和实际经过的天数（这将导致支付的费用或利息（如适用）高于根据365/366天一年计算的费用或利息）进行，但市场惯例与上述不同的以任何替代货币计值的贷款利息应根据此类贷款的市场惯例计算。如果在付款地下午2：00（当地时间）之前收到付款，则应在发生债务之日支付利息，但不应在已支付金额的任何付款之日支付利息。如任何贷款的本金或利息的支付或任何其他债务的支付在非营业日的一天到期，则该等支付应在下一个营业日进行，如属本金支付，则该等延长时间应包括在计算与该等支付有关的利息、费用及佣金中。

（二）适用的欧元货币/RFR保证金、适用的浮动利率保证金、适用的信用证费用百分比和适用的未使用费用百分比，应根据本节2.14（d）（二）中所述当时适用的定价网格杠杆比率不时参照下表确定：

 

适用保证金	I级状态 （定价网格杠杆率小于等于1.25至1.0）	II级状态 （定价网格杠杆率大于1.25-1.0且小于等于1.75-1.0）	III级状态 （定价网格杠杆率大于1.75-1.0且小于等于2.25-1.0）	IV级状态 （定价网格杠杆率大于2.25-1.0且小于等于2.75-1.0）	V级状态 （定价网格杠杆比大于2.75比1.0且小于等于3.50比1.0）	VI级状态 （定价网格杠杆比大于3.50到1.0）
适用的EuroCurrency/RFR保证金和信用证手续费百分比	0.875%	1.00%	1.125%	1.25%	1.50%	1.75%
适用未使用费用百分比	0.10%	0.125%	0.140%	0.150%	0.175%	0.200%
适用浮动利率保证金	0%	0%	0.125%	0.25%	0.50%	0.75%

 

初始定价水平应为第一级，此后，在收到根据第7.1（a）（i）和（ii）节交付（或视同交付）的财务报表时（如适用），应调整适用的欧元货币/RFR保证金、适用的浮动利率保证金、适用的信用证费用百分比和适用的未使用费用百分比，该调整在根据第7.1（a）节要求交付此类财务报表和合规证书之日后五（5）个工作日生效；但前提是，如果公司未按照第7.1（a）节的适用条款及时交付其财务报表和合规证书，且在行政代理人向公司发出通知后此种故障持续五（5）天，则由所需贷款人酌情决定，自该等财务报表和合规证书本应交付之日起，并持续到该等财务报表和合规证书实际交付（或视为交付）后五（5）天，为确定适用的欧元货币/RFR保证金，应假定，适用的浮动利率保证金、适用的信用证手续费比例和适用的未使用手续费比例杠杆比例大于3.50至1.0和VI级定价。

（iii）就任何基准的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知公司和贷款人与任何基准的使用或管理有关的任何符合性变更的有效性。

（e）税收。

（i）借款人根据本协议所作的任何及所有付款（不论有关本金、利息、费用或其他方面），均须免交、清缴及不扣除任何政府当局施加的任何及所有现时或将来的税项、征费、税项、扣除、费用、评税、关税、收费或扣留，或任何利息、罚款或法律责任，包括在本协议日期后因任何法律、条约、规则、规例的通过或任何变更而产生的罚款或法律责任，政府当局的指引或决定或政府当局对其解释或适用的任何变更，但就每一贷款人和行政代理人而言，不包括不包括的税项（行政代理人或贷款人确定适用于本协议、其他贷款文件、循环贷款承诺、贷款或信用证以下简称“税项”的所有此类非不包括的税项、征费、关税、扣除、费用、评估、关税、收费、预扣款项和负债）。如任何借款人或行政代理人因法律规定或任何政府当局的要求而从根据本协议或根据其他贷款文件向任何贷款人或行政代理人支付的任何款项中扣除或扣留任何税款，（i）应付款项须视需要增加，以便在作出所有规定的扣除或扣留（包括适用于根据本条第2.14（e）条须予支付的额外款项的扣除或扣留）后，该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）收取的款额，相等于其在没有该等扣除或扣留的情况下本应收取的款额

（二）该借款人或者行政代理人应当进行扣除或者预扣，（三）该借款人或者行政代理人应当按照适用法律向有关政府主管部门或者其他主管部门全额缴纳扣除或者预扣的款项。如美利坚合众国或任何其他政府当局的任何税款，包括但不限于任何预扣税，在本协议日期后（y）适用于该借款人向贷款装置或贷款人可能声称为其贷款装置的任何其他办事处支付的款项，或（z）在该贷款人选择和指定任何其他贷款装置后，适用于向该其他贷款装置支付的该等款项，则该贷款人应作出合理努力，通过该贷款人在另一法域的另一笔贷款分期付款为其贷款提供资金并维持其贷款，以减少该借款人在本协议项下的责任，前提是根据该贷款人的合理判断，通过该贷款人的此类其他贷款分期付款提供、资助或维持此类贷款不会对此类贷款或该贷款人循环贷款承诺项下的义务产生其他不利和重大影响。

（ii）此外，公司同意支付因根据本协议作出的任何付款、因根据本协议签发信用证、或因本协议、其他贷款单证、循环贷款承诺、贷款或信用证（不包括税项，统称为“其他税项”）而产生的任何现行或未来印花、单证税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。

（iii）每名借款人就该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）根据本条第2.14（e）款须缴付的款项（包括但不限于任何政府当局所征收的任何税款或其他税款），以及由此或与此有关的任何法律责任（包括罚款、利息及开支），向每名贷款人及行政代理人作出赔偿，不论该等税款或其他税款是否正确或合法主张。本次赔偿应在该贷款人或行政代理人（视情况而定）提出书面要求之日起三十（30）日内作出。任何贷款人或行政代理人根据本条第2.14（e）款向适用的借款人及行政代理人（如贷款人如此呈交）提交的任何额外应付款额的证明，须合理详细地显示应付款额及用以厘定该等款额的计算，且在没有明显错误的情况下，该证明为最终的、结论性的，并对协议各方具有约束力。关于为任何税款或因任何税款而进行的此种扣除或预扣，并为确认所有此种税款已支付给适当的政府当局，适用的借款人应迅速（无论如何不迟于收到后三十（30）天）向每个贷款人和行政代理人提供合理需要的证明、收据和其他文件（根据该贷款人或行政代理人的合理判断），以确立该贷款人或行政代理人可能有权获得的任何税收抵免。如果该贷款人或行政代理人收到任何此类税收抵免，该贷款人或行政代理人应向适用的借款人支付不超过该借款人向或代表该贷款人或行政代理人支付的可分配给该增加金额的增加金额的金额（如有）。任何行政

代理人或任何根据本条第2.14（e）款要求赔偿的贷款人，应尽其合理努力，在行政代理人或适用贷款人的负责账户管理人员知悉该事件之日起不超过九十（90）天内，将引起该赔偿要求的事件（连同一份副本通知行政代理人）书面通知适用的借款人。此种书面要求应可辩驳地推定为对所有目的而言都是正确的。如任何贷款人或行政代理人要求根据本条第2.14（e）款获得赔偿，则自该贷款人或行政代理人的负责账户管理人员知悉该贷款人或行政代理人有权根据本条第2.14（e）款获得赔偿的税款或其他税款开始产生之日起九十（90）天以上，则任何利息，紧接该贷款人或行政代理人提供该通知和要求赔偿之日前九十（90）天期间的罚款或其他增加的税款或其他税款，应排除在借款人根据本条第2.14（e）款承担的赔偿义务之外。

（iv）自任何借款人缴付任何税款或其他税款之日起三十（30）日内，该借款人须向行政代理人提供证明缴付该款项的收据正本或核证副本。

（v）在不损害借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，本条2.14（e）所载的借款人的协议和义务应在本协议项下的所有义务全部付清、信用证终止和本协议终止后存续一年。

（vi）不是根据美利坚合众国法律或其政治分支机构创建或组织的每个贷款人（包括任何替代贷款人或买方）（每个“非美国贷款人”）应在截止日期或之前交付给借款人和行政代理人，如果更晚，则应在该贷款人根据本协议第13.3条成为贷款人之日（以及此后不时应任何借款人或行政代理人的请求，但仅限于该非美国贷款人合法有权这样做的时间），（1）（a）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E根据税务条约规定豁免或减少美国联邦预扣税，或（b）IRS表格W-8ECI，或在任何一种情况下适用的后续表格的两（2）份妥为填写的副本；或（2）如非美国贷款人在法律上无权交付第（vi）（1）或（vi）（2）条所列表格，（x）该等非美国贷款人的正式授权人员的证明书，大意是该非美国贷款人并非（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或（c）从《守则》第881（c）（3）（c）条所指的相关人士收取权益的受控外国公司（该证明书，“豁免证明”）及（y）两（2）份已妥为填妥的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或适用的后续表格的副本。每名该等贷款人还同意在发生任何需要更改先前最近的证书的事件之前或之后立即向借款人和行政代理人不时交付一份由该贷款人的正式授权人员以借款人和行政代理人满意的格式签立的一式两份的真实准确的证书

由其根据本条第2.14（e）（vi）款交付给借款人和行政代理人。此外，根据本条（六）款交付表格或证书的每一贷款人订立契约，并同意在该表格到期前十五（15）天内向借款人和行政代理人交付另一份此类证书和/或两（2）份准确和完整的适用表格（或根据《守则》或根据其颁布的适用条例要求的任何后续表格或表格）的新签署的正本。

如果根据本协议向贷款人支付的款项如果FATCA未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在法律规定的时间以及公司或行政代理人合理要求的时间或时间向公司和行政代理人交付，适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及公司或行政代理人为公司和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务、确定该贷款人已经或没有遵守该贷款人在FATCA项下的义务并在必要时确定从该付款中扣除和扣留的金额而合理要求的额外文件。仅为本第2.14（e）（vi）节的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人应迅速向公司和行政代理人提供公司或行政代理人可能合理要求的额外文件，以确立任何税款的豁免或减免或要求扣除或扣留的其他税款。尽管有本条第2.14（e）条的任何其他规定，借款人没有义务根据第2.14（e）（i）条向任何贷款人累计支付任何款项，或根据第2.14（e）（iii）条就美国联邦预扣税款向任何贷款人作出赔偿，但以因（x）该贷款人未能根据第2.14（e）（vi）条向借款人交付适用于该贷款人的一份或多份表格和/或豁免证书为限，（y）该等表格或表格及/或豁免证明未能确立完全豁免美国联邦预扣税，或贷款人在其中作出的资料或证明在任何重要方面交付的日期不真实或不准确，或（z）贷款人指定其维持其贷款的后继贷款分期，其效果是导致该贷款人承担超过紧接该指定之前有效的税款支付义务；但前提是，借款人有义务根据第2.14（e）（i）节向任何此类贷款人累计支付任何款项，并根据第2.14（e）（iii）节就美国联邦预扣税对任何此类贷款人进行赔偿，如果（x）任何此类未能交付一份或多份表格或豁免证书，或由于任何适用法规、条约的变更导致此类表格或表格或豁免证书未能确立完全豁免美国联邦预扣税或其中包含的不准确或不实之处，在该贷款人成为本协议一方之日之后发生的法规或其他适用法律或对上述任何一项的任何解释，这些变更使该贷款人在法律上不再有权交付此类表格或豁免证书，或在其他方面没有资格完全豁免美国联邦预扣税，或使信息或以此类表格或豁免证书作出的证明在任何重大方面不真实或不准确，（ii）重新指定

贷款人的贷款分期付款是应公司的要求作出的，或（iii）根据第2.14（e）（i）条向任何该等贷款人毛额付款的义务，或根据第2.14（e）（iii）条向任何该等贷款人作出赔偿的义务，是关于因应公司要求作出的转让而成为买方的买方。根据第2.14（e）（i）节，不应增加因瑞士预扣税而向特定贷款人支付的款项，也不应根据第2.14（e）（iii）节支付任何赔偿，在每种情况下，由于瑞士借款人根据本协议向特定贷款人支付的款项涉及瑞士预扣税，这是由于该贷款人因（i）未对其在根据第2.14（F）（i）节成为贷款人时是否为合格银行作出或错误声明而导致的违反《非银行十条规则》和/或《非银行二十条规则》，（ii）违反参与，根据第13.2（a）节和第13.3或（iii）节作出的转让和转让规定不再是瑞士合格银行，或仅为《瑞士非银行规则》的目的而不再具有作为单一人的资格（但由于其成为任何法律或条约的贷款人之日（或在解释、管理或适用方面）或任何相关征税当局的任何已公布的做法或已公布的特许权之日后的任何变化而除外）。

（vii）依据本条第2.14（e）款规定须向该借款人支付任何额外款额的每名贷款人，经提出要求后，并由适用的借款人承担费用，须合理地给予该借款人提出抗辩的机会，并须合理地配合该借款人提出抗辩，对引起该付款的任何课税提出抗辩；但，（i）除非该借款人已向该借款人书面确认其根据本协议支付该等款项的义务，否则不应要求该贷款人向该借款人提供如此抗辩的机会；（ii）该借款人应偿还该借款人因如此与该借款人合作抗辩征收该等税款而产生的律师和会计师费用和支出；但条件是，尽管有上述规定，任何贷款人不得被要求向该借款人提供机会，以抗辩或配合该借款人抗辩征收任何税款，如果这种善意的贷款人确定这样做会对其产生不利影响。

（viii）如行政代理人或任何贷款人有权根据组织或从事业务的任何外国附属借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区为其缔约方的任何条约，就该外国附属借款人根据本协议或任何其他贷款文件所支付的款项而豁免征收、扣除或预扣任何税款或其他税款的税率，则该行政代理人或该贷款人（视情况而定）须应公司的要求，按照适用法律规定的方式和时间或公司合理要求的时间（该请求至少应在提交该请求所要求的到期日期前60天）向该等外国子公司借款人或相关政府当局交付适用法律规定的或公司合理要求的适当填写和执行的文件（以及行政代理人或该贷款人（如适用）合理接受的形式和实质内容），以允许在不强制执行的情况下进行支付，扣除或代扣该等税项或其他税项或以减低的税率，但行政代理人或该等贷款人合法有权完成、执行和交付该等文件，并根据其合理判断完成该等文件，

执行或提交不会严重损害其商业或法律地位，或要求披露其认为机密或专有的信息。

（ix）如行政代理人或贷款人全权酌情决定其已收到由任何借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人已根据本条2.14（e）支付额外款项，则该行政代理人或贷款人须向该借款人支付与该退款相等的款额（但仅限于借款人根据本条2.14（e）作出的弥偿付款或额外支付的金额，从而引起该退款），扣除行政代理人或此类贷款人的所有费用，且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；条件是，每一借款人应行政代理人或此类贷款人的请求，同意将已支付给适用的借款人的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）偿还给行政代理人或此类贷款人，如果该行政代理人或此类贷款人被要求向该政府当局偿还此种退款。本款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（x）每名贷款人须就行政代理人就本协议所支付或须支付的任何税款、征费、征收税项、扣除、费用、评税、关税、收费、扣缴，以及与此有关的任何利息、罚款或法律责任（但如属任何税款或其他税项，则仅限于借款人尚未就该等税款或其他税项向行政代理人作出赔偿，且不限制每名借款人这样做的义务）分别向行政代理人作出赔偿，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，这些金额是否由相关政府当局正确或合法地施加或主张。根据本条第2.14（e）（x）款作出的赔偿，须在行政代理人向适用的贷款人交付一份证明，述明行政代理人如此支付或应付的款额后三十（30）天内支付。该证明应当是如此支付或应付的金额的结论性无明显错误。

（f）瑞士预扣税

（i）贷款人确认。截至本协议日期，各贷款人确认（i）其为瑞士合格银行或（ii）如果不是，（a）其仅就瑞士非银行规则而言算作单一人，以及（b）其已向公司、Woodward Swiss和行政代理人提供或已促使提供其为瑞士不合格银行的事先通知。在本协议日期后成为贷款人或根据第2.19条、第2.22条、第2.25条、第13.2（a）条和第13.3条成为参与者的任何其他人，应被视为已确认（x）其为瑞士合格银行，或（y）如果不是，则仅为瑞士非银行规则之目的的单一人，且其在成为贷款人（在适用的转让和假设中）或参与者之前已向公司和行政代理人提供或已促使向其提供瑞士非合格银行的书面通知，视情况而定。

（ii）最低利息。在订立本协议时，双方已假定按本协议规定的利率支付的利息（如果有的话）不会也不会成为瑞士预扣税。尽管如此，如果法律要求对瑞士借款人根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何利息扣除税款，并且如果瑞士借款人出于任何原因遵守第2.14（e）（i）节是非法的，如果第2.14（e）（i）节的条款原本要求这样做，则：

（i）与该利息支付有关的适用利率应为本协议规定本应适用于该利息支付的利率除以一减去根据瑞士国内税法和/或适用的双重征税条约要求进行相关税项扣除的利率（如果为此目的要求进行相关税项扣除的利率以一的零头表示）；和

（ii）瑞士借款人须（a）按照上文第（i）段按调整后的利率支付有关利息，及（b）就如此重新计算的利息扣除税款，而所有提述贷款文件下的利率均须据此解释。

（iii）如果瑞士借款人根据贷款文件应付的利息需缴纳瑞士预扣税，则每个相关贷款人、公司和该瑞士借款人应在可能和必要的范围内迅速合作完成任何程序手续（包括提交适当税务机关要求的表格和文件）：

（i）为有关瑞士借款人取得授权支付利息而无须缴付瑞士预扣税；及

（ii）确保根据任何适用的双重征税条约或瑞士国内法有权获得全额或部分退款的任何人获得如此退款。

2.15垫款、利率、预付款和循环贷款承诺总额减少的通知.行政代理人收到后立即将其在本协议项下收到的各合计循环贷款承诺减少通知书、借款/选择通知书、还款通知书的内容通知各贷款人。行政代理人将在确定每笔欧元汇率贷款和RFR贷款适用的利率后立即通知每个贷款人，并将就备用基准利率的每次变化向每个贷款人发出及时通知。

2.16贷款分期付款.各贷款人可在该贷款人选定的任何贷款装置上登记其贷款或信用证，并可在向公司发出合理书面通知后不时更改其贷款装置。本协议的所有条款应适用于任何此类贷款安装。各贷款人可通过向行政代理人和公司发出书面或传真通知的方式，指定贷款分期

将由其支付，并为其账户支付贷款和/或支付信用证义务。

2.17行政代理人未收到资金.除非借款人或贷款人（视属何情况而定）在其预定向行政代理人支付（如属贷款人的情况下）贷款收益或（如属借款人的情况下）为贷款人向行政代理人支付本金、利息或费用的日期前通知行政代理人其不打算支付该款项，否则行政代理人可假定已支付该款项。行政代理人可以但无义务依据此种假设向意向收款人提供此种付款的数额。如该等出借人或借款人（视属何情况而定）事实上并无向行政代理人支付该款项，则该等款项的收款人须应行政代理人的要求，向该行政代理人偿还自该行政代理人如此提供该等款项之日起至该行政代理人在贷款人付款的情况下按相当于（i）的年利率收回该等款项之日止期间内每一天的利息，该日的隔夜利率或（ii）在借款人付款的情况下，适用于相关贷款的利率。

2.18终止日期.本协议有效期至终止日止。尽管本协议已终止，但直至（a）所有债务（或有赔偿义务除外）已全部付清并以现金清偿，（b）借款人与贷款人之间的所有融资安排已终止，及（c）所有信用证均已到期、被取消、终止或按照第3.3（b）条或第3.11条，如适用，本协议及其他贷款文件项下的所有权利和补救办法均应存续。

2.19更换若干放款人.如果放款人（"受影响的贷款人"）应：（i）是违约贷款人或非展期贷款人，（ii）已要求借款人根据第2.14（e）条）,4.1或4.2追讨该等贷款人所招致的税项、其他税项或其他额外费用，而该等费用并非其他贷款人一般要求的，（iii）已根据第4.3节声称此类贷款人无法向借款人提供欧洲货币利率贷款或RFR贷款，原因通常不适用于其他贷款人，（iv）已援引第10.2节，或（v）未能同意须经每名贷款人或受其影响的每名贷款人同意且已获规定贷款人以其他方式同意的放弃或修订，则在任何该等情况下，适用的借款人（或代表任何借款人的公司）或行政代理人可向该受影响贷款人提出书面要求（如借款人提出要求，则向行政代理人提供一份副本，如行政代理人提出要求，则向适用的借款人提供一份副本），以供受影响贷款人转让，而该受影响贷款人须在该要求的日期后五（5）个营业日，根据一份或多于一份妥为签立的转让协议，以商业上合理的努力进行转让，向一家或多家符合《中国证券报》规定的金融机构第13.3（a）款）适用的借款人或行政代理人（视属何情况而定）为该目的而聘用的（“置换贷款人"），所有这些受影响的贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务（包括但不限于其循环贷款承诺、欠其的所有贷款、其在现有信用证中的所有参与权益以及其参与的义务

在本协议项下的额外信用证和周转额度贷款中）按照第13.3节.行政代理人同意，一旦发生与受影响贷款人有关的此类事件，并根据适用的借款人（或代表任何借款人的公司）的书面请求，利用其合理努力从一家或多家金融机构获得作为替代贷款人的承诺。行政代理人有权作为任何受影响贷款人的实际代理人，在此类要求提出之日后的五（5）个营业日内未能执行和交付相同的转让协议，以执行一份或多份此类转让协议。此外，就该转让而言，受影响贷款人应同时以现金方式收到根据本协议或根据任何其他贷款文件应付和欠受影响贷款人的所有款项，包括但不限于欠该贷款人的贷款的未偿还本金总额，连同截至该转让日期的应计利息，根据第2.14（e）条）,4.1，和4.2就该等受影响贷款人及根据第2.14（c）款）如果任何受影响的贷款人根据第（ii）条或第（iii）条这个的第2.19款;提供了在该受影响的贷款人被替换后，该受影响的贷款人将不再是本协议的一方，但将继续有权获得第2.14（e）条）,4.1,4.2,4.4，和10.7，以及根据本协议为其账户累积但尚未支付的任何费用，并应继续根据第11.8节截至并包括（但不是在）该受影响贷款人根据本协议被替换之日之前到期应付的金额、义务和负债。在根据本条例更换任何受影响的贷款人时第2.19款，的规定第9.2节应继续适用于受影响的贷款人未能为其按比例份额提供资金且该失败尚未得到纠正的当时未偿还的贷款。

2.20判断货币.如为取得任何法院的判决，有需要将根据本协议应向任何借款人支付的款项以本协议中表示应予支付的货币（“指定货币”）兑换成另一种货币，双方同意，在他们可能有效的最大范围内，所使用的汇率应为行政代理人可以按照正常银行程序在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理人位于北卡罗来纳州夏洛特的主要办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。每名借款人就任何贷款人或行政代理人根据本协议应付的任何款项所承担的义务，即使以指明货币以外的货币作出任何判决，亦只须在该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）收到该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）根据正常、合理的银行程序以该其他货币购买指明货币后的营业日，方可解除。如如此购买的指明货币的金额少于以指明货币计算的原应予该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）的款项，则各借款人在其可能有效地这样做的最大范围内同意，作为一项单独的义务且尽管有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）作出赔偿，而如如此购买的指明货币的金额超过（a）原应予任何贷款人或行政代理人（视属何情况而定）的款项，以指定货币和（b）与其他放款人共享的任何金额，因为分配了此类超额款项，作为根据第12.2节，该等贷款人或行政代理人（视属何情况而定）同意将该等超额款项汇给适用的借款人。

2.21以美元计价的金额；偿还债务的等值美元.

（a）行政代理人应确定以替代货币计价的每笔预付款的美元金额。该美元金额应自该重估日期起生效，并应为美元金额，直至发生下一个重估日期。除借款人根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或除本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何约定货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人如此确定的美元金额。

（b）凡本协议中与借款、转换、续贷或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该借款、贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为行政代理人确定的该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

（c）尽管有本条第2.21条的前述规定或本协议的任何其他规定，（i）各开证行可参照使用该开证行为此目的惯常采用的任何合理方法确定的汇率，计算该开证行签发的每份适用信用证的最高金额的美元金额，（ii）所有以替代货币计值的过渡性信用证的美元金额自截止日期起按附表3.2所列。

（d）尽管有本条第2.21条的前述规定或本协议的任何其他规定，就替代货币的每日简单RFR贷款而言，每个借款日期的即期利率应为适用于以该替代货币首次借款的任何该等每日简单RFR贷款的重估日期（或如适用，根据“重估日期”定义（a）（iii）条规定的任何较后重估日期）的即期利率。

2.22增加循环贷款承诺总额；增量定期贷款.公司可不时选择增加总循环贷款承诺及/或订立一批或多批定期贷款（每批均为“增量定期贷款"），或此种增加和增量定期贷款的任何组合，在每种情况下，最低总额为25000000美元，超过此种数额的增量为5000000美元，只要在其生效后，（x）此种增加和所有此种增量定期贷款的总额不超过500,000，000美元，以及（y）循环贷款承诺总额加上所有此种增量定期贷款的总额不超过1,500，000,000美元。公司可安排由一名或多于一名同意增加其现有循环贷款承诺或参与该等增量定期贷款（视属何情况而定）的贷款人提供任何该等增加或分档（每名该等贷款人、一名“增加贷款人”），或由一家或多家新设银行、金融机构或其他实体（每一家这样的新设银行、金融机构或其他实体、一家“增额放款人”）同意延长循环贷款承诺或参与此类增量定期贷款（视情况而定）；提供了那

（i）每名增额贷款人须经公司、行政代理人、发行银行及周转银行批准，（ii）任何增额贷款人不得为公司或公司的任何附属公司或联属公司，及（iii）（x）如属增加贷款人，公司与该等增加贷款人签立协议的实质形式为附件 M-1本协议，及（y）在增加贷款人的情况下，本公司与该等增加贷款人实质上以附件 M-2到此为止。根据本条第2.22款增加循环贷款承诺或增量定期贷款，无须取得任何贷款人（参与增加或任何增量定期贷款的贷款人除外）的同意。根据本条第2.22款设定的增加和新的循环贷款承诺和增量定期贷款，自公司、行政代理人和相关增加放款人或增加放款人约定之日起生效，行政代理人应将此情况通知各放款人。尽管有上述规定，任何增加循环贷款承诺（或任何贷款人的循环贷款承诺）或一批增量定期贷款不得根据本款生效，除非，（i）在该等增加或增量定期贷款的拟议生效日期，（a）第5.2条（a）及（b）段所载的条件，须由规定贷款人达成或放弃，而行政代理人须已收到一份证明，以日期为该日期并由公司授权签署人及（b）公司签立的效力，须在形式上符合第7.4节所载的契诺，及（ii）行政代理人须已收到与截止日期交付的文件一致的文件，内容有关借款人在作出该增加后根据本协议借款的组织权力及授权。在进行任何增量定期贷款的生效日，各相关增加贷款人和增加贷款人应以立即可用的资金向行政代理人提供其增量定期贷款，行政代理人将及时将如此收到的资金提供给公司。在循环贷款承诺的任何增加生效之日（i）每一相关增加贷款人和增加贷款人应向行政代理人提供行政代理人为其他贷款人的利益而确定为所需的即时可用资金中的金额，以便在实施该增加和使用该金额向该等其他贷款人付款后，使每一贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的部分等于其在该等未偿还循环贷款中的按比例份额，（ii）借款人应被视为已偿还并转借截至循环贷款承付款项增加之日的所有未偿还循环贷款（此种转借包括循环贷款的类型，如适用，有相关的利息期，由适用的借款人或公司根据第2.1（b）节的要求代表适用的借款人交付的通知中指明）。根据紧接前一句第（ii）款作出的当作付款应伴随预付款项的所有应计利息的支付，并且就每笔固定利率贷款和RFR贷款而言，如果当作付款发生在与固定利率贷款有关的相关利息期的最后一天以外或与RFR贷款有关的付款日期，则应根据第4.4节的规定由借款人进行赔偿。增量定期贷款（a）应与循环贷款享有同等受偿权，（b）不得早于循环贷款终止日期到期（但可能在该日期之前进行摊销）和（c）应与循环贷款基本相同（且在任何情况下不高于）的待遇；提供了（i）适用于任何一批到期的增量定期贷款的条款及条件

在循环贷款终止日期之后，可能会规定仅在循环贷款终止日期之后的期间适用的重大额外或不同的财务或其他契约或提前还款要求，以及（ii）增量定期贷款的定价可能与循环贷款不同。增量定期贷款可根据修订或重述（an“增量定期贷款修正”）的本协议及（视情况而定）其他贷款文件，由借款人、参与该批次的各增加贷款人、参与该批次的各增加贷款人（如有）及行政代理人签立。增量定期贷款修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下（除根据第9.3条要求的范围外），对本协议和行政代理人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本条2.22的规定。本条第2.22款所载的任何规定均不得构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议下的循环贷款承诺或提供增量定期贷款的承诺。

2.23附属借款人和外国附属借款人.只要未发生违约或未到期违约且仍在继续，公司可不时将（i）一家全资境内注册成立的子公司作为本协议的“境内子公司借款人”或（ii）一家外国子公司作为本协议的“境外子公司借款人”添加为本协议的一方，每一此类合并方须遵守（a）如果该新借款人是在约定的司法管辖区之外组织或在属于EEA成员国的约定司法管辖区内组织的，行政代理人的事先书面同意和百分之百（100%）的贷款人，（b）收到行政代理人信纳的证据，证明该境内法团附属公司或外国附属公司作为本协议项下的附属借款人或外国附属借款人，不会被法律要求从该境内法团附属公司或外国附属借款人根据本协议项下应付给该行政代理人或任何贷款人的任何款项中预扣或扣除任何税款，且无其他不利税款，监管或其他后果将影响行政代理人或任何贷款人，因为该国内注册子公司或外国子公司作为附属借款人或外国子公司借款人的地位（行政代理人在作出此种确定时应考虑从任何贷款人收到的任何将影响该贷款人的任何此类不利税务、监管或其他后果的通知），（c）行政代理人收到对本协议的有效和可执行的修订，但行政代理人认为与该合并有关的此类修订是必要或可取的，（d）该境内注册成立的附属公司或外国附属公司签署并向行政代理人交付妥为填妥的文件，据此，该境内注册成立的附属公司或外国附属公司应同意成为本协议项下的附属借款人或外国附属借款人，并履行、遵守适用于借款人的本协议的每一项规定并受其约束，并须经其上出现的公司的书面同意，该书面同意可采用借款附属协议的形式，以及（e）签署并向行政代理人交付彼此的文书，文件和协议作为行政代理人可以合理要求，包括但不限于律师的可接受意见。在满足所有这些条件后，该境内注册成立的子公司或外国子公司就所有目的而言，均应作为子公司借款人或外国子公司借款人成为本协议的一方，如同其已签署并交付本协议一样充分。在新增公司任何境内注册成立的附属公司或外国附属公司为附属借款人或外国附属借款人的同时，（i）该

公司及各境内子公司借款人对公司、各子公司借款人及各境外子公司借款人在借款单证项下的全部义务承担连带责任，提供了,然而、境外子公司借款人（包括截至结束日的境外子公司借款人一方）不对每一境外子公司借款人自身义务以外的任何义务承担责任，（ii）应允许每一借款人根据本协议要求垫款，以及（iii）此处所有提及“借款人”的行为均应被视为单独和集体提及公司、每一境外子公司借款人。任何外国子公司作为外国子公司借款人的合并还应满足第5.3节规定的先决条件。如果在截止日期之后，贷款人已善意地确定此类承诺或垫款将违反法律要求，并且贷款人已在适用的外国子公司借款人合并之前将此种确定通知行政代理人和公司，则不要求贷款人向额外的外国子公司借款人（包括但不限于在约定的司法管辖区内组织的外国子公司借款人）持有任何承诺或垫款。本协议各方承认并同意，在任何贷款人要求监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例的规定（包括但不限于《爱国者法案》或《受益所有权条例》）要求的额外文件和信息（包括但不限于）的范围内，不迟于任何新的外国子公司借款人成为本协议缔约方的生效日期（该日期为“加入日期"），公司或该等潜在外国附属借款人应不迟于合并日期前三（3）个工作日向该贷款人提供该等额外文件和信息，该新的外国附属借款人才有权使用本协议规定的信贷便利。

一旦公司就任何附属公司交付借款附属公司终止，该附属公司将不再是附属借款人或外国附属借款人（如适用），并不再是本协议的一方。尽管有前一句，任何借款附属终止将不会对任何附属借款人或外国附属借款人生效，当根据本协议向该借款人提供的任何贷款的任何本金或利息未偿还时，但该借款附属终止应有效终止该附属借款人或外国附属借款人根据本协议作出进一步借款的权利。行政代理人在收到借款附属协议后，应在切实可行的范围内尽快向各贷款人提供一份该协议的副本。

2.24违约贷款人.

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）根据第2.14（c）条，该违约贷款人的循环贷款承诺（不论已使用或未使用）应停止累积费用；

（b）该违约贷款人的循环贷款承诺和循环信贷义务不应包括在确定所要求的贷款人是否采取

或可根据本协议采取任何行动（包括同意根据第9.3条作出的任何放弃、修订或其他修改），但如（i）该违约贷款人的循环贷款承诺的任何增加或延期，或（ii）根据第9.3条第（ii）或（iii）条规定需要受此影响的每一贷款人同意的任何修订、放弃或其他修改，则本（b）条不适用于违约贷款人的投票；

（c）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何周转线敞口或信用证义务，则：

（i）该违约贷款人的全部或任何部分周转额度敞口和信用证义务应根据其各自的按比例份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信贷义务加上该违约贷款人的周转额度敞口和信用证义务的总和不超过所有非违约贷款人的循环贷款承诺的总和；和

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则适用的借款人应在行政代理人（x）先发出通知后的一个营业日内，预付该周转额度风险敞口，（y）后，仅为开证银行的利益，以现金抵押该借款人与该违约贷款人的信用证债务相对应的义务（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后），只要该等信用证债务尚未履行；

（iii）如公司依据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的任何部分信用证债务，则公司无须根据第3.8条就该违约贷款人的信用证债务向该违约贷款人支付任何费用，而该期间该违约贷款人的信用证债务以现金抵押；

（iv）如非违约贷款人的信用证债务根据上文第（i）条重新分配，则根据第3.8条应付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人的按比例份额进行调整；或

（v）如该等违约贷款人的信用证债务的全部或任何部分既没有根据上文第（i）或（ii）条重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害任何开证银行或任何贷款人根据本协议所享有的任何权利或补救办法的原则下，本应支付给该违约贷款人的所有未使用费用（仅涉及该违约贷款人的循环贷款承诺中用于该等信用证债务的部分）以及根据第3.8节就该违约贷款人的信用证债务应付的信用证费用，应支付给开证银行，直至并在该等信用证债务被重新分配和/或以现金作抵押的范围内；

（d）只要该贷款人是违约贷款人，周转银行无须为任何周转贷款提供资金，且任何开证银行无须发行、修订或增加任何信用证，除非信纳有关风险及该违约贷款人当时未偿还的信用证债务将由循环贷款100%覆盖

非违约放款人和/或现金抵押品的承诺将由公司根据第3.11节提供，任何此类新发放的周转额度贷款或新发放或增加的信用证的参与权益应按照第2.24（c）（i）节一致的方式在非违约放款人之间分配（且违约放款人不得参与其中）；

（e）如（i）任何贷款人的母公司的破产事件或保释诉讼须在本协议日期后发生，且该事件须持续，或（ii）周转银行或开证银行善意地相信任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则周转银行无须为任何周转贷款提供资金，亦无须开证银行发放，修订或增加任何信用证，除非周转银行或该等开证银行（视属何情况而定）已与借款人或该等贷款人订立令周转银行或该等开证银行（视属何情况而定）满意的安排，以解除其根据本协议就该等贷款人承担的任何风险；

（f）如行政代理人、公司、发行银行及周转银行各自同意一名违约贷款人已就导致该贷款人成为违约贷款人的所有事宜作出充分补救，然后，应重新调整贷款人的周转线风险敞口和信用证义务，以反映包括该贷款人的循环贷款承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他贷款人的贷款（周转线贷款除外），以便该贷款人按照其按比例份额持有此类贷款；和

（g）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、依据第八条或其他方式）或行政代理人根据第12.1条从违约贷款人处收取的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议按比例支付该违约贷款人欠开证银行或周转额度银行的任何款项；第三，根据第3.11节以现金抵押开证银行对该违约贷款人的信用证债务；第四，根据公司可能要求（只要不存在违约或未到期违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款或出资参与提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和公司如此决定，将在存款账户中持有并按比例解除，以便（a）根据本协议满足该违约贷款人与贷款和出资参与相关的潜在未来融资义务，以及（b）根据第3.11节以现金抵押开证银行与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来信用证义务；第六，支付欠贷款人的任何款项，发行银行或周转银行因任何贷款人、任何发行银行或周转银行因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决；第七，只要不存在违约或未到期的违约，就支付该借款人因该借款人针对该违约贷款人作为

该违约贷款人违反其在本协议下的义务的结果；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示；但如果（1）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金的任何贷款或出资参与信用证或周转额度贷款的本金，（2）在第5.2节所列条件得到满足或放弃时发放了此类贷款或相关信用证或周转额度贷款，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款，并在其所欠的任何贷款或所欠的信用证或周转额度贷款的资金参与之前，按比例支付所有非违约贷款人的贷款，此类违约贷款人，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款由贷款人根据循环贷款承诺按比例持有，而不影响第2.24（c）节。根据本条第2.24（g）款申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的已支付或应付给违约贷款人的任何付款、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人不可撤销地同意此项协议。

2.25延长循环贷款终止日期。

（a）延期请求。公司可在不早于截止日的任何周年日（每一周年日）前60天及不迟于30日，藉向行政代理人（行政代理人应迅速通知贷款人）发出通知，要求每名贷款人将该贷款人当时存在的循环贷款终止日期延长一年；但公司只可提出两项该等要求。

（b）延长贷款人选举。各贷款人凭其单独及个别酌情决定权行事，须藉不早于适用的周年日前30天且不迟于该周年日前20天的日期（“通知日期”）向行政代理人发出通知，告知行政代理人该贷款人是否同意该等延期（而每名决定不如此延长其循环贷款终止日期的贷款人（「非延长贷款人」），须在该等确定后（但无论如何不迟于通知日期）立即将该事实通知行政代理人，而任何在该通知日期或之前未如此通知该行政代理人的贷款人，须视为非延长贷款人。任何贷款人选择同意这种延期不应迫使任何其他贷款人同意。

（c）行政代理人通知。行政代理人应不迟于适用的周年日（或，如该日期不是营业日，则在下一个前一营业日）的15日之前将每个贷款人根据本条作出的决定通知公司。

（d）额外承诺贷款人。公司有权在循环贷款终止日或之前，经行政代理人和开证行（不得无理拒绝其批准）批准，将每一非展期贷款人替换为本协议项下的一名或多名买方（各自为“追加承诺贷款人”），并将其作为“贷款人”，并将其替换为本协议项下的“贷款人”，每一名追加承诺贷款人应已在形式和实质上订立公司满意的协议

及该等额外承诺贷款人所依据的行政代理人，自适用周年日起生效，承担循环贷款承诺（如任何该等额外承诺贷款人已为贷款人，其循环贷款承诺应是该贷款人于该日期根据本协议作出的循环贷款承诺的补充）。

（e）最低延期要求。如果（且仅当）已同意延长其循环贷款终止日期的放款人的循环信贷承诺总额以及额外承诺放款人的额外循环贷款承诺总额应超过紧接适用的周年日之前有效的循环贷款承诺总额的50%，则自周年日起生效，各延长贷款人及各额外承诺贷款人的循环贷款终止日期，须延长至当时存在的循环贷款终止日期后一年的日期（但如该日期并非营业日，则如此延长的循环贷款终止日期应为下一个前一个营业日），各额外承诺贷款人随即成为本协议所有目的的“贷款人”。

（f）延期生效的条件。尽管有上述规定，根据本条延长循环贷款终止日期对任何贷款人无效，除非：

（i）在该延期日期及在该延期生效后，不得发生任何违约或未到期的违约，且该等违约或未到期的违约仍在继续；

（ii）本协议所载的陈述及保证在该延期日期及在该延期生效后均属真实及正确，犹如是在该日期及在该日期作出的一样（或如任何该等陈述或保证明示是在特定日期作出的，则为在该特定日期作出的）；

（iii）公司须已向行政代理人交付确认上述第（i）及（ii）条的高级人员证明书；

（iv）在该延期日期及生效后，本协议的剩余期限不得超过五年；及

（v）在该延期日期或之前须支付的所有费用、开支及其他款项，须已付清。

（g）未延期到期的付款。在每一非展期贷款人的循环贷款终止日或之前，（1）借款人应已足额支付该非展期贷款人根据本协议向借款人提供的所有贷款的本金和利息，以及（2）借款人应已足额支付根据本协议欠该贷款人的所有其他款项。

第三条：信贷便利函件

3.1签发信用证的义务.根据本协议的条款和条件，并依据借款人的陈述、保证和契诺

特此规定，各开证行同意通过其与适用的借款人可能共同约定的开证行分支机构为借款人的账户开立一张或多张以美元计价的信用证，或者，只要该货币仍为约定货币，则按照本第三条，总金额不超过其信用证承诺的美元金额，不时在截止日开始至终止日前一个营业日结束的期间内进行。

3.2过渡性信用证.附表3.2载有在截止日期前为公司帐户签发的若干信用证的附表（"过渡性信用证”).以满足载于第5.1节和5.2，自截止日期起及之后，该等信用证应视为依据本规定签发的信用证第三条.

3.3类型和金额.任何开证行均不得有义务，任何开证行均不得：

（a）如在签发（或修订）日期，在本协议所要求的信用证生效之前或之后，（i）当时的循环信贷债务的美元金额将超过当时的循环贷款承诺总额，（ii）信用证债务的未偿还美元总额将超过50,000，000美元，则发出（或修订）任何信用证，（iii）与信用证有关的信用证到期日自信用证签发之日起超过两（2）年的未偿还美元债务总额超过5,000，000美元，或（iv）该开证银行所签发的信用证债务的未偿还美元债务总额将超过其信用证承诺；或

（b）发出（或修订）任何信用证，而该信用证的到期日期迟于该信用证发出日期后两（2）年（以较早者为准）的日期（但条件是，如符合第3.3（a）（iii）条的规定，且该到期日期并不超过以下（y）或（y）条所设想的日期，则开证银行可发出（或修订）一份信用证，该信用证的到期日期最长可自该信用证发出日期起计五年，但须符合以下一句，紧接循环贷款终止日期前五（5）个营业日；但任何适用的一年期或两年期（或上文设想的更长期限）的信用证，可规定将其续期为额外一年、两年或更长期限（在任何情况下均不得延长至上文（y）条所述日期之后）。尽管本协议另有相反规定，信用证的到期日可在循环贷款终止日期前五（5）个营业日内或循环贷款终止日期后发生，但在每种情况下，只要行政代理人从适用的借款人收到适用的信用证到期日与循环贷款终止日期（以较早者为准）至少五（5）个营业日内的到期日，立即可用的资金数额，至少相当于根据该信用证所欠或与该信用证有关的信用证债务的百分之百二（102%）。任何此类担保物应由行政代理人在适当指定为与本协议和信用证有关的现金抵押账户的单独账户中持有，并由行政代理人为贷款人和开证银行的利益保留，作为借款人就本协议和该信用证承担的义务的抵押担保。根据本条设立的任何现金抵押账户中的剩余金额

第3.3节未适用于偿付开证行就信用证实际支付或将支付的金额或以其他方式适用于债务的，应在一（1）个工作日内（扣除行政代理人就该现金抵押账户发生的费用后）退还适用的借款人。

3.4条件.除了受制于满足载于第5.1节和5.2、开证银行开立任何信用证的义务，须满足以下全部条件：

（a）适用的借款人应已在适用的开证行可能合理规定的时间和方式向适用的开证行（如开证行为富国银行以外的贷款人，则向行政代理人提供一份副本）交付以本协议所述实质上为附件 C形式的开证请求（每份该等请求均为“信用证请求”）、妥为签立的该信用证申请，以及根据其条款可能需要的其他文件、指示和协议（所有该等申请、文件、指示，以及在此称为“信用证单据”的协议），而建议的信用证应在形式和内容上合理地令该开证银行满意；同意公司通过任何开证银行认可的互联网门户或认可的电子取款系统提交的任何信用证申请应被视为符合本条3.4（a）的所有要求，适用的借款人无需采取进一步行动；和

（b）自签发之日起，任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决或判令，不得以其条款看来是禁止或限制适用的开证行签发该信用证，亦不得有适用于该开证行的法律、规则或规例，亦不得由对该开证行有管辖权的政府当局提出要求或指示（不论是否具有法律效力），禁止或要求该开证行一般不签发信用证或不签发该信用证。

（c）如果本协议的条款与任何信用证申请的条款发生冲突，则由本协议的条款控制。

3.5信用证签发程序.

（a）在符合本条第三条的条款和条件的情况下，并在符合本条款第5.1和5.2条规定的适用条件的情况下，适用的开证行应在请求的日期按照该开证行的通常和习惯业务惯例代表适用的借款人签发信用证，并在这方面，该开证行可假定本条例第5.2节所列的适用条件已获满足，除非它已收到行政代理人或贷款人的相反通知或知悉适用条件未获满足。

（b）适用的开证行应向行政代理人发出信用证签发的书面通知，或其后迅速书面确认的电话通知；但不提供该通知不应导致该开证行承担任何责任。

（c）任何开证银行不得延长或修订任何信用证，除非符合本条第3.5款的规定，犹如正在要求和签发新的信用证一样。

3.6信用证参与.于本协议日期就于附表3.2而在紧接本协议项下每份信用证签发后，按比例份额的每个贷款人应被视为已自动、不可撤销和无条件地从适用的开证银行购买并收到该信用证的不可分割权益和参与以及对该信用证的参与、适用的借款人对该信用证的义务以及该开证银行在该信用证项下的责任（统称为“信用证利息”）的金额等于根据该信用证可供提款的美元金额乘以该贷款人的按比例份额。各开证银行将在向其出示信用证汇票或信用证项下的任何其他提款时立即通知各贷款人。在开证银行支付每份此类信用证汇票的营业日或之前，或在信用证发生任何其他提款的情况下，应行政代理人或适用的开证银行的要求，每个贷款人应为适用的开证银行的账户，以立即可用的资金以约定货币向行政代理人支付款项，金额等于该贷款人在该付款或提款的美元金额中的按比例份额。各贷款人在此项下向发行银行偿付的义务第3.6节应是无条件的、持续的、不可撤销的、绝对的。如任何贷款人未能向行政代理人支付根据本条例到期的任何款项第3.6节、行政代理人有权收取、保留和申请根据本协议以其他方式应支付给该贷款人的本金和利息，直至该行政代理人收到该贷款人的该等付款或该义务以其他方式得到完全履行为止；提供了,然而、本句所载的任何内容均不得解除该贷款人根据本条向适用的开证银行偿付该等款项的义务第3.6节.

3.7偿还义务.各借款人同意无条件、不可撤销和绝对地立即向行政代理人支付根据或依据任何信用证或与其有关的信用证汇票提取并代其签发的每笔预付款的金额（每一借款人偿还行政代理人根据任何信用证或信用证汇票作出的预付款的义务，以下简称“偿还义务"就该等信用证或信用证汇票）而言，该借款人须在不迟于适用的开证银行支付每份该等信用证汇票的营业日之前作出的每笔该等偿付，或如该借款人应晚于上午11：00（芝加哥时间，或在适用的欧洲货币/RFR支付办事处所在城市当地时间，如果该等信用证已签发至外国附属借款人的账户），则在任何营业日或非营业日作出的每笔该等偿付，不迟于紧接下一个营业日的上午11：00（芝加哥时间，或适用的Eurocurrency/RFR支付办公室所在城市的当地时间，如果此种信用证是开往外国附属借款人的账户），或者，如果信用证有任何其他提款，则为开证银行要求中指定的日期。任何借款人如在任何时间未能依据本条例偿还偿还债务第3.7节，该借款人应被视为选择向贷款人借入循环贷款，截至产生偿还义务的预付款之日，金额等于未付偿还义务的美元金额。此种循环贷款应自产生此种偿还义务的付款之日起自动发放，而无需发出通知，也无需满足以其他方式适用于预付款的先决条件。

循环贷款。此类循环贷款最初应构成浮动利率垫款，直至转换，其垫款的收益应用于偿还此类偿还义务。如任何借款人因任何理由未能在偿还义务产生之日偿还偿还义务，且由于任何理由，贷款人无法提供或没有提供循环贷款的义务，则该偿还义务应按该偿还义务另有适用的利率自该日起及之后承担利息，直至全额支付为止加每年百分之二（2.0%）。

3.8信用证费用.每个借款人同意支付：

（a）每季度，在本协议日期之后发生的每个付款日期（第一笔此种付款按自截止日期起至2026年6月30日结束的期间计算，此外，在循环贷款承诺总额应全部终止之日），为贷款人的可评定利益，向行政代理人支付信用证费用，年利率相当于每份备用信用证项下可用于提款的日均未偿美元金额的适用信用证费用百分比；

（b）在本协议日期之后发生的每个付款日期（第一笔此种付款按截止日期起至2026年6月30日止期间计算，此外，在总循环贷款承诺应全部终止之日）按季度向适用的开证银行支付相当于该开证银行签发的每份备用信用证项下可供提款的日均未偿面额每年0.125%的信用证垫付费用；和

（c）向适用的开证行支付该等开证行就备用信用证按惯例收取的与签发、修改、注销、单证查验、议付、转账和出示信用证汇票有关的所有惯常费用及其他签发、修改、注销、出示、议付、转账等费用及相关费用，应在开出该等金额的发票时支付。

3.9发行银行报告要求.除了要求的通知第3.5（b）款）、各开证银行应不迟于每月最后一天的第十（10）个营业日，应行政代理人的要求，在形式和实质上向行政代理人提供行政代理人合理满意的明细表，列明开证日期、账户方、以该约定货币计算的约定货币和金额、到期日及其在该月任何时间签发的每份未结信用证的参考号和适用的借款人在该月应付的总额。此外，应行政代理人的要求，各开证银行应向行政代理人提供任何信用证的副本以及与开证银行为当事人的信用证有关的任何申请或偿付协议以及行政代理人可能合理要求的其他文件。应任何出借人的要求，行政代理人将向该出借人提供有关该等信用证的信息。

3.10赔偿；免责.

（a）除本条第三条其他规定的应付款项外，每一借款人在此同意保护、赔偿、支付并使行政代理人、每一开证银行和每一贷款人免受行政代理人、该开证银行或该贷款人因（i）所适用的开证银行因其重大过失或故意不当行为而导致的任何信用证的签发而可能直接或间接招致或须承担的任何责任和费用，由有管辖权的法院的最终判决确定，或（ii）由于任何现有或未来的法律上或事实上的政府当局的任何作为或不作为（无论是合法的还是不合法的），适用的开证银行未能兑现信用证项下的提款（所有这些作为或不作为在此称为“政府行为”）。如果借款人出于任何原因未能以不可抗拒的方式支付本条款（a）项下要求的任何金额，则每个贷款人各自同意向行政代理人或该发行银行支付其各自在该未支付金额中的按比例份额。

（b）作为借款人、贷款人、行政代理人和开证银行中的每一借款人，承担任何信用证的受益人作为和不作为或滥用该信用证的所有风险。为促进而非限于前述，在不违反各借款人在请求任何信用证时所签署的信用证申请和信用证偿付协议的规定的情况下，行政代理人、任何开证银行或任何贷款人均不承担责任（在不存在与此有关的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院最终判决确定）：（i）为形式、有效性、充分性、准确性，任何一方就申请和签发信用证而提交的任何单证的真实性或法律效力，即使该单证事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确、欺诈或伪造；（ii）就转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下权利或利益或其收益的全部或部分的任何票据的有效性或充分性而言，可因任何理由证明无效或无效；（iii）因信用证受益人未能适当遵守提取该信用证所需的条件；（iv）因错误、遗漏、中断或延迟传送或交付任何电文，通过邮件、电报、或其他类似形式的电传或其他方式；（v）技术性贸易条款解释中的错误；（vi）为根据任何信用证或其收益进行提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何丢失或延迟；（vii）为信用证受益人误用该信用证项下任何提款的收益；以及（viii）因行政代理人、开证银行和贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括但不限于任何政府行为。上述情况均不影响、损害或阻止任何开证银行根据本条第3.10条所享有的权利或权力的归属。

（c）任何开证银行根据或与信用证或任何相关凭证有关而采取或不采取的任何行动，在无重大过失或故意不当行为的情况下，如经有管辖权的法院的最终判决所裁定，不得为促进和延长而不是限于上述具体规定，将适用的开证银行、行政代理人或任何贷款人置于对适用的借款人的任何由此产生的法律责任之下，或解除适用的借款人根据本协议对任何该等人的任何义务。

（d）在不损害借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，本条3.10所载的借款人的协议和义务在本协议项下的本金和利息全额支付、信用证的终止和本协议的终止后仍然有效。

3.11现金抵押品.尽管在此或在任何信用证申请中有任何相反的规定，在应要求贷款人的请求或在以现金全额支付或终止本协议时发生违约之后和持续期间，每一借款人应在其收到行政代理人的要求的营业日或根据第9.1节的要求，为贷款人和开证银行的利益向行政代理人交付现金或要求贷款人满意的类型的其他抵押品，其价值，由此类贷款人确定，相当于其未偿信用证债务美元总额的百分之百二（102%）；前提是，一旦发生第8.1（F）或8.1（G）条规定的违约，这种提供现金抵押品的义务应被视为自动生效。任何此类担保物应由行政代理人在适当指定为与本协议和信用证有关的现金抵押账户的单独计息账户中持有，并由行政代理人为贷款人和开证银行的利益保留，作为适用的借款人就本协议和每一份信用证承担的义务的抵押担保。该等金额应用于偿付开证行根据信用证或依据信用证的提款或付款，或如无此项偿付要求，则用于支付行政代理人确定的其他义务。根据本条设立的任何现金抵押账户中的剩余金额第3.11款未用于偿付开证行就信用证实际支付或将由开证行支付的金额的，应在一（1）个工作日内（扣除行政代理人就该现金抵押账户发生的费用后）退还适用的借款人。

3.12发行银行辞职.

（a）任何发行银行可随时通过提前30天通知行政代理人、贷款人和公司而辞职。在本协议项下开证行离职后，退休的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务以及与其离职前签发的信用证有关的其他贷款单证，但不应被要求签发额外的信用证或延长、续展或增加未结清的信用证。

（b）任何辞职开证行均须保留开证行根据本协议就其所签发的截至其辞去开证行生效日期仍未结清的所有信用证所享有的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有信用证义务（包括要求贷款人采取第3.6条所规定的行动的权利）。在不限制前述规定的情况下，在贷款人辞去本协议项下开证行的职务时，公司可或应该已离职开证行的要求，通过商业上合理的努力，安排另一开证行中的一家或多家以本协议项下适用的约定货币签发信用证，以替代该已离职开证行签发且在该离职时尚未结清的信用证（如有），或作出已离职开证行满意的其他安排，以有效地导致另一

开证行就任何该等信用证承担已离职开证行的义务。

第四条：情况的变化

4.1产量保护.如果法律有任何变化：

（a）使行政代理人、任何贷款人、任何适用的贷款装置或任何开证银行对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金承担任何税款、征款、假税、扣除、费用、课税、关税、收费或扣缴，以及与此有关的任何利息、罚款或负债，（不包括（1）受第2.14（e）条管辖的税款，（2）不包括税项定义（b）至（d）条所载的金额，（3）关联所得税和（4）该贷款人已由该借款人偿还的任何其他税款，其他应占负债或资本，或

（b）就其循环贷款承诺、贷款、信用证利息或信用证对任何贷款人的资产、存放在任何贷款人处或为其帐户或由其提供的信贷、任何适用的贷款分期付款或任何开证银行（在厘定适用于欧洲货币利率贷款的利率时所考虑的准备金和评估除外）施加或增加或认为适用任何准备金、评税、保险费、特别存款或类似规定，或

（c）施加任何其他条件，其结果是增加任何贷款人、任何适用的贷款分期或任何发行银行作出、资助或维持其循环贷款承诺、贷款、信用证利息或信用证的成本，或减少任何贷款人、任何适用的贷款分期或任何发行银行就贷款或信用证而应收的任何金额，或要求任何贷款人或任何适用的贷款分期或任何发行银行作出任何参照其循环贷款承诺的金额计算的任何付款，贷款或其持有的信用证利息或收到的利息或参照信用证办理；

而上述任何一种情况的结果是增加该贷款人或开证银行作出、续期或维持其循环贷款承诺、贷款、信用证利息或信用证的成本或减少根据本协议收到的任何金额，则在行政代理人或适用的借款人根据第4.5节收到该贷款人或开证银行的书面要求后十五（15）天内，适用的借款人应向行政代理人或该贷款人或开证银行支付该行政代理人或该贷款人或开证银行确定可归因于发放、资助和维持其贷款、信用证利息、信用证及其循环贷款承诺而产生或减少的该等增加的费用的部分；但条件是，该借款人不得被要求支付在相关贷款人提出要求之日前90天以上根据本条第4.1款产生的任何额外金额。

4.2资本充足规定的变化.如果任何贷款人或发行银行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或发行银行认为重要的金额的效果，则利率

由于本协议或该贷款人作出的贷款或参与该贷款人持有的贷款或信用证或该开证银行签发的信用证，该贷款人或开证银行的资本或该贷款人或开证银行的控股公司的资本（如有）的回报，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或发行银行的控股公司本可达到的水平（考虑到该等贷款人或发行银行的政策以及该贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策），则适用的借款人将不时在该适用的借款人收到该贷款人或发行银行的书面要求后十五（15）天内向该贷款人或发行银行（视情况而定）根据第4.5节，该等额外金额或金额将补偿该等贷款人或发行银行或该等贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何该等减少。

任何贷款人或开证银行未能或迟延根据本条第4.2款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；但适用的借款人不得被要求根据本条对贷款人或开证银行在该贷款人或开证银行要求的日期前90天以上发生的任何此类增加的成本或减少进行赔偿，或通知该借款人其要求赔偿的意图，但进一步规定，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应予以延长，以包括其追溯效力的期限。

4.3情况发生变化.

（a）影响欧洲货币汇率和RFR的情况。除下文第（c）条另有规定外，就任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款而言，如因任何理由（i）行政代理人须确定（该确定须为结论性及具约束力，且无明显错误）（x）如Daily Simple RFR被用于根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算，不存在根据其定义确定每日简单RFR的合理和充分手段，或（y）如果在本协议项下或任何其他贷款文件项下就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用定期SOFR或欧元货币基本利率，则不存在合理和充分的手段来确定适用货币的定期SOFR或适用的欧元货币基本利率，以及拟议定期RFR贷款或欧元货币利率贷款的适用利息期（如适用），在该利息期的第一天或之前，（ii）行政代理人应确定（该确定应是结论性的、无明显错误的具有约束力的）外汇或银行间市场就适用的替代货币发生了根本性变化（包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化），（iii）就任何欧元汇率贷款而言，行政代理人应确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）没有以适用的替代货币向伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行提供存款，用于此类欧元货币利率贷款的适用的替代货币、金额或利息期，或（iv）被要求的贷款人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）（x）如果在本协议项下的任何计算中使用了Daily Simple RFR或

根据与任何债务、利息、费用、佣金或其他金额有关的任何其他贷款文件，Daily Simple RFR没有充分和公平地反映此类贷款人发放或维持此类贷款的成本，或者（y）如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额、Term SOFR或此类欧洲货币基本利率（如适用）进行的任何计算中使用了Term SOFR或欧洲货币基本利率，没有充分和公平地反映此类贷款人在适用的利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且在（x）或（y）的情况下，所需贷款人已向行政代理人提供了此类确定的通知，则在每种情况下，行政代理人应迅速向公司发出有关通知。行政代理人向公司发出通知后，贷款人以每一种该等约定货币作出RFR贷款的任何义务，以及任何借款人以每一种该等约定货币（如适用）转换任何贷款或将任何贷款作为RFR贷款或欧元汇率贷款（如适用）以每一种该等约定货币继续进行的任何权利，均应中止（在受影响的RFR贷款或欧元汇率贷款的范围内，或在定期RFR贷款或欧元汇率贷款的情况下，受影响的利息期）直至行政代理人（就第（iv）条而言，应规定贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（a）适用的借款人可撤销以每一受影响的约定货币（在受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的范围内，或在定期RFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，受影响的利息期）的任何未决的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的借款请求，否则，（i）在受影响的定期RFR贷款的借款请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的浮动利率贷款的请求，以及（II）在任何以替代货币借款受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求的情况下，则该请求无效，并且（b）（i）任何未偿还的受影响的定期RFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为浮动利率贷款，以及（II）以替代货币计值的任何未偿还的受影响贷款，经适用的借款人选择，应立即将（1）转换为以美元计价的浮动利率贷款（金额等于该替代货币的美元金额），如为欧元汇率贷款，则应在适用的利息期结束时立即全额预付，或（2）就欧元汇率贷款而言，应立即全额预付，在适用的利息期结束时；但如适用的借款人在公司收到该通知后（x）三（3）个营业日或（y）有关欧元汇率贷款的当前利息期的最后一天（以较早者为准）的日期前未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（1）条。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（每日简单RFR贷款的任何提前还款或转换除外），以及根据第4.4节要求的任何额外金额。

（b）影响调整后的欧元汇率、每日简单RFR汇率和期限RFR可用性的法律。如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或更改任何适用法律或对其解释或管理作出任何更改，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），将使任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）履行其在本协议项下的义务以作出或维持任何

每日简单RFR贷款、定期RFR贷款或欧洲货币利率贷款，或根据任何适用的RFR、每日简单RFR利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、欧洲货币基准利率或调整后的欧洲货币利率确定或收取利息，该贷款人应及时向行政代理人发出通知，行政代理人应及时向公司及其他贷款人发出通知。此后，在行政代理人通知公司此类情况不再存在之前，（i）贷款人以受影响的约定货币或约定货币（如适用）提供RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何义务，以及借款人将任何以美元计价的贷款转换为定期RFR贷款或将任何贷款作为RFR贷款或欧元货币利率贷款（如适用）以受影响的约定货币或约定货币（如适用）继续进行的任何贷款的任何权利，应予中止，以及（ii）如有必要，以避免此类违法行为，行政代理人应在不参考“替代基准利率”定义的（c）条的情况下计算替代基准利率，在每种情况下，直至每一受影响的贷款人通知行政代理人和公司导致此类确定的情况不再存在。借款人在收到该通知后，如有必要为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付款项，或（如适用）（a）将所有定期RFR贷款转换为浮动利率贷款，或（b）将所有以受影响的替代货币计值的RFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为以美元计值的浮动利率贷款（金额等于该替代货币的美元金额）（在每种情况下，如有必要为避免此类违法行为，行政代理人应在不参考“替代基准利率”定义（c）款的情况下计算替代基准利率），（i）就每日简单RFR贷款而言，在其付款日期，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该每日简单RFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持该每日简单RFR贷款至该日，或（ii）就欧元货币利率贷款或定期RFR贷款而言，在其计息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类欧元汇率贷款或定期RFR贷款（如适用）至该日，或者立即，如果任何贷款人可能不能合法地继续维持此类欧元汇率贷款或定期RFR贷款（如适用）至该日。在任何此类提前还款或转换时，适用的借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（每日简单RFR贷款的任何提前还款或转换除外），以及根据第4.4节要求的任何额外金额。

（c）基准更替设定。

（i）基准更替。

（a）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在发生基准转换事件时，就任何基准而言，行政代理人和公司可修订本协议，以基准替换取代该基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于行政代理人向所有受影响的贷款人及公司张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。不得根据本条例以基准更替取代基准

第4.3（c）（i）（a）节将发生在适用的基准过渡开始日期之前。

（b）就本条第4.3（c）条而言，任何套期保值协议均不得视为“贷款文件”。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知公司和贷款人（a）任何基准更换的实施和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据第4.3（c）（iv）条将基准的任何期限移除或恢复后，迅速通知公司。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第4.3（c）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或有关事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第4.3（c）款的明确要求。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如果任何当时的基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率，EURIBOR或TIBOR）和（1）此类基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情选择的不时发布此类利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（v）基准不可用期限。在公司收到关于某一特定基准的基准不可用期开始的通知后，（a）借款人可以撤销任何未决的关于在每种情况下，在以适用的约定货币计值的任何基准不可用期间提出、转换为或延续RFR贷款或欧洲货币利率贷款的借款请求，否则，（i）在任何受影响的定期RFR贷款请求的情况下（如适用），适用的借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的浮动利率贷款，以及（II）在任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款请求的情况下，在每种情况下，以替代货币（如适用），则该请求无效，以及（b）（i）任何未偿还的受影响的定期RFR贷款（如适用），将被视为在适用的利息期结束时已转换为浮动利率贷款，并且（II）任何未偿还的受影响的RFR贷款或欧元汇率贷款，在每种情况下，根据适用的借款人的选择，应立即（1）转换为以美元（金额等于该替代货币的美元金额）计价的浮动利率贷款，或者，就欧元汇率贷款而言，在适用的利息期结束时或（2）立即全额预付，或者，就欧元汇率贷款而言，在适用的利息期结束时；但就任何每日简单RFR贷款而言，如适用的借款人在公司收到该通知后三（3）个营业日之前未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（1）条；此外，就任何欧元汇率贷款而言，如适用的借款人在（x）公司收到该通知后三（3）个营业日和（y）适用的欧元汇率贷款的当前利息期最后一天这两个日期中较早者未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（1）条。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（每日简单RFR贷款的任何提前还款或转换除外），以及根据第4.3节要求的任何额外金额。在与任何基准相关的基准不可用期间或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时的基准的替代基准利率的组成部分，即此种基准不可用期限的主题或此种基准的此种期限（如适用），将不用于任何替代基准利率的确定。

（d）违法。如在任何适用法域内，行政代理人、任何发行银行或任何贷款人确定任何适用法律已将其定为非法，或任何政府当局声称其为非法，则行政代理人、任何发行银行或任何贷款人（i）履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务，（ii）为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，或（iii）就任何贷款发行、作出、维持、提供资金或收取利息或费用，向属于外国子公司的任何借款人提供信用证或其他授信，该人应立即通知行政代理人，然后，在行政代理人通知公司后，在该人的此种通知被撤销之前，该人就任何此类贷款、信用证或其他授信而发出、作出、维持、提供资金或收取利息或费用的任何义务应予中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。借款人收到该通知后，应，

（a）在任何每日简单RFR贷款的适用付款日期或任何欧洲货币利率贷款或定期RFR贷款的利息期的最后一天，或在另一项债务的另一适用日期，在行政代理人通知公司后发生，或在每种情况下（如较早），偿还该人参与的贷款或其他适用的义务，该人在交付给行政代理人的通知中指明的日期（不早于适用法律许可的任何适用宽限期的最后一天）和（b）采取该人要求的所有合理行动以减轻或避免此类违法行为。

4.4资金赔偿.受制于第2.4（b）款），如任何固定利率贷款或每日简单RFR贷款的付款发生在并非（x）任何固定利率贷款的适用利息期最后一天的日期，或（y）任何每日简单RFR贷款的付款日期以外的日期，不论是否由于加速、提前还款或其他原因，或固定利率贷款或每日简单RFR贷款并非因贷款人违约以外的任何原因而在适用借款人指明的日期作出，该借款人应赔偿每个贷款人因此而蒙受的任何损失或成本，包括但不限于清算或使用为固定利率贷款或每日简单RFR贷款提供资金或维持而获得的存款方面的任何损失或成本。

4.5贷款人声明；赔偿的存续.在合理可能的情况下，每个贷款人应就其固定利率贷款或每日简单RFR贷款指定备用贷款装置，以减少任何借款人根据第4.1节和4.2或避免无法获得根据第4.3节，只要这样的指定不是实质性的不利，在贷款人的判断中，对这样的贷款人。任何要求根据第2.14（e）款）还是这个第四条须以书面形式提出，并须说明根据第2.14（e）款）,4.1,4.2，或4.4并应合理详细地列出该贷款人确定该数额所依据的计算，并应是最终的、结论性的，在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力。根据这些条款确定与固定利率贷款有关的应付金额，其计算方式应如同每个贷款人通过购买存款类型、币种和期限对应的存款为其固定利率贷款或每日简单RFR贷款提供资金，作为确定适用于此类贷款的欧元汇率、定期RFR利率或每日简单RFR利率的参考，无论事实是否如此。借款人的义务根据第2.14（e）条）,4.1,4.2，或4.4应在义务的支付和本协议的终止后继续有效。

第五条：先决条件

5.1初步垫款及信用证.除非公司已向行政代理人提供以下每一项，并为贷款人提供足够的副本（或在以下第（9）及（10）项的情况下直接交付给适用的贷款人），且所有形式和实质均令行政代理人和贷款人合理满意，否则不得要求贷款人作出初始贷款或签发任何信用证：

（1）借款人、行政代理人、贷款人、周转银行和开证银行签立的（a）本协议的已执行副本，（b）各境内子公司担保人签立的境内子公司保函，（c）a

各外国子公司担保人签署的外国子公司担保和（d）任何其他适用的贷款文件；

（2）初始债务人集团每个成员的公司注册证书（或其他类似组成文件）的副本，连同所有修订，以及（如适用）良好信誉证书，均由其组织管辖范围内的适当政府官员（以及任何贷款人的大律师认为有必要的其他机构的决议）证明，或就任何德国债务人而言，（i）公司章程（SATZung）、（ii）股东名单（Gesellschafterliste）和（iii）商业登记摘录（HandelsRegisterauszug）的最新副本，或就任何瑞士债务人而言，（i）公司章程的核证副本及（ii）有关该瑞士债务人的主管商业登记摘录的核证副本的最新副本；

（3）经初始债务人集团各成员的秘书、助理秘书或其他类似高级人员核证的其章程（或其他类似的管治文件）及其董事会的（以及其他机构的决议，如任何贷款人的大律师认为有必要）的副本，或（如属德国债务人）股东的决议，授权执行贷款文件，或（如属瑞士债务人）（i）其股东或配额持有人的决议（如适用）的副本，及（ii）其董事会或常务董事决议（如适用）的副本，批准其作为一方当事人的贷款文件的条款和所设想的交易，并授权一名或多名特定人士代表其签署其作为一方当事人的贷款文件，并授权一名或多名特定人士代表其签署和/或寄发其作为一方当事人的贷款文件项下或与之有关的所有将由其签署和/或寄发的文件和通知；

（4）由初始债务人集团各成员的秘书、助理秘书或其他类似高级人员签立的在职证书，该证书须按名称及职称识别，并须载有获授权签署贷款文件（如属借款人，则可根据本协议作出借款）的初始债务人集团各成员的高级人员的签字，在获悉公司作出任何书面变更之前，贷款人有权依赖该证书，或就任何德国债务人而言，该德国债务人的获授权签字人的证书，包括就贷款文件而获授权的每个人的签字样本，证明第（2）及（3）款所指明的与该德国债务人有关的每份副本文件以及与其有关的签字样本是正确、完整和完全有效的，并且在不早于该证书日期的日期，或就瑞士债务人而言，该瑞士债务人的获授权签字人的证书，并未被修订或取代，包括就贷款文件获授权的每个人的签字样本，证明与第（2）及（3）款所指明的有关该瑞士债务人的每一份副本文件以及与其有关的签字样本是正确、完整和完全有效的，并且在不早于该证明日期的日期没有被修订或取代；

（5）由获授权签署人公司签署的形式及实质均令行政代理人满意的证明书，该证明书述明在本协议日期，本协议中的所有陈述在所有重大方面均属真实及正确，或就任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述而言，在所有方面均属正确（除非该等陈述及保证是在特定日期作出，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面或所有适用方面均属真实，截至该日期），且未发生违约或未到期违约，且仍在继续；

（六）行政代理人合理要求的、写给行政代理人并经授权签字人签字的书面汇款指示；

（七）以现金方式收取费用函件约定的费用；

（八）借款人和附属担保人律师就本协议及其他贷款文件的适当授权、执行和可执行性，在行政代理人及其律师合理接受的形式和实质上，向行政代理人、开证银行和贷款人提出的书面意见；

（9）行政代理人或任何贷款人为遵守任何反洗钱法律（包括但不限于《爱国者法案》）的“了解你的客户”条款而要求的所有文件和其他信息；

（10）对于符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的初始义务人集团或其子公司的每个成员，就该初始义务人集团或该子公司的该成员或该子公司（包括向要求相同的每个贷款人交付）提供受益所有权证明，在每种情况下至少在截止日期前五（5）个工作日；和

（11）作为本协议所附附件 F的交割文件清单所反映的每份文件。

5.2每笔预付款和信用证.贷款人不得被要求垫付任何款项，或签发、延长或增加任何信用证，除非在适用的借款日，或就信用证而言，信用证将被签发、延长或增加的日期：

（a）不存在违约或未到期违约；

（b）第六条所载的陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确，或就任何受重要性或重大不利影响限定的陈述而言，在所有方面均属真实和正确，截至该借款日期（除非该等陈述和保证是在特定日期作出的，在此情况下，该等陈述和保证在所有重大方面或在适用的所有方面均为真实，截至该日期）；和

（c）循环信贷义务不超过循环贷款承诺总额，且在作出该等建议垫款或发出该等信用证后不会超过该等循环贷款承诺总额。

（d）如果要向德国债务人提供本协议项下的预付款，则该德国债务人是一家资本公司（Kapitalgesellschaften），并符合德国商法典（Handelsgesetzbuch，HGB）第267（2）或（3）条规定的要求。

有关每项该等垫款的每份借款/选择通知及有关每项信用证的信用证申请，均须构成适用借款人对第5.2（a）、（b）、（c）及（d）条所载条件已获满足的陈述及保证。为免生疑问，本第5.2节不适用于任何现有循环贷款的转换或延续。

5.3指定外国附属借款人.根据第2.23条指定外国附属借款人须符合先决条件，即公司或这类拟议的外国附属借款人应已向行政代理人提供或促使其提供：

（a）经该附属公司的秘书或助理秘书核证的其董事会（或同等理事机构）决议（以及行政代理人的大律师认为有必要的其他机构的决议）的副本，或（如就任何德国债务人而言）股东的决议、批准借款子公司协议和该附属公司正在成为一方的任何其他贷款文件的副本，或（如就任何瑞士债务人而言）（i）其股东或配额持有人决议的副本（如适用）和（ii）其董事会或常务董事决议的副本（如适用），批准借款附属协议及该附属公司正成为一方的任何其他贷款文件的条款、及拟进行的交易，并授权一名或多于一名特定人士代表其签署借款附属协议及该附属公司正成为一方的任何其他贷款文件，并授权一名或多于一名特定人士代表其，签署及/或寄发其根据或与借款附属协议及该附属公司正在成为订约方的任何其他贷款文件有关而须签署及/或寄发的所有文件及通知；

（b）由该附属公司的秘书或助理秘书签立的在职证明，该证明须按名称及职衔识别，并须有该附属公司获授权根据本协议要求借款的高级人员签署，并签署借款附属协议及该附属公司正在成为一方的其他贷款文件，行政代理人及贷款人在获悉公司或该附属公司的任何书面变更前，有权依赖该证明，或就任何德国债务人而言，该德国债务人的获授权签字人的证明，包括就贷款文件获授权的每个人的签字样本，证明与其有关的样本签字是正确、完整和完全有效的，并且在不早于该证书日期的日期没有被修改或取代，或就任何瑞士债务人而言，包括该瑞士债务人的获授权签字人的证书，包括就贷款文件获授权的每个人的签字样本，证明与（a）款规定的瑞士债务人有关的每份副本文件以及

样本签字，与其有关的是正确、完整和完全有效的，并在不早于该证明日期的日期没有被修改或取代；

（c）该附属公司的大律师就其组织管辖权的法律以及大律师向行政代理人提出合理要求并向行政代理人和贷款人提出的其他事项，在形式和实质上均令行政代理人及其大律师合理满意的意见，包括但不限于税务和监管意见；

（d）任何贷款人要求的任何本票，以及行政代理人合理要求的任何其他票据及文件，每份均采用行政代理人合理要求的格式；及

（e）在存在外国子公司借款人且有重要外国子公司的情况下，根据外国子公司担保人的定义条款要求提供此类担保的，外国子公司担保，形式为本协议所附的附件 I-2，由各外国子公司担保人执行。

第六条：代表和授权

为促使行政代理人和贷款人订立本协议，并向借款人提供贷款和其他财务便利，并签发本协议所述信用证，各借款人在截止日期向各贷款人和行政代理人作出如下陈述和保证，使贷款文件所设想的交易在截止日期完成生效，此后在第5.2节要求的每个日期：

6.1组织；企业权力.这类借款人及其重要子公司中的每一个（i）是一家正式组建、有效存在并（如适用）在其组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司、合伙企业或有限责任公司，（ii）具有作为外国实体开展业务的适当资格，并在每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，在这些情况下，如果不具备这种资格并具有良好的信誉将合理地预期会产生重大不利影响，以及（iii）拥有所有必要的权力和权力，经营和抵押其财产，并按目前进行和拟进行的方式开展其业务。Obligor集团的任何成员或其任何附属公司均不是受影响的金融机构。

6.2权威；可执行性.

（a）每一借款人和债务人集团的相互成员拥有必要的权力和权力，以签立、交付和履行其按照本协议和其他贷款文件的要求签立的每一份贷款文件。

（b）已按本协议规定签立的每一份贷款文件、其他贷款文件或该借款人或债务人集团任何其他成员为当事方的其他贷款文件的签立、交付和履行，以及由此设想的交易的完成，均已获得所有必要的公司的正式授权，

此类借款人和/或Obligor集团的此类其他成员的合伙或有限责任公司行为（包括任何必要的股东或合伙人批准）。

（c）该借款人或债务人集团任何其他成员为一方当事人的每份贷款文件均已由其正式签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行（但可执行性可能受到破产、破产或影响债权人权利强制执行的一般法律和一般衡平法原则的类似法律的限制）。

6.3无冲突；政府同意.该借款人或债务人集团任何其他成员为一方当事人的每份贷款文件的签署、交付和履行，不会也不会（i）与该借款人或债务人集团任何其他成员的公司证书或章程、合伙协议、合伙证书、组织或组建的章程或证书、附则、经营协议或其他管理协议（或其他适用的组成文件）相冲突，（ii）与，根据任何法律要求（包括但不限于任何环境财产转让法）或该借款人或该义务人集团的任何其他成员的合同义务，导致违反或构成（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，或要求终止任何合同义务，但无法合理地预期个别或总体上不会产生重大不利影响的违约、违约或终止除外，（iii）导致或要求对该借款人或债务人集团任何其他成员的任何财产或资产设定或施加任何留置权，但贷款文件允许或设定的留置权除外。除非载列于附表6.3根据本协议，此类借款人或债务人集团的任何其他成员作为当事方的每一份贷款文件的执行、交付和履行，不需要也不会要求任何政府当局进行任何登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局或由任何政府当局采取其他行动，包括根据任何《环境财产转让法》，但已作出、获得或给予的备案、同意或通知除外，或将作出、获得或给予的通知基本上与截止日期的发生同时进行，或如果没有作出、获得或给予，不能合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

6.4财务报表.本公司及其附属公司于截至2025年9月30日及之前交付行政代理人及贷款人的截至2025年9月30日止年度的综合财务报表乃根据于该等报表编制日期有效的公认会计原则编制，并公允列报公司及其附属公司于2025年9月30日的综合财务状况及经营情况及其于该日终了期间的综合经营业绩。

6.5无重大不利变化.自2025年9月30日起，除（x）于2025年9月30日后但在截止日期前向证监会提交的任何表格10-Q、10-K或8-K文件中所披露，或（y）于截止日期前公司向行政代理人及贷款人交付的任何函件或保密发售备忘录中所披露外，公司及其附属公司的业务、物业、财务状况、业绩或经营业绩作为一个整体并无发生任何变化，或已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件。

6.6税收.公司及其子公司均已提交或促使提交其要求提交的所有联邦和其他重要纳税申报表，但（i）根据不时生效的公认会计原则（如果并在此要求的范围内）善意质疑并保留的税款和评估正在或将立即被提交，以及（ii）无法合理预期未支付的税款会产生重大不利影响的税款除外，已支付或导致支付所述申报表或其收到的任何评估所显示的所有税款，但以该等税款已到期为限。

6.7诉讼.没有任何诉讼、诉讼、程序、仲裁，或据任何借款人所知，在任何政府当局或私人仲裁员面前或由任何政府当局或私人仲裁员进行的调查待决，或据任何借款人所知，对公司、其任何附属公司或其中任何一家公司的任何财产提出书面威胁，可合理地预期会产生重大不利影响。

6.8子公司.截至收盘日，附表6.8本协议（i）载有对公司、其附属公司及公司或其任何附属公司持有重大股权的任何其他人士的公司架构的描述；及（ii）准确载明（a）正确的法定名称及组织的管辖权，（b）公司所有重要附属公司的上市，（c）公司各附属公司及该等股份的拥有人的每类股本的已发行及流通股，及（d）直接及间接合伙企业、合营企业的概要，或本公司及本公司各附属公司于任何非法团的人士所持有的其他重大股权（如有的话）。除披露于附表6.8，截至交割日，公司或公司任何附属公司的已发行及流通股本并无认股权证或期权未行使。除披露于附表6.8，于截止日期，公司或公司任何附属公司的已发行及未偿还股本概不受任何赎回权或回购协议的规限，据此，公司或任何附属公司有或可能有义务赎回或回购其股本。公司各附属公司的所有流通股本均获正式授权、有效发行、缴足及不可评估，且不属保证金股票。

6.9ERISA.除附表6.9所披露的情况外，没有发生或合理预期会发生的ERISA事件与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起，可以合理预期会导致重大不利影响或违约。ERISA的最低筹资标准和与每项计划有关的守则已得到满足，除非不能合理地预期未能做到这一点会导致重大不利影响或违约。公司或受控集团的任何成员均未未能根据《守则》第430（k）条支付可能导致留置权的分期付款或任何其他付款。截至截止日期，任何借款人都不是福利计划，但以本协议第10.20节中贷款人的陈述、保证和契约的准确性为限，或者将在贷款、信用证或循环贷款承诺方面使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

6.10信息的准确性.该等借款人及其任何重要附属公司，或公司代表任何该等借款人或其任何重要附属公司向

行政代理人或就贷款文件（经如此提供的其他资料修改或补充）的谈判或遵守而向任何贷款人提供的贷款文件，作为一个整体，并不包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实（当作为一个整体时），根据作出这些陈述的情况，不在任何重大方面产生误导；提供了就预计或备考财务信息而言，每个此类借款人仅表示此类信息是根据在编制和交付时被认为合理的假设善意编制的（有一项理解，即此类预计信息可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的）。

截至结业日，实益所有权证明所载信息全部真实无误。

6.11证券活动.本公司或其任何附属公司均不从事以购买或持有保证金股票为目的提供信贷的业务。

6.12遵守法律.此类借款人及其子公司遵守适用于其及其各自业务的法律的所有要求（但通过勤勉进行的适当程序善意地对法律或命令、令状、强制令或法令的要求提出异议的情况除外），在每种情况下，如果未能单独或合计遵守将合理地预期会产生重大不利影响。

6.13资产和财产.每一此类借款人及其重要子公司对其拥有的所有重要不动产和个人财产或对其所有租赁资产的有效租赁权益拥有良好和充分的所有权（除非适销性可能受到影响此类资产的任何政府当局的任何法律或法规的限制），并且所有此类资产和财产不受任何留置权的限制，但根据第7.3（c）节），以及所有权和留置权中单独或合计不会产生重大不利影响的缺陷除外。

6.14法定债务限制.公司或其任何子公司均不受《联邦权力法》、1940年《投资公司法》或任何其他外国、联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规限制了其产生债务的能力或其完成本协议所设想的交易的能力。

6.15劳工事务.据任何借款人所知，没有任何组织公司或其任何子公司员工的企图，也没有影响公司或其任何子公司运营的劳资纠纷、罢工或罢工，或据公司或该等子公司所知，威胁、计划或考虑合理预期会产生重大不利影响。

6.16反腐败法律和制裁.公司已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，以及公司、其子公司以及据公司所知，其各自的高级职员、雇员、董事和代理人在实质上合规，而

代表或代表公司或其子公司行事，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁，并且就任何外国子公司借款人而言，没有在知情的情况下从事任何可以合理预期会导致该借款人被指定为受制裁人员的活动。（a）公司、任何附属公司或（b）据公司获授权人员所知，他们各自的任何董事、高级人员、雇员或以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益的代理人，均不是受制裁人士。本协议项下的任何预付款、信用证、收益使用或其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁。

公司或其任何子公司（i）均不是《境外投资规则》中使用的“涵盖的外国人”，或（ii）目前从事或目前有意在未来直接或间接从事（a）《境外投资规则》中定义的“禁止交易”，（b）将构成《境外投资规则》中定义的“禁止交易”的任何活动或交易，如果公司是美国人或（c）任何其他会导致行政代理人或贷款人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》法律禁止行政代理人或贷款人根据本协议履行的活动。

6.17遵守瑞士非银行规则.每个瑞士借款人在任何时候都遵守瑞士非银行规则，但如果仅仅因为一个贷款人而超过其在《十大非银行规则》或《二十大非银行规则》中属于瑞士非合格银行的债权人数量，则任何瑞士借款人不得违反本第6.17条有（一）对其在成为贷款人时是否为合资格银行的状况未作出或有误的声明根据第2.14（f）（i）、（ii）条违反了根据第1款规定的参与、转让和转让条款13.2（a）及第13.3节或（iii）不再是瑞士合资格银行或仅就《瑞士非银行规则》而言符合单身人士资格（但由于在其成为任何法律或条约（或在其解释、管理或适用方面）的贷款人之日后的任何变更，或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权）而导致的变更除外。

本第6.17条中的陈述不得向《德国外贸法》（Au ß enwirtschaftsgesetz）第2条第15款所指的有资格成为在德国定居的居民方（Inl ä nder）的Obligor Group的任何成员或为其任何董事、高级职员或雇员作出或被视为为其利益作出，只要这些陈述将导致违反或与第7条德国外贸条例（Au ß enwirtschaftsverordnung）相冲突，理事会条例（EC）2271/96（经修订）的任何条文或该Obligor Group成员或其任何董事、高级人员或雇员的任何类似适用的反抵制法律或条例（为免生疑问，但不损害理事会条例（EC）2271/96的一般适用性）。

第七条：《盟约》

公司承诺并同意，只要任何循环贷款承诺未偿还，其后直至全部债务（或有弥偿债务除外）付清及所有信用证（或其现金抵押

根据第3.11条），除非被要求的贷款人应另有事先书面同意：

7.1报告.公司应：

（a）财务报告。向行政代理人提供（每个出借人有足够的副本，这些副本应由行政代理人分发给出借人）：

（i）季度报告。在切实可行范围内尽快，且无论如何不迟于（x）公司每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的第六十（60）日，及（y）以下任何项目须交付监察委员会之日后的第十（10）日，较早者发生，公司及子公司截至该期末的合并资产负债表及该会计季度公司及子公司的相关合并利润表及该会计年度开始至该会计季度结束期间公司及子公司的相关合并利润表及合并现金流量表，经公司首席财务官或财务高级副总裁代表公司证明，在所有重大方面公允列报公司及其附属公司于所示日期的综合财务状况及其根据不时有效的公认会计原则所示期间的经营业绩和现金流量，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注。

（二）年度报告。在切实可行范围内尽快，并在任何情况下不迟于（x）公司每个财政年度结束后的第一百（100）天，及（y）以下任何项目须交付监察委员会的日期后的第十（10）天，（a）公司及其附属公司于该财政年度结束时的综合资产负债表及公司及其附属公司于该财政年度的相关综合收益、综合股东权益及综合现金流量表，并以比较形式提供上一财政年度的相应数字，其形式和实质内容足以计算第7.4节规定的财务契约，以及（b）德勤或任何其他具有公认国家地位的独立注册会计师对本条款（a）所列项目的审计报告，该审计报告应为无保留意见的，并应说明该等财务报表公允地反映了公司及其附属公司在所示日期的合并财务状况以及其在所示期间的经营业绩和现金流量，符合不时生效的公认会计原则，且该等会计师就该等合并财务报表进行的审查已按照公认审计准则进行。

（iii）人员证明书。连同依据本条第7.1（A）条第（i）及（ii）款交付的任何财务报表（a）项下的公司高级人员证书，基本上以本协议所附的附件 G的形式交付，并成为本协议的一部分，述明截至该高级人员证书的日期并无违约或未到期

存在违约，或者如果存在任何违约或未到期违约，说明其性质和状态，以及（b）根据本条第7.1（a）款（i）和（ii）项，一份合规证书，基本上以本协议所附并为其一部分的附件 H的形式，由公司首席财务官或财务高级副总裁签署，（1）在适用时证明遵守第7.4节的规定，以及（2）计算杠杆率，以确定当时适用的欧元货币/RFR保证金、适用的浮动利率保证金、适用的信用证手续费百分比和适用的未使用手续费百分比。

（b）违约通知。一旦公司任何获授权人员知悉（i）构成违约或未成熟违约的任何条件或事件，或知悉任何贷款人或行政代理人已就本协议项下声称的违约或未成熟违约向任何获授权人员发出任何书面通知，或（ii）任何人已就声称的违约或第8.1（e）条所提述类型的事件或条件向公司任何获授权人员发出任何书面通知或采取任何其他行动，公司须向行政代理人及贷款人交付一份高级人员证明书，指明（a）任何该等声称的失责、失责、未到期失责、条件或事件的存在性质及期间，（b）该等人就有关事宜发出的通知或采取的行动，以及（c）公司已就该等事宜采取、正在采取及拟采取的行动。

（c）诉讼。（i）在任何获授权人员获知由任何政府当局或在任何政府当局之前针对或影响公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司任何先前未根据第6.7条披露的诉讼、诉讼、程序、政府调查或仲裁的任何诉讼、诉讼、程序、政府调查或仲裁的实施或书面威胁时，迅速作出，或在多项诉讼、诉讼、程序、政府调查或仲裁的情况下，因相同的一般指控或情况而产生，在公司的合理判断中，公司或其任何子公司承担总额为100,000，000美元或以上的赔偿责任（不包括公司或其任何子公司的保险单所涵盖的索赔，除非此类索赔的保险人已放弃承保范围或保留放弃对此类索赔的承保范围的权利，也不包括财务上负有责任的赔偿人以公司或其任何子公司为受益人的赔偿所涵盖的索赔，除非赔偿人已放弃或保留放弃承保范围的权利），向行政代理人及贷款人发出书面通知，并提供合理可得的其他资料，使每名贷款人能评估该等事宜；及（ii）除本条第7.1（c）条第（i）款规定的要求外，应行政代理人或规定贷款人的要求，迅速就任何诉讼、诉讼、法律程序的状况发出书面通知，根据上文第（i）款交付的报告所涵盖的政府调查或仲裁，并提供其可能合理获得的其他信息，这些信息不会因向贷款人披露而危及任何律师-委托人特权，从而使每个贷款人和行政代理人及其律师能够评估此类事项。

（d）重大不利影响。一旦任何获授权人员知悉任何已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或情况，应立即向行政代理人和贷款人提供书面通知。

（e）其他报告。在获得相同信息后立即向行政代理人和贷款人提供发送给公司股东的每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及公司可能根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向委员会或任何国家证券交易所提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在任何情况下均无需根据本协议交付给行政代理人。

（f）其他信息。在收到行政代理人提出的要求后迅速编制并向行政代理人和贷款人交付行政代理人不时合理要求的与公司及其任何附属公司有关的其他资料。

（g）资本公司。如果有任何对德国债务人的垫款未偿还，如果任何德国债务人不再是资本公司（Kapitalgesellschaften）或不再符合德国商法典（Handelsgesetzbuch，HGB）第267（2）或（3）条规定的要求，请立即通知行政代理人和贷款人。

根据第7.1（a）（i）及（ii）及（e）条规定交付的文件（在每种情况下，只要任何该等文件包括在以其他方式向监察委员会提交的材料中）可以电子方式交付，如如此交付，则须当作已于公司在互联网上张贴该等文件的日期（i）交付，或在互联网上的公司网站上提供该等文件的链接；或（ii）代表公司在互联网或内联网网站（如有）上张贴该等文件，每个贷款人和行政代理人可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人主办的网站）；但公司应将任何此类文件的张贴情况通知行政代理人。除任何合规证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

7.2肯定性盟约.

（a）企业存续等。除依据第7.3（g）条许可的情况外，公司须并须促使其每一重要附属公司在任何时候保持其有效存在，并（在该概念适用于该实体的范围内）作为其法团或组织（视属何情况而定）司法管辖区内的法团、合伙企业或有限责任公司的良好信誉，并保持和保持，或促使保持和保持，其权利和特许经营对其业务的重要影响，除非公司善意判断，未能保留任何此类权利或特许经营权不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）公司权力；经营业务。公司应并应促使其每个重要子公司有资格并继续有资格在其业务性质要求其具有如此资格的每个司法管辖区开展业务，如果不具备此种资格将产生或合理预期会产生重大不利影响。

（c）遵纪守法、实益所有权规制等。公司应并应促使其子公司（a）遵守所有法律要求（包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条）以及影响该人或该人的业务、财产、资产或经营的所有限制性契约，以及（b）根据需要获得其经营所需的所有许可并保持该许可的良好信誉，除非未能遵守法律或该等契约的此类要求或未能获得或维持该等许可不会合理地预期会产生重大不利影响。公司将维持有效并执行旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在代表或代表公司或其子公司行事时遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。本款第7.2（c）款不得向《德国外贸法》（Au ß enwirtschaftsgesetz）第2条第15款所指的有资格成为在德国定居的居民方（Inl ä nder）的Obligor集团的任何成员或为其任何董事、高级管理人员或雇员作出或视为作出或视为作出或为其利益作出，只要这将导致违反或与《德国外贸条例》（Au ß enwirtschaftsverordnung）第7条相冲突，理事会条例（EC）2271/96的任何规定或该Obligor Group成员或其任何董事、高级职员或雇员的任何类似适用的反抵制法律或条例（为免生疑问，但不损害理事会条例（EC）2271/96的一般适用性）。公司将（i）通知行政代理人及先前收到实益所有权证明的每名贷款人有关实益所有权证明中所提供资料的任何更改，而该等更改将导致更改其中所指明的实益拥有人名单；及（ii）应行政代理人或任何贷款人的合理要求，迅速向行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）提供其为遵守实益所有权规例而要求的任何资料或文件。

（d）缴纳税款和债权；税务合并。公司应支付并促使其每个子公司支付（i）在产生任何罚款之前对其或对其任何财产或资产或就其任何特许经营权、业务、收入或财产征收的所有重大税款、评估和其他政府收费，以及（ii）所有索赔（包括但不限于对劳动、服务的索赔，材料和供应品），用于支付已到期应付且依法已经或可能成为对公司或该附属公司的任何财产或资产的留置权（第7.3（c）条允许的留置权除外）的款项，在应就此招致任何罚款或罚款的时间之前；但前提是，如果（x）正在或将很快成为，则无需支付上文第（i）条提及的此类税款、评估费用和政府收费或上文第（ii）条提及的索赔（以及与此相关的利息、罚款或罚款），善意地受到勤勉提起和进行的适当程序的质疑，如果按照不时生效的公认会计原则所要求的准备金或其他适当规定（如有）应已为此作出，或（y）不支付所有此类税款、摊款和其他政府收费将不会合理地预期会产生重大不利影响。

（e）保险。公司应为其自身及其重要子公司维持，或促使其每一重要子公司保持充分有效的、反映承保范围和自保的保单和计划（包括自保）为

对于在相同或相似地点经营的类似情况的公司，合理地符合审慎的行业惯例。

（f）检查财产；簿册和记录；讨论。公司须准许并促使公司各重要附属公司准许行政代理人（可能包括任何贷款人的代表）指定的任何授权代表，或在任何违约发生后及在任何违约持续期间指定的任何贷款人访问及视察公司或其任何重要附属公司的任何财产，以检查、审计、核对及复印其各自的财务及会计记录、簿册、日记账、订单、收据及与其各自业务或在此拟进行的交易有关的任何函件及其他数据（包括但不限于，与环境合规、危害或责任有关），并在合理通知后，并在正常营业时间内的合理时间，尽可能多地合理要求，与其官员讨论其事务、财务和账目，但除非违约已经发生并仍在继续，否则行政代理人每年不得超过一（1）次此类检查，费用由公司承担。尽管有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不要求公司或任何附属公司披露、允许查阅、审查或复制或讨论任何文件、信息或其他事项，或提供构成非财务商业秘密或非财务专有信息的信息（i），（ii）法律或具有约束力的协议禁止披露的情况，或（iii）受律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的情况；条件是，如果公司没有提供依据本句中与违反任何保密义务有关的除外情形而根据本条款规定须提供的信息，公司在得知此类信息被隐瞒后，应尽商业上合理的努力迅速向行政代理人提供通知（但仅限于提供此类通知不会违反此类保密义务的情况下）。公司应在所有重大方面保持和维持合并基础上的适当记录和账簿，其中应对与其各自的业务和活动有关的所有交易和交易进行重大符合协议会计原则的分录。公司须促使其各重要附属公司在所有重大方面备存及维持适当的记录及账簿。已发生且仍在继续的违约，公司应行政代理人的请求，向行政代理人或其代表提供该等记录的副本。

（g）财产维修。公司须安排在进行其业务或任何重要附属公司的业务时所使用的所有重要财产保持并保持适当状态、维修和工作秩序，并供应所有必要的设备，并须安排对其进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，所有这些如公司所判断的可能是必要的，以便在任何时候都能适当地进行与此有关的业务，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；但本条第7.2（g）条的任何规定均不得阻止公司终止任何该等财产的运营或维护，前提是公司认为此类终止在开展其业务或任何子公司的业务中是可取的。

（h）收益用途。

（i）借款人应将循环贷款的收益用于一般公司用途和该借款人及其子公司的持续营运资金需求（包括但不限于完成收购和进行资本支出）。借款人不会，也不会允许任何借款人允许任何子公司使用贷款的任何收益购买或持有任何保证金股票。

（ii）任何借款人均不会要求任何垫款或信用证，且任何借款人均不得使用，且公司须促使其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得将任何垫款、增量定期贷款或信用证（x）的收益用于促进违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（y）为资助、资助或便利任何活动的目的，与任何受制裁人员或在任何受制裁国家进行的业务或交易，但如果此类活动、业务或交易由在美国、欧洲联盟成员国、英国或瑞士注册成立的公司进行或（z）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式进行，则制裁将禁止此类活动、业务或交易。本第7.2（H）（ii）条不得适用于符合《德国外贸法》（Au ß enwirtschaftsgesetz）第2条第15款所指的在德国注册的居民方（Inl ä nder）资格的Obligor Group的任何成员或其任何董事、高级职员或雇员的利益，只要其将导致违反或冲突第7条德国外贸条例（Au ß enwirtschaftsverordnung）、理事会条例（EC）2271/96的任何规定或该Obligor Group成员或任何董事的任何类似适用的反抵制法律或条例，其高级职员或雇员（为免生疑问，在不损害理事会条例（EC）2271/96的一般适用性的原则下）。

（一）子公司担保。公司将（a）促使（i）在与收购有关的截止日期后成为重要的国内注册子公司的每一家国内注册子公司（Woodward Financing LLC除外，如果该子公司因资产代表其子公司的股本而成为重要的国内注册子公司）尽快执行并交付给行政代理人，但无论如何不迟于成为重要的国内注册子公司后六十（60）天（或行政代理人全权酌情书面同意的更晚日期），以国内附属公司担保的附件I-1形式成为国内附属公司担保项下的国内附属公司担保人的已执行补充（据此，该附属公司应成为本协议项下的“国内附属公司担保人”），（ii）每间国内注册成立的附属公司在截止日期后成为重要的国内注册成立的附属公司，而不是与执行和交付给行政代理人的收购有关，尽快，但无论如何，不迟于（x）成为重要境内法团附属公司后六十（60）天的日期和（y）根据第7.1（a）条要求交付成为重要境内法团附属公司后的首份财务报表和合规证书的日期（或行政代理人全权酌情书面同意的较后日期），以境内子公司担保附件一-1形式成为境内子公司担保项下境内子公司担保人的已执行补充（据此，该子公司应成为“境内

本协议项下的附属担保人”），（iii）在与收购有关的截止日期后成为外国子公司借款人的重要外国子公司的每一外国子公司（在该子公司不因此而产生借款人与行政代理人之间约定的不合理的不利税务义务的范围内，并在法律要求不禁止该担保的范围内）尽快执行并交付给行政代理人，但无论如何不迟于成为该等重大境外附属公司后六十（60）天（或经行政代理人全权酌情书面同意的较后日期），以该境外附属公司担保的附件I-2形式成为该境外附属公司担保项下的境外附属公司担保人的已签立补充（据此该附属公司应成为本协议项下的“境外附属公司担保人”），（四）在截止日期后成为外国子公司借款人的重要外国子公司的每一外国子公司，但与收购事项有关的除外（在该子公司未因此而产生借款人与行政代理人之间约定的不合理的不利税务义务的范围内，并在法律要求不禁止此类担保的范围内）尽快执行并交付给行政代理人，但无论如何，不迟于（x）成为重要外国子公司后六十（60）天的日期和（y）根据第7.1（a）节要求交付成为重要外国子公司后的第一份财务报表和合规证书的日期（或行政代理人全权酌情书面同意的较晚日期），以外国附属公司担保附件I-2的形式成为外国附属公司担保项下的外国附属公司担保人的已执行补充（据此，该附属公司应成为本协议项下的“外国附属公司担保人”），以及（b）交付并促使每一该等国内注册子公司或外国子公司交付公司决议、大律师的意见以及行政代理人可能合理要求的其他公司文件，其形式和实质均令行政代理人合理满意。经公司向行政代理人提出书面要求并证明（i）境内注册成立的附属公司不再是境内注册成立的重要附属公司或（ii）境外附属公司不再是境外的重要附属公司，行政代理人应根据适用的境内附属公司担保或境外附属公司担保的设想，解除该境内注册成立的附属公司或境外附属公司在适用的境内附属公司担保或境外附属公司担保项下的职责和义务；但，该境内注册成立的子公司或境外子公司后续符合境内注册成立的重要子公司或境外重要子公司资格的，需视情况重新执行境内子公司担保或境外子公司担保。尽管有任何相反的情况，外国子公司借款人不得为任何国内借款人或任何国内子公司担保人所欠的任何义务提供担保，各外国子公司担保人将仅为其适用的外国子公司借款人的义务提供担保。

（j）结业后盟约。在截止日期后三十天内（或适用的贷款人可能同意的较后日期），适用的借款人应根据第2.12（d）节安排将此种本票交付给在截止日期之前要求提供本票的任何贷款人。

7.3消极盟约.

（a）负债。公司或其任何附属公司均不得就任何债务直接或间接创造、招致、承担或以其他方式成为或继续直接或间接承担责任，但以下情况除外：

（i）（1）定期贷款协议项下的债务及（2）本金总额不超过250,000，000美元的债务加上根据该协议获准借入的增量贷款本金（于截止日期生效）及与上述有关的任何获准再融资债务；

（ii）准许的现有债务及准许的再融资债务；

（三）与习惯许可留置权担保的债务有关的债务；

（四）构成第7.3（d）节允许的或有债务的债务；

（v）公司间贷款和垫款产生的债务；条件是，除证券化交易项下的债务外，除非所有2016年优先票据和2018年优先票据已全额偿还或不再未偿还，否则公司间贷款和垫款的本金总额不得超过任何时候未偿还的合并有形资产的10%；进一步规定，该等公司间贷款及垫款须遵守本协议第10.14条、境内附属担保第6条和境外附属担保第6条的从属条款，在每种情况下，在此种情况下适用的范围内；

（vi）与第7.3（J）条所允许的套期保值义务有关的债务；

（vii）本协议允许的债务担保；

（viii）根据一项收购而获得的任何人的债务，只要该债务并非在考虑进行该项收购时产生；

（ix）根据行政代理人合理接受的协议而从属于债务的债务；

（x）为赎回公司在此许可的股权而发行的承兑票据所构成的债务；

（xi）公司或其任何子公司在正常业务过程中获得的与担保、上诉和履约保证金有关的债务，包括根据《德国部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）第8a条或《德国社会保障法典》第IV部分（Sozialgesetzbuch IV）第7e条产生的债务，包括根据任何银行担保、担保（B ü rgschaft）或任何其他

银行或金融机构为遵守德国《部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）或德国《社会保障法典》第IV部分（Sozialgesetzbuch IV）而发行的文书；

（xii）2016年优先票据及2018年优先票据所证明的债务（包括附属公司担保人根据2016年优先票据或2018年优先票据的担保而产生的任何债务）；

（xiii）公司或其任何附属公司为收购其业务中使用的资产而招致的有担保或无担保购买款债务（包括资本化租赁），如果（1）在发生该等债务时没有发生违约或未到期的违约并且仍在继续或将由该等发生导致，（2）该等债务不超过所取得之日适用资产的公允市场价值或成本中的较低者，（3）该等债务不超过任何时候未偿还总额，（1）80,000，000美元和（2）合并有形资产的3%中的较高者，以及（4）根据第7.3（c）条允许为此类债务提供担保的任何留置权；

（十四）应收款项融资应占债务总额在任何时候不超过400,000，000美元；

（xv）公司及其附属公司招致及维持的除本条第7.3（a）条其他地方所提述的债务以外的其他债务；但该等额外债务的发生并不导致违反根据本协议计算的紧接该等发生前结束的财政季度的备考杠杆比率；并进一步规定在该等发生日期并无违约或未到期的违约已发生并仍在继续，或将立即由此产生；及

（十六）准许再融资负债。

（b）出售资产。公司或其任何重要子公司均不得完成任何资产出售，但以下情况除外：

（i）本公司与本公司任何全资附属公司之间或本协议未另有禁止的本公司全资附属公司之间的资产转移；

（ii）在正常经营过程中销售存货；

（iii）在日常业务过程中处置公司或任何附属公司业务中使用或不再需要、已过时、多余、损坏、多余、磨损或不再需要的设备或财产或任何资产，以换取公司或任何附属公司业务中必要或有用的任何置换资产，或其所得款项将用于收购公司或任何附属公司业务中必要或有用的任何置换资产；

（iv）与应收款购买便利有关的应收款的销售、转让或转让；但应收款便利总额

与此相关的归属债务不超过第7.3（a）（xiv）条允许的金额；

（v）与折衷、结算或催收有关的应收账款的销售、转让和其他处置符合以往惯例或其他习惯或合理的商业惯例；

（vi）出售、转让、租赁及其他处置财产，即（x）在正常经营过程中因破产或重组或解决拖欠账款及与客户和供应商的纠纷而收到的投资，在每种情况下，（y）在该人成为附属公司或与公司或任何附属公司合并或合并（包括与收购有关）时存在的任何人的投资，只要该等投资并非在考虑该人成为附属公司或该等合并或合并时作出，或（z）作为处置本条所允许的任何资产的代价而收取的另一资产（在每种情况下，附属公司的股权除外，除非出售该附属公司的所有股权）；

（vii）在正常业务过程中订立的租赁，以及售后回租交易，在每种情况下，只要它们不对公司及其附属公司的业务产生实质性干扰，否则根据本协议将允许出售该等资产和任何由此产生的资本化租赁项下的相关债务；

（viii）在正常经营过程中出售、转让、许可或分许可知识产权，但以其不会对公司及其附属公司的业务产生实质干扰为限；

（ix）因公司或任何附属公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他损害、或根据征用权或通过谴责或类似程序而取得的处分；及

（x）向合资企业提供资产，账面总值不超过250,000，000美元；

（十一）套期保值安排的解除；

（xii）其他资产的出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，如（a）该等交易是以不低于公平市场价值（由公司管理层或董事会诚意厘定），（b）该等交易，在当时的财政年度内与依据本条第7.3（b）（xii）条进行的所有该等其他交易（每项该等交易均按帐面价值估值）合并，代表截至紧接上一财政年度结束时账面价值合计不超过合并资产账面价值合计15%的资产处置，以及（c）直至发生处置契约触发日，在紧接此类交易生效后，不存在违约或未到期违约，并且根据第7.4节的规定，公司将被允许产生至少1.00美元的额外债务（根据最后一次EBITDA的备考基础确定

已根据第7.1（a）（i）或（ii）条交付财务报表的最近结束的12个月期间（但为免生疑问，在发生处置契约触发日时，本条款（c）不适用）；但如任何该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的所得款项净额在该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分后一年内适用于债务提前还款申请或财产再投资申请，则该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分，仅为确定在任何日期遵守本款（xii）项（b）项的目的，自该申请提出之日起，须当作并非资产出售；及

（xiii）无限数量的资产出售，只要（1）根据第8.1（a）、（f）或（g）条并无未到期的违约或违约已发生，且仍在继续或将由此产生，及（2）借款人在紧接该资产出售生效后须在形式上符合第7.4条所载的财务契诺。

（c）留置权。本公司或其任何附属公司均不得直接或间接对其各自的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（i）贷款单证设定的留置权或以其他方式担保债务的留置权；

（ii）准许的现有留置权；

（三）习惯许可的留置权；

（iv）购买金钱留置权（包括出租人在资本化租赁下的权益，以及在公司收购任何财产时受其约束的留置权）以确保根据第7.3（a）（viii）或（xiii）条准许的债务；但该等留置权不适用于公司或其附属公司的任何财产，但购买或受该资本化租赁约束的财产除外；

（v）就公司或其任何附属公司在截止日期后根据一项收购取得的财产（而非在考虑该等收购时设定）而产生的留置权；但该等留置权只延伸至如此取得的财产；

（vi）公司或其任何附属公司在截止日期后（而非在考虑进行该等收购时）收购其股本的任何人的财产的留置权；但（x）该等留置权（上文第（iv）款所述类型的留置权除外）须仅延伸至该人的财产，（y）该等留置权须确保根据本协议许可的债务总额不超过（1）100,000，000美元和（2）合并有形资产的3%（按截至公司当时根据第7.1（a）（i）或（ii）条最近一次交付的资产负债表之日起生效的备考基础计算）和（z）公司或适用的附属公司应

促使该等留置权在该等收购完成之日起九十（90）天内终止；

（vii）根据2016年优先票据、2018年优先票据、2016年优先票据协议、2018年优先票据协议和任何其他形式和实质类似于上述任何一项且本金金额等于或大于50,000，000美元的优先（非次级）信贷、贷款或借款融资或优先（非次级）票据购买协议产生或与之相关的留置权，只要该融资或票据购买协议项下的债权人同意受债权人间协议条款的约束，为该等债权人的留置权提供担保的担保物也为债务提供担保，且此类债权人的留置权与担保债务的留置权具有同等地位，前提是担保此类留置权的担保物也担保债务；

（viii）第7.3（a）节允许的担保应收款融资归属债务的留置权；

（ix）根据公司及其附属公司在正常业务过程中订立并在此许可的套期保值安排担保套期保值义务的留置权；和

（x）对任何外国子公司的财产和为外国子公司的债务提供担保的留置权；但此种留置权仅应为根据本协议允许的债务提供担保，总额不超过合并有形资产的（1）80,000，000美元和（2）3%中的较高者；

（xi）除第7.3（c）（i）至（x）条所述的留置权以外的其他留置权，以确保债务总额不超过合并有形资产的（1）40,000，000美元和（2）2%中较高者。

（d）或有债务。公司或其任何附属公司均不得就任何或有债务直接或间接设定或成为或须承担责任，但以下情况除外：（i）因在正常业务过程中为托收而背书的可转让票据而产生的追索义务；（ii）准许的现有或有债务，连同替换的或有债务（以与准许的现有或有债务大致相似的条款），以作为该等准许的现有或有债务标的的债务的任何准许再融资债务为限；（iii）与任何人的债务无关的义务、保证、担保和赔偿，在正常业务过程中已经或正在进行或作出，而并非为公司或该附属公司的附属公司的利益或有利于该附属公司；（iv）与公司或任何附属公司在正常业务过程中取得的担保、上诉及履约保证金有关的或有债务，（v）附属公司担保人在境内附属公司担保项下的或有债务，外国附属公司担保或为根据下文第（vi）条所述协议的债务担保项下的债务（与仅担保已提取的外国金额不同）提供担保（包括任何预扣税或资本费用的总额）的外国附属公司担保，（vi）附属公司担保人或公司的任何其他附属公司在2016年优先票据项下产生的债务的任何担保项下的或有债务，

2018年优先票据、2016年优先票据协议、2018年优先票据协议、定期贷款协议或任何其他优先（非次级）信贷、贷款或借款便利或优先（非次级）票据购买协议在形式和实质上与上述任何一项类似且本金金额等于或大于50,000，000美元，只要该融资或票据购买协议项下的债权人同意受债权人间协议条款的约束，（vii）根据贷款文件产生或与贷款文件相关的义务，（viii）与根据第7.3（a）条允许的应收账款融资归属债务有关的或有债务；（ix）公司或任何附属公司因公司或任何附属公司的债务担保而产生的或有债务（如适用），在根据第7.3（a）条允许的范围内；（x）与根据本协议另有许可的资产出售通常给出的陈述和保证有关的或有债务；（xi）或有债务，在任何时候未偿还的总额不超过（1）200,000，000美元和（2）合并资产的8%中的较高者，因本协议第（i）至（x）条未述及或根据第7.3（a）条另有许可的任何债务的担保而产生。

（e）业务行为。本公司或其任何重要附属公司均不得从事除本公司于本协议日期所从事的业务以及与之合理相似、相关或附带或其逻辑延伸的任何业务或活动以外的任何业务或活动。

（f）与关联公司的交易。本公司或其任何附属公司均不得直接或间接与本公司任何附属公司（不包括本公司的全资直接或间接附属公司）订立或准许存在任何交易（包括但不限于购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），其条款为（a）未经本公司或其任何附属公司（如适用）董事会（或同等理事机构）授权，或（b）对本公司或其任何附属公司（如适用）不利，比当时在公平交易中可能从非此类关联公司的人处获得的收益，但（i）适用法律允许并经公司董事会以其他方式批准的有关公司股本持有人的股息或分配除外，（ii）在正常业务过程中进行的交易，以及根据公司或该附属公司业务的合理要求进行的交易，以及（iii）在正常业务过程中向雇员提供的贷款和垫款，金额与截止日期前有效的惯例一致。

（g）对根本性变化的限制。公司或其任何重要附属公司均不得进行任何合并或合并，或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或在一项交易或一系列交易中转让、租赁、出售、转让或以其他方式处置公司的全部或基本全部合并业务或财产，不论是否现在或以后获得，但（i）第7.3（b）条允许的交易除外，（ii）公司的任何附属公司或任何其他人（公司除外）可与公司（在此情况下公司为存续法团）或公司的任何全资境内法团附属公司（在此情况下该公司的该全资境内法团附属公司将存续）合并或合并，（iii）外国附属公司或任何其他人（公司或任何境内法团附属公司除外）可与任何其他全资境外附属公司合并或合并（在此情况下，该全资境外附属公司将存续，并且，

为免生疑问，如涉及外国附属借款人或外国附属担保人，则外国附属借款人或外国附属担保人（如适用）应为存续公司），及（iv）公司任何附属公司解散或清算至公司或公司另一附属公司（如适用）。

（h）保证金规定。公司或其任何子公司均不得使用根据本协议提供的任何信贷的全部或任何部分收益购买或持有保证金股票，其金额将导致本协议被视为条例T中的“目的信贷”。

（i）附属契约。公司将不会、亦不会容许任何重要附属公司对任何重要附属公司支付股息或就其股票作出任何其他分配、支付欠公司或任何其他附属公司的任何债务或其他义务、向公司或任何其他附属公司作出贷款或垫款或其他投资，或出售、转让或以其他方式将其任何财产转让给公司或任何其他附属公司的能力设定或以其他方式导致生效，但根据（i）适用法律除外，（ii）本协议或其他贷款文件，（iii）2016年优先票据、2018年优先票据、定期贷款协议和任何其他优先（非次级）信贷、贷款或借款融资或优先（非次级）票据购买协议，其形式和实质与上述任何一项类似，且本金金额等于或大于50,000，000美元，只要该融资或票据购买协议项下的债权人同意受债权人间协议条款的约束，（iv）第7.3（c）条允许的留置权持有人施加的限制，（v）截至交割日存在的对前述内容的限制和条件，（vi）与出售子公司或待出售的任何资产有关的协议中所载的惯常限制和条件，前提是此类限制和条件仅适用于正在或将要出售的子公司或资产，并且此类出售是根据本协议允许的，（vii）与本协议允许的任何证券化交易有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于作为证券化交易标的的其中的资产和权益，或适用于作为该证券化交易的特殊目的实体当事人且其唯一业务与该证券化交易有关的任何子公司，（viii）与本协议允许的有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为该债务提供担保的财产或资产，（ix）租赁和其他合同中限制其转让的习惯规定，（x）任何现有或未来的合资协议中限制此类协议任何一方对合资企业的股权设定、招致或允许留置权的能力的限制和条件，以及（xi）任何现有或未来关于知识产权的许可协议中限制此类协议任何一方对此类知识产权设定、招致或允许留置权的能力的限制和条件。

（j）套期保值义务。公司不得也不得允许其任何附属公司订立任何利率、商品或外币兑换、掉期、项圈、上限或证明套期保值义务的类似协议，但公司或该附属公司订立的利率、外币或商品兑换、掉期、项圈、上限或类似协议除外，而公司或该附属公司已据此对其合理估计的利率、外币或商品风险进行套期保值，这些均属非投机性。本公司订立的该等准许对冲协议或任何

子公司与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司有时在本文中被称为“对冲协议”。

（k）遵守瑞士非银行规则。每个瑞士借款人应遵守瑞士非银行规则，但任何瑞士借款人不得违反本条第7.3（K）款，如果超过其在《非银行十条规则》或《非银行二十条规则》中属于瑞士非合格银行的债权人数量，仅仅是因为贷款人（i）在根据第2.14（F）（i）条成为贷款人时没有或错误地宣布其是否为合格银行，（ii）违反了参与，根据第13.2（a）节和第13.3或（iii）节作出的转让和转让规定不再是瑞士合格银行，或仅为《瑞士非银行规则》的目的而不再具有作为单一人的资格（但由于其成为任何法律或条约的贷款人之日（或在解释、管理或适用方面）或任何相关征税当局的任何已公布的做法或已公布的特许权之日后的任何变化而除外）。

（l）关于境外投资规则的限制。公司不应也不应允许其任何子公司（i）直接或间接从事（i）《境外投资规则》中定义的“禁止交易”，（ii）构成《境外投资规则》中定义的“禁止交易”的任何交易，如借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或贷款人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》法律禁止行政代理人或贷款人根据本协议履行的任何其他活动。

7.4财务契约.本公司及其合并子公司不得将该比例（以下简称“杠杆率"）从截至2026年6月30日的财政季度开始的公司每四（4）个财政季度期间的（i）净负债高于（ii）EBITDA的3.50至1.00（或者，只要满足了杠杆率增加要求，则在完成任何适用收购的财政季度和随后的三个财政季度期间为4.00至1.00）。

杠杆率的计算，在每种情况下，应根据（a）净负债、截至每个该等财政季度最后一天的净负债；和（b）EBITDA，即过去十二个月期间的实际金额，但前提是，就收购而言，杠杆率应在备考基础上使用历史财务报表并包含行政代理人满意的合理调整，并在公司的合理判断中按财政季度细分。

第八条：违约

8.1违约.以下每一种情况均构成本协议项下的违约：

（a）到期未付款。（i）公司在到期时不支付与贷款或偿还有关的本金组成的任何债务

债务或（ii）债务人集团的任何成员应在本协议或其他贷款文件项下的任何其他债务到期之日起五（5）天内未付款。

（b）违反某些盟约。公司须未能按时履行或遵守以下情况下对公司具有约束力的任何协议、契诺或义务：

（i）第7.1节及该等失责须持续三十（30）天而未获补救；

（ii）第7.2条（第7.2（H）（ii）条除外）而该等失责须在行政代理人或任何贷款人的有关通知送达公司或公司的获授权人员以其他方式知悉该失责后三十（30）天内继续无补救，或

（iii）第7.2（h）（ii）、7.3或7.4条。

（c）违反代表或保证。本公司向行政代理人或任何贷款人作出或当作作出的任何陈述或保证，或本公司或其任何附属公司在任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或在任何该等人根据任何贷款文件在任何时间作出的任何陈述或证明中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出（或当作作出）的日期，在任何重大方面均属虚假或误导。

（d）其他违约。公司须在履行或遵守本协议所载的任何条款（本条第8.1款（a）或（b）项所涵盖的条款除外）方面出现违约，或公司或其任何附属公司须在履行或遵守任何其他贷款文件所载的任何条款方面出现违约，而该违约须在该协议发生后三十（30）天内继续未获补救及未获豁免。

（e）其他债务方面的违约。公司或其任何附属公司在任何债务（本协议项下的债务除外，但包括但不限于向公司或任何全资附属公司以外的人发行的不合格股票）到期时（无论是通过预定到期、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式），超过就该债务提供的任何宽限期，而该等债务单独或连同存在任何此类失败的其他此类债务的未偿本金总额超过100,000，000美元；或将发生任何违约、违约或违约事件，或任何其他条件应存在于与任何具有该等未偿本金总额的任何此类债务有关的任何文书、协议或契约下，超过与此相关的任何宽限期（如有的话），如果其影响是导致加速、强制赎回、要求公司提出购买该等债务或对该等债务进行其他必要的回购，或允许该等债务的持有人加速任何该等债务的到期，或要求赎回或以其他方式回购该等债务或任何该等债务，须以其他方式宣布到期应付（通过加速或其他方式）或要求公司或其任何附属公司在规定的到期前预付、赎回或以其他方式回购（定期安排的要求提前还款除外）。

（f）非自愿破产；委任接管人等。

（i）对公司、公司的任何重要境内法团附属公司或公司的任何重要境外附属公司提起非自愿案件，且该呈请不得在案件开始后六十（60）天内被驳回、中止、担保或解除；或对处所具有司法管辖权的法院须在任何适用的破产情况下就公司、公司的任何重要境内法团附属公司或公司的任何重要境外附属公司就非自愿案件订立济助法令或命令，破产或现在或以后生效的其他类似法律；或任何其他类似救济应根据任何适用的联邦、州、地方或外国法律授予。

（ii）就委任接管人、清盘人、扣押人、受托人、保管人或对公司、公司任何重要境内法团附属公司或公司任何重要境外附属公司或对公司全部或大部分财产、公司任何重要境内法团附属公司或公司任何重要境外附属公司具有类似权力的其他高级人员而在处所内具有司法管辖权的法院的判令或命令，须进入；或公司的临时接管人、受托人或其他保管人，公司的任何重要境内法团附属公司或公司的任何重要境外附属公司或公司的全部或大部分财产、公司的任何重要境内法团附属公司或公司的任何重要境外附属公司须获委任或针对公司的任何实质部分财产、公司的任何重要境内法团附属公司或公司的任何重要境外附属公司发出扣押、执行或类似程序的手令，且任何该等事件不得中止、驳回，入境、预约或签发后六十（60）日内保税或解除。

（iii）根据德意志联邦共和国法律成立的Obligor集团的任何成员：（i）处于第19条InsO（如不时适用）所指的过度负债（ü berschuldet）或无法支付第17条InsO所指的到期债务（zahlungsunf ä hig），暂停对其全部或重要部分债务进行付款或宣布打算这样做，或（ii）与其任何一名或多名债权人（以其身份的债务人集团成员除外）展开谈判，以期对其债务进行一般性调整或重新安排时间，或，出于第17至19条InsO或（iii）条所述任何理由，债务人集团的任何此类成员申请破产（Antrag auf Er ö ffnung eines Insolvenzverfahrens）或法律要求债务人集团的任何此类成员的董事会或管理层（Vorstand oder Gesch ä ftsf ü hrung）提交（iv）主管法院采取第21条InsO规定的任何行动或主管法院（由于其资金不足以实施此类程序）对Obligor Group（Er ö ffnung des InsolvenzVerfahrens）的任何此类成员提起或驳回破产程序。

（iv）在不限制前述一般性的情况下，就任何瑞士借款人而言：（a）瑞士借款人无法在债务到期或以其他方式资不抵债（zahlungsunf ä hig）或在适用时《瑞士义务法》第725b条CO或第820条含义内的过度负债（ü berschuldet）时支付其债务，

其董事会或管理委员会（Verwaltungsrat oder Gesch ä ftsf ü hrung）有义务根据第725b条CO通知主管破产法院，除非根据第725b条第4款第1小节CO，（b）瑞士借款人因实际或预期的财务困难而暂停支付第190条第1款第2款DEBA，（c）所指的其任何债务，瑞士借款人开始与其一名或多名债权人（以信用方身份的信用方除外）进行谈判，以期根据DEBA第191条第1款重新安排其任何债务或提交破产程序开启申请（Zahlungsunf ä higkeit），（d）对瑞士借款人启动破产程序（Konkurs），（e）导致对瑞士借款人实施临时或最终组成暂停（但书或最终Nachlassstundung）的程序，（f）导致瑞士借款人的紧急暂停（NotStundung）的程序，或（g）依据第731b条CO就瑞士借款人进行的导致其解散或清算的任何程序，或在每种情况下具有当时有效的类似效力的任何程序。

（g）自愿破产；委任接管人等。本公司、本公司的任何重要境内注册子公司或本公司的任何重要境外子公司应（i）根据现行或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律（为免生疑问，德国重组计划（Gesetz ü ber den Stabilisierungs-und Restrukturierungsrahmen f ü r Unternehmen（Unternehmensstabilisierungs-und-restrukturierungsgesetz –“StARUG”）下的任何措施除外）启动自愿案件，（ii）同意在非自愿案件中输入救济令，或同意根据任何此类法律将非自愿案件转换为自愿案件，（iii）同意接管人、受托人或其他保管人就其全部或大部分财产委任或接管，（iv）为债权人的利益作出任何转让，或（v）采取任何法团行动授权上述任何一项。

（h）判决书和附件。针对公司或其任何附属公司或其各自的任何资产涉及任何单一案件或合计金额超过100,000，000美元的任何金钱判决（保险所涵盖的金钱判决（包括其金额）合理地令行政代理人满意且适用的保险公司并未就此放弃或保留放弃承保范围或受赔偿的权利的除外）、扣押令状或手令，或类似程序已入账或正在入账，并须在六十（60）天内保持未解除、未腾空、未保税或未逗留。

（i）解散。任何命令、判决或判令均须针对公司判令其非自愿解散或从其重要附属公司分拆而订立，而该等命令须在超过六十（60）天的期间内保持未获解除和未中止；或公司须以其他方式解散或不复存在，除非本协议特别许可。

（j）贷款文件。在任何时候，由于任何原因，任何对行政代理人或任何贷款人强制执行义务的能力产生重大影响的贷款文件将停止完全有效或公司或公司的任何重要附属一方寻求否定其各自在其项下的义务。

（k）ERISA事件。ERISA事件应当已经发生，单独或与已发生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地预期会产生重大不利影响。

（l）分期付款。公司或受控集团的任何成员未能根据《守则》第430（k）条就超过100,000，000美元的负债支付可能导致留置权的分期付款或任何其他付款。

（m）控制权变更。控制权发生变更。

（n）担保人撤销。除该境外子公司担保人的母公司作为境外子公司借款人终止时允许的情况外，义务的任何担保人应终止或撤销其在境内子公司担保或境外子公司担保项下的任何义务（根据本协议或任何其他贷款文件解除后的任何终止或撤销除外）。

（o）应收款融资应占债务。一个事件（这样的事件，a“应收账款融资触发事件”）应发生，其中（i）允许公司或公司任何关联公司的应收账款融资归属债务的投资者或购买者要求提前摊销或清算未偿总额超过100,000，000美元的此类应收账款融资归属债务，以及（x）此类应收账款融资触发事件不得在其发生后的第10天或根据证明此类应收账款融资归属债务的协议项下与之相关的任何宽限期届满日期（以较晚者为准）内补救或放弃，或（y）此类投资者应要求因此类应收账款融资触发事件而提前摊销或清算此类应收账款融资应占债务，（ii）导致终止根据证明此类应收账款融资应占债务的协议对应收款和相关资产的收款或收益进行再投资，或（iii）导致或以其他方式允许公司或其任何关联公司作为证明此类应收账款融资应占债务的协议项下的服务商进行替换或替代；但是，前提是，只要上述投资者或购买者无法在该日期独立要求摊销、清算或终止再投资，本第8.1（p）条不得在任何日期适用于公司或其关联公司提出的上述摊销、清算或终止再投资的任何自愿请求。

违约应被视为“继续”，直至根据第9.3节得到纠正或书面豁免。

第九条：加速、违约贷款人；豁免、修正和补救

9.1终止循环贷款承诺；加速.如果任何违约描述在第8.1（f）款）或8.1（g）就任何借款人而言，终止日期应视为已发生，贷款人根据本协议作出贷款的所有义务和任何开证银行根据本协议签发信用证的义务应自动终止，该义务应立即到期应付，而无需行政代理人或任何贷款人作出任何选择或采取任何行动，借款人应因此而成为

无条件承担义务，在没有任何进一步通知、行为或要求的情况下，向行政代理人支付所需的现金担保物第3.11款.如发生任何其他违约，被要求的贷款人可终止或中止贷款人根据本协议提供贷款的义务和开证行根据本协议签发信用证的义务，或宣布终止日期已经发生且该义务到期应付，或两者兼而有之，因此该义务应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些都是借款人明确放弃的。

9.2维护权利.贷款人或行政代理人行使贷款单证项下任何权利的任何延迟或遗漏，不得损害该权利或被解释为放弃任何违约或默许其中的任何违约或默许，而即使存在违约或适用的借款人无法满足该贷款的先决条件或无法满足该信用证的签发，仍作出贷款或签发信用证不构成任何放弃或默许。任何单一或部分行使任何该等权利，并不排除其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利，而任何对贷款文件的条款、条件或条文的放弃、修订或其他更改均不有效，除非根据第9.3节，然后仅限于在这样的书面中具体规定的程度。贷款单证所载或依法提供的一切补救办法，应当是累积性的，在以现金全额偿付债务之前，行政代理人和出借人均可使用。

9.3修正.除本条文另有规定外第九条除第2.22条就增量定期贷款修订另有规定外，规定贷款人（或经规定贷款人书面同意的行政代理人）与借款人可订立补充协议，以增加或修改贷款文件的任何条文，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议项下的权利或放弃本协议项下的任何违约；提供了,然而，则任何该等补充协议，未经每名贷款人（并非违约贷款人）同意，不得因此而受影响（提供了、应允许违约贷款人同意根据下文第（ii）和（iii）条增加或延长其循环贷款承诺或任何其他情况下需要其同意的修改、放弃或修改：

（i）推迟或延长该贷款人的循环贷款终止日期或为支付贷款的本金或利息（根据该等贷款的预付款项除外）、偿还债务或应付给该贷款人的任何费用或其他款项而确定的任何其他日期，或对与提前偿还贷款和其他债务有关的规定的任何修改；

（ii）减少任何贷款或信用证债务的本金金额，或降低利率或延长支付利息或费用的时间；但根据本条例第2.10条豁免适用违约利率只须经所需贷款人批准；或

（iii）增加本协议项下任何贷款人的循环贷款承诺金额、增加任何贷款人的按比例份额或增加该贷款人贷款的本金总额；

但进一步规定，未经每个贷款人（不是违约贷款人）同意，此类补充协议不得：

（i）降低规定贷款人定义中规定的百分比或本协议中规定为适用百分比的任何其他贷款人百分比，以就特定事项采取行动或修订“规定贷款人”或“按比例份额”的定义（据理解，仅在第2.22条规定的当事人同意成为增量定期贷款修订的当事人的情况下，增量定期贷款可按与循环贷款承诺基本相同的基础纳入规定贷款人的确定，且循环贷款在截止日包括在内）；

（二）允许任何借款人转让其在本协议下的权利；

（iii）除根据本协议条款允许的交易外，解除公司或任何担保人根据第16.1节、境内附属担保或境外附属担保承担的义务；

（iv）修订第12.2或12.3条，其方式将改变由此所需的按比例分摊付款（确认并同意，本第9.3条最后一段所述的任何技术性修订不得要求任何其他贷款人的同意）；或

（v）修订“约定货币”或“约定管辖”的定义或修订第2.23节、本第9.3节或第12.3节。

本协议任何有关（a）行政代理人未经行政代理人书面同意即生效，（b）周转线贷款未经周转线银行书面同意即生效，及（c）任何开证行未经该开证行书面同意即生效的条款，均不作任何修订。行政代理人可在未征得任何贷款人同意的情况下，免除支付第13.3（c）条规定的费用。

第十条：一般规定

10.1申述的存续.只要任何本金、应计利息、费用或根据任何贷款文件到期应付的任何其他金额未偿还和未支付（或有偿付和赔偿义务除外），只要循环贷款承诺未终止，本协议所载的借款人的所有陈述和保证均应在本协议交付和本协议所设想的贷款发放后继续有效。

10.2政府监管.尽管本协议中包含任何与此相反的内容，但任何贷款人均无义务违反任何适用法规或条例规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。

10.3故意省略.

10.4标题.贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于对贷款文件任何条款的解释。

10.5整个协议.借款文件体现了借款人、行政代理人、联合银团代理人和出借人之间的全部约定和谅解，并取代了借款人、行政代理人和出借人之间有关其标的的所有事先约定和谅解。

10.6若干义务；本协议的利益.出借人在本协议项下各自承担的义务是若干项而非连带的，任何出借人不得成为任何其他出借人的合伙人或代理人（授权行政代理人作为合伙人或代理人行事的除外）。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为将任何权利或利益授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。

10.7费用；赔偿.

（a）费用。借款人应偿还行政代理人、安排人或共同银团代理人在筹备、谈判、执行、交付、银团、审查、修改、变更等过程中支付或发生的任何合理的、有文件证明的费用和自付费用（但在法律费用和开支的情况下，仅限于一名律师向行政代理人及其附属机构支付的合理的、有文件证明的费用、付款和其他费用，必要时还包括一名当地律师、各相关物质管辖或专门领域的专业或外籍人士），和贷款文件的管理。公司还同意向行政代理人、安排人、联合银团代理人和贷款人偿还任何合理且有文件证明的成本和自付费用（但在涉及法律费用和开支的情况下，仅限于（x）一名法律顾问作为一个整体向行政代理人和富国银行 Securities，LLC收取的合理且有文件证明的费用、支出和其他费用，如有必要，还将一名当地、专业或外国法律顾问作为一个整体向行政代理人和富国银行 Securities，LLC，在每一相关的重大司法管辖区或专门领域和（y）一名出借人的律师（作为一个整体），如有必要，在每一相关的重大司法管辖区或专门领域向出借人（作为一个整体）提供一名当地、专业或外国律师；但条件是，在实际或感知到的利益冲突的情况下，在每一相关司法领域向每一组处境相似（作为一个整体）的受影响出借人增加一名律师，由行政代理人、安排人支付或招致，共同银团代理或任何贷款人与收取债务和强制执行贷款文件有关。

（b）赔偿。借款人进一步同意为行政代理人、每名安排人、每名共同银团代理人、每名及所有出借人及其各自的附属公司，以及每名该等行政代理人、安排人、共同银团代理人、贷款人或附属公司各自的高级人员、董事、受托人、投资顾问、雇员、律师、顾问及代理人（包括但不限于因满足或试图满足任何

第V条规定的条件）（统称为“受偿人”），基于其义务，来自或针对任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、合理费用、任何种类或性质的合理费用（包括但不限于与任何调查、行政或司法程序有关的此类受偿人的律师费用和支出，无论此类受偿人是否应被指定为其一方），以与以下有关或因以下原因产生的任何方式强加于此类受偿人、由其招致或针对其主张：

（i）本协议或任何其他贷款文件，或与其有关或伴随的任何作为、事件或交易，或与作出贷款、根据本协议签发和参与信用证、管理该等贷款或信用证、根据本协议使用或打算使用贷款或信用证的收益，或贷款文件所设想的任何其他交易有关的任何行为、事件或交易；或

（ii）任何责任、义务、责任、损失、损害、人身伤害、死亡、经济损害、三倍损害赔偿、故意、故意或肆意伤害、损害或威胁环境、自然资源或公众健康或福利、成本和开支（包括但不限于律师、专家和咨询费以及调查、可行性或补救行动研究的成本）、罚款、处罚和金钱制裁、利息、已知或未知、绝对或或有的、过去、现在或未来与违反公司过去、现在或未来运营所产生或与之相关的任何环境、健康或安全法律要求有关的任何责任、义务、责任、损失、损害、三倍损害赔偿，其附属公司或其各自的任何利益前身，或公司或其附属公司的任何各自财产的过去、现在或未来环境、健康或安全状况，公司或其附属公司的任何各自财产存在含石棉材料或任何污染物释放或威胁释放到环境中（统称“赔偿事项”）；

但前提是，就任何受偿人而言，上述赔偿将不适用于因（i）该受偿人（或其任何受控关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和合伙人，在每种情况下，在本协议所设想的交易所涉及的范围内）故意不当行为、恶意或重大疏忽，或故意违反其在本协议或任何其他贷款文件下的重大义务和义务而产生的损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用，在每种情况下，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定，或（ii）任何仅在受偿人之间产生且并非由任何借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为引起的任何争议（但仅以其作为或履行其作为行政代理人的角色或仅以其作为或履行其作为行政代理人的角色或仅以其作为安排者的身份针对任何安排人的任何诉讼除外）。如果前一句所述的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因为违反任何法律或公共政策而无法执行，则每个借款人应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分，用于支付和清偿受偿人发生的所有赔偿事项。

（c）放弃某些债权。在适用法律允许的最大范围内，借款人和债务人集团的其他成员不得主张并在此放弃对行政代理人、每一安排人、每一共同银团代理人以及每一和

所有贷款人及其各自的关联公司，以及该等行政代理人、安排人、联合银团代理人、贷款人或关联公司各自的高级职员、董事、受托人、投资顾问、雇员、律师、顾问和代理人（统称“贷款方”），根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）。任何贷款方概不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非此类损害经有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定为该贷款方的重大过失、故意不当行为或恶意行为所致。

（d）协议存续。借款人根据本条10.7承担的义务和协议在本协议终止后仍有效。

10.8文件数量.本协议项下的所有报表、通知、结账文件和请求，应向行政代理人提供足够的对应方，以便行政代理人可以向贷款人各提供一份。

10.9保密.每个贷款人同意以保密方式持有其根据本协议可能从Obligor集团任何成员处收到的任何机密信息，但（i）向其关联公司和其他贷款人及其各自关联公司，以及在每种情况下向其各自的雇员、董事和高级职员，（ii）向法律顾问、会计师和此类贷款人或受让人的其他专业顾问，（iii）向监管官员，（iv）根据法律、法规或法律程序的要求或要求向任何人披露的情况除外，（v）向与该贷款人作为一方当事人的任何法律程序有关的任何人，（vi）向该贷款人在套期保值协议中的直接或间接合约对手方，或向该等对手方的法律顾问、会计师及其他专业顾问，（vii）由第13.4节，（viii）如该等机构就与本协议项下的垫款有关的评级提出要求或要求，则向评级机构提供；（ix）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议项下的权利的强制执行有关，以及（x）在该等机密资料（a）成为公开资料的情况下，但非因违反本条或（b）成为行政代理人所能获得的情况下，任何贷款人或他们各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

10.10条文的可分割性.任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何条款，就该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，但不影响该司法管辖区的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的条款均被宣布为可分割的。

10.11贷款人的非责任.借款人与出借人、行政代理人之间的关系，应当完全是借款人与出借人之间的关系。行政代理人或者任何出借人都不对任何借款人承担任何信托责任。行政代理人或任何贷款人均不对任何借款人承担任何责任，以审查或告知该借款人与该借款人的业务或运营的任何阶段有关的任何事项。

10.12管治法.任何借款人与行政代理人或任何出借人之间因借款人与与本协议或任何其他贷款文件有关的出借人之间所确立的关系而产生的、与之相关的、与之相关的或与之相关的或与之相关的任何纠纷，无论是否因合同、侵权、衡平法或其他原因而产生的纠纷，均应根据本协议的国内法予以解决

10.13对管辖权的同意；程序送达；陪审团审判.

（a）专属管辖权。此处每一方当事人均不可撤销地向设在纽约市、纽约州的美国联邦或纽约州法院的专属管辖权提交因任何贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序，并且此处每一方当事人均不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔均可在任何该等法院审理和裁定且不可撤销在该法院或该法院提起的诉讼或程序是不方便的论坛。此处的任何内容均不应限制行政代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何借款人提起诉讼的权利。债务人集团的任何成员针对行政代理人或行政代理人的任何出借人或其任何附属机构或任何出借人的任何司法程序，以任何方式直接或间接涉及任何由任何贷款文件产生、与其有关或与其有关的任何事项（在与索赔相同的司法管辖范围内发起的反索赔除外），应在一定程度上

（b）流程服务。此处的每一方当事人均放弃对其上的任何程序的个人服务，并不可撤销地同意以行政代理人或贷款人通过登记或核证邮件、预付邮资的方式将其邮寄给此处规定的处理对象的任何诉讼、行动或程序中的任何书面、程序或传票的程序送达。此处的任何内容均不得以任何方式被视为限制此处任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供任何此类书面、程序或传票的能力。

（c）放弃陪审团审判。此处的每一方不可撤销地放弃任何让陪审团参与解决任何争端的权利，无论是在合同、侵权或其他方面听起来的、产生于、与本协议有关、与之有关或与其之间与本协议或在此执行或交付的任何其他文书、文件或协议有关的确立的关系有关或附带关系本协议每一方同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法院审判而无需陪审团作出决定，并且本协议的任何一方均可向任何法院提交本协议的原始对应方或副本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

（d）律师的建议。每一缔约方均向此处的每一其他缔约方表示，它已与其律师讨论了本协议，特别是第10.7节和第10.13节的规定。

（e）向外国附属借款人提供流程服务。每个外国附属借款人不可撤销地指定并任命公司作为其授权代理人，以代表其接受和承认在任何联邦法院或纽约州纽约市法院开庭的任何联邦法院或纽约州法院可能在第10.13（a）节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序中提供的任何和所有程序的服务。公司在此代表、保证并确认公司已同意接受此类任命（以及由作为外国子公司的子公司担保人进行的任何类似任命）。所述指定及委任须由每名该等外国附属借款人不可撤销，直至该等外国附属借款人根据本协议及其他贷款单证须支付的所有贷款、所有偿还债务、利息及所有其他款项均已按照本协议及本协议及该等外国附属票据的规定足额支付为止每名外国附属借款人特此同意在位于纽约州纽约市的任何联邦法院或纽约州法院以本第10.13（e）条规定的向公司送达的方式，在第10.13（a）条所述性质的任何诉讼、诉讼或程序中送达该程序；规定在合法和可能的范围内，对该代理人的所称送达通知应由注册的OGISTER向公司及（如适用于）该等外国附属借款人按其作为其缔约方的借款附属协议所载的地址或向任何其他

该等外国附属借款人应已向行政代理人发出书面通知的地址（附一份副本给公司）。每一外国附属借款人在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因以该方式提供任何此类服务而提出的所有错误索赔，并同意在任何该等诉讼、诉讼或程序中，该等服务应在每一方面被视为对该外国附属借款人的程序有效服务，并应在法律允许的最大限度内被采取和持有至本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

10.14公司间债务的从属地位.每名借款人同意，就任何担保人对该借款人的任何债务而言，该借款人针对其作为担保人的任何附属公司的任何及所有债权（"公司间债务"），所有或任何部分债务的任何背书人、债务人或任何其他担保人，或针对其任何财产，包括但不限于因财产上的留置权或担保权益而产生的债权，应从属于以现金全额支付所有债务的先前付款，并在受付权上受到约束；提供了在不违反前述规定的情况下，只要没有发生违约并且仍在继续，每个借款人都可以在本协议和其他贷款文件的条款允许的范围内向每个该等担保人提供贷款并在正常过程中就该等公司间债务收取付款。如果借款人在违反本协议或贷款文件的情况下或在违约发生后，包括但不限于在以下情况下发生的事件时或就公司间债务收到任何付款、分配、担保或票据或收益第8.1（f）款）或（g），在借款人和贷款人（及其关联机构）之间根据任何贷款文件或套期保值协议清偿所有债务（或有赔偿义务除外）和终止所有融资安排之前，每一借款人应为债务持有人的利益以信托方式接收和持有相同的债务，并应立即以收到的形式（必要时适用的借款人的背书或转让除外）为这些人的利益向行政代理人交付相同的债务，适用于任何到期或未到期的债务，且在如此交付之前，该债务应由适用的借款人以信托方式作为债务持有人的财产持有。如果适用的借款人未能向行政代理人作出任何此类背书或转让，则不可撤销地授权行政代理人或其任何高级职员或雇员作出相同的背书或转让。各借款人同意，在债务（或有弥偿义务除外）已全额（以现金）支付并得到满足且借款人与贷款人（及其关联机构）之间根据任何贷款文件或对冲协议作出的所有融资安排已终止之前，该借款人将不会将该借款人对任何担保人拥有或可能拥有的任何债权转让或转让给任何人（行政代理人除外）。

10.15美国爱国者法案.每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，他们必须获得、核实和记录信息，以

识别每个借款人，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。每个借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）适用的“了解您的客户”条款下的持续义务。

10.16不对共同银团代理、共同文件代理或安排人施加任何职责.本协议封面页、本协议签字页或本协议中以其他方式被确定为“共同银团代理”、“共同文件代理”或“安排人”的任何人士均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但如该人士为贷款人，则适用于所有贷款人本身的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，本协议封面、本协议签字页或本协议中以“共同银团代理”、“共同文件代理”或“安排人”身份识别的任何人员均不对任何贷款人负有或被视为具有任何受托责任或受托关系。每个贷款人承认，在决定订立本协议或根据本协议采取或不采取行动时，它没有依赖，也不会依赖如此确定的任何人员。

10.17会计.除此处有相反规定外，应解释此处的所有会计术语和其他适用的定义、契约和规定，并应根据协议会计原则作出本协议下的所有会计确定和其他适用的计算。如果以下要求或允许公司或其任何子公司在其独立注册会计师的同意下采纳任何公认会计原则的变更，且该等变更导致本文中的任何财务契约、测试、限制或标准的计算方法或其中使用的相关定义或术语的计算方法发生变化（“会计变更”），双方同意，应公司的要求，本着诚意进行谈判，以便以信用中性的方式修订此类条款，以公平地反映此类变化，并取得预期结果，即评估公司及其子公司财务状况的标准在此类变化后应与未进行此类变化相同；提供了,然而，在以行政代理人和所要求的贷款人合理满意的方式修改该等规定之前，不得在该等计算中进行会计变更，且根据本协议要求交付的所有财务报告（无论如何不包括财务报表）均应按照协议会计原则编制，而不考虑该等会计变更。如订立该等修订，本协议中所有对协议会计原则的提述均指截至该修订日期的公认会计原则。尽管有前述规定或此处包含的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响（i）根据会计准则编纂825-10-25（以前称为财务会计准则159声明）（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以“公允价值”对公司或其任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，根据其中的定义和（ii）根据财务会计准则委员会工作人员职位APB 14-1对可转换债务工具的债务进行的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，以及此类债务

在任何时候均应按其规定的全部本金金额进行估值。尽管本文中有任何相反的规定，任何人根据2018年12月14日生效的协议会计原则被定性为或将被定性为经营租赁义务的所有义务（无论此种经营租赁义务在该日期是否有效）应继续作为贷款文件的目的作为经营租赁义务（而不是资本化租赁义务）入账，无论12月14日之后协议会计原则有何变化，2018年（或截至2018年12月14日预期的未来期间协议会计原则实施情况的任何变化），否则将要求将此类义务（在预期或追溯基础上或以其他方式）重新定性为资本化租赁义务，并且本协议或任何其他贷款文件下的所有计算和交付均应按照上述规定进行或交付（如适用）。

10.18关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此种支持，“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第10.18款所使用，以下术语具有以下含义：

（i）一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

（二）“涵盖实体”指以下任一情形：

（a）在12 C.F.R.（12C.F.R.）252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（c）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

（四）“QFC”具有第12条中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。U.S.C 5390（c）（8）（d）。

10.19受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

10.20某些ERISA事项.

（a）每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，向或为

借款人或债务人集团任何其他成员的利益，即以下至少一项是并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环贷款承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节或其他方式修改）；

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、循环贷款承诺及本协议的管理及履行；

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、循环贷款承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，循环贷款承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环贷款承诺和本协议而言，该循环贷款承诺和（d）小节的要求已得到满足；或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每一安排人及其各自的关联公司的利益，而为免生疑问，对于借款人或债务人集团任何其他成员或为其利益，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联人均不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环贷款承诺和本协议（包括与保留或行使任何权利有关的由

本协议项下的行政代理人、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件）。

第一条XI：行政代理人

11.1任命；关系的性质.富国银行由贷款人指定为本协议项下和彼此贷款文件项下的行政代理人，各贷款人均不可撤销地授权该行政代理人担任该贷款人的合同代表，享有本协议及其他贷款文件中明确规定的权利和义务。行政代理人同意根据本所载明示条件担任该合同代表第XI条.尽管使用了定义的术语“行政代理人”，但明确理解并同意，行政代理人不应因本协议而对任何贷款人承担任何信托责任，并且该行政代理人只是作为贷款人的代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。作为贷款人的合同代表，行政代理人（i）不对任何贷款人承担任何受托责任，（ii）是《纽约统一商法典》第9-102节所指的贷款人的“代表”，并且（iii）作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的那些。每一出借人为自己和代表其关联机构，同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理人主张任何索赔，所有这些索赔均由每个出借人放弃。

11.2权力.行政代理人应拥有并可行使贷款文件项下每一项条款具体授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。行政代理人对出借人没有默示义务或受托责任，对出借人没有任何义务根据本协议或根据任何其他贷款文件采取任何行动，但要求行政代理人采取的贷款文件具体规定的行动除外。

11.3一般豁免.行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对借款人、贷款人或任何贷款人根据本协议或根据任何其他贷款文件采取或不采取的任何行动或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何行动承担法律责任，但有管辖权的法院在最终判决中认定该作为或不作为完全是由该人的重大过失或故意不当行为引起的情况除外。

11.4对贷款、信誉、背书等不负责任。行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均无责任或有责任查明、查询或核实（i）就任何贷款文件或根据本协议作出的任何陈述、保证或陈述；（ii）任何债务人根据任何贷款文件履行或遵守任何契诺或协议；（iii）满足任何在第五条，但收到要求仅交付给行政代理人的物品除外；（iv）任何违约的存在或可能存在，或（v）任何贷款文件或与此有关的任何其他文书或书面文件的有效性、有效性或真实性。行政代理人不得对任何贷款人对本协议或本协议中的任何陈述、陈述、陈述或保证负责

本协议或任何其他贷款文件或由此设想的交易的执行、有效性、真实性、有效性、合法性、可执行性、可收回性或充分性，或任何或所有债务的任何担保人、任何借款人或其任何子公司的财务状况的任何其他贷款文件。

11.5就贷款人的指示采取行动.行政代理人在任何情况下均应在根据所需贷款人（或在本协议明确要求的情况下并在本协议明确要求的范围内的所有贷款人）签署的书面指示下根据本协议和根据任何其他贷款文件行事或不行事方面受到充分保护，而此类指示和根据本协议采取或不采取行动应对所有贷款人和所有贷款所有人具有约束力。在收到所需贷款人（或在本协议明确要求的情况下并在本协议明确要求的范围内的所有贷款人）的任何此类指示后，应允许行政代理人代表债务的全部本金金额行事。行政代理人没有或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动，应有充分的理由，除非它首先应由贷款人按比例就其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、成本和费用获得令其满意的赔偿。

11.6聘用行政代理人及法律顾问.行政代理人可以由或通过雇员、代理人和事实上的代理人执行其作为本协议项下和任何其他贷款文件项下的行政代理人的任何职责，并且不得就其或其授权代理人收到的金钱或证券对其合理谨慎选择的任何此类代理人或事实上的代理人的违约或不当行为向贷款人负责。行政代理人有权就行政代理人与贷款人之间的合同安排以及与行政代理人在本协议项下和任何其他贷款文件项下的职责有关的所有事项获得法律顾问的意见。

11.7对文件的依赖；律师.行政代理人有权依赖其认为真实、正确的任何通知、同意书、证明书、誓章、信函、电报、陈述、纸张或文件，并已由适当的人签署或发送，就法律事项而言，则有权依赖行政代理人选定的大律师的意见，该大律师可能是行政代理人的雇员。

11.8行政代理人的报销与赔偿.贷款人同意按其各自的按比例份额按比例向行政代理人偿还和赔偿（i）行政代理人根据贷款文件有权要求借款人偿还的任何未由借款人偿还的金额，（ii）行政代理人代表贷款人在编制、执行、交付、管理和执行贷款文件方面发生的任何其他费用，以及（iii）任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用，任何种类和性质的开支或支出，可能以任何方式强加给行政代理人、由其招致或针对行政代理人主张，与贷款文件或交付的与此有关的任何其他文件或由此设想的交易有关或产生，或其中任何条款或任何此类其他文件的强制执行，但任何贷款人不得对上述任何一项承担责任，前提是前述任何一项由任何借款人支付或偿还或在最终不可上诉判决中发现

被有管辖权的法院认定完全是由行政代理人的重大过失或者故意不当行为引起的。

11.9作为贷款人的权利.行政代理人对其循环贷款承诺、其作出的贷款、其签发的信用证，在本协议项下和任何其他贷款文件项下，与任何贷款人或开证行享有同等权利和权力，并可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”、“开证行”或“开证行”等用语，除文意另有所指外，应当包括以个人身份的行政代理人。行政代理人除接受本协议或任何其他贷款文件所设想的以外，还可以接受来自公司或其任何子公司的存款、出借款项，以及一般从事任何种类的信托、债务、股权或其他交易，在此不禁止该人与任何其他人从事。

11.10贷款人信贷决定.各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、共同银团代理人或任何其他贷款人，并根据公司编制的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议和其他贷款文件。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、任何安排人、共同银团代理人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续在采取或不采取本协议和其他贷款文件项下的行动方面自行作出信贷决定。除本文明文规定的情况外，行政代理人对以任何身份向其任何关联机构担任行政代理人的人传达或获得的与公司或其任何子公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露承担责任。

11.11继任行政代理人.行政代理人可以随时通过向贷款人和公司发出书面通知的方式辞职。一旦发生任何此类辞职，所需出借人有权代表借款人和出借人指定继任行政代理人。继任行政代理人如未获规定贷款人如此委任，且应在退任行政代理人发出离职通知后三十日内接受该委任，则退任行政代理人可代表借款人和贷款人委任继任行政代理人。尽管本文有任何相反的规定，但只要未发生违约并且仍在继续，每一位此类继任行政代理人均须经公司批准，不得无理拒绝批准。该继任行政代理人应为贷款人，应为资本和留存收益至少为500,000，000美元的商业银行。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议项下和在其他贷款文件项下的职责和义务。任一退任行政代理人辞去本项下行政代理人职务后，本规定第XI条须就已采取或不采取的任何行动为其利益而继续有效

其在担任本协议项下和其他借款文件项下的行政代理人时采取的。行政代理人未经事先书面同意，不得免职。

11.12不对安排者或代理人施加任何职责.本协议封面页、本协议签字页或本协议中以其他方式确定为“安排人”、“共同银团代理人”或“共同文件代理人”的任何人，除该人是贷款人外，均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，适用于所有贷款人本身的那些人除外。在不限制前述规定的情况下，本协议封面页、本协议签字页或本协议中以“安排人”、“共同银团代理人”或“共同文件代理人”身份识别的任何人，均不得对任何贷款人负有或被视为具有任何受托责任或受托关系。除了在第11.10款，各放款人承认，在决定订立本协议或根据本协议采取或不采取行动时，其没有依赖，也不会依赖如此确定的任何人。

11.13违约通知.行政代理人不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约或未到期违约的发生，除非该行政代理人已收到贷款人或公司提及本协议的书面通知，说明该违约或未到期违约，并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当及时通知出借人。

11.14对附属公司的授权.借款人和贷款人同意，行政代理人可以将其在本协议下的任何职责委托给其任何关联机构。任何此类关联公司（以及此类关联公司的董事、高级管理人员、代理人和雇员）履行与本协议相关的职责，应有权获得行政代理人根据本协议条款有权获得的赔偿、豁免和其他保护条款的相同利益。

11.15债权人间协议及附属担保.各贷款人授权行政代理人代表并为该贷款人的利益订立并继续受制于债权人间协议、境内附属担保和境外附属担保，并采取该等文件所设想的所有行动，包括但不限于所有强制执行行动。各贷款人同意受债权人间协议条款和条件的约束。

11.16错误付款.

（a）各贷款人、各开证行及任何其他方在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应为无明显错误的结论性通知）该贷款人或开证行或已从该行政代理人或其任何关联机构收到资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人或开证行（每一此种收款人，“付款受款人”），行政代理人已在其合理的酌处权下确定该付款受人收到的任何资金被错误地传送至，或以其他方式错误或错误地收到，该付款接受者（不论该付款接受者是否知情）或（ii）任何付款接受者从行政代理人（或其任何附属公司）（x）收到任何在

与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款（如适用）发送的付款、预付款或还款通知中所指明的金额不同或日期不同的金额，（y）在此之前或随附的未由行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款（如适用）发送的付款、预付款或还款通知，或（z）该等付款接受方以其他方式知悉当时（全部或部分）以错误或错误方式传送或收到，在每种情况下，应推定已作出付款错误（本条第11.16（a）条第（i）或（ii）款所指明的任何该等金额，不论是否作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还而收到；个别和统称为“错误付款”），然后，在每种情况下，该付款接受方在收到该错误付款时被视为已知悉该错误；但本条的任何规定均不得要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）款所指明的任何通知。各受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩。

（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一付款接受方同意，在发生上述（a）（ii）款的情况下，应将此种情况迅速书面通知行政代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该付款受让人须（或须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下均不迟于其后一个营业日，向行政代理人退回以当日资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款接受方收到此类错误付款（或其部分）之日起（包括该日期）至该金额按隔夜利率偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。

（d）如行政代理人因任何理由而未向属付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（c）条提出要求后，（如该贷款人未追回的款额，则为“错误付款退回不足”），则根据行政代理人的合理酌情权，并经行政代理人向该贷款人发出书面通知（i）该贷款人应被视为已将其贷款部分（但不是其循环贷款承诺）的全面额以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，将其适用的贷款关联公司的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较小金额）（该等转让贷款（但不是循环贷款承诺），“错误的支付缺陷转让”）加上该转让金额的任何应计和未付利息，而无需本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需行政代理人或其适用的贷款关联公司作为受让人支付任何款项

这种错误的支付缺陷分配。本协议各方承认并同意，（1）本条款（d）所设想的任何转让，均应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行，（2）本条款（d）的规定应适用于与第13.3条的条款和条件发生冲突的情况，以及（3）行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款接受方就该款项的所有权利，及（2）获授权根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何来源向该付款接受方支付或分配，针对根据本条第11.16款或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何款项，（y）就本协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为任何借款人或任何其他债务人集团所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，但在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，由行政代理人从任何借款人或任何其他债务人集团收到的用于支付债务款项的资金组成，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记为支付或清偿任何债务、如此记为贷方的债务或其任何部分的情况下，以及付款受让人的所有权利（视情况而定）应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

（f）每一方当事人根据本条第11.16款承担的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人转让权利或义务或更换后，在循环贷款承诺终止后，或在任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）得到偿还、清偿或解除后，均继续有效。

（g）本条第11.16条的任何规定均不构成放弃或解除行政代理人根据本协议提出的因任何付款受款人收到错误付款而引起的任何申索。

第十二条：SETOFF；应付款

12.1抵销.除且不限于适用法律规定的贷款人的任何权利外，如果发生任何违约并仍在继续，则任何贷款人对任何借款人的任何债务（包括所有账户余额，无论是临时的还是最终的，以及无论是否已收取或可用）都可以抵消并用于支付欠该贷款人的债务，无论该债务或本协议的任何部分随后是否到期。

12.2应课税款项；未能提供资金.（a）任何贷款人（不论是以抵销或其他方式）就其贷款向其支付的款项（依据第2.14（e）条）,4.1,4.2，或4.4）的比例高于任何其他贷款人收到的比例，该贷款人同意应要求立即购买另一方持有的部分贷款

放款人，以便在此类购买后，每个放款人将持有其可评定比例的贷款。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能需要抵销或以其他方式抵销的金额有关，就其债务或可能需要抵销的金额获得抵押品或其他保护，则该贷款人同意应要求立即采取必要行动，以便所有贷款人按所欠债务的比例按比例分享此类抵押品的利益。如任何此类付款受到法律程序的干扰，或其他情况，应作出适当的进一步调整。

（b）如任何贷款人未能支付根据第2.2（d）、2.17、3.6、3.7或11.8条规定须由其支付的任何款项，则即使本条例另有相反规定，行政代理人仍可酌情（i）将其后由行政代理人为该贷款人的帐户而收取的任何款项用于该行政代理人、周转银行或开证银行的利益，以偿付该贷款人根据该条对其承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止，和/或（ii）在独立账户中持有任何此类金额，作为上述第（i）和（ii）条规定的此类贷款人的任何未来筹资义务的现金抵押品和应用，在上述第（i）和（ii）条的情况下，按照行政代理人酌情决定的任何顺序。

12.3付款的应用.如任何借款人在违约发生前已向行政代理人或任何贷款人汇出款项，但未指明由此而减少的义务，或在违约发生后的任何时间，但须符合第9.2节、行政代理人除在被要求的出借人的指示下另有规定外，应当将该指示与本条最后一句相一致第12.3节，按以下顺序适用与任何债务有关的所有付款和预付款：

（a）首先，就行政代理人可能已代任何贷款人垫付的贷款的任何部分支付利息，然后再支付本金，而该行政代理人当时并未获该贷款人或任何借款人偿还；

（b）第二，就当时应付给行政代理人的任何费用、开支、补偿或赔偿支付义务；

（c）第三，就当时应付给贷款人和信用证发行人的任何费用、开支、偿还或赔偿支付义务；

（d）第四，就周转线路贷款支付到期利息；

（e）第五，就贷款（周转额度贷款和信用证债务除外）支付到期利息；

（f）第六，对周转额度贷款未偿本金的应课税付款或提前还款；

（g）第七，对贷款（周转额度贷款除外）、偿还义务和套期保值义务的应课税付款或提前偿还未偿还本金；

（h）第八条，如依据第3.11条规定，提供所需的现金抵押品；及

（i）第九条，至所有其他债务的应课税付款。

除非适用的借款人另有指定（该指定仅应在违约发生之前适用），否则应首先使用与贷款（周转额度贷款除外）有关的所有本金付款，以偿还未偿还的浮动利率贷款和每日简单RFR贷款，然后用那些有较早到期利息期的已偿还的欧元货币利率贷款和定期RFR贷款偿还未偿还的欧元货币利率贷款和定期RFR贷款。本第12.3节规定的优先顺序和本协议的相关规定仅是为了确定行政代理人、贷款人、周转额度银行和信用证开证人之间的权利和优先顺序。经向借款人发出书面通知后，本条第12.3款（c）至（i）项所列的优先次序，可由规定贷款人在任何时间及不时更改，而无须公司或任何其他人同意或批准；但有关周转额度贷款的付款优先次序只可在周转额度银行事先书面同意下更改。经行政代理人事先书面同意，本条第12.3款（a）项和（b）项规定的优先顺序可以变更。

12.4贷款人之间的关系.

（a）除根据第12.1节行使任何贷款人的抵销权（其收益根据本协议适用）外，且除以下一句中规定的情况外，各贷款人同意，未经所需贷款人的事先书面同意，或（如本协议或其他贷款文件可能规定的）在行政代理人的指示下，其将不会根据本协议或就任何贷款文件对公司或任何其他债务人采取任何行动，也不会提起任何行动或程序。

（b）放款人并非合伙人或合营者，任何放款人不得对任何其他放款人的作为或不作为，或（除本条例另有规定的行政代理人外）获授权为任何其他放款人行事承担法律责任。行政代理人在任何贷款的本金或利息根据本协议的条款到期应付之日后，有权代表贷款人强制执行任何贷款的本金和利息的支付。

第十三条：协议的利益；转让；参与

13.1继任人和受让人；指定贷款人.

（a）继任人和受让人。贷款文件的条款和规定对借款人、行政代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）任何借款人均无权在未经每个贷款人事先书面同意的情况下转让其在贷款文件下的权利或义务，（ii）任何贷款人的任何转让必须遵守第13.3条，以及（iii）参与者的任何转让必须遵守第13.2条。任何一方当事人未遵照本条第13.1款或第13.3款作出的任何企图转让或转让均属无效，除非该等企图转让或转让被视为

作为根据第13.2节的参与。本协议各方承认，本条第13.1节第（ii）款仅涉及绝对转让，本条第13.1节不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于（x）任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利以及根据本协议向联邦储备银行发行的任何本票的任何质押或转让，（y）如果贷款人是基金，其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及根据本协议向其受托人发行的任何本票，以支持其对其受托人的义务，或（z）任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利以及根据本协议向与贷款有关的利率掉期协议中的直接或间接合同对手方发行的任何本票的任何质押或转让，但在所有情况下均不包括信用违约掉期；但前提是，任何此类产生担保权益的质押或转让均不得解除转让出借人在本协议项下的义务，除非且直至其当事人遵守了第13.3节的规定。行政代理人可将作出任何循环贷款的人或持有根据本协议发行的任何本票的人视为为本协议所有目的的所有人，除非及直至该人遵守第13.3条；但行政代理人可酌情（但无须）遵从作出任何循环贷款的人或持有根据本协议发行的任何本票的人的指示，以直接支付与根据本协议向另一人发行的该循环贷款或本票有关的款项。根据本协议签发的任何循环贷款或任何本票的权利的任何受让人通过接受此类转让同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，在提出该请求或给予该授权或同意时是任何贷款的权利所有人（无论是否已根据本协议签发本票作为其证据），均应是决定性的，并对该贷款权利的任何后续持有人或受让人具有约束力。

（b）指定贷款人。

（i）在符合本条第13.1（b）条所列条款及条件的规定下，任何贷款人可不时选择指定一名合资格受让人，以提供该贷款人根据本协议拟作出的全部或任何部分贷款；但任何贷款人为施行本条第13.1（b）条而指定一名合资格受让人须经行政代理人批准（不得无理拒绝或延迟同意）。在本协议中以附件 L形式的协议（“指定协议”）的每一项此类指定的各方签署并获得行政代理人的接受后，符合条件的受指定人应成为本协议的指定贷款人。指定贷款人其后有权准许指定贷款人提供指定贷款人根据本协议条款拟作出的全部或部分贷款，而作出该等贷款或部分贷款须在同等程度上满足指定贷款人的义务，并犹如该等贷款是由指定贷款人作出的一样。就其提供的任何贷款而言，每一指定贷款人应拥有提供此类贷款的贷款人根据本协议或其他方式将拥有的所有权利；但（x）本协议项下的所有表决权应仅由指定贷款人行使，（y）每一指定贷款人仍应对其在本协议项下的义务，包括贷款人就其指定贷款人提供的贷款所承担的义务，以及（z）任何指定贷款人均无权根据本协议第四条获得超过

适用的借款人本应支付给指定贷款人从中获得本协议项下任何权益的贷款人的金额。对于指定贷款人提供的贷款，无需根据本协议额外发行本票；但在任何指定贷款人应垫付资金的范围内，指定贷款人应被视为在该指定贷款人资助的贷款范围内作为该指定贷款人的行政代理人持有其作为该指定贷款人的行政代理人根据本协议发行的本票。该指定贷款人应作为其指定贷款人的行政代理人，给予和接收本协议项下的通知和通信。任何指定贷款人账户的任何款项，应支付给作为该指定贷款人的行政代理人的其指定贷款人，借款人或行政代理人均不对任何指定贷款人申请该等款项负责。此外，任何指定贷款人可（1）向其指定贷款人发出通知，但未经借款人或行政代理人同意，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给其指定贷款人或经向该指定贷款人提供流动性和/或信贷便利或为该指定贷款人的账户提供流动性和/或信贷便利的行政代理人同意的任何金融机构，以及（2）在告知任何该等人士该等资料将根据第13.4节被视为机密的情况下，在保密的基础上披露与其向任何评级机构提供的贷款有关的任何非公开信息，向该指定贷款人提供任何担保、担保或信用或流动性增强的商业票据交易商或提供者。

（ii）本协议的每一方特此同意，在全额支付任何指定贷款人的所有未偿优先债务后的一年零一天内，其不得对任何指定贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或任何联邦或州破产法或类似法律下的其他程序，或与任何其他人一起对任何指定贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他程序；但每一指定贷款人的指定贷款人特此同意对任何损失、费用进行赔偿，并使彼此不受损害，因无法对该指定贷款人提起任何此类诉讼而引起的损害和费用。本协议第13.1（b）条在本协议终止后仍有效。

13.2参与.

（a）许可参加者；效力。任何贷款人可随时向一家或多家银行或除违约贷款人以外的其他实体（该等银行或其他实体，“参与者”）出售该贷款人的任何循环信贷债务的参与权益、该贷款人根据本协议发行的任何本票、该贷款人的任何循环贷款承诺或该贷款人在贷款文件下的任何其他权益，但前提是任何该等参与者应为瑞士合格银行，如果不是，则已向Woodward Swiss和任何其他瑞士借款人提供书面通知，并已获得Woodward Swiss和任何其他瑞士借款人的事先书面同意；进一步规定，如果违约已经发生并仍在继续，则不需要Woodward Swiss或任何其他瑞士借款人的同意。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在贷款文件下的义务保持不变，该贷款人仍应就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，该贷款人仍应是其循环信贷义务的所有人，以及根据本协议为贷款文件下的所有目的向其发行的任何本票作为其证据的持有人，所有应付款项

由本协议项下的借款人确定为该贷款人未出售该等参与权益，借款人和行政代理人应继续就该贷款人在贷款文件项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（b）投票权。除根据第9.3节的条款需要所有贷款人同意的有关该参与者拥有权益的任何贷款或循环贷款承诺的任何修改、修改或放弃外，每一贷款人应保留在无需任何参与者同意的情况下批准对贷款文件任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利。

（c）某些规定的好处。每名借款人同意，每名参与者应被视为拥有第12.1节规定的关于其在贷款文件项下欠款的参与权益的抵销权，其程度与其参与权益的金额在贷款文件项下作为贷款人直接欠其相同，但条件是每名贷款人应保留第12.1节规定的关于出售给每名参与者的参与权益金额的抵销权。贷款人同意与每个参与者分享，而每个参与者通过行使第12.1节规定的抵销权，同意与每个贷款人分享根据行使其抵销权而收到的任何金额，这些金额将根据第12.2节分享，就好像每个参与者都是贷款人一样。每个借款人还同意，每个参与者有权获得第四条和第2.14（e）节的利益，其程度与其是贷款人并根据第13.3条通过转让获得其权益的程度相同，但前提是（i）参与者根据第四条或第2.14（e）节获得的付款不得超过向该参与者出售参与权益的贷款人如果为自己的账户保留该权益本应获得的付款，除非向该参与者出售该权益是在获得适用的借款人事先书面同意的情况下进行的，且（ii）任何未根据美利坚合众国或其任何州的法律注册成立的参与者同意遵守第四条和第2.14（e）节的规定，其程度与其作为贷款人的程度相同。

13.3作业.

（a）许可转让。任何贷款人可随时转让予一间或多于一间银行或其他实体（但非自然人、违约贷款人或公司或任何附属公司

本公司）（“买方”）在贷款文件项下的全部或任何部分权利及义务。该等转让应以实质上以附件 D形式或其各方可能同意的其他形式的协议（每一该等协议，“转让协议”）为凭证。除非适用的借款人和行政代理人另有书面同意，否则与不是贷款人或贷款人或核定基金的附属公司的买方有关的每一项此种转让，其金额要么等于转让贷款人的全部适用循环信贷债务，要么（除非每一适用的借款人和行政代理人另有同意）总额不低于5000000美元。如果转让协议中规定了“交易日期”，则转让的金额应以受转让约束的循环信贷债务为基础，在该转让日期或“交易日期”确定。

（b）同意。除非买方是贷款人或贷款人的关联公司（前提是该贷款人或关联公司是瑞士合格银行），否则应在转让生效前要求适用的借款人的同意；条件是，如果违约已经发生并且仍在继续，则不需要适用的借款人的同意；还规定，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非他们应在收到书面通知后十（10）个工作日内以书面通知行政代理人的方式对此表示反对。转让生效前需征得各开证行同意。转让生效前需征得行政代理人同意。根据本条第13.3（b）条所要求的任何同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟。如果在这种转让或转移之后，瑞士十大非银行规则或瑞士二十大非银行规则将被违反，那么伍德沃德瑞士公司或任何其他瑞士借款人拒绝同意并不是不合理的。

（c）效力；生效日期。在（i）向行政代理人交付转让协议，连同第13.3（a）及13.3（b）条所规定的任何同意，及（ii）向行政代理人支付3,500美元的费用以处理该转让（除非该行政代理人放弃该费用或除非该转让是向该转让贷款人的附属公司作出）后，该转让须于该转让所指明的生效日期生效。转让协议应包含买方的陈述和保证，大意是用于购买和承担适用转让协议项下循环贷款承诺和循环信贷义务的资金、金钱、资产或其他对价均不构成ERISA下定义的“计划资产”，并且买方在贷款文件中和根据贷款文件享有的权利、利益和利益将不是ERISA下的“计划资产”，以及（ii）它是（a）瑞士合格银行还是（b）如果不是，仅为《瑞士非银行规则》之目的的单一人，且其已向Woodward Swiss或任何其他瑞士借款人和行政代理人提供或已促使提供其为瑞士非合格银行的书面通知。在此种转让生效之日及之后，就所有目的而言，该买方均应是本协议和由贷款人或代表贷款人签立的任何其他贷款文件的贷款方，并应享有贷款文件项下贷款人的所有权利、利益和义务，其程度与其是原始当事人的程度相同，且转让人贷款人应就转让给该买方的循环信贷义务获得解除，而无需借款人、贷款人或行政代理人的任何进一步同意或行动。如转让涉及转让出借人在本协议下的所有权利、利益和义务，则此

贷款人将不再是本协议项下的贷款人，但应继续有权享受本协议的那些条款以及在债务得到支付和贷款文件终止后仍然有效的其他贷款文件的利益，并受其约束。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第13.3款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第13.2款出售参与此类权利和义务。在根据本条第13.3（c）款完成对买方的任何转让后，转让出借人、行政代理人和适用的借款人应在不向适用的借款人支付额外费用的情况下，并且，如果转让出借人或买方希望其贷款有本票作为证据，则应作出适当安排，以便在转让出借人持有的先前发行的本票（如有）注销并向适用的借款人交出时，根据本协议发行的新本票或酌情向该转让出借人发行替换本票（如适用），以及向该买方发行新的本票或酌情发行替换本票，在每种情况下，其本金金额反映其各自的循环贷款承诺（或，如果循环贷款终止日期已发生，则为其各自的循环信贷义务），并根据该转让进行调整。

（d）登记册。行政代理人作为每一借款人的代理人（每一借款人特此指定行政代理人以该身份行事）仅为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每一份转让协议的副本和一份登记册（“登记册”），用于记录贷款人的姓名和地址，以及所欠贷款的循环贷款承诺、本金和利息，每个贷款人不时根据本协议的条款，以及该贷款人是否是根据本条第13.3款下的转让的原始贷款人或另一贷款人的受让人。登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人和贷款人可为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。注册纪录册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供任何借款人及贷款人查阅。

13.4传播信息.各借款人授权各贷款人向任何参与者或买方或任何其他通过法律运作获得贷款文件权益的人披露（每一“受让人”）和任何潜在受让人该贷款人所掌握的有关该借款人及其子公司的信誉的任何和所有信息；提供了、各受让方和拟受让方同意受第10.9节本协议。

13.5税务证明.如果任何贷款文件中的任何权益转让给任何未根据美国或其任何州的法律注册成立的受让人，转让人贷款人应促使该受让人在该转让生效的同时遵守第2.14（e）款）.

第十四条：通知

14.1发出通知.除非另有许可第2.13款关于借款/选举通知、向协议任何一方提供的所有通知和其他通信

本协议项下或任何其他借款单据均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或电传复印机方式发送如下：

（i）如向任何借款人或任何附属公司担保人，则按以下所列公司地址或电传复印号码：

伍德沃德有限公司

伍德沃德路1081号，

柯林斯堡，CO 80524

关注：财政部

电话：970-492-0797

Emal：treasury@woodward.com

 

附副本至（不构成通知）：

 

伍德沃德有限公司

伍德沃德路1081号，

柯林斯堡，CO 80524

关注：罗伯特·麦克雷

电话：970-492-0797

Emal：robert.mcrae@woodward.com

 

Paul Hastings，LLP

加利福尼亚街101号

48楼
旧金山，加利福尼亚州 94111

关注：林赛·R·斯帕克斯

电话：+ 14158567093

邮箱：lindsaysparks@paulhastings.com

 

（ii）如以本协议签署页所列的地址或电传复印号码向行政代理人送达，但条件是所有与贷款有关的通知（但不是任何与信用证有关的通知）亦须交付予：

富国银行银行，N.A。
1525 West W.T. Harris Blvd
夏洛特，NC 28262
关注：代理服务
Agencyservices.requests@wellsfargo.com

 

（iii）如向开证银行，则按其在本协议签署页所列的地址或电传复印号码；及

 

（iv）如向贷款人，则按其行政调查问卷所列的地址（或电传复印号码）向其发出。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号、挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时间视为已发出的除外）。在下文第14.3节规定的范围内通过电子通信交付的通知，应具有上述第14.3节规定的效力。

14.2更改地址.本公司及行政代理人各自可向本协议其他各方，包括但不限于各贷款人，以书面通知的方式更改向其送达通知的地址。各贷款人可向公司及行政代理人发出书面通知，更改向其送达通知的地址。

14.3电子通讯.本协议项下向贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供。行政代理人或者公司可以酌情同意按照其批准的程序，以电子通讯方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人按前述通知第（i）款所述的电子邮件地址视为已收到该通知或通信，并为此指明网站地址时视为已收到；提供了就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或其他通讯须当作已于下一个营业日营业时为收件人发出。

第十五条：对应物；电子执行

本协议可在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方合在一起构成一份协议，本协议任何一方可通过签署任何此类对应方来执行本协议。本协议经各借款人、行政代理人和出借人签署且各方均已电话通知行政代理人，其已采取该等行动时生效。以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

本协议、任何其他借款文件或与本协议有关的任何文件、修改、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证明、报告、报表、披露、或授权与本协议或任何其他借款文件或本协议所设想的交易有关的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”、“交付”、“交付”等字样及类似字样，视为包括电子签字或以电子记录形式执行，以及在行政代理人认可的电子平台上订立合同、交付或保存记录

以电子形式，其中每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内并在其规定的范围内，与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。双方同意，任何以电子记录形式进行的电子签字或执行，在与手工、原始签字相同的程度上，对其本身和其他各方均具有效力和约束力。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由当事人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的人工签名纸张，或转换为其他格式的电子签名纸张，以进行传输、交付和/或保留。尽管本协议中有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受合同任何一方的此类电子签名的范围内，行政代理人和协议的其他各方应有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应迅速由其原始手工执行的对应方跟进。在不限制前述一般性的情况下，本协议每一方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和任何信贷当事人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签字页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（b）放弃任何论点，仅基于缺乏任何贷款文件的纸质正本副本，包括与其任何签名页有关的内容，就贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。

第十六条：交叉担保

16.1保证.为诱使贷款人向本协议项下的其他借款人提供信贷，但在不违反本条第16.1款最后一款的情况下，每一国内借款人在此不可撤销和无条件地保证，作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人（x）在该等其他国内借款人的债务到期时付款，以及（y）在每一外国附属借款人的债务到期时付款（在每一种情况下，就本条款（y），仅限于此类借款人不会也不会预期会因此而产生此类借款人与行政代理人之间商定的不合理的不利税务义务）。每一此种借款人还同意，此类债务的到期和准时支付可全部或部分延期或展期，而无需向其发出通知或得到其进一步同意，并且即使任何此类债务有任何此类延期或展期，它仍将受其根据本协议提供的担保的约束。

每个此类借款人特此放弃向任何借款人出示、要求其付款和向任何借款人抗议任何义务，并且还放弃接受其义务的通知和不付款的抗议通知。每一此种借款人在本协议项下的义务不受以下因素的影响：（a）行政代理人、开证银行或任何贷款人未能主张

根据本协议、任何其他贷款文件或其他条款对任何借款人提出的任何索赔或要求，或强制执行任何权利或补救措施；（b）任何债务的任何延期或续期；（c）本协议或任何其他贷款文件或协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或修改，或解除；（d）任何义务的履行过程中的任何违约、失败或延迟，无论是故意的还是其他的；（e）行政代理人未能采取任何步骤完善和维护任何担保权益，或维护对债务的任何担保或担保物（如有）的任何权利；（f）任何借款人或任何债务的任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何变更；（g）债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与此有关的任何协议或与担保债务或其任何部分的任何担保物有关的真实性、可执行性或有效性，或与任何借款人或任何债务的任何其他担保人有关或针对任何债务的任何其他担保人的任何其他无效或不可执行性，出于与本协议、任何套期保值协议、任何其他贷款文件或任何司法管辖区的适用法律、法令、命令或条例的任何规定有关的任何理由，意图禁止该借款人或任何其他债务担保人支付任何债务、任何债务或以其他方式影响任何债务的任何期限；或（h）任何其他行为，遗漏或延迟作出任何其他行为，而该行为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该借款人的风险，或以其他方式作为法律或股权事项解除担保人的责任，或会损害或消除该借款人的任何代位权。

每一此种借款人还同意，其根据本协议达成的协议构成到期付款的保证（无论任何破产或类似程序是否应中止任何债务的应计或催收或作为其解除操作），而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理人、开证银行或任何贷款人对行政代理人、开证银行或任何贷款人账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额或信贷采取有利于任何借款人或任何其他人的任何权利。

各该等借款人在本协议项下的义务不得因任何理由而受到任何减少、限制、减值或终止，亦不得因任何该等义务的无效、非法或不可执行、任何该等义务的履行不可能或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止。

每一此类借款人还同意，其在本协议下的义务应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候，任何债务（包括通过行使抵销权而实现的付款）的付款或其任何部分被撤销或必须由行政代理人、开证银行或任何贷款人在任何借款人破产或重组时或以其他方式（包括根据债务持有人酌情订立的任何和解）恢复。

为促进上述规定，而不是限制行政代理人、开证行或任何贷款人凭藉本协议在法律上或在股权上可能对公司拥有的任何其他权利，在任何其他借款人未能支付任何到期的债务时，无论是在到期时、通过加速、在提前还款通知后或其他方式，每一该等借款人在收到行政代理人的书面要求后，特此承诺并将在收到行政代理人、开证行或任何贷款人的书面要求后，立即支付或安排支付

行政代理人、发行银行或任何贷款人以现金支付相当于该等债务当时到期的未付本金的金额，连同其应计和未付利息。每一此类借款人还同意，如果任何债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约、芝加哥或任何其他欧洲货币/RFR支付办公室以外的支付地点到期，并且如果由于任何法律变更、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他事件，无法以该货币或在该支付地点支付该债务，或者经行政代理人、开证银行或任何贷款人合理判断，对行政代理人不利，发行银行或任何贷款人在任何重大方面，则在行政代理人选举时，该借款人应以美元（基于在付款之日有效的适用等值金额）和/或在纽约、芝加哥或行政代理人指定的其他欧洲货币/RFR支付办公室支付该债务，并作为一项单独和独立的义务，应赔偿行政代理人、发行银行和任何贷款人因该替代付款而应承担的任何损失或合理的自付费用。

在任何借款人支付上述任何款项后，该借款人通过代位权或其他方式对任何借款人产生的所有权利，在所有方面均应从属于且在受付权上低于该借款人对行政代理人、开证银行和贷款人所欠全部债务的先前不可撤销的现金全额支付。

除充分履行和支付义务外，不得解除或满足任何此类借款人在本协议项下的责任。

每一该等借款人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供彼此债务人集团可能不时需要的资金或其他支持，以履行其根据本条第16.1款或境内附属担保或外国附属担保（如适用）就套期保值义务所承担的所有义务（但前提是，每名借款人只须根据本款对在此可招致的此种赔偿责任的最高数额承担责任，而不会使其根据本款或根据本条第16.1条所承担的义务根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，而不是对任何更大的数额）。每一此类借款人都打算本款构成，并且本款应被视为构成《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条所有目的的为彼此担保人利益的“keepwell、support或其他协议”。

尽管有任何相反的规定，任何外国附属借款人均不对向公司或任何国内附属借款人作出的任何贷款或仅由公司或其代表承担的任何其他义务承担本协议项下的责任。双方同意，除直接向其提供的贷款外，任何德国债务人或任何其他外国附属借款人均不对任何义务、担保、赔偿、费用、成本或其他义务承担责任，特别是，本条第16.1款的任何规定均不构成德国债务人或任何其他外国附属借款人的担保。

尽管有任何相反的情况，但如构成《商品交易法》第1（a）（18）节所定义的非“合格合同参与人”的担保，则无需对任何套期保值义务提供担保。

16.2强制执行的时效.任何德国义务人根据本协议授予的担保的强制执行第十六条（the "担保”）将按照以下规定进行限定：

（a）如果本担保被强制执行

（i）就已根据贷款文件借入并已转借给或以其他方式转借的资金（除非已以还款或强制执行不会影响第30条的方式转借给相关德国债务人或其任何附属公司的31 German GmbH-Act（GmbH-Gesetz）（“GmbH-Act”）的金额而言，前提是该等金额尚未偿还且在担保被强制执行之日尚未偿还；和/或

（ii）在德国义务人与德国义务人的任何直接或间接股东或作为支配实体的该股东的子公司（beherrschendes unternehmen）之间的支配地位和损益转移协议（根据德国《股份公司法》（Aktiengesetz）第291条）（Beherrschungs-und Gewinnabf ü hrungsvertrag）生效或生效的任何时间，并在防止与第30条发生冲突所需的范围内，31 German GmbH-Act，存在有价值的反诉（werthaltiger Anspruch）；（根据第（i）和/或（ii）条所述条件寻求强制执行的金额以下统称为“无限强制执行金额”），

相关德国义务人的担保的强制执行应是无限的。

（b）如果担保的强制执行是针对无限强制执行金额以外的金额作出的，且相关德国义务人证明担保的非限制性强制执行具有以下效果：

（i）将该担保人的净资产（Nettoverm ö gen）（“净资产”）减少至低于其规定股本（Stammkapital）的金额，或

（ii）（如其净资产已低于其规定股本）导致该金额进一步减少，

并因此影响其根据§ § 30,31 German GmbH-Act强制保全其规定股本所需的资产（“强制执行时效”或“时效事件”），行政代理人仅有权强制执行担保，并有权要求担保项下超过与债务有关的无限强制执行金额的任何付款，最高金额对应于相关德国债务人的净资产（确定于

根据下文（c）分段）超过为保全相关德国义务人的规定股本所需的金额。

（c）净资产的价值应根据各自担保人在编制其前几年未合并资产负债表（Jahresabschluss根据§ 42 GmbH-Act，§ 242,264 HGB）时一贯适用的德国商法（Handelsgesetzbuch，“HGB”）的规定确定，但以下情况除外：

（i）未经行政代理人事先书面同意在本协议日期后登记的相关德国义务人（a）以留存收益（aus gesellschaftsmitteln）或（b）以实物出资方式（gegen sacheinlagen）增加的任何规定股本（stammkapital）的金额，应从相关规定股本中扣除；

（ii）扣除（a）根据第249条第1款无法分配给股东的任何利润（Gewinne）（Aussch ü ttungssperre）和（b）费用准备金（Aufwandsr ü ckstellungen），已发送。2号1 HGB；

（iii）违反任何贷款文件的规定而招致的贷款及其他负债，应予忽略（除非有关董事证明该违反行为既非疏忽亦非故意）；及

（iv）集团任何成员向相关德国债务人提供的贷款，只要该等贷款根据法律或合约至少从属于该相关担保人的非从属债权人的债权，则不应被视为负债，除非放弃、将该等负债分摊至德国担保人的资本储备或任何其他消灭相关负债的方式（包括通过深度从属方式）将违反适用于该等负债的相关债权人的强制性法律限制。

（d）只有在（i）代表相关德国义务人的董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）在根据担保提出要求后的10个营业日内以书面通知并确认担保的非限制性强制执行将导致时效事件（“管理层裁定”）发生以及在何种程度上，执行时效才适用。

（e）如行政代理人不同意管理裁定，则行政代理人仍有权根据上文（d）段的规定，就其与相关德国债务人之间无争议的无限执行金额和所有额外金额强制执行担保。对于有争议的金额，行政代理人和相关德国债务人应责成具有国际地位和声誉的审计事务所自行政代理人对管理层认定提出异议之日起40个日历日内（或相关德国债务人和行政代理人约定的较长期限内）确定相关德国债务人可用净资产的金额

（“审计师的认定”）。行政代理人与相关德国义务人自行政代理人对管理层裁定提出异议之日起5个工作日内未约定聘任联合审计师的，行政代理人有权全权酌情聘任具有国际地位和声誉的审计师。审计师认定中确定的金额（除明显错误外）对协议各方具有约束力。审计机构认定的费用由相关德国义务人承担。

（f）如果根据审计师的裁定，可用净资产的金额高于管理层裁定中规定的金额，则行政代理人可以利用超过根据审计师的裁定维持相关德国义务人规定的股本所必需的金额的任何强制执行收益。

（g）相关德国债务人应在其没有足够的净资产来维持其规定的股本的情况下，在法律允许和商业上合理的范围内，变现其资产负债表中显示的账面价值（Buchwert）明显低于资产市场价值的任何和所有资产，如果相关资产不是此类相关担保人业务所必需的（nicht betriebsnotwendig）。

（h）上文（b）段所列的限制并不影响行政代理人在以后某一时点再次申索任何未付款项的权利，前提是（b）段在以后某一时点允许这样做。

（i）如果担保由作为有限责任合伙企业（GmbH & Co.KG）注册成立的Obligor Group成员就作为该Obligor Group成员的普通合伙人（Komplement ä r）的有限责任公司授予，则本第16.2条（强制执行的限制）应比照适用。

第十七条：修正和重述

本公司、外国附属借款人、贷款人和行政代理人同意，在（i）本协议各方签署和交付本协议以及（ii）满足（或上述各方放弃）第5.1节规定的先决条件后，现有信贷协议的条款和规定应并在此被本协议的条款和规定全部修改、取代和重述。本协议无意也不应构成对现有信贷协议或根据该协议产生的债务的更新。作为现有信贷协议一方的每个贷款人的授信承诺应在截止日期自动被视为修改，唯一的授信承诺应为本协议项下的承诺。在不限制前述内容的情况下，自本协议生效后：（a）在现有信贷协议项下发生且在截止日期仍未偿还的所有贷款和信用证应继续作为本协议和其他贷款单证项下的贷款和信用证（并应受其条款管辖），（b）“贷款单证”（定义见现有信贷协议）中对“行政代理人”、“信贷协议”和“贷款单证”的所有提及应分别视为指行政代理人、本协议和贷款单证，（c）与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司订立的现有信贷协议项下构成“债务”的所有债务，而该等债务于

截止日期应继续作为本协议和其他贷款文件项下的义务，（d）根据现有信贷协议发行的任何本票应被视为为所有目的而被根据本协议向该贷款人发行的本票（如有）取代和取代，（e）“费用函”（定义见现有信贷协议）项下的任何义务不再具有效力和效力，该等费用函特此终止，以及（f）行政代理人应进行此类重新分配、销售，根据现有信贷协议就每个贷款人的信贷和贷款风险进行必要的转让或其他相关行动，以便每个此类贷款人的循环信贷债务等于其在截止日期的循环信贷债务总额中的按比例份额，借款人特此同意就该贷款人按照本协议第4.4节规定的条款和方式出售和转让任何欧元货币利率贷款而产生的合理和有文件证明的成本和自付费用向每个贷款人作出补偿。各贷款人在此确认行政代理人有权就现有信贷协议的修订和重述作出行政代理人全权酌情批准的其他现有贷款文件的额外重申或任何修订、修订和重述，或对其他现有贷款文件作出其他修改，只要该等修订、重述或其他修改不包含对贷款人不利的任何重大修改（并且，为免生疑问，此类修改可包括增加或删除债务人团体，以及行政代理人根据此类现有贷款文件或就此类现有贷款文件授权的其他许可的或与本协议所载条款相比较现有信贷协议条款的变更相一致的其他变更）。

第十八条：瑞士的限制

（a）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何其他（相反）规定，本条第十八条应优先于本文或任何其他贷款文件中的任何其他规定。

（b）如果Woodward Swiss或不时在瑞士注册成立的任何其他成员瑞士借款人或其他Obligor Group（即每一瑞士债务人）根据本协议或任何其他贷款文件对其直接或间接母公司（上游负债）或姊妹公司（跨流负债）的债务承担或就其债务承担责任，并且如果遵守本协议或任何其他贷款文件下的此类义务，根据适用的瑞士法律，将构成偿还资本（Einlager ü ckgew ä hr；remboursement du capital），违反受法律保护的准备金（gesetzlich gesch ü tzte Reserven；r é serves l é gales bloqu é es）或该瑞士债务人支付（建设性）股息（gewinnaussch ü ttung；distribution de b é n é fices）或将根据当时适用的瑞士公司法受到限制（“限制性义务”），则该瑞士债务人对限制性义务的总责任应限于履行或执行时（视情况而定）根据适用的瑞士法律允许支付的最高金额（“允许的金额”），但前提是，此类限制（可能不时适用或不适用）不应免除或以其他方式解除该瑞士债务人超过许可金额的义务，而应仅将这些义务的履行日期推迟到再次允许履行的时间，尽管许可金额导致了此类限制。

（c）如果瑞士债务人必须就限制性债务进行付款，并有义务就此种付款预扣瑞士预扣税，则该瑞士债务人应：

（i）运用其合理努力，通过根据适用法律（包括双重征税条约）通过通知而不是支付税款的方式，促使可以在不扣除瑞士预扣税的情况下支付此类款项，或以降低的税率扣除瑞士预扣税；

（ii）如根据上文第（i）款的通知程序不适用，则按百分之三十五（35%）的税率（或不时有效的其他税率）扣除瑞士预扣税，或如根据上文第（i）款的通知程序仅适用瑞士预扣税的一部分，则按根据上文第（i）款通过通知程序解除部分该等税款后产生的减少税率扣除瑞士预扣税，从其就受限制债务所作的任何付款，并及时向瑞士联邦税务局支付扣除的任何该等瑞士预扣税；

（iii）迅速通知行政代理人已作出该通知或（视属何情况而定）扣除，并向行政代理人提供证据，证明已作出瑞士联邦税务局的该等通知，或（视属何情况而定）已向瑞士联邦税务局支付该等扣除的税款；

（iv）在扣除瑞士预扣税的情况下，尽其合理努力确保除行政代理人或任何其他信用方之外，有权获得就限制性债务从此类付款中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款的任何人，将在此类扣除（a）根据适用法律（包括税务条约）要求退还瑞士预扣税和（b）在收到任何如此退还的金额后尽快向行政代理人支付，以支付限制性债务的任何未偿还部分。

（d）如果瑞士债务人根据上述第十八条（c）项有义务代扣瑞士预扣税，则行政代理人有权进一步强制执行相关瑞士债务人根据本协议或任何其他贷款文件承担的责任，并将由此产生的收益用于抵充受限制的债务，最高金额等于在无需代扣瑞士预扣税的情况下本应获得的金额，但前提是任何此类进一步强制执行行动及其所得收益应始终以允许的金额为限。如行政代理人或该信用方依据上文（c）款（四）项不可撤销地收到的收益和依据本款（d）项收到的收益具有行政代理人或相关信用方收到的收益超过限制义务的效力，则行政

代理人或相关信用方应将该等超额补偿退还相关瑞士义务人。

（e）如果和在行政代理人要求的范围内，如果和在瑞士法律（限制利润分配）不时允许的范围内，为了让行政代理人（和其他信用方）根据本协议或任何其他贷款文件获得最大利益，瑞士债务人应在合理可行的情况下尽快实施所有此类措施和/或迅速促使满足所有先决条件，使该瑞士债务人能够及时履行其义务，并在法律允许的范围内不时根据本协议或任何其他贷款文件（包括以下各项）支付（要求的）款项：

（i）编制有关瑞士债务人的最新经审核资产负债表；

（ii）有关瑞士债务人的核数师确认应付金额为许可金额；

（iii）股东大会或（视属何情况而定）配额持有人大会就资本分配作出批准；

（iv）注销或出售其资产负债表中显示的账面价值明显低于资产市场价值的任何资产，但在出售的情况下，仅当此类资产对相关瑞士债务人的业务不是必需的（nicht betriebsnotwendig）；

（v）在遵守强制性瑞士法律的情况下，将其股本或（视情况而定）其配额资本减少至当时适用法律允许的最低限度；和

（vi）采取所需的所有其他措施，以允许相关瑞士债务人迅速支付款项并履行根据本协议或任何其他贷款文件约定的义务，金额尽可能大，以遵守其在贷款文件下的义务。

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