附件 2.1

资产购买协议

截至2023年2月14日

由和之间

Skyvera，llc，

作为买方，

和

美国虚拟云技术公司，

和

其附属公司在此签署

作为卖方

目 录

资产购买协议

此项资产购买协议的日期为2023年2月14日（“协议日期”），由特拉华州公司American Virtual Cloud Technologies, Inc.（“AVCT”，连同其子公司，包括外国子公司，“公司”）与签字页所列AVCT的各子公司（连同AVCT，“卖方”，每一家“卖方”）和特拉华州有限责任公司Skyvera，LLC（“买方”）签订。每一卖方和买方在本文中分别称为“一方”，并统称为“一方”。

证人：

然而，卖方从事基于云的通信业务（“业务”）；

鉴于在2023年1月11日（“申请日”），某些卖方，即AVCT、AVCtechnologies USA，Inc.和Kandy Communications LLC（统称“债务人”），根据《美国法典》（“破产法”）标题11第11章自愿开始受理案件（统称“第11章案件”），向美国特拉华州破产法院（“破产法院”）提交救济申请；

然而，债务人的第11章案件正由破产法院根据第23-10020号案件（MFW）共同审理；

然而，卖方已同意向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方已同意在交易结束时购买、接收和获取所获得的资产，买方愿意根据以下规定的条款和条件（包括拍卖）向卖方承担交易结束时的假定负债；

然而，本协议所设想的交易的完成，除其他事项外，须根据《破产法》第105、363、365条及其他适用条文，在破产案中输入销售令，而交易及本协议须经破产法院批准；及

因此，考虑到本协议所载的陈述、保证、契约和协议，并考虑到其他良好和有价值的代价，本协议双方同意如下：

第1条
定义

1.1定义术语。如本文所用，以下术语应具有以下各自的含义：

“应收账款”系指所有应收账款和未开票收入，包括所有贸易和非贸易应收账款、应收票据、可转让票据和拥有或持有的动产票据，以及应计未付利息或费用或其他应付款项；

“取得的资产”系指卖方的所有有形和无形财产、资产、权益和权利（不动产或个人财产、现有或以后取得的财产，不论是否反映在卖方的帐簿或财务报表上），包括但不限于卖方的下列资产，但除外资产不应为取得的资产：

（a）假定合同和假定租赁，包括所有装修、建筑物、设施、固定装置和附属物及其所有权利，以及与此有关的所有劳役、地役权、通行权、其他地面使用协议和用水协议及其所有权利（包括所有选择权和优先购买权）和所有物业单位、遗产和与之有关的其他财产权，不论上述所有权在上述假定租赁期满或终止时是否归还给房东或其他第三方；

（b）在卖方有权保留任何卖方管有或合理控制的所有已取得商业资料的副本（由卖方独自负担费用，并在符合第6.9条的规定下），不论是硬格式或电子格式的；

（c）与企业、购置资产和假定负债有关的所有商誉；

（d）所有电脑及有关设备、伺服器、机器、家具、用品及其他有形个人财产（不论位于何处，不论存放于任何卖方的任何地点或设施，或存放于公司租用的任何数据中心，包括其外国附属公司）（包括在符合任何有条件销售或所有权保留协议而以任何其他人为受益人的情况下所购买的任何上述物品的任何权利（如有的话）；

（e）卖方根据或依据从供应商、制造商、承包商、客户或任何其他第三方收到或作出的明示或暗示的保证、陈述和保证而享有的所有权利，但与向任何卖方出售的产品或提供的服务有关的范围内，或在影响任何已取得资产的范围内，但与任何除外资产有关的任何保证、陈述和保证或与任何除外负债有关的权利和抗辩除外；

（f）卖方与任何购置资产有关的所有预付费用（“购置的预付费用”）；

（g）任何卖方拥有或许可的所有知识产权，包括所有知识产权，包括但不限于收取使用费和与此有关的收益的所有权利、就过去、现在和将来侵犯、稀释、挪用或与此种知识产权发生其他冲突而提起诉讼和追讨的所有权利，以及现在或以后可能在全世界得到保障的任何和所有相应权利；

（h）所有客户名单和所有其他与企业或所购资产有关的卖方簿册、记录、档案和文件，包括供应商和电子商务商户客户档案、设备日志、操作指南和手册、创意材料、广告材料、宣传材料、研究报告、通信、被转让雇员的人事档案，但不包括上述法律禁止转让的任何资料；

（i）来自任何客户的所有用户和客户数据、信息、分析和建模以及其他类似信息，包括个人信息（如姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、网站和任何其他数据库信息）、客户同意和选择加入/退出、产品层次结构、细分（生命周期）、客户生命周期价值、预测建模分数和使用的模型、优惠、优惠券和折扣信息和数据，以及客户在交易层面的购买和交易历史（包括金额、日期和购买的物品，但不包括上述任何个人身份信息，包括信用卡号码或相关客户付款来源、社会安全号码，或法律禁止根据本协议转让的范围内的其他信息）与（i）本企业的客户有关，或通过本企业的经营收集或使用的信息，以及（ii）任何客户名单；

（j）在可转让的范围内，卖方的任何社交媒体、电子商务和其他在线、移动或数字账户和手柄（“在线账户”）的登记和权利，以及其上存储的所有内容和与之相关的商誉；但在不允许转让的范围内，双方应订立替代安排，以便买方在行政上可行的范围内访问、控制和使用此类在线账户（包括与此相关的任何商业或营销活动）；

（k）在法律允许的最大限度内，向买方转让或转让所有许可证以及所有待决的许可证申请；

（l）房东、卖方、贸易债权人或任何其他方持有的所有保证金和任何其他保证金，仅限于与所购资产、假定负债、假定合同和假定租赁有关的范围，特别是不包括根据《破产法》第366条在卖方与公用事业有关的充分保证账户中的此类保证金；

（m）任何卖方根据不披露或保密、专有信息和发明协议、与任何卖方的现任和前任雇员和代理人签订的竞业禁止或不邀约协议或与第三方签订的与所购资产、假定负债或业务（或其任何部分）有关的协议而享有的所有权利；

（n）针对第三方（包括但不限于供应商、供应商、商家、制造商和租赁交易对手、被许可人、许可人或任何卖方根据任何假定合同、假定租赁、其他获得的资产或假定负债产生或与之相关）的所有权利，包括索赔、抗辩、信贷、回扣（包括任何供应商或供应商的回扣）、津贴、退款、诉讼程序、抵销权、追偿权、代位权、补偿权、明示或默示保证下的权利、此类第三方作出的保证、陈述、契约或赔偿或其他类似权利，在每一种情况下，涉及假定负债或因使用、拥有、占有、经营、出售或租赁任何已取得资产而产生的负债；

（o）与假定合同、假定租赁、假定负债、任何远期卖方或任何转让的雇员有关的所有回避诉讼（“获得的回避诉讼”）以及与转让的雇员有关的所有其他索赔（“获得的转让的雇员索赔”）；但买方或任何由买方、通过买方或代表买方提出索赔（包括通过法律、销售、转让、转让或其他方式）的人均不得根据、主张、出售、转让、转让或提交与任何获得的回避诉讼或获得的转让的雇员索赔有关的任何索赔，但与该被转让雇员为一方当事人的任何保留或类似协议有关的任何索赔除外；

（p）在非后天避免诉讼或后天转移的雇员债权的范围内，所有与假定负债和后天资产有关的债权，不论是否与交割前、当日或之后的任何时间段有关（与后天避免诉讼和后天转移的雇员债权合称“后天债权”）；

（q）在卖方福利计划为假定计划的范围内，该卖方福利计划的所有资产（除非该等资产以信托形式持有）；

（r）披露附表第1.1（a）条所列的资产；及

（s）任何其他资产，不论是有形资产或无形资产，与工商企业有关、在工商企业中使用或为工商企业使用而持有，但任何除外资产除外。

“获得的避免诉讼”应具有“获得的资产”定义中规定的含义。

“获得的商业信息”是指所有账簿、财务信息和其他信息、客户名单和客户联系信息、邮件列表、通信、与客户的通信（以任何格式，包括电子邮件）、研究和开发报告、记录、档案、分类账、文件、文件、仪器、研究、论文、数据、广告、促销和营销材料以及任何格式的信息、销售或技术文献或类似信息，在每种情况下均由任何卖方拥有或控制，但如因任何原因禁止买方取得上述任何一项，除非适用的法律禁止，买方有权复印此种获得的商业信息。

“取得的债权”应具有“取得的资产”定义中规定的含义。

“取得的预付费用”应具有“取得的资产”定义中规定的含义。

“被收购转让的雇员债权”应具有“被收购资产”定义中规定的含义。

就任何人而言，“关联”系指通过一个或多个中间人直接或间接控制或受所指明的人控制或与其共同控制的任何其他人，如果“控制”系指直接或间接拥有权力，通过对有表决权的证券或权利的所有权，通过合同、作为受托人、执行人或其他方式，指导或促使指导某人的管理政策。

“协议”是指本资产购买协议，连同证物和披露附表，在每种情况下均不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“协议日期”应具有序言中规定的含义。

“分配”应具有第3.4节规定的含义。

“替代交易”系指：（一）破产法院批准向买方以外的人出售或出售所购资产的重要部分，（二）提交重组计划，但不考虑按照本协议的规定向买方出售所购资产，或（三）交易以外的任何其他交易（或一系列交易），不论直接或间接，涉及出售、合并、收购、发行、融资、资本重组、重组，清算或处置任何卖方或其资产的重要部分（以任何形式的交易，无论是通过合并、出售资产或股权或其他方式）。

“假定合同”应具有第2.5（a）节规定的含义。

“假定租赁”应具有第2.5（a）节中规定的含义。

“假定负债”仅指下列负债，但如果排除负债与任何假定负债之间有任何冲突，则以排除负债为准：

（a）卖方在每项假定合同和假定租赁下的所有负债，仅限于（i）在交割后产生的负债；（b）不是由任何卖方在交割前违反、违反或不履行该假定合同而产生或与之有关；（c）不是由交割时或交割前发生或存在的任何事件、情况或条件引起或与之有关，而该事件、情况或条件在交割时或交割前经通知或时间流逝，将构成或导致违反任何此类假定合同，并且（d）无须在交割当日或之前履行；

（b）与交易有关的所有转让税的百分之五十（50%）；

（c）卖方的所有负债，仅限于在交割后产生的负债，且仅限于与交割后任何所购资产的所有权或经营有关的负债；及

（d）治疗费用总额不超过前500,000美元（“治疗费用门槛”）。

“假定计划”应具有第6.12（b）节规定的含义。

“拍卖”应具有招标程序中规定的含义。

“撤销诉讼”系指根据《破产法》第5章对任何卖方提出的任何和所有撤销和追偿要求。

“后备投标人”应具有第6.7（e）节规定的含义。

“破产法”应具有陈述中规定的含义。

“破产法院”是指美国特拉华州破产法院。

“投标程序”是指破产法院根据《投标程序令》批准的投标程序。

“投标程序令”是指破产法院根据本协议的条款批准投标程序、分手费和费用补偿的命令（案卷第81号）。

“销售汇票及转让和承担协议”是指卖方和买方在交割时同时签订的销售汇票及转让和承担协议，基本上以附件 A的形式签订。

“分手费”是指相当于现金收购价3.0%的金额。

“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，纽约州的银行机构无需营业。

“买方”应具有序言中规定的含义。

“买方重大不利影响”是指妨碍或严重损害买方完成交易或履行其在本协议项下义务的能力的任何变化、影响、事件、发生、情况、事实或发展状况。

“现金”是指所有现金和现金等价物、支票、汇票、定期存款和活期存款或类似账户、有价证券、短期投资以及其他现金等价物和流动投资。

“现金购买价格”应具有第3.2（a）节规定的含义。

“CERCLA”是指经修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601等）以及根据该法颁布的任何法律。

“第11章案件”应具有独白中规定的含义。

“索赔”是指所有诉讼、索赔、反索赔、投诉、诉讼、诉讼、诉讼权、诉讼因由、责任、损失、损害赔偿、补救措施、处罚、判决、和解、费用、费用、费用、罚款、付款、要求、合理费用、律师的费用和开支，包括调查、利息、要求和任何性质或任何种类的诉讼，已知或未知、已披露或未披露、应计或未计、已到期或未到期、选择或早期、合法或衡平法，以及在侵权、合同或其他方面产生的诉讼、索赔、要求、费用、费用和开支，包括《破产法》中定义的任何“索赔”。

“结束”应具有第3.1（a）节中规定的含义。

“截止日期”应具有第3.1（a）节规定的含义。

“截止日期递延收入”是指卖方资产负债表上所列的截止日期卖方的递延收入总额。

“眼镜蛇”是指联邦《综合和解法案》。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“公司”应具有独奏会中规定的含义。

“保密协议”是指AVCT与买方关联公司Trilogy Enterprises，Inc.于2022年9月22日签订的特定保密协议。

“合同”系指任何合同、协议、客户合同、转售商协议、承诺、特许经营协议、契约、票据、债券、贷款、票据、有条件销售合同、定购单、销售定购单、抵押、许可证、分许可证、租赁、转租、特许经营、保险单、信用证、承诺或其他安排或承诺，不论是否以书面形式，即或看来对某人或其任何财产或资产具有约束力，或对任何该等财产或资产具有留置权。

“补救费用”系指根据《破产法》第365（b）条就假定合同和假定租赁的承担和转让或根据《破产法》以其他方式实现假定合同和假定租赁的承担和转让而需支付的所有款项。

“递延收入”是指在截止日期之后，为产品或服务而预先收到的全部现金。

“递延收入调整金额”是指截止日期递延收入超过截至本协议日期递延收入的金额（如有），如卖方资产负债表所述。

“存款”应具有第3.3（a）节规定的含义。

“披露时间表”是指卖方和买方在执行和交付本协议的同时交付的披露时间表，这些时间表可能会根据本协议的条款不时修改。

“雇员”系指任何卖方雇用的所有个人，不论截至本合同签订之日是否积极工作，包括在交割时已休假或处于短期残疾、长期残疾或任何其他经批准的休假状态的雇员，以及受全球化伙伴雇用并提供给卖方的此种协理。

“环境法”是指所有联邦、州和地方法律、所有司法和行政命令和裁决、所有普通法，在每种情况下涉及公共或雇员的健康和安全、污染或环境保护，包括所有与任何有害物质或废物的存在、使用、生产、产生、处理、运输、处理、储存、处置、加工、排放、释放、威胁释放、控制或清理有关的法律（包括CERCLA和类似的州法）。

“环境责任和义务”是指对环境造成的任何损害或损害，或不以任何方式遵守与企业先前或当前所有权或经营有关的环境法所产生的所有责任，包括与以下方面有关的责任：（一）运输、储存、使用、处置或处置危险物质或废物的安排；（二）危险物质或废物的释放；（三）地表、底质、土壤、空气、地下水的任何其他污染或污染，地表水或海洋环境；（iv）根据环境法对企业规定的任何其他义务；（v）因本定义第（i）-（iv）条所述任何事项而根据适用法律引起的人身伤害、财产损失、过失致死和其他损害和损失方面的所有义务。

“ERisa”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERisa Affiliate”是指在任何相关时间，根据《守则》§ 414的规定，与卖方一起被视为或曾经被视为单一雇主的任何人。

“托管账户”是指托管代理为保管存款而设立的账户。

“代管代理”是指[ ● ]。

“代管协议”是指代管代理人和卖方之间签订的日期为[ ● ]的代管协议。

“除外资产”是指卖方的下列所有财产、资产、权益和权利：

（a）全部现金；

（b）由卖方或卖方的附属公司或破产产业的专业人士或代表其持有的现金抵押、弥偿或其他帐户、专业费用代管及保留金款额、弥偿帐户或代管的所有现金存款；

（c）所有应收账款；

（d）卖方各自持有的股本；

（e）根据《破产法》第366条在卖方的与公用事业有关的充分保证帐户内的所有现金；

（f）与任何卖方提供的任何及所有债券、信用证、担保或其他担保有关的任何及所有收益；

（g）排除合同和排除租赁；

（h）专门与排除合同和排除租赁有关的所有预付费用；

（i）附表1.1（b）所列的所有保险单，以及与任何该等保险单有关的所有权利、申索及任何性质的信贷，包括根据该等保险单提出的所有申索及收益，以及包括工人补偿保险及作为该等保险单的抵押品的有关信用证、现金或其他资产；

（j）卖方的所有董事及高级人员保险单、信托保险单或雇佣惯例保险单（在上述每一情况下，包括任何尾单或保险单上的承保范围），以及卖方在该保险单下的任何权利、索偿、债权或抵销权；

（k）对任何第三方所授予的明示或默示保证和许可证的所有权利，这些权利完全与任何除外资产有关；

（l）所有个人身份信息，包括任何信用卡号码或相关的客户付款来源，或社会安全号码；

（m）所有非假定计划的卖方福利计划；

（n）所有（i）组织文件、作为外国公司经营业务的资格、与注册代理人就外国资格、纳税人和其他识别号码、印章、会议记录、股票转让簿册、股票证书以及与任何卖方的组织、维持、存在和经营有关的其他文件作出的安排；（ii）仅与（a）卖方已缴或应缴税款有关的簿册和记录、通信或通信，（b）不包括在假定负债中的任何债权、义务或责任，或（c）本协议，任何交易文件或交易的谈判或完成（包括与上述（a）、（b）或（c）条所述任何项目有关的任何律师-委托人特权）；但卖方应向买方提供一份卖方的财务和会计记录、税务记录和其他类似文件和记录（均在目前存在此类记录和信息的州），以供买方记录；

（o）除既得回避诉讼外的所有回避诉讼；

（p）任何卖方在任何退款、回扣、减让或其他追偿方面的任何索偿、抵销、补偿权利、股权权利、抗辩或其他权利或利益，或仅在与任何除外责任有关的范围内的其他权利或利益；

（q）仅与任何除外资产或除外责任有关的所有债权（既得避免诉讼除外），以及因本协定而产生的所有债权；

（r）任何卖方的所有税务属性；

（s）就任何关闭前的税期而言，任何卖方或任何卖方的附属公司应得的所有退税，以及任何要求退税的权利；

（t）卖方的所有银行帐户；

（u）在本排除资产定义其他部分未包括的范围内，除已获债权以外的所有债权；和

（v）披露附表第1.1（b）节所列的所有资产。

“不包括的福利”应具有第6.12（a）节中规定的含义。

“除外合同”是指除假定合同以外的所有合同。

“除外租赁”是指除假定租赁之外的所有租赁。

“不计入负债”是指卖方不属于假定负债的任何和所有负债。在不限制上述内容的一般性的情况下，不包括的负债应包括下列各项：

（a）与任何被排除资产有关或以其他方式产生的所有负债，不论是在关闭之前、当日或之后、由任何被排除资产引起或与任何被排除资产有关

（b）卖方或其附属公司因第11章案件、本协议和完成交易、任何替代交易或任何类似交易而招致或将要招致的一切费用和开支（包括所有法律、会计、财务咨询、估价、投资银行和其他第三方咨询或咨询费用和开支），不论是否已完成；

（c）根据《Warn法》（或任何其他外国国内法规、规则、条例或法律）产生的与任何个人终止与任何卖方的雇用有关的所有赔偿责任；

（d）雇员在结业前任何期间的所有应计薪金、佣金、奖金和应计薪金税（在每种情况下）；

（e）在非假定责任范围内的所有责任，（i）与任何现任或前任雇员（包括雇员）、雇员候选人、高级人员、董事、顾问或承建商有关，在截止日期或之前产生；（ii）与任何卖方福利计划有关，或以任何方式与任何卖方福利计划有关，而该计划在任何时间维持、赞助、协助或要求由任何卖方协助，或（iii）在任何假定计划的截止日期或之前产生；

（f）与任何多雇主计划有关的任何负债；

（g）所有环境责任和义务，以及与任何与环境、健康或安全事项有关的法律有关的所有其他责任，这些法律所依据的是在截止日期之前卖方经营业务期间出现或存在的事实；

（h）任何经纪人、发现者或代理人或类似中间人就任何卖方或其附属公司或附属公司负责的与本协议所设想的交易有关的任何经纪人费用、发现者费用或类似费用或佣金而承担的所有负债；

（i）在不属假定负债的范围内，所有应付帐目；

（j）与免税有关的所有负债；

（k）与假定合同和假定租赁有关的所有赔偿责任，如果这种赔偿责任是由于卖方违反本协议而采取的任何行动所致；

（l）在不属于假定责任的范围内，由针对任何卖方的任何申索或收益（为免生疑问，包括与欺诈、违反信义责任、不当行为、侵权、稀释、盗用、不公平或欺骗性的贸易惯例或任何其他违反或由卖方或卖方经营该企业或任何国际企业（包括使用、制造、分销、销售或进口任何产品或因卖方经营该企业而产生的任何知识产权或知识产权）有关的任何申索或收益，收购资产或除外资产的所有权或使用、股东或股东诉讼、违约诉讼或任何侵权诉讼，或根据任何其他理论，与任何卖方或其任何关联公司或其任何董事、高级职员或雇员的行为、履行或不履行有关）在截止日期之前存在、发生或发生的事实、作为、不作为、情况或条件，包括任何继承责任索赔或可能由任何政府实体或其他人承担或评估的索赔，以及是否在结束前、结束时或结束后启动、提交、启动或威胁启动；

（m）超过治愈费门槛的所有治愈费；及

（n）任何卖方作为当事方或在其他方面受约束的任何不属于假定合同的合同所涉及的所有责任。

“不征税”是指任何和所有（i）与业务、任何已获资产或任何假定负债有关的税项，这些税项可归因于（包括由于在）任何结算前税期内发生的任何行动、选举、事件、关系或交易而产生的或与之相关的；（ii）任何卖方在任何期间内或与卖方有关的税项，包括因出售、转让而产生、可归因于或与之相关的所有税项，所购资产和假定负债（包括转让税的50%）的转让或转让，以及在根据第3.5条未扣减的范围内的预扣税款，（iii）在任何应课税期内对任何除外资产或任何除外负债征收或就其征收的任何税款；及（iv）卖方（或卖方的任何成员、股东或附属公司）的任何种类或种类的其他税款（包括卖方（或任何成员）的任何税款责任，卖方的股东或附属公司）根据任何关于事实上的合并或受让人或继承责任的普通法原则，或因合同或法律或法律要求的实施而成为买方的责任。

“费用偿还”的含义载于第6.7（b）（i）节。

“终审命令”系指破产法院或其他有管辖权的法院作出的命令，其中（i）没有任何上诉、上诉通知、上诉许可动议通知、复议动议、修正或补充事实认定的动议、改变或修正判决的动议、重审动议或重新审判动议已及时提出，或（ii）提出上诉的时间，（iii）上诉许可动议、重审动议或重审动议已届满；及（iii）如上诉、上诉许可动议、复议动议、修订或补充事实调查结果的动议、更改或修订判决的动议、重审动议或重审动议已被提出，而在上诉前的任何中止对该命令并无效力。

“外国子公司”是指AVCTechnologies Canada Ltd.、American Virtual Cloud Technologies Mexico S.A. de C.V.和American Virtual Cloud Technologies in Ireland，Limited。

“欺诈”系指实际和故意歪曲重大事实，涉及（一）第4条或第5条或任何其他交易文件中所列的任何卖方或买方的任何陈述或保证，或（二）卖方和买方根据第7.1节（e）和第7.2节（d）分别交付的证书中所列的卖方或买方的证明，在每种情况下均符合适用法律规定的普通法欺诈的所有要素。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府实体”是指任何联邦、州、省、地方、市、外国、多国、国际、超国家或其他（a）政府，（b）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员、分支机构、机构、委员会或实体以及任何法院或其他法庭），或（c）行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收权力或权力的机构，包括任何仲裁法庭或证券交易所。

“有害物质”是指受任何政府当局管制的任何物质、材料或废物，包括根据环境法的任何规定被定义为“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“极端危险废物”、“限制性危险废物”、“污染物”、“有毒废物”、“污染物”或“有毒物质”的任何材料、物质或废物，包括石油、石油产品、石棉、假定的含石棉材料或含石棉材料、尿素甲醛和多氯联苯。

“知识产权”是指世界各地任何和所有司法管辖区的所有知识产权（无论是根据成文法还是普通法产生的），包括但不限于：（a）专利和专利申请、外观设计权利、工业外观设计登记及其申请、分立、延续、部分延续、重新发行、替代、续期、注册、确认、复审、延期和任何临时申请，以及上述任何一项的任何外国或国际等同物，（b）标记、商标（无论是注册、未注册或申请）、服务标记、商品名称、商品外观、域名、社交媒体账户、社交媒体标识符（如Twitter ®句柄）、公司法人实体名称、品牌名称、标识、产品名称、标语，网址、网站、作者作品以及与之相关的商誉，（c）版权，包括计算机软件和数据库中的版权、网站内容、精神权利和与之相关的续订，（d）公开权（即在商业上使用个人的姓名、肖像、图像、声音或身份的权利），（e）商业秘密、算法、应用程序编程接口、设备、电路设计和组件、数据库和数据收集、图表、公式、门阵列、IP核、网络配置和架构、网单、光罩、工艺、发明（无论是否可申请专利）、专有技术以及专有技术或机密和专有信息的权利，包括对公式、方法、技术、过程、装配程序、软件、软件代码（任何形式，包括源代码和可执行代码或对象代码）、子例程、测试结果、测试向量、用户界面、协议、原理图、规范、图纸、原型、模具和模型以及其他形式的技术（无论是否以任何有形形式体现，包括上述所有有形体现）的权利。

“知识产权”是指并包括根据世界任何司法管辖区的法律可能存在或设定的下列各类权利：（a）与作者作品有关的权利，包括专有权、版权、精神权利和面具作品；（b）商标和商号权利及类似权利；（c）商业秘密权；（d）专利和工业产权；（e）各类和各种性质的知识产权的其他所有权；（f）所有注册、续期、延期、延续、分割或重新发行，以及申请，上文（a）至（e）条所述的任何权利。

“过渡期”应具有第6.1节中规定的含义。

“知识产权转让协议”是指卖方和买方在交割时同时签订的知识产权转让协议，其实质形式为附件 B。

IRS的意思是美国国税局。

“知情”是指，就任何卖方而言，经合理查询后，Kevin Keough、Jay Patel、Chris Koeneman、Onex Evans和Adrian Foltz实际知情，或就买方而言，经合理查询后，实际知悉Neeraj Gupta。

“法律”系指任何联邦、州、省、地方、外国、国际或多国宪法、法规、法律、法令、条例、规则、守则、命令、普通法原则或任何政府实体或主管法院颁布、颁布、执行或订立的法令，或其他要求或法治。

“租赁不动产”是指出卖人作为承租人租赁的全部不动产。

“租赁”系指所有租赁、转租、许可证、特许权、选择权、合同、延期函、地役权、互惠地役权、转让、终止协议、从属协议、不干扰协议、不容反悔证书和其他协议（书面或口头），以及对上述任何一项的任何修订、补充、增编或保证，以及任何上述任何一项的记录备忘录，据此，任何出卖人持有任何租赁财产或转租财产以及与任何租赁不动产有关的其他权利。

对任何人而言，“负债”是指所有债务、索赔、负债、承诺、责任、补偿、费用和开支、评估、损失、损害赔偿（补偿性、惩罚性或其他）和任何种类或性质的义务，无论是直接或间接的、实际的、绝对的或有的，无论是应计的或未计的、已归属的或其他的、已清算的或未清算的，包括但不限于在诉讼中或在诉讼中已知或未知的、到期的或即将到期的利息和罚款，包括与此相关的所有费用和开支，以及是否实际反映或要求反映在该人的资产负债表或其他账簿和记录中。

“留置权”应具有《破产法》第101（37）条规定的含义，并应包括任何质押、选择权、押记、留置权（法定或其他）、许可证、债权证、信托契约、抵押、地役权、担保权益、通行权、侵占、抵押、信托契约、所有权缺陷、对可转让性的限制、对使用的限制或其他产权负担，在每种情况下，无论是否由协议、法律、股权或其他方式施加。

“重大合同和租赁”应具有第4.9节中规定的含义。

“通知”应具有第9.4节规定的含义。

“开源许可证”是指任何“自由软件”许可证、“软件自由”许可证、“公共”许可证或开源软件许可证，包括但不限于GNU通用公共许可证、GNU较小通用公共许可证、Mozilla公共许可证、Apache许可证、MIT许可证、BSD和任何类似BSD的许可证，以及任何其他符合开源计划颁布的“开源定义”的许可证。

“开源软件”是指受开源许可条款约束的任何软件代码。

“命令”是指任何政府实体作出或与任何政府实体作出的任何判决、命令、强制令、令状、裁定、法令、规定、裁定、决定、裁决或裁决。

“普通业务过程”系指，只有在该人的正常业务过程中采取行动，符合紧接申请日期之前的以往惯例，但须因第11章案件的提交或未决而产生或导致的变化，该人采取的行动才会被视为在“普通业务过程”中采取。

“Otside Date”是指2023年3月31日。

“大流行应对法”是指《新冠病毒援助、救济和经济安全法》（Pub。L. 116-136），《家庭首次冠状病毒应对法》（Pub。L. 116-127），《2020年纳税人确定性和灾害税收减免法》（Pub。L. 116-200）和2021年美国救援计划法案（Pub。经修订的《第117-2号法律》以及任何其他类似或附加的联邦、州、地方或外国法律或行政指导，其目的是使纳税人在应对新冠肺炎疫情和相关经济衰退时受益。

“缔约方”或“缔约方”应具有序言中规定的含义。

“许可证”系指任何政府实体或国际非政府组织（非政府组织）颁发的许可证、许可证、证书、登记、特许权、赠款、特许、豁免、证书、占用证书、账户、批准、同意、许可和其他授权，包括为免生疑问而颁发的所有施工许可证、国际标准化组织（ISO）认证以及任何其他制造商和质量认证。

“准许留置权”系指：（a）对尚未到期、未缴或未缴税款的法定留置权，或因认真进行的适当程序而受到善意争议的法定留置权，在每种情况下，已按照公认会计原则在交割时释放足够的现金储备；（b）法律规定的、在正常经营过程中因尚未到期和应付的债务而产生的留置权；（c）根据《工人赔偿法》或类似立法对质押或存款的留置权；（d）将通过执行《销售令》或破产法院的任何其他命令而取消或释放的任何留置权。

“人”是指个人、普通合伙或有限合伙、有限责任合伙、合资企业、公司、商业信托、有限责任公司、信托、协会、非法人组织、股份有限公司、工会、产业、政府实体或任何其他实体。

“个人身份信息”是指（i）可以合理地与单个自然人、住户、浏览器或设备相关联的任何和所有信息，包括识别或可用于识别单个自然人、住户、浏览器或设备的信息，或与任何此类信息相关联的信息，包括姓名、实际地址、电话号码、电子邮件地址、财务帐号、密码或PIN、设备标识符或唯一识别号（如IP地址）、政府颁发的标识符（包括社会安全号码和驾驶执照号码）、医疗、健康或保险信息、性别、出生日期、教育或就业信息，宗教或政治观点或从属关系以及婚姻或其他状况，以及（ii）定义为“个人资料”、“个人身份信息”、“个人身份信息”、“受保护健康信息”、“个人信息”或任何类似信息的任何信息，其收集、使用或披露均受任何适用法律管辖；在每种情况下，所有个人身份信息均由卖方持有或控制，或由卖方使用。

“请愿日期”应具有独奏会中规定的含义。

“结束后公约”应具有第9.12节规定的含义。

“结束后纳税期”是指结束日期之后开始的任何应纳税期（如为跨座期，则为其部分）。

“收盘前纳税期”是指截止日期或之前（包括在内）结束的任何应纳税期（如为跨座期，则为跨座期的部分）。

“诉讼”系指由任何政府实体提起、提起、进行或审理的除第11章案件以外的任何诉讼、仲裁、审计、调查（包括初步调查通知或正式调查通知）、违规通知、听讯、抗辩、调查、调查、审查、诉讼或诉讼（不论是民事、刑事或行政），包括但不限于根据任何法域的法律在刑事诉讼程序中恢复原状或撤销原状以及民事没收和没收程序方面的任何和所有此类行动。

“物业税”是指任何和所有的个人、财产、不动产和/或无形财产或从价税和类似或类似的税。

“购买价格”应具有第3.2（a）节中规定的含义。

“合格休假雇员”是指因短期或长期批准的休假或其他休假而在截止日期没有积极工作的雇员，其中包括：（a）休军假、产假、育儿假、探亲假、病假、工人补偿金和其他法定假的雇员；（b）根据卖方的短期或长期残疾方案患有短期或长期残疾的雇员；（c）临时解雇或休假的雇员。

“不动产”系指任何人拥有、租赁或占用的任何不动产、土地、建筑物、构筑物、装修或其他任何种类或性质的不动产及其所有附属权利和附属权利，包括地役权、契约权、水权、污水权和公用事业权。

“代表”是指任何人的高级职员、董事、经理、雇员、顾问、代理人、顾问、代表和融资来源（包括任何投资银行家、财务顾问、会计师、法律顾问、顾问、其他顾问、代理人、代表或由该人或其附属公司或附属公司聘用或代表其行事的专家）。

“买卖聆讯”是指招标程序中所界定的。

“出售动议”是指卖方（案卷第48号）要求输入投标程序订单和销售订单的动议。

“出售令”系指破产法院根据（其中包括）《破产法》第105、363和365条授权和批准（其中包括）根据此处规定的条款和条件向买方出售所购资产的命令，该命令的格式应作为附件 C或买方全权酌情决定是否满意的其他形式，除其他事项外：（a）批准假定合同和假定租赁的承担和转让给买方；（b）批准交易的完成；（c）认定卖方向买方出售所购资产不涉及任何债权（包括卖方之间和/或卖方之间的任何和所有公司间债权）、留置权（许可留置权除外）和权益；（d）认定买方是《破产法》第363（m）条所指的“善意”买方，并给予买方《破产法》第363（m）条的保护。

“SEC”应具有第4条序言中规定的含义。

“SEC报告”应具有第4条序言中规定的含义。

“卖方”或“卖方”应具有序言中规定的含义。

“卖方福利计划”是指任何雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节）或任何递延补偿、奖金、养老金、退休、利润分享、储蓄、奖励补偿、股票购买、股票期权或其他与股权或股权挂钩的补偿、残疾、死亡抚恤金、住院、医疗、牙科、生活、就业、保留、控制权变更、终止、离职、离职、休假、病假、假期工资、带薪休假、休假、附加福利、补偿、奖励、保险、福利或任何类似的计划、计划、政策、实践、协议或安排（包括与此相关的任何筹资机制），书面或口头的，不论是否受ERISA的约束，也不论是否有资金，在每一种情况下，由任何卖方为任何雇员的利益而采纳、担保、维持、订立、促成或要求维持或促成，或根据或与之相关，任何卖方可能承担任何责任。

“卖方重大不利影响”系指个别或总体上（考虑到所有其他此类变化、影响、事件、事件、情况、事实或发展状况）的任何变化、影响、事件、事实或发展状况，（a）已阻止或严重损害或延迟，或合理预期将阻止或严重损害或延迟卖方完成交易或履行其在本协议项下义务的能力，或（b）已对业务、经营、财产、资产（包括所购资产）产生或将合理预期产生重大不利影响，作为一个整体，企业的负债（包括假定负债）或状况（财务或其他方面）；但“重大不利影响”一词不应包括直接或间接、单独或合并产生或可归因于以下原因的任何变化、影响、事件、发生、情况、事实或发展状况：（一）一般影响到适用于企业或所购资产的国际、国家或区域市场的任何变化；（二）国家或国际政治或社会条件的任何变化或由此产生的影响，或与之相关的任何变化，包括美国或任何其他国家参与敌对行动或使敌对行动升级，不论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国或任何其他国家或其任何领土、属地、外交或领事机构或对美国任何军事设施、资产、设备或人员的任何军事、网络或恐怖袭击的发生或升级；（三）金融、银行业的变化或由此产生的影响，或与之相关的影响，或证券市场（包括（a）上述任何市场的任何中断，（b）货币汇率的任何变化，或（c）任何证券、商品、合同或指数的价格的任何下跌或上涨）；（iv）法律、公认会计原则或对上述规定的官方解释的变化；（v）自然行为，包括疾病爆发或突发卫生事件（包括新冠疫情和商业、旅行、就地避难法及其他相关限制）、飓风、风暴、洪水，地震和其他自然灾害或不可抗力事件；（vi）本协议明确要求采取的任何行动；（vii）第11章案件或破产法院的任何命令的提交或未决；（viii）破产法院对本协议和交易的任何异议；（ix）根据第6.1节处置任何除外资产；（x）卖方未能获得任何同意（包括转让任何合同或许可证）、许可证、授权，与交易有关的豁免或批准；（十一）执行和交付本协议或宣布本协议或完成交易，包括本协议对企业或收购资产与雇员、客户、出租人、供应商、供应商或其他商业伙伴的合同关系或其他关系的影响；（十二）任何卖方应买方的明确书面请求而采取的任何行动；其中，就上述任何条款而言，（i）至（v）并不会相对于参与适用于该业务的市场和行业的其他公司，对该业务或获得的资产产生不成比例的影响。

“跨期”是指包括（但不在截止日结束）的任何纳税期间。

就任何人而言，“附属公司”系指（a）任何公司，其在一般情况下有表决权选举董事的股本的多数在当时由该人直接或间接拥有，由该人的附属公司拥有，或由该人及其一个或多个附属公司拥有，（b）该人或该人的附属公司在确定日期是该合伙的普通合伙人的合伙企业，或（c）该人所在的任何其他人（公司除外），该等人或该等人的附属公司及该等人的一间或多于一间附属公司，在该等附属公司的决定日期直接或间接拥有（i）该等附属公司的多数所有权权益，或（ii）有权选举或指示选举该等人的过半数董事或其他理事机构。

“中标人”是指，如果进行了拍卖，在拍卖结束时，被收购资产的胜诉方。

“税”或“税”是指（i）任何政府实体征收的任何和所有税、评税、征税、关税、费用、消费税、关税或其他政府收费，无论其名称如何，无论是否有争议，包括任何联邦、州、地方或非美国收入、资本收益、生产、库存、租赁、利润、替代或附加最低限度、累计收益、特许经营权、股本、无人认领的财产或作假、环境、利润、意外利润、总收入、销售、使用、高速公路使用、燃料、车辆登记、增值、转让、登记、印花、溢价、消费税、关税、遣散费、不动产、个人财产、租赁交易、从价计征、占用、执照、职业、就业、工资，社会保障（或类似）、残疾、失业、扣缴、公司、遗产、增值、印花税准备金或任何种类的估计税或其他税项、评税、征费、关税（包括关税和消费税）或其他政府收费，包括任何税务机关应征收的任何代缴税款或其他类似款项，以及任何和所有罚款、利息和附加，无论是否有争议，（ii）就任何其他人支付第（i）条所述金额的任何法律责任，不论是否因共同、若干、继承人或受让人的法律责任，通过合同、适用法律的实施或其他方式，作为合并、合并、关联、单一或其他类似集团的成员；（iii）因任何分享、应收款、赔偿或分配协议或任何其他类似或类似的明示或默示协议或安排而对第（i）或（ii）条所述金额的支付承担任何责任。

“税务机关”是指负责管理、评估、执行、征收或征收任何税款的任何政府实体。

“报税表”系指向任何税务机关或任何其他人士提供或呈交或向任何税务机关或任何其他人士呈交或须向任何税务机关或任何其他人士呈交或呈交或呈交的任何及所有报税表、申报表、报告、文件、退款申索或资料申报表、报表、档案或其他文件，包括任何附表、报表、资料或其附件，包括其任何修订。

“交易单证”系指本协议及根据本协议条款订立的任何协议、文书或其他单证。

“交易”系指本协议和交易文件所设想的交易，包括本协议规定的收购资产的买卖。

“转让税”或“转让税”是指对出售、转让或转让财产或其任何权益或其记录所征收的任何销售、使用、转让、转让、单证转让、盖章、记录或其他类似税，以及任何罚款、附加税或利息，但该术语不应包括以出售、转让或转让财产或其中任何权益的净收入、收益或利润为基础或以其为计量的任何扣缴和其他税。

“财政部条例”是指美国财政部和IRS颁布的目前有效的最终规定、拟议规定或暂行规定以及任何后续规定。

“警告法案”是指1988年的《联邦工人调整和再培训通知法》，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和失业相关的州、地方和外国类似法律。

1.2口译。

（a）凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字，应视为在其后加上“但不限于”等字。

（b）表示任何性别的词语应包括所有性别。如果一个词或短语在此被定义，它的每一种其他语法形式应具有相应的含义。

（c）凡提述本协定或任何其他协定或文件的任何缔约方，均应包括该缔约方的继承人和获准转让人。

（d）凡提述任何法例或任何法例的任何条文，均须包括对该等法例的任何修改或重新订立、以该等法例取代的任何法例条文，以及根据该等法例或依据该等法例而发出的所有规例及法定文书。

（e）凡提及“美元”和美元，均应视为指美国货币。

（f）凡提及任何财务或会计术语，均应按照公认会计原则加以界定。

（g）在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定下”等词语和具有类似意义的词语应指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定条款，除非另有规定，其他章节、披露附表和证物均指本协定。除另有规定外，本协定中使用的所有条款、章节、段落、附表和证物均指本协定的条款、章节和段落，以及附表和证物。

（h）此处定义的术语的含义应同样适用于此种术语的单数和复数形式。对卖方的提述应同等地适用于每个卖方（反之亦然）。

（i）在计算依据本协定作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限之内或之后的期限时，计算该期限的参考日期应予排除。如该期间的最后一天不是营业日，则有关期间应在下一个营业日结束。本文对时间的所有引用均为对纽约市时间的引用，除非本文另有说明。

（j）如果定义了一个词或短语，其其他语法形式具有相应的含义。

（k）对任何协议或文件（包括对本协议的提及）的提及是指经修订或补充的协议或文件，但本协议或该其他协议或文件所禁止的范围除外。

（l）现将本协定的展品和附表并入本协定，并作为本协定的一部分，并作为本协定的组成部分。任何附表或附件中使用但未另有定义的大写术语，其定义应按本协议所列。

（m）本文中提及的“违约”、“违反”或类似进口的其他表述，应视为后面加上“有或无通知或时间流逝，或两者兼而有之”，无论是否如此指明。

（n）“在一定程度上”一语系指某一主题或其他事物延伸的程度，不应指“如果”。

（o）任何文件、记录或其他物品应被视为“提供”、“交付”、“提供”或类似短语，只有在该文件、记录或其他物品（i）在协议日期前两（2）个工作日（或买方书面批准的较晚时间）或（ii）向美国证券交易委员会公开备案之日东部时间下午5：00之前，已上传至卖方或代表卖方托管的与交易有关的数据站点。

第2条
购置资产和负债的承担

2.1收购资产。在交易结束时，卖方应向买方出售、转让、转让和交付卖方的所有权利、所有权和权益，并从卖方购买和取得卖方在每项和所有取得的资产中的所有留置权、权利要求（定义见出售令）和权益（允许的留置权和假定的负债除外）。尽管有任何相反的规定，买方只应取得所取得的资产，买方或买方的任何附属机构均不得取得，而且在取得的资产的定义中应排除任何和所有被排除的资产。

2.2由买方承担的负债。在不违反本协议条款和条件的情况下，在交割时，卖方应转让给买方，买方应向卖方承担并在到期时付款，履行并在适当时候解除每一项所承担的责任。在任何情况下，假定责任都不应包括在截止日期或之前发生的与违反陈述、保证、契约或协议或不遵守任何法律有关的卖方的任何责任或义务。尽管如此，为免生疑问，假定责任不应包括构成“除外责任”的任何责任，或与卖方违反法律或对卖方提出索赔或卖方违反、违约或违反任何假定合同或根据任何假定合同所引起的任何责任。

2.3不计负债。尽管本协议中有任何相反的规定，买方不承担、也不承担、也没有义务支付、履行、解除或以任何其他方式对任何除外责任承担责任或承担责任。

2.4收到被误导的资产；负债。如果在交割后（i）买方或其任何关联公司持有任何排除资产或排除负债，或（ii）任何卖方持有任何已取得资产或假定负债，买方或适用的卖方将立即向另一方转移（或促使其转移）此类资产或向另一方承担（或促使其承担）此类负债。在任何此种转让之前，接收或拥有任何此种资产的一方将以信托形式为该另一方持有该资产。

2.5合同和租赁的承担和转让。

（a）卖方应将（i）所有定购单、客户合同和转售商合同转让给买方，但附表2.5（a）（i）所列合同除外；（ii）所有其他合同（包括卖方合同）或附表2.5（a）（ii）所列任何卖方合同和租赁所设想或受其管辖的其他协议转让给买方，自合同结束时起生效（此种合同、“假定合同”和此种租赁、“假定租赁”）。在协议日期至2023年3月3日期间，买方应获准从附表2.5（a）（i）和附表2.5（a）（ii）中添加或删除假定合同和假定租赁。在2023年3月3日至交易结束前五（5）个工作日期间，买方可全权酌情在交易结束前至少五（5）个工作日的任何时间，通过书面通知卖方，在附表2.5（a）（i）和附表2.5（a）（ii）中添加或删除假定合同和假定租赁；但从附表2.5（a）（i）和附表2.5（a）（ii）中删除假定合同和假定租赁，其偏离假定合同和假定租赁初始清单的经济价值不得超过百分之十（10%），已于2023年3月3日或之前修订。如果任何合同是根据前一句添加到购置资产清单中的，则适用的卖方应采取合理必要的步骤，使该合同在交割时或交割后尽快转让给买方。

（b）在交割时，卖方应根据《销售订单》、《销售和转让清单及假设协议》和《知识产权转让协议》，根据适用的《破产法》第363和365条，向买方出售、转让、转让和交付所有假定合同和假定租赁。在交割时，买方应承担，并在适当时候根据其各自的条款（可能经修订）支付、完全履行、解除和在到期时履行根据适用的《破产法》第365条，在每项假定合同和假定租赁下根据其条款属于假定负债的所有义务。

（c）买方应负责支付总额不超过治愈费阈值的治愈费，此后卖方应负责支付所有剩余的治愈费。

2.6某些购置资产的转让。

（a）尽管本协议另有相反的规定，但如果未经第三方（包括任何政府实体）同意而试图转让或转让任何已获资产或根据该协议产生或由此产生的任何债权或权利或任何利益，在《销售令》和《破产法》生效后构成违反或其他违反或违反《破产法》或《破产法》的行为，则本协议不构成转让或转让任何已获资产或根据该协议产生或产生的任何债权或权利或利益的协议，或对与此种获得的资产有关的合同的任何一方无效，在每一种情况下，不能因《破产法》（或《销售命令》）或适用的非破产法的实施而免除或使其无效；但本第2.6节中的任何规定均不得改变卖方在本协议下的任何陈述或保证。如果合同双方未能取得买方合理认为必要的任何同意，以便在交割时向买方转让任何已获资产：（a）在取得此种同意之前，不得将此种已获资产（一种“特定资产”）转让给或转让给买方；（b）卖方和买方应相互合作，以便在此后尽快取得此种同意。在取得此种同意之前，卖方应作出商业上合理的努力，保全此种特定资产，并应与买方合作，并应作出合理的努力，促使其代表与买方合作，作出任何合法的安排，向买方提供此种特定资产的利益，而不需支付超出买方在取得同意的情况下（不修改任何合同条款）本应支付的费用的任何费用，但前提是，卖方对任何特定资产不承担任何费用或开支，与特定资产相关的所有经济负担均由买方承担。如果在截止日期之后就某一特定资产取得了必要的同意，则在该同意生效之日起，须经该同意的该特定资产应被视为已转让并转让给买方（凡提及截止日期，均应被视为就该特定资产取得该同意的生效日期）。卖方在此不可撤销地指定、组成和指定买方为自交割之日起生效的卖方的真正合法的实际代理人（具有完全替代权），并授权买方以适用的卖方的名义或代表其签署、交付、确认、核证、归档和记录任何文件，提起和起诉任何诉讼，并采取买方认为适当的任何其他行动（在本协议日期或之后的任何时间），以便：（i）收集、主张、执行或完善任何债权，包括在任何已取得资产内或与任何已取得资产有关的任何种类的权利或权益；（ii）捍卫或损害与任何已取得资产有关的任何收益；或（iii）以其他方式进行或促进任何交易。前一句所指的授权书是并应与一项权益相结合，并且是不可撤销的，并且在卖方解散或破产后仍然有效。在交割后获得适用于此种已获资产的任何此种同意后，此种已获资产应按照本协议的规定迅速转让和转让给买方。

（b）如果在交割之前或之后，发现先前未向买方提供合同，因此，该合同未列于披露附表第4.9节（a）项（任何此类合同，即“卖方先前省略的合同”），卖方应在发现合同后立即将该卖方先前省略的合同书面通知买方。此后，买方应在卖方通知卖方以前省略的合同后十（10）个工作日内向卖方发出书面通知，指定卖方以前省略的合同为“假定”或“被拒绝”。如果在交割后的任何时间，买方选择在附表2.5（a）中添加截至交割时未在附表2.5（a）中列出的任何附加合同，以及（ii）根据破产法院命令被拒绝的附加合同（任何此种合同，即“买方先前省略的合同”，连同卖方先前省略的合同，即“先前省略的合同”），买方应书面通知卖方其将该买方先前省略的合同指定为“假定”。如果买方将卖方先前省略的合同指定为“假定”合同，则应修订附表2.5（a），将先前省略的合同包括在内，卖方应向该先前省略的合同的对应方送达关于该先前省略的合同的补救费用的通知（“先前省略的合同通知”），以及卖方根据本协议承担和转让该先前省略的合同的意向。先前被省略的合同通知应给予该先前被省略的合同的对应方十（10）天的时间，以书面形式向卖方和买方提出反对治疗费用或承担其合同的要求；如果对应方、卖方和买方无法就此种反对达成协商一致的解决办法，卖方将提交所有必要的诉状，以寻求破产法院及时审理，以确定适用的治愈费（在先前未确定的范围内），并获得对先前被省略的合同的承担的批准，以及买方或卖方（视情况而定）支付此种适用的治愈费。

（c）如果买方将卖方先前省略的合同指定为“假定”合同，卖方应修改附表2.5（a），并由卖方支付费用（为免生疑问，治愈费应由买方或卖方酌情支付，如第2.5（c）节所述），则应采取一切其他必要步骤，承担并将卖方先前省略的合同转让给买方，买方应偿还卖方在该买方先前省略的合同交割后所产生的任何费用或开支。如果买方将买方先前省略的合同指定为“假定”合同，卖方应修订附表2.5（a），并由买方承担费用，采取一切其他必要步骤，承担并将买方先前省略的合同转让给买方，买方应向卖方偿还卖方在该买方先前省略的合同交割后发生的任何费用或开支（治疗费用除外，为免生疑问，治疗费用应由买方或卖方根据本合同第2.5（c）节的规定酌情支付）。

（d）根据本协议规定的条款和条件，买方应拥有选择、确定和指定假定合同的唯一和排他性权利。

（e）合同对方对卖方就任何合同（此种合同，“有争议的合同”）提出的拟议补救费用提出异议后，卖方应在买方事先书面指示下，解决该当事方的异议，或就此种异议提起诉讼（如在合同结束后由买方承担费用）。在任何情况下，未经买方的明确书面同意（电子邮件同意即可），卖方不得就任何合同解决Cure Costs的异议。在作出裁定任何争议合同的任何补救费用的命令（“争议合同命令”）时，买方应有权指定争议合同为除外资产，在这种情况下，为免生疑问，买方不应承担争议合同。卖方同意，它将迅速采取必要的商业上合理的行动，以获得破产法院关于假定合同的承担和转让的最后命令。

第3条
收盘；购买价格

3.1关闭；财产的转移；某些交付。

（a）交易的完成（“结束”）应在满足或放弃第7条规定的所有条件后的第二（2）个营业日或双方应相互商定的其他日期进行。闭幕式应以电子交换已签署文件的方式举行（如双方书面同意举行实物闭幕式，则应于东部时间上午10：00在Cole Schotz P.C.的办公室举行，除非双方另有书面约定）。截止日期的实际日期，即东部时间当日上午12时起生效，在此称为“截止日期”。

（b）在交割时，卖方应向买方交付：

（i）就每名卖方而言，由该卖方的获正式授权人员签立日期为截止日期的高级人员证明书，证明第7.1（a）条、第7.1（b）条及第7.1（c）条所列的条件已获满足；

（ii）一份由每名卖方的获授权人员签署的证明书，其形式和实质均令买方合理满意，证明：（i）所附证明书是每名卖方董事会（或其同等文件）通过的授权签署、交付和履行交易文件的所有决议的真实和完整副本；（ii）所有该等决议均具有充分的效力和效力；（iii）每名获授权签署该卖方为当事方的交易文件的卖方的官员的姓名、任职情况和签名；

（iii）正式签立的《销售及转让及假设协议》的对应方；

（iv）知识产权转让协议的正式签立对应方；

（v）就每名卖方而言，须有一份妥为填妥及妥为签立的IRS表格W-9或W-8（视乎情况而定）（或就任何卖方而言，就美国联邦所得税及所得税而言，该卖方属被忽略的实体，则为该卖方所视为的美国联邦所得税拥有人）；

（vi）一份妥为签立的《过渡服务协议》的对应文件，格式须以本协议所附的附件 _格式（如有需要）；

（vii）所有留置权持有人（如有的话）妥为签立的对所有留置权及担保权益的解除；

（viii）以买方合理满意的格式提出的结束语；

（ix）售卖单的副本，该副本即为最终定单；及

（x）买方合理接受的所有其他形式和实质的转易和转让文书，这些文书是向买方转让所购资产所必需的。

（c）在交割时，买方应向卖方交付：

（i）以电汇方式将即时可动用的资金支付至卖方所列的帐户，总额等于（a）现金购买价，减去（b）存款，再减去（c）递延收入调整额。

（ii）由买方的正式授权人员签立的日期为截止日期的高级人员证明书，证明第7.2（a）及7.2（b）条所列的条件已获满足；

（iii）一份妥为签立的《过渡服务协议》的对应文件，该等文件的格式须以本协议所附的附件 _格式（如有需要）；

（iv）《销售及转让及假设协议》的正式签立对应方；及

（v）知识产权转让协议的正式签立对应方。

3.2审议。

（a）采购价格。购置资产的总对价（“购置价”）应为（a）3250000美元（三百万二十五万美元）（“现金购置价”）和（b）买方承担的假定负债减去（c）递延收入调整数。

3.3存款。

（a）在执行本协议时，买方应立即将总额为325000美元（三百二十五千美元）的现金存入代管账户（“存款”），相当于现金购买价格的百分之十（10%）。保证金应由代管代理人根据《代管协议》的规定，酌情向买方或卖方发放和交付（连同所有应计投资收益），具体如下：

（i）如交割发生，保证金（及所有应计投资收益）须向卖方发放，并作为购买价格的一美元对一美元的减价。

（ii）如卖方依据第8.1（g）条终止本协议，则保证金连同所有应计投资收益，须在终止后两（2）个营业日内向卖方发放；或

（iii）如本协议因任何理由（依据第8.1（g）条终止的除外）而终止，则保证金连同该协议的所有应计投资收入，须在终止后两（2）个营业日内退还买方。

3.4采购价格的分配。为美国联邦所得税目的（在《守则》适当考虑的范围内），应将购买价格、假定负债金额和任何及其他项目的总和（一）分配给卖方，（二）分配给每个卖方根据《守则》第1060节及其下颁布的《财务条例》（“分配”）出售的已获资产。买方应在截止日期后九十（90）天内将分配款交付卖方，在确定最终分配款时，应在卖方收到分配款草案之日后三十（30）天内，真诚考虑卖方以书面形式向买方提供的关于分配款的任何意见。买方和卖方应以符合分配办法的方式提交所有纳税申报表（包括IRS表格8954（视情况而定））和其他与纳税有关的信息报告，除非适用法律要求，否则不得在任何与纳税有关的审计、审查或其他程序（不论是行政或司法程序）中采取与此种分配办法不一致的立场。如任何缔约方收到税务机关关于任何采购价格分配的审计、审查或其他程序（不论是行政或司法程序）的通知，或以其他方式提出与分配不同的分配，则该缔约方应将此种通知通知其他缔约方，并向其他缔约方提供此种通知的副本，而双方应就任何此种事项的解决彼此真诚合作。

3.5扣缴。尽管本协议有任何相反的规定，买方仍有权从根据本协议应付的任何款项中扣除和扣留根据适用法律必须扣除和扣留的任何款项。在如此扣除或扣留款项的情况下，就本协议的所有目的而言，这些款项应视为已支付给被扣除或扣留款项的人。如买方确定根据本合同支付的任何款项须予扣减和/或扣缴，则买方应作出商业上合理的努力，（i）在作出该等决定后，在合理切实可行范围内尽快通知须予扣减或扣缴的人，及（ii）与该人合作，以减少或取消任何该等扣减和/或扣缴，但在每种情况下，卖方未能向买方交付填妥并妥为签立的IRS表格W-9或W-8，则属例外，在适用的情况下（或在任何卖方为美国联邦和所得税目的被忽视的实体的情况下，其被视为所有人）。

第4条
卖方的代表和认股权证

AVCT向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告、附表、表格、报表和其他文件（包括证物和所有以引用方式并入的信息）或AVCT向SEC提供的、在协议日期之前公开提供的（但不影响对在协议日期或之后提交的任何此类文件的任何修订）（统称为“SEC报告”）（统称为“SEC报告”）中明确指明的信息（i）除外，但标题为“风险因素”或“前瞻性陈述”或其他类似警示性披露的信息除外，或（ii）或卖方在协议日期向买方交付的披露附表中另有规定，卖方在此联合和多次向买方声明和保证，自协议日期起，并于交易结束时，如下：

4.1组织。每一卖方均有适当的组织，有效地存在，并在其组织所在法域的法律下具有良好的信誉，并在破产法院的必要授权下，拥有一切必要的公司权力和权力，以拥有和持有其资产、权利和财产，并在其组织所在法域和在其需要注册或有资格经营业务的其他法域内经营其现在拥有、持有和经营的业务，除非未能保持良好信誉不会合理地预期会对卖方产生不利影响。

4.2交易的授权。在破产法院记入出售令的前提下，每一卖方均有全权和授权（包括全权法人权力和授权）执行和交付本协议及其作为（或在交割时将成为）当事方的所有其他交易文件，并履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本协议及其作为（或在交割时将成为）一方的所有其他交易文件的签署、交付和履行均已得到该卖方的正式授权。在每一卖方签署本协议后，本协议（假定得到买方的适当授权和交付）应构成该卖方的有效和具有法律约束力的义务，但须经破产法院作出销售订单，并可根据其条款和条件对该卖方强制执行。

4.3同意。除《破产法》、《招标程序令》或《销售令》要求或依据《破产法》要求外，卖方无须向任何政府实体或任何其他人发出任何通知、提交任何文件，或获得任何政府实体或任何其他人的任何授权、同意或批准，以便双方完成本协议或任何交易文件所设想的交易，除非未能发出通知、提交文件或获得此类授权、同意或批准，单独或合计而言，不会合理地预期对企业具有重要意义，作为一个整体，或阻止或实质性地损害或延迟任何卖方完成本协议所设想的交易或及时履行其在本协议项下的义务的能力。

4.4无冲突。在破产法院已作出出售令的规限下，每名卖方签署、交付和履行卖方作为（或在交割时将成为）一方当事人的任何交易文件，以及交易的完成，不会也不会（a）与其公司注册证书或章程或类似管理文件的任何规定相冲突，或导致任何违反，（b）与条款相冲突，或导致违反条款，（c）导致违反对其适用的任何法律或命令，或（d）导致设定或施加对任何已取得的资产的留置权而非准许留置权的留置权，或导致终止、修改、加速或取消任何权利或义务的权利，或导致任何利益的损失，或要求根据任何重要合同和租赁的任何规定或任何许可证支付任何款项，就（b）、（c）及/或（d）条而言，不论个别或整体而言，或合理地预期对业务或卖方整体而言并不重要。

4.5购置资产。根据本协议所载的条款和条件，并在必要的破产法院批准和出售令条款的前提下，在交易结束时，卖方将对有形取得的资产拥有良好和有效的所有权或使用权，但仅限于任何允许的留置权。根据并在符合出售令的前提下，买方应获得对所有有形资产的所有权或使用权，所有留置权、债权（定义见出售令）和权益（允许的留置权和假定的负债除外）均为自由和明确的。所购资产连同不包括在内的资产构成自协议日期起对目前经营或预期经营的企业经营所必需、重要或有益的全部资产、财产和权利。除披露附表附表4.5所列的情况外，任何被排除的资产都不是业务运作所必需的或重要的，其方式和范围是在本协定日期和截止日期进行的。

4.6诉讼；命令。除第11章案件和与此有关的任何对抗程序或有争议的动议外，没有任何索赔、诉讼或命令待决、尚未执行，或据任何卖方所知，没有任何威胁任何卖方试图限制或禁止或以其他方式质疑在此设想的交易的完成、合法性或有效性，或涉及所购资产或假定负债的交易的合法性或有效性。

4.7就业事项。

（a）任何雇员都不受与任何工会或雇员组织的集体谈判或其他与劳工有关的协议的约束，卖方也不受其约束，而且据卖方所知，在过去三（3）年中，没有任何工会组织与卖方的任何雇员有关的活动。卖方不是与雇员或雇用惯例有关的任何政府实体的任何命令、同意令或引证的当事方，或受其约束。

（b）《披露附表》第4.7节列出了所有重要卖方福利计划的真实、完整和正确的清单，卖方已向买方交付了计划文件的副本及其对每一份此类卖方福利计划的任何修订，并在相关情况下向买方交付了关于任何此类卖方福利计划的最近一次IRS裁定或意见函。每个卖方福利计划都按照其条款和适用法律在所有重大方面运作。卖方不赞助、维持、供款或对任何雇员福利计划承担任何责任，但须符合《ERISA》第四章的规定，并且卖方没有义务向任何现任雇员提供离职后福利，除非《守则》第4980B条或类似法律要求。

（c）卖方在所有重大方面均遵守了与雇用、雇用惯例、人权、工资、工时、膳食和休息时间、工作分类以及雇用条款和条件有关的所有适用法律、协议、合同和政策，但不能合理地认为这对整个企业具有重大意义。

（d）披露附表附表4.7（d）载有一份真实、正确和完整的名单，列出姓名、职务分类、雇用日期、基本薪酬或工资率、工作地点、为工时目的而获豁免或非豁免的分类、年度奖金机会、累积但未获使用的病假和休假或带薪休假权利，以及对卖方所有在职雇员和顾问的任何补充或奖金补偿（包括任何留用奖金安排），以及每一雇员和顾问的地位，即豁免或不豁免适用于不担任管理、行政或专业职务的雇员的州和联邦工资和工时法。

（e）披露附表附表4.7（e）所列合同包括所有个人书面雇用、留用、控制权变更奖金或离职协议，截至本协议签订之日，卖方是任何雇员和顾问的一方。

（f）除《披露附表》附表4.7（f）所列的情况外，并无任何其他针对卖方的投诉、指控或申索待决，或据卖方所知，没有任何其他投诉、指控或申索受到任何政府当局的威胁，或基于任何个人的雇用或终止雇用或卖方未雇用而产生、与之有关或以其他方式与之有关。

（g）除披露附表附表4.7（g）所列情况外，所有在职雇员均位于美国并在美国有工作地点，并有在美国工作的授权和适当文件。

4.8遵守法律；许可证。卖方遵守并在过去三（3）年一直遵守适用于商业的所有法律，除非是由于第11章案件的提交和待决所致，或未能遵守的情况不会被合理地预期对整个商业具有重大意义。卖方没有收到任何违反任何法律的书面通知，或据卖方所知，没有收到任何口头通知，也没有被指控违反任何法律，除非合理地认为这种违反行为对整个企业来说不是重大的。卖方拥有所有许可证，其真实、完整和正确的清单载于披露附表第4.8节，这些许可证是经营目前经营的业务所必需的或以其他方式使用的，除非没有许可证对整个业务不会有重大的合理预期。卖方不存在违约或违反任何条款、条件或条款的情况（也没有发生任何事件，如果有通知或时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约或违反），除非合理地预期此种违约或违反将不会对整个企业产生重大影响。与披露附表第4.8节披露的任何违法行为有关的所有责任均应构成不计责任。

4.9合同和租赁。

（a）《披露附表》第4.9（a）节列出了截至协议日期每一卖方的所有已执行合同（包括知识产权许可证）的真实、正确和完整清单（但作为证物列入证券交易委员会报告并向买方明确指明的任何此类合同和租赁除外），卖方已向买方交付所有此类租赁和合同（“重大合同和租赁”）的真实、正确和完整的副本，包括但不限于：

（i）任何卖方与卖方任何附属公司之间的合同；

（ii）除与第11章案件有关的任何定购单或与卖方顾问订立的合同外，涉及（a）提供服务或销售每年金额或价值超过25,000美元的产品或（b）每年付款超过25,000美元的合同，除非在（a）和（b）条的情况下，卖方可在不超过三十（30）天的通知后终止，而不对任何卖方承担赔偿责任；

（三）定期合同，剩余期限在截止日期后超过两（2）个月；

（四）（a）购置或出售资产的合同，涉及的总代价为25000美元或以上（按照以往惯例在正常经营过程中出售库存品除外），或（b）授予任何人购买任何资产的任何优先权；

（v）与贷款或垫款有关的合同（在任何确定日期向任何个人垫款1000美元或以下，但在正常经营过程中向雇员垫款，数额为1000美元或以下），或与对任何人的投资有关的合同，或与利润分享有关的合同；

（vi）载有意图限制任何卖方与任何人竞争或以其他方式在法律上或合同上限制、限制或阻碍任何卖方与任何人竞争或在任何地理位置经营任何业务或业务的能力的契约；

（vii）含有“最惠国”条款、最低年度采购义务（照付不议）或含有惩罚或重新定价条款（例如，“追溯折扣”）的合同，如果没有购买某些最低数量的产品；

（八）任何卖方为出租人或承租人的合同，包括租赁合同；

（ix）载有对任何卖方具有约束力的不招揽或不雇用条款的任何协议；

（x）与任何人的任何和解有关的合同，或与任何政府实体的任何和解、同意令、调解或类似协议；

（十一）与任何政府实体订立合同；

（十二）与任何知识产权有关的合同（可随时在商业上获得的现成计算机软件的未经修改的许可证除外），以及在任何重要方面与任何所有权有关的任何其他合同，包括特许权使用费、开发、转让、结算、共存、赔偿协议和任何载有不起诉或以其他方式限制使用、强制执行、登记或以其他方式利用任何所有权权利的契约的协议；以及

（xiii）作出上述任何一项的承诺。

（b）在签定销售订单的前提下，每一份材料合同和租赁都是卖方当事人的一项合法、有效和具有约束力的义务，卖方知道，这两份材料合同和租赁的每一方当事人都有义务，并可根据其条款对适用的卖方和卖方所知的每一方当事人强制执行，但在每一种情况下，均须遵守适用的破产、破产、暂停执行或与债权人权利和一般股权原则有关的其他类似法律。除有关第11章的案件和档案以及与之有关的通知外，没有任何卖方就任何违约或事件发出任何通知，而这些违约或事件一旦发出通知或时间推移或两者都将构成任何《重要合同》和《租赁合同》项下的违约，但不能合理地预期对整个企业具有重大意义的违约除外，也没有任何卖方收到任何《重要合同》和《租赁合同》的任何其他当事方发出的任何此类通知。除第11章案件和其中所作的披露外，卖方与任何一项重大合同和租赁的对应方没有任何重大争议。在输入投标程序命令后，卖方按照其中规定的程序适当地送达了补救通知。

（c）《披露附表》第4.9（c）节列出了一份真实、完整和正确的清单，列出了自协议签订之日起每一份重大合同和租赁或其他假定合同和假定租赁的补救费用。

4.10不动产。

（a）卖方不拥有任何不动产。

（b）《披露附表》第4.10（b）节列出了所有租赁的真实、正确和完整的清单。出卖人在受租赁管辖的所有租赁不动产中拥有有效的租赁财产（作为承租人或转租承租人）。每一份租赁的真实、完整和正确的副本已提供给买方。卖方对此种租赁下的租赁财产的占有或悄悄享有均未受到干扰，而且据卖方所知，此种租赁不存在任何争议。任何出卖人都没有抵押转让或授予任何租赁或其中任何权益的任何其他担保权益。所有租赁财产均根据书面租赁租给卖方，任何卖方均未将任何租赁财产的使用权（口头或书面形式）转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占有任何租赁财产的权利。位于租赁财产上或由租赁财产组成的经营业务所需的所有设施：（一）已收到法律规定的与经营有关的所有材料许可证；（二）已按照所有适用的法律在所有重要方面进行经营和维护；（三）为这些设施的经营提供了合理必要的水电和其他服务；（四）设施状况良好，其中所设系统的工作秩序和状况良好，合理损耗除外，使其在所有重要方面均适合进行业务。没有任何卖方收到任何书面通知，说明任何租赁财产须受任何政府实体出售、谴责、征用或以其他方式取得的命令的约束，无论是否支付补偿。没有任何经纪或租赁佣金，或任何与任何租赁有关的类似费用或佣金。

4.11知识产权。

（a）《披露附表》第4.11（a）节列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了卖方拥有或独家许可的所有知识产权，这些知识产权自协议签订之日起已发出、注册或接受注册申请（“注册知识产权”），包括适用的备案或注册编号、所有权、管辖权和注册申请人/所有人（如适用）、知识产权中的未注册商标以及知识产权中包含的对企业整体具有重要意义的任何其他知识产权。卖方完全拥有所有已登记知识产权，没有任何留置权（许可留置权除外），并有权根据本协议转让、转让和转让与此相关的所有权利、所有权和权益。所有已登记的知识产权仍然待决，或据卖方所知，完全有效，并且没有过期或被放弃或取消，并且在所有重大方面均符合所有适用的法律。经登记的知识产权是有效和可执行的，但可执行性可能受到影响债权人权利一般强制执行的适用破产法、破产法或类似法律或与可执行性有关的衡平法原则的限制。关于每一项已登记知识产权，所有登记、发放、续期、维修和其他应支付或已支付的款项均已由卖方或代表卖方及时支付。在任何知识产权的范围、有效性或可执行性正在、已经或可以合理地预期将受到质疑或质疑的情况下，任何干涉、反对、重新发布、重新审查或其他程序目前或已经待决，或据卖方所知受到威胁。据卖方所知，任何知识产权无效或不可执行的主张是没有根据的。

（b）卖方拥有或拥有有效和可强制执行的使用权，使用在经营企业中使用或以其他方式为经营企业所必需的所有知识产权（统称“商业知识产权”），不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，交易完成后，买方将拥有或拥有使用所有商业知识产权的有效和可强制执行的权利，其方式和条件与截至交易完成之日卖方拥有或使用的知识产权相同。

（c）附表4.11（c）列明（i）每份许可协议和（ii）每份合同，根据这些协议，卖方已向任何人授予卖方任何知识产权的任何许可（第（ii）部分的每份合同，即“出境知识产权许可”）（任何许可协议或出境知识产权许可，即“知识产权许可”）。据卖方所知，卖方在任何知识产权许可下都没有违约，在任何许可协议下都没有被许可人违约，在截止日期之前也不会有任何知识产权许可到期。

（d）附表4.11（d）列明本公司所使用的任何知识产权，而该等知识产权是由卖方的任何现任或前任雇员、合约工人、董事或高级人员所拥有。

（e）对于属于知识产权的每一项软件（“自有软件”），卖方实际拥有和控制适用的源代码、对象代码、代码编写、注释、文档、程序员说明、源代码注释、用户手册和专有技术，但以使用、分发、开发、增强、维护和支持此类自有软件所需的范围为限，但须获得授予第三方的任何许可。卖方未向任何第三方披露或代管，或同意向任何第三方或代管披露任何自有软件的任何源代码。

（f）据卖方所知，该企业的经营不侵犯、挪用或以其他方式侵犯，并且在过去三（3）年中没有侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知识产权，也没有构成任何适用法律规定的不公平竞争或不公平或欺骗性贸易做法。据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯卖方拥有的任何注册知识产权或任何其他知识产权。披露附表第4.11（f）节准确地确定了（卖方已向买方提供了一份完整和准确的副本）每一封信函或其他书面或电子通信或通信，这些信函或通信或通信是由卖方或卖方的任何代表就任何实际的、指称的或涉嫌侵犯或盗用任何知识产权而发送或以其他方式交付的，并简要说明了此类信函、通信或通信中提及的事项的当前状况。

（g）卖方已采取商业上合理的步骤来保护和维护商业知识产权中所包括的所有商业秘密，而且据卖方所知，没有任何重大的未经授权的使用或披露任何此类商业秘密的情况。

（h）属于或声称属于卖方所有的商业知识产权的任何软件（“专有软件”）均不受以下许可的约束：（i）要求或以披露、许可或分发此类专有软件任何部分的任何源代码为条件，或（ii）以其他方式对任何卖方使用、转让或分发任何此类专有软件的权利或能力施加任何限制、限制或条件。卖方在所有重大方面遵守了其收到任何开源软件所依据的业务所使用的开源许可证中规定的义务。卖方没有使用、修改、分发或以其他方式就任何开源软件采取任何可能导致对卖方全部或部分拥有的任何软件代码提出索赔的作为或不作为，是（a）必须以源代码形式提供给任何第三方；（b）必须为修改或重新分发的目的向任何第三方提供许可；（c）必须免费向任何第三方提供许可；或（d）必须受任何开源许可的条款和条件的约束。

（i）不得就任何转让的知识产权的使用或使用权向任何第三方支付使用费、酬金或其他费用。除附表3.9（b）所列情况外，所购资产中的所有发明、发现、商业秘密、思想和作品，不论是否已获专利、可获专利或可受法律保护，均由卖方或其前任的雇员或独立承包商为利益创造、准备、开发或构思，或由（i）雇员在其受雇范围内创造、准备、开发或构思，或由（ii）独立承包商根据可强制执行的书面协议将其权利正式转让给卖方。除附表3.9（b）所列情况外，据卖方所知，所有转让的知识产权均不涉及任何发明人质疑、干涉、复审、冲突、无效或反对程序。

（j）卖方拥有、开发、使用、销售、分发、许可或销售的任何软件（统称“卖方软件”）均不包含任何错误、缺陷或错误，这些错误、缺陷或错误会对此类卖方软件的使用、功能或性能产生重大不利影响，或对包含此类卖方软件或与此类软件一起使用的任何产品或系统产生重大不利影响。

（k）卖方软件不包含任何“后门”、“掉落死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫”（这些术语在软件行业中通常被理解为）或任何其他代码，这些代码旨在或打算具有或能够执行以下任何功能：（i）以任何方式扰乱、禁用、损害或妨碍存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备的操作或提供未经授权的访问；或（ii）未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件。

4.12数据隐私。

（a）交易的完成不会导致违反与隐私、数据安全或数据处理、存储、使用或转让有关的任何适用法律（“隐私法”）。

（b）据卖方所知，在收集、储存、转移（包括跨国界转移）或使用任何个人，包括任何客户、潜在客户、雇员或其他第三方提供的任何个人身份信息方面，卖方在过去一（1）年中，在所有重大方面均遵守了所有相关法域的所有适用法律，并从第三方获得了所有必要的权利，并在所有重大方面遵守了适用法律的所有其他要求，以及卖方自己的隐私政策，以便能够进行收集、储存，为业务结束后的目的转让或使用此类个人身份信息。据卖方所知，卖方在所有重大方面遵守了其隐私政策以及客户选择不接收营销信息的任何和所有要求。据卖方所知，卖方已制定了商业上合理的实物、技术、组织和行政安全措施和后备程序，以保护卖方或代表其收集或接收的所有个人身份信息和客户信息，防止其根据适用的法律和合同义务未经授权查阅、使用或披露。自2022年5月以来，卖方作出了商业上合理的努力，并认为自2023年1月1日起，它们在实质上遵守了相关法域自2023年1月1日起生效的隐私和数据保护立法。隐私立法继续快速发展，卖方继续采取商业上合理的努力来保持这种遵守。

（c）卖方或据卖方所知，任何第三方均未未经授权获取或从事未经授权使用、收集、披露或利用与业务有关的任何个人身份信息或数据或信息，包括卖方拥有和/或控制的任何客户信息，也未进行任何与上述有关的重大调查、索赔或书面通知。在此日期之前的二十四（24）个月内，没有因病毒、拒绝服务攻击或未经授权的输入等内部或外部因素而导致卖方软件出现重大停机，或据卖方所知，没有发生任何实际或可疑的安全事件。

4.13环境事项。（a）除附表4.13（a）部分所述外，在过去三（3）年内，卖方并不知悉任何政府当局或第三方就任何仍未改正的租赁财产作出任何重大违反或重大不遵守环境法的书面通知，或就该租赁财产作出任何补救或承担任何费用的义务，（b）除附表4.13（b）部分所述外，卖方并不知悉，这类租赁财产在所有重大方面均符合适用的环境法。

4.14经纪人费用和佣金。除披露附表第4.14节规定的情况外，任何代理人、经纪人、代表任何卖方或根据任何卖方授权行事的个人或公司，均无权或将无权就任何交易从协议任何一方收取任何咨询、佣金或经纪人或发现者的费用或佣金。所有这些费用、成本和开支应构成不计负债。

4.15财务报表。公司自2022年1月1日起向美国证券交易委员会提交的合并资产负债表及相关的综合亏损、股东权益和现金流量表（包括每一份报表的任何相关附注和附表）均按照公认会计原则编制（未经审计的报表除外，在美国证券交易委员会表格10-Q允许的情况下），在所涉期间（除其中另有说明外或在公认会计原则要求的范围内），并在所有重大方面公允列报，卖方截至报表所列日期或期间的财务状况、经营成果和现金流量（如为未经审计的报表，则按正常年终调整数计算）。财务报表来自卖方的帐簿和记录。除在向证券交易委员会提交的最新资产负债表中具体反映和充分保留的情况外，卖方没有任何重大负债（单独或合计），这些负债必须反映在按照公认会计原则编制的资产负债表（或在其附注中披露）中，但（一）在正常经营过程中订立的合同项下的负债除外，不涉及或产生于任何违反此种合同的行为，以及（ii）自在普通业务过程中向证券交易委员会提交最新资产负债表之日起产生的负债，不涉及或产生于任何违反合同、侵权、侵权或违法行为。

4.16税收。

（a）与所购资产、假定负债或业务有关的所有应缴税款（不论是否在纳税申报表上显示或要求在纳税申报表上显示）均已足额及时缴纳；

（b）卖方在截至本协议日期的三（3）年期间内，已向买方交付或提供了由卖方就所购资产、假定负债或业务提交的所有报税表的副本，以及所有经评估或同意的审查报告和缺陷说明；

（c）卖方须就所购资产、假定负债或业务提交的所有报税表均已妥为和及时地提交，而所有这些报税表在各方面均属真实、完整和正确；

（d）与所购资产、所承担的负债或企业有关的税务时效没有受到延期请求或协议的约束；

（e）不得延长就所购资产、假定负债或该业务提交任何纳税申报表的期限，而该期限现已生效；

（f）就所购资产、假定负债或业务而言，卖方代扣代缴并及时缴纳了法律规定代扣代缴的所有税款，并遵守了所有信息报告和备用代扣代缴要求，并保存了与任何雇员、客户、债权人、股权持有人、独立承包商或第三方已缴或应缴的款项有关的所有必要记录；

（g）任何税务机关目前都没有对卖方就所购资产、假定负债或业务提交的纳税申报表进行审计，也没有任何此种审计是在等待、提议、以书面威胁或卖方知情的情况下进行的；

（h）取得的资产不存在税款留置权或抵押权（对尚未到期、应付或拖欠的当期税款的准许留置权除外）；

（i）买方无须根据《守则》第1445（a）条或在将取得的资产或假定的负债转让给买方时扣除或扣留任何款额；

（j）就取得的资产、承担的负债或业务而言，并无现行有效的税项授权书；

（k）没有任何税务当局声称、以书面威胁或据卖方所知，考虑对所购资产、所承担的负债或该业务提出任何评估、不足或其他税务申索；

（l）就所取得的资产、假定负债或业务而言，卖方并不是任何税务分担、分配、应收款、赔偿或其他类似或类似协议或安排下的任何义务的一方、受其约束、受其约束或受其约束。

4.17专属申述和担保。除第4条所载的陈述和保证（经披露附表修改）外，卖方及其各自的代表均未代表卖方作出或曾经作出任何其他陈述或保证。在不以任何方式限制第4条（经披露附表修改）中所载的陈述和保证的情况下，卖方“原样”出售所购资产，除欺诈外，对向买方或其附属机构或代表作出、传达或提供（口头或书面形式）的任何陈述、保证、预测、声明或信息（包括任何卖方的任何代表已经或可能向买方提供的任何意见、信息、预测或建议），不承担任何责任和义务。在本协议的任何附表中披露任何事项或项目将不被视为承认任何此种事项必须披露或具有重大意义，或此种事项将导致卖方的重大不利影响。

第5条
买方的代表和认股权证

除披露附表所列的情况外，买方在此向卖方陈述并保证，自协议签订之日起至交割时止，情况如下：

5.1组织。买方按照其组织管辖区的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，拥有一切必要的公司权力和权力，以拥有和持有其资产、权利和财产，并在其组织管辖区和要求其登记或有资格经营业务的其他管辖区经营其现在拥有、持有和经营的业务。

5.2适当授权、执行和交付；可执行性。买方拥有执行和交付本协议及其作为（或在交割时将成为）当事方的其他交易文件的全权和授权（包括全权和授权），并履行其在本协议项下和根据本协议承担的义务。买方签署、交付和履行本协议及其作为（或在交易结束时将成为）当事方的其他交易文件以及完成交易均已得到买方一切必要的公司行动的正式和有效授权，买方无须采取任何其他公司行动来授权本协议及其其他交易文件和完成交易（在完成交易的义务的情况下，以买卖单为准）。本协议和买方作为（或将在交割时成为）一方的其他交易文件已经（或将）由买方正式有效地签署和交付，并且（假定除买方以外的所有合同和交易各方获得适当授权、签署和交付）构成（或将构成）买方根据其条款对买方强制执行的有效和具有约束力的义务（以销售订单为准），但须遵守适用的破产、无力偿债、暂停执行或与债权人权利和一般股权原则有关的其他类似法律。

5.3同意。买方无须就其作为（或在交易结束时将成为）当事方的任何交易文件的签署和交付或交易的完成向任何政府实体或任何其他人发出通知、表示同意、核准或授权或指定、声明或备案，但（a）破产法院已作出的出售令和（b）对任何政府实体的任何同意、批准或授权或指定、声明或备案，如果未能作出或取得，则不会单独或合计作出，合理预期会导致买方材料的不利影响。

5.4没有冲突。买方签署、交付和履行买方作为（或在交割时将成为）一方当事人的任何交易文件，以及交易的完成，不会也不会（a）与其公司注册证书或章程或类似管理文件的任何规定相冲突或导致任何违反，（b）与其条款、条件或规定相冲突，或导致违反其条款、条件或规定，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或根据买方的任何重要合同产生任何终止、修改、加速或取消的权利，或（c）导致违反适用于该合同的任何法律或命令，但（b）和（c）条除外，因为单独或合计不会导致买方的重大不利影响。

5.5资金充足。在截止日期，买方将有足够的现金，使其能够支付采购价款，并按照本协议规定的条件完成本协议所设想的交易。

5.6关于执行合同的充分保证。买方现在和将来都能够满足《破产法》第365条所载关于假定合同和假定租赁的条件。

5.7专属申述和担保。除第5条所载的陈述和保证（经披露附表修改）外，买方、其附属公司或其各自的任何代表均未代表买方作出或已经作出任何其他陈述或保证。在不以任何方式限制第5条所载的陈述和保证（经披露附表修改）的情况下，买方对向卖方或其代表作出、传达或提供（口头或书面形式）的任何陈述、保证、预测、声明或信息（包括买方代表或其任何关联公司可能已经或可能向卖方提供的任何意见、信息、预测或建议）不承担任何责任和义务。在本合同的任何附表中披露任何事项或项目将不被视为承认任何此种事项必须披露或具有重大意义，或此种事项将导致买方的重大不利影响。

5.8没有外部依赖。在不以任何方式限制本协议所载的陈述和保证的情况下，买方不依赖、也不会依赖、卖方也不对卖方作出或提供的与所购资产有关的任何明示或默示保证、保证、声明、陈述或资料承担责任或受其约束。买方进一步承认，如果交易结束，买方将在没有任何明示或暗示的任何形式的代表或保证（包括任何有关环境、健康或安全事项的代表或保证）的情况下，以“原样”的条件和“在何处”的基础上取得所收购的资产并承担所承担的负债。

第6条
各缔约方的公约

6.1交易结束前的业务行为。在协议日期起至（i）本协议根据其条款终止和（ii）交易结束（“过渡期”）（以较早者为准）的期间内，卖方应（i）在正常经营过程中经营业务，但买方另有书面约定的除外；（ii）作出商业上合理的努力，维持和保全现有业务和收购资产，并保全其雇员、客户、供应商、监管机构及与企业和收购资产有重要业务关系的其他人员的权利、特许经营权、商誉和关系。在不限制上述内容的一般性的情况下，在过渡期内，除本协议明确允许的（w）（披露附表第6.1节规定的x）、适用法律要求的（y）或（z）经买方事先书面同意外，卖方不得采取下列任何行动：

（i）（a）修改、终止、取消或放弃任何材料合同和租赁项下的任何重要权利，或（b）订立任何本应是在协议日期之前订立的材料合同和租赁的合同；

（ii）出售、租赁、发牌、转让、转让、放弃或以其他方式处置任何资产或财产，或受任何留置权（许可留置权除外）规限，但在正常经营过程中除外；

（iii）在单一交易或一系列有关交易中，以合并或合并、购买重大资产或股本证券或以任何其他方式取得任何业务或个人；

（iv）没有保存、容许失效或放弃任何已登记的知识产权；

（v）在正常经营过程中没有备存该业务的任何客户名单或其他簿册及纪录；

（vi）销毁或不保存任何客户资料，但在适用法律所规定的范围内，以及在符合以往惯例的正常业务过程中；

（vii）向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资；

（viii）（a）增加任何雇员的薪金、奖金、补偿或福利，（b）加速或承诺加速资助、支付或归属任何现任或前任雇员的任何补偿或福利，（c）制定、采纳、修订或终止任何卖方福利计划，或（d）给予任何现任或前任董事、雇员、独立承建商或顾问任何奖金、遣散费、福利或其他直接或间接补偿，或在每种情况下给予任何股权或股权奖励；

（ix）（a）雇用或聘用任何新雇员，或（b）终止任何主要雇员或高级人员的服务；

（x）实施任何有效的雇员裁员或裁员，包括任何被聘用的雇员，

（xi）解决、释放、放弃、解除或以其他方式损害任何法律程序；

（xii）实施任何卖方的资本重组、重新分类、股票分割或类似的资本变动，或采纳全部或部分清算或解散的计划；

（xiii）（a）就其任何股本权益或任何其他证券，包括任何可转换为其股本权益或其他证券的证券，或期权、认股权证或购买或认购其股本权益或其他证券的权利，发行、出售、购买、赎回、撤销或授予登记权，或（b）就其任何股本权益或其他证券的发行、出售、购买或赎回订立任何合约；

（xiv）作出或更改任何税务选择、提交任何经修订的报税表、订立任何结案协议、结清任何税务申索或评税、放弃任何要求退还税款的权利、同意延长或放弃适用于任何税务申索或评税的时效期限、在正常业务过程之外对税款承担任何法律责任、未缴付任何到期应付的税款（包括任何估计税款）、以不符合以往惯例的方式拟备或提交任何税务申报表，或采用或更改任何税务会计方法；

（xv）改变或修改任何重要的会计惯例、政策或程序，但《公认会计原则》或适用法律规定的除外

（xvi）因借款而招致、承担或以其他方式对任何债务承担法律责任，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以取得卖方的任何债务证券，为任何该等债务或另一人的任何债务证券提供担保，或订立任何“妥善保管”或其他协议以维持另一人的任何财务报表状况，但（1）仅在任何卖方之间或在任何卖方之间的公司间债务除外，或（2）信用证、银行担保、担保或履约保函或类似的信贷支持工具、透支便利或现金管理计划（在每种情况下均已发行、作出），或在普通业务过程中订立；

（xvii）向该业务的客户进行任何基础广泛的通信（条件是，在SEC规则或条例、《破产法》或《联邦破产程序规则》要求进行此种通信的情况下，不得无理地拒绝、限制或延迟此种同意）；或

（xviii）同意或承诺采取上述第（i）至（xvii）条所述的任何行动。

尽管有上述规定，本协议中的任何内容均无意直接或间接地给予买方或其附属机构在交割前控制或指导卖方业务的权利。

6.2准入。在不违反适用法律的情况下，在过渡期内，卖方应允许买方及其代表在正常营业时间内，在买方合理地认为与完成交易有关的业务、所购资产或假定负债有关的范围内，合理地查阅卖方的办公室、财产、官员、雇员、会计师、审计员、律师和其他代表、卖方的数据、簿册和记录。我们承认并理解，买方的任何调查或买方收到的任何其他信息均不得作为放弃或以其他方式影响卖方根据本协议作出或作出的任何陈述、保证或其他协议。买方同意，对任何已获资产的任何现场检查应在卖方或其代表在场的情况下进行。所有检查均应进行，以避免不合理地干扰卖方对所购资产的使用或业务的运作，并且不应违反任何适用的法律或任何卖方的保密义务。尽管有上述规定，但买方及其代表无权获得根据本条第6.2款或其他规定享有法律特权的任何记录或资料，或可能导致违反或违反任何卖方须遵守的任何保密或隐私规定或隐私规则所规定的任何义务的任何记录或资料，但卖方应作出商业上合理的努力，以提供记录和资料的方式，使买方可以在不违反任何适用的特权或义务的情况下进行审查。在截止日期当日或之前，卖方应向买方提供一份真实、完整和正确的清单，列出在截止日期前九十（90）天内经历或将经历《警告法》所界定的就业损失或裁员的卖方任何和所有雇员的姓名（或法律要求不披露姓名的雇员识别号码）和工作地点。卖方应在截止日期之前更新此清单。

6.3公开公告。买卖双方将在发布本协议和交易的任何新闻稿或公告之前相互协商，并为对方提供审查和评论的机会，但未经另一方事先书面批准，买卖双方均不得发布新闻稿，除非法律、法院程序（包括向破产法院提交本协议）或根据与任何国家证券交易所签订的任何上市协议规定的义务，在这种情况下，未披露的一方将有权在发布之前对这种发布、公告或通信进行审查和评论。买方和卖方应促使其各自的附属机构和代表遵守本第6.3节。本第6.3节的任何规定均不得阻止作为私人股本或其他投资基金的买方的任何附属机构向其现有或潜在投资者作出关于交易的重要条款的惯常的非公开披露。

6.4税务事项。

（a）根据本协议转让所购资产所产生的所有转让税应由买方承担百分之五十（50%），由卖方承担百分之五十（50%）。卖方和买方应合作，及时编制和提交与此种转让税有关的任何纳税申报表，包括提交或以其他方式寻求减免、排除或类似或类似的减免适用或征收转让税的资格。买方和卖方（视情况而定）均应在到期时提交与此种转让税有关的所有必要文件和纳税申报表，并将就此种申报相互合作。

（b）买方和卖方各应作出商业上合理的努力，在另一方合理要求的范围内（并由请求方承担费用），在编制和提交纳税申报表以及任何与税务有关的审计、诉讼或其他程序方面充分合作。此种合作应包括保留和（应另一方的请求和费用）提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和资料，并使雇员在相互方便的基础上合理地能够提供补充资料和解释根据本协议提供的任何材料，包括关于豁免或排除适用或征收任何税款的任何要求、为任何税务机关的任何审计做准备以及对与任何纳税申报表有关的任何收益进行起诉或辩护。双方同意保留与企业、购置资产或假定负债有关的所有帐簿和记录，这些帐簿和记录涉及从截止日期之前开始的任何税期，直至各税期的时效期限届满（并在买方通知的范围内延长时效期限），并遵守与任何政府实体签订的所有记录保留协议。每一当事方同意对如此保密地提供的任何机密信息进行保密，并仅为上述目的使用这些信息。

（c）所有税收分配、税收补偿、应收税款或税收分享协议或类似或类似的合同或安排（明示或默示），以及就税收而授予任何人的任何授权书，涉及或涉及企业、收购资产或假定负债，均应在交割时终止，交割后，企业、收购资产或假定负债均不受此约束，也不承担任何责任。

6.5商业上合理的努力。在不违反本协定条款和条件的情况下，每一缔约方均应利用其商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他缔约方采取适用法律规定的一切必要、适当或可取的措施，以完成交易并使之生效。在不限制上述一般性的情况下，双方将各自作出商业上合理的努力：（一）采取一切必要行动，转让所购资产，并取得任何人的一切必要同意和批准，包括便利买方合理要求的与此有关的任何谈判；（二）采取一切必要行动，使第7条所列的所有条件在切实可行的范围内尽快得到满足；（三）解除或撤销任何阻止、禁止或延迟交易完成的现有命令；（四）实施所有必要的登记和申请，适用法律要求的通知和其他备案，包括适用于《破产法》规定的卖方的通知和备案，以及（v）执行和交付为充分实现本协议的目的所必需的任何其他文书。买方不得采取任何可以合理预期会阻止或实质上拖延任何政府实体核准本第6.5条所述任何文件的行动。

6.6进一步保证。自交易结束后，双方同意：（a）应要求相互提供进一步资料；（b）相互签署、确认和交付其他文件；（c）作出其他行为和事情，均为另一方为实现本协议和交易文件的意图而合理要求的；但本第6.6节或本协议的任何规定均不得禁止任何卖方在交易结束后停止经营或结束其事务。

6.7破产法院事项。

（a）买方和卖方承认，本协议和本协议所设想的交易须遵守《投标程序和投标程序令》，并须经破产法院批准，并在适用的情况下记入销售订单。如本协议与《招标程序命令》和《销售命令》之间有任何不一致之处，应以《销售命令》为准。

（b）费用偿还和分手费。

（i）除根据第8.1（a）条或第8.1（g）条终止外，如果买方或卖方根据第8.1条以任何理由终止本协议，卖方应在替代交易完成后，在本协议终止后五（5）个工作日内，向买方偿还买方或其附属公司发生的所有实际、有文件证明和合理的自付费用、费用和开支，包括任何专业人员（包括财务顾问、外部法律顾问、会计师）的合理费用、成本和开支，买方或其附属公司聘请的专家和顾问），负责或与本协议的授权、准备、调查、谈判、执行和履行有关，包括与本协议有关的第11章案件和其他司法和监管程序，总额不超过150000美元（此种费用、费用和开支，称为“费用偿还”），此种偿还将通过电汇方式立即可用的资金到买方（或其任何附属公司）的一个或多个银行账户，由买方以书面形式指定给卖方。

（二）如果买方或卖方根据第8.1（b）（ii）条、第8.1（c）条、第8.1（d）条或第8.1（f）条终止了本协议；但对于根据第8.1（f）条终止的协议，未能在外部日期之前结束不是由于买方没有在任何重大方面履行其在本协议下的义务，除了按照第6.7（b）（i）条的规定应支付的费用补偿外，向买方支付分手费，但这种分手费的支付只能支付，在替代交易完成时，将即时可用的资金电汇至买方（或其任何关联公司）的一个或多个银行账户，由买方从该替代交易的收益中书面指定给卖方，或根据该替代交易的条款或破产法院批准该替代交易的命令以其他方式满足。

（三）双方承认并同意：（a）双方已就本条第6.7（b）款的规定进行了明确谈判，分手费和费用偿还是本协议的组成部分；（b）在卖方没有义务支付这些款项的情况下，买方不会签订本协议；（c）根据《破产法》第503（b）和507（a）（2）条，分手费和费用偿还构成允许的行政费用索赔。除卖方（或其中任何一方）欺诈外，买方根据第6.7（b）条并在符合第3.3（a）（iii）条和第9.10（c）条的情况下获得分手费和/或费用补偿的权利，应是买方对卖方及其任何关联公司因终止本协议、违反本协议所载的任何陈述、保证契约或协议或未能完成本协议所设想的交易而产生的任何责任、损害或其他损失的唯一和排他性补救办法，买方或其任何附属公司均不得根据本协议或任何适用法律或与本协议或任何适用法律有关的任何其他补救办法或诉讼因由。

（四）卖方支付分手费和/或费用偿还的义务应在本协议根据第8.2节终止后继续有效。分手费和/或费用补偿应视为在输入招标程序命令时获得。

（c）买方和卖方应尽其商业上合理的努力，促使破产法庭举行拍卖聆讯，并在拍卖结束后（i）七（7）天和（ii）2023年3月17日这两天中的较早一天发出售卖令。

（d）自本合同之日起及之后，卖方不得采取任何旨在导致或不采取任何行动的行动，而不采取行动的意图将导致撤销、作废、修改或中止《招标程序命令》，如买方是拍卖中的投标人，则不得采取任何行动。买方在提供或谈判本协议方面没有串通。自本合同之日起及之后，买方不得采取任何旨在导致或不采取任何行动的行动，而不采取行动的意图将导致撤销、作废、修改或中止招标程序命令，或如果买方是拍卖、销售命令或完成本合同所设想的交易的中标人。

（e）买方同意，它将迅速采取卖方合理要求的行动，协助取得销售订单，包括为今后履约提供充分保证，并提供誓章或其他文件或资料，以便向破产法院提交，以证明买方是《破产法》第363（m）条规定的“诚信”买方。

（f）如果进行了拍卖，而买方不是所购资产的中标人，则只有在买方是拍卖中所购资产的第二高或其他最佳出价人（在拍卖中仅次于中标人的第二高出价人或其他最佳出价人的一方，即“备用投标人”）的情况下，买方才应按照并在符合《投标程序》的情况下，作为备用投标人，如果买方是备用投标人，则尽管有第8.1（b）（ii）条和第8.1（d）（i）条的规定，要求其按照本协议规定的条款和条件完成交易的出价（买方可在拍卖中对此加以改进）保持开放和不可撤销，直至销售听证会（“备用投标人终止日期”）后三十（30）天，或本协议根据第8条以其他方式终止。拍卖结束后，如果中选投标人由于该中选投标人的违约或不履行而未能完成适用的替代交易，则只有在（i）买方是备用投标人和（ii）卖方在备用投标人终止日期或之前向买方发出通知，且本协议未根据第8条以其他方式终止的情况下，买方才会被视为有新的现行出价，卖方可根据本协议中规定的条款和条件（买方可在拍卖中对此加以改进）与后备投标人达成交易。如果买方在备用投标人终止日期之后仍未被选为中标人，则本协议应自动视为终止，买方撤回其投标，而无需买方采取任何进一步行动。

（g）在卖方根据第8.1（b）（ii）条行使其权利的前提下，如果买方是拍卖中的优先竞买人，卖方不得采取任何旨在导致或不采取任何旨在导致撤销、作废、修改或中止销售订单的行动，并应促使其附属公司不采取任何行动。卖方应并应促使其关联公司遵守销售指令。

（h）卖方应负责向破产法院提交一切必要的文件，而这些重要文件，包括对文件的任何修改、补充或修改，其形式和实质应为买方合理接受。卖方和买方应就其任何一方拟向破产法院提交的与出售令有关或可能合理地影响破产法院对出售令的批准或修改（如适用）的实质性书状相互协商。卖方应向买方（或应促使其代表向买方提供）卖方的预发汇票，以及审查和评论卖方或其关联公司为推进交易而准备的任何实质性书状、动议、申请、呈请、附表和证明文件的合理机会，并应在卖方打算向破产法院提交此种动议、书状或破产法院提交文件的日期之前在合理可行的范围内尽快提交，卖方应对买方要求的此类文件作出任何合理的修改。买方应向卖方提供（或应促使其代表提供）卖方的预发稿，并有合理的机会审查和评论买方编写的实质性书状、动议和证明文件，以便在买方打算提交此种动议、书状或破产法院文件的日期之前在合理可行的范围内尽快提交破产法院，买方应对卖方要求的此类文件作出任何合理的修改。如果破产法院关于本协议或交易的命令或任何其他命令的记录被上诉（或如果任何要求调阅文件的申请或要求复议、修改、澄清、修改、休假、中止、重新审理或重新辩论的动议应就销售命令或其他此类命令提出），卖方和买方应使用各自在商业上合理的努力为该上诉、申请或动议辩护，并获得对该上诉、申请或动议的快速解决。

6.8治疗费用。卖方应向买方出售、转让和转让所有假定合同和假定租赁，买方应根据《破产法》第363和365条和《销售命令》的规定，自截止日期起向卖方购买和承担所有假定合同和假定租赁。就所发生的债务或假定合同和假定租赁的转让和承担而言，卖方应通过支付根据招标程序订单和销售订单确定的任何补救费用来纠正所发生的债务或假定合同和假定租赁项下的任何货币违约；但买方或卖方应负责支付本合同第2.5（c）节所述的补救费用。买方应负责就假定合同和假定租赁向破产法院证明和确立未来履约的充分保证。如果任何重大合同和租赁或其他假定合同或假定租赁的补救费用在协议日期之后发生变化，卖方应迅速并在不迟于一（1）个营业日的情况下，向买方发出有关此种变化的通知。

6.9保存簿册和记录；合作。在截止日期后的三（3）年内，买方应（在合理通知后并在正常营业时间内，在不对买方的业务运作造成不当干扰的情况下）向卖方及其各自的代表提供合理的存取权，包括复制权，费用由卖方承担，仅在必要的范围内，允许卖方确定与其在本合同项下的权利和义务有关的任何事项，或与截止日期或之前结束的任何期间有关的任何事项（例如，为任何税务或会计审计或任何索赔或诉讼事项的目的，但不涉及买卖双方之间与本协议、交易文件或其他事项有关的任何争议或索赔），或在截止日期后对卖方进行清算和清盘，并应保存此类簿册和记录，直至（i）适用法律规定的保存期中较晚者为止，（ii）与第11章案件有关的所有法律程序的结束，或（iii）该三（3）年期间。此种查阅应包括在合理可得范围内查阅任何电子形式的资料。买方承认，根据第6.11节的规定，卖方有权在交割前保留所购资产中或与所购资产有关的所有簿册和记录的副本。

6.10某些事项的通知。在适用法律允许的范围内，卖方和买方将迅速书面通知其他当事方：（a）其所知道的任何事实或情况的存在，或任何事件的发生，这些事实或情况将合理地可能导致某一方履行第7.1节中关于卖方的交易和第7.2节中关于买方的交易的义务的条件在截止日期之前的任何日期不能得到满足，（b）收到任何政府实体与交易有关的任何通知或其他通信，或（c）启动与该卖方、任何已获资产或企业有关的任何诉讼、诉讼、调查或程序，而这些诉讼、诉讼、调查或程序如在本协议日期未决，则本应予以披露，或本应导致违反第4条所载的任何陈述，但条件是，根据本条第6.10条交付任何该等通知，不得视为修订或补充本协议，而未能交付任何该等通知，并不构成放弃任何一方完成交易的任何权利或条件。

6.11更名。在交易结束时或交易结束后六十（60）个工作日内，卖方应采取商业上合理的努力，采取必要的公司行动和其他必要行动，将其公司名称更改为与其当前名称不相似或与其当前名称不混淆的名称，包括其组织所在国法律要求的任何必要备案，并应在此后立即向买方提供更改名称的书面证据；但在交易结束后的所有时间内，卖方不得将公司名称用于商业目的。卖方还应准备并向破产法院提出动议，以改变破产案件的标题，以反映这种名称的改变。

6.12知识产权转让。如企业所使用的任何知识产权在交割前为卖方的任何雇员、合同工、董事或高级人员所拥有，卖方应就任何该等前雇员、合同工、董事和高级人员作出商业上合理的努力，促使该等前雇员、合同工、董事和高级人员在交割前将其在该等知识产权中的全部权益转让给卖方。在交易结束时或交易结束前，对于附表6.12所列的某些社交媒体网站，卖方应让买方所指认的人担任此类账户的主持人，以便向买方提供此类账户的访问权限。

6.13过渡服务协定。为完成交易，双方将在2023年2月27日或之前真诚地谈判一项形式和实质内容为（a）本协议所设想的交易类型的惯例和（b）卖方和买方各自合理酌处权合理接受的过渡服务协议（“过渡服务协议”），该协议将规定卖方在行政上可行的范围内提供过渡服务，以便以与目前按照协议中所述条款开展的业务基本相同的方式开展业务。除其他事项外，《过渡服务协议》将规定由买方指定的卖方现有雇员和合同工提供过渡服务，费用由买方承担，直至（i）2023年5月30日和（ii）最后一名此类雇员和合同工离职（“过渡服务期”），以较早者为准。买方可自行选择将过渡服务期每周最多延长四周，但在这一额外过渡期内提供的服务应由买方承担费用。

6.14保密。

（a）自交易结束后，卖方应对所有关于所购资产和假定负债的非公开信息予以保密，但卖方及其律师根据任何适用的法律、法规、证券交易所的要求、证券交易委员会的规则和条例或命令可能合理地认为需要进行的公开披露除外。卖方应向买方提供审查和评论所有此类披露的机会，卖方应真诚地考虑这些评论。

（b）双方在此承认并同意，《保密协议》可根据其条款予以执行，但经理解并商定，该《保密协议》自结束时自动终止。

6.15雇员。

（a）不迟于协议日期的东部时间晚上11时59分，买方应向卖方提供一份买方愿意提供雇用的雇员名单（“提供的雇员”）。在协议日期至2023年2月27日期间，买方应被允许从初步提供的雇员名单中添加或删除雇员。在2023年2月27日至交易结束前五（5）个工作日期间，买方应被允许将雇员撤职，撤职金额不得超过最初提出的雇员名单的百分之十（10%），该名单可能已在2023年2月27日或之前修订。接受此种要约的每名被要约雇员应被视为“被转让雇员”）。在双方共同商定的时间内，卖方应向每一受要约雇员发出通知：（一）通知这些受要约雇员将获得的资产出售给买方，以及（二）终止他们在卖方的雇用。在发出此种通知后，买方可立即向每一名提供雇用的雇员发出通知，说明买方提供雇用的情况。

（b）至迟于截止日期前两（2）个营业日向卖方发出书面通知，买方可（但不得被要求）承担买方选定的卖方福利计划（作为“假定计划”）的赞助。对于每个假定计划，卖方应采取一切必要的行动，以实现此种担保以及此种假定计划的所有基础信托、保险合同和协议的转让。对于每个假定的计划，买方应对交割后产生的所有负债负责（但为免生疑问，卖方仍应对交割时或交割前产生的所有负债负责）。

（c）为免生疑问，买方承认，在买方雇用任何被转让雇员之日及之后，买方雇用该被转让雇员所引起的一切责任、义务和索偿，均由买方承担。尽管有任何其他相反的规定，卖方应向在截止日期终止且买方未提出雇用要约的每名雇员提供眼镜蛇（或同等的）福利，买方对此不承担任何义务或责任。

（d）卖方应向买方提供其为实施本条第6.12款的规定而合理要求的资料。

6.16独立承包商。不迟于协议日期的美国东部时间晚上11时59分，买方应向卖方提供一份附表6.16所列买方希望聘用的任何独立承包商（“已提供的独立承包商”）的名单。在协议日期至2023年2月27日期间，应允许买方从初步提供的独立承包商名单中增加或删除独立承包商。在2023年2月27日至交割前五（5）个工作日期间，买方应被允许移除独立承包商，其数量不得超过已在2023年2月27日或之前修订的初步报价独立承包商名单的百分之十（10%）。接受此种报价的每一被报价的独立承包商应被视为“被转让的独立承包商”。其中所列的承包人将是买方的直接义务，直至附表6.16所列的买方和/或移交的独立承包人终止这些关系为止。

第7条

缔约方义务的条件

7.1买方义务的先决条件。买方完成交易的义务须在截止日期或之前满足（或买方书面放弃）以下各项条件：

（a）陈述和保证的准确性。（i）第4条（第4.1、4.2及4.5条除外）所列卖方的申述及保证，须属真实及正确（不论对重要性或卖方的重大不利影响或其中所列的类似进口的词语所作的限定），但如该等申述或保证不属真实及正确，则不会合理地预期该等申述或保证会在协议日期及在交易结束时及交易结束时产生卖方的重大不利影响，犹如在交易结束时及交易结束时作出的一样（在每种情况下，（ii）第4.1、4.2及4.5条所载卖方的申述及保证，自协议日期起，在交易结束时及交易结束时，在各方面均属真实及正确，犹如是在交易结束时及交易结束时作出的一样（在每宗个案中，除非是在另一日期作出，在该情况下，如是在该日期作出的，则犹如是在该日期作出的一样）。

（b）履行义务。卖方应在所有重大方面履行本协议所载的所有义务和协议，要求其在截止日期当日或之前履行，包括根据第3.1（b）节要求的所有交付。

（c）没有卖方材料的不利影响。自本协议签订之日起，未发生卖方重大不利影响。

（d）买卖令。破产法院应已在买方的合理酌处权下，以买方满意的形式和实质内容输入销售命令，而该命令应为最终命令。

（e）人员证书。买方应已收到一份日期为截止日期的每一卖方执行官员的证书，证明上述第7.1（a）条、第7.1（b）条和第7.1（c）条规定的条件已经满足。

（f）没有命令。任何法院或其他政府实体都没有颁布、颁布、进入、颁布或执行任何法律或命令（这是最终的、不可上诉的，并且没有被撤销、撤回或推翻），限制、禁止或以其他方式禁止交易。

（g）行为。卖方不得采取合理预期会导致本条第7.1节所载条件失效的任何行动（破产案件期间卖方为履行其信托责任而采取的行动除外）。

7.2卖方义务的先决条件。卖方完成交易的义务须在截止日期或之前满足（或卖方书面放弃）以下各项条件：

（a）陈述和保证的准确性。第5条所列买方的陈述和保证应真实和正确，除非在协议日期以及在结束时和结束时不能合理地预期这种陈述或保证不真实和正确会产生买方的重大不利影响，犹如在结束时和结束时所作的那样（在每种情况下，除非在另一日期明确作出，在这种情况下，如是在结束时和结束时作出的那样）。

（b）履行义务。买方应在所有重大方面履行本协定所载的所有义务和协议，要求其在截止日期当日或之前履行，包括根据第3.1（c）节要求的所有交付。

（c）买卖令。破产法庭须已将该出售令送交法院，而任何中止、撤销、修改或修订该出售令的命令，不得在截止日期生效。

（d）人员证书。卖方应已收到一份日期为截止日期的买方执行官员的证书，证明上文第7.2（a）条和第7.2（b）条规定的条件已得到满足。

（e）没有命令。任何法院或其他政府实体都没有颁布、颁布、进入、颁布或执行任何法律或命令（这是最终的、不可上诉的，并且没有被撤销、撤回或推翻），限制、禁止或以其他方式禁止交易。

7.3挫败先决条件。买方和卖方如因违反本协议所载的任何陈述、保证、契约或协议而导致未能满足第7条所规定的任何条件（视情况而定），则均不得依赖该条件。

第8条

终止

8.1协议的终止。本协议可以终止，在结束前的任何时候放弃的交易：

（a）卖方和买方的书面协议；

（b）由卖方或买方：

（i）如果有任何法律规定交易的完成是非法的或以其他方式禁止的，或者如果订立了永久限制、禁止或禁止买方或卖方完成交易的命令，而该命令应成为最终命令且不可上诉，但如果发出该命令的一方不得根据本条第8.1（b）（i）款作出终止，则该一方不得根据本条作出终止，如果该一方严重违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议（就卖方而言，应包括每一卖方）；或

（ii）在卖方完成一项替代交易时。

（c）如任何卖方违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等陈述、保证、契诺或协议会妨碍第7.1（a）条、第7.1（b）条或第7.1（c）条所列买方在交割时的义务的条件得到满足，则买方可通过向每一卖方发出书面通知，但买方并未放弃这种违反，或者，如果这种违反是可以纠正的，则在收到买方违约通知后（a）十四（14）天和（b）外部日期的较早发生之前，由该卖方予以纠正，如果卖方当时可以根据第8.1（g）节终止本协议，则买方无权根据本条第8.1（c）款终止本协议；

（d）如果（i）卖方完成了一项替代交易，或（ii）进行了一次拍卖，而买方在拍卖之后没有被指定为中标人或后备投标人；

（e）如破产法庭在2023年3月22日或之前没有将出售令输入买方；

（f）由买方或卖方在截止日期或之前（或在适用范围内按第6.7（e）条规定的较后日期）不应发生的情况下，但如在截止日期或之前（或在适用范围内按第6.7（e）条规定的较后日期）未作截止，则不得根据本条作出终止（f），则该一方不得在截止日期或之前（或在适用范围内按第6.7（e）条规定的较后日期）因该一方严重违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议（就卖方而言，应包括每一卖方）而造成；

（g）如任何买方违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等陈述、保证、契诺或协议会妨碍第7.2（a）条或第7.2（b）条所列卖方在交割时履行义务的条件得到满足，而卖方并未放弃该等违反，或如该等违反是可纠正的，则由该买方在收到卖方关于该等违反的通知后（a）十四（14）天及（b）以外的日期的较早日期之前予以纠正，则由卖方发出书面通知，如果买方当时可以根据第8.1（c）节终止本协议，则卖方无权根据本条第8.1（g）款终止本协议；或

（h）如根据《破产法》第7章驳回第11章案件或将其转换为案件，或在第11章案件中指定一名具有扩大的权力以经营或管理财务或重组卖方的受托人或审查员，则由买方或卖方发出书面通知。

8.2终止的后果。如果买方和卖方中的一方或双方根据第8.1节终止本协议，终止方应向本协议其他各方发出书面通知，具体说明终止协议所依据的条款，本协议随即终止并失效，不再具有效力和效力（第3.3节（存款）、第6.3节（公告）、第6.7（f）节（破产法院事项）、第8.2节（终止的后果）和第9条（杂项），并在适用于这些条款和条款的范围内，第1条（定义）），交易应予放弃，而无需任何一方采取进一步行动或承担责任，但（i）此种终止不应免除任何一方在此种终止之前对本协议的欺诈或故意和重大违反所承担的任何责任；（ii）除欺诈外，卖方在本协议下的最高赔偿责任应等于应支付的费用偿还和分手费。

第9条

杂项

9.1费用。除本协议（包括第6.7节）规定的情况外，无论交易是否完成，本协议每一方均应承担因本协议和交易的完成而招致或将要招致的一切费用和开支。

9.2任务。未经买方事先书面同意，卖方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，或未经卖方事先书面同意，买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但买方可在未经任何其他方同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给买方的任何关联公司；此外，买方仍应与该关联公司对买方及该关联公司在本协议项下的义务承担连带责任。在不违反上述规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人，包括任何清算受托人、负责人或与第11章案件有关的指定的卖方或卖方财产的类似代表，具有约束力，并对其有利。

9.3利益方。本协议对卖方（及其财产）、买方及其各自的继承人或许可转让人具有约束力，并仅对其有利。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应赋予任何其他人任何根据本协议或因本协议而具有的任何性质的权利、利益或补救办法，但本协议中明确规定的除外。

9.4某些限制。在任何情况下，任何一方均不应对因本协议产生或与之有关的任何具有惩罚性或示范性损害（除非欠第三方）性质的损失承担责任，无论是在合同中，还是在其他方面，均应承担侵权（包括疏忽）或其他责任。

9.5通知。根据本协议要求或允许发出的或就本协议发出的所有通知、要求、请求、同意、批准或其他通信（统称“通知”）均应以书面形式送达，并应由国家认可的隔夜送达服务亲自送达，并预付费用，或以专人送达、传真或电子邮件的方式发送，地址如下所述，或发送至该缔约方最近以书面通知指明的其他地址。如以传真或电子邮件亲自送达或传送通知，并附有电子送达确认书，则该通知应视为在送达或传送之日发出（但条件是发件人未收到任何“退回”通知或其他未送达通知）；但如在营业日以外的一天或东部时间下午5时之后送达或传送通知，则该通知应视为在下一个营业日发出。按本条另有规定发出的通知，应视为在该通知及时存入隔夜送达服务后的下一个营业日发出：

拒绝或拒绝接受任何通知，或因地址变更而不能交付任何通知而未发出通知，应视为自该拒绝、拒绝或不能交付之日起收到该通知。

9.6法律的选择。除适用《破产法》的强制性规定外，本协议及任何基于本协议、由本协议、交易、谈判、执行、履行或完成前述内容或诱使任何一方订立前述内容（不论是现在存在的还是以后产生的）而产生的任何债权或收益，均应加以解释和解释，并应根据特拉华州法律确定各方的权利，而不实施其中任何规定要求或允许适用任何其他法域的实体法的规定。

9.7整个协定；修正和放弃。本协议（包括披露附表）、销售订单、所有交易文件以及根据本协议和本协议交付的所有证书和票据构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方先前的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。如果本协议的任何条款和规定与另一份交易文件的任何条款、条件或规定（为免生疑问，不包括任何销售订单）有任何不一致或冲突，则本协议将管辖和控制。本协议或根据本协议交付的任何文件可以修改、补充或修改，任何条款、契约、陈述、保证或条件只能通过买方和卖方签署的书面文书予以放弃，或者在放弃的情况下，由放弃遵守的缔约方予以放弃。对本协议任何条款的放弃不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），除非另有明确规定，否则此种放弃不应构成持续放弃。任何一方不行使本协定所规定的任何权利、权力或补救办法，以及在行使本协定所规定的任何权利、权力或补救办法方面的任何迟延，均不得作为放弃本协定所规定的权利、权力或补救办法，也不得排除该一方对该权利、权力或补救办法的任何单独部分行使，或排除任何其他或未来的行使或任何其他权利、权力或补救办法的行使。

9.8对应件；传真和电子签字。本协议可由一个或多个对应方签署，每个对应方应视为正本，所有这些对应方应共同构成同一份文书。本协定的对应文件可通过实物或电子签字签署，并通过传真、电子邮件或其他电子传送方式送达。在证明本协定时，无须出示或说明由被要求强制执行的缔约方签署的一个以上的此种对应文件。

9.9可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院或其他法庭认为本协定的任何规定是非法、无效或不可执行的，则应仅在必要的最低限度内限制或取消这些规定，以便本协定在其他方面保持充分的效力和效力。

9.10标题。在此插入的目录以及条款和章节的标题只是为了便于参考，并不是为了成为本协定的一部分，或影响本协定的含义或解释。

9.11专属管辖权；具体履行；补救办法。

（a）除第9.10（b）条另有规定外，在不限制任何一方对破产法院的任何命令提出上诉的权利的情况下，（i）破产法院保留专属司法管辖权，以强制执行本协议的条款，并裁定因本协议、本协议下的任何违约或违约或交易而可能产生或引起或与之相关的任何债权或争议，（ii）与上述事项有关的任何及所有法律程序，均须只在破产法院提出及维持，双方在此同意并提交破产法院的管辖权和地点，并应在第9.4节所指的地点收到通知。为免生疑问，本条第9.10款不适用于买方或其附属公司在交割后可能对任何第三方提出的任何索赔。

（b）尽管本文有任何相反的规定，但如果第11章卖方案件结案或被驳回，双方在此商定，因本协议、本协议项下的任何违约或违约或交易而可能产生或产生或与之相关的所有索赔或争议，应仅在特拉华州的任何联邦法院审理和裁定，如果该法院没有标的管辖权，则应在特拉华州的任何州法院（以及在每种情况下，该法院的任何上诉法院）审理和裁定，而双方在此（i）同意并服从该等法院的管辖权和地点，（ii）同意该地点在该等法院是适当的，并放弃他们现在或以后可能对任何该等法院是解决任何申索或诉讼的不适当或不方便的法院提出的任何反对意见，（iii）同意以第9.4节所列方式或任何该等法院要求或准许的任何其他程序向有关人士提供通知，将是有效的过程送达；但本文中的任何内容均不被视为阻止一缔约方以特拉华州法律授权的任何方式进行过程送达。除任何索赔或诉讼外，上述对管辖权的同意将不构成出于任何目的在特拉华州提交管辖权或对送达诉讼程序的普遍同意。

（c）每一缔约方均承认，如果该缔约方未按照其具体条款履行本协定的条款，或以其他方式违反本协定的条款，或该缔约方未能按照本协定的条款要求完成交割，则其他缔约方将受到不可挽回的损害，并且除每一缔约方根据法律或权益可能拥有的任何其他补救措施外，每一缔约方均有权寻求强制性救济，以防止违反本协议的条款，并有权寻求具体执行要求其他缔约方履行的本协议的条款和规定。每一缔约方还同意，不得要求其他缔约方取得、提供或寄送与本条第9.10款所述任何补救办法有关的任何保证金或类似票据，也不得作为取得本条第9.10款所述任何补救办法的条件，并不可撤销地放弃要求取得、提供或寄送任何此类保证金或类似票据的任何权利。

（d）除本协定另有规定外，根据本协定明确给予一缔约方的所有补救办法将被视为累积的，不排除在本协定所给予的任何其他补救办法之外，也不排除法律或衡平法给予该缔约方的任何其他补救办法，而且一缔约方行使任何一种补救办法并不排除行使任何其他补救办法。

9.12放弃陪审团审判权。在此，卖方和买方在适用法律允许的最大限度内，放弃就直接或间接产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何诉讼程序，由陪审团审判的任何权利。为免生疑问，本第9.11条不适用于买方或其附属公司在交割后可能对任何第三方提出的任何索赔。

9.13生存。本协议所载的每一项陈述和保证均应期满，自结束之日起不再具有效力和效力。本协定所载的每一项盟约和协定（本协定所载的盟约和协定除外，这些盟约和盟约按其条款将由双方在结束后（全部或部分）履行（每一盟约均称为“结束后盟约”））应于结束时失效，自结束时起不再具有效力和效力。每项《结束后公约》应在结束后继续有效，直至按照本协定履行该《结束后公约》的较早日期为止。

9.14无追索权。买方或卖方的任何过去、现在或将来的董事、经理、高级人员、雇员、入主者、成员、合伙人或股东，均不得分别对买方或卖方根据本协议承担的任何责任，或对基于、关于或由于交易而提出的任何索赔承担任何责任。在法律允许的最大限度内，买方和卖方特此免除和免除对买方或卖方的任何此类过去、现在或未来的董事、经理、高级职员、雇员、注册人、成员、合伙人或股东的所有此种责任。本协议只能针对被明确指定为本协议当事人的人强制执行，任何索赔、诉讼（包括第11章案件中的诉讼）、基于本协议的诉讼、诉讼或调查、产生于本协议或与本协议有关的诉讼、诉讼或调查也只能针对被明确指定为本协议当事人的人。

9.15披露时间表。除本协定另有规定外，在披露附表中列入任何资料（包括美元数额），不得视为任何缔约方承认或承认这些资料须列在有关附表的这一节上，或对任何人的正常业务过程或在其之外具有重要意义。本协议所载的信息、本协议的证据和披露附表仅为本协议的目的而披露，本协议或本协议所载的任何信息均不应被视为任何一方向任何第三方承认任何事项（包括任何违反法律或违反合同的行为）。除非上下文另有要求，披露附表中使用的所有大写术语应具有本协议中指定的各自含义。披露附表列出了披露项目，具体涉及披露附表中的信息所涉及的本协定的特定章节或分节；但条件是，披露附表中某一章节所列的任何信息将被视为适用于其表面上合理地表明其相关性的其他章节或分节。除第2.5（a）节另有规定或本协定另有明文规定外，未经双方书面同意，不得修改或修改披露附表。

9.16相互起草。本协议是买方和卖方共同努力的结果，本协议的每一项条款都要经过双方的共同协商、谈判和协议，不得基于任何一方参与起草协议的推定而对任何一方提出异议。本协定或其任何附属协定、附表或证物的先前草稿，或任何条款已从本协定或其任何附属协定、附表或证物的先前草稿中增列、删除或以其他方式修改的事实，均不应作为解释的辅助手段，或以其他方式构成双方意图的证据。

9.17信托义务。本协议或与交易有关的任何文件均不要求卖方或其各自的理事机构、董事、高级职员或成员（在每种情况下均以其本身的身份）采取任何行动，或不采取任何行动，但以不符合其信托义务或适用法律为限。

[页的剩余部分故意留空]

作为证明，本协议已由正式授权的卖方和买方官员正式签署并于上述日期交付。