美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年2月19日 |
努布鲁公司。
（注册人在其章程中指明的确切名称）
特拉华州 |
001-39489 |
85-1288435 |
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（州或其他辖区 |
（委员会文件编号） |
（IRS雇主 |
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7442 S图森道 130套房 |
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科罗拉多州百年纪念 |
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80112 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮编） |
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注册人的电话号码，包括区号：（720）767-1400 |
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（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
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交易 |
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普通股，每股面值0.0001美元 |
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布鲁 |
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纽约证券交易所美国有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议
2025年2月19日，Nuburu，Inc.（“公司”）与Trumar Capital LLC订立承诺函，以获取：（i）某些技术的许可，使公司能够在国防部门内扩展其现有业务；（ii）一家国防科技公司的控股权，该公司专门设计、生产和装备各种车辆，包括工业和军事应用，以及用于国防和安全的电子设备、先进电信和跟踪系统；（iii）一家专注于运营弹性的软件即服务（SaaS）初创公司的控股权。公司执行主席拥有SaaS目标实体的控股权益，因此，拟议投资将由独立董事会成员协商并仅在获得批准后获得授权，并将取决于股东的批准。
预期的投资将分阶段进行，第一阶段涉及从国防技术目标获得某些技术的许可，并以150万美元现金加2350万美元票据的总价购买20%的所有权权益。这类票据的期限为五年，年利率为10%，有三个月的宽限期，然后是每月支付结构。第二阶段，需要股东批准，将涉及对额外所有权权益的投资，导致公司对目标实体拥有控股权。公司还将获得为每个目标实体任命董事的权利，与其在每个实体的所有权百分比一致。
承诺函以确认性尽职调查、监管机构批准、股东同意为准。预计最终投资协议将有标准的陈述、保证、契约、成交条件和终止权。
重要信息和在哪里可以找到
本报告涉及拟议交易，并不构成出售或交换任何证券的要约，或购买或交换任何证券的要约邀请，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、出售或交换将是非法的任何司法管辖区出售任何证券。就本文所述的交易而言，公司打算向SEC提交相关材料，包括一份代理声明。代理声明将发送给所有股东。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促股东阅读委托书和提交或将提交给SEC的与拟议交易有关的所有其他相关文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。
股东将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov或通过向公司提出请求，免费获得提交或将提交给SEC的代理声明和所有其他相关文件的副本。
参加征集人员
公司及其董事和高级管理人员可被视为与拟议交易有关的向股东征集代理的参与者。这些董事和执行官的名单、有关他们在交易中的利益以及他们对公司证券的所有权的信息已经或将包含在公司提交给SEC的文件中。
前瞻性陈述
本报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的某些“前瞻性陈述”。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。其中一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，包括“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“计划”、“寻求”、“目标”、“项目”、“可能”、“将”、“继续”、“预测”或这些术语的否定词或它们的变体或类似表达。所有前瞻性陈述都受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。所有前瞻性陈述均基于估计、预测和假设，尽管公司及其管理层认为这些估计、预测和假设是合理的，但本质上是不确定的。许多因素可能导致公司的实际业绩与当前预期存在重大差异，包括但不限于：（1）满足证券交易所上市标准的能力；（2）目前正在进行的先前宣布的止赎程序的影响；（3）未能实现有关业务发展和公司收购战略的预期；（4）无法获得足够的资本进行运营；（5）无法确认初始业务合并和当前交易的预期收益，这可能会受到（其中包括）竞争的影响，公司以盈利方式增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住管理层和关键员工的能力；（6）适用法律或法规的变化；（7）一般经济、商业和竞争因素的不利影响；（8）地缘政治和经济因素导致的金融体系和市场波动；（9）公司最近一次定期报告表格10-K或表格10-Q以及不时向SEC提交的其他文件中标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”部分所述的其他风险和不确定性。这些文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异的其他重要风险和不确定性。本当前报告中的任何内容均不应被视为任何人表示将实现本文所述的前瞻性陈述或将实现此类前瞻性陈述的任何预期结果。你不应该过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。本公司不对其将取得预期业绩作出任何保证。公司不承担更新或修改这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律另有要求。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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日期： |
2025年2月21日 |
签名： |
/s/亚历山德罗·赞博尼 |
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亚历山德罗·赞博尼 |