附件 10.1 Inspire Medical System，INC. 2018年奖励计划（2026年4月30日生效的修订和重述）第1条。目的Inspire Medical Systems, Inc. 2018年激励奖励计划（因其可能会不时修订或重述，“计划”）的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并通过向这些个人提供表现优异的激励，从而为公司股东带来优越的回报，从而促进TERM0（“公司”）的成功并提高其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留董事会成员、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。第2条。定义和建设，凡计划中使用以下术语，它们应具有下文规定的含义，除非文意另有明确说明。单数代词应包括上下文表明的复数。2.1“管理人”是指进行第11条规定的计划一般管理的实体。关于已根据第11.6条授权给一名或多名人士的计划下委员会的职责，或董事会已承担的职责，除非委员会或董事会已撤销该授权或董事会已终止承担该等职责，否则“管理人”一词应指该等人士。2.2“适用会计准则”是指美国公认会计原则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法可能不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。2.3“适用法律”是指任何适用法律，包括但不限于：（a）《守则》、《证券法》、《交易法》的规定及其下的任何规则或条例；（b）公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是联邦、州、地方或外国；（c）股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。2.4“自动行权日”是指，就期权或股票增值权而言，适用的期权期限或股票增值的最后一个营业日
由管理人为该等期权或股票增值权初步确立的权利期限（例如，如果该期权或股票增值权最初具有十年期权期限或股票增值权期限（如适用），则为授予该等期权或股票增值权日期十周年之前的最后一个工作日）。2.5“奖励”系指根据该计划可能授予或授予的期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、其他股票或现金奖励或股息等值奖励。2.6“授标协议”系指证明授标的任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含管理人根据计划确定的与授标有关的条款和条件。2.7“董事会”是指公司的董事会。2.8“控制权变更”是指并包括以下各项：（a）任何“人”或相关“组”“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）条中使用的术语）直接或间接获得实益所有权（在规则13d-3的含义内）的交易或系列交易（通过向证券交易委员会提交的登记声明向公众发行普通股除外）和《交易法》规定的13d-5）的公司证券在紧接该收购事项后拥有公司已发行证券总合并投票权的50%以上；但以下收购事项不构成控制权变更：（i）公司或其任何附属公司的任何收购事项；（ii）公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划的任何收购事项，（iii）符合第2.8（c）（i）、2.8（c）（ii）或2.8（c）（iii）条的任何收购事项；或（iv）就特定持有人持有的裁决而言，持有人或包括持有人在内的任何集团（或由持有人控制的任何实体或包括持有人在内的任何集团）进行的任何收购；或（b）现任董事因任何原因不再构成董事会的多数；（c）公司（不论直接涉及公司或通过一个或多个中介间接涉及公司）完成（x）合并、合并、重组或业务合并，（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产，或（z）收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，交易除外：（i）导致公司在紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过保持未偿还或通过转换为公司的有表决权证券或通过交易直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司的人，公司的全部或几乎全部资产或以其他方式继承公司业务（公司或该等人，“继承实体”））直接或间接至少大多数
紧接交易后继任实体已发行的有表决权证券的合并投票权，以及（ii）在此之后，没有任何人或团体实益拥有代表继任实体合并投票权50%或以上的有表决权证券；但前提是，就本条第2.8（c）（ii）条而言，任何个人或团体不得被视为仅因交易完成前在公司持有的投票权而实益拥有继任实体合并投票权的50%或更多；及（iii）其后，继任实体的董事会（或类似理事机构）的至少过半数成员在董事会批准执行规定该交易的初步协议时为董事会成员；或（d）公司清算或解散完成前10个营业日的日期。尽管有上述规定，如果控制权的变更构成与任何裁决（或裁决的任何部分）有关的付款事件，而该裁决规定了受第409A条约束的补偿延期，但在避免根据第409A条征收额外税款所需的范围内，（a）、（b）、（c）或（d）款所述的与该裁决（或其部分）有关的交易或事件仅应构成就该裁决的付款时间而言的控制权变更，前提是该交易也构成“控制权变更事件”，根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节的定义。管理人应拥有充分和最终的权力，由其全权酌情行使，以根据上述定义最终确定控制权变更是否已经发生、控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项；但任何与确定控制权变更是否为财务部条例第1.409A-3（i）（5）节所定义的“控制权变更事件”相关的权力行使均应与该条例一致。2.9“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法》，连同根据该法颁布的条例和官方指南，无论是在授予任何裁决之前还是之后发布的。2.10“委员会”是指董事会的组织和薪酬委员会，或本协议第十一条所述的董事会的其他委员会或小组委员会或董事会的组织和薪酬委员会。2.11“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。2.12“公司”具有第一条规定的含义。2.13“顾问”是指任何受聘为公司或任何附属公司提供服务的顾问或顾问，根据适用规则具备顾问或顾问资格
证券交易委员会的S-8表格登记声明中的股份登记。2.14“董事”系指董事会成员，由不时组成。2.15“董事限额”应具有第4.6节规定的含义。2.16“股息等值”是指根据第9.2条授予的收取股份所支付股息等值（现金或股份）的权利。2.17“DRO”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》守则或标题I或其下规则所定义的“家庭关系令”。2.18“生效日期”应具有第12.1（c）节中赋予该术语的含义。2.19“合资格个人”是指由管理人确定的作为雇员、顾问或非雇员董事的任何人。2.20“雇员”是指公司或任何子公司的任何高级职员或其他雇员（根据《守则》第3401（c）条及其下的《财务条例》确定）。2.21“股权重组”是指公司与其股东之间的非互惠交易，如股票分红、股票分割、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，影响股票（或公司其他证券）的数量或种类或普通股（或其他证券）的股价，并导致未偿奖励的基础普通股的每股价值发生变化。2.22“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。2.23“到期日”应具有第12.1（c）节赋予该术语的含义。2.24“公允市场价值”是指在任何特定日期，按以下方式确定的股份价值：（a）如果普通股（i）在任何已建立的证券交易所（如纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场）上市，（ii）在任何国家市场系统上市，或（iii）在任何自动报价系统上报价或交易，其公允市场价值应为该日期在该交易所或系统上报价的股份的收盘销售价格，或者，如某股份于有关日期并无收市价，则该股份于存在该等报价的最后一个上一日期的收市价，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报导；
（b）如果普通股未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，但普通股由公认的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应为该日期的高出价和低要价的平均值，或者，如果在该日期某股份没有高出价和低要价，则为存在此类信息的前一个日期某股份的高出价和低要价的平均值，《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报道的；或（c）如果普通股既未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，也未由认可的证券交易商定期报价，则管理人应善意确定其公允市场价值。2.25“超过10%的股东”是指当时拥有（《守则》第424（d）条所指）公司或任何附属公司（《守则》第424（f）条所定义）或其母公司（《守则》第424（e）条所定义）所有类别股票总合并投票权超过10%的个人。2.26“持有人”是指获得奖励的人。2.27“激励股票期权”是指旨在符合激励股票期权条件并符合《守则》第422条适用规定的期权。2.28“现任董事”是指在任何连续12个月的期间内，在该期间开始时，与任何新任董事（由应已与公司订立协议以达成第2.8（a）或2.8（c）节所述交易的人所指定的董事除外）共同组成董事会，其选举或选举董事会成员的提名以至少过半数的投票（通过特定投票或通过批准该人被指定为代名人的公司的代理声明）获得批准为对该等提名无异议的董事）在12个月期间开始时仍为董事或其选举或选举提名先前已如此批准的当时仍在任的董事。任何个人最初因与董事有关的实际或威胁的竞选或因董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁的代理征集而当选或提名为公司董事的，均不得为现任董事。2.29“非职工董事”是指非职工的公司董事。2.30“不合格股票期权”是指非激励股票期权或被指定为激励股票期权但不符合《守则》第422条适用要求的期权。2.31“期权”是指根据第五条授予的以特定行权价格购买股票的权利。期权应为非合格股票期权或激励股票期权；但条件是授予非雇员董事和顾问的期权仅为非合格股票期权。2.32“期权术语”应具有第5.4节中规定的含义。
2.33“组织文件”统称为（a）与公司创建和治理有关的公司章程、公司注册证书、章程或其他类似组织文件，以及（b）委员会章程或与委员会创建和治理有关的其他类似组织文件。2.34“其他股票或现金奖励”是指根据第9.1节授予的现金支付、现金红利奖励、股票支付、股票红利奖励、绩效奖励或激励奖励，其以现金、股票或两者的组合支付，可能包括但不限于递延股票、递延股票单位、绩效奖励、聘用金、委员会费用和基于会议的费用。2.35“获准受让人”就持有人而言，是指《证券法》下形成S-8登记声明的一般说明（或其任何后续形式）中定义的持有人的任何“家庭成员”，或管理人在考虑适用法律后特别批准的任何其他受让人。2.36“计划”具有第一条规定的含义。2.37“计划”系指管理人根据该计划采用的任何计划，其中包含旨在管辖根据该计划授予的特定类型奖励的条款和条件，并据此可根据该计划授予此类奖励。2.38“限制性股票”是指根据第七条授予的、受到一定限制、可能存在被没收或回购风险的普通股。2.39“限制性股票单位”是指根据第八条获得股份的权利。2.40“第409A条”系指《守则》第409A条以及财政部条例和根据该条例发布的其他解释性指导，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他指导。2.41“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。2.42“股份”是指普通股的股份。2.43“股票增值权”是指授予持有人（或根据计划有权行使的其他人）行使全部或指定部分（在当时可根据其条款行使的范围内）并从公司获得的金额的奖励，该金额由行使该奖励之日的公平市场价值减去该奖励的每股行使价格所得的差额乘以该奖励应已被行使的股份数量确定，但受管理人可能施加的任何限制的限制。2.44“SAR术语”应具有第5.4节中规定的含义。2.45“子公司”是指以公司为起点的不间断的实体链中的任何实体（公司除外），如果每个实体
除未断链中的最后一个实体实益拥有外，在确定时，代表此链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总合并投票权至少百分之五十（50%）的证券或权益。2.46“替代奖励”系指根据该计划授予的与公司交易相关的奖励，例如合并、合并、合并或收购财产或股票，无论如何，假设或替代公司或其他实体先前授予的未偿股权奖励；但在任何情况下，“替代奖励”一词均不得被解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价相关的奖励。2.47“终止服务”是指：（a）就顾问而言，持有人作为公司或附属公司顾问的聘用因任何原因而终止的时间，无论是否有因由，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问同时开始或继续受雇于公司或任何附属公司或服务的终止。（b）就非雇员董事而言，非雇员董事的持有人因任何理由而不再担任董事的时间，包括但不限于以辞职、未能当选、死亡或退休，但不包括持有人同时开始或继续受雇于公司或任何附属公司或服务的终止。（c）就雇员而言，持有人与公司或任何附属公司之间的雇员-雇主关系因任何理由而终止的时间，包括但不限于因辞职、退职、死亡、伤残或退休而终止；但不包括持有人同时开始或继续在公司或任何附属公司受雇或服务的终止时间。管理人应全权酌情决定与任何终止服务有关的所有事项和问题的效果，包括但不限于是否已发生终止服务、是否因故解除服务以及特定请假是否构成服务终止的所有问题；但条件是，就激励股票期权而言，除非管理人在任何方案、授标协议或其他条款中另有规定，或适用法律另有规定，请假，从雇员转变为独立承包人的身份或雇员与雇主关系的其他变化，只有在此类休假、身份变化或其他变化为《守则》第422（a）（2）条以及该条下当时适用的条例和收入裁决的目的而中断雇用的情况下，才构成服务终止。就本计划而言，如果在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）之后雇用或与该持有人订立合同的子公司不再是子公司，则持有人的雇员-雇主关系或顾问关系应被视为终止。
第3条。受计划3.1股份数目规限的股份。（a）在符合第3.1（b）及12.2条的规定下，根据该计划可根据奖励（包括但不限于激励股票期权）发行或转让的股份总数为9,903，857股。根据裁决分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的普通股、库存普通股或在公开市场上购买的普通股组成。（b）如任何受裁决规限的股份被没收或届满，就资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、交换股份或其他类似事件转换为另一人的股份，或该等奖励以现金（全部或部分）结算（包括公司根据第7.4条按持有人支付的相同价格回购的股份），则受该等裁决规限的股份须在该等没收、届满、转换或现金结算的范围内，再次可用于未来根据该计划授予奖励。尽管有任何与此相反的规定，以下股份不得添加到根据第3.1（a）条授权授予的股份中，且不可用于未来授予奖励：（i）由持有人投标或由公司为支付期权的行使价而扣留的股份；（ii）由持有人投标或由公司扣留以履行与奖励有关的任何预扣税款义务的股份；（iii）受股票增值权约束的股份不与行使股票增值权的股票结算有关的发行；及（iv）公司以行使期权所得现金在公开市场上购买的股份。与任何未兑现的奖励一起以现金支付的股息等值不得计入根据该计划可供发行的股份。尽管有本第3.1（b）节的规定，如果此类行动将导致激励股票期权不符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。（c）替代奖励不得减少根据计划授权授出的股份，除非因《守则》第422条的原因而有所要求。此外，如果公司或任何附属公司收购的公司或与公司或任何附属公司合并的公司根据经其股东批准的预先存在的计划拥有可供使用的股份，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权授予的股份；但使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可进行奖励或授予的日期之后进行，如果没有收购或合并，且仅向在紧接该等收购或合并前未受雇于公司或其附属公司或未向其提供服务的个人作出。
第4条。授予奖励4.1参与。管理人可不时从所有合资格个人中选择获授授授者，并应确定每项授标的性质和金额，不得与计划的要求相抵触。任何合资格的个人或其他人均无权根据该计划获得奖励，公司或管理人均无义务统一对待合资格的个人、持有人或任何其他人。每个持有人参与计划应是自愿的，计划或任何计划中的任何内容均不得解释为强制要求任何符合条件的个人或其他人参与计划。4.2授标协议。每一项裁决均应以一份裁决协议作为证明，该协议规定了由管理人全权酌情决定的此类裁决的条款、条件和限制（与计划和任何适用计划的要求一致）。证明激励股票期权的授予协议应包含为满足《守则》第422条的适用规定而可能需要的条款和条件。4.3适用于第16条人员的限制。尽管该计划有任何其他规定，但该计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，应受到《交易法》第16条（包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合该适用的豁免规则。4.4随心所欲服务。本计划或本协议项下任何计划或授标协议中的任何内容均不得授予任何持有人任何继续受雇于公司或任何附属公司或担任其董事或顾问的权利，或以任何方式干预或限制公司及任何附属公司的权利，而该等权利在此明确保留，在任何时间以任何理由解除任何持有人的职务，无论是否有因由，无论是否有通知，或终止或更改所有其他雇佣或聘用条款和条件，除非持有人与公司或任何附属公司的书面协议另有明文规定。4.5外国持有者。尽管计划或适用计划有任何相反的规定，为遵守公司及其子公司经营或有雇员、非雇员董事或顾问的美国以外国家的法律，或为遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，管理人全权酌情决定，有权和有权：（a）确定计划涵盖哪些子公司；（b）确定美国境外哪些合格个人有资格参与计划；（c）修改授予美国境外合格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用法律（包括但不限于适用的外国法律或任何外国证券交易所的上市要求）；（d）建立子计划并修改行使程序和
其他条款和程序，前提是此类行动可能是必要的或可取的；但前提是，此类子计划和/或修改不得增加第3.1节或董事限制中包含的股份限制；（e）在作出裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何外国证券交易所的任何必要的当地政府监管豁免或批准或上市要求。4.6非雇员董事奖励。（a）董事限额。尽管计划中有任何相反的规定，基于股权的奖励的授予日公允价值与在（i）该非雇员董事服务的第一个日历年期间授予该非雇员董事的任何基于现金的奖励的金额之和不得超过1,000，000美元，以及（ii）该非雇员董事服务的随后每个日历年不得超过500,000美元（“董事限额”）。4.7最低奖励归属限制。尽管计划另有相反规定，但在符合第12.2条的规定下，根据计划批出的任何奖励（或其部分）不得早于授出奖励日期的一周年归属，且任何奖励协议不得减少或取消该最低归属要求；但条件是，尽管有上述规定，本条第4.7条的最低归属要求不适用于：（a）任何替代奖励，（b）任何交付的奖励以代替完全归属的现金奖励（或其他完全归属的现金奖励或付款），（c）授予非雇员董事的任何奖励，其归属期由公司股东的一次年度会议的日期起至公司股东的下一次年度会议的日期，且在紧接前一年的年度会议后至少50周，或（d）由管理人不时授予的任何其他奖励，导致发行总额不超过第3.1节所载股份限制的5%。此外，管理人可规定，此类为期一年的归属限制可在参与者终止服务和/或与控制权变更有关时失效或被放弃。第5条。授予期权和股票增值权5.1向符合条件的个人授予期权和股票增值权。授权管理人根据其可能确定的条款和条件，不时全权酌情向符合条件的个人授予期权和股票增值权，这些条款和条件不得与计划不一致。5.2激励股票期权的资格。管理人可仅向公司员工、公司现有或未来的“母公司”或《守则》第424（e）或（f）条分别定义的“子公司”以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体授予拟符合激励股票期权资格的期权。任何符合10%以上股东资格的人不得被授予激励股票期权，除非该激励股票期权符合《守则》第422条的适用规定。只要“激励股票期权”（在《守则》第422条的含义内，但不考虑《守则》第422（d）条）所涉及的股票的合计公平市场价值为
持有人可在计划下的任何日历年内首次行使，以及公司及其任何母公司或附属公司的所有其他计划（分别定义见《守则》第424（e）和424（f）节），超过100,000美元，期权应被视为《守则》第422节要求的非合格股票期权。适用前一句规定的规则，将期权和其他“激励股票期权”按照授予的先后顺序进行考虑，确定相应期权授予时股票的公允市场价值。本计划下有关激励股票期权的任何解释和规则应与《守则》第422条的规定保持一致。公司或管理人均不对持有人或任何其他人承担任何责任，（a）如果拟符合激励股票期权资格的期权（或其任何部分）未能符合激励股票期权资格，或（b）公司或管理人的任何作为或不作为导致该期权不符合激励股票期权资格，包括但不限于，将激励股票期权转换为不合格股票期权或授予拟作为激励股票期权的期权未能满足激励股票期权适用守则规定的要求。5.3期权和股票增值权行权价格。每份期权和股票增值权的每股行权价格应由管理人设定，但不得低于期权或股票增值权（如适用）授予之日（或就激励股票期权而言，在为《守则》第424（h）条的目的修改、延长或续期之日）的股票公允市场价值的100%。此外，对于授予超过10%的股东的激励股票期权，该价格不得低于授予期权之日（或为《守则》第424（h）条的目的而修改、延长或续期期权之日）的股份公允市场价值的110%。尽管有上述规定，在期权或股票增值权属于替代奖励的情况下，受该期权或股票增值权约束的股份的每股行使价（如适用）可能低于授予日的每股公平市场价值；但任何替代奖励的行使价应根据《守则》第424和409A节的适用要求确定。5.4期权和SAR条款。每份期权的期限（“期权期限”）和每份股票增值权的期限（“SAR期限”）应由管理人全权酌情设定；但条件是，期权期限或SAR期限（如适用）不得超过自期权或股票增值权（如适用）授予符合条件的个人（在激励股票期权的情况下，超过10%的股东）之日起（a）十（10）年，或（b）自激励股票期权授予超过10%的股东之日起五（5）年。除受《守则》第409A条或第422条的规定及根据该条订立的规例及裁定或本条第5.4条第一句的限制，以及在不限制公司根据第10.7条所享有的权利的情况下，管理人可延长任何未行使期权的期权期限或任何未行使股票增值权的特区期限，并可就持有人的任何终止服务或其他情况而延长可行使既得期权或股票增值权的期限，并可在符合第10.7及12.1条的规定下作出修订，该等期权或股票增值权的任何其他条款或条件与持有人的该等终止服务或其他有关。
5.5期权和SAR归属。全部或部分行使期权或股票增值权的权利归属于持有人的期间，应由管理人设定，并在适用的授标协议中规定。除非管理人在授标协议、适用的方案或在授予期权或股票增值权后通过管理人的行动另有决定，（a）在持有人终止服务时不可行使的期权或股票增值权的任何部分此后不得成为可行使的，以及（b）在持有人终止服务时不可行使的期权或股票增值权的部分应在该终止服务后三十（30）天自动到期。5.6股票增值权的替代；期权的提前行权。管理人可在证明授予期权的适用方案或授予协议中规定，管理人有权在行使该期权之前或行使时的任何时间全权酌情以股票增值权替代该期权；但该股票增值权应可就该被替代期权本应可行使的相同数量的股份行使，并且还应与该被替代期权具有相同的行使价格、归属时间表和剩余期限。管理人可在授标协议的条款中规定，持有人可在期权完全归属之前全部或部分行使期权，以换取限制性股票的未归属股份，就如此行使的期权的任何未归属部分。在行使期权的任何未归属部分时获得的限制性股票的股份应受管理人确定的条款和条件的约束。第6条。行使期权和股票升值权利6.1行使和支付。可行权的期权或股票增值权可以全部或部分行权。然而，期权或股票增值权不得就零碎股份行使，管理人可要求，根据期权或股票增值权的条款，部分行使必须针对最低股份数量。根据第6条就股票增值权支付的款项，应以现金、股份（以其在行使股票增值权之日的公允市场价值为基础）或两者的结合方式支付，由管理人确定。6.2运动方式。除第6.3条规定的情况外，可行使期权或股票增值权的全部或部分，在向公司秘书、公司股票计划管理人或管理人指定的其他人或其办公室（如适用）交付以下所有内容时，即视为已行使：（a）符合管理人制定的适用规则的书面或电子通知，说明已行使期权或股票增值权或其部分。通知应当由持有人或者当时有权行使期权或者股票增值权的其他人或者其该部分以电子方式签署或者以其他方式确认；
（b）署长全权酌情认为有必要或可取的申述和文件，以实现对适用法律的遵守。（c）如期权须由持有人以外的任何人或多人依据第10.3条行使，则须提供由管理人全权酌情决定的有关该人或多人行使期权或股票增值权的权利的适当证明；及（d）以管理人根据第10.1及10.2条许可的方式，就行使期权或股票增值权或其部分的股份全额支付行使价及适用的预扣税。6.3期权期限或SAR期限到期：自动行使价内期权和股票增值权。除非管理人在授标协议中另有规定或另有规定，或按期权或股票增值权持有人向公司书面指示的其他方式，在自动行权日尚未行使且每股行权价格低于截至该日期的每股公平市场价值的每份既得且可行使的期权和股票增值权应在自动行权日自动且无需期权或股票增值权持有人或公司采取进一步行动即可行使。管理人全权酌情决定，应根据第10.1（b）或10.1（c）条支付任何此类期权的行使价，公司或任何子公司有权根据第10.2条扣除或预扣足以支付与此类行使相关的所有税款的金额。除非管理人另有决定，否则本条第6.3款不适用于期权或股票增值权的持有人在自动行使日或之前招致终止服务的情况。为免生疑问，任何每股行使价格等于或高于自动行使日每股公平市场价值的期权或股票增值权，均不得根据本条第6.3款行使。6.4关于处置的通知。持有人应向公司迅速发出书面或电子通知，说明自授予之日起（a）两年内（包括为《守则》第424（h）条的目的而修改、延长或续期该期权之日）该期权给该持有人，或（b）自该等股份转让给该持有人之日起一年内发生的任何因行使激励股票期权而获得的股份的处置。该通知应指明该处分或其他转让的日期以及持有人在该处分或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价变现的金额。第7条。限制性股票7.1授予限制性股票。管理人被授权向符合条件的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与计划或任何适用的计划不一致，并可对发行该限制性股票施加其认为适当的条件。管理员应建立
限制性股票的购买价格（如有）和支付形式；但前提是，如果收取购买价格，则该购买价格应不低于将购买的股份的面值（如有），除非适用法律另有许可。在适用法律规定的范围内，每次发行限制性股票均需具备法律对价。7.2作为股东的权利。除第7.4节另有规定外，在限制性股票发行时，除非管理人另有规定，否则持有人应拥有股东对上述股份的所有权利，但须遵守计划、任何适用的计划和/或适用的授予协议中的限制，包括收取就股份支付或作出的所有股息及其他分派的权利，但该等股息及其他分派的记录日期为获授该等股份的持有人成为该等受限制股份的记录持有人之日或之后；但条件是，由管理人全权酌情决定，有关股份的任何特别分派可受第7.3节规定的限制的约束。7.3限制。所有限制性股票的股份（包括其持有人因股票股息、股票分割或任何其他形式的资本重组而就限制性股票的股份而获得的任何股份）应受管理人在适用的计划或授予协议中规定的限制和归属要求的约束。通过在限制性股票发行后采取的行动，管理人可根据其认为适当的条款和条件，通过取消适用的计划或授予协议条款施加的任何或所有限制来加速此类限制性股票的归属。7.4限制性股票的回购或没收。除管理人另有决定外，如持有人未就受限制股份支付任何价格，则在适用的限制期内终止服务时，持有人对当时受限制的未归属受限制股份的权利即告失效，而该等受限制股份应于该终止服务日期交回公司并予以注销而无须考虑。如果持有人就限制性股票支付了价格，在适用的限制期内终止服务时，公司有权向持有人回购当时受限制的未归属限制性股票，每股现金价格等于持有人就该限制性股票支付的价格或适用的计划或授予协议中可能规定的其他金额。尽管有上述规定，管理人可全权酌情规定，一旦发生某些事件，包括但不限于控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他指明的终止服务或任何其他事件，持有人在当时受到限制的未归属限制性股票上的权利不应失效，该限制性股票应归属并停止可予没收，如适用，公司应停止拥有回购权。7.5第83（b）节选举。如持有人根据《守则》第83（b）条作出选择，自受限制股份转让之日起而非自持有人根据《守则》第83（a）条应课税之日起就受限制股份课税，则持有人须在向美国国税局提交该选择后立即向公司交付该选择的副本，并连同及时向美国国税局提交该选择的证明。
第8条。限制性股票单位的授予8.1授予限制性股票单位。管理人有权向管理人选定的任何合格个人授予限制性股票单位的奖励，奖励金额和条件由管理人确定。8.2任期。除本文另有规定外，限制性股票奖励的期限应由管理人全权酌情决定。8.3采购价格。管理人应指明持有人就任何限制性股票奖励向公司支付的购买价格（如有）；但前提是对价的价值不得低于股份面值，除非适用法律另有许可。8.4限制性股票单位的归属。在授予时，管理人应指明限制性股票单位成为完全归属和不可没收的一个或多个日期，并可指明其认为适当的归属条件，包括但不限于根据持有人对公司或任何附属公司的服务期限、公司业绩、个人业绩或其他特定标准归属，在每种情况下在一个或多个指定日期或在管理人确定的任何期间或期间。8.5到期和支付。在授出时，管理人应指明适用于每笔授出受限制股份单位的到期日，该到期日不得早于授予的归属日期或授予的日期，并可在持有人选举时确定（如适用的授予协议允许）；但除管理人另有决定外，并在遵守第409A条的情况下，在任何情况下，与每个限制性股票有关的到期日均不得发生在（a）限制性股票适用部分归属的日历年度结束后的第三个月的第15天；及（b）限制性股票适用部分归属的公司会计年度结束后的第三个月的第15天（以较晚者为准）之后。在到期日，公司应根据适用的授予协议并在符合第10.4（f）节的规定下，就计划在该日期支付且先前未被没收的每个限制性股票单位向持有人转让一股无限制的、完全可转让的股份，或由管理人全权酌情决定以现金形式向持有人转让相当于该等股份在到期日的公平市场价值的金额，或由管理人确定的现金和普通股的组合。8.6终止服务时的付款。限制性股票单位的奖励仅应在持有人为雇员、顾问或董事会成员（如适用）时支付；但管理人可全权酌情规定（在奖励协议或其他情况下）可在某些事件（包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他指明的服务终止）的服务终止后支付限制性股票奖励。
第9条。授予其他股票或现金奖励和股息及股息等价物9.1其他股票或现金奖励。管理人有权向任何符合条件的个人授予其他基于股票或现金的奖励，包括授予持有人立即或在未来获得交付的股票或现金的奖励。在符合计划和任何适用计划的规定的情况下，管理人应确定彼此股票或现金奖励的条款和条件，包括奖励期限、任何行使或购买价格、业绩目标、转让限制、归属条件和适用于此的其他条款和条件，这些条款和条件应在适用的奖励协议中规定。其他基于股票或现金的奖励可以由管理人确定的现金、股份或现金和股份的组合支付，并且可以作为结算根据计划授予的其他奖励的一种支付形式、作为单独付款、作为奖金、递延奖金、递延补偿或其他安排的一部分，和/或作为合格个人在其他方面有权获得的代替补偿的付款。9.2股息和股息等价物。股息和股息等价物可由管理人根据普通股宣布的股息单独或与另一项奖励同时授予，在股息等价物被授予持有人之日至此类股息等价物终止或到期之日之间的期间内的股息支付日期记入贷方，由管理人确定。该等股息等价物应按管理人可能确定的公式、时间和条件转换为现金或额外股份。尽管有上述规定，所有奖励的此类股息或股息等价物，无论以现金或股份贷记，应仅在奖励归属的情况下、何时以及在该范围内支付。在任何情况下，不得就期权或股票增值权支付股息或股息等价物。第10条。附加条款10.1付款。管理人应确定任何持有人就根据该计划授予的任何奖励进行付款的一种或多种方法，包括但不限于：（a）现金或支票，（b）管理人可能确定的任何最短期限内持有的股份（包括在支付奖励的行权价的情况下，根据行使奖励可发行的股份），在交付之日具有公平市场价值，等于所需付款总额，（c）交付书面或电子通知，表明持有人已就行使或归属裁决时当时可发行的股份向公司可接受的经纪人下达市场卖单，且已指示该经纪人向公司支付足够部分的出售净收益，以清偿所需的总付款；但该等收益随后在该出售结算时向公司支付，（d）管理人全权酌情接受的其他形式的法律对价，或（e）上述允许的付款形式的任何组合。尽管计划另有相反条文，任何持有人如是
根据《交易法》第13（k）条的含义，公司的董事或“执行官”应被允许就根据该计划授予的任何奖励进行支付，或继续就此种支付提供任何信贷，同时向公司提供贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款。10.2预扣税款。公司或任何子公司有权和有权扣除或扣留，或要求持有人向公司汇出足以满足法律要求的联邦、州、地方和外国税收（包括持有人的FICA、就业税或其他社会保障缴款义务）就因计划或任何裁决而产生的与持有人有关的任何应税事件而被扣留的金额。管理人可全权酌情决定并在满足上述要求的情况下，或在满足持有人可能选择的此类额外预扣义务的情况下，允许持有人通过本协议第10.1节所述的任何付款方式履行此类义务，包括但不限于允许该持有人选择让公司或任何子公司预扣根据裁决以其他方式发行的股份（或允许交出股份）。可以如此代扣代缴或交还的股份数量，不得超过在代扣代缴或回购之日具有公平市场价值的股份数量，该公允市场价值等于根据该持有人适用的司法管辖区内适用于此种应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高法定预扣率计算的此类负债总额。管理人应根据《守则》的适用条款确定与经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使相关的应缴税款预扣义务的股份的公平市场价值，其中涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价格或任何税款预扣义务。10.3裁决的可转移性。（a）除第10.3（b）及10.3（c）条另有规定外：（i）除（a）藉遗嘱或世系和分配法律或（b）根据DRO经管理人同意外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让计划下的任何奖励，除非及直至该奖励已获行使或该奖励所依据的股份已获发行，且适用于该等股份的所有限制均已失效；（ii）其中的任何奖励或权益或权利均不得对债务承担责任或以其他方式受其约束，持有人或持有人的继承人的合同或约定，或须受制于通过转让、转让、预期、质押、抵押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论该等处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律，除非且直至该裁决已被行使，或该裁决所依据的股份已被发行，且适用于该等股份的所有限制均已失效，而任何在满足这些条件之前试图处置裁决的行为均属无效及无效，除非该处置为第10.3（a）（i）条所允许；及
（iii）在持有人的存续期内，只有持有人才可行使根据计划授予该持有人的奖励的任何可行使部分，除非该部分已依据DRO处置。在持有人去世后，裁决的任何可行使部分可在该部分根据计划或适用的计划或裁决协议变得不可行使的时间之前，由持有人的遗产代理人或根据已故持有人的遗嘱或根据当时适用的血统和分配法律有权这样做的任何人行使。（b）尽管有第10.3（a）条的规定，管理人可全权酌情决定准许持有人或该持有人的获准受让人将激励股票期权以外的奖励（除非该激励股票期权旨在成为非合格股票期权）转让给该持有人的任何一名或多名获准受让人，在符合以下条款和条件的情况下：（i）转让给许可受让人的裁决不得由许可受让人转让或转让，但（a）不得转让给适用持有人的另一许可受让人，或（b）不得通过遗嘱或世系和分配法律，或在征得管理人同意的情况下，根据DRO；（ii）转让给许可受让人的裁决应继续遵守适用于原始持有人的所有裁决条款和条件（可将裁决进一步转让给适用持有人的另一许可受让人以外的任何人除外）；（iii）持有人（或转让许可受让人）和接收许可受让人应签署管理人要求的任何和所有文件，包括但不限于（a）确认受让人作为许可受让人的地位的文件，（b）满足根据适用法律对转让的豁免的任何要求，以及（c）为转让提供证据。此外，尽管有本协议第10.3（a）条的规定，管理人可全权酌情决定允许持有人将激励股票期权转让给构成许可受让方的信托，前提是根据《守则》第671条和其他适用法律，持有人在激励股票期权由信托持有期间被视为激励股票期权的唯一受益所有人。（c）尽管有第10.3（a）条的规定，持有人可按署长所决定的方式，指定受益人行使持有人的权利，并在持有人死亡时就任何裁决收取任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或根据计划主张任何权利的其他人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于持有人的任何计划或授予协议，以及管理人认为必要或适当的任何附加限制。如果持有人已婚或在适用法律下符合资格的家庭合伙中的家庭合伙人居住在共有财产状态中，未获得持有人配偶或家庭合伙人的事先书面或电子同意，指定持有人配偶或家庭合伙人以外的人（如适用）作为持有人在裁决中的50%以上权益的受益人不生效。持有人未指定受益人或尚存受益人的，应当依据持有人的遗嘱或者世系和分配法律，向有权获得受益人支付款项。在符合上述规定的情况下，受益人的指定可随时由持有人变更或撤销；但变更或撤销须在持有人死亡前以书面送达管理人。
10.4发行股份的条件。（a）管理人应确定股份交付或当作交付给持有人的方式。尽管本文中有任何相反的规定，公司不得被要求根据行使任何裁决签发或交付任何证明股份的证书或作出任何账簿分录，除非且直至管理人在大律师的建议下确定该等股份的发行符合适用法律，且股份受有效登记声明或适用的登记豁免所涵盖。除此处规定的条款和条件外，管理人可要求持有人作出管理人全权酌情认为可取的合理契诺、协议和陈述，以符合适用法律。（b）根据该计划交付的所有股份证书及根据入账程序发行的所有股份均受任何停止转让令及管理人认为为遵守适用法律而必要或可取的其他限制所规限。管理人可在任何股票凭证或账簿分录上放置图例，以说明适用于股份的参考限制（包括但不限于适用于限制性股票的限制）。（c）管理人有权要求任何持有人遵守与任何裁决的结算、分配或行使有关的任何时间或其他限制，包括由管理人全权酌情施加的窗口期限制。（d）不得发行零碎股份，而管理人须全权酌情决定是否应以现金代替零碎股份，或是否应通过向下取整消除该等零碎股份。（e）公司可全权酌情（i）保留任何证明股份的股票证书的实物管有权，直至其任何限制失效和/或（ii）要求证明该等股份的股票证书由指定的托管代理人（可能但不必是公司）保管，直至其限制失效，并要求持有人交付与该等股份有关的以空白背书的股票权力。（f）尽管计划另有规定，除非管理人另有决定或适用法律规定，否则公司不得向任何持有人交付证明就任何授标而发行的股份的证书，而该等股份须记入公司（或（如适用）其转让代理人或股份计划管理人）的簿册。10.5没收和追回条款。所有奖励（包括持有人在收到或行使任何奖励时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，或在收到或转售奖励所依据的任何股份以及分配给持有人的基于激励的奖金池的一部分的任何付款时）应受公司实施的任何追回政策的规定的约束，包括但不限于为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》
以及根据其颁布的任何规则或条例，无论在授予奖励时是否有此种追回政策，但以此种追回政策和/或适用的奖励协议中规定的范围为限。10.6禁止重新定价。除第12.2条另有规定外，未经公司股东批准，管理人不得（a）授权修改任何未行使的期权或股票增值权以降低其每股价格，或（b）在每股期权或股票增值权价格超过基础股份的公平市场价值时取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。此外，就本条第10.6节而言，除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并或交换股份）外，未偿奖励的条款不得修改为降低未偿期权或股票增值权的每股行使价或取消未偿期权或股票增值权以换取现金，未经公司股东同意，每股行权价格低于原期权或股票增值权每股行权价格的其他奖励或期权或股票增值权。10.7裁决的修订。在符合适用法律的情况下，管理人可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括但不限于以相同或不同类型的另一项奖励代替，更改行权或结算日期，以及将激励股票期权转换为不合格股票期权。除非（a）署长确定该行动在考虑到任何相关行动后不会对持有人产生重大不利影响，或（b）根据计划（包括但不限于根据第12.2或12.10条）以其他方式允许更改，否则须要求持有人同意该行动。10.8数据隐私。作为收到任何裁决的条件，每一持有人明确和毫不含糊地同意由公司及其子公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转让本条10.8所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理持有人参与计划的目的。公司及其子公司可能持有持有人的某些个人信息，包括但不限于持有人的姓名、家庭住址和电话、出生日期、社保或保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职称、在公司或其任何子公司持有的任何股票以及所有奖励的详细信息，在每种情况下，为实施、管理和管理计划和奖励（“数据”）的目的。为实施、行政和管理持有人参与计划的目的，公司及其子公司可在必要时相互转让数据，公司及其子公司可各自进一步将数据转让给协助公司及其子公司实施、行政和管理计划的任何第三方。这些接收方可能位于持有人所在国家或其他地方，持有人所在国家可能与接收方所在国家有不同的数据隐私法律和保护。通过接受一项裁决，每名持有人授权该等接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理持有人对计划的参与，包括向公司或其任何附属公司或持有人可能与之合作的经纪人或其他第三方可能需要的任何必要的此类数据转让
选择存入任何股份。只有在实施、管理和管理持有人参与计划所必需的情况下，才会持有与持有人相关的数据。持有人可在任何时候查看公司就该持有人持有的数据，要求提供有关该持有人的数据存储和处理的额外信息，建议就持有人对数据进行任何必要的更正，或在任何情况下通过联系其当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回此处的同意，无需费用。公司可以取消持有人参与计划的能力，如果持有人拒绝或撤回本文所述的同意，则根据管理人的酌情权，持有人可以没收任何未完成的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，持有者可以联系当地的人力资源代表。第11条。Administration 11.1管理员。委员会应管理该计划（除非本文另有许可）。在遵守《交易法》第16b-3条所需的范围内，委员会应就此类裁决采取一切行动，而采取此类行动的个人应仅由两名或多名非雇员董事组成，每一名非雇员董事均旨在符合《交易法》第16b-3条或任何后续规则所定义的“非雇员董事”的资格。此外，在适用法律要求的范围内，根据股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，组成委员会的每个人都应是“独立董事”。尽管有上述规定，委员会采取的任何行动均应是有效和有效的，无论在采取这种行动时的委员会成员后来是否被确定不满足本节11.1或组织文件中规定的成员要求。除组织文件另有规定或适用法律另有规定外，（a）委员会成员的委任在接受委任时生效，（b）委员会成员可随时通过向管理局递交书面或电子通知而辞职，（c）委员会的空缺只能由管理局填补。尽管有上述规定，（i）全体董事会应由其大多数在任成员行事，就授予非雇员董事的奖励进行计划的一般管理，就此类奖励而言，计划中使用的“管理人”一词应被视为指董事会，并且（ii）董事会或委员会可在第11.6条允许的范围内根据本协议授予其权力。11.2管理人的职责和权力。根据计划的规定对计划进行一般管理是管理人的职责。管理人有权解释计划、所有计划和授标协议，并有权通过与计划不矛盾的计划和任何计划的管理、解释和应用规则，解释、修订或撤销任何此类规则，并修订计划或任何计划或授标协议；但作为任何此类计划或授标协议的主体的授标持有人的权利或义务不受此类修订的重大不利影响，除非取得持有人的同意，或根据第10.5条或第12.10条另有准许作出该等修订。董事会可全权酌情决定在任何时间及不时行使董事会的任何及所有权利及职责
委员会作为该计划下的管理人，但根据《交易法》第16b-3条规则或任何后续规则，或根据其发布的任何条例或规则，或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则需要由委员会全权酌情决定的事项除外。11.3署长的行动。除非理事会另有规定、在任何组织文件中规定或根据适用法律的要求，管理人的过半数应构成法定人数，出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为，以及管理人全体成员以书面批准的代替会议的行为，应被视为管理人的行为。署长的每名成员均有权真诚地依赖或根据公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、公司的独立注册会计师或公司为协助管理计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息采取行动。11.4管理人的权力。根据组织文件、计划中的任何具体指定和适用法律，管理人拥有专属权力、权力和唯一酌情权：（a）指定合格个人接受奖励；（b）确定将授予每个合格个人的奖励类型（包括但不限于与根据计划授予的另一项奖励同时授予的任何奖励）；（c）确定将授予的奖励数量以及与奖励相关的股份数量；（d）确定根据计划授予的任何奖励的条款和条件，包括，但不限于行使价格、授予价格、购买价格、任何绩效标准、对裁决的任何限制或限制、任何归属时间表、没收限制或对裁决可行使性的限制失效，以及加速或放弃，以及与不竞争和追回和收回裁决收益有关的任何规定，在每种情况下均基于管理人全权酌情决定的考虑；（e）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可结算一项裁决，或奖励的行使价可能以现金、股份、其他奖励或其他财产支付，或奖励可能被取消、没收或放弃；（f）规定每份奖励协议的形式，不必对每个持有人相同；（g）决定与奖励有关的必须确定的所有其他事项；（h）制定、通过或修订其认为为管理计划所必要或可取的任何计划、规则和条例；
（i）解释该计划、任何方案或任何授标协议的条款以及根据该计划、任何方案或任何授标协议产生的任何事项；（j）作出根据该计划可能需要或署长认为管理该计划所需或可取的所有其他决定和决定；（k）在授标后的任何时间加速全部或部分任何授标或其部分限制的归属或失效，但须遵守其选择的任何条款和条件以及第12.2条。11.5具有约束力的决定。署长对计划的解释、根据计划授予的任何奖励、任何计划或任何奖励协议以及署长就计划作出的所有决定和决定对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。11.6授权。董事会或委员会可不时向一名或多于一名董事会成员或公司一名或多于一名高级人员组成的委员会转授予或修订裁决或根据第11条采取其他行政行动的权力；但在任何情况下，均不得将公司高级人员的授权授予或修订以下个人所持有的裁决：（a）受《交易法》第16条约束的个人，或（b）根据本条例获授权授予或修订奖励的公司高级人员（或董事）；但进一步规定，任何行政权力的授权只应在任何组织文件和适用法律允许的范围内被允许。根据本协议作出的任何转授，须受董事会或委员会在转授时指明或以其他方式列入适用的组织文件的限制及限制所规限，而董事会或委员会（如适用）可随时撤销如此转授的权力或委任新的转授人。在任何时候，根据本条第11.6条获委任的受委均须以管理局或委员会（视乎适用情况而定）所乐见的身分任职，而管理局或委员会可随时裁撤任何委员会，并重新赋予其任何先前已获转授的权力。第12条。杂项条文12.1修订、暂停或终止计划。（a）除第12.1（b）条另有规定外，该计划可由管理局随时或不时全部或部分修订或以其他方式修订、中止或终止；但除第10.5条及第12.10条另有规定外，未经持有人同意，该计划的任何修订、中止或终止，均不得对此前授予或授予的任何裁决项下的任何权利或义务产生重大不利影响，除非该裁决本身另有明确规定。（b）尽管有第12.1（a）条的规定，除第12.2条另有规定外，董事会不得在该行动之前或之后十二（12）个月内未经公司股东批准而采取以下任何行动：（i）增加第3.1条对根据该计划可发行的股份的最高数目所施加的限制，（ii）减少
根据计划授予的任何未行使期权或股票增值权的每股价格或采取第10.6节禁止的任何行动，或（iii）取消任何期权或股票增值权以换取现金或违反第10.6节的另一项奖励。（c）该计划原于2018年5月2日生效。董事会于2026年3月6日批准本经修订及重列的计划，但须经公司股东批准，经修订及重列的计划将于公司股东批准之日（「生效日期」）生效。在计划的任何暂停期间或终止后，不得根据该计划授出或授予任何奖励，且尽管本文有任何相反规定，在任何情况下，不得在董事会采纳经修订及重列的计划日期的第十（10）周年（该周年日，“到期日”）之后根据该计划授出任何奖励。根据该计划的条款、适用的计划和适用的奖励协议，任何尚未在到期日获得的奖励将继续有效。12.2公司普通股或资产变动、公司收购或清算及其他公司事件。（a）如发生任何股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或除股权重组外影响公司股票的股份或公司股票的股价的任何其他变动，则管理人可作出衡平法调整（如有的话），以反映有关以下方面的该等变动：（i）根据该计划可能发行的股份总数及种类（包括但不限于，第3.1节中关于根据该计划可能发行的股份的最大数量和种类的限制的调整）；（ii）受未偿奖励约束的股份（或其他证券或财产）的数量和种类；（iii）任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于，任何与此相关的适用业绩目标或标准）；（iv）根据该计划的任何未偿奖励的授予或每股行使价；（v）随后将根据第4.6节向新任和持续的非雇员董事自动授予的股份数量和种类（或其他证券或财产）。（b）如发生第12.2（a）节所述的任何交易或事件，或影响公司、公司的任何附属公司、或公司或任何附属公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或适用会计准则的变更，则管理人全权酌情并根据其认为适当的条款和条件，或通过裁决条款或通过在该交易或事件发生之前采取的行动，特此授权，每当署长决定采取以下任何一项或多项行动是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，或就计划下的任何奖励而言，为便利此类交易或事件或使适用法律或适用会计准则的此类变更生效：（i）规定终止任何此类裁决，以换取价值等于行使此类裁决或实现持有人权利时本应获得的金额的现金和/或其他财产（以及，为
为免生疑问，如截至本条第12.2款所述的交易或事件发生之日，管理人善意地确定在行使该裁决或实现持有人的权利时不会获得任何金额，则该裁决可由公司在不付款的情况下终止）；（ii）规定该裁决由继承人或遗属法团或其母公司或子公司承担，或由涵盖继承人或遗属法团股票的类似期权、权利或裁决替代，或其母公司或附属公司，在所有情况下，按管理人确定的股份数量和种类以及适用的行使或购买价格进行适当调整；（iii）对受该授予约束的公司股票（或其他证券或财产）的股份数量和类型作出调整，和/或对（包括授予或行使价格）的条款和条件以及所包括的标准作出调整，（iv）订定即使计划或适用的计划或授标协议中有任何相反的规定，该等授标仍须就其所涵盖的所有股份行使或应付或完全归属；（v）以管理人选定的其他权利或财产取代该等授标；及/或（vi）订定在该等事件发生后，该授标不得归属、行使或成为应付。（c）就任何股权重组的发生而言，尽管第12.2（a）及12.2（b）条另有相反规定：（i）每项尚未作出的裁决所规限的证券的数目及种类，以及其行使价或授予价（如适用），均须作公平调整（而根据本条第12.2（c）（i）条规定的调整为非酌情性的，且为最终决定，并对受影响的持有人及公司具有约束力）；及/或（ii）署长须作出署长全权酌情决定的公平调整（如有的话），可能认为适当地反映根据该计划可能发行的股份总数和种类的此类股权重组（包括但不限于第3.1节中关于根据该计划可能发行的股份的最大数量和种类的限制的调整）。（d）尽管计划有任何其他条文，但在控制权发生变更时，除非管理人选择（i）终止一项裁决以换取现金、权利或财产，或（ii）使一项裁决在控制权变更完成前变得完全可行使且不再受任何没收限制的约束，根据第12.2条，该裁决应继续有效或由继承法团或继承法团的母公司或子公司替代的同等裁决或承担。如果一项裁决继续有效或被假定或一项同等裁决被取代，并且持有人招致无“因由”的服务终止（因为该术语由
管理人，或在控制权变更后的十二（12）个月内或之后的十二（12）个月内，或按照与该授予有关的授予协议的规定），则该持有人应完全归属于该持续、承担或替代的授予。（e）如控制权变更中的承继法团拒绝承担或替代某项裁决（或其任何部分），则管理人可根据第12.2（b）（i）条安排（i）任何或全部该等裁决（或其部分）终止，以换取现金、权利或其他财产，或（ii）任何或全部该等裁决（或其部分）在紧接该等交易完成前变得完全可行使，且对任何或全部该等裁决的所有没收限制失效。如任何该等裁决在控制权发生变更时可行使以代替承担或替代，则管理人须通知持有人，该等裁决须在该通知发出之日起十五（15）天内完全可行使，视控制权发生变更而定，而该等裁决须于该期间届满时终止。（f）就本条第12.2条而言，如在控制权变更后，该裁决授予在紧接控制权变更前受该裁决规限的每一股份购买或收取普通股持有人在控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股份收取的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该裁决应被视为假定（如果向持有人提供了对价的选择，多数已发行股份持有人选择的对价类型）；但是，如果在控制权变更中收到的此种对价不仅仅是继承法团或其母公司的普通股，则管理人可在继承法团同意的情况下，就每一股受裁决约束的股份规定在行使裁决时收到的对价，仅作为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。（g）管理人可全权酌情在任何裁决、协议或证书中列入其认为公平且符合公司最佳利益的与计划的规定并不矛盾的进一步规定和限制。（h）除非管理人另有决定，否则不得授权本第12.2条或计划任何其他条款中所述的任何调整或行动，只要它会（i）导致计划违反《守则》第422（b）（1）条，（ii）导致根据《交易法》第16条承担短期利润责任或违反《交易法》第16b-3条的豁免条件，或（iii）导致裁决未能豁免或不遵守第409A条。（i）计划、任何计划、任何授标协议和/或根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响或限制公司或公司股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、发行股票或期权、认股权证或购买股票或债券、债权证的权利，优先股或优先股，其权利优于或影响普通股或其权利或可转换为或可交换为普通股的优先股或优先股，或公司解散或清算，或任何出售或转让所有
或其资产或业务的任何部分，或任何其他公司行为或程序，不论是否具有类似性质。（j）如有任何待决的股票股息、股份分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或普通股股价的变动（包括任何股权重组），出于行政便利的原因，公司可全权酌情在任何该等交易完成前最多三十（30）天的期间内拒绝准许行使任何裁决。12.3股东批准计划。该计划应在董事会首次采纳该计划之日起十二（12）个月内提交公司股东批准。12.4没有股东权利。除本文或适用的计划或授标协议另有规定外，在持有人成为此类股份的记录所有人之前，持有人对任何授标所涵盖的股份不享有任何股东的权利。12.5无纸化行政。如果公司为自己或使用第三方的服务建立用于记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则持有人的无纸化文件、授予或行使奖励可能通过使用此类自动化系统获得许可。12.6计划对其他补偿计划的影响。该计划的采纳不影响公司或任何附属公司已生效的任何其他薪酬或激励计划。计划中的任何内容均不得解释为限制公司或任何附属公司的权利：（a）为公司或任何附属公司的雇员、董事或顾问建立任何其他形式的奖励或补偿，或（b）授予或承担与任何适当的公司目的有关的期权或计划以外的其他权利或奖励，包括但不限于授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或协会的业务、股票或资产有关的期权。12.7遵守法律。该计划、根据该计划授予和归属奖励以及根据该计划或根据本协议授予或授予的奖励发行和交付股份以及支付款项须遵守所有适用法律（包括但不限制州、联邦和外国证券法和保证金要求），并须获得公司大律师认为与此相关的必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。根据该计划交付的任何证券应受到此类限制，而获得此类证券的人应在公司提出要求时，向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用法律。管理人可全权酌情采取其认为必要或适当的任何行动以实现对适用法律的遵守，包括但不限于在股票证书上放置图例以及向代理人和登记处发出停止转让通知。尽管本文有任何相反的规定，管理员不得采取任何行动
根据本协议，不得授予任何裁决，这将违反适用法律。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励，在符合适用法律的必要范围内视为修改。12.8标题和标题，引用《守则》或《交易法》的章节。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。对《守则》或《交易法》章节的引用应包括对其的任何修订或继承。12.9管辖法律。本计划以及本协议下的任何方案和授标协议应根据特拉华州的国内法进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突或任何其他司法管辖区的法律冲突。12.10第409a款。在署长确定根据计划授予的任何奖励受第409A条规限的范围内，计划、授予此类奖励所依据的计划以及证明此类奖励的奖励协议应包含第409A条所要求的条款和条件。就此而言，如根据该计划或公司或其任何附属公司的任何其他补偿性计划或安排作出的任何裁决受第409A条规限，而该等裁决或其他款项须因参与者终止服务（或任何类似定义的条款）而支付，则（a）该等裁决或款项须仅在该终止服务符合第409A条所界定的“离职”的范围内支付，及（b）如该等裁决书或款额须支付予第409A条所界定的“指明雇员”，则在为避免第409A条所禁止的分配而需要的范围内，则该等裁决书或其他补偿性付款不得在（i）自参与者终止服务之日起计的六个月期间届满或（ii）参与者死亡之日（以较早者为准）之前支付。在适用的范围内，计划、方案和任何授标协议应根据第409A节进行解释。尽管计划有任何相反的规定，如署长在生效日期后决定任何裁决可受第409A条规限，则署长可（但无义务）在没有持有人同意的情况下，采纳对计划及适用的方案及裁决协议的该等修订或采纳其他政策及程序（包括具追溯效力的修订、政策及程序），或采取任何其他行动，署长认为有必要或适当（a）豁免裁决不受第409A条规限及/或保留就裁决所提供利益的预期税务处理，或（b）遵守第409A条的规定，从而避免根据第409A条适用任何罚税。对于根据第409A条或其他条款作出的任何裁决的税务处理，公司不作任何陈述或保证。公司没有义务根据本条第12.10条或其他方式采取任何行动（无论是否在此描述）以避免根据第409A条就任何裁决征收税款、罚款或利息，并且如果根据计划的任何裁决、补偿或其他利益被确定为构成不合规的“不合格递延补偿”，则公司没有义务对任何持有人或任何其他人承担责任，但须根据第409A条征收税款、罚款和/或利息。12.11奖未获资助的状况。该计划拟为激励薪酬“无资金”计划。就任何尚未依据
授标，计划或任何计划或授标协议中所载的任何内容均不得给予持有人任何高于公司或任何附属公司的一般债权人的权利。12.12赔偿。在适用法律和组织文件允许的范围内，管理人的每一成员应获得赔偿，并由公司免受该成员因任何索赔、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，或他或她可能是一方或因任何行动或未能根据计划行事以及针对或来自他或她为满足对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的任何和所有金额而可能参与的诉讼；但前提是他或她在承诺为他或她自己处理和辩护之前，让公司有机会自费处理和辩护。上述赔偿权利不应排除这些人根据组织文件、作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的对他们进行赔偿或使他们免受损害的任何权力。12.13与其他福利的关系。在厘定公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划或其项下的协议以书面另有明确规定。12.14费用。管理该计划的费用由公司及其子公司承担。12.15第162（m）节依赖期。在《守则》第162（m）节和适用法律允许的最大范围内，根据《守则》第162（m）节和根据《守则》颁布的规则和条例，本计划下的奖励不受美国财政部条例1.162-27（b）规定的扣除限额的限制，只要此类奖励可能符合美国财政部条例1.162-27（f）（或其任何继承者）规定的任何公开发行后依赖期扣除限额例外的条件，计划和奖励协议应作相应解释。*****
本人兹证明上述方案已于2026年3月6日获Inspire Medical系统公司董事会正式通过。*****兹证明上述方案已于2026年04月30日获得Inspire Medical系统股份有限公司股东的同意。于2026年4月30日执行。/s/Bryan K. Phillips公司秘书