展览图4.36

造船合同

为了

一艘47,499杜顿重的化学品/产品油运输船的建造工作正在进行中。

（赫尔编号：25110057）

在……之间

罗马鲨四号公司

作为买家

以及

广州船务国际有限公司

以及

中国造船贸易有限公司

作为卖方，共同承担责任

赫尔编号：25110057

目录

赫尔编号：25110057

赫尔编号：25110057

赫尔编号：25110057

造船合同

为了

一艘47,499杜顿重的化学品/产品油运输船的建造工作正在进行中。

（赫尔编号：25110057）

这份造船合同，是在这里签订的。^rd2026年2月某日（以下简称“本合同”），由以下各方共同订立：一方为ROMAN SHARK IV INC.，一家依照马绍尔群岛法律成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗岛Ajeltake路Trust公司大楼，邮编MH96960；另一方为GUANGZHOU SHIPYARD INTERNATIONAL COMPANY LIMITED，一家依照中华人民共和国法律成立的公司，注册地址为中华人民共和国广东省广州市南沙区旗塘路18号；还有一方为CHINA SHIPBUILDING TRADING CO., LTD.，一家同样依照中华人民共和国法律成立的公司，注册地址为中华人民共和国北京市中关村南大街56号（邮编100044）。BUILDER和CSTC在此后均被称为“卖方”。买方和卖方则共同被称为“各方”。

目击者

基于本协议中所约定的各项条款，卖方同意在中国中山市的广新造船与重工业有限公司设计、建造、试航、装备并完成一艘载货量为47,499载重吨的化学品/石油油轮的生产过程。该油轮将在完成后由卖方交付给买方。该油轮将悬挂马绍尔群岛国旗进行注册。买方同意按照本协议中规定的条款和条件，从卖方购买并接收上述油轮，并支付相应的价款。

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第一条 描述与分类

1. 描述

该船舶是一艘载重量达47,499公吨的化学品/石油运输船，设计吃水深度为13.2米（以下简称“该船舶”）。该船舶应采用制造商提供的25110057号船体，并且必须按照以下“技术规范”进行建造、配备及验收：

以下是由买方和建造方共同签署的文件，作为本合同的组成部分，请予以确认。

如果《总体安排计划》与《实施细则》之间存在任何不一致或矛盾之处，则以《实施细则》为准。

如果本合同与技术规范之间存在任何不一致或矛盾之处，则以本合同为准。

2. 等级与规则

该船舶及其相关机械、设备与附属设施的设计、建造、检验、测试、下水、装备及交付均应遵循本合同签署之日已生效并强制适用的相关规则和条例进行。（不过，买方有权在合同签署后两个月内选择其他认证机构，而卖方则须提供与DNV相同的认证等级标识以供买方审批。）（以下简称为“认证机构”）该船舶的相关信息应在记录中用特定符号标识出来。

型号1A，适用于石油制品和化学品的储罐。具有COAT-PSPC(B)、CSR、E0等认证；采用油润滑系统，同时符合BIS和VCS(2)标准。此外，还具备BWM(T)、SPM、LCS、ECA(SOx-A)、ER(TIER III等级，配备SCR装置)等特性。此外，该产品还是可回收材料，且环保可靠。同时，采用BMON技术，燃料供应充足（符合LFL[D;MEca]标准）。该产品还可使用生物燃料驱动，同时具备网络安全防护功能（属于必需配置）。

并且必须完全遵守《技术规范》中描述的各项规则和条例。

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根据规范文件中对相关要求的描述，包括由分类协会发布的任何附加规则或通知，这些规定必须在本合同签署之日起强制适用于船舶。

卖方应安排相关分类检验机构指派一名或多名代表（以下简称“分类检验员”）到承包商的造船厂，负责监督船舶的建造过程。

与船舶检验相关的一切费用，以及为遵守本合同的各项规定而需支付的费用（如规范文件中所述，这些规定在合同签订之日起即具有效力并必须强制执行），还包括因船舶建造而应支付的特许权使用费（如有），均由卖方承担，除非本合同另有规定或另有约定。用于船舶建造的关键设计、材料及工艺，必须遵循船舶检验机构的各项规则和规定，接受相关的检查与测试。

关于船舶是否符合相关分类规则与条例，以及本合同适用的其他任何规则、条例和通告的判定，由分类协会作出。这些判定具有最终效力，对双方均具有约束力。

3. 该容器的主要参数和特性

根据规格要求，该船舶应配备一套Everllence 6G50ME-C9.6-HPSCR型主发动机。

4. 保证的传输速度

卖方保证，经过规范要求的修正后，船舶的试航速度应不低于14.5节（以下简称“保证速度”）。这一保证速度是在主机的净空系数处于标准状态下，且海况为平静、无风、无波浪、无涌流且无水流的情况下，在11.0米的设计吃水深度时得出的结果，同时考虑了15%的海况偏差。

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试验速度需根据波浪、水流、风力和浅水影响进行修正。速度的修正方法应符合相关规范的要求。

5. 保证的燃油消耗率

卖方保证，在正常运行且持续输出功率恒定的情况下，主发动机的燃油消耗不会超过162.1克/千瓦时。这一保证是在使用热值为42,700千焦/千克的柴油作为燃料时所得出的结果。

6. 保证承受极限负载能力

卖方保证，该船舶在13.2米的吃水深度时，其净重不得少于47,499公吨（以下简称“保证净重”）。该船舶所处的海水密度约为1.025。

在本合同中，“Deadweight”一词的含义应遵循规范中的定义。

船舶的实际重量应以公吨为单位进行计算，这些计算应由建造方进行，并由购买方进行审核。所有用于计算的测量工作都应在监督人员的见证下进行。

如果在进行这些计算或测量过程中，建造方与购买方之间出现任何争议，那么由分类检验员做出的决定将具有最终效力。

7. 分包承包

卖方有权自行决定并将船舶建造工作的任何部分分包给经验丰富的分包商进行。不过，这些分包工作的最终交付和组装地点仍应在承包商的船厂内进行。卖方仍需对这类分包工作负责。

为了明确起见，建造商的子公司或关联企业不应被视为分包商。在建造商的造船厂中，那些遵循建造商安全与质量标准的外部工作人员团队，也不应被视作分包商。这里的“分包商”一词并不包括供应商或制造商。

根据本条款的规定，任何被列入本合同附件“C”中的、且具备与承包商相同质量标准的分包商，均被视为已获得批准。因此，买方无需再提出进一步的批准或同意意见。

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如果卖方希望将船舶的某些施工工作委托给上述段落中未提及的第三方承包商，那么该第三方承包商必须获得买方的书面批准。这种批准不应被不合理地拒绝。

8. 注册/登记

船舶应在交付和验收时，由买方根据马绍尔群岛的法律规定，自行承担相关注册费用。

9. 干燥处理

如果船舶在交付给买方后仍能保持漂浮状态，且持续时间达到一百八十天，那么该船舶可以免于进行潜水检查及干船坞维护。但如果船舶的漂浮时间超过一百八十天，则必须由合格的油漆供应商进行潜水检查（通过视频或照片记录），并检查过程中需有合格人员参与。由于检查中发现的问题，卖方应承担所有必要的修复工作，这些工作应在船舶交付前由卖方自行完成，费用也由卖方承担（必要时还需进行干船坞维护）。所有修复工作应遵循油漆供应商的建议进行（这些建议应提交给买方以供参考）。

10. 质量保证/质量控制

卖方自钢材切割之日起，必须运营并维护一套质量保证与质量控制体系。

11. 健康与安全

卖方必须遵守所有相关的当地法律和中国法律，涉及健康、安全和环境保护方面的规定。在船舶建造过程中，卖方必须执行一项健康、安全、安保和环境保护计划，以确保这些方面的要求得到妥善遵守。

该健康、安全与环保计划应采用卖方通常使用的格式，并提交给买方参考。该计划应包含以下内容：(1) 健康、安全与环保政策；(2) 确保安全工作实践并遵守当地及中国相关法规的指导和程序（若两者之间存在冲突，应遵循更为严格的标准）；(3) 明确划分卖方与买方人员之间的权限范围及沟通渠道；(4) 根据健康、安全与环保计划的规定，对事故和不合规情况进行处理的相关程序；(5) 其他必要的程序。

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应对紧急情况并做好准备；以及（6）内部审计和管理层审查的相关程序。

12. 语言

关于船舶的规格、计划、图纸、使用说明书、证书等文件，应采用英语或英汉双语撰写。卖方与买方之间的所有沟通，包括在造船厂内与各方相关的沟通，均应使用英语进行。卖方承诺确保参与船舶建造的相关人员具备足够的英语能力。

13. 政府审批手续

卖方有责任（自行承担风险和费用）在需要时随时持有相关建设许可和出口许可证，同时还需持有中国政府规定的所有相关许可证和批准文件（无论是国家级、省级、市级还是地方级的）。这些许可证和批准文件的持有期限应自本合同生效之日开始，并持续至船舶的建造完成以及船舶出售给买方之后。

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第二条 合同价格与付款条款

1. 合同价格

该船舶的购买价格为四千五百二十万美元（US$45,200,000.00），这是卖方应收到的净价款。该价格不包括买方需支付的各项费用，具体费用详见本合同的第五条。如有需要，上述价格可能会根据本合同的规定进行上调或下调。

2. 货币

根据本合同，买方支付给卖方的所有款项均应以美元支付。

3. 付款条款

合同价款应由买方按以下方式分期支付给卖方：

(a) 1^斯分期付款：

金额六百七十万八千美元（US$6,780,000.00），占合同价格的百分之十五（15%），应在买方收到本条第7款所述退款保证后十个银行工作日之内支付。

(b) 2^nd分期付款：

金额四百万五千二百美元（US$ 4,520,000.00），占合同价格的百分之十（10%），应在以下两种情况发生时，由买方在三个银行工作日内支付完毕：(1) 船舶的首块钢板被切割完成后；(2) 买方收到卖方用于支付此款项的电子发票副本，以及证明首块钢板已切割完成的分类协会声明/认证文件。卖方应以传真或电子邮件的方式通知买方，告知首块钢板已被切割完成，并要求支付此款项。

(c) 3^rd分期付款：

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金额四百万五千二百美元（US$4,520,000.00），占合同价格的百分之十（10%），应在以下两个条件满足后三天内由买方支付：(1)船舶首段龙骨铺设完成；(2)买方收到卖方用于支付此款项的发票扫描件，以及证明船舶首段龙骨铺设已完成的分类协会的证明文件。卖方应以传真或电子邮件的方式通知买方，告知龙骨铺设已经完成，并要求支付此款项。

(d) 4^那个分期付款：

金额四百万五千二百美元（US$ 4,520,000.00），占合同价格的百分之十（10%），应在以下两种情况下，于三个银行工作日之内由买方支付：一是船舶成功下水之后；二是买方收到卖方用于支付此笔款项的扫描版发票以及证明船舶已成功下水的相关文件。卖方应以传真或电子邮件的方式通知买方，告知船舶已成功下水，并要求支付此笔款项。

(e) 5^那个分期付款：

金额为2448万8600美元（US$24,860,000.00），占合同价格的55%。如果根据合同条款的规定，合同价格发生任何变动或调整，则相应的金额也将随之产生或减少。该款项应在船舶交付的同时由买方支付给卖方。卖方应在船舶预定交付日期前10天，通过传真或电子邮件的方式通知买方该笔款项的支付要求。

由于双方之间产生的任何性质的争议或分歧，买方不得拖延或拒绝支付本合同规定的款项。

4. 支付方式

(a) 1^斯分期付款：

买方应根据第二条第3款(a)项的规定，通过电汇方式将本批款项支付给中国建设银行广东省自由贸易区分行（SWIFT代码：PCBCCNBJGDX），该分行将被卖方指定为接收银行，款项将直接转入建筑商的账户中。

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账户编号：44050139210200000641，受益人名称为广州造船国际有限公司。付款可通过该账户进行支付，或者通过卖方指定的其他接收银行进行支付。此类指定应在付款到期日之前至少十天内通知买方。

(b) 2^nd分期付款：

买方应根据第II条第3款(b)项的规定，通过电汇方式将本期的款项支付给由卖方指定的中国银行广东省自由贸易区分行（SWIFT代码：PCBCCNBJGDX）。该款项应记入建筑商的账户编号44050139210200000641中，收款人名称为广州造船国际有限公司。或者，也可以通过卖方不时指定的其他接收银行进行支付，且该指定应在付款到期日之前至少十天通知买方。

(c) 3^rd分期付款：

买方应按照第二条第三款第(c)项的规定，将本笔款项通过电汇方式支付给由卖方指定的接收银行——中国建设银行广东自贸区分行（SWIFT代码：PCBCCNBJGDX）。该款项应计入建造方的账户编号44050139210200000641中，收款人名称为广州造船国际有限公司。或者，买方也可以选择通过卖方不时指定的其他接收银行进行支付，但此类指定必须至少在付款到期日前十天通知买方。

(d) 4^那个分期付款：

买方应按照第二条第3款(d)项的规定，将本期的款项通过电汇方式支付给由卖方指定的中国建设银行广东自贸区分行（SWIFT代码：PCBCCNBJGDX）。该款项应计入建筑商的账户编号44050139210200000641中，收款人名称为广州船厂国际有限公司。或者，也可以通过卖方不时指定的其他接收银行进行支付，且该指定应在付款到期日之前至少十天通知买方。

(e) 5^那个分期付款：

买方应在船舶预定交付日期前至少三個銀行工作日內，以自身名義向中国建设银行广东省自由贸易区分行或其他由卖方指定的銀行存入不可撤销的現金款項。该存款應在船舶预定交付日期前至少十天内完成，存款期限為三十天。

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（30）天内，需支付本分期款的金额（已根据本合同的条款进行调整）。同时，需出具不可撤销的指令，要求在上述款项交付给卖方之前，卖方必须向中国建设银行股份有限公司广东自贸区分行提交由买方授权代表与卖方签署的《交付验收协议》副本。若因该存款而产生任何利息，则该利息应归买方所有。

如果“VESSEL”的交付未能在上述三十（30）天的保证金期限结束后完成，则买方有权在期限届满时提取该保证金以及所产生的利息。不过，当卖方向买方通知了新的交付日期后，买方仍需按照上述条款和条件来缴纳保证金。

买方银行在转账过程中产生的各项费用和银行收费应由买方承担；而卖方银行的相关费用和银行收费则应由卖方承担。

5. 预付款款

买方有权在船舶交付之前，提前支付任何一笔款项。不过，买方必须至少在交付前三十天向卖方发出书面通知。对于这种提前支付的款项，卖方无需调整船舶的定价。

6. 在交付设备之前，对付款过程的安全保障措施

买方应在签署本合同后五天内，向卖方提交一份不可撤销且无条件的担保函（以下简称“企业担保函”），该担保函应以附件“B”的形式提供，由位于马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛的Trust Company Complex的CENTRAL SHIPPING INC.出具，其注册地址为Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960。该担保函旨在保障买方的支付义务，用于偿还所有款项。^斯2^nd3^rd以及4^那个合同价款的分期支付。

7. 退款/赔偿

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如果在本合同规定的特定到期日之前，即本合同的第七条第1款中所述的交付日期之后四百三十五天（以下简称“到期日”）之前，该设备仍未按照本合同的条款被交付并接受，则卖方有义务在到期日之前最多三十天内，立即申请延长退款保证期的期限，使得退款保证期在到期日后至少持续六十天（以下简称“延长期限”）。如果在该延长期限之前，该设备仍未能按照本合同的条款被交付并接受，卖方有义务在延长期限之前最多三十天内，再次申请延长退款保证期的期限，且延长期限仍为六十天。如果需要，卖方可以继续重复这一延长过程。如果卖方未能成功实施上述延长措施，则买方有权选择终止本合同。

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卖方银行所收取的退款保证资金将直接存入卖方的账户。

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第三条 合同价格的调整

船舶的合同价格将按照以下规定进行调整。双方同意，任何合同价格的减少均属于违约金的支付，而非罚款。

1. 交付/配送

除非各方另有约定，否则合同价格的总减少金额将从5中扣除。^那个合同价款的支付方式如下：在任何情况下（包括买方同意在违反本条款第1款(c)项规定的交付期限超过210天后，或在违反第八条第三款规定的交付期限超过360天后接收船舶的情况），支付的金额不得超过180万美元。这一数额是最大限额，因为从交付日期起超过180天仍未收到货物时，才需要按照上述规定进行支付。^斯在交货日期之后的一天，按照上述规定的折扣率进行扣款。

根据本文第1条第(b)款的规定，买方因任何原因导致的交货延迟而产生的索赔，均被明确且不可撤销地免除。不过，这种免除仍然受到上述最高金额的限制。买方的这些索赔无论基于本合同还是依据英国法律，均被明确予以免除。

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2. 速度不足

如果不足的话，

3. 过度燃油消耗

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根据本合同的第一条第五款规定，若实际燃油消耗超出标准值的幅度不超过6%，则视为符合约定要求。

4. 无效权重

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5. 撤销或取消的影响/后果

双方明确同意如下条款：在本文所述任何情况下，如果买方根据本条第款之规定取消或撤销本协议，那么买方除享有本条款第十条中规定的权利和补救措施外，无权要求任何赔偿或补偿，无论上述补偿方式如何，或者依据任何适用法律（包括英格兰法律）所能获得的其他赔偿。买方特此放弃所有根据本协议或任何适用法律所赋予的其他权利和补救措施。

上述违约金是买方对于船舶交付出现任何延误，以及本条款中所规定的技术性能参数存在任何不足或不符合要求的情况所拥有的唯一救济手段。该违约金可以替代买方因上述延误及不足而遭受的所有损失。除非本第三条中有明确的约定，否则卖方不对买方或任何第三方因上述延误及不足而产生的任何其他损失、费用承担责任。这些损失包括但不限於船舶使用权的丧失、租船费用的损失、时间的浪费、生产量的减少、利润或收益的损失、融资成本的增加、其他合同的损失等。

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第四条 监督与检查

1. 买方监督人的任命

买方应自费、承担费用并自行负责安排一名或多名代表前往建筑商的造船厂，这些代表需获得买方的书面授权才能履行监督建筑商建造船舶及其发动机及附件工作的职责。卖方同意协助为这些代表办理入境签证手续，前提是这些代表必须遵守中华人民共和国的相关法规和法律。买方承诺为这些代表的签证申请提供足够的通知时间。

监督人员必须遵守建筑商及其分包商场所内现行的安全与保密规定。

2. 计划和图纸的批准

双方应在签署本合同后六十天内共同商定所有图纸和图样的清单，并将这些图纸发送给买方。在监理人员到达造船厂之前，必须将清单中指定的图纸和图样发送给买方。买方应在收到这些图纸和图样后的十二个工作日内予以回复，并附上任何必要的评论。不过，如果这些图纸和图样已经用于建造其他符合该船舶规格的船只，那么买方可以放弃对其提出评论的权利。尽管如此，图纸的批准并不能免除卖方履行合同和规格要求的义务。

在监理员抵达建筑商的船厂之前十五天，买方必须以书面形式通知建筑商，说明该监理员所拥有的权限。虽然监理员可以代表买方对计划和图纸提出意见，但这些意见仍需符合监理员的权限范围。

除非在规定的时间内，监督方或买方向建筑师发出通知，否则上述计划和图纸将被视为已得到买方的认可，建筑师可以据此进行施工。

建造方应向购买方提供一套经相关分类协会批准的设计图样，以供在船舶建造过程中参考使用。

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3. 由监督部门进行监管与检查

船舶及其机械、设备及相关设施的定期检查应由建造方的船级社或检查团队在整个建设过程中进行，以确保船舶的建造符合合同规定及技术规范的要求。

在船舶建造过程中，监督人员有权根据双方约定的测试清单进行相关测试，并有权检查船舶、其发动机、附件以及与船舶相关的所有材料。卖方必须按照规范要求，提前通知监督人员测试和检查的日期及地点。

如果监督人员发现任何不符合本合同及技术规范要求的建筑材料或施工工艺，监督人员应立即以书面形式通知施工单位。收到通知后，如果施工单位同意的话，应立即纠正这些不符合要求的地方。无论在什么情况下，即使买方和卖方之间存在意见分歧，施工单位仍然有权继续施工。不过，这并不妨碍买方根据合同条款将问题提交给船级社或仲裁机构进行裁决。此外，买方承诺并保证，监督人员将按照约定的检查清单、卖方的工作安排以及常规的造船规范来进行检查，避免导致建筑成本增加或施工进度延误。一旦检查或测试的结果得到监督人员的认可，那么就不必再进行同样的检查或测试了，只要这些检查或测试是符合船级社和技术规范要求的。

建设单位同意免费为监理方提供规模适当、设施齐全的办公空间，以及带有暖气和空调系统的办公场所，并满足其他合理需求。但这些设施的维护费用，无论是国内通信费用还是国际通信费用，或是建设单位厂区外的任何通信费用（如电话、传真、互联网等费用），均由购买方承担。在船舶建造过程中，直至船舶交付为止，监理方应享有免费使用船舶、发动机及相关设备的权利，同时还可以自由进入与船舶建造相关的所有场所，包括建设单位的生产车间、仓库等场所。

赫尔编号：25110057

与船舶建造相关的各项工作中，负责执行具体任务的承包商以及负责材料储存的承包商，其前往卖方承包商的运输和住宿费用，如果从广州南沙区到卖方承包商的直线距离小于150公里，则应由买方承担；否则，则由卖方承担（即距离超过150公里的情况）。所有类型的运输费用均由买方负责安排。

买方承诺在船舶建造期间，始终在建造方的船厂配备足够数量的监工，以满足建造方对检查、测量以及参与各种测试或试验的需求。买方同意并承诺在任何情况下，都确保监工能够执行这些任务，无论这些检查、测量或测试是在白天还是晚上进行，无论是在周末（周六和周日）还是任何公共假期期间。

如果监理人因任何原因而未能进行任何检查或参加任何测试（在建设单位发出通知之后），那么建设单位有权在没有监理人的参与和检查的情况下继续进行施工和/或测试。如此进行的工程应被视为得到了监理人的认可。当然，这些工程必须满足相关分类协会的要求（即与相关类别相关的测试、试验和检查方面），或者满足制造商的要求（即与制造商无关但相关的测试、试验和检查方面），或者满足卖方的要求（即与 Neither相关分类协会 nor相关制造商的测试、试验和检查方面）。

监理人的决定、批准或建议应视为已由买方接受。一旦作出此类决定，除非得到建造方的同意，否则不得撤销、取消或修改。然而，如果监理人未能立即向建造方提出任何关于建筑物、船舶的设施、发动机或附件以及其他相关项目的修改要求，而监理人已经对这些项目进行了检查或测试，那么监理人应被视为已同意这些修改请求，此后便不得再提出任何相关的修改要求或投诉。

在建造方的施工计划不受影响的情况下，买方可以在建造方的指导下，拍摄与船舶建造相关的所有重要场景的照片。不过，这些照片只能拍摄到船舶及其零部件的影像。此外，买方也有权在建造方人员的严格指导下，自行拍摄这些场景的照片或视频，但不得干扰卖方的施工工作。需要注意的是，买方拍摄到的这些照片或视频必须经过建造方的事先批准。

赫尔编号：25110057

每次建设方都需要逐个处理相关事务。如果建设方的工作出现任何延误或中断，应视为本合同第七条第1款所规定的交付日期的自动延长。

卖方还应协助买方为每位监督人员安排位于造船厂附近的住宿场所，并为所有非中国籍的监督人员办理必要的居住许可和签证手续。这些手续需要在船舶建造过程中全程进行。当然，这些监督人员的国籍及其他个人信息必须符合中国当时相关的法规、规章和/或法律要求。买方在收到卖方的发票后三十天内，应向卖方报销所有由买方产生的费用。此外，卖方有权向买方收取百分之十的行政费用作为报酬。

4. 卖方的责任

根据本合同，买方所聘请的监理人员应被视为始终处于买方的雇佣之下。卖方对于买方、监理人员或买方的工作人员及代理人在此期间所遭受的任何人身伤害（包括死亡）不承担任何责任。不过，如果这些伤害或死亡是由卖方或其员工、代理人或分包商的严重过失造成的，则卖方仍需承担相应责任。同样，卖方对于买方、监理人员或买方的工作人员及代理人在中国境内的财产遭受的损失或损坏也不承担任何责任，除非这些损失或损害是由卖方或其员工、代理人或分包商的严重过失造成的。

5. 工资与开支

监督员或买方根据本文条款雇用的任何其他员工的工资和费用均应由买方承担。

6. 监督员的更换

卖方有权要求买方以书面形式更换那些被认定为不专业且无法有效推动船舶建造进程的人员，同时需提供相应的理由。如果买方认为卖方的请求合理，则买方应尽快安排更换人员。必要时，买方可以派遣代表前往承包商的造船厂进行调查。

赫尔编号：25110057

第五条 修改、变更及附加条款

1. 效果如何？

关于船舶的建造所依据的设计规范和计划，经双方书面同意，可以在此后任何时间进行修改或调整。不过，这些修改或调整不得使制造商的其他承诺受到不利影响。此外，买方必须同意对合同价格、船舶交付时间以及其他合同条款进行相应调整。在上述前提下，卖方承诺尽最大努力满足买方的合理要求，以便以合理的成本并在最短的时间内完成上述修改或调整。任何关于修改或调整的协议都应包括关于合同价格增减的约定，以及关于交货时间的延长或缩短的约定。同时，此类协议还应包含其他与本合同或设计规范相关的调整内容。上述关于修改或调整设计规范和计划的协议可以通过正式签署的信件、传真或电子邮件来达成。双方根据上述方式交换的信件、传真或电子邮件应被视为对设计规范的修改，这些文件应被视为纳入本合同中，并成为其组成部分。一旦达成修改或调整设计规范的协议，卖方应据此对船舶的建造方式进行调整，包括对所需完成的工程进行必要的增加或减少。如果由于某种原因，双方无法就合同价格的调整、交货时间的延长、向卖方提供额外担保或修改本合同的任何条款达成一致，那么卖方就没有义务遵守买方提出的任何修改或调整要求。

2. 规章制度等的变更等内容。

赫尔编号：25110057

关于此类修改或变更的规定，应遵循上述关于规范和/或计划修改的相关规定。卖方将尽力降低这些修改或变更所带来的成本，以及船舶交付时间的延迟。

赫尔编号：25110057

3. 材料和/或设备的替换

如果本合同以及船舶建造规范所要求的任何设备、材料、设施、服务或零部件无法及时获得或供应，或者规范中存在错误，或者缺乏相应的技术手段，或者市场上没有符合要求的类似设备或部件可供使用，或者这些设备或部件不符合国际或行业标准，或者出现本合同第八条第1款所述的任何事件或意外情况（但这并不妨碍卖方延长交付日期的权利），从而影响到船舶的按计划建造和交付进度，那么卖方有权选择使用质量相当但能满足相关法规和标准的替代设备或材料、设施、服务或零部件。卖方应向买方提供关于这些替代产品或服务的证明。

4. 买方提供的物品

买方应在自己的风险责任范围内，自行承担相关费用，将规格书中规定的各项物品送至建筑商的造船厂。这些物品应由买方通过其账户进行交付（即“由买方提供的物品”）。所有物品的送达时间应严格遵循卖方所指定的期限。

如果买方未能在指定的时间内将所提交的物品以及相关的文件、图纸等其他资料交付给卖方，那么船舶的交付时间将自动延长相应的延迟时长。在这种情况下，买方必须承担因交货延误而给卖方造成的所有损失和损害，该付款义务应在船舶交付时履行完毕。

此外，如果买方提供的物品交付延迟超过十五天，卖方有权在不安装这些物品的情况下继续建造船舶，但这并不影响卖方根据上述条款所享有的权利。而买方则必须接受这样完成的船舶。

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建造方有责任按照规范要求在货物交付后对其进行储存和处理。同时，建造方还应自行承担将货物安装到船舶上的费用。

买方应在卖方的要求下，无需向卖方支付任何费用，负责安排买方的供货商的代表在卖方规定的时间内协助卖方在船舶上或船舶上安装相关设备，或者由这些代表自行进行安装工作，必要时还可以在卖方的造船厂进行必要的调整。

当买方提供的物品送达后，双方应共同进行清点检查。如果发现有任何损坏或损坏部件无法用于安装，则建造方有权拒绝接受这些物品。在建造方的船厂储存期间，这些物品必须被明确标记，以便能够正确地安装在船上。

卖方不对买方提供的商品的质量、性能或效率负责，也不有义务为因质量、性能或效率问题而产生的缺陷提供任何担保。

如果买方根据本合同的规定撤销或终止合同，则卖方必须退还其已收到的所有买方提供的物品。如果由于某种原因，这些物品无法退回，或者退回行为不切实际，那么卖方应当赔偿买方因无法退回而造成的损失，赔偿金额应以买方购买这些物品时的实际支付价格为准（不包括运输费、保险费以及其它所有费用）。

5. 可归因于买方指定方的相关问题

如果卖方应买方的要求或按照买方的指定，与设计师或供应商签订设计合同和/或设备采购合同（或类似协议），那么任何由于设计师或供应商造成的生产、采购和供应计划、图纸、证书、文件、设备和/或服务方面的延误或故障，以及任何缺陷、不足、性能问题、数量或质量方面的问题，或是与第三方发生的任何纠纷，都可能影响卖方对船舶的建造和交付工作。这些问题的影响范围包括船舶的类别、安全性、操作性能、设计、质量、试航、建造、交付以及其他相关方面和时间表。（统称为“由买方指定的问题”）

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所有与买方相关的费用都将由买方独自承担，而非卖方。具体来说：(a) 根据本合同，交货日期可以自动延长或推迟，延长的期限相当于买方所负责处理的相关问题的持续时间；(b) 卖方因上述问题而产生的额外成本和费用将计入合同总价的最后一期支付中；(c) 如果与买方相关的问题累计持续十五天以上，卖方有权选择：要么在买方的指定时间和成本范围内更换相关设计和/或供应商，要么继续完成船舶的建造和交付。而买方则有义务接受并接收该船舶，即便在交付时仍存在与买方相关的问题也未尝不可。

在建造方在指定日期之前提前六十天通知购买方提供相关设备或物资之前，如果因非卖方造成的原因导致任何设备或物资的延迟供应或质量问题，或者如果购买方要求或倾向于使用制造清单中指定的相关供应商来提供上述设备或物资，则双方同意并确认共同承担由此产生的所有影响、风险和后果。在这种情况下，本合同的交付日期将自动延长，直至上述延迟、供应或质量问题得到妥善解决为止。此外，卖方因此产生的额外成本和费用中，有一半将由购买方承担，并计入合同最终支付款项中。如果此类延迟、供应或质量问题持续十天内仍未解决，卖方有权选择：用制造清单中的其他供应商来替代原供应商，而双方需共同承担与替换相关的所有成本和费用；或者继续完成船舶的建造和交付，购买方则有义务接受并接收已交付的船舶，即使此时仍然存在未解决的延迟、供应或质量问题，以及相关的负面影响和风险。

在上述任何情况下，买方应自行承担费用，积极并及时地与卖方、设计师及供应商进行合作或提供协助。

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为了尽快妥善解决和/或消除上述问题、难题、影响、风险及后果，应尽一切努力及时采取行动。

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第六条 审判程序

1. 通知/说明

买方应至少在试航日期前二十一（21）天通过传真或电子邮件获得卖方关于试航时间和地点的通知，且必须提前七（7）天收到该通知。买方应立即确认已收到该通知。监督员及买方的代表有权在试航期间登上船舶进行观察，并检查船舶的运行状况。如果监督员在收到上述通知后未能出席，则视为买方放弃让监督员参与试航的权利，此时发包人可以无需监督员的参与即可完成试航。在这种情况下，买方有义务接受经过船级社和发包人共同签字的证书作为验收依据，该证书证明在经过本文规定的轻微修改和调整后，船舶符合合同和技术规范的要求。卖方同意协助安排监督员获取签证以进入中国。然而，如果监督员的国籍或其他个人信息不符合中华人民共和国的相关法规，则买方应立即更换该监督员。否则，本合同第七条中规定的交付日期将因买方造成的延误而顺延。如果在试航日期当天出现恶劣天气，则试航将改在天气条件允许的情况下进行的第一个日期进行。双方认识到，中国海域的天气状况可能会突然发生变化，因此，如果试航期间天气突然恶化，导致试航无法继续进行，则试航将被中止，并推迟到下一个天气条件较好的日期进行，除非买方通过传真或电子邮件表示同意在天气状况改善后再继续进行试航。

在试运行期间，对船舶的任何部分以及其设备进行了检查与测试，结果表明这些部件和设备符合本合同及技术规范的要求。在再次进行试运行时，无需重复进行同样的检查与测试。

如果由于天气或海洋状况不佳而导致试运行出现延误，那么交货日期可以相应延长相应的延迟时间。不过，这种延长期限是有限的。

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延期时间不得超过五天。此类延期应视为对交货日期的双方同意变更，但必须与本合同中规定的允许延迟和禁止延迟情形区分开来。允许延迟的情形下，买方有权取消或终止本合同。

2. 执行程度如何

试运行的流程由建造方决定，应在配备有速度测量设备的试验池内进行。

3. 测试载荷下 Draft 的结果

除了买方根据本文第2条第(b)款所提供的物资外，建造方还必须为船舶提供足够数量的淡水以及其他用于试航所需的物资。为了将船舶保持在规范所要求的载重吃水线以下，建造方需要自行承担所需的压载物（淡水、海水以及其它必要的压载物）的采购费用。

4. 接受或拒绝的方式

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5. 剩余消耗品的处置方式

如果设备在买方验收时仍然携带有来自建造方的燃油、淡水或其他未使用的消耗品，那么买方同意以建造方在交货港口的原始购买价格从卖方处购买这些物品。买方的付款方式应按照本合同的第二条第3款(e)项和第4款(e)项的规定进行。在计算消耗量时，主发动机、其他机械设备及其管道、尾管等部件中剩余的润滑油、液压油及润滑脂应被排除在外，不计入消耗总量之外。

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买方应自行承担试验运行或重新试验运行所需的润滑油和液压油的供应费用。卖方将按照原购买价格退还买方实际使用的润滑油和液压油的费用。卖方的付款方式应符合本合同的第二条第3款(e)项和第四条第3款(e)项的规定。

6. 接受的效果

买方根据上述条款对船舶的接受行为具有最终性和约束力，这一接受行为适用于船舶是否符合本合同及技术规格的要求。如果卖方遵守了所有相关的交付程序要求，那么买方就不得拒绝卖方的正式交付行为。

如果在船舶交付时存在任何缺陷，这些缺陷应当得到修复。如果这些缺陷并不严重，且不会影响到船舶的安全性、船员的安全、乘客的舒适性或货物的运输，那么卖方仍然有权利提出接收该船舶的申请，而买方则有义务接受该船舶。不过，前提是：

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第七条 交付方式

1. 时间和地点

船舶应由卖方安全运送到买方的造船厂，时间应在31日或之前。^斯2029年5月，如果由于某些原因导致“船舶”的建造出现延误，或者本合同规定的任何履行期限因类似原因而需要延长或推迟，那么上述“船舶”的交付时间也应相应延长。

根据本合同的条款，交货日期或被推迟的日期被称为“交货日期”。

卖方和买方同意，如果船舶的交付发生在15日之后，则不得交付该船舶。^那个在12月，但必须在下一年1月之前完成交付，除非卖方和买方书面上另有约定。不过，如果船舶在15个月后已经建成并达到了实物交付的标准，那么就可以按时交付了。^那个在明年一月之前，即十二月内，双方应签署一份完成协议，确认船舶已满足物理交付条件，并将在明年一月的第一个星期交付。由于上述原因导致的任何延迟，均视为买方的请求，而非卖方造成的不可容忍的延迟（如果确实存在此类延迟的话）。

2. 实施的时间与方式

但前提是，买方和卖方都必须履行本合同中所规定的所有义务。船舶的交付应由双方同时完成：一方向另一方提交《交付与接受协议》，以此确认卖方已交付船舶，而买方也同意接受该船舶。《交付与接受协议》应制作三份，并由双方各执一份签名确认。

3. 需要交付给买方的文件

一旦买方接受该船舶，卖方应将以下文件交付给买方（具体内容请参阅本合同的第五条第2项的规定）：

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所有密码和用户访问码（如适用）。

所有证书应一式一份提交给船舶方，另外两份则提交给买方。

如果由分类协会或建筑方以外的任何第三方出具的完整期限证书在交付时无法出具，那么由分类协会或该第三方出具的临时证书也是可以接受的。这些临时证书上应注明建筑方需要在船舶交付后提供完整期限证书，无论如何，这些临时证书在到期之前都是可以被接受的。

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4. 标题与风险

船舶的所有权及风险仅在船舶交付给买方时才会转移给买方。如上所述，明确约定在船舶交付之前，船舶及其设备的所有权始终属于卖方，而所有相关风险也由卖方承担。

5. 移除血管装置

买方应在货物交付并收到验收证明后立即接管该船舶，并应在交付后七天内将船舶从建造者的场所移走。如果买方在上述七天内未能将船舶从建造者的场所移走，那么在这种情况下，尽管卖方有权在之后的任何时间要求买方立即移走船舶，但买方仍需向卖方支付船舶的合理拖航费用。

6. 血管的松紧度

如果买方在合同完成之后无正当理由拒绝接收船舶，则卖方有权将船舶提报给其他买家进行交付。

7. 备用零件/配件

卖方应根据制造商的标准交货规定，或按照招标文件中的其他约定，提供船舶所需的备件、工具及配件。这些备件、工具及配件的成本已包含在合同价格中。卖方应按照自己的常规做法对这些物品进行妥善保管，并采用便于取用和管理的存储方式，具体方式取决于物品的尺寸和类型。在按照本文件规定的对船舶进行测试和试验过程中，如有必要，卖方有权使用船舶的备件、工具及配件，但在交货日期之前，卖方必须更换所有已使用的备件。

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第八条 交货时间的延迟及延长

1. 不可抗力导致的延误原因

如果在实际交付之前，由于战争、封锁、政变、叛乱、动员、内乱、罢工、破坏活动、城市级别的停工措施、当地温度超过36摄氏度或低于零下10摄氏度、自然灾害、公敌威胁、恐怖主义、瘟疫以及任何流行病（包括相关的检疫、封锁、控制、边境限制等措施）、外部电源供应中断、禁运、地震、海啸、台风、飓风、风暴或其他任何超出卖方及其分包商或关键设备供应商（如主发动机、螺旋桨、变速箱等）合理控制范围的特殊原因，导致船舶的建造或交付受到延误，或者由于卖方或其分包商或关键设备供应商的船舶或相关部件、机械、设备、补给品或零件在运输过程中遭受火灾、洪水、交通事故、海运/空运事故、损失或其他任何超出卖方及其分包商或供应商合理控制范围的特殊原因而受损，或者由于卖方或其分包商或关键设备供应商的破产，或者由于上述原因或其他任何超出卖方合理控制范围的原因，导致卖方或供应链在船舶交付方面出现中断、暂停、影响或延迟，那么在这种情况下，只要此类事件及其原因在签署本合同时无法预见，且卖方也无法通过努力避免或克服这些困难，卖方无需对此类延误负责。本合同的交付日期可以延长，但延长期限不得超过所有延误时间的总和，同时买方有权根据本文第3条解除合同。不过，其他所有允许延长交付日期的规定仍然适用。

同时，双方还约定：如果上述任何情况发生，卖方应采取一切合理措施，以缓解由此导致的船舶建造延误。

2. 延迟通知

自任何导致卖方认为有权根据本条款获得延期履行的事件发生之日起七天内。

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在船舶交付的时间点，卖方应通过传真或电子邮件通知买方该事件开始的具体日期以及相关原因。

同样，在该事件结束后七天内，卖方必须通过传真或电子邮件通知买方该事件的结束日期，并明确说明由于该事件导致的交货日期最多可以延长多少时间。如果买方在收到卖方的通知后十天内不予确认该延长交货日期的要求，则视为买方放弃了对此延期的反对权。

如果卖方未能按照上述时间表发出任何通知，那么将被视为卖方放弃了要求延长船舶交付日期的权利。

3. 因过度延迟而有权取消预约的权利

如果因第八条第1款所述原因导致的所有延误时间累计达到180天或以上，或者因本条款第1款所述的非允许延误以及第三条第1款所述的其他延误，导致的总延误时间累计达到360天或以上，那么在任何情况下，这些延误都不应包括根据第十三条规定的仲裁延误、买方履行义务的违约情况，以及买方提供的物品交付过程中的延误。此外，这些延误也不应包括根据第五条、第六条、第十一条、第十二条以及本条款其他规定可以延长或推迟船舶交付时间的延误。在这种情况下，买方可以根据本条款的规定取消或终止本合同，只需通过电话或电子邮件向卖方发出取消或终止通知即可，此时应适用本合同的第十条的规定。

4. 允许延误的定义

由于本第八条第1款所述的原因导致的延迟，不包括那些根据本合同和/或适用法律允许延期的情形，以及因买方原因造成的延迟，均应被视为“允许的延迟”。这些延迟与“不允许的延迟”相区别——后者会导致船舶的合同价格按照本合同第三章的规定进行调整。尽管本合同有其他相关规定，双方同意：如果由于买方的违约行为、或由于买方造成的其他原因，或者由于本合同中描述的某些事件导致交付日期的延长，则卖方有权延长交付日期。这种交付日期的延长应予以考虑。

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这些变更应被视为双方共同同意的交货日期的调整。这些变更与允许的延误情况有所不同，允许的延误情况使得买方有权取消或终止本合同。

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第九条 质量保证

1. 对质量与工艺的严格保证

根据以下条款规定，卖方承诺免费修复船舶、船体及机械中的所有缺陷，但这些缺陷不包括买方提供的物品。这些缺陷若由卖方提供的劣质材料或不良工艺造成，则适用以下条件：(i) 缺陷必须在船舶交付之日起十二个月内被发现，并且必须按照本条第2款的规定向卖方发出通知；(ii) 卖方的责任仅限于本条第3(a)款中所规定的范围，同时卖方的相关责任也受本条第4款所规定的所有排除情形的限制。

根据本条的规定，所谓“船舶”，应包括其船体、机械装置以及各种设备，但购买方所提供或代表购买方提供的任何部件均不计入“船舶”的范围内。

尽管有上述规定，卖方还承诺，根据本条第九款之规定，对于因维修或更换而产生的任何部件，卖方将继续提供六个月的保修服务。不过，无论何种情况下，所有这些延长保修期的累计时间不得超过十八个月，即从船舶交付给买方并被接受之日起算。

2. 缺陷通知

买方应在发现任何不符合本保证条件的缺陷后，尽快通过传真或电子邮件通知卖方。买方在书面通知中应详细说明缺陷的性质及严重程度。对于在上述十二个月期限到期之前发现的缺陷，卖方无需承担任何责任，除非卖方在期限到期后的三天内收到相关通知。

3. 缺陷的解决方式

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4. 卖方责任的范围

卖方对于船舶存在的其他任何缺陷均不承担任何责任或义务，除非这些缺陷符合本条第1款中的规定。

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卖方无需承担任何因设备正常磨损而导致的维修义务，也无需对设备或其任何部件的损坏负责。同样，卖方也不对因火灾、海上事故或其他原因导致的设备缺陷负责，这些缺陷可能是由买方、其员工或代理人造成的，包括设备的管理人员、船员和乘客，或是除卖方、其员工、代理人或分包商之外的任何人在设备上进行的操作所导致的。此外，卖方无需承担因非卖方及其分包商进行的维修或更换行为，或是买方未经卖方同意而进行的改动所导致的设备缺陷的责任。

在按照合同条款将船舶交付给买方之后，卖方便应免除所有因本合同或任何适用法律而产生的责任和义务（但本第九条中明确规定的对买方的义务除外）。这包括但不限于对工艺、材料或设备缺陷的责任，以及因卖方的行为、疏忽或违约而导致的任何损失或损害。在任何情况下，无论是否因本合同或任何适用法律而引发，卖方的责任仅限于本文第1段中所规定的维修和更换义务，不包括其他任何形式的责任、义务或赔偿，例如但不限于以下情况：(i) 间接损失或特殊损失；(ii) 因任何原因而产生的任何损害、损失、成本和费用，包括但因本条第1款所述的缺陷而导致的管理费、飞行员费用或燃料/润滑油消耗等损失，以及对船舶或其任何部件造成的第三方损害等。无论上述损害、损失、成本和费用是否直接由本条第1款所述的缺陷导致卖方承担责任；(iii) 因任何原因而产生的时间损失、使用损失、租赁损失、利润或收益损失以及滞期费等。

本条款所提供的保证以及卖方所承担的义务和责任（仅限于本文第1款中明确规定的维修或更换义务），是排他性的，且替代了买方其他所有形式的救济、担保、条件、保证或责任。买方特此放弃一切因适用法律（包括英格兰法律）或合同本身而产生的、或是由于卖方的过失而引发的任何明示或暗示的救济、担保或责任。除非通过卖方和买方授权的代表签署书面文件，否则不得对此保证进行扩展、修改或更改。

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第十条 买方的撤销、拒绝及解除合同的权利

为了明确起见，使得买方有权取消或终止合同的事件或情况，仅限于本合同中明确规定的那些能够允许买方如此操作的事件或情况。任何其他事件或情形均不得使买方享有根据本合同或相关法律规定来取消或终止合同的权利。

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第十一条 买方违约

1. 违约的定义

如果发生以下任一情况，则购买方将被视为未履行其在合同中的义务：

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2. 违约通知

如果买方违反本条第1款第(a)、(b)、(c)或(d)项中的任何规定，卖方应在该违约行为发生之日起通过传真或电子邮件通知买方此事。

如果买方违反本条第1款第(e)、(f)、(g)、(h)或(i)项中的任何规定而违约，则卖方没有义务通知买方这一违约情况。

3. 利息与费用

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4. 在船舶交付之前发生搁浅情况

5. 船只的出售

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第十二条 保险

1. 保险覆盖范围的范围

从船舶首段开始铺设龙骨到整个船舶完工并交付给买方并被买方接受为止，卖方应自行承担费用，确保船舶以及所有机械、材料、设备、附件等得到充分保障。这些物品包括由买方提供的部件，都应投保到中国一流保险公司提供的优质保险，以覆盖船厂建设过程中可能出现的各种风险。

在船舶交付之日，此类保险覆盖的金额至少应等于买方向卖方支付的全部金额的百分之一百，但不得低于这一数值。这里的“全部金额”包括买方提供的物品的价值，以及买方需支付的、总计不超过三百万美元的款项。上述保险应以卖方的名义投保，所有因该保险而产生的损失应由卖方承担。

2. 已收回金额的运用

如果船舶在买卖双方验收和交付之前因任何保险范围内的原因遭受损坏，且这种损坏并未导致船舶的实际或推定全损，则卖方可以将根据本条第1款所述的保险保单获得的赔偿金额用于修复船舶的损坏。该修复工作应符合规范书中规定的要求，且无需买方承担任何额外费用。如果船舶按照本合同及规范书的要求进行了修复，那么买方应当接受该船舶，并且不得对任何损坏、间接损失或贬值提出索赔。

但是，如果船舶被认定为实际或推定全损，则卖方应当：

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在收到关于船舶发生实际或推定全损的传真或电子邮件通知后三十天内，买方必须通过传真或电子邮件向卖方通知其同意或不同意本条第2款(b)项的决定。如果买方未能如此通知卖方，则视为买方不同意该决定。在这种情况下，本合同将被视为被取消或终止，本条第2款(b)项(ii)项将适用。

3. 卖方保证义务的终止

卖方在将船舶交付给买方并获得买方验收后，其负责为船舶办理保险的义务即告终止。

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第十三条 争议与仲裁

1. 程序/流程

如果双方在本合同或相关条款中产生的任何问题上存在争议，且这些争议无法由双方自行解决，那么此类争议应通过在英国伦敦的伦敦海事仲裁协会进行的仲裁来解决。仲裁程序应遵循英格兰的法律以及伦敦海事仲裁协会当时适用的仲裁规则。任何一方都可以向另一方发出书面通知，要求进行仲裁。当提出仲裁请求时，必须明确说明该方所指定的仲裁员的姓名，以及具体涉及哪些问题需要仲裁。在收到仲裁请求通知后二十天内，另一方必须再指定一名仲裁员。这样被任命的两名仲裁员将共同选出第三名仲裁员，这三名仲裁员将组成仲裁委员会，负责处理该争议。这三位仲裁员都必须是伦敦海事仲裁协会的正式成员。

但是，如果上述另一方在收到仲裁通知后二十天内仍未能任命第二位仲裁员，那么该方将被视为已接受并认可由请求仲裁的一方所任命的仲裁员作为自己的仲裁员。此时，仲裁将继续由这位唯一的仲裁员进行，他才有权组成仲裁委员会。此外，如果由各方分别任命的两位仲裁员在第二位仲裁员被任命之日起二十天内仍无法就第三位仲裁员的任命达成一致意见，那么其中一位仲裁员可以提请LMAA主席任命第三位仲裁员。仲裁员的裁决，无论是由唯一仲裁员还是由三位仲裁员中的多数成员作出，都将是最终决定，对各方都具有约束力。

2. 经双方同意的替代性仲裁方式

尽管本文有前述规定，但如果在对船舶及其机械设备的构造、材料或工艺质量等方面产生任何争议或意见分歧，双方经协商一致后，可将此类争议提交给相关分类协会处理。在这种情况下，分类协会的鉴定意见将具有最终效力，并对双方具有约束力。

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3. 奖励通知

任何裁决通知都应立即通过传真或电子邮件发送给卖方和买方。

4. 费用/开支

仲裁员应确定由哪一方承担仲裁费用，或者确定每方应承担多少比例的仲裁费用。

5. 仲裁奖/奖项

仲裁裁决是最终决定，对相关各方都具有约束力。根据英格兰法律所赋予的任何上诉权利，均被双方明确排除在外。

6. 法庭审理程序

任何关于仲裁裁决的判决都可以提交给任何具有管辖权的法院进行审理。

7. 交货时间的变更

如果因与货物交付前发生的任何问题而需要进行仲裁，则卖方无权延长本合同第七条所规定的交货日期；买方也无权推迟其在交货日期对货物的验收。然而，如果仲裁结果对货物的构造产生了影响，那么卖方将被允许延长交货日期，而仲裁决定书或裁决书应明确说明卖方可以延长交货日期的具体范围。

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第十四条 转让权

任何一方均不得将本合同转让或让与给其他个人或公司，除非获得对方事先的书面同意。不过，对方的同意不应无故地被拒绝。

尽管有相反的规定，买方可以在船舶交付时或之前，将其在本合同下的权利（不包括要求偿还债务的权利）转让给为船舶融资的银行、银行集团或任何协助进行船舶融资的商业机构。不过，买方仍需继续履行合同中的所有义务，包括但不限于审批图纸、监督船舶的运行等职责。卖方同意以符合买方融资合作伙伴要求的格式来确认这一转让行为。

如果买方决定转让本合同项下所享有的权利和利益，则买方应以双方都能接受的格式向卖方发出转让通知。卖方也应当以双方能接受的格式对这份转让通知进行确认。通过这种转让，卖方不得承担任何在转让生效日期之前就存在的额外义务或风险。

卖方应协助买方从退款担保方获得关于买方在退款保证项下所享有的权利和利益的确认。尽管合同及/或退款保证可以被转让給第三方，但任何与合同及/或退款保证相关的还款请求仍应以买方的名义进行。

买方有权在本合同下指定另一实体作为新的购买方。在这种情况下，双方应签订一份符合双方要求的提名协议，以便将本合同转让给该实体。当然，该实体必须完全由买方控制的公司集团所拥有，同时，本合同第二条第6款中规定的企业担保条款仍继续有效。

据了解，与本合同相关的一切实际发生的费用或法律支出，都应计入买方的账户。而卖方因咨询专家或律师而产生的各项费用，则应由卖方自行承担。

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第十五条 税收与关税

1. 税收

在中华人民共和国境内，与本合同相关的所有税费，包括印花税等费用，均由卖方承担。对于卖方在中华人民共和国或其他国家采购用于船舶建造所需的各类物品或服务的相关税费，也由卖方负责支付。

买方需负责其雇佣人员的个人所得税缴纳事宜，这包括主管人员、其他员工、代理商以及代表等。这些人员需在建设方的船厂或场所工作。

所有与买方所提供物品相关的税费、关税、印花税、各种费用等，无论其性质如何，均由买方承担。

2. 职责/义务

买方应承担并支付在中华人民共和国境外与履行本合同相关的所有税费、关税、印花税等费用。不过，对于卖方根据本合同的条款和规格要求为船舶建造而需采购的物资所涉及的税费、关税等费用，则由买方承担。

除非在此处另有说明，否则任何额外的税费或义务均由买方承担。

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第十六条 专利、商标和版权

该设备的机械和装备上可能标有制造商的专利号、商标或商品名称。卖方有义务为买方免受任何性质的专利责任或专利侵权索赔的影响，包括但不限于与本合同执行过程中所使用或制造的任何专利或可专利技术的相关成本和费用，以及任何诉讼产生的成本和费用。

本文件中的内容不得被视为对本合同所涉及设备的任何专利、商标或版权权利的转让。所有此类权利均保留给其真正的合法所有者。尽管本文件中有相反的条款规定，但销售方根据本条所承担的义务并不因特定时间的过去而终止。

在此条款下，卖方的责任并不包括由买方提供给施工方的一切设备或零部件。

卖方保留与船舶的设计和建造相关的所有权利，包括规格要求、设计方案、施工图纸、技术描述、计算结果以及其他相关数据。因此，买方承诺在未经卖方书面同意的情况下，不得向任何第三方披露上述信息或任何相关内容，除非是为了船舶的日常运营、维修保养、销售或租赁而必须进行此类操作。

卖方在任何情况下均不对买方承担以下责任：(i) 因间接损失或特殊损失而产生的任何赔偿；(ii) 由于任何原因导致的任何损害、损失、成本和/或费用，无论这些损害、损失、成本和/或费用是否直接或由与知识产权或工业专有权利相关的侵权行为引起（包括但不限于专利、商标、版权、实用新型、注册设计以及技术知识等）；(iii) 由于任何原因导致的时间损失、使用损失、租赁损失、利润或收益损失，以及滞期费。

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第十七条 通知事项

与本合同相关的所有通知和通信均应以以下方式发送：

由CSTC或开发商单独发送给买方的任何通知和通讯，应被视为是经CSTC和开发商共同发送的。

任何地址变更的情况，都必须由作出该变更的方通过挂号信、传真或电子邮件的方式通知对方。如果未能完成此类通知，那么寄往对方最后已知地址的通信资料也将被视为有效的通知方式。

与本合同相关的所有通知、请求、要求、指示、建议和通信内容，均应在这些文件被交付给指定接收方的时间视为已送达并生效。不过，挂号航空邮件在发件日期后的十天内视为已送达；快递服务则在发件日期后的五天内视为已送达；而传真则在其发送日期后的五天内视为已送达。

赫尔编号：25110057

通过回复确认收到的文件，应视为已成功传递；而电子邮件则应在发送方计算机上的“已发送”文件夹中显示时，才被视为已送达。

与本合同相关的所有通知、通讯、规格说明和图纸均应采用英语撰写。任何一方均无义务将这些文件翻译成其他语言。

赫尔编号：25110057

第十八条 法律合规要求

1. 遵守法律法规

各方当事人（包括监督方以及各方的代表和员工）在中国境内期间，必须遵守中国国内所有相关的法律、法规、命令和公约，包括但不限于与就业、环境保护、数据和隐私保护相关的规定。

2. 道德行为准则

各方应以道德与合法的方式开展业务活动，并始终保持诚信的行为准则。

3. 反贿赂措施

各方应避免参与任何形式的腐败、敲诈或贿赂行为，也不得故意利用这些行为来谋取不正当利益。因此，各方不得向任何国家的公职人员或商业合作伙伴提供、承诺、授权或给予任何有价值的物品，以换取任何形式的不正当商业利益。此外，各方不得接受任何形式的贿赂。本段中的“贿赂”指任何形式的支付、礼物、佣金、回扣、好处或其他类似的行为，但相关雇佣合同中规定的合法薪酬和报酬除外。如果卖方、监督方以及买方代表及人员需要的话，他们必须签署书面诚信承诺书（格式和内容由卖方规定），该承诺书明确禁止贿赂、腐败和洗钱行为。在合同履行期间，买方、监督方以及买方代表及人员不得直接或间接向卖方或任何供应商、承包商及相关方提供、接受或承诺给予任何形式的贿赂。

任何违反上述条款的买方人员（包括主管人员和/或买方的代表及工作人员）都将立即被替换掉，相关费用将由买方承担。卖方有权拒绝这些人员执行本合同中的任务，或者不得让他们进入船舶及造船厂。此外，卖方还有权：(a)向相关部门报告此类行为；(b)……

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取消并废止该合同（在合同终止的情况下，应适用本合同的第十一条条款）。

4. 反强制行为

买方（包括主管人员及其各自的受益方、股东、关联方、董事、官员、员工、代理人和顾问等）不得对分类协会或船籍国，以及卖方的任何分包商、供应商或合作伙伴施加不当或不合理的压力、胁迫或威胁。

买方与所有相关方之间的所有通信内容，包括与本合同相关的信息，以及关于船舶的各类通知，都必须同时抄送给卖方。这些相关方包括船籍国当局、认证机构、卖方的分包商、供应商以及其他相关方。

5. 制裁措施

双方特此声明并保证：自己熟悉有关出口和经济制裁的法律与规定。在签署本合同的当天，双方均不在美国外国资产控制办公室所管理的“特别指定国民和被禁人员名单”中，也不属于欧洲委员会所管理的“综合金融制裁名单”中的对象，同样也不在英国财政部所管理的“英国金融制裁目标名单”中，同时也不在中国政府、联合国或其他相关政府机构所管理的任何制裁名单中。这些制裁措施的存在使得双方签署和履行本合同的行为变得非法或无效。（“制裁措施”）

任何一方都不得违反或导致另一方违反任何制裁措施。不违反任何制裁措施的义务包括，但不仅限于以下各项义务：

各方特此同意如下行为：

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(ii) 采取一切合理的措施，确保其分包商和供应商遵守与本合同相关的所有制裁规定；

(iii) 获取履行本合同项下义务所需的任何许可证和许可。

如果由于上述地区的执法部门对此类行为进行调查，双方有权在未经对方事先许可的情况下，提供与本合同相关的文件。

双方应依据对方的请求，并由请求方承担相关费用，提供必要的书面保证及其他文件（如有的话），以证明自己遵守了相关的出口法律法规或制裁措施。

如果任何一方违反了制裁条款，那么该方必须承担由此产生的全部后果。然而，如果可以采取措施来补救潜在的或实际发生的制裁事件，双方应相互协商，并采取一切合理措施，在九十天内或双方约定的更长的期限内，寻求一种双方都能接受的解决方案，以恢复合同的正常执行。这些补救措施可以包括调整与船舶相关的合同条款、获取必要的许可证和批准书，以及调整建造方的股权结构或更换设备供应商等。当然，所有这些补救措施都必须能够解决制裁事件，并使双方完全符合相关制裁条款、法律法规的要求。

在暂停期间，任何一方均无权因导致暂停期的那些条件而取消或终止本合同。在暂停期间，任何一方也无权暂停本合同的履行，除非该履行被视为非法。

在暂停期的最后一天：

a) 如果双方尽管付出了最大努力，但仍然未能达成双方都能接受的解决方案：

a. 如果引发此次违约的事件是由卖方或相关方造成的，那么买方有权根据第十条条款终止本协议。买方已支付给卖方的所有款项均无需支付利息，将全额退还给买方。

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买方有权根据合同中关于退款保证的条款，要求退款担保方进行退款。这是买方的首要要求。

b. 如果引发此次违约事件的原因是买方造成的，则卖方有权根据第十一条条款终止本协议；或者

(b) 如果双方达成了一项双方都能接受的解决方案，并且双方同意重新履行本合同，那么暂停执行期间的总天数将被视为本合同第七条第1款中规定的交付日期的自动延长。

为了消除任何疑问，本文第十八条第五款第(a)项之规定，即为双方在因本合同依据该条款终止时所能使用的唯一且专属的补救措施与责任承担方式。

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第十九条 合同的生效日期

本合同自双方授权代表签署并履行本合同之日起生效。

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第二十条 释义

1. 适用的法律

双方同意，本合同的效力及各项条款的释义应受英格兰法律的约束，并应当依照英格兰法律进行解释。

2. 差异/分歧

所有在规范中列出的语言或要求，都是为了进一步阐明、解释并执行本合同的各项条款而设定的。然而，如果规范中的任何语言或要求导致与本合同条款产生矛盾的解释，那么在这种情况下，应适用本合同的相应条款。同时，规范与图纸之间也存在着相互补充的关系：凡是在图纸上标出但规范中未提及的内容，以及规范中有规定但图纸上未显示的内容，都应视为包含在规范与图纸中的相同内容。当规范与图纸之间存在冲突时，应以规范为准。

不过，如果在本合同与相关规范之间存在任何不一致或矛盾之处，而这些矛盾是由于各方在签订本合同后对规范条款进行了修改所导致的，那么此类修改将具有法律效力，从而决定合同的执行方式。

3. 定义

“银行营业日”指的是在中国、纽约、伦敦、雅典和瑞士的银行都开放的那些日子。

“工作日”指的是中国境内的法定工作时间日。

如果未明确规定“银行营业日”或“工作日”，则“日”应视为“公历日期”。

“最终裁决”指的是关于本合同所产生的或与其相关的任何争议而作出的仲裁裁决。如果根据适用法律，买方和卖方在规定的期限内未能行使对该仲裁裁决的上诉权，或者未能对这样的仲裁裁决提出上诉，那么该仲裁裁决将成为最终决定。此外，如果买方或卖方在对该裁决提出上诉后，又由有管辖权的法院作出了最终判决，那么同样属于该裁决的最终判决也将成为最终的裁决结果。

赫尔编号：25110057

根据适用的法律，买方和卖方在规定的期限内并未行使该权利或义务。

4. 全部同意/协议内容

本合同明确了各方对于本协议所涉及事项的完整协议内容。本合同取代所有先前的相关讨论、谈判及协议（包括但不仅限于意向书），无论这些讨论、谈判或协议是口头的还是书面的，是明示的还是暗示的。

赫尔编号：25110057

鉴于上述情况，双方已在本条第1款所述日期和年份正式签署了本合同。

买家：

罗马鲨四号公司

姓名：埃万杰洛斯·皮斯蒂利利斯

标题：委托代理人

卖方：

建造者：

广州船务国际有限公司

姓名：周旭辉

标题：委托代理人

CSTC：

中国造船贸易有限公司

名字：江斌斌

标题：委托代理人

赫尔编号：25110057

[注意：此类退款保证的最终形式需得到卖方银行的批准后方可生效。]

证据“A”：不可撤销的担保函

日期：[***]

尊敬的先生们，

不可撤销的担保函，编号：[***]

应广州船厂国际有限公司的要求，该公司是一家根据中华人民共和国法律成立的公司，注册地址位于中国广东省广州市南沙区龙穴街七航路18号。鉴于您同意向广州船厂国际有限公司和中国造船贸易有限公司支付款项，这两家公司也都根据中华人民共和国法律成立并拥有注册地址：中国北京市中关村南大街56号（Yi）100044号。在您与卖方于[***]日签订的关于建造一艘载货量为47,499杜顿的化学品/成品油轮的合同项下，该轮的编号定为25110057号，我们中国建设银行股份有限公司广东分行特此不可撤销且无条件地（仅受本担保函条款的限制）作为主要承担方，而非仅仅作为担保人，向卖方保证偿还不超过US$20,340,000.00的款项，即二千零三十四万美元。^斯船舶的合同价款共计6,780,000美元，即六百七十八万美元。^nd船舶的合同价款分期支付，金额为4,520,000美元，即四百万五千二百美元。^rd船舶的合同价款分为若干期支付，每期的金额为4,520,000美元，即四百万五千二百美元。^那个船舶的款项共计4,520,000美元，即四百万五千二百美元，应您在交付船舶之前按照合同规定支付给卖方。如果根据合同条款的规定，该款项或其中的一部分可以由卖方返还给您，那么上述金额即为您需要支付的款项。

赫尔编号：25110057

如果卖方未能履行还款义务，根据第十二条第2款(b)项和第十条第4条的规定，如果您选择解除合同并因此遭受全部损失，我们将支付卖方应支付的金额，但不收取利息。但如果您依据第三条第1款(c)、第2款(c)、第3款(c)或第4款(c)项，或者第八条第3款的规定解除合同，那么我们将支付利息，年利率为百分之六（6%）。不过，在收到您的书面还款要求后的四十五个营业日内，对于因不可预见的延误而导致的期间，将不收取任何利息。

然而，如果您与卖方在以下方面发生任何争议：

(1) 卖方是否有责任偿还您已支付的款项；以及

(2) 因此，您是否有权要求我们支付款项，这一点非常重要。

若发生此类争议，卖方或您均可根据合同第十三条的规定将其提交仲裁。在这种情况下，我们有权推迟付款，直到最终仲裁裁决公布为止。除非最终仲裁裁决要求卖方进行还款，否则我们无需向您支付任何款项。如果卖方未能履行最终仲裁裁决中的义务，我们将按照最终仲裁裁决的要求向您退款，但退款金额不得超过本担保金额加上上述利息的总和。我们应在收到以下文件后四十五个营业日内，将款项支付到指定银行账户：一是关于根据合同第十条要求卖方支付欠款的书面请求书；二是最终仲裁裁决文件。

“最终裁决”指的是针对因本合同而产生或与其相关的任何争议所作出的仲裁裁决。如果根据适用法律，买方和卖方在规定的期限内未能行使对该仲裁裁决的上诉权，或者在该仲裁裁决被上诉的情况下，则由具有管辖权的法院对此裁决作出最终判决。同样，如果根据适用法律，买方和卖方在规定的期限内未能行使对该判决的上诉权，那么也将由具有管辖权的法院对此判决作出最终判决。

上述还款金额应以美元形式支付。本担保函自实际收到款项之日起开始生效。^斯卖方应从您处收取相应的分期付款款项，该款项应等同于您在船舶交付前根据合同实际支付的各期款项。不过，本担保函规定的可动用金额在任何情况下均不得超过上述实际已支付的各期款项的合计金额。

赫尔编号：25110057

卖方应支付上述利息，具体利率按年6%计算，从卖方收到相应款项之日起计算，直至款项全部偿还为止。

与此担保函相关的所有请求、要求及通知，只要通过经过认证的SWIFT代码（SWIFT代码：PCBCCNBJGDX）发送给我们，并通过您的银行使用MT799格式进行传输，那么这些通知就具有法律效力。

为了消除任何疑问，在卖方与您之间就合同的取消或终止进行仲裁的情况下，除非卖方与您之间的最终裁决已经公布，否则您不得提出书面要求以收回根据合同应获得的款项。该最终裁决必须明确有利于您，并确认您有权合法地取消或终止合同。

我们同意，您可以将本保证书所赋予您的权利和利益的一部分或全部转让给ABC金融租赁有限公司或工业银行金融租赁有限公司或其各自的附属机构（包括但不限于[***]），以用于履行您在合同中承担的债务。不过，任何基于本保证书而产生的还款要求都必须以您的名义进行。如果您（或您的受让人）提出此类请求，我们将以符合您受让人要求的格式出具书面确认文件，表示已同意该转让行为。

本担保函所约定的义务，不得因任何导致船舶建造或交付延迟的情况而得以免除、削弱或减少。同样，这些义务也不得因给予卖方任何时间或便利而受到影响；同样，这些义务也不得因合同的任何变更、修改或调整而受到影响（无论这些变更、修改或调整是否由我们知晓）。此外，这些义务还不得因卖方的清算、破产或其他财务困境而受到影响；同样，这些义务也不得因合同条款的无效、不合理或不可执行而受到影响。任何其他可能导致我们违反本担保函所约定义务的行为、事件或情况，同样不得影响我们的义务。

我们依据本担保函所进行的任何支付，均不得基于任何理由进行抵销或反请求。同时，也不允许因任何现行或未来的税收、关税、限制条件或其他费用而减少支付金额。除非法律要求我们必须进行此类扣除，否则我们将按照法律规定的最低限度进行扣除，并支付买方所需的额外款项，以确保扣除后的净收款金额与无需进行扣除时应收到的金额相等。

赫尔编号：25110057

我们特此确认，根据中国国务院的授权，我们有权出具此类担保文件。同时，我们决定将英国法律作为适用的法律，并认定英国法院具有管辖权。关于外汇管理当局所制定的相关规则、条例和要求，例如注册等相关规定（若中国政府有要求），我们确认自己拥有将资金以美元形式从中华人民共和国转出所需的授权，且该担保文件在中华人民共和国及其他国家内具有法律效力。我们还确认，除了遵守外汇管理当局的要求之外，我们还采取了所有必要的措施，以确保能够将资金以美元形式从中华人民共和国转出，并确保该担保文件在中华人民共和国及其他国家内得到有效执行。

本担保函在以下任一情况发生之前均持续有效：船舶被交付并得到您的确认；或者卖方或我们自身进行了退款；或者由于您违反合同规定，卖方决定终止合同，并且您在五个营业日内未向我们发出任何异议通知；或者直到[***]日（交货日期加上435天）为止。无论哪种情况先发生，之后您都必须通过航空邮件将担保函寄回给我们以便取消该担保函。由于上述原因，本担保函在到期后将自动失效，无论您是否已将担保函寄回给我们进行取消处理，且到期之后提出的任何要求都将无效。

除非本文另有定义，否则此处使用的术语应具有合同中规定的含义。

本担保函应依据英格兰法律进行解释和适用。我们特此将本案提交给伦敦的三位仲裁员进行仲裁处理——其中一位仲裁员由我们指定，另一位由您指定，第三位则由这两位仲裁员协商确定，或者由伦敦海事仲裁协会主席任命，如果双方指定的仲裁员无法达成一致意见的话。仲裁程序应遵循伦敦海事仲裁协会现行的规定。这三位仲裁员必须是该协会的正式成员。

为了并代表……

中国建设银行广东分行

赫尔编号：25110057

展品“B”：不可撤销的担保函

首次、第二次、第三次和第四次交付阶段

日期：[***]

信托公司大厦，阿杰尔塔克路，阿杰尔塔克岛，马绍尔群岛马朱罗市，邮编MH96960

尊敬的先生们，

赫尔编号：25110057

赫尔编号：25110057

根据这份担保函，我们不再需要支付任何其他金额。

赫尔编号：25110057

为此，我们已由正式授权的代表在上述日期签署并交付了这份担保函。

真心祝福你，

为了并代表……

中央运输公司

名称：

标题：

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展览“C”：分包商名单

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