附件 1.1

执行版本

Bain Capital Specialty Finance, Inc.

本金总额350,000，000美元2031年到期的5.9 50%票据

承销协议

2026年1月22日

富国银行 Securities，LLC

南Tryon街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

SMBC Nikko Securities America，Inc。

公园大道277号，5楼

纽约，纽约10172

作为承销商的代表在

本协议附表a

女士们先生们：

特拉华州一家公司（“公司”）的Bain Capital Specialty Finance, Inc.（“公司”）建议发行和出售本金总额为350,000，000美元、利率为5.9 50%、于2031年到期的票据（“证券”）。据了解，在以下所述条件的限制下，该证券将由公司就该等证券的要约及出售向本协议附表A所指的若干承销商（“承销商”）出售。富国银行 Securities，LLC、J.P. Morgan Securities LLC和SMBC Nikko Securities America，Inc.应担任承销商代表（“代表”）。

证券将根据日期为2021年3月10日的契约（“基础契约”）发行，并由公司与作为受托人的美国银行全国协会（“受托人”）于截止日期（定义见下文）的第四份补充契约（“第四份补充契约”，连同基础契约，“契约”）补充。根据公司与DTC于2021年3月1日签订的一揽子陈述函（“DTC协议”），将向Cede & Co.（作为存托信托公司（“DTC”）的代理人）发行证券。该契约已根据经修订的1939年《信托契约法案》（“信托契约法案”）获得资格。

公司已根据经修订的1933年《证券法》的规定及据此颁布的规则和条例（统称“法案”），向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份与证券有关的N-2ASR表格（文件编号：333-288343）的登记声明，该声明已自动生效，包括通过引用并入或被视为并入其中的所有文件，包括根据该法颁布的规则430B（“第430B条”）或根据该法颁布的规则430C（“第430C条”）和根据该法颁布的规则424（b）（“第424（b）条”）在生效时被视为登记声明一部分的信息（如有），还包括根据该法颁布的规则462（b）提交的任何登记声明，以下简称“登记声明”。截至2025年6月26日载于生效时注册声明中的基本招股章程（包括根据第430B条规则或第430C条规则及第424（b）条规则在生效时被视为注册声明的一部分的所有文件以及任何信息（如有）），以其分发时的格式，以下简称“基本招股章程”；日期为1月22日的初步招股章程补充文件，根据该法第424（b）条向委员会提交的2026号文件以下简称“定价招股说明书补充文件”（以及与基本招股说明书一起称为“定价招股说明书”）。在适用时间（定义见下文）之后根据规则424（b）向委员会提交并用于确认销售的招股说明书补充文件以下简称“招股说明书补充文件”（与基本招股说明书一起称为“招股说明书”）；与定价招股说明书中遗漏的证券定价有关的某些信息将包含在招股说明书补充文件中并载于本文件的附件 B中，以下简称“定价信息”。本协议中所有提及财务报表和附表以及在注册声明、定价说明书补充或招股说明书中“包含”或“陈述”的其他信息（以及同类进口的所有其他提及）均应被视为是指并包括所有此类财务报表和附表以及在任何指定日期通过引用或被视为通过引用并入注册声明或招股说明书（视情况而定）的其他信息；以及本协议中所有提及对注册声明或招股说明书的修订或补充，包括根据该法第424（b）条或可能适用于公司的该法其他规则作出的那些，应被视为是指并包括但不限于根据经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例（统称“交易法”）提交的任何文件，这些文件在任何指定日期通过引用方式并入或被视为通过引用方式并入注册声明或招股说明书（视情况而定）。

根据经修订的《1940年投资公司法》第54（a）条以及据此颁布的规则和条例（统称为“投资公司法”），已于2016年10月6日以表格N-54A（文件编号：814-01175）向委员会提交了受1940年《投资公司法》第55至65条约束的选举通知（“选举通知”）。本文所用的“营业日”是指纽约证券交易所有限责任公司（“纽约证券交易所”）开放交易的一天。

 

2

公司根据经修订的1940年《投资顾问法》及其项下规则和条例（统称“顾问法”），与注册为投资顾问的特拉华州有限合伙企业BCSF Advisors，LP（“顾问”）签订第二份经修订和重述的投资咨询协议，自2019年2月1日起生效（“投资咨询协议”）。公司亦已与顾问订立行政协议，自2016年10月6日起生效（“行政协议”），以提供公司经营所需的行政服务。

本公司、顾问及包销商同意如下：

1.买卖。根据陈述和保证并在符合本协议所列条款和条件的情况下，公司同意向各自的承销商出售，而每一家承销商分别而非共同同意以附表A所列的若干承销商将支付的价格（“购买价格”）向公司购买与本协议所附附表A中该等承销商名称相对的证券本金总额，但可根据本协议第8节进行调整。贵公司获悉，承销商最初打算根据招股说明书中规定的条款提供证券。

2.付款和交付。证券的购买价款应通过联邦基金电汇的方式支付给公司，针对通过承销商各自账户的DTC便利将证券交付给您的情况。此种付款和交付应于2026年1月29日纽约市时间上午10：00进行（除非另有时间应由贵公司和本公司同意或除非根据本协议第8条的规定延期）。这种支付和交付的时间，下称“截止日”。证券的电子转账应在截止日期以你方指定的名称和面额向你方进行。

本协议第6节所述有关购买证券的文件的交付应于截止日期纽约市时间上午10：00在Ropes & Gray LLP，1211 Avenue of the Americas，New York，NY 10036的办公室进行。

3.公司的陈述和保证。本公司向每名包销商作出陈述及保证并与其达成一致意见，而顾问向每名包销商作出陈述及保证并与其达成一致意见，即：

（a）注册声明为已向监察委员会提交并于2025年6月26日自动生效的储架注册声明；并无发出监察委员会阻止或暂停使用任何定价招股章程或招股章程或注册声明的有效性的停止令，亦无为此目的提起任何程序，或据公司所知，监察委员会正考虑进行任何程序；选举通知已根据《投资公司法》于2016年10月6日向监察委员会提交；定价招股章程连同定价资料，于纽约市时间2026年1月22日（「适用时间」）下午5时20分及截止日，并无亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；注册声明于生效时已遵守，并符合及

 

3

将在适用时间和截止日期，在所有重大方面遵守该法案和《投资公司法》的适用要求；定价招股说明书在向委员会提交时，在所有重大方面均符合该法案和《投资公司法》的要求，招股说明书（及其任何补充）在适用时间和截止日期，将在所有重大方面遵守该法案和《投资公司法》的适用要求；注册声明在生效时没有，在适用时间和截止日期，不会也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及招股说明书（及其任何补充），截至该日期，在根据规则424（b）向委员会提交文件时和截止日期，没有也不会包含对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导；但公司和顾问不得就（i）根据受托人的《信托契约法》构成资格和资格声明（表格T-1）的注册声明部分或（ii）注册声明中包含的任何声明或遗漏作出任何保证或陈述，定价说明书，或招股说明书，或其任何修订或补充，依赖并符合承销商信息（定义见本文件）。除注册说明书、定价说明书、定价条款表及招股章程外，公司并无分发及将不会分发与证券的发售或销售有关的任何发售材料；任何路演材料（定义见下文），连同定价说明书一并考虑时，不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具误导性；

（b）公司过去和现在都是《证券法》规则405（i）在提交注册声明时所定义的“知名的经验丰富的发行人”，（ii）在最近一次修订时为遵守《证券法》第10（a）（3）条（无论该修订是通过事后生效修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（iii）当时公司或任何代表其行事的人（在含义内，仅就本条款而言，根据《证券法》第163（c）条）根据《证券法》第163条的豁免提出与票据有关的任何要约，以及（iv）截至执行时间。登记声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架登记声明”，在执行时间前不超过三年自动生效；公司没有收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则发出的任何反对使用自动货架登记声明表格的通知，公司也没有以其他方式停止使用自动货架登记表格的资格。

 

4

（c）公司（包括其代理人及代表，包销商身份除外）没有拟备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、作出、使用、授权、批准或提述任何构成出售证券要约或招揽购买证券要约的“书面通讯”（定义见法案第405条）（公司或其代理人及代表的每项该等通讯（第（i）、（ii）条提述的通讯除外，（iii）及（iv）下文）一份“发行人自由撰写的招股章程”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股章程的任何文件、（ii）登记声明、（iii）定价招股章程、（iv）招股章程、（v）本协议所载的附件 B的文件，包括基本上以本协议所载附件 C形式的定价条款清单，这些文件构成定价信息的一部分，以及（vi）任何电子路演或其他书面通讯，在每种情况下均由代表事先书面批准。每个此类发行人的免费书面招股说明书（如果有的话）在所有重大方面均符合该法案，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据该法案提交（在此要求的范围内），并且在与首次使用此类发行人免费书面招股说明书之前提交的定价招股说明书一起时，在适用的时间内，没有，而且在截止日期也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或没有说明作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些资料的情况，不具误导性；但公司并不就每名该等发行人根据并符合承销商资料自由撰写招股章程所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证；

（d）在注册声明、招股章程及定价招股章程各份中以引用方式并入的文件，当其生效或已向证监会（视属何情况而定）提交时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，且这些文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述所处的情况而遗漏陈述作出其中所需的重大事实，而非误导；以及如此提交并以引用方式并入注册声明的任何进一步文件，招股章程或定价招股章程，当该等文件生效或提交证监会（视属何情况而定）时，将在所有重大方面符合该法案或《交易法》（如适用）的要求，且不会根据作出该等文件的情况，包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；

（e）（i）截至适用时间，除根据公司分配再投资计划于2025年9月30日后发行的股本股份外，公司已按定价招股章程及招股章程题为“资本化”的章节所载的经调整授权及已发行股本股份；（ii）公司所有已发行及已发行股本股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足且不可评税，且未违反任何优先购买权或优先购买权发行；及（iii）截至2025年9月30日，公司的综合债务总额为定价说明书及招股说明书所载；

（f）公司已妥为注册成立，并根据特拉华州法律作为一家信誉良好的公司有效存在，并拥有公司权力和授权，拥有、租赁和经营其财产以及开展定价招股说明书、招股说明书和登记声明中所述的业务，以执行和交付本协议、契约、证券和DTC协议；

 

5

（g）公司具有作为外国公司开展业务的适当资格，并在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要该资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能具有此种资格和良好的信誉不会对公司及其在本协议附表B所列子公司（各自为“子公司”，统称为“子公司”）作为一个整体的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响（“重大不利影响”）；

（h）除附属公司外，公司并无附属公司（如法案所界定）；各附属公司均已妥为组织、作为有限责任公司或法团有效存在（视属何情况而定），在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉，有权拥有、租赁和经营其财产，并按适用的《定价说明书》、《说明书》和《登记声明》所述开展业务；公司章程、成立证书、有限合伙证书的完整和正确副本，本公司及各附属公司的有限责任公司经营协议、有限合伙协议及附例（如适用）及其截至本协议日期的所有修订已交付或提供予贵公司；本公司直接或透过全资附属公司拥有附属公司的所有未偿还股本权益，不存在任何有利于任何第三方的留置权、费用或产权负担。除登记声明、定价说明书和招股说明书中披露的自最近一个季度末以来在正常业务过程中进行的任何投资外，公司不直接或间接拥有任何公司或其他实体的任何投资或股票或任何其他股权或长期债务证券，但（i）子公司、（ii）International Senior Loan Program，LLC（“ISLP”）、公司与Pantheon Ventures（US）LP（“Pantheon”）若干联属公司之间的未合并有限责任公司及合营企业，其中公司拥有64.03%的经济权益，并与Pantheon、ISLP的全资及合并附属公司ISLP（L-A），LLC（“ISLP L-A”）及ISLP L-A的全资及合并附属公司ISLP（L-B），S. à r.l.（iii）Bain Capital Senior Loan Program，LLC（“SLP”），一家未合并的有限责任公司及公司与Amberstone Co.若干联属公司之间的合营企业，公司拥有50.00%经济权益并与Amberstone及SLP的全资及合并子公司：BCC Middle Market CLO 2018-1，LLC、BCC Middle Market CLO 2023-1，LLC、BCC Middle Market 2024-1，LLC和BCC Middle Market 2025-1，LLC，以及（iv）注册声明、定价说明书和招股说明书中“投资组合公司”标题下描述的公司或其他实体（各自为“投资组合公司”，统称为“投资组合公司”）。除在注册声明、定价说明书和招股说明书中另有披露外，公司不控制（该术语在1940年法案第2（a）（9）节中定义）自最近季度末以来其投资的任何投资组合公司或任何公司或其他实体；

 

6

（i）附属公司具有作为外国实体开展业务的适当资格，并在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能具有此种资格且信誉良好不会产生重大不利影响；

（j）基础契约已获公司正式授权、签立和交付，并构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但就强制执行而言，须遵守适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律以及一般的衡平法原则（无论在衡平法或法律程序中是否考虑强制执行）（统称为“可执行性例外”）；

（k）第四份补充契约已获正式授权，于截止日期，将由公司签立及交付，而当受托人正式授权、签立及交付时，将构成公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外；

（l）DTC协议已获公司妥为授权、签署及交付，且为公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，惟可执行性例外情况除外；

（m）该证券已获正式授权依据本协议出售予包销商，而当公司根据本协议及与之有关的义齿的条文发行及交付并经受托人认证后，在支付本协议所载代价的情况下，该证券将是公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，惟可执行性例外情况除外，并将有权享有与之相关的义齿的利益；且证券和义齿在所有重大方面均符合定价招股说明书和招股说明书中所载的与之相关的陈述；

（n）本协议、投资顾问协议及行政协议已获公司正式授权、签立及交付，并构成公司的有效及具法律约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行，但公司及顾问各自并无就根据本协议或根据本协议订立的任何条文的有效性或可执行性作出任何陈述或保证，而该等条文与弥偿及/或分担权有关，或就可能受可执行性例外限制的任何义务的可执行性有关；

（o）公司或任何附属公司均未（i）违反其章程、附例、成立证明书、有限责任公司经营协议或公司或任何附属公司的其他组织文件（如适用），或（ii）违反（亦未发生任何经通知、时间推移或两者合理预期会导致任何违约或违反的事件）任何契约、抵押、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或公司或任何附属公司所遵守的任何许可、租赁、合同或其他协议或文书，（视属何情况而定）是违反适用于公司或任何附属公司（如适用）的任何法律、规例或规则或任何判令、判决或命令的一方或（iii），但就第（ii）及（iii）条而言，任何该等

 

7

违反、违反或违反不会产生重大不利影响；而本协议、契约（包括第一份补充契约）和证券的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成不会（i）违反公司的章程、细则或其他组织文件，或（ii）导致任何违反（也不会发生任何事件，而该事件经通知、时间推移或两者合理预期会导致任何违反或违反）任何契约、抵押、信托契据，银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或公司或任何附属公司（视属何情况而定）作为一方的任何许可、租赁、合同或其他协议或文书，或（iii）违反适用于公司或任何附属公司（如适用）的任何法律、法规或规则或任何法令、判决或命令，但就第（ii）及（iii）条而言，任何该等违反、违反或违反不会产生重大不利影响，且就第（iii）条而言，在此种违反不会对公司完成本协议或定价说明书所设想的发售或任何交易的能力产生重大不利影响的范围内；

（p）在公司履行其在本协议项下的义务以及完成本协议、契约和证券所设想的交易方面，不需要任何政府或监管机构或机构的批准、授权、同意或命令或向其备案，但已作出或获得的除外，包括根据该法、《投资公司法》、《交易法》、《顾问法》、《信托契约法》、金融业监管局（“FINRA”）的规则和条例，以及任何司法管辖区的蓝天法律可能要求的与承销商以此处设想的方式以及定价说明书和招股说明书购买和分销证券有关的规定；

（q）没有人有权就证券的发售和出售担任公司的承销商或财务顾问，并且公司与任何授予该人权利要求公司根据该法就公司的任何证券提交登记声明或要求公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券中的人之间没有任何合同、协议或谅解；

（r）公司及各附属公司各自拥有所有必要的许可、授权、同意及批准（统称“同意”），并已根据任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则作出所有必要的备案，并已获得其他人的所有必要授权、同意及批准，以开展其业务，除非未能取得该等同意或作出该等备案不会产生重大不利影响；公司或任何附属公司均未违反或未根据，或已收到有关撤销或修改任何此类许可、授权、同意或批准或任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或适用于公司或任何子公司的任何法令、命令或判决的任何程序的通知，除非此类违反、违约、撤销或修改不会单独或总体上产生重大不利影响；

 

8

（s）公司所知悉的所有法律程序、政府程序、关联交易、同意书、许可证、协议、租约或文件规定须在定价招股章程及招股章程中描述或须按规定作为注册声明的证物提交；但条件是本协议将作为表格8-K的当前报告的证物提交，并在适用时间后以引用方式并入注册声明；

（t）除注册声明、定价招股章程及招股章程所披露外，并无任何法律诉讼、诉讼、索偿、法律程序，或据公司所知，任何公司或附属公司，或据公司所知，任何其各自的董事、管理成员或高级人员是一方或其各自的任何财产在任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构之前或之前或将在法律上或股权上受制于或将受制于或将受制于的调查、调查或威胁，但任何该等诉讼、诉讼除外，索赔、调查或程序，如果确定对公司或子公司（视情况而定）不利，则不会产生重大不利影响或阻止本协议所设想的交易的完成；或合理预期会对公司及其子公司整体的财产或资产，或公司任何“重要子公司”（定义见S-X规则第1-02（w）条）及其各自子公司整体的财产或资产产生重大不利影响的索赔、调查或程序；

（u）普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP），其关于公司经审计的合并财务报表的报告作为招股说明书的一部分向委员会提交，或通过引用并入招股说明书，是该法案要求的独立注册公共会计师事务所；

（v）公司及附属公司的综合财务报表，包括或以提述方式纳入定价章程、章程及注册报表，连同有关附注，在所有重大方面公平地呈列公司及附属公司于所示日期及所示期间的财务状况及经营业绩（但未经审核财务报表过去或正在进行正常年终调整，而该等调整并非或预期不会，金额对公司重大）；此类财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除附注中注明的情况外，在整个列报期间始终适用（在每种情况下，委员会的规则和条例可能允许的情况除外）；以及登记声明中包含或以引用方式并入的选定财务信息，定价说明书和招股说明书在所有重大方面公允地反映了其中所显示的信息，并且是根据与其中所列财务报表一致的基础编制的；不存在未按要求以引用方式列入或并入定价说明书、招股说明书和注册说明书的财务报表；公司不存在任何重大负债或义务，直接或据公司所知，或有或有（包括任何表外义务），未在定价说明书中披露，招股说明书和注册声明；以及定价招股说明书、招股说明书和注册声明中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露（如有）在适用的范围内符合《交易法》条例G和该法案下的条例S-K第10项；

 

9

（w）在注册报表、定价说明书及说明书所载最近财务报表日期后（不包括在本协议日期后对其作出的任何修订或补充），公司或附属公司的业务、管理、财务状况、经营前景或结果并无任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展；

（x）公司及附属公司各自并非及在实施注册说明书、定价招股章程及招股章程所述证券的发售及出售及其收益的应用后，将无须注册为《投资公司法》所使用的“投资公司”；

（y）公司及各附属公司各自并无拥有任何不动产；而公司及附属公司（被视为一家企业）的业务所涉及的所有租赁及转租物料，并由公司或任何附属公司持有物业，均属完全有效，而公司或任何该等附属公司均未接获任何通知，指任何人根据上述任何租赁或转租而主张的任何种类的重大申索，有损于公司或任何附属公司根据上述任何租赁或转租而享有的权利，或影响或质疑公司或该附属公司根据任何该等租赁或转租而继续拥有租赁或转租的处所的权利；

（z）公司及各附属公司各自拥有或已就注册声明、定价说明书及招股说明书中描述为由其许可或为开展业务所必需的发明、专利申请、专利、商标（包括已注册及未注册）、商号、版权、商业秘密及其他专有信息（统称“知识产权”）取得有效及可强制执行的许可或其他使用权利，除非未能单独或合计拥有、许可或拥有该等权利，具有重大不利影响；除在注册声明、定价说明书及招股说明书中披露外，公司或任何附属公司均未收到通知，亦不知悉任何侵犯或与第三方就任何知识产权主张的权利相冲突的情况，或任何会导致任何知识产权无效或不足以保护公司或任何附属公司（视情况而定）在其中的利益的事实或情况，以及哪些侵权或冲突（如任何不利决定的主体，裁定或裁定）或无效或不充分，将导致实质性不利影响；

（aa）公司维持公司认为足够的涵盖其财产、营运、人员及业务的保险；该等保险就该等损失及风险作出保险，其程度符合行业惯例，足以保障公司及其业务；所有该等保险于本协议日期全面有效，而公司预期该等保险将于截止日期全面有效；

 

10

（bb）公司在综合基础上维持财务报告内部控制制度（根据委员会根据《1934年法案》（“1934年法案条例”）制定的规则和条例第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义）和内部会计控制制度，足以提供合理保证，即（i）交易是根据管理层的一般或具体授权以及《投资公司法》和1986年《国内税收法典》的适用要求执行的，经修订（“守则”）；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或具体授权才允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义）有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理保证，并且公司不知道其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷；

（CC）公司已建立并维持披露控制和程序（该术语在根据《交易法》颁布的规则13a-15和15d-15中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司有关的重要信息，包括与公司运营和顾问管理的资产有关的重要信息，被公司内部的其他人和顾问告知公司的首席执行官和首席财务官，并且此类披露控制和程序有效地履行其设立所针对的职能；

（dd）公司或据公司所知其各自的任何董事、高级职员、关联公司或控制人均未直接或间接采取根据《交易法》设计或已经构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进证券出售的任何行动；但与公司的分配再投资计划有关的任何行动将不会被视为违反本第3（CC）节；

（ee）注册说明书、定价说明书及招股章程所载的统计及市场相关数据，乃基于或源自公司认为可靠及准确的来源，且公司已在规定范围内从该等来源取得使用注册说明书、定价说明书及招股章程所载该等数据的书面同意；

（ff）据公司所知，除11 North、Acorns Securities，LLC、Bain Capital Distributors、Bain Capital Markets，LLC、Carson Group Holdings、Envestnet Inc.、Griffin Capital Securities，LLC、IEX、John Hancock、Lincoln Financial与公司任何高级职员或董事之间不存在任何关联或关联；

（gg）投资顾问协议的条款，包括补偿条款，在所有重大方面均符合《投资公司法》和《顾问法》的所有适用条款以及据此颁布的适用的已公布规则和条例；

 

11

（hh）董事会和公司股东对投资顾问协议的批准已在《投资公司法》第15条要求的范围内作出，适用于根据《投资公司法》选择受监管为业务发展公司的公司；

（ii）除注册声明、定价招股章程及招股章程所披露的情况外，（i）没有人担任或担任公司的高级人员、董事或投资顾问，除非根据适用于商业发展公司的《投资公司法》和《顾问法》的规定以及根据该法颁布的适用的已公布规则和条例，以及（ii）据公司所知，本公司没有任何董事是本公司的“利害关系人”（定义见《投资公司法》）或任何承销商的“关联人”（定义见《投资公司法》）；

（jj）公司已选择根据《投资公司法》被监管为商业发展公司，但并未撤回该选举，而委员会并未下令撤回该选举，据公司所知，委员会也未启动或威胁启动实施该撤回的程序；公司的公司章程和章程的规定在所有重大方面均符合适用于商业发展公司的《投资公司法》的要求；

（kk）公司的运营在所有重大方面均符合适用于商业发展公司的《法案》和《投资公司法》的规定以及根据该法案颁布的规则和条例，除非这样做不会单独或总体上导致重大不利影响；但公司不代表或保证遵守本协议第9（a）（2）节与《投资公司法》第17（i）节；

（ll）公司及其所知的董事和高级管理人员（以这种身份）在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）的适用条款以及委员会根据该法案颁布的已公布规则；

（mm）（i）公司及各附属公司均已提交所有须提交的外国、联邦、州及地方税务申报表，或已要求延期（除非未能如此提交不会产生重大不利影响的任何情况），并已缴付其须缴付的所有税款及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但前述任何一项到期应付的情况除外，目前出于善意或不会产生重大不利影响而受到争议的罚款或处罚，且（ii）已选择被视为《守则》M分章规定的受监管投资公司，并经营其业务以符合资格；

 

12

（nn）公司及各附属公司的营运在任何时候均实质上符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》（亦称《银行保密法》）的所有适用财务记录保存和报告要求，以及公司及各附属公司开展业务所在司法管辖区的适用反洗钱法规，以及根据该法规颁布的规则和条例以及任何政府机构颁布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），及任何法院或政府机构、主管机关或团体或任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序，涉及公司或任何附属公司的任何诉讼、诉讼或程序，均未待决，或据公司或任何附属公司所知，威胁；

（oo）公司，以及据公司所知，公司的任何董事、高级职员、雇员或任何关联公司均不知道或已经采取任何行动，直接或间接导致这些实体或个人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下颁布的规则和条例（“FCPA”）或《2010年英国反贿赂法》及其下颁布的规则和条例（“英国反贿赂法”），包括但不限于，利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西（违反《反海外腐败法》或《英国贿赂法》和公司，并据公司所知，其附属机构按照《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守适用的反腐败法律的政策和程序。本公司或其附属公司均不会直接或间接将发售所得款项用于促进违反任何适用的反腐败法律向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；

（pp）公司，或据公司所知，公司的任何董事、高级职员、关联公司或代理人（i）均不是、或由目前受美国（包括美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或美国商务部工业和安全局管理或执行的任何制裁）、联合国安全理事会、欧盟、英国（包括由国王陛下财政部管理或执行的制裁）或其他相关当局（统称“制裁”和此类人员、“被制裁人员”和每个此类人员、“被制裁人员”），（ii）位于、组织或居住在一个国家或领土上，该国家或领土是或其政府是制裁对象，广泛禁止与该国或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜以及由克里米亚组成的乌克兰地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及赫尔松和扎波罗热的非政府控制区）（统称“被制裁国家”，每个，“被制裁国家”）或（iii）将直接或间接（其中不包括在承销商的任何关联公司收到任何此类收益后对其所做的任何事情）使用此次发行的收益，或以任何方式向任何合资伙伴、个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助或

 

13

为任何受制裁人员或船只的任何活动或业务提供便利，这些活动或业务是受制裁对象或在任何受制裁国家，在提供此种资金或便利时，或将导致任何个人或实体（包括参与发行的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面）违反任何制裁或可能导致对其实施制裁。

自2019年4月24日以来，公司或其任何附属公司均未与受制裁人士或为其利益，或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易，公司或其任何附属公司亦未有任何计划增加与受制裁人士或为其利益，或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易；

（qq）公司不是该法案所定义的不合格发行人，在该法案规定的与发行证券有关的时间；

（rr）公司及附属公司的资讯科技资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（统称“IT系统”）均足以应付公司及附属公司目前所进行的业务运作所需的所有重大方面，并在所有重大方面运作和执行，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者，但在每种情况下合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。公司及附属公司已实施及维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重大机密资料，以及与其业务有关所使用的所有IT系统及数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运作、冗余及安全性，且不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同数据的情况，但在每种情况下，合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。

公司和子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，但在每种情况下，合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响的情况除外；

此外，任何由公司任何妥为委任的高级人员签署并就证券发售交付予包销商或包销商大律师的证明书，须当作公司就该等证券发售所涵盖的事宜向每名包销商作出的陈述及保证。

 

14

4.顾问的申述及保证。顾问向每一位承销商声明并保证并同意：

（a）顾问已妥为成立，并作为特拉华州有限合伙有效存在，并在特拉华州法律下具有良好的信誉，拥有有限合伙权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并按注册声明中所述开展其业务，定价说明书和招股说明书以及订立和履行其在本协议项下的义务；顾问拥有有限合伙权力和授权以订立和履行其在投资咨询协议项下的义务；并且顾问作为外国实体具有进行业务交易的适当资格，并且在需要此类资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能符合资格或信誉良好，否则不会合理地预期会导致重大不利影响（统称为“顾问重大不利影响”）；

（b）顾问根据《顾问法》在委员会正式注册为投资顾问，并不受《顾问法》、《投资公司法》或据此颁布的适用的已公布规则和条例的禁止，不得根据招股章程所设想的投资顾问协议为公司行事。不存在任何程序，或据顾问所知，任何事实或情况的存在可能导致可能对顾问在委员会登记产生不利影响的任何程序；

（c）除《注册声明》、《定价招股章程》及《招股章程》所披露的情况外，并无任何诉讼、诉讼、申索、法律程序，或顾问知悉的、有待进行的调查，或顾问知悉的、威胁进行的调查，或顾问知悉的、其任何高级职员、合伙人或成员是或将是一方，或其任何财产在法律上或股权上，或在任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构之前或之前或由任何此类行动除外，（i）个别或总体上具有顾问重大不利影响的诉讼、索赔、调查或程序，或（ii）阻止在此设想的交易的完成；

（d）顾问没有（i）违反其有限合伙协议或（ii）违反（也没有发生任何事件，而经通知、时间推移或两者合理预期会导致任何违反或违反）任何契约、抵押、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或顾问作为一方的任何许可、租赁、合同或其他协议或文书，或（iii）违反任何法律、规例或规则或适用于顾问的任何法令、判决或命令，但，就第（ii）及（iii）条而言，在任何该等违反、违反或违反不会产生顾问重大不利影响的范围内；

（e）本协议的执行、交付和履行，以及投资顾问协议和管理协议的交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，不会与（i）其有限合伙协议，（ii）其他组织

 

15

顾问的文件，（iii）任何契约、抵押、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或顾问作为一方当事人的任何许可、租赁、合同或其他协议或文书，或（iv）适用于顾问的任何法律、法规、规则或任何法令、判决或命令，但就第（iii）和（iv）条而言，任何此类违约、违规或违规行为不会对顾问产生重大不利影响的情况除外；

（f）本协议、投资咨询协议和管理协议已获得顾问的正式授权、执行和交付；本协议、投资咨询协议和管理协议构成顾问的有效和具有法律约束力的协议，但条件是顾问不对本协议项下或本协议项下任何条款的有效性或可执行性作出任何陈述或保证，这些条款涉及赔偿权利和/或分担或可执行性可能受到可执行性例外限制的任何义务的可执行性；

（g）《定价招股章程》、《招股章程》及《注册声明》所载顾问的描述，并不包含任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，忽略陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；

（h）顾问拥有履行《定价说明书》、《说明书》和《登记说明》所设想的服务和义务所需的可用财务资源，并根据本协议以及就《投资咨询协议》和《管理协议》而言；

（i）在注册报表、定价招股章程及招股章程所载最近财务报表日期后，顾问的业务、财务状况、资本化、前景或监管状况并无任何重大不利变化，或任何涉及预期重大不利变化的发展；

（j）顾问拥有所有同意，并已作出任何联邦、州、地方或外国法律、条例或规则所要求的所有必要备案，并已获得其他人的所有必要同意，以便开展其业务，除非未能获得该等同意或作出该等备案不会对顾问产生重大不利影响；顾问没有违反或未根据该等同意或任何联邦、州、地方或外国法律收到与撤销或修改任何该等同意或任何联邦、州、地方或外国法律有关的任何程序的通知，适用于顾问的法规或规则或任何法令、命令或判决，除非此类违反、违约、撤销或修改不会单独或总体上对顾问产生重大不利影响；

（k）顾问，或据顾问所知，其各自的任何合伙人、高级人员、关联公司或控制人均未直接或间接采取根据《交易法》旨在导致公司任何证券的价格稳定或操纵的任何行动，以促进证券的出售；

 

16

（l）顾问并不知悉（i）公司的任何行政人员、关键雇员或重要雇员群体（如有的话）或顾问计划终止与公司的雇佣关系，或顾问或（ii）任何该等行政人员、关键雇员或重要雇员群体受制于任何竞业禁止、不披露、保密、雇用、咨询或类似协议，而该等协议会因公司或顾问目前或拟议的业务活动而受到违反，除非该等终止或违反不会对顾问产生重大不利影响；

（m）顾问维持一套内部控制制度，足以提供合理保证，确保（i）其根据投资顾问协议进行的交易是根据其管理层的一般或特定授权执行的；及（ii）仅根据其管理层的一般或特定授权才允许进入公司资产；

（n）顾问维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：（i）其根据《管理协议》负有簿记和记录保存责任的交易被记录为必要的，以允许按照公认会计原则编制公司财务报表并保持对公司资产的问责制；（ii）以合理的时间间隔将此类资产的记录问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；

（o）该顾问或据该顾问所知，该顾问的任何董事、高级人员、雇员或联属公司均不知悉或已采取任何直接或间接会导致该等实体或人士违反《反海外腐败法》的行动；

（p）顾问或据顾问所知，顾问的任何董事、高级人员或雇员或任何代理人、受控关联公司或代表顾问行事的其他人均不是人，或由以下人员控制：（i）目前是制裁对象或对象，或（ii）位于、组织或居住在本身就是制裁对象的国家或领土。在过去五年中，顾问没有明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或对象的人进行任何未经授权的交易或交易，现在也没有明知故犯地从事任何未经授权的交易或交易；和

（q）顾问的业务在任何时候都是按照《反洗钱法》适用的财务记录保存和报告要求进行的，并且一直是这样进行的；任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或对顾问或其任何财产、资产或业务具有管辖权的其他当局、机构或机构就《反洗钱法》进行的诉讼、诉讼或程序都没有待决，或者据顾问所知，没有受到威胁。

 

17

5.公司与顾问的若干契诺。公司同意，顾问同意：

（a）提供可能需要的资料或以其他方式合作，以根据贵国指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律使证券符合发售和销售资格，并尽其合理的最大努力保持该等资格有效，只要贵国合理要求分销该证券；但前提是，上述规定不适用于根据该法第18条豁免国家监管证券发行的“涵盖证券”；并进一步规定，与此相关，公司不得被要求符合外国公司的资格或根据任何该等司法管辖区的法律提交送达程序同意书（关于证券的发售和出售的有限送达程序同意书除外）；并就公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区出售证券的资格或为此目的启动或威胁进行任何程序的任何通知，迅速告知贵公司；

（b）向包销商提供包销商为该法案所设想的目的合理要求的定价招股章程及招股章程（或定价招股章程及经修订或补充的招股章程（如公司须于定价招股章程日期后对其作出任何修订或补充）的尽可能多的副本；如任何包销商须在该法案第10（a）（3）条所指的与出售证券有关的九个月期限后交付招股章程，公司将编制，费用由提出要求的包销商承担，应要求迅速对《注册声明》和《招股说明书》进行必要的修改或修正，以允许遵守该法案第10（a）（3）节的要求；

（c）如在本协议签立及交付时，有需要在证券可予出售前宣布注册声明或其任何生效后修订生效，公司将尽其合理的最大努力促使注册声明或该等生效后修订尽快生效，而公司将迅速通知你，并在你提出要求时，将在注册声明及其任何该等生效后修订生效时以书面（i）确认该等意见，（ii）如果使用该法案第430A条规则，当根据该法案第424（b）条向委员会提交招股说明书时（公司同意根据该规则及时提交）；

（d）就监察委员会提出的任何修订或补充《注册说明书》或《招股章程》的要求或有关的额外资料的要求，或就提起法律程序的通知或订立停止令的通知，迅速通知你，并在被要求时，以书面确认该等意见，暂停注册说明书的有效性，如监察委员会应订立停止令以暂停注册说明书的有效性，尽其合理的最大努力尽快获得解除或撤销该命令；就任何修订或补充注册声明、定价招股说明书或招股说明书的提议迅速告知贵方，并在任何此类提议的提交文件之前的合理时间内向贵方和承销商的律师提供任何此类文件的副本，以供审查和评论，并且不提交贵方应以书面形式合理反对的此类修订或补充文件（除非为保持遵守该法案或《投资公司法》而要求此类提交文件），并在该法案第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书；

 

18

（e）向代表提供公司或顾问拟备的与市场推广及证券的发售及销售有关的任何资料（该等资料连同公司于本协议的附件 D所指明的随附演示文稿，“路演资料”）的副本，且不得使用或提及代表合理反对的任何其他资料；

（f）在根据该法案要求交付与证券有关的招股章程期间可能需要对定价招股章程作出任何更改（在招股章程可得之前），或当时正在使用的招股章程以使定价招股章程连同定价信息（在招股章程可得之前），或招股章程不会包括重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实的时间内，将任何事件迅速告知承销商，根据作出这些规定的情况，不产生误导，并在此期间，在符合本协议第5（e）节的规定下，编制由公司承担费用，其后由承销商承担费用，并迅速向承销商提供对该定价招股说明书（在可获得招股说明书之前）或招股说明书可能需要的修订或补充，以反映任何该等变更；

（g）公司将在切实可行范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份或多份符合该法第11（a）节和根据该法颁布的第158条规定的公司收益报表；

（h）以定价招股章程及招股章程「所得款项用途」标题下所列方式运用出售证券所得款项净额；

（i）公司将尽其合理的最大努力保持其作为业务发展公司的地位；但条件是，公司可根据《投资公司法》第58条或任何后续条款的要求，经公司董事会批准并经公司股东投票，改变其业务性质，从而不再是或撤回其作为业务发展公司的选举；

（j）支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有成本、开支、费用和税款，包括（i）编制和提交注册说明书、定价说明书、招股说明书及其任何修订或补充，以及向承销商和交易商印制和提供定价说明书和招股说明书的副本（包括邮寄和装运的费用），（ii）证券的登记、发行、销售和交付，包括与此相关的公司法律顾问和会计师的费用、支出和开支，以及在出售时应支付的任何转让或其他税款，向承销商发行或交付证券，（iii）根据国家或外国法律发行和出售证券的资格，以及根据上述国家或外国法律确定其投资资格（包括合理的法律费用和备案费用以及为承销商支付的法律顾问的其他支出），以及向承销商和交易商提供任何蓝天调查或法律投资调查的副本，（iv）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用，（v）FINRA对公开发行证券的任何审查申请，包括律师向承销商支付的合理法律费用和其他支出，最高不超过15,000美元，以及备案费用，（vi）出席或

 

19

与证券的潜在购买者举办会议，包括公司高级职员、董事、雇员和关联公司的所有差旅费以及公司与此相关的任何其他费用；（vii）受托人和任何转让代理人、登记处或存托人与证券有关的费用和开支，（viii）与证券由DTC批准记账式转让有关的费用和申请费用；以及（ix）本公司履行本协议项下第5（m）节未具体规定的其他义务。但据了解，除本节、第8节和第9节规定外，承销商将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出、就任何证券应付的股票转让税以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。另据了解，根据FINRA公司融资规则第5110（g）（5）（a）条，在本协议终止的情况下，将仅向承销商偿还其与本协议所设想的交易相关的实际应计自付费用；

（k）在截止日期之前，公司不得且应促使其子公司不得出售、要约出售、订立合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置公司发行或担保的任何债务证券或可转换为或可交换或可行使为公司发行或担保的债务证券的任何证券，或就上述任何事项提交或促使根据该法宣布登记声明生效，未经代表事先书面同意，不得无理拒绝。前述一句不适用于证券登记及依据本协议向承销商销售；及

（l）与代表合作，并尽其商业上合理的努力，允许所发售的证券有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

6.承销商义务的条件。包销商在本协议项下的若干义务取决于公司和顾问在本协议日期和截止日期的陈述和保证的准确性，以及公司和顾问履行其在本协议项下的每项义务以及以下附加先决条件：

（a）你应在截止日期收到公司外部大律师Dechert LLP和顾问致代表的意见和10b-5声明，并注明截止日期，形式应令代表合理满意。本第6（a）节所述的Dechert LLP的意见和10b-5陈述应应应公司的请求提交给承销商，并应在其中如此说明。

（b）你方应于截止日收到承销商大律师Ropes & Gray LLP日期为截止日的意见及10b-5声明，内容有关出售证券及承销商合理要求的其他相关事宜。

 

20

（c）你方应已收到普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的函件，日期分别为本协议的日期和截止日期，并以经代表此前批准的格式寄给代表（附承销商复制件），其中载有通常包含在会计师就注册说明书、定价说明书和招股说明书中所载或以引用方式并入的公司合并财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息。

（d）在适用时间和截止日期之间，（i）不得根据该法发布关于注册声明有效性的停止令，或据公司所知，根据该法第8（d）或8（e）条提起的程序；（ii）登记声明不得载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；（iii）招股说明书不得载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏说明根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（e）在适用时间和截止日期之间，公司、附属公司或顾问作为一个整体的业务、物业、管理、财务状况或经营业绩不会发生重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展，或为人所知。

（f）（i）公司将于截止日期向阁下交付其首席执行官或总裁及其首席财务官或首席财务官的证明书，其格式大致为本协议所附的附件 A-1；及（ii）顾问将于截止日期向阁下交付其首席执行官或总裁及其首席财务官、秘书或顾问的任何其他行政人员的证明书，其格式大致为本协议所附的附件 A-2。

（g）保留。

（h）公司及受托人应已签署并交付第三份补充契约及证券。

（i）在适用时间和截止日期之间，不得有任何“国家认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第3（a）（62）节）对公司或任何子公司的任何债务评级的任何下调，或任何此类评级的任何有意或潜在下调或任何此类评级的可能变动未表明可能变动方向的任何通知，且任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查任何此类评级。

（j）公司须已向你方提供你合理要求的其他文件及证明书，而该等文件及证明书是就该类交易的惯常做法。

 

21

7.终止。如果（x）自登记声明、定价说明书和说明书中提供信息的适用时间或更早的相应日期以来，公司或顾问的业务、财产、管理、财务状况、前景或经营结果作为一个整体发生任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展，代表认为，这将在代表的绝对酌情权下终止本协议项下若干承销商的义务，使按注册说明书、定价说明书和招股说明书所设想的条款和方式进行公开发售或交付证券不切实可行或不可取，或自本协议执行以来（y），应已发生：（i）一般在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场有限责任公司的证券交易暂停或重大限制；（ii）公司任何证券的交易暂停或重大限制；（iii）联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动或商业银行或证券结算出现重大中断，美国境内的支付或清关服务；（iv）涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级或美国宣布国家紧急状态或战争；或（v）美国境内或其他地方的任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，如代表的判决中第（iv）或（v）条所指明的任何该等事件的影响，使按注册声明、定价说明书和招股说明书所设想的条款和方式进行公开发售或交付证券变得不可行或不可取。

如本协议所设想的向证券包销商的出售并非由包销商基于本协议所允许的任何理由进行，或由于公司无法遵守本协议的任何条款而未能进行该出售，则公司不承担本协议项下的任何义务或责任（本协议第5（m）及9节规定的范围除外），及包销商根据本协议对本公司（本协议第9节规定的范围除外）或根据本协议对彼此不承担任何义务或责任。

8.承销商承诺增加。除本协议第6及7条另有规定外，如任何包销商未能履行其根据本协议拟购买的证券的承购及付款义务（不包括未能履行本协议第6条所述的条件或根据本协议第7条的规定足以证明有理由终止本协议的理由），且所有如此违约的包销商应已同意但未能承购及付款的证券本金总额不超过证券本金总额的10%，非违约承销商应按以下规定，承接并支付（除其根据本协议第1节有义务购买的证券本金总额外）所有该等违约承销商同意购买的证券本金总额。该等证券须由该等非违约包销商按贵公司经如此指定的每名包销商同意而指定的一笔或多于一笔金额承购及支付，或在没有作出该等指定的情况下，该等证券须由所有非违约包销商按附表A中与该等非违约包销商名称相对的证券本金总额按比例承购及支付。

 

22

在不免除任何违约承销商在本协议项下的义务的情况下，公司与非违约承销商约定，除非所有证券均由承销商（或由贵公司认可后选定或由贵公司认可后选定的替代承销商）购买，否则不会出售本协议项下的任何证券。

如根据前述规定，由承销商或由公司替代一家或多家新的承销商或承销商，则公司或你方有权将截止日期推迟不超过五个工作日，以便对登记声明和招股说明书及其他文件进行任何必要的变更。

本协议中所用的包销商一词，应指并包括根据本条第8款被取代的任何包销商，其效力犹如该被取代的包销商最初已在附表A中列出一样。

若违约承销商或承销商同意购买的证券本金总额超过所有承销商同意在本协议项下购买的证券本金总额的10%，且非违约承销商或公司均不得在上述五个工作日期间内安排购买违约承销商或承销商同意在本协议项下购买的全部证券，本协议应在没有进一步作为或契据的情况下终止，且公司对任何非违约包销商不承担任何责任（第9条规定的除外），且任何非违约包销商对公司不承担任何责任。本款的任何规定，以及根据本协议采取的任何行动，均不得解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。

9.赔偿和贡献。

（a）（1）公司同意对每一位承销商、其合伙人、董事和高级管理人员、以及根据该法第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的任何人、根据该法颁布的涉及证券发行的第405条所指的任何承销商的每一关联公司以及上述所有人的继任者和受让人进行赔偿、辩护并使其免受任何损失、损害、费用，任何该等承销商或任何该等人士根据该法、《交易法》、普通法或其他规定可能共同或个别招致的责任或索赔（包括与此有关的任何调查的合理和有文件证明的费用），只要该等损失、损害、费用、责任或索赔产生于或基于登记声明（或经公司与本次发行有关的任何生效后修订的登记声明）、定价说明书连同定价信息中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，任何路演材料或招股章程（经公司修订或补充），或由于或基于任何遗漏或指称遗漏陈述须在注册声明、定价招股章程连同定价资料、任何路演材料或招股章程中陈述的重要事实，或为使其中所作的陈述不具误导性所必需，除非任何该等损失、损坏、费用、责任或索赔产生于或基于任何不实

 

23

声明或指称不真实的声明，内容涉及由该包销商或代表该包销商通过贵公司向本公司提供的有关该包销商的资料，该等资料明示用于注册声明、定价说明书连同定价资料、任何路演材料或招股章程，或产生于或基于任何遗漏或指称遗漏，以陈述与该等资料有关的重大事实，要求在注册声明、定价说明书连同定价资料中说明，任何路演材料或招股说明书或使此类信息不具误导性所必需的，据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第10节中所述的信息。

（2）顾问同意就本条（a）（1）款所指明的任何损失、损害、开支、法律责任或申索（包括就有关而招致的任何调查的合理及有文件证明的费用）而对每名包销商及每名其他人作出弥偿、抗辩及使其互不受到损害，但以该等损失、损害、开支为限，责任或申索产生于或基于（i）登记声明（或经公司与本次发售有关的任何生效后修订修订的登记声明）、定价招股章程、任何路演材料或有关顾问的招股章程（经公司修订或补充）所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或（ii）任何遗漏或指称遗漏陈述须在注册声明、定价招股章程中陈述的重大事实，任何路演材料或招股章程或作出其中有关顾问的陈述所必需的不具误导性。

（3）如有针对包销商或任何该等人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序（每项诉讼、“法律程序”），而该等诉讼、诉讼或法律程序可依据前述段落向公司或顾问（视情况而定）寻求弥偿，则该包销商或该等人须迅速以书面通知公司或顾问（视情况而定）该等法律程序的机构，而公司或顾问（视情况而定）须承担该等法律程序的抗辩，包括聘用该获弥偿方合理满意的大律师及支付所有费用及开支；但条件是，公司或顾问（视情况而定）未有如此通知，并不免除公司或顾问（视情况而定）对任何包销商或任何该等人或其他方面可能须承担的任何法律责任。该包销商或该人有权在任何该等情况下聘用其或其本身的大律师，但该大律师的费用及开支须由该包销商或该人负担，除非该大律师的聘用已获公司或顾问（视情况而定）就该等程序的辩护以书面授权，或公司或顾问（视情况而定）在一段合理期间内并无，受聘大律师负责该等程序的辩护或该等获弥偿一方或多方，须已合理断定其或彼等可能有与公司或顾问（视情况而定）可获得的抗辩不同、额外或有冲突的抗辩（在此情况下，公司或顾问（视情况而定）无权代表获弥偿一方或多方指挥该等程序的抗辩），在任何情况下，该等费用及开支须由

 

24

公司或顾问（视情况而定），并按发生时支付（但有一项理解是，公司或顾问（视情况而定）不须承担在同一司法管辖区的任何一项法律程序或一系列相关法律程序中代表作为该法律程序当事方的受偿方的多于一名独立法律顾问（除任何本地法律顾问外）的费用）。公司或顾问各自（视情况而定）对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解概不负责，但如经公司或顾问（视情况而定）的书面同意而达成和解，公司或顾问（视情况而定）同意就该和解所引起的任何损失或法律责任向任何包销商及任何该等人作出赔偿并使其免受损害。尽管有上述一句，如果在任何时候，受赔偿方应已要求赔偿一方按本款第二句所设想偿还其律师的费用和开支，则赔偿一方同意，如果（i）该赔偿一方在收到上述请求后60个工作日以上订立该和解，则该赔偿一方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，（ii）该弥偿方在该和解日期前，不得已按照该请求向该弥偿方全额偿付；及（iii）该弥偿方须已至少提前30天向该弥偿方发出其和解意向的通知。任何获弥偿方均不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，对任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或威胁的诉讼进行任何和解，而该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有责任，且不包括由该受弥偿方或代表该受弥偿方承认过失、有罪不罚或不作为。

（b）各包销商分别而非共同同意就公司、顾问、其董事、合伙人及高级人员、《交易法》第15条或第20条所指的任何控制公司及顾问的人，以及所有上述人士的继任者及受让人，就公司、顾问或任何该等人根据该法案可能共同或个别招致的任何损失、损害、费用、责任或索赔（包括与此相关的任何调查的合理成本）进行赔偿、抗辩并使其免受损害，根据《交易法》、普通法或其他规定，只要此类损失、损害、费用、责任或索赔产生于或基于（i）包销商信息中包含并符合其规定的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或（ii）任何遗漏或被指称的遗漏陈述与包销商信息有关的重大事实，要求在注册声明、定价说明书连同定价信息或招股说明书中说明或为使此类信息不具有误导性所必需的。

如对公司、顾问或任何该等人提出任何法律程序，而该等法律程序可依据前述段落向任何包销商寻求赔偿，则公司、顾问或该等人须迅速以书面通知该包销商该法律程序的机构，而该包销商须承担该法律程序的抗辩责任，包括聘用该受弥偿方合理满意的大律师及支付所有费用及开支；然而，未有如此通知该包销商，并不免除该包销商可能对公司、顾问或任何该等人或其他方面承担的任何法律责任。The

 

25

公司、顾问或该等人有权在任何该等情况下聘用其本身的顾问，但该等顾问的费用及开支须由公司、顾问或该等人负担，除非该等大律师的聘用已获该包销商就该等程序的抗辩而以书面授权，或该包销商不得在一段合理期间内视情况而定，受聘大律师为该程序或该获弥偿一方或多方进行辩护，须已合理断定其或彼等可利用的抗辩可能有别于或补充于该承保人可利用的抗辩，或与该承保人可利用的抗辩有冲突（在此情况下，该承保人无权代表获弥偿一方或多方指导该程序的抗辩，但该承保人可聘请大律师并参与其抗辩，但该大律师的费用及开支须由该承保人承担），在任何情况下，该等费用及开支须由该承保人承担，并按所招致的金额支付（但有一项谅解，即该承保人无须就同一司法管辖区内任何一项法律程序或一系列相关法律程序中的多于一名独立大律师（除任何本地大律师外）的开支承担法律责任，代表作为该法律程序当事人的获弥偿当事人）。该包销商无须就未经该包销商书面同意而进行的任何该等法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该包销商书面同意而达成和解，该包销商同意就公司及任何该等人因该和解而产生的任何损失或法律责任向公司及任何该等人作出赔偿并使其免受损害。尽管有上述一句，但如受弥偿方在任何时候均已要求受弥偿方按本款第二句所设想向受弥偿方偿还其律师的费用和开支，则受弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述请求后60个工作日以上订立该和解，则该弥偿方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，（ii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该请求向该弥偿方作出补偿，及（iii）该弥偿方须已至少提前30天通知该弥偿方其和解意向。任何获弥偿方均不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，对任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或威胁的诉讼进行任何和解，而该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任。

（c）如根据本条第9款（a）及（b）款的规定，获弥偿方无法获得本条第9款所规定的弥偿，或不足以使获弥偿方就其中所提述的任何损失、损害赔偿、开支、法律责任或申索免受损害，则每一适用的弥偿方须就该获弥偿方因该等损失、损害赔偿、开支而已支付或须支付的款额作出分担，负债或债权（i）按适当比例反映公司和顾问以及承销商一方面从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，按适当比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司和顾问以及包销商在导致该等损失、损害、开支、责任或索偿的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他

 

26

相关公平考虑。公司与顾问及包销商分别取得的相对利益，须视同公司取得的发售所得款项总额（扣除包销折扣及佣金但未扣除开支前）及包销商取得的包销折扣及佣金总额的相应比例，承担该证券的公开发售价格总额。公司与顾问一方及包销商另一方的相对过失，须参考（其中包括）有关重大事实或遗漏或指称遗漏的不实陈述或指称不实陈述是否与该方提供的资料以及该方的相对意图、知悉、获取资料及纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会有关，以厘定。一方当事人因本款所指的损失、损害赔偿、费用、责任和索赔而支付或应付的金额，应被视为包括该当事人在调查、准备抗辩或抗辩任何诉讼过程中合理招致的任何法律或其他费用或开支。

（d）公司、顾问及包销商同意，如果根据本条第9款按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑上文（c）款所提述的衡平性考虑，则将不是公正和衡平性的。尽管有本第9条的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出由该包销商包销并向公众发行的证券向公众发售的总价格所依据的金额的金额，超过该包销商因该不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本第9条，承销商的出资义务是若干与其各自的承销承诺成比例的义务，而不是共同的义务。

（e）本第9条所载的弥偿和分担协议以及本协议所载的公司和顾问的契诺、保证和陈述应保持完全有效，无论任何承销商、其合伙人、董事或高级管理人员或控制该法案第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的任何人（包括该人的每一位合伙人、高级管理人员或董事）进行或代表其进行任何调查，或根据该法案颁布的第405条所指的任何承销商的任何关联公司，或上述所有人的任何继任者或受让人，或由或代表公司、其董事或高级职员或根据该法案第15条或《交易法》第20条所指的任何控制公司的人，并应在本协议的任何终止或证券的发行和交付后继续有效。公司、顾问及每名包销商同意迅速相互通知启动针对其的任何诉讼程序，就公司或顾问而言，针对公司任何高级人员或董事、顾问及其合伙人或高级人员就证券的发行和销售，或与注册声明、定价招股说明书或招股说明书有关的任何诉讼程序。

 

27

10.承销商提供的信息。公司承认，（i）封面最后一段所载有关交付证券的陈述，（ii）第一段标题“承销”下的表格所列承销商的名称，以及（iii）第六段标题“承销”下的第一句和第二句，第十段标题“承销”下第一句中的信息，“承销”标题下的第十一段第一句中的信息，以及第十二款第二句“承销”标题下的信息，在定价说明书和招股说明书（统称“承销商信息”）所载的每一种情况下，构成定价说明书和招股说明书中唯一包含的承销商信息。

11.通知。除本文另有规定外，所有报表、请求、通知和协议均应以书面或电报形式提出，如果送达或发送至：富国银行 Securities，LLC，550 South Tryon Street，5th Floor，Charlotte，NC 28202，Transaction Management关注，电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，NY 10017，注意：Investment Grade Syndicate Desk，传真：（212）834-6081；及SMBC Nikko Securities America，Inc.，277 Park Avenue，5th Floor，New York，NY 10172，Debt Capital Markets关注，电子邮件：NikkoGCNotices@smbcnikko-si.com，并提供一份副本，这不应构成通知，致Ropes & Gray LLP，1211 Avenue of the Americas，New York，NY 10036，Paul Tropp，ESQ.的注意；以及，如果对公司或顾问而言，在所有方面均已足够，如果交付或发送至公司的办公室，地址为公司的办公室，地址为：Bain Capital Specialty Finance, Inc.,200 Clarendon Street，37^第Floor，Boston，Massachusetts 02116，Attention：Sabrina Rusnak-Carlson和一份副本，不应构成通知，Dechert LLP，1095 Avenue of the Americas，New York，New York 10036，Richard Horowitz，ESQ的注意。

12.治法；建设。本协议以及直接或间接由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何种类或性质的任何索赔、反索赔或争议（“索赔”），均应受适用于完全在纽约州境内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖并按其解释，而不论其法律冲突原则或规则的适用性或效力，只要这些原则要求或允许适用另一法域的法律。本协议中的章节标题是为了便于参考而插入的，不属于本协议的一部分。

13.提交司法管辖。除下文所述外，不得在除位于纽约市和县的纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的任何法院提起、起诉或继续索赔，该法院对此类事项的裁决具有管辖权，公司和顾问各自同意该等法院的管辖权以及与此相关的个人送达。本公司及顾问各自特此同意在任何第三方针对代表或任何获弥偿方提出因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何索赔的任何法院的属人管辖权、送达和地点。代表、公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和顾问各自放弃

 

28

在因本协议产生或与本协议有关的任何诉讼、程序或反索赔（无论基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利。公司及顾问各自同意，在任何该等法院提起的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决，须为结论性的，并酌情对公司及顾问具有约束力，并可在公司及顾问（视情况而定）受或可能受制于该等判决的司法管辖权的任何其他法院，藉就该等判决提起诉讼而强制执行。

14.利益相关方。本协议所载的协议一直是并仅为承销商和公司的利益而订立，并在本协议第9节规定的范围内，该节中提及的控制人、合伙人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、受让人、继承人、遗产代理人以及遗嘱执行人和管理人。任何其他人、合伙企业、协会或公司（包括买方，作为该买方，从任何包销商）不得根据本协议或凭借本协议取得或拥有任何权利。

15.同行。本协议可由当事人在一个或多个对应方签署，每一项应构成原件，所有这些应共同构成一份相同的协议。一方向另一方交付本协议可通过传真、电子邮件（包括任何符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式进行，且双方同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

16.继任者和分配人。本协议对承销商、公司、顾问及其继任者和受让人以及公司、顾问及任何承销商各自业务和/或资产的任何重要部分的任何继任者或受让人具有约束力。

17.致谢。公司和顾问各自承认并同意（i）根据本协议通过承销商出售任何证券，包括确定证券的价格和任何相关的补偿、折扣或佣金，一方面是公司与顾问之间的公平商业交易，另一方面是承销商，（ii）就证券的发售和导致此类交易的过程而言，每个承销商将仅作为代理人而不是公司的受托人，顾问，或其各自的股东、成员、债权人或雇员，或任何其他方，（iii）任何包销商将不会就在此设想的证券发售或导致其进行的过程承担有利于公司或顾问的顾问或信托责任（无论该包销商是否已就其他事项向公司或顾问提供建议或目前正在就其他事项向公司或顾问提供建议），且任何包销商将不会就证券发售对公司或顾问承担任何义务，除非在此明确规定的义务，（iv）每名包销商及其各自的联属公司可能从事涉及与公司及顾问的利益不同的广泛交易，及（v）没有包销商就证券发售提供并将提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司及顾问各自已谘询并将在其认为适当的范围内谘询其各自的法律、会计、监管及税务顾问。

 

29

18.承认美国特别决议制度

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

如本第18节所用：

BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

 

30

如果前述内容正确地阐述了公司与承销商之间的谅解，请在下面为此目的提供的空格中如此注明，据此本协议和贵方的接受将构成公司与承销商之间具有约束力的协议。

 

接受并同意截至 日期先写在上面：
签名：		富国银行 Securities，LLC
签名：		/s/授权签字人
		获授权签字人
签名：		摩根大通证券有限责任公司
签名：		/s/授权签字人
		获授权签字人
签名：		SMBC Nikko Securities America，Inc。
签名：		/s/授权签字人
		获授权签字人

附表a

由承销商支付的证券购买价格应为其本金总额的97.935%，加上自2026年1月29日起的应计利息。

 

承销商		聚合 校长 金额 证券要 已购买
富国银行 Securities，LLC		$	63,875,000
摩根大通证券有限责任公司		$	63,875,000
Natixis Securities Americas LLC		$	63,875,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。		$	63,875,000
法国巴黎证券公司。		$	23,345,000
MUFG Securities Americas Inc。		$	23,345,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司		$	23,310,000
德意志银行证券公司。		$	3,500,000
Keefe，Bruyette & Woods，Inc。		$	3,500,000
Scotia Capital（USA）Inc。		$	3,500,000
SG Americas Securities，LLC		$	3,500,000
Synovus Securities，Inc。		$	3,500,000
美国合众银行投资公司。		$	3,500,000
Zions Direct，Inc。		$	3,500,000
合计		$	350,000,000

附表b

 

1.

ADTBCSF投资有限责任公司

2.

BCSF ERA投资有限责任公司

3.

BCCBCSF DCB Investments，LLC

4.

BCSF完整融资解决方案Holdco LLC

5.

BCSF Complete Financing Solution LLC

6.

BCSF Grammer Holdings（E），LLC

7.

BCSF I，LLC

8.

BCSF Insigneo Holdings，LLC

9.

BCSF ServiceMaster投资有限责任公司

10.

BCSF WSP，LLC

11.

BCC中间市场CLO 2019-1，Ltd

12.

BCC中间市场CLO 2019-1联合发行人，LLC

13.

大风航空（离岸）公司

14.

闪电控股B，LLC

15.

BCSF Darcy Investments，LLC

16.

BCSF AGGIS投资有限责任公司

17.

BCSF Gills Point Investments，LLC

18.

BCSF项目Aberdeen，LLC

19.

BCCCPK Investments 1，LLC

20.

BCC HGS Investments 1，LLC

21.

BCC Trillium Food Investments 1，LLC

22.

BCSF LI，LLC

23.

Legacy Corporate Lending HoldCo，LLC

24.

East BCC Coinvest II，LLC

25.

BCSF II-C，LLC

26.

贝恩资本高级贷款计划有限责任公司

27.

International Senior Loan Program，LLC

附件 A-1

第6（f）（i）条所规定的证明书表格

 

1.	本人已审阅注册说明书、定价说明书和招股说明书。

 

2.	包销协议所载公司的陈述及保证于截止日期是真实及正确的。

 

3.	公司已履行包销协议项下将于截止日期或之前履行的所有义务。

 

4.	包销协议第6条（f）款所载的条件已获满足。

 

5.	注册说明书、定价说明书和招股说明书中包含或以引用方式并入的综合财务报表和其他财务信息在所有重大方面公允地反映了公司和子公司截至注册说明书、定价说明书和招股说明书中所载日期的财务状况（视情况而定）。

附件 A-2

第6（f）（ii）条所规定的证明书表格

 

1.	本人已审阅注册说明书、定价说明书和招股说明书。

 

2.	包销协议所载顾问的陈述及保证于截止日期是真实及正确的。

 

3.	顾问已履行包销协议项下将于截止日期或之前履行的所有义务。

 

4.	包销协议第6条（f）款所载的条件已获满足。

附件 b

 

1.	定价条款表，日期为2026年1月22日，包含证券条款，基本上以附件 C的形式，根据规则第433条于2026年1月22日向委员会提交（“定价条款表”）。

附件 C

附件 D

投资者介绍日期为2026年1月。