Onespaworld Holdings Limited
限制性股票单位协议
OneSpaWorld Holdings Limited（“公司”）已于授予通知书指明的日期（“授予日”）向附有本限制性股票协议（“受限制股份单位协议”）的授予通知书（“授予通知书”）中指名的参与者授予授出授出通知书所载的受限制股份单位（“受限制股份单位”）的数目，并根据授予通知书及本受限制股份单位协议所载的条款及条件。受限制股份单位已根据OneSpaWorld Holdings Limited 2019年股权激励计划（“计划”）的条款和条件授予，并将在所有方面受其约束，该计划的规定以引用方式并入本文。通过签署授予通知，参与者：（a）确认收到并声明参与者已阅读并熟悉授予通知、本受限制股份单位协议和计划，并应获得与根据受限制股份单位向证券交易委员会登记可发行股份相关的计划的招股说明书（“计划招股说明书”），（b）接受受限制股份单位，但须遵守授予通知、本受限制股份单位协议和计划的所有条款和条件，以及（c）同意接受具有约束力，委员会就根据批予通知书、本受限制股份单位协议或计划所产生的任何问题作出的最终所有决定或解释。
1.1
定义.除非本文另有定义，大写术语应具有授予通知或计划中赋予此类术语的含义。
1.2
建设.此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响本RSU协议任何条款的含义或解释。除文意另有所指外，单数应包括复数，复数应包括单数。使用“或”一词并非旨在排他性，除非上下文明确要求另有规定。
有关授予通知、本RSU协议、计划或公司在管理计划或RSU时采用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题应由委员会决定。委员会作出的所有这类决定，对所有与受限制股份单位有利害关系的人，都是最终的、有约束力的和决定性的，除非是欺诈或恶意作出的。委员会根据该计划或其下的RSU或其他协议行使其酌处权而采取或作出的任何和所有行动、决定和决定（根据前一句确定解释问题除外），对在RSU中拥有权益的所有人均为最终的、具有约束力和决定性的。
3.1
归属。除本条及第11条的条文另有规定外，三分之一（1/3）的注册会计师须于批出日期的首三（3）个周年（每个周年，a“归属日期”），条件是参与者在适用的归属日期之前没有招致服务终止。在每个归属日期之前的期间内，不得有按比例或部分归属，所有归属应仅在适当的归属日期发生。
3.2
加速归属.尽管有上述规定，在发生以下任何事件时，百分之百（100%）的RSU应归属：
(b)
a控制权变更，条件是参与者在该控制权变更完成前未发生服务终止；
（c）
由公司或附属公司无“因由”终止参与者服务（仅限于参与者随后与公司或经委员会或董事会批准的附属公司订立雇佣协议（一项“就业协议”），如有，“因”应具有《雇佣协议》中规定的含义；或
（d）
参与者以“正当理由”终止参与者的服务（仅当参与者随后与公司或经委员会或董事会批准的附属公司签订了提供“正当理由”辞职权的雇佣协议，如果有，“正当理由”应具有雇佣协议中规定的含义）。
3.3
终止雇用；没收.除第3.2节另有规定外，一旦参与者的服务因任何理由而终止，所有RSU将立即被没收，无须考虑。尽管本协议中有任何相反的规定，如参与者自愿终止与公司的雇佣关系，并于该终止生效日期（“退休日期"），（i）参与者已为公司全职工作（就本条第3.3条而言，公司须包括公司的前身实体及其关联实体）不少于十年，（ii）参与者至少65岁，及（iii）委员会已根据本条第3.3条的条款批准该参与者继续归属受限制股份单位，则自退休日期开始，除非该参与者当时或在授出日期三周年或之前的任何时间，如违反参与者根据适用的雇佣协议所承担的任何义务，或违反参与者与公司或附属公司之间的任何书面协议所载的任何限制性契约），则尽管参与者终止了参与者的服务，受限制股份单位仍应继续根据上文第3.1节所述的归属时间表归属，本协议的其他条款应继续有效。
4.1
一般。除下文第4.2节和第6节另有规定外，在受限制股份单位归属后三十（30）天内，参与者应收到与在归属日期归属或以其他方式根据本受限制股份单位协议和计划的条款归属的受限制股份单位数量相对应的股票数量；但条件是，尽管本协议或计划有任何相反的条款，如果计划下可用的股票数量不足以将所有既得受限制股份单位以股票形式结算，或者如果将既得受限制股份单位以股票形式结算将（i）导致公司或任何附属公司不符合所有适用法律的所有适用要求或股票随后可能上市的任何证券交易所市场系统的要求，或（ii）以其他方式导致违反计划或本受限制股份单位协议的条款，既得受限制股份单位应以现金支付给参与者的方式结算，金额等于股份支付日的公允市场价值。
4.2
交易合规。如果根据第4.1节本应进行此种分配的日期发生在出售股票将违反交易公司政策规定的某一天，则应改为在出售该股票不会违反交易合规政策的下一个交易日进行此种分配，但无论如何，不迟于此种RSU归属年份之后的第三（3）个历月的第十五（15）天。
如果公司就其已发行股票宣派并支付现金股息，且在该现金股息的记录日期，参与者持有根据本RSU协议授予但尚未结算的RSU，公司将在簿记账户中记录该股息的金额，并向参与者支付相当于参与者在记录日期如果参与者是记录持有人本应获得的现金股息的现金金额，与截至该记录日期尚未结算的参与者所持有的受限制股份单位数目相等的若干股份的股份，该等付款将以现金或额外的整体受限制股份单位（根据本受限制股份单位协议的条款确定）的形式支付，同时受本受限制股份单位协议约束的受限制股份单位将根据上文第4.1节进行结算。为明确起见，如果根据本RSU协议授予的RSU（或其任何部分）被参与者没收，则参与者还应没收就此类被没收的RSU应计的股息等值权利（如有）。股息等值权利在申报及支付适用的股息与股息等值权利结算之间不会产生利息。除本文另有规定外，参与者在受限制股份单位所涵盖的任何股份的发行日期（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）之前，不享有作为股东的权利。
公司无须于受限制股份单位结算时发行零碎股份。
本RSU协议项下的股票受让权利不得以任何方式受到参与人或参与人受益人的债权人的预期、转让、变卖、交换、转让、转让、质押、设押或扣押，但通过遗嘱转让或通过血统和分配法律转让的除外。与根据本协议授予参与者的RSU有关的所有权利，在其有生之年只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
根据公司股东的任何必要行动和《守则》第409A条的要求，在适用的范围内，在公司未收到对价的情况下发生股票的任何变动，无论是通过合并、合并、重组、重新组建、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割、分拆、分拆、股份合并、股份交换或公司资本结构的类似变动，或在以股票以外的形式向公司股东支付股息或分配（正常现金股息除外）对股票的公允市场价值有重大影响的情况下，应对受限制股份单位的股份数量和种类进行适当和成比例的调整，以防止稀释或扩大参与者在受限制股份单位下的权利。就前述而言，转换公司的任何可转换证券不应被视为“在公司未收到对价的情况下进行的”。根据第11条作出调整而产生的任何零碎股份，须四舍五入至最接近的整数。委员会也可全权酌情对受限制股份单位的条款作出调整，以反映或与其认为适当的公司资本结构或分配的变化有关。根据本条第11款作出的所有调整应由委员会决定，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。
参与者在受限制股份单位已结清的股份发行日期（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）之前，不得就受限制股份单位所涵盖的任何股份享有作为股东的权利。除第12条另有规定外，不得就记录日期在股份发行日期之前的股息、分派或其他权利作出调整。如果参与者是雇员，则参与者理解并承认，除非参与公司与参与者之间另有书面雇佣协议另有规定，否则参与者的雇佣是“随意”的，并且没有规定的期限。本RSU协议不得授予参与者任何继续为参与公司服务的权利或干预任何
方式与参与公司集团的任何权利终止参与者作为雇员或顾问的服务（视情况而定）在任何时间。
13.1
终止或修订。委员会可随时终止或修订计划或受限制股份单位；但条件是，未经参与者同意，此类终止或修订不得对受限制股份单位产生重大不利影响，除非此类终止或修订是遵守任何适用法律或政府法规所必需的。除非以书面形式，否则对本RSU协议的任何修改或补充均不得生效。
13.2
进一步的仪器。双方同意执行进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本RSU协议的意图。
13.3
绑定效果。本RSU协议应符合公司的继承人和受让人的利益，并在受本协议规定的转让限制的情况下，对参与者和参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。
13.4
文件和通知的交付。与参与本计划有关的任何文件或本计划要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应视为在亲自交付、在参与公司为参与者提供的电子邮件地址（如有）以电子方式交付、或在美国邮局或外国邮政服务中存入、通过挂号或认证邮件或与国家认可的隔夜快递服务时有效发出（除非本RSU协议规定仅在实际收到该通知时生效），并预付邮资和费用，以批给通知书所列的该方的地址或该方不时以书面指定的其他地址寄给另一方。
(a)
电子交付及签署的说明.计划文件，可能包括但不一定包括：计划、授予通知、本RSU协议、计划招股说明书，以及公司一般向公司股东提供的任何报告，可以电子方式交付给参与者。此外，如公司允许，参与者可将授予通知以电子方式送达公司或公司不时指定的参与管理计划的第三方。此类电子交付方式可包括但不一定包括交付指向公司内联网或参与管理计划的第三方互联网站点的链接、通过电子邮件或公司指定的其他电子交付方式交付文件。任何及所有该等文件及通知均可以电子方式签署。
(b)
同意电子交付及签署.参与者确认，参与者已阅读本RSU协议第14.4（a）节，并同意以电子方式交付计划文件，如公司允许，同意交付授予通知，如第14.4（a）节所述。参加者同意任何及所有该等
要求签字的文件可以电子签字，并且为了有效性、可执行性和可受理性的目的，这种电子签字应与手写签字具有同等效力。参与者确认，他或她可通过电话或书面联系公司，从公司收到以电子方式免费交付给参与者的任何文件的纸质副本。参加者还承认，如果试图以电子方式交付任何文件失败，则应向参加者提供任何文件的纸质副本。同样，参与者理解，如果尝试以电子方式交付此类文件失败，参与者必须向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的纸质副本。参与者可随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司该等被撤销的同意或经修订的电子邮件地址，撤销其对第14.4（a）节所述文件的电子交付的同意，或更改该等文件将交付至的电子邮件地址（如参与者已提供电子邮件地址）。最后，与会者理解，不需要他或她同意以电子方式交付第14.4（a）节所述的文件。
13.5
一体化协议。授予通知、本RSU协议和计划应构成参与者和参与公司集团对本协议所载标的事项的全部谅解和同意，并取代参与者和参与公司集团之间就该标的事项的任何先前协议、谅解、限制、陈述或保证。在本文所设想的范围内，授予通知、本RSU协议和计划的规定应在RSU结算后继续有效，并应保持完全有效。
13.6
可分割性。如本RSU协议的任何一项或多项条款（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应对该条款进行修改，使其有效、合法和可执行，本RSU协议其余条款（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
13.7
转移个人资料。参与者授权、同意并明确同意公司（或任何附属公司）出于合法商业目的（包括但不限于计划的管理）传输与根据本RSU协议授予的RSU相关的任何个人数据信息。这一授权和同意由参与者自由给予。
13.8
适用法律。本RSU协议应完全受巴哈马联邦法律管辖，因为这些法律适用于完全在巴哈马联邦范围内订立和将履行的协议。
13.9
同行。授予通知书可以在对应方签立，每一份都应视为正本，但所有这些都应共同构成一份同一文书。传真、.pdf或电子签字的操作方式与原始签字相同，应视为具有与亲自送达的原始签字版本相同的具有约束力的法律效力。