附件 10.24
过渡协议及解除
本过渡协议和解除（本“协议”）由Remo Canessa（“执行官”）和Zscaler, Inc.（“公司”）（统称“各方”或单独称为“一方”）达成。
简历
然而，行政人员受雇于公司；
然而，行政人员与公司签署日期为2017年1月8日的要约函件（「要约函件」）；
然而，执行人员于2017年2月3日与公司签署保密信息及发明转让协议（“保密协议”）；
然而，执行人员自愿宣布退休并辞去在公司的工作；
然而，公司感谢行政长官多年来对公司的卓越服务；
然而，双方希望规定行政人员在离职日期（定义为行政人员受雇于公司的最后一天）之前有序地过渡行政人员在公司的职位的日常职责，并因此相互商定以下条款以实现这种过渡；和
现，因此，考虑到在此作出的相互承诺，公司与执行人员特此约定如下：
盟约
1.考虑。
1.继续就业；过渡服务。公司同意，自2025年5月26日起，公司将继续聘用行政人员担任随心所欲的行政人员，直至2025年12月31日，或公司或行政人员根据随心所欲的雇用原则终止雇用的较早日期（该期间为“过渡期”）。自过渡期开始至新任CFO日期，Executive仍将担任公司的首席财务官，并以公司首席财务官的身份为公司提供服务。“新任CFO日期”是指公司聘任高管以外的其他个人担任公司首席财务官（“新任CFO”）的实际生效日期。自新任CFO日期（包括该日期）至过渡期结束，执行人员将与公司真诚合作，以完成开放项目，过渡执行人员的职责和职责，促进执行人员职责范围内项目的知识转移，和/或向公司提供其他过渡和咨询服务，以使新任CFO能够顺利过渡并获得支持；但是，自2025年7月31日起，除非公司另有指示，否则执行人员将停止通过积极的日常工作或向公司办公室报告来提供此类服务（“过渡服务”）。在过渡期间，行政长官将继续接受行政长官目前的定期
基本工资，将只获得2025财年下半年的奖金，将继续根据适用的股权计划归属，并将有资格参与当时可用的公司福利计划，其级别与执行人员在紧接过渡期开始之前有资格参与此类计划的级别相同，但须遵守此类计划的条款和条件，包括资格要求。尽管有上述规定，高管将不会参与公司的2026财年奖金计划或公司控制权变更和遣散政策。
2.提前终止。如高管提前终止其雇佣关系，或如本文所定义的公司因故终止其雇佣关系，高管理解，所有薪酬和福利，包括参与与其雇佣相关的任何奖金计划和股权归属，均应在其雇佣关系结束时终止和终止。如果公司无故终止高管的雇佣，公司应向高管支付自其终止之日起至2025年12月31日期间在终止时有效的基本工资剩余部分的一次性价值，包括（如果未支付）其2025财年下半年目标奖金的价值，以及截至2025年12月31日本应归属的任何未归属限制性股票单位的价值，这些价值将使用截至高管终止之日结束时的市场价值计算。在无故终止的情况下，这笔款项将在执行人员终止之日起30天内支付。“原因”是指（i）执行人员作出的不诚实行为，对执行人员履行其作为公司执行人员的职责产生负面影响；（ii）执行人员被定罪或nolo抗辩，重罪或任何涉及欺诈或贪污的罪行；（iii）高管的严重不当行为损害公司；（iv）高管未经授权使用或披露公司或因高管与公司的关系而对其负有保密义务的任何其他方的任何重要专有信息或商业秘密；（v）高管故意违反与公司的任何书面协议或契约项下的任何重大义务，从而损害公司；（vi）高管未能善意配合对公司或其董事、高级职员或雇员的政府或内部调查，如公司已要求执行人员合作；或（vii）执行人员在收到公司的书面履约要求后继续未能履行执行人员的实质性雇佣职责，该书面履约要求具体阐述了公司认为执行人员未实质性履行其实质性职责且未能在收到该通知后10个工作日内纠正该等不履行令公司满意的事实依据。
3.发布考虑。作为第5款下释放的对价，公司将直接支付高管的COBRA保险，期限为紧接高管的公司健康保险福利终止后的十二（12）个月，或直到高管获得其他就业，以先发生者为准，前提是高管及时选择并支付COBRA保险（“释放对价”）。
4.致谢。除上述情况外，Executive承认，如果没有本协议，Executive无权获得本第1节所列的对价。因此，Executive承认，如果没有这项协议，Executive在过渡期内将无权获得任何就业（或此类就业的补偿）。执行人员特别承认并同意，根据本协议和离职协议（定义见下文）向执行人员提供的对价完全满足了公司提供或满足任何遣散、通知、释放期限或其他离职后福利的任何义务，包括根据公司的高管遣散政策和/或公司的控制权变更和遣散政策。
2.分离协议和释放。在过渡期结束后（除非Executive在公司确定的过渡期结束前终止其雇佣），作为交换条件，Executive在离职协议规定的时间范围内执行且不撤销作为附件 A（“离职协议”）所附的离职协议和释放，公司同意向Executive提供离职协议第1节规定的对价，但须遵守离职协议的条款和条件。Executive承认，如果没有《离职协议》，Executive无权获得《离职协议》第1节所列的对价。双方同意根据或以适用法律可能要求的其他方式修改隔离协议。行政部门承认并同意，根据离职协议向行政部门提供的任何付款或其他对价均不构成全部或部分加薪、奖金、就业或继续就业，并且离职协议不是就业或继续就业的条件。
3.福利。高管参与雇佣的所有福利和事件，包括但不限于归属于股权奖励，以及累积奖金、休假和带薪休假，应自离职之日起停止。
4.发放工资，领取一切福利。高管承认并声明，除本协议中规定的对价外，公司已支付或提供了截至高管签署本协议之日应支付给高管的所有工资、工资、奖金、累积假期/带薪休假、通知期、保费、休假、住房津贴、搬迁费用、利息、遣散费、新职成本、费用、可报销费用、佣金、股票、股票期权、归属以及任何和所有其他福利和补偿。
5.解除索赔。作为根据本协议提供的对价的交换，Executive（代表Executive自己并代表Executive各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人）同意解除Executive可能对公司或其任何现任和前任高级职员、董事、雇员、代理人、投资者、律师、股东、管理人、关联公司、福利计划、计划管理人、专业雇主组织或共同雇主、保险人、受托人、分部、子公司、前身和继任法团以及自Executive签署本协议之日起的受让人（统称“被解除人”），包括但不限于，（a）根据联邦或任何州宪法提出的索赔；（b）违约、违反公共政策、身体或精神伤害或痛苦的索赔；（c）任何律师费和费用索赔；（d）与行政人员购买或实际购买公司股票的权利有关或由此产生的任何和所有索赔；以及（e）因行政人员与公司的雇佣关系或该关系的终止而产生的任何和所有其他索赔。Executive同意，对于此处发布的索赔，Executive将不会提起任何主张任何此类索赔的法律诉讼。行政部门同意，本节规定的释放在所有方面均应是并将继续有效，作为关于释放事项的完整的一般性释放。本解除不适用于：（i）根据本协议承担的任何义务；或（ii）不能作为法律事项解除的索赔。本文中的任何内容均不会解除执行人员根据《加州公平就业和住房法》（“FEHA”）或根据公司章程、公司与执行人员之间的赔偿协议、加州劳动法第2802条或加州法律的任何其他赔偿条款或与公司的协议或公司的政策或实践可能拥有的任何权利或索赔。
6.加州民法典第1542条。Executive承认，已建议Executive咨询法律顾问，并且熟悉加利福尼亚民法典第1542条的规定，该法规禁止发布未知的索赔，其中规定如下：
一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。
Executive，在了解上述代码部分的情况下，同意明确放弃Executive仅就此处发布的索赔以及根据任何其他具有类似效果的法规或普通法原则可能根据该条款拥有的任何权利。
7.受保护活动不受禁止。Executive理解本协议或保密协议中的任何内容均不得以任何方式限制或禁止Executive从事任何受保护的活动。受保护的活动包括：（i）向任何联邦、州或地方政府机构或委员会提出和/或追究指控、投诉或报告，或以其他方式传达、合作或参与任何可能进行的调查或程序,包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全和健康管理局以及国家劳动关系委员会（“政府机构”）；和/或（ii）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或任何高管有理由认为是非法的其他行为。尽管有上述规定，执行人员同意采取一切合理的预防措施，以防止任何未经授权的使用或披露任何公司商业秘密、专有信息或不涉及工作场所非法行为或此处以其他方式保护的活动的机密信息。Executive进一步了解到，Protected Activity不包括披露任何公司律师-客户特权通信或律师工作产品。保密协议中有关行政人员从事受保护行为的权利的任何措辞，如与本节相冲突或与本节相违背，均由本协议取代。此外，根据2016年《Defend商业秘密法》，行政部门被告知，根据任何联邦或州商业秘密法，个人将不会因（i）仅为报告或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师秘密披露商业秘密，或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的商业秘密而被追究刑事或民事责任，前提是（且仅当）此类提交是密封的。此外，个人因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人提交的任何包含商业秘密的文件均已盖章，且未披露该商业秘密，但依据法院命令的除外。最后，本协议中的任何内容均不构成放弃行政人员根据《萨班斯-奥克斯利法案》或《国家劳动关系法》（“NLRA”）第7条可能拥有的任何权利。为明确起见，本协议中的任何内容均不得解释为损害或限制执行人员参与任何受法律保护的活动，例如（i）组建、加入或支持工会，（ii）通过雇员选择的代表进行集体谈判，（iii）讨论工资、福利或雇佣条款和条件，以及（iv）讨论或提出投诉，目的是为执行人员或公司其他现任或前任雇员提供互助或保护，但此类活动受NLRA第7条保护。
8.不承认责任。Executive理解并承认，就本协议中发布的所有索赔而言，本协议构成了Executive对任何和所有实际或潜在争议索赔的妥协和解决，除非此类索赔未通过在
本协议。公司在此之前或与本协议有关的任何行动均不得被视为或解释为（a）承认任何实际或潜在索赔的真实性或虚假，或（b）公司承认或承认对执行人员或任何第三方的任何过失或责任。
9.生效日期。本协议自双方签署之日（“生效日期”）起生效。Executive承认，Executive获得了一份本协议的副本，至少有二十一（21）天的时间来审查和考虑其条款以及是否执行本协议。如果执行人员签署本协议并在不到上述二十一（21）天的时间内将其退还公司，执行人员在此确认，执行人员已明知并自愿选择放弃分配用于审议本协议的时间段。高管进一步了解到，他最早可能签署这份协议的时间是2025年5月29日，但必须不迟于2025年6月11日签署。
10.管辖法律，不得口头修改。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，不考虑法律选择条款。行政当局同意在加利福尼亚州的个人和专属管辖权和地点。本协议只能以执行官和公司首席执行官签署的书面形式进行修订。
11.权威。本公司声明并保证，以下签署人有权代表本公司行事，并有权约束本公司和所有可能通过本协议提出索赔的人遵守本协议的条款和条件。Executive代表并保证Executive有能力代表Executive自己并代表所有可能通过Executive要求使其受本协议条款和条件约束的人行事。各缔约方均保证并声明，在法律或股权或其他方面不存在留置权或留置权或转让请求，也不存在针对本协议解除的任何请求或诉讼因由的留置权或请求。
12.律师费。如任何一方提起诉讼以强制执行或实现其在本协议项下的权利，胜诉方有权收回其费用和开支，包括调解、仲裁、诉讼、法庭费用以及与该诉讼有关的合理律师费。
13.杂项。如本协议的任何条文或任何条文的任何部分或本协议的任何尚存协议的一部分成为或被有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应继续完全有效，而无上述条文或该部分条文。本协议连同保密协议和此处提及的其他协议，代表公司与执行人员就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代和取代任何和所有先前有关本协议标的事项以及执行人员与公司关系的协议和谅解。本协议可以对应方签署，每一对应方应视为原件，所有这些对应方合在一起应具有与原件相同的效力和效力，并应构成下列每一签署方有效、具有约束力的协议。本协议的对应方可通过传真、照片、电子邮件PDF或其他电子传输或签名方式执行和交付。
14.自愿执行协议。执行人员理解并同意，执行人员自愿签署本协议，没有任何胁迫或不当影响公司或任何第三方的一部分或代表，完全意图解除执行人员对公司的索赔为
在此阐述。Executive承认：（a）Executive has read this Agreement；（b）Executive has the right to consult with a lawyer about this Agreement and has been represented in the preparation，negotiation，以及由执行人员自己选择的法律顾问或已选择不保留法律顾问执行本协议；（c）执行人员了解本协议及其所载的发布的条款和后果；（d）执行人员充分了解本协议的法律和约束效力；以及（e）执行人员没有依赖本协议未具体规定的公司作出的任何陈述或声明。
作为证明，双方已于下述各自日期签署本协议。
REMO CANESSA，个人
日期：2025年6月9日/s/Remo Canessa
Remo Canessa
Zscaler, Inc.
日期：2025年6月9日/s/布伦丹城堡
布伦丹城堡
首席人事官
过渡协议附件A
离职协议及释放
本离职协议和解除（以下简称“离职协议”）由Remo Canessa（“执行官”）和Zscaler, Inc.（“公司”）（统称“双方”或单独称为“一方”）达成。本文未定义的大写术语具有过渡协议中赋予它们的含义。
简历
然而，行政人员受雇于公司；
然而，行政人员与公司签署日期为2017年1月8日的要约函件（「要约函件」）；
然而，执行人员于2017年2月3日与公司签署保密信息及发明转让协议（“保密协议”）；
然而，执行人员自愿宣布退休并辞去在公司的工作，公司感谢执行人员多年来为公司提供的卓越服务；
WHEREAS，Executive与公司签署了过渡协议及解除（“过渡协议”）；
然而，根据过渡协议的规定，行政人员在公司的雇用于2025年12月31日终止，或在更早的日期终止（行政人员受雇于公司的最后一天，“离职日期”）；和
然而，双方希望解决执行人员可能对公司和下文定义的任何释放者产生的任何和所有争议、索赔、投诉、冤情、指控、行动、请愿和要求，包括但不限于因执行人员受雇于公司或与公司分离而产生或以任何方式相关的任何和所有索赔。
现，因此，考虑到在此作出的相互承诺，公司与执行人员特此约定如下：
盟约
1.分居协议考虑.在执行人员执行且不撤销本离职协议的情况下，公司应提供以下执行人员在其他情况下无权获得的福利：
1.一次付款75,000.00美元，减去自行政长官离职之日起生效的适用预扣款项。此类付款将在生效日期后的下一个定期安排的ZScaler发薪日期直接存入Executive的公司工资银行账户，并将以W-2表格或其他适当表格向IRS和其他税务机关报告。
2.待公司董事会批准后，公司将加速归属之前由公司授予执行人员的28,774股公司限制性股票单位的股份，这些股份将在分立日期尚未归属，否则将根据公司2018财年股权激励计划（“加速RSU”）被没收。公司将出售部分加速RSU，以履行公司的预扣税款义务，剩余的加速RSU将发放给高管。
3.为消除疑问，除加速RSU外，截至分立日期任何其他执行人员已发行但未归属的限制性股票单位、股票期权或其他股权或股票奖励应根据执行人员与公司之间适用的股票奖励协议的条款和条件停止归属、到期并被没收，执行人员对此类股票奖励没有任何进一步的权利。
Executive承认，如果没有这份离职协议，Executive在其他方面无权获得本第1节所列的对价。执行人员特别承认并同意，根据本离职协议向执行人员提供的对价完全满足公司提供或满足任何遣散、通知、释放期限或其他离职后福利的任何义务，包括根据公司的高管遣散政策和/或公司的控制权变更和遣散政策。行政部门承认并同意，对本离职协议的考虑不构成全部或部分加薪、奖金、就业或继续就业。关于任何其他股权授予，包括公司先前授予执行人员但截至离职日期尚未归属的任何未实现的PSU（在考虑到上述（c）中所述的加速归属后），执行人员理解并同意（i）执行人员在离职日期之后无权获得任何额外归属该等单位，以及（ii）该等未归属单位应自离职日期起注销，所有该等股权应按其条款自动全部没收。
2.福利.高管参与雇佣的所有福利和事件，包括但不限于股票期权归属，以及累积奖金、假期和带薪休假，自离职之日起停止。
3.支付工资和领取所有福利.高管承认并声明，除本离职协议中规定的对价外，公司已支付或提供所有工资、工资、奖金、应计假期/带薪休假、通知期、保费、休假、住房津贴、搬迁费用、利息、遣散费、新聘成本、费用、可报销费用、佣金、股票、股票期权、归属，以及应付给高管的任何和所有其他福利和补偿。
4.解除索赔.执行人员同意，上述对价代表公司及其现任和前任高级职员、董事、雇员、代理人、投资者、律师、股东、管理人、关联公司、福利计划、计划管理人、专业雇主组织或共同雇主所欠执行人员的所有未偿义务的全部清偿， 承保人、受托人、分部、附属公司、前身及后继法团及受让人（统称“解除人”）。执行机构，代表执行机构自己和代表执行机构各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此并永远解除被释放人对任何索赔、投诉、控罪、职责的起诉，或以任何方式提起、起诉、追究，
针对截至并包括行政人员签署本离职协议之日为止已发生的任何不作为、作为、事实或损害所产生的任何释放，行政人员可能拥有的与任何种类的事项有关的义务、要求或诉讼因由，无论目前已知或未知、怀疑或未怀疑，包括但不限于：
a.与行政人员与公司的雇佣关系以及该关系的终止有关或产生的任何和所有索赔；
b.与高管购买或实际购买公司股票的权利有关或由此产生的任何和所有索赔，包括但不限于欺诈、虚假陈述、违反信托义务、违反适用的州公司法规定的义务以及任何州或联邦法律规定的证券欺诈的任何索赔；
c.任何和所有关于错误解除雇佣、违反公共政策终止、歧视、骚扰、报复、违约（明示和默示）、违反诚信和公平交易契约（明示和默示）、承诺禁止反言、疏忽或故意造成情绪困扰、欺诈、疏忽或故意虚假陈述、疏忽或故意干扰合同或预期经济利益、不公平商业行为、诽谤、诽谤、诽谤、疏忽、人身伤害、殴打、侵犯隐私、虚假监禁、转换和残疾福利的索赔；
d.违反任何联邦、州或市法规的任何和所有索赔，包括但不限于1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、1973年《康复法案》、1990年《美国残疾人法案》、《同工同酬法》、《公平劳动标准法》、《公平信用报告法》、1967年《就业年龄歧视法案》、《老年工人福利保护法》、1974年《雇员退休收入保障法》、《工人调整和再培训通知法》、《家庭和病假法案》，移民改革和控制法案、加州家庭权利法、加州劳工法、加州工人补偿法、加州工人调整和再培训通知法、加州公平就业和住房法；
e.任何和所有违反联邦或任何州宪法的索赔；
f.与就业或就业歧视有关的任何其他法律法规引起的任何和所有索赔；
g.对因执行人员因本离职协议而收到的任何收益的未预扣或其他税务处理产生的任何争议而引起的任何损失、成本、损坏或费用的任何索赔；和
h.关于律师费和成本的任何和所有索赔。
行政部门同意，本节规定的释放在所有方面均应是并将继续有效，作为关于释放事项的完整的一般性释放。本解除不适用于根据本分离协议承担的任何义务。本新闻稿不会发布无法作为法律事项发布的声明，包括但不一定限于任何受保护的活动（定义如下）以及行政人员根据《萨班斯奥克斯利法案》可能拥有的任何权利。除适用法律要求外，此处发布的任何和所有有争议的工资索赔应根据本分居协议接受有约束力的仲裁。本新闻稿不适用于高管可能需要的任何权利
根据公司章程、公司与高管之间的赔偿协议、加州劳动法第2802条或加州法律的任何其他赔偿条款或与公司的协议或公司的政策或实践规定的失业补偿福利或获得赔偿的权利。
5.确认放弃ADEA项下的索赔.Executive承认Executive正在放弃和释放Executive根据1967年《就业年龄歧视法案》（“ADEA”）可能拥有的任何权利，并且这种放弃和释放是知情的和自愿的。Executive同意，本放弃和释放不适用于在Executive签署本离职协议之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。Executive承认，对这一放弃和释放的考虑是在Executive已经有权获得的任何有价值的东西之外的。高管进一步承认该执行机构已获此书面通知：（a）执行机构在执行本离职协议前应与律师协商；（b）已给予执行机构至少二十一（21）天的时间来考虑本离职协议；（c）执行机构在执行机构执行本离职协议后有七（7）天时间来撤销本离职协议；（d）本离职协议在撤销期限届满后方可生效；（e）本离职协议中的任何规定均不妨碍或阻止执行人员根据ADEA对这一豁免的有效性提出质疑或真诚地寻求确定，也不会为此施加任何先决条件、处罚或费用，除非联邦法律特别授权。如果执行人员签署本离职协议并在不到上述确定的21天期限内将其退还公司，执行人员在此确认，执行人员已明知并自愿选择放弃为审议本离职协议而分配的期限。高管承认并理解，撤销必须通过在生效日期之前收到的代表公司执行本离职协议的人的书面通知来完成。双方同意，无论实质性或非实质性的变化，都不会重新开始21天期限的运行。
6.加州民法典第1542条.Executive承认，已建议Executive咨询法律顾问，并且熟悉加利福尼亚民法典第1542条的规定，该法规禁止发布未知的索赔，其中规定如下：
一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。
Executive，在了解上述代码部分的情况下，同意明确放弃Executive根据该条款以及根据任何其他具有类似效力的法规或普通法原则可能拥有的任何权利。
7.商业秘密及机密资料/公司财产.Executive承认，除本离职协议外，Executive仍根据保密协议对公司承担持续义务，包括其中关于不披露公司商业秘密以及机密和专有信息的规定。以下执行人员的签名构成执行人员根据伪证罪的处罚证明，执行人员已归还公司所有财产、设备和设备，并采取一切必要步骤永久删除或销毁公司提供给执行人员的所有信息、文件和其他物品（任何与执行人员特别相关的执行人员手册和人事文件的副本除外），开发
或由行政人员就行政人员受雇于公司而取得，或以其他方式属于公司。
8.不合作.根据下文“不禁止的受保护活动”一节，Executive同意，Executive不会故意鼓励、辅导或协助任何律师或其客户提出或起诉任何第三方针对任何被释放者的任何争议、分歧、冤情、索赔、指控或投诉，除非根据传票或其他法院命令这样做，或应行政机构或立法机构的书面请求这样做，或与本分离协议中的ADEA豁免直接相关。行政长官同意在收到行政机构或立法机关的任何该等传票或法院命令或书面请求后立即通知公司，并在收到该传票或其他法院命令或行政机构或立法机关的书面请求后三（3）个工作日内提供该传票或其他法院命令的副本或书面请求。根据下文“不被禁止的受保护活动”一节，如果任何人在针对任何被释放者的任何争议、分歧、冤情、索赔、指控或投诉的陈述或起诉中寻求律师或协助，执行人员应说明不超过该执行人员不能提供律师或协助。
9.不受禁止的受保护活动.Executive理解本离职协议中的任何内容均不得以任何方式限制或禁止Executive从事任何受保护的活动。受保护的活动包括：（i）向任何联邦、州或地方政府机构或委员会提出和/或追究指控、投诉或报告，或以其他方式传达、合作或参与任何可能进行的调查或程序,包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全和健康管理局以及国家劳动关系委员会（“政府机构”）；和/或（ii）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或任何高管有理由认为是非法的其他行为。尽管有上述规定，执行人员同意采取一切合理的预防措施，以防止任何未经授权使用或披露任何公司商业秘密、专有信息或不涉及工作场所非法行为或本协议另有保护的活动的机密信息。Executive进一步了解到，Protected Activity不包括披露任何公司律师-客户特权通信或律师工作产品。保密协议中有关行政人员从事受保护行为的权利的任何措辞，如与本节相冲突或与本节相悖，则由本离职协议取代。此外，根据2016年《捍卫商业秘密法》，行政部门接到通知，根据任何联邦或州商业秘密法，个人将不会因（i）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师秘密披露商业秘密而被追究刑事或民事责任完全为报告或调查涉嫌违法行为的目的，或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，前提是（且仅当）此类提交是在盖章的情况下作出的。此外，个人因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人提交的任何包含商业秘密的文件均已盖章，且未披露商业秘密，但依据法院命令的除外。最后，本离职协议中的任何内容均不构成放弃行政人员根据《萨班斯-奥克斯利法案》或《国家劳动关系法》（“NLRA”）第7条可能拥有的任何权利。为明确起见，本离职协议中的任何内容均不得解释为损害或限制行政人员参与任何受法律保护的活动，例如（i）组建、加入或支持工会，（ii）通过雇员选择的代表进行集体谈判，（iii）讨论工资、福利或雇佣条款和条件，以及（iv）为互助或保护行政人员或
公司的其他现任或前任雇员，只要此类活动受到NLRA第7条的保护。
10.不承认责任.Executive理解并承认，就此处发布的所有索赔而言，本分离协议构成了Executive对任何和所有实际或潜在争议索赔的妥协和解决。
11.无损.受“受保护的活动不被禁止”一节约束，执行人员同意不对任何被释放者进行任何贬低、诽谤、诽谤或诽谤，并同意不对任何被释放者的合同和关系进行任何侵权干预。主管人员应将潜在未来雇主的任何询问直接发送至公司人力资源部门。
12.违约.除下文“律师费”部分规定的权利外，执行人员承认并同意，任何实质性违反本离职协议的行为，除非此类违反行为构成执行人员对ADEA下本协议中的放弃或保密协议的任何条款的有效性提出质疑或寻求善意确定的法律行动，否则公司应有权立即收回和/或停止根据本离职协议向执行人员提供的对价并获得损害赔偿，除非法律规定，提供了,然而，公司不得收回已根据本离职协议支付的对价的一百美元（100.00美元），该金额应作为执行人员根据本离职协议和保密协议承担的承诺和义务的全部和完整对价。
13.分居协议生效日期.Executive承认，Executive获得了这份离职协议的副本，至少有二十一（21）天的时间来审查和考虑其条款以及是否执行这份离职协议。执行人员理解，执行人员不能在离职日期之前签署这份离职协议，但必须在离职日期执行。每一缔约方在该缔约方签署本分离协议后有七（7）天时间予以撤销。本离职协议将于双方签署协议后的八（8）日生效，只要执行方仅在离职日期当日或之后执行本离职协议，且在该日期（“离职协议生效日期”）之前未被任何一方撤销。
14.没有未决或未来的诉讼.Executive represents that Executive has no lawsuits，claims，or action pending in Executive’s name，or on behalf of any other person or entity，against the Company or any of the other releases。Executive还表示，Executive不打算代表Executive自己或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他发布提出任何索赔。
15.诉讼合作.执行人员同意就涉及公司的任何正在进行或未来的诉讼、调查或其他法律程序向公司及其法律顾问提供合理合作，包括但不限于提供公司合理要求的信息、文件或证词。这种合作应时而以不无理干涉行政人员个人或专业义务的方式提供。对于执行人员离职日期后的任何此类合作，公司同意补偿执行人员因此类合作而产生的经公司事先书面批准的合理自付费用。
16.仲裁.除法律禁止的情况外，各方同意，因本离职协议的条款、其解释、高管受雇于公司或其条款，或此处发布的任何事项而产生的任何和所有争议，均应根据《联邦仲裁法》（“FAA”）进行仲裁，并且FAA应治理并适用于与FFI的本仲裁协议根据这类国家法律有关强制仲裁的动议或请求或行动的程序性规定，也可以在州法院提出强制仲裁的动议或请求或行动。行政长官同意，在法律允许的最大范围内，行政长官可以仅以行政长官的个人身份提起任何此类仲裁程序。执行人员可根据《私人律师法》（“PAGA”）代表劳工和劳动力发展机构提出的任何索赔，必须仅以执行人员的个人身份进行仲裁，而不需要任何联合或代表任何其他雇员提出或可能提出或代表任何其他雇员提出的违反加利福尼亚州《劳动法》的行为。根据其就业仲裁规则和程序（“JAMS规则”），除本节明确规定外，任何仲裁都将在堵塞前在加利福尼亚州圣克拉拉县发生。双方同意，仲裁员有权决定仲裁任何一方对仲裁提出的任何动议，包括即决判决和/或裁定动议，以及适用《加利福尼亚州民事诉讼程序法典》规定的标准的解雇和驱逐动议。当事人约定，仲裁员应就案情作出书面决定。当事人还同意，仲裁员有权判给根据适用法律可获得的任何补救措施。仲裁员可在此类纠纷中授予禁令和其他救济。仲裁员的决定具有终局性、结论性，对仲裁当事人具有约束力。双方同意，任何仲裁中的胜诉当事人均有权在任何主管法院获得强制执行仲裁裁决的禁止性救济。仲裁各方应就该仲裁的费用和开支各支付同等份额，并由每一方分别支付其各自的律师费和开支；但仲裁员可将律师费和费用判给前一方，但法律禁止的除外。双方在此同意放弃由法官或陪审团在法院解决他们之间的任何争端的权利。尽管有上述规定，本节将不阻止任何一方当事人向对当事人及其与本分离协议及其以引用方式并入的协议有关的争议的标的拥有管辖权的任何法院寻求非强制性救济（或任何其他临时补救）。如果本款所载仲裁协议的任何部分与当事人之间的任何其他仲裁协议发生冲突，包括但不限于保密协议的仲裁部分，当事人同意本款所载仲裁协议适用。
17.税务后果.本公司不就根据本离职协议条款向执行人员提供或代表执行人员作出的付款和任何其他对价的税务后果作出任何陈述或保证。Executive同意并理解，Executive有责任就公司根据本协议提供的付款和任何其他对价以及任何罚款或评估支付（如果有的话）地方、州和/或联邦税。Executive还同意就任何政府机构因（a）Executive未能支付或延迟支付联邦或州税，或（b）公司因任何此类索赔（包括律师费和成本）而遭受的损害而对公司提出的任何索赔、要求、缺陷、处罚、利息、评估、执行、判决或追偿，对被释放者进行赔偿并使其免受损害。双方同意并承认，根据本分居协议第1节支付的款项与性骚扰或性虐待无关，也不打算属于26 U.S.C.第162（q）节的范围。
18.权威.本公司声明并保证，以下签署人有权代表本公司行事，并有权约束本公司和所有可能通过其提出索赔的人遵守本分离协议的条款和条件。行政长官代表并保证行政长官有能力代表行政长官自己和所有可能通过行政长官要求将其约束于本离职协议条款和条件的人行事。各缔约方均保证并声明，在法律或股权或其他方面不存在留置权或留置权或转让请求，也不存在针对本协议解除的任何请求或诉讼因由的任何留置权或请求。
19.律师费.除根据ADEA对本协议中的放弃的有效性提出质疑或寻求善意确定的法律诉讼外，如果任何一方提起诉讼以强制执行或实现其在本分离协议下的权利，胜诉一方应有权收回其成本和费用，包括调解、仲裁、诉讼、法庭费用以及与该诉讼相关的合理律师费。
20.杂项.如本协议的任何条文或任何条文的任何部分或本协议的任何尚存协议的一部分成为或被有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本分居协议应继续完全有效，而无上述条文或部分条文。本离职协议连同保密协议和此处提及的其他协议，代表公司与执行人员就本离职协议的标的事项以及执行人员受雇于公司和与公司分离以及导致其发生和与之相关的事件达成的全部协议和谅解，并取代和取代任何和所有先前关于本离职协议标的事项的协议和谅解。这份离职协议只能通过执行人员和公司首席执行官签署的书面形式进行修订。本分离协议可在对应方执行，每一对应方应被视为原件，所有这些对应方合在一起应具有与原件相同的效力和效力，并应构成下列每一签署方有效的、具有约束力的协议。本分离协议的对应方可通过传真、照片、电子邮件PDF或其他电子传输或签名方式执行和交付。双方应各自承担因编制本离职协议而产生的费用、律师费及其他费用。
21.管治法.本分居协议应受加利福尼亚州法律管辖，不考虑法律选择条款，但有关本分居协议仲裁部分可执行性的任何争议应由美国联邦航空局管辖。行政当局同意在加利福尼亚州的个人和专属管辖权和地点。
22.自愿执行协议.执行人员理解并同意，执行人员自愿并在没有任何胁迫或不当影响的情况下代表公司或任何第三方执行本离职协议，完全意图解除执行人员对公司的所有索赔和任何其他解除。Executive承认：
（a）行政部门已阅读本离职协议；
（b）执行人员不能在离职日期前签署本离职协议，但该执行人员必须在离职日期签署本离职协议；
（c）执行人员有权就本离职协议与律师协商，并已由执行人员自己选择的律师代理本离职协议的编制、谈判和执行工作或已选择不保留律师；
（d）行政部门了解本隔离协议及其所载释放的条款和后果；
（e）行政部门充分了解本离职协议的法律和约束力；和
（f）执行人员没有依赖公司作出的任何未在本离职协议中具体规定的陈述或陈述。
作为证明，双方已在下述各自日期签署了本分居协议。
REMO CANESSA，个人
日期：2025年6月9日/s/Remo Canessa
Remo Canessa
Zscaler, Inc.
日期：2025年6月9日/s/布伦丹城堡
布伦丹城堡
首席人事官