附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2026年5月29日（“生效日期”），由特拉华州公司Biomerica, Inc.（“卖方”）与本协议所列的每个人（每个人都是“买方”，统称为“买方”）签订。

然而，卖方拥有总部位于波兰比亚韦斯托克的医疗产品生产商和分销商Diagnosis S.A.（“公司”）的78,750股普通股，约占已发行流通股的6%（“股份”）；和

然而，卖方希望出售给买方，并且每个买方希望从卖方购买股份，但须遵守此处规定的条款和条件；

然而，买方同意在生效日期将购买价格交付给卖方，以换取由卖方向牵头买方（定义见附件 A）发行的、在向卖方转让股份时可免除的有担保承兑定期票据，其形式与本协议的附件 B（“票据”）基本相同；

现据此，考虑到以下所载的相互契诺和协议及其他良好的、有价值的对价，兹确认其收悉及充分性，本协议各方同意如下：

1.买卖。在遵守此处规定的条款和条件的情况下，在（i）生效日期，卖方应向牵头买方发出票据，买方应将购买价格交付给卖方，并且（ii）收盘时（定义见第2节），卖方应向每个买方出售、转让和转让，并且每个买方应以每股6.3492美元的价格向卖方购买本协议所附的附件 A上该买方姓名对面所列的股票数量。为方便起见，将每股价格四舍五入，汇总购买价格进行控制。股份的总购买价格应为500,000美元（“购买价格”）。

2.收盘。在遵守本协议所载条款和条件的情况下，本协议所设想的股份买卖应在本协议日期通过交换文件和签字（或其电子对应方）远程举行的收盘（“收盘”）进行，或买方和卖方可能以书面相互商定的其他日期。在收盘时，卖方应促使将股份转让给每个买方并反映在Diagnosis S.A.的股东名册中，并应在收盘时提供此类登记的证据。此外，卖方应向每一买方交付波兰法律可能要求的其他转让文书，以证明该买方将购买的股份，不受任何（如本文所定义）的担保。若交割时无法获得股东名册证据，卖方应在交割后15个工作日内提供该证据。如未在该期限内完成登记，卖方应及时将适用的购买价格退还受影响的买方。各买方仅对附件 A所列该买方购买的股份所适用的购买价格负责，任何买方均不对任何其他买方的义务承担责任。

3.关闭条件。

（a）卖方根据本协议出售、转让和转让股份给买方的义务须在截止收盘时满足以下条件：

（i）本条例第5条中买方的陈述及保证，在截止日期当日及截至当日均属真实及正确，其效力犹如在截止日期当日及截至当日所作出的一样；

（ii）买方须已在所有重大方面履行及遵守本协议规定由其在截止日期前或截止日期前履行或遵守的所有协议及条件；及

（iii）买方应已取得完成本协议所设想的交易所必需或适当的任何及所有同意、许可、批准、登记及豁免。

（b）买方向卖方购买股份的义务须在截止收盘时满足以下条件：

（i）第4条中卖方的陈述及保证在截止日期当日及截至当日均属真实及正确，其效力犹如在截止日期当日及截至当日所作出的一样；

（二）卖方应在所有重大方面履行并遵守本协议要求其在截止日期之前或之日履行或遵守的所有协议和条件；和

（iii）卖方应已获得完成本协议所设想的交易所必需或适当的任何和所有同意、许可、批准、登记和豁免。

4.卖方的陈述及保证。卖方特此向买方声明并保证如下：

（a）卖方拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的一切必要权力和权力。卖方已获得执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要的公司批准。本协议已由卖方正式签署和交付，（假设买方适当授权、执行和交付）构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。

（b）股份已获正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并由卖方记录在案并实益拥有，不受任何留置权、质押、担保权益、费用、债权、产权负担、协议、期权、表决权信托、代理和其他任何种类的安排或限制（“产权负担”）的约束。在不限制前述一般性的情况下，除转让程序、登记、通知、股东名册更新、证券中介要求或波兰法律的类似要求外，股份不受任何转让限制、优先购买权、优先要约权、共同出售权、拖动义务、锁定、附带协议、代理、授权书或任何同意或批准要求，或根据组织章程或Diagnosis S.A.的任何股东协议（已被放弃或在交割前已获得同意的任何此类限制除外）。本协议所设想的交易完成后，买方应拥有股份，不受任何负担。

（c）卖方执行、交付和履行本协议不与卖方作为一方或受其约束或受其约束的任何协议、文书、命令、判决、法令、法律或政府法规相冲突、违反或导致违反或对股份产生任何产权负担。

（d）除波兰法律或适用的证券中介机构或适用的证券中介机构要求的批准、登记、备案、转让程序、股东名册更新或类似要求外，卖方已获得执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易所需的所有必要的公司批准。除上述情况外，在本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成方面，不需要卖方或与卖方有关的额外政府、行政或第三方同意或批准。

（e）卖方表示，股份占截至收盘时Diagnosis S.A.已发行在外流通股份的约6%。

（f）股息和分配。卖方承认，Diagnosis S.A.在2026年期间就股份向卖方支付了约5.2万美元的股息。双方承认，此类股息已在交割前向买方披露，卖方董事会在批准本协议下的购买价格时已将其考虑在内。买方不得对该等股息或由此产生的购买价格的任何调整提出进一步要求。自截止日期起及之后，买方有权获得就股份宣派、支付、应计、应付或以其他方式作出的所有股息、分派及其他经济利益。

5.买方的代表和保证。

（a）作为实体的每一买方拥有订立本协议、履行其在本协议下的义务和完成本协议所设想的交易以及该买方执行和交付本协议、该买方履行其在本协议下的义务以及该买方完成本协议所设想的交易的所有必要权力和授权，已得到该买方方面所有必要的有限责任公司行动的正式授权。本协议已由每个买方正式签署和交付，并且（假设卖方适当授权、执行和交付）本协议构成每个买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个买方强制执行。

（b）每名买方收购股份完全是为了其本人的账户进行投资，而不是为了进行任何分配，或为了进行与其有关的要约或出售。每个买方都承认，股份未根据经修订的1933年《证券法》或任何州证券法进行登记，除非根据经修订的1933年《证券法》的登记规定或根据适用的豁免并受适用的州证券法律和法规的约束，否则不得转让或出售股份。

（c）在执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易方面，每一买方不需要或就每一买方不需要政府、行政或其他第三方同意或批准。

（d）没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序待决，或据每一买方所知，没有任何针对或由每一买方威胁对或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易提出质疑的行为、诉讼、索赔、调查或其他法律程序。

（e）任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据每一买方或其代表作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

6.生存。本协议所载的所有陈述和保证在本协议的执行和交付以及本协议项下的结束后仍然有效。

7.赔偿。卖方应赔偿每一买方，并使每一买方免受该买方因违反卖方在本协议或根据本协议交付给该买方的任何文书或文件中作出的任何陈述、保证、契约或协议而招致的任何和所有损失、责任、损害、义务、索赔、产权负担、成本和费用（包括但不限于合理的律师费）。

8.进一步保证。交割后，本协议各方应签署并交付额外的文件、文书、转易件和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议所设想的交易生效。

9.费用。与本协议及本协议所设想的交易有关的所有成本和费用应由发生该等成本和费用的一方支付。

10.通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信（每一项，“通知”）均应以书面形式发给各方，地址应在本协议签名块中规定的地址（或收件方根据本节可能不时指定的其他地址）。所有通知均应以专人送达、国家认可的隔夜快递（预付所有费用）、PDF文件的电子邮件（附发送确认书）或挂号信（在每种情况下，要求回执，预付邮资）的方式送达。除本协议另有规定外，通知仅在（a）接收方收到时生效，以及（b）发出通知的一方遵守了本节的要求。

11.全部协议。本协议构成本协议各方就本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代与该标的事项有关的所有事先和同期的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

12.继任者和分配人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经协议其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务，不得无理拒绝或拖延同意。

13.标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

14.修正和修改；放弃。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。任何一方当事人对本协议任何条款的放弃，除非以书面明确规定并经放弃方当事人签字，否则不具有效力。除本协议另有规定外，任何未能行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权均不得运作或被解释为对其放弃；亦不得因根据本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。

15.可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

16.管辖法律；服从管辖。本协议应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不影响任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）。

17.同行。本协议可以对应方签署，每一方视为正本，但全部加在一起视为一份相同的协议。以传真、电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为与送达本协议签字副本原件具有同等法律效力。

【签名页如下】

作为证明，本协议双方已于上述首次写入的日期签署本协议。

作为证明，本协议双方已于上述首次写入的日期签署本协议。

附件 A

买方时间表

附件 b

有担保本票

本有担保承兑期限票据（经修订、修订和不时重述、补充或以其他方式修改，本“票据”）未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）或任何类似的州证券法进行登记。本票据或本票据的任何部分或本票据中的任何权益均不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置，除非该票据已根据该法和适用的州证券法进行了登记，或者除非可获得此类登记的豁免，且借款人应已收到借款人合理满意的此类豁免的证据。

有担保期许定期票据

$500,000.00

2026年5月29日

对于收到的价值，以下签署人BIOMERICA，INC.，a Delaware公司（“借款人”）在此承诺向Zack Irani（又名Izhak 科恩）（“持有人”，连同本协议的任何后续持有人，“持有人”）在本协议附表I所列持有人的地址或持有人可能指示的其他地点支付本金额500万美元（500,000.00美元）（“原始发行金额”），加上（但受以下第2.1.2和3.2节规定的限制）其未付本金余额的利息，利率如下，加上任何费用、开支，此处规定的保费或费用（统称“义务”）。

本票据由借款人与持有人及其联系人之间作为该特定证券购买协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“购买协议”）项下拟进行的交易的对价发行，据此，（其中包括）持有人及其联系人正在收购总部位于波兰比亚韦斯托克的医疗产品生产商和分销商Diagnosis S.A.的所有借款人权利、所有权和权益以及78,750股股份（“股份”）。

以下是关于持有人在本票据下的权利以及本票据所受条款和条件的声明，借款人通过其执行和交付本票据以及持有人通过其接受本票据，同意如下：

第一条、贷款期限。根据本说明的条款和条件，并依据本说明所载借款人的陈述和保证，持有人应被视为已向借款人提供贷款（“贷款”），其本金总额等于原始发行金额，加上（如适用）由此产生的任何利息（定义见下文）的金额。贷款可按本协议规定随时偿还。贷款一经偿还，不得再借。

第二条。利率；费用。

利率。

借款人应按照本票据条款向持有人支付贷款未付本金余额的利息。自本协议日期起，贷款将按规定利率（定义见下文）产生利息，并应通过将该利息添加到未支付的贷款本金余额（“利息”）中来支付；但除原始发行金额外，所有应计和未支付的利息应在本票据日期（“到期日”）起十二（12）个月之日以即时可用资金全额支付。

贷款适用的利率等于年利率百分之八（8%），自本协议之日起算（“规定利率”）。

计算依据。利息按一年365天的实际天数计算。

对贷款付款征收的调整。贷款及其利息应以美利坚合众国的合法货币以电汇方式支付给持有人，或作为持有人不时指定的。根据本协议向持有人支付和偿还的所有税款、征费、假税、扣除、评估、收费或预扣，以及与此有关的任何性质的所有责任，均应免缴和不扣除，不包括对持有人净收益征收的税款。如法律规定借款人须从根据本协议须向持有人支付的任何款项中扣除或就该款项扣除任何该等款项，则须视需要增加须向持有人支付的款项，以便在作出所有规定的扣除后，持有人收到的款项相当于如果没有作出该等扣除本应收到的款项。

第三条。票据支付；预付款项权利；抵销权。

付款日期。贷款的未偿本金总额连同所有应计及未付利息（如适用）将于到期日到期应付。

自愿预付款。借款人可在任何时候通过支付贷款的未偿还本金总额以及任何应计和未支付的利息，在到期日之前预付全部或任何部分贷款，而无需支付罚款或溢价。

第四条。安全利益。

证券质押。为担保债务，借款人特此向持有人授予借款人在股份上、股份上和股份下的所有权利、所有权和权益（“质押”）的持续留置权和担保权益。

行使权利。一旦发生本票据项下的任何违约事件，持有人有权行使其与质押有关的权利，包括根据适用法律行使持有人作为担保方可获得的任何和所有权利和补救措施。

终止；发布。当（i）所有未偿债务（本协议项下未提出索赔的早期或或有债务除外）均已不可抗拒地以现金全额支付，或（ii）转让（定义见下文）完成时，本票据以及在此设定的股份以及根据与本票据有关的任何其他文件设定的担保权益应自动终止。

第五条.代表和授权；对超支余额的宽恕。

申述及保证。持票人接受本票，借款人在此向持票人声明并保证，截至本说明之日：

采购协议第4节中规定的每一项陈述和保证均比照纳入本说明并成为本说明的一部分，其效力和效力如同在本说明中直接全文重述一样。

对未结余额的宽恕。如果根据购买协议完成股份转让（“转让”），且前提是（i）该转让已全部完成，且（ii）持有人已获得所有78,750股的良好且可销售的所有权，且没有任何留置权、债权和产权负担，则贷款的未偿本金总额连同超过最低利息金额（定义见下文）的所有应计和未付利息将在该转让时立即全额免除。尽管有上述规定，在任何情况下，利息的免除均不得将应付给持有人的利息总额减少至低于原发行金额按规定利率（“最低利息金额”）应计的六十（60）天利息的金额，该最低利息金额应由借款人在转让日期或之前以即时可用资金支付给持有人。

第六条。默认。

违约事件。以下各项均构成“违约事件”：

未能支付或履行。任何根据本协议应付的本金、利息或其他金额的支付到期时未全额支付。

破产。

借款人（i）申请或同意委任该人（视属何情况而定）的接管人、受托人或清盘人，或其全部或大部分资产，（ii）提交破产自愿呈请，或书面承认无力偿付到期债务，（iii）为债权人的利益作出转让，（iv）提交呈请或答覆，寻求与债权人进行重组或安排，或寻求利用任何破产法，（v）执行任何其他破产行为，或（vi）提交答卷，承认在任何破产、重组或破产程序中针对该人提出的呈请的重大指控；或

（i）任何有管辖权的法院作出命令、判决或判令，裁定借款人破产或资不抵债，或批准该人或其全部或大部分资产的接管人、受托人或清盘人，或（ii）另有规定就借款人或其各自的资产启动任何破产、重组、安排、无力偿债、重新调整、接管或类似法律或法规下的任何程序，且如该命令、判决、判令或程序在其任何中止期限届满后的任何连续六十（60）天内继续未中止。

未遵守盟约。借款人未遵守本票据下的任何条件、义务或协议（根据本条第6.1款的其他规定构成违约事件的此类失败和违约除外）或与此相关的任何其他协议、文书或文件（统称“票据文件”），并且就任何可被纠正的此类违约而言，未能在违约发生后十五（15）天内纠正该违约；但是，前提是，如果违约的性质不能在十五（15）天期限内得到纠正，或经借款人勤勉努力后不能在该十五（15）天期限内得到纠正，且该违约很可能在合理时间内得到纠正，则借款人应有一个额外期限（与原十五（15）天补救期限合并计算时，在任何情况下合计不得超过三十（30）天）试图纠正该违约，且在该合理期限内未能纠正违约不应被视为违约事件（但在该补救期内不得发放贷款）。

注无效。在本说明和其他说明文件签署和交付后的任何时间，（i）本说明或任何说明文件不再具有完全效力和效力，或应被宣布为无效或（ii）借款人或其任何关联机构应以书面形式对本说明或任何其他说明文件的有效性或可执行性提出异议，或以书面形式否认其有任何进一步的责任。

未能完成转移。由于任何原因，包括但不限于根据适用法律（包括波兰法律）或组织章程或管辖规约Diagnosis S.A.的任何法律、监管、法定或公司对股份转让的任何限制，购买协议项下所设想的股份转让尚未在2026年9月10日（“转让截止日期”）之前完成，在发生此违约事件时，所有未偿债务应立即到期应付。

与购买协议的交叉违约。借款人对购买协议项下的任何陈述、保证、契约或义务的任何重大违反应构成本说明项下的违约事件。

补救措施。在任何违约事件发生时和持续期间，持有人可以：

宣布未付贷款的全部或任何部分、所有应计及未付利息，以及根据本协议欠或应付的所有其他款项立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；和/或根据本说明或适用法律行使其可利用的所有权利和补救措施，包括但不限于对根据本说明提供的股份取消赎回权；但前提是，在发生上述第6.1.2条规定的任何事件时，未偿还的贷款以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，而无需持有人进一步作为。借款人特此在适用法律允许的最大范围内放弃勤勉、出示、抗诉和要求以及抗诉和要求通知、拒付和不支付本票据，并明确同意本票据或本票据项下任何部分贷款或利息的支付可不时延长，但不以任何方式影响借款人在本票据项下的责任。

第七条。[保留]。

第八条。付款申请。除持有人在法律上或在股权上拥有的任何其他权利、选择权和补救措施外，根据本票据收取或收到的所有款项应由持有人按以下方式用于履行义务：（i）第一，支付未偿还贷款的到期利息直至全额支付，（ii）第二，支付贷款的未偿还本金余额直至贷款全额支付，（iii）第三，支付任何其他义务，以及（iv）第四，支付给借款人或根据适用法律有权享有该义务的其他人。

第九条。将军。

通知。本办法规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以电子邮件、专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄，按附表一所列地址送达借款人或持有人。以电子邮件、专人送达或隔夜快递服务方式送达的通知，或以挂号信或挂号信方式邮寄的通知，在收到时视为已送达。

适用法律。本说明应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不影响任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）。因本说明或在此设想的交易而引起或与之有关的任何争议、诉讼或程序，应仅由设在特拉华州的州或联邦法院裁决，每一方在此不可撤销地同意该等法院的属人管辖权和地点，并放弃对在该等法院设置任何该等程序地点的任何异议。

放弃陪审团审判。为避免产生疑问，借款人和持有人在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本票据或在此或在此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。

标题。本文各章节、小节、段落和小段的标题在此提供，仅供参考，在解释其内容时不得考虑。

可分割性。任何法院、政府机构或其他机构对本说明的任何规定或本说明的任何修订在任何情况下无效或不可执行的任何裁定，均不应影响（a）任何其他该等规定或（b）该等规定在不受该裁定控制的任何情况下的有效性或可执行性。每项此类规定均应在最大限度允许的范围内有效和可执行，并应尽可能解释为与适用法律一致。

不放弃。持有人不得被视为放弃行使其在本协议项下持有的任何权利，除非该放弃是以明文和书面作出的。持有人在行使任何该等权利时的任何延迟或遗漏（以及持有人不允许借款人有机会纠正其在履行本协议项下义务方面的违约）均应被视为对其未来行使的放弃。就涉及行使任何该等权利的任何情况作出的放弃，不得视为对任何其他该等情况或任何其他该等权利的放弃。此外，持有人接受根据本票据应付的任何款项的全部或任何部分，或部分履行本票据的任何契诺，不论是在该等付款或履行的到期日期之前、当日或之后，均不构成放弃持有人在到期时要求迅速和全额支付和履行根据该票据或根据本票据到期的所有其他应付款项或义务，或行使持有人根据本票据或根据本票据到期的任何权利和补救措施的权利。

利息限制。尽管有任何与此相反的规定，债务的实际利率不得超过特拉华州允许支付的合法最高利率。如果根据本票据收取的利息导致实际利率高于合法允许支付的利率，则该等费用应按产生允许的实际利率所需的最少金额减少，任何将超过持有人已经收到并持有的最高合法利率的金额应适用于本金的减少，而不是利息的支付。借款人同意，为确定法律允许的最高利率，在法律允许的范围内，任何无本金支付应被视为费用、费用或溢价而不是利息。

修改。本说明只能通过双方签署的书面协议予以修改、修正、解除或放弃。

关系。借款人和持有人拟将其之间的关系仅为债权人和债务人的关系。本说明所载的任何内容均不得被视为或解释为由借款人和持有人建立或在借款人和持有人之间建立合伙关系、共同租赁、共同租赁、合资经营或共同所有权。

继任者和受让人绑定。本说明规定的义务对借款人及其继承人和受让人具有约束力。未经另一方事先书面同意，本说明的每一方不得转让或转让其在本说明下的任何权利、利益、利益或义务。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，借款人已在上述第一个书面日期和年份妥为签立和交付本注，或安排由其妥为授权的代表代为签立和交付本注。

持有人接受并同意前述
截至日期的说明
首先写在上面。

附表一

通告