展览10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2021年8月19日，是由特拉华州公司（“公司”）的尚高有限公司与犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC及其继承人和/或受让人（“投资者”）之间签订的。

公司和投资者执行和交付本协议所依据的是1933年《证券法》（经修订）（“1933年法案”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）根据该法颁布的规则和条例所规定的证券登记豁免。

b.投资者希望购买，公司希望根据本协议规定的条款和条件发行和出售可转换本票，本票的原始本金为10,520,000.00美元（“票据”），可转换为普通股，本票随附于本协议附件A，本公司（“普通股”）的每股面值0.00 1美元，取决于本说明中规定的条款和条件。

c.本协议、本说明以及根据本协议或与本协议有关而交付给任何一方的所有其他证书、文件、协议、决议和文书（可能会不时修订）在本文中统称为“交易文件”。

d.就本协议而言:“赎回转换股份”是指在转换全部或任何部分票据后可发行的所有普通股；“证券”是指票据和赎回转换股份。

因此，鉴于上述陈述及其他良好及宝贵的代价，本公司及投资者谨此协定如下:

1.证券的买卖.

1.1.购买证券。公司应在符合本协议规定的条款和条件的情况下，向投资者发行和出售该票据，投资者应向公司购买该票据。为此，投资者应支付购买价款（定义见下文）。

1.2.付款方式。在交易结束日（定义见下文），投资者应通过电汇立即可用的资金支付购买价格给公司的票据的交付。

1.3.截止日期。在满足（或书面放弃）以下第5节和第6节中规定的条件的前提下，根据本协议发行和出售票据的日期（“截止日期”）应为2021年8月19日，或另一个双方商定的日期。票据的结帐（“结帐”）应于结帐日期以签署人的电子邮件交换的方式进行。PDF文档，但出于所有目的均应视为发生在犹他州莱希市Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC的办公室。

1.4.票据的抵押品。该票据应无担保。

1.5.原始发行折扣；交易费用金额。该票据的原始发行折扣（“OID”）为500,000.00美元。此外，公司同意向投资者支付20,000.00美元，以支付投资者的法律费用、会计费用、尽职调查、监控和与买卖证券有关的其他交易费用（“交易费用金额”），所有这些金额都包含在票据的初始本金余额中。因此，“购买价格”应为$10,000,000.00，计算如下:$10,520,000.00初始本金余额减去OID，减去交易费用金额。

2.投资者的陈述和保证。投资者向公司陈述并保证，截至每个交易日:（i）本协议已获得正式有效授权；（ii）本协议构成有效且具有约束力的投资者协议，可根据其条款执行；（iii）投资者是“合格投资者”该术语在1933年法令D条例第501（a）条中定义；（iv）投资者为自己的账户购买证券作为本金且不得违反《证券法》或任何适用的州证券法的规定，目的在于发行或转售此类证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分销任何此类证券并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州证券法来分配或关于此类证券的分配（本代表以及不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法的方式出售证券的权利的保证）；（v）投资者在其正常业务过程中收购了本协议项下的证券；（vi）投资者未与任何经纪人，发现者，与票据的发售或出售以及本协议拟进行的交易有关的佣金代理人或其他类似人员，没有义务支付与此类交易有关的任何经纪商费用，发现者费用或佣金。

3.公司的陈述和保证。公司向投资者陈述并保证，截至每个交易日:（i）公司是一家依法组建的公司，根据公司注册国的法律有效地存在并具有良好的信誉，并具有拥有其财产和按现在的方式经营其业务的必要的公司权力；（ii）公司具有作为外国公司开展业务的适当资格（iii）公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法”）第12（g）条注册普通股，并有义务根据1934年法案第13条或第15（d）条提交报告；（iv）每一份交易文件以及据此设想的交易均已获得公司的正式有效授权，并已采取所有必要行动；（v）本协议，该票据及其他交易文件已由公司妥为签立及交付，并构成公司可根据其条款强制执行的有效及具约束力的义务；（vi）公司执行及交付交易文件，根据本协议条款发行证券，并由公司完成交易文件所设想的其他交易，不会也不会与本公司的任何条款或规定相冲突或导致本公司违反，或构成（a）公司的成立文件或细则（每一项均现行）的违约，（b）公司作为一方或公司或其任何财产或资产受其约束的任何契约，抵押，信托契据或其他重要协议或文书，但不限于普通股的任何上市协议，或（c）任何法院，美国联邦，州或外国监管机构，行政机构的任何现有适用法律，规则或法规或任何适用的法令，判决或命令，或对公司或公司的任何财产或资产具有管辖权的其他政府机构；（vii）没有任何法院，政府机构，监管机构，自律组织的进一步授权，批准或同意，（八）公司向投资者发行证券或者签订交易文件，必须取得证券交易所、证券市场、股东或者公司的任何出借人；（八）公司向美国证券交易委员会提交的文件均未载明，在该等陈述提交时，任何不实陈述或忽略陈述任何需要在该陈述中陈述的重大事实或作出该陈述所必需的重大事实，而该等陈述是根据作出该等陈述的情况而作出的，（九）公司已及时向证券交易委员会提交了根据1934年法案要求公司提交的所有报告、附表、表格、声明和其他文件，或已收到有效延长提交时间的通知，并已提交了任何此类报告、附表，任何该等延期届满前的表格、声明或其他文件；（x）在任何法院、公众委员会或团体席前或由任何法院、公众委员会或团体进行的诉讼、诉讼、法律程序、研讯或调查并无待决，或（就公司所知）在任何政府机构或非政府部门、委员会、董事会、主席团、机构或工具或任何其他人之前或由其威胁或影响公司，其中不利的决定、裁定或裁定将对公司产生重大不利影响，或将对公司的有效性或可执行性产生不利影响，或公司根据任何交易文件履行其义务的权力或能力；（xi）公司没有完成任何未根据1934年法案在提交给SEC的定期文件或当前报告中披露的融资交易；（xii）公司没有，在过去十二（12）个月的任何时候，“壳公司”（shell company）也没有出现过，1933年法案第144（i）（1）条对这类“发行人”进行了描述；（XIII）公司没有与任何经纪人、发现者打交道，或与票据的发售或出售以及协议所预期的交易有关的其他类似人士，而本公司并无义务就该等交易支付任何经纪费、发现费或佣金；（xiv）发行时，赎回转换股份将获得正式授权，有效发行，全额支付且不可评估，不附带任何留置权，索赔，费用和产权负担；（十五）投资者或其任何高级职员，董事，股东，成员，经理，雇员，代理人或代表已向公司或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表作出任何陈述或保证，但交易文件中明确规定的除外，并且在决定进行交易文件所设想的交易时，公司不依赖投资者或其高级管理人员、董事、成员、经理、雇员的任何陈述、保证、契约或承诺，除交易文件中规定的以外的代理人或代表；（xvi）公司承认，犹他州与交易文件所设想的交易以及与之相关的任何争议有合理的关系和充分的联系以下第10.2节更具体规定的犹他州法律和地点应适用于交易文件和其中预期的交易；（十七）公司已对投资者及其关联公司进行了尽职调查和背景研究，包括但不限于，John M.Fife，并满意地就公司认为与交易文件所设想的承诺和关系有关的所有事项提出了询问，其中包括:http://investing.businessweek.com/research/stock/people/person.asp？personid=7505107&ticker=UAHC；SEC民事案件号第07-C-0347号（伊利诺伊州）；美国证交会第07-CV-347号民事诉讼（伊利诺伊州）；和FINRA案件#129203701。此外，投资者的多个关联公司正在与SEC就经纪交易商注册进行诉讼（见SEC民事案件No.1:20-CV-05227（N.D.Ill.））。本公司知悉上述第（XVII）款所述事项，并承认及同意该等事项或任何类似事项，与交易文件和契约所设想的交易无关，并同意不会使用任何此类信息作为履行交易文件项下义务的抗辩，也不会试图避免、修改或减少此类义务。

4.公司契约。直到公司在所有交易文件下的所有义务全部付清和履行为止，或者在以下特别规定的时间范围内，公司将在任何时候遵守以下契约:（i）只要投资者实益拥有任何证券，并且在此后至少二十（20）个交易日内（定义见附注），公司将在适用的截止日期或之前及时提交根据1934年法案第13条或第15条（d）款要求提交给SEC的所有报告，并将在其控制下采取一切合理行动，以确保有关公司的充分的当前公开信息，根据《1933年法案》第144条的要求，可以公开获得，并且即使《1934年法案》或其下的规则和条例允许终止，也不会终止其作为根据《1934年法案》必须提交报告的发行人的地位；（ii）在发布时，赎回转换股份将获得正式授权，有效发行，缴足股款，不可评估，不受任何留置权，索赔，费用和产权负担；（iii）普通股应在纽约证券交易所或纳斯达克上市或报价交易；（iv）公司普通股的交易不会暂停、停止、冷却和冻结，在公司的主要交易市场上达到零出价或以其他方式停止交易；（v）在交易结束之日起十（10）天内，公司应根据《证券法》第424（b）条（“招股说明书增刊”）向美国证券交易委员会提交招股说明书增刊，为投资者的利益登记至少10,000,000.00美元的普通股，并披露与特此要求披露的交易有关的所有信息。和更新的分配计划，包括但不限于投资者的姓名，根据本协议提供的证券的说明，发行条款和其他重要的发行条款，以及登记本文拟进行的交易所必需的任何其他信息或披露；（vi）公司应尽商业上合理的努力，在从本协议日期开始的期间内的任何时候保持与证券有关的任何登记声明的有效性并在票据已全部偿还或全部转换后90天内结束；（vii）自票据已全部偿还之日起90（90）天内结束，公司同意，未经投资者事先书面同意，公司不会进行任何限制性股票发行（定义见下文），投资者可以自行决定是否同意；（viii）公司可以筹集其认为必要的运营资金，公司不得订立任何协议或以其他方式同意任何契约、条件或义务，以任何方式锁定、限制或以其他方式禁止公司:（a）与投资者或投资者的任何关联公司进行可变利率交易，或（b）发行普通股，在交易结束后的未来五（5）年内，向投资者或投资者的任何关联公司发行的优先股，认股权证，可转换票据，其他债务证券或任何其他公司证券，总计超过九十（90）个日历日；（ix）公司特此授予投资者参与权，根据该条款，只要该票据仍未偿还，投资者就有权参与投资者的自由裁量权，其金额不得超过公司任何股权或债务发行所募集金额的50%（50%）。为此，如果公司寻求通过债务或股权融资交易筹集资金，它应在不少于十五（15）个日历日前向投资者提供关于该拟议交易的书面通知，以及拟议交易文件的副本。然后，投资者应最多有十（10）个日历日，以向任何其他相同证券的购买者提供的最优惠条款和条件，选择购买该交易中拟发行的债务或股本证券的最多50%；和（x）如果在任何时候，根据招股说明书增刊可供投资者发行的普通股数量少于该票据完全转换后可供投资者发行的普通股数量，在这种情况下，公司将在事件发生后的十（10）天内根据《证券法》第424（b）条提交新的招股说明书补充，登记足够的普通股供投资者于该日期前办理票据的转换手续.为免生疑问，前述第（vii）及（viii）条所载的契诺将在票据获偿还后继续有效。就本协议而言，术语“限制性发行”是指（a）拥有或可能拥有任何种类的转换权（或有、有条件或其他）的任何公司证券的发行，根据该转换权可发行的股票数量随普通股的市场价格而变化，或者（b）可转换为普通股（包括但不限于可转换债务、认股权证或可转换优先股），转换价格随普通股的市场价格而变化，即使这种证券只有在违约事件、时间推移或另一触发事件或条件发生后才能转换。为免生疑问，根据、交换或与任何合约或工具（不论是否可转换）有关而发行普通股，就本协议而言，如果要发行的普通股数量基于普通股的市场价格或以任何方式与其相关，则被视为限制性发行，包括但不限于与第3（a）（9）节有关的已发行普通股，第3（a）（10）条的结算，或任何其他类似的结算或交换。双方同意，如果公司违反了上述第4（VII）节中规定的契约，投资者的唯一和专有的补救办法是获得相当于投资者根据参与权有权投资的金额的20（20%）的违约金。

5.公司销售义务的条件。本公司根据本协议有义务在适用的收盘时向投资者发行和出售适用的证券，但须在每个适用的收盘日期或之前满足以下条件:

5.1.投资者应已签署本协议并将其交付公司.

5.2.投资者应已按照以上第1.2节的规定将购买价格交付给公司。

6.投资者购买义务的条件。投资者根据本协议有义务在适用的收盘时购买适用的证券，但须在每个适用的收盘日期或之前满足以下条件，但该等条件仅供投资者选择，且投资者可随时自行决定放弃:

6.1.公司应已执行本协议，并将该票据交付给投资者.

6.2.公司应已向投资者交付了一份已完全执行的不可撤销的给转让代理人的指示函（“TA函”），该指示函实质上以附件B所附的形式由公司的转让代理人（“转让代理人”）书面确认并同意。

6.3.公司应已向投资者交付一份完全执行秘书证书，该证书实质上应以附件C所附的形式提供，以证明公司对交易文件的批准。

6.4.本公司应已向投资者交付一份实质上以附件D所附的形式提交给转让代理人的已充分执行的股份发行决议。

6.5.公司应已将公司在此或其中要求执行的所有其他交易文件的完整执行副本交付给投资者。

7.股份保留。在此日期，本公司将从其授权和未发行的普通股中预留7,500,000股普通股，用于根据本说明（“股份储备”）发行的所有普通股。公司进一步同意在投资者要求时，在股份储备中增加普通股10万股。如果自任何此类请求之日起，在股份储备中持有的股份数量少于通过除以该票据的未偿余额总额（定义见本说明）而获得的普通股数量的三（3）倍截至请求日，按赎回转换价（定义见附注）计算。公司还应要求转让代理人持有本公司为投资者利益预留的普通股，并在投资者根据本说明提交赎回通知后及时向投资者发行。最后，公司应要求转让代理人在普通股已获授权但尚未发行的情况下，从其已授权和未发行的股份中，而不是以股份公积金向投资者发行普通股，且不包含在股份储备中。只有在没有其他可供发行的法定股份的情况下，转让代理方可从股份储备中发行股份，并须经投资者书面同意。

8.未来融资的条款。只要这两个音符都是突出的，公司发行的任何证券，其条款或条件对该证券的持有人更为有利，或其条款对该证券的持有人有利，而交易文件中并未类似地向投资者提供，公司应将该附加条款或更优惠条款通知投资者，并由投资者选择成为交易文件的一部分，以利于投资者。此外，如果公司没有将任何额外的或更优惠的条款通知投资者，但投资者意识到公司已将该条款授予任何第三方，投资者可以将该附加条款或更优惠条款通知公司，该条款应成为追溯至授予适用的第三方之日的交易文件的一部分。另一种证券中包含的对该证券持有人可能更有利的条款类型包括但不限于涉及转换折扣、转换回溯期、利率、原始发行折扣、股票出售价格、每股转换价格、认股权证覆盖范围、认股权证行使价的条款，以及反稀释/转换和行权价格重置。

9.《爱国者法案》。

9.1.OFAC认证。公司证明:（i）它不代表任何行政命令或美国财政部通过其外国资产管制办公室（“OFAC”）或其他方式指定的任何人、团体、实体或国家，作为恐怖分子、“特别指定的国家”、“被封锁的人”行事，或其他根据OFAC或美国政府其他部门执行或管理的任何法律，命令，规则或法规被禁止或阻止的个人，实体，国家或交易，以及（ii）公司没有代表OFAC或美国政府的其他部门参与此交易，或代表任何此类个人、团体、实体或国家煽动或促成此项交易。

9.2.外国腐败行为。本公司或其任何附属公司，或任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表本公司或任何附属公司行事的其他人，在其代表本公司或代表本公司行事的过程中，均没有使用任何公司资金作任何非法供款、馈赠，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；从公司资金中直接或间接非法支付给任何外国或国内政府官员或雇员；违反或正在违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》的任何规定，或向外国或国内政府官员或雇员行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

9.3.爱国者法案。公司不得（i）在任何时候受制于或成为任何政府机构（包括但不限于OFAC）的法律，法规或名单，这些法律，法规或名单禁止或限制投资者向公司提供任何预付款或信贷，或以其他方式与公司开展业务，或（ii）未能在任何时候提供投资者可能要求的有关公司身份的文件和其他证据，以使投资者能够核实公司身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于2001年《美国爱国者法》第326条，31U.S.C.第5318节。公司应遵守与洗钱、反恐怖主义、贸易禁运和经济制裁有关的所有法律要求（现在或以后生效）。应投资者的不时要求，公司应书面向投资者证明公司在本第9.3节下的陈述、保证和义务是真实正确的，没有被违反。如任何陈述、保证或契诺不再真实或已被违反，或公司有合理理由相信该陈述、保证或契诺可能不再真实或已被违反，公司应立即书面通知投资者。与此类事件相关，公司应遵守法律和政府机构指令的所有要求，并应投资者的要求，向投资者提供与此类事件有关的与政府机构交换或从政府机构收到的所有通知，报告和其他通信的副本。公司还应向投资者偿还投资者在评估此类事件对所担保贷款的影响、从政府机关获得投资者根据交易文件行使其权利所需的必要许可时所发生的任何费用，并遵守因该事件发生而对投资者适用的所有法律要求，以及因该事件而对投资者实施的任何处罚或罚款。

10.杂项。本第10节中的规定应适用于本协议，以及所有其他交易文件，就好像这些条款在本协议中已充分阐明一样；但是，如果本第10节中的任何规定与任何其他交易文件中的任何规定之间存在冲突，则以该其他交易文件中的规定为准。

10.1.仲裁索赔.双方应提交根据本协议或任何其他交易文件或双方之间的任何其他协议产生的所有索赔（如表E所定义）及其关联公司或与根据本文附件E中所载仲裁条款（“仲裁条款”）进行的具有约束力的仲裁的各方关系有关的任何索赔。为免生疑问，双方同意，以下第10.3节中所述的强制令可在与根据交易文件产生的所有其他索赔有关的任何其他仲裁无关的仲裁中执行。双方在此承认并同意仲裁条款对双方具有无条件的约束力，并可与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议，公司陈述、保证和承诺，公司已仔细审查了仲裁条款，并就这些条款咨询了法律顾问（或放弃了这样做的权利），理解仲裁条款旨在允许迅速有效地解决本协议项下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与前述陈述相反的立场。本公司承认并同意，投资者可依赖本公司就仲裁条款所作的上述陈述和约定。

10.2.管辖法律；地点。本协议应根据犹他州的内部法律解释和执行，有关本协议的结构、有效性、解释和履行的所有问题应受犹他州的内部法律管辖，不实施任何法律选择或法律冲突规定或规则（无论是犹他州还是任何其他司法管辖区），这将导致适用除犹他州以外的任何司法管辖区的法律。各方同意并明确同意，因任何交易文件或双方或其关联公司的关系而引起或与之相关的任何争议的唯一仲裁地点应位于犹他州盐湖县。在不改变双方根据仲裁条款解决争议的义务的情况下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼（尽管有任何转让代理服务协议或转让代理与公司之间的其他协议的条款（具体包括任何管辖法律和场所条款）），此类诉讼具体包括，不限于公司与转让代理人之间或涉及公司与转让代理人之间根据TA函或以任何方式与投资者有关的任何诉讼（具体包括但不限于公司寻求获得禁制令、临时禁制令的任何诉讼，或以其他方式禁止转让代理人以任何理由向投资者发行普通股），各方特此（i）同意并明确服从犹他州盐湖县任何州或联邦法院的专属个人管辖权，（ii）为本协议的目的而明确提交任何该等法院的专属地点，（iii）同意不提起任何该等诉讼（特别包括但不限于公司寻求取得禁制令、临时禁制令的任何诉讼，或以其他方式禁止转让代理人以任何理由向投资者发行普通股，不在犹他州盐湖县的任何州或联邦法院，及（iv）放弃任何有关不当诉讼地点的申索，以及任何关于该等法院为不方便诉讼地点的申索或反对，或放弃任何其他申索、抗辩或反对在该司法管辖区提起任何该等法律程序的申索，或放弃任何关于该诉讼地点的申索，行为或程序是不适当的。最后，公司承诺并同意在提起或提起任何诉讼（包括诉讼）之前，指定投资者为利益相关方，并根据下文第10.9节的规定向投资者提供书面通知，但不限于对不是本协议一方的任何人或实体（包括但不限于转让代理人）以任何方式与交易文件或本协议或其中设想的任何交易相关的任何备案或诉讼，包括但不限于公司为禁止或阻止转让代理人向投资者发行任何普通股而采取的任何行动，并进一步同意及时指定投资者为任何此类行动的一方。公司承认，本第10.2节中规定的管辖法律和地点条款是诱使投资者订立交易文件的重要条款，如果不是本第10.2节中规定的公司协议，投资者将不会订立交易文件。

10.3.具体表现。本公司承认并同意，如果本公司未能按照其特定条款履行本协议或任何其他交易文件的任何重要条款，投资者可能遭受不可挽回的损害。因此，双方同意，投资者有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议或其他交易文件规定的行为，并具体执行本协议或其条款和规定，这是在法律或衡平法下，投资者根据交易文件可能有权获得的任何其他补救措施之外的。公司特别同意:（a）在任一种情况下发生违约事件（定义见本说明）后，投资者有权向禁止公司向任何一方发行普通股或优先股的法院或仲裁员寻求并获得禁制令救济，除非该票据是在发行的同时全额支付的；及（b）在违反上述第4（vi）条后，投资者有权向法院或仲裁员寻求及收取禁制令济助，使禁售令无效。公司明确承认，投资者取得特定业绩的权利构成了对杠杆的讨价还价，失去这种杠杆将对投资者造成不可挽回的损害。为免生疑问，如果投资者寻求从法院或仲裁员那里获得针对公司的禁令或任何交易文件的任何条款的具体履行，则该诉讼不应是对任何交易文件项下投资者权利的放弃，在法律上，或在衡平法上，包括但不限于其根据交易文件条款对任何索赔进行仲裁的权利，根据索赔排除原则、问题排除原则、既判力原则或其他类似的法律原则，投资者寻求禁令也不应阻止投资者，今后可在单独的仲裁中提出其他索赔要求。

10.4.对应者。每份交易文件可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方应被视为正本，但所有这些文件加在一起应构成一份文书。双方确认，交易文件的另一方已执行副本的任何电子副本（或该方的签名页）将被视为已执行的原始副本。

10.5.标题。本协议的标题仅供参考，并不构成本协议的一部分或影响对本协议的解释。

10.6.可分割性如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或无法执行，则该条款在可能与之相冲突的范围内应被视为无效，并应被视为经过修改以符合该法规或法律规则。任何根据任何法律可能被证明无效或无法执行的条款，均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

10.7.整个协议。本协议及其他交易文件载有各方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除本协议或其中特别规定外，公司及投资者概不就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。为免生疑问，公司与投资者或其任何关联公司之间的所有先前的条款清单或其他文件，都与交易文件（统称为“先前协议”）中预期的交易有关，这些交易可能是公司与投资者或其任何关联公司之间订立的，特此作废，并视为已被交易文件全部替换。在任何先前的协议中规定的任何条款与交易文件的条款发生冲突的情况下，应以交易文件为准。

10.8.修正案。除双方签署的书面文件外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

10.9.通知。本协议项下要求或允许的任何通知均应以书面形式发出（除非本协议另有规定），并应被视为在以下最早日期有效发出:（i）交付日期，如果是凭书面收据或通过电子邮件以个人交付的方式交付给以下指定的执行官或该官员的继任者，（ii）交付日期的较早者或存入后的第十个交易日，预付邮资，通过国际认可的快递员发送，并确认交付，并于收到或（iii）已交付日期较早者或由快递公司邮寄后的第十个交易日生效，并已预付交付成本及费用，在每种情况下，以如下地址（或该方以十（10）个日历日的提前书面通知方式指定的其他地址，类似地发送给本协议的每一方）向其享有权利的另一方发出的通知:

如果对公司:

尚高有限公司

收件人:YuYing Zhang

大足广场T5号楼1001室

北京市大兴区

中华人民共和国100176

电子邮件:secretary@shineco.tech

连同一份副本（该副本不构成通知）:

VCL LAW LLP

收件人:刘芳，Esq。

1945Old Gallows Road，Suite630

维也纳VA22182

电子邮件:fliu@vcllegal.com

如果对投资者:

斯特里维尔资本有限责任公司

收件人:约翰·法夫

东瓦克大道303号1040室

伊利诺伊州芝加哥60601

电子邮件:jfife@chicagoventure.com

连同一份副本（该副本不构成通知）:

Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC

收件人:Jonathan Hansen

3051West Maple Loop Drive，Suite325

犹他州莱希84043

电子邮件:jhansen@hbaa.law

10.10.继承人和受让人。本协议或本协议项下任何有利于投资者利益或由投资者履行的可分割权利和义务，均可由投资者全部或部分转让给第三方，包括其关联公司，无需征得公司的同意。未经投资者书面同意，公司不得转让本协议项下的权利或义务，也不得转让本协议项下的义务。

10.11.生存。尽管投资者或代表投资者进行了任何尽职调查，本公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和约定仍将在本协议终止后继续有效。本公司同意就因本公司违反或涉嫌违反其任何陈述而引起或与之相关的损失或损害，向投资者及其所有高级职员、董事、雇员、律师和代理人进行赔偿，并使其处于无害状态，本协议中规定的保证和约定或本协议项下的任何约定和义务，包括已发生的费用垫付。

10.12.进一步的保证。每一方应执行和执行，或安排执行和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有此类其他协议，证书，文书和文件，如另一方为了实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成此处预期的交易而合理地提出要求。

10.13.投资者的权利和补救措施是累积的。本协议和交易文件所赋予的所有权利、救济和权力是累积的，不排除任何其他权利或救济，是投资者可能拥有的其他权利、权力和救济之外的权利、救济和救济，无论是在本协议或任何其他交易文件中明确授予，还是在法律、权益或法规中存在，以及任何和所有此类权利和补救措施均可不时行使，并按照投资者认为适当的顺序行使。

10.14.律师费和收取费用。如果根据法律或衡平法进行仲裁或采取行动，以执行或解释本协议或任何其他交易文件的条款，双方当事人同意获得最多赔偿的一方（为免生疑问，就所有目的而言，应被视为占优势的一方，因此有权获得全额的律师费，庭外费用的额外裁决，（三）当事人就仲裁或者诉讼所支付的费用，不以引起费用的个人主张或者抗辩为依据减少或者分摊。本协议中的任何内容均不得限制或损害仲裁员或法院因轻率或不诚实的抗辩而授予费用和支出的权力。（i）在开始仲裁或法律程序之前，该票据已交由律师收集或执行，或通过任何仲裁或法律程序收集或执行，或投资者以其他方式采取行动收取根据票据应付的款项或强制执行票据的规定，或（ii）发生任何破产，重组，公司破产管理或其他影响公司债权并涉及《说明》项下债权的程序；然后，公司应支付投资者为此类收集、执行或诉讼或与此类破产、重组、破产管理或其他程序相关的费用，包括但不限于律师费、费用，存款成本和支出。

10.15.弃权。对本协议任何条款的放弃，除非是以给予放弃的一方签署的书面形式，否则无效。放弃任何规定或同意任何被禁止的行动，均不构成放弃任何其他规定或同意任何其他被禁止的行动，无论是否类似。任何弃权或同意均不得构成持续弃权或同意，也不得促使一方在未来提供弃权或同意，除非以书面形式明确规定。

10.16.放弃陪审团审判。本协议的每一方均不可撤销地放弃该一方可能不得不要求由陪审团审理由本协议、任何其他交易文件或双方关系引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉的任何权利。本弃权适用于根据普通法或任何适用的法规、法律、规则或条例要求陪审团审判的任何和所有权利。此外，本文中的每一方都承认，该方在知情的情况下自愿放弃了要求陪审团审判的权利。

10.17.时间是最重要的。对于本协议和其他交易文件的每一项规定，时间都是明确的本质。

10.18.自愿协议。本公司已仔细阅读了本协议和其他交易文件，并提出了任何必要的问题，以使本公司了解本协议和其他交易文件的条款，后果和约束力，并充分理解它们。公司有机会寻求公司选择的律师的建议，或者放弃了这样做的权利，并且正在自愿地执行本协议和其他交易文件，而不会受到投资者或其他人的任何胁迫或不适当的影响。

【页面的其余部分故意留空；签名页如下】

以下签名的投资者和公司已促使本协议自上述第一个书面日期起正式执行，以资证明。

【证券购买协议签名页】

附展品:

展览E

仲裁条款

1.争议解决。就本展览E而言，“索赔”一词是指任何与…有关的争议、索赔、要求、诉讼理由、强制性救济请求、具体履行请求、责任、损害赔偿、损失或争议，或与交易文件中预期的交易有关的，以及与之相关的各方之间的任何通信，包括但不限于相互间的错误，错误，欺诈，虚假陈述，未能成立，对价失败，本票禁止反悔，不合理，先决条件的失败，撤销，以及任何法定索赔，侵权索赔，合同索赔，或要求无效、无效或终止协议（或本仲裁条款（定义见下文））或任何其他交易文件。为免生疑问，投资者依据本仲裁条款或向法院提起的强制令或其他诉讼请求，在请求权排除、发行排除的原则下，并不妨碍投资者的追诉，既判力或其他类似的法律原则，使其不会在将来的单独仲裁中提出其他索赔要求。本协议各方（“各方”）特此同意，索赔可以根据本仲裁条款在一项或多项仲裁中进行仲裁（一项针对强制令或禁令，另一项针对所有其他索赔）。协议各方特此同意，本附件E中的仲裁条款（“仲裁条款”）对双方均具有约束力。因此，任何试图撤销协议（或这些仲裁条款）或宣布协议（或这些仲裁条款）或任何其他交易文件因任何原因无效或不可执行的尝试都受这些仲裁条款的约束。本仲裁条款也应在协议终止或期满后继续有效。本仲裁条款中未定义的任何大写术语应具有本协议中规定的含义。

2.仲裁。除本文另有规定外，所有索赔必须提交仲裁（“仲裁”），该仲裁只在犹他州盐湖县进行，并按照本仲裁条款中规定的条款进行。除下文第5款规定的仲裁上诉权（“上诉权”）外，双方当事人同意，根据下文第4款作出的仲裁员裁决（“仲裁裁决”）应为（a）终局裁决，并对双方当事人具有约束力，（b）就向仲裁员提出或申辩的任何申索、反申索、问题或责任，以及（c）立即以美元支付而不包括任何税款、扣除额或抵销的唯一和专有的补救办法（关于货币裁决）。除上诉权外，在法律允许的最大范围内，与执行仲裁裁决有关或与执行仲裁裁决有关的任何费用，包括但不限于律师费，均应向拒绝执行仲裁裁决的一方收取。仲裁裁决应包括在仲裁裁决之前和之后，按照本说明中指定的违约利率计算的违约利息（如本说明中定义或以其他方式规定的，“违约利息”）（与货币裁决有关）。对仲裁裁决的判决将由犹他州盐湖县的任何州或联邦法院作出并执行。

3.仲裁法。双方在此纳入《犹他州统一仲裁法》（U.C.A.78B-11-101et seq.）（不时修订或取代的《仲裁法》）中规定的条款和程序。尽管有上述规定，但根据《仲裁法》第105条并在最大程度上允许，如果这些仲裁条款的条款与《仲裁法》的条款发生冲突或变化，本仲裁条款应予以控制，各方特此放弃或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能与本仲裁条款相冲突或有所差异的所有要求的效力。

4.仲裁程序。双方之间的仲裁将遵循以下规定:

4.1仲裁的启动。根据《仲裁法》第110条，双方当事人同意，一方当事人可以通过向另一方当事人发出书面通知（“仲裁通知”）的方式启动仲裁，其方式与协议第10.9条允许的通知相同；但是，仲裁通知不得通过电子邮件或传真发出。自仲裁通知根据本协议第10.9节（“送达日期”）被视为已交付给该另一方之日起，仲裁将被视为已启动。在服务日期之后，可以根据协议第10.9节或协议允许的任何其他方法，通过电子邮件或传真发送信息并发出通知。仲裁通知必须说明争议的性质、寻求的补救办法以及启动仲裁程序的选择。仲裁通知中的所有索赔都必须按照犹他州民事诉讼规则进行抗辩。

4.2仲裁员的选择和支付。

（a）在服务日期之后的十（10）个日历日内，投资者应选择并向公司提交被犹他州ADR Services（http://www.utahadrservices.com）指定为“中立人”或合格仲裁员的三（3）名仲裁员（以下三（3）名指定人员在本文中称为“拟议仲裁员”）。为免生疑问，每个拟议的仲裁员都必须在犹他州ADR Services获得“中立人”的资格。在投资者向公司提交拟任仲裁员姓名后的五（5）个日历日内，公司必须通过书面通知投资者选择一（1）名拟任仲裁员，根据本仲裁条款为各方当事人担任仲裁员。如果公司未能在5天内以书面形式选择一名拟任仲裁员，投资者可以向公司提供书面选择通知，从拟任仲裁员中选择一名仲裁员。

（b）如投资者未能在依据上文（a）节规定的送达日期后十（10）个历日内将建议的仲裁员呈交公司，则公司可在投资者如此指定建议的仲裁员之前的任何时间，通过书面通知投资者，确定被犹他州ADR Service指定为“中立人”或合格仲裁员的三（3）名仲裁员的姓名。然后，投资者可以在公司向投资者提交其拟议仲裁员通知后的五（5）个日历日内，通过向公司发出书面通知，选择一（1）名拟议仲裁员，根据本仲裁条款为各方担任仲裁员。如果投资者未能以书面形式在5天内选择公司选定的3名拟任仲裁员中的1名，则公司可通过向投资者提供书面通知，从其先前选定的3名拟任仲裁员中选择该名仲裁员。

（c）如被选择担任仲裁员的拟任仲裁员拒绝担任或以其他方式不能担任仲裁员，然后，选择该拟议仲裁员的一方可以在选定的拟议仲裁员拒绝或通知他或她无法担任仲裁员的各方之日起三（3）个日历日内，从其他三（3）个拟议仲裁员中选择一（1）个。如果所有三（3）名拟任仲裁员均拒绝担任或以其他方式无法担任仲裁员，则应根据本第4.2款重新开始仲裁员甄选程序。

（d）根据本第4.2款选定的拟任仲裁员以书面形式（包括通过电子邮件）同意交付双方担任本协议项下仲裁员的日期在本文中称为“仲裁开始日期”。如果仲裁员在仲裁期间辞职或不能采取行动，应按照本第4.2款选择一名替代仲裁员继续仲裁。如果Utah ADR Services不复存在或不再提供中立人名单，且没有继任者，则应根据美国仲裁协会当时的通行规则选择仲裁员。

（e）除下文第4.10段另有规定外，仲裁员的费用必须由双方当事人平均支付。除下文第4.10段另有规定外，如果一方当事人拒绝或未支付其部分仲裁员费用，则另一方当事人可预付此种未付金额（以应计的违约利息为准），并在适用的情况下从仲裁裁决中加减该金额。

4.3犹他州某些规则的适用性。双方同意仲裁应按照《犹他州民事诉讼规则》和《犹他州证据规则》进行。更具体地说，《犹他州民事诉讼规则》将不受限制地适用于任何书状、动议或备忘录的提交、发现的进行和任何证词的作出。犹他州证据规则适用于仲裁人举行的任何听证会，无论是电话还是亲自听讯。尽管有上述规定，双方当事人的意图是，此类规则的纳入在任何情况下都不会取代这些仲裁条款。如果《犹他州民事诉讼规则》或《犹他州证据规则》与本仲裁条款有任何冲突，本仲裁条款应予以控制。

4.4回答和默认。对仲裁通知的答复和任何反诉均应在仲裁开始日期后二十（20）个日历日内送达发起仲裁的一方。如果在规定的截止日期前没有作出答复，仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该违约方在收到通知后的五（5）个日历日内没有提交答复，仲裁员将对该方作出违约裁决。如果在五（5）天延长期内没有提交答复，仲裁员必须根据仲裁通知中要求的救济，对未能在该延长期内提交答复的一方作出默认裁决。

4.5相关诉讼。向另一方发送仲裁通知的一方，有权选择与犹他州盐湖县的任何州或联邦法院同时启动法律程序（“诉讼程序”），除以下事项外:（a）在诉讼程序中提出的申诉与仲裁通知书所载的申索大致相似，但如另一项强制仲裁的诉讼因由亦会包括在该等申索内，（b）只要另一方在诉讼程序中对申诉作出答复，并对仲裁通知作出答复，则在根据本协议作出仲裁裁决（或上诉委员会裁决（定义见下文）（如适用）之前，诉讼程序将予搁置，（c）如另一方未能在诉讼程序中提交答辩书或在仲裁程序中提交答辩书，则提起仲裁的一方有权获得与请求的救济一致的缺席判决，以在诉讼程序中输入，（d）根据《仲裁法》产生的任何法律或程序问题，如需要有管辖权的法院作出决定，均可在诉讼程序中确定。仲裁员（或上诉委员会（定义见下文））的任何裁决均可根据《仲裁法》在此类诉讼程序中输入。

4.6发现。根据《仲裁法》第118（8）条，双方同意应按以下方式进行发现:

（a）只有当建议的书面披露的可能益处超过其负担或开支，而所寻求的书面披露很可能会显示足以满足已在仲裁中提出的申索或抗辩的某一特定要素的资料时，才会容许书面披露。寻求书面发现的一方应始终有责任证明本仲裁条款中规定的所有标准和限制均已得到满足。仲裁程序中的发现范围还应当限定如下:

（i）与本协议拟进行的交易直接有关的事实。

（ii）不能从另一来源或以比所要求的方式更方便、更省事或更便宜的方式获得的事实和资料。

（b）不得允许任何一方提出（一）超过十五（15）项询问（包括分开的分部分），（二）超过十五（15）项接纳请求（包括分开的分部分），（三）超过十（10）项文件请求（包括分开的分部分），或（iv）每次供词超过三（3）次供词（不包括专家供词），最多7（7）小时。与证词相关的费用将由接受证词的一方承担。为证词辩护的一方将向为证词作证的一方提交一份通知，该一方预计将因为证词辩护而产生的估计律师费。如果为证词辩护的一方未能在收到证词通知后的五（5）个日历日内提交律师费用估计数，则该一方应被视为放弃了对估计的律师费用的权利。接受证言的一方必须在接受证言之前向支持证言的一方支付估计的律师费，除非该义务被视为如前一句所述被免除。如果接受作证的一方认为估计的律师费不合理，该一方可将问题提交仲裁员裁决。所有证词都将在犹他州进行。

（c）所有发证请求（包括在作证通知中提出的文件出示请求）必须以书面形式提交给仲裁员和对方当事人。提交书面发现请求的一方必须在这类发现请求中详细说明拟议的发现请求如何满足这些仲裁条款和《犹他州民事诉讼规则》的要求。然后，接收方将被允许在收到提议的发现请求后的五（5）个日历日内，向仲裁员提交与回应此类书面发现请求相关的律师费用和费用的估计，以及对每个适用的发现请求的书面质疑。在收到与上文（c）项一致的律师费用和费用估计数和/或对一项或多项发现请求提出异议后，仲裁员将在三（3）个日历日内就与回应发现请求有关的可能的律师费和费用作出裁定，并发布命令，要求（i）请求方预付律师费和与回应发现请求有关的费用，及（ii）要求应答方在仲裁员就该等发现请求作出裁决后的二十五（25）个历日内，对受仲裁员限制的发现请求作出回应。如果有权提交律师费和费用估计数和/或对发现请求的质疑的一方未能在这5天内提交，仲裁员将得出结论:（a）没有与回应此类发现请求相关的律师费或费用，（b）应答方必须在仲裁员就此类发现请求作出裁决后的二十五（25）个历日内对此类发现请求作出回应（可能受到仲裁员的限制）。任何一方提交任何书面发现请求，包括但不限于询问、向一方或第三方发出生产传票的请求，或录取请求，都必须预付预计的律师费和费用，在应诉一方有义务提交或回应相同的请求之前，除非上述义务被视为放弃。

（d）为了允许书面的发证请求，仲裁员必须认定发证请求符合本仲裁条款和《犹他州民事诉讼规则》中规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求不符合本仲裁条款或《犹他州民事诉讼规则》中规定的任何标准，仲裁员可以修改该发现请求以满足适用的标准，或者全部或部分驳回该发现请求。

（e）每一当事方均可提交专家报告（并对此提出反驳），但这些报告必须在仲裁开始日期后六十（60）天内提交。每个缔约方最多可获得两名专家。专家报告必须载有下列内容:（一）专家在审判时将提出的所有意见的完整陈述及其依据和理由；（二）专家的姓名和资格，包括前十（10）年内所有专家出版物的清单，以及在过去十（10）年内专家在审判中作证或在证词中作证或编写报告的任何其他案件的清单；（iii）为专家的报告和证词支付的赔偿。当事人有权将另一方的专家证人一（1）次免职，时间不超过4（4）小时。专家不得就专家报告中未予公平披露的任何事项在一方当事人的案件中作证。

4.7积极的动议。每一方均有权根据《犹他州民事诉讼规则》第12条或第56条提出反对动议（“反对动议”）。提交撤销动议的一方当事人可以但不需要向仲裁员和另一方当事人交付支持该撤销动议的备忘录（“支持备忘录”）。在交付支持备忘录后的七（7）个历日内，另一方当事人应向仲裁员和另一方当事人交付一份反对支持备忘录（“反对备忘录”）的备忘录。提交支持备忘录的一方应在提交反对备忘录后的七（7）个历日内（如适用）向仲裁员和另一方提交对反对备忘录的回复备忘录（“回复备忘录”）。如适用一方未能按上述规定提交反对备忘录，或另一方未能按上述规定提交答复备忘录，则适用一方应丧失提交相同答复备忘录的权利，无论采取何种方式，均应继续进行反对动议。

4.8保密。任何一方（或该方的代理人）在仲裁过程中披露的所有信息（包括但不限于在发现过程中披露的信息或任何上诉（定义见下文））在性质上均应视为机密。每一方同意在仲裁过程中（包括但不限于在发现过程或任何上诉过程中）不披露从另一方（或其代理人）收到的任何机密信息，除非（a）在披露时间之前或之后此类信息成为公众所知或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或行为，（b）法院命令要求提供此类信息，如果该接收方已书面通知另一方当事人，并给予其在披露前从具有管辖权的法院获得保护令的合理机会，则应披露传票或类似的法律胁迫，或（c）向接收方的代理人、代表及法律顾问披露该等资料，而该等代理人、代表及法律顾问在需要知道的基础上，各自以书面同意不向任何第三方披露该等资料。根据《仲裁法》第118（5）条，特此授权并指示仲裁员发布保护令，以防止应任何一方的书面请求泄露特权信息和机密信息。

4.9授权；时间安排；调度顺序。在不违反本仲裁条款所有其他部分的前提下，双方特此授权并指示仲裁员采取必要的行动并作出必要的裁决，以实现双方当事人使仲裁程序高效和迅速的意图。根据《仲裁法》第120条，双方当事人特此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始日期后的一百二十（120）个历日内作出。特此授权并指示仲裁员在仲裁开始日期后十（10）个日历日内召开一次日程安排会议，以制定一项日程安排令，其中包括各种具有约束力的发现、专家证词的截止日期，以及各方当事人提交文件，以使仲裁员能够在120天期限结束前作出决定。

4.10解脱。仲裁员有权裁决或在仲裁裁决（或初步裁决）中列入仲裁员认为在当时情况下适当的任何救济，包括但不限于具体的履行和强制性救济，条件是仲裁员不得裁定示例性或惩罚性损害赔偿。

4.11费用和费用。作为仲裁裁决的一部分，特此指示仲裁员要求败诉方（被仲裁员判给的金额最少的一方，为免生疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚款、费用的情况下确定金额，，或判给任何一方的其他费用），以（a）支付仲裁未支付的全部费用和费用，以及（b）偿还占主导地位的一方所有合理的律师费、仲裁员费用和费用、庭外费用、其他发现费用和其他费用，在仲裁中占主导地位的一方支付或以其他方式发生的费用。

5.仲裁上诉。

5.1提起上诉。在仲裁裁决生效后，任何一方（“上诉人”）都应有三十（30）个日历日的期限，在此期间内，可以书面通知另一方（“被上诉人”），上诉人选择对仲裁裁决（“上诉”）提出上诉（此类通知，如下面第5.2段所述，向仲裁员小组发出“上诉通知”。上诉人向被上诉人发出上诉通知的日期在本文中称为“上诉日期”。上诉通知必须按照上文第4.1款关于提交仲裁通知的规定送达被上诉人。此外，连同向被上诉人送达上诉通知书，上诉人还必须支付保证金（并向被上诉人提供支付保证金的证据，同时提交上诉通知），保证金金额为上诉人因上诉的仲裁裁决而欠被上诉人的金额的110%。如果上诉人按照本第5.1款的规定向被上诉人发出上诉通知（连同支付适用保证金的证据），则上诉将作为权利事项进行，除非在此有具体规定，不会有更多的限制。如果一方当事人未在本第5.1款规定的最后期限内向另一方当事人送达上诉通知（以及所适用的保证金的支付证明），该另一方当事人将丧失对仲裁裁决提出上诉的权利。如果没有任何一方在本第5.1款所述的最后期限内向另一方发出上诉通知（连同适用的保证金的支付证明），仲裁裁决即为最终裁决。双方承认并同意，就本仲裁条款和《仲裁法》而言，任何上诉均应视为双方仲裁协议的一部分。

5.2上诉委员会的遴选和薪酬。如果上诉人按照上文第5.1款的规定向被上诉人发出上诉通知（连同支付适用保证金的证据），上诉将由一个三人仲裁小组（“上诉小组”）审理。

（a）在上诉日期后十（10）个历日内，被上诉人应选择并向上诉人提交被犹他州ADR Services（http://www.utahadrservices.com）指定为“中立人”或合格仲裁员的五（5）名仲裁员（此五（5）名指定人员在此称为“拟议上诉仲裁员”）。为免生疑问，每个拟议的上诉仲裁员必须具有犹他州ADR Services的“中立人”资格，并且不应是提出上诉的仲裁裁决的仲裁员（“原始仲裁员”）。在被上诉人向上诉人提交拟议上诉仲裁员姓名后的五（5）个日历日内，上诉人必须通过书面通知被上诉人，从拟议上诉仲裁员中选择三（3）人担任上诉小组成员。如果上诉人未能在该5天期限内以书面方式选择三名拟议的上诉仲裁员，则被上诉人可以向上诉人提供关于选择的书面通知，从拟议的上诉仲裁员中选择这三名仲裁员。

（b）如被上诉人在根据上文（a）节提出上诉日期后的十（10）个历日内，没有向上诉人提交建议的上诉仲裁员的姓名，则上诉人可在被上诉人如此指定建议的上诉仲裁员之前的任何时间，通过书面通知被上诉人，确定被犹他州ADR Service指定为“中立人”或合格仲裁员的五（5）名仲裁员的姓名（其中任何一人不得为原仲裁员）。然后，被上诉人可以在上诉人向被上诉人提交其选定仲裁员的通知后五（5）个日历日内，通过书面通知上诉人，从这些选定仲裁员中选择三（3）人担任上诉小组成员。如果被上诉人未能在5天期限内以书面方式选定上诉人选定的三（3）名仲裁员担任上诉小组成员，然后，上诉人可以通过向被上诉人提供关于选择的书面通知，从上诉人的五（5）名仲裁员名单中选择上诉小组的三（3）名成员。

（c）如获选定的拟议上诉仲裁员拒绝或以其他方式不能送达，然后是聚会被选定的这类拟议上诉仲裁员可在被选定的拟议上诉仲裁员拒绝或通知他或她无法担任仲裁员的当事人之日起三（3）个日历日内，从其他五（5）个指定的拟议上诉仲裁员中选择一（1）个。如果指定的五名拟议上诉仲裁员中至少有三名拒绝或无法送达，则拟议上诉仲裁员甄选程序应根据本第5.2款再次启动；但前提是，任何已同意担任的拟议上诉仲裁员都应留在上诉委员会。

（d）根据本第5.2款选定的所有三名拟议上诉仲裁员（包括通过电子邮件）以书面形式同意交付上诉人和被上诉人担任本协议项下的上诉小组成员的日期在本文中称为“上诉开始日期”。不迟于上诉开始日期后五（5）个日历日，被上诉人应以书面（包括通过电子邮件）向上诉人和上诉委员会指定上诉委员会三名成员中的一名（1）担任上诉程序的首席仲裁员。就本仲裁条款和《仲裁法》而言，上诉小组的每名成员均应被视为仲裁员，但在进行上诉时，如首席仲裁员在上诉小组中所宣布或传达的那样，上诉小组只能在不少于其成员多数票的批准或表决的情况下采取行动或作出决定。如果上诉小组的一名仲裁员在上诉程序期间停止或不能采取行动，则应按照上文第5.2款选择一名替代仲裁员作为上诉小组成员继续上诉。如果Utah ADR Services不复存在或不再提供中立人名单，那么上诉小组的仲裁员将根据当时美国仲裁协会的通行规则进行选择。

（e）除下文第5.7段另有规定外，上诉委员会的费用必须全部由上诉人支付。

5.3上诉程序。上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对仲裁通知中所述或以其他方式提出的所有索赔重新进行审查。在符合前述及本第5段所有其他条文的规定下，上诉委员会须以上诉委员会认为适当的方式进行上诉，以公正及迅速地处理上诉，并可举行一次或多次聆讯及准许口头辩论，并可审查所有先前的证据和发现，连同所有提交给原仲裁员的书状、书状和其他文件（以及根据下文第5.4（a）段提交给上诉小组的任何文件）。尽管有上述规定，就上诉而言，上诉小组不得允许各方进行任何进一步的发现或提出任何新的索赔要求以进行仲裁，不得允许新的证人或宣誓证词，且其任何结论或决定均不得以原仲裁员的结论或仲裁裁决为依据。

5.4时机。

（a）在上诉开始日期起计的7个历日内，上诉人（i）须向上诉委员会交付或安排将上诉通知书、所有与仲裁有关的发现及所有书状的副本交付上诉委员会，向原仲裁员提交的诉状和其他文件（如有必要，重要的被上诉人有权对其进行审查和补充），并且（ii）可以，但不需要，向上诉委员会和被上诉人交付一份备忘录，以支持上诉人就在仲裁中提出或申辩的所有索赔、反索赔、问题或责任提出的论点或立场。上诉人应在提交支持备忘录（如适用）后的七（7）个历日内，向上诉小组和上诉人提交一份反对支持备忘录的备忘录。上诉人应在被上诉人提交反对备忘录（如适用）后的七（7）个历日内，向上诉小组和被上诉人提交对反对备忘录的答辩备忘录。上诉人未能实质上遵守本款第（一）项的要求的，上诉人丧失对仲裁裁决的上诉权，仲裁裁决为终局裁决。如被上诉人未能按上述规定送交反对备忘录，或上诉人未能按上述规定送交答辩备忘录，则被上诉人或上诉人（视属何情况而定）须丧失如此送交该备忘录的权利，上诉无论如何都要进行。

（b）除上文（a）段另有规定外，各方在此同意，上诉小组必须在上诉开始日期起计的三十（30）个历日内聆讯上诉，上诉委员会必须在上诉审理后三十（30）个历日内（在任何情况下不得迟于上诉开始日期后六十（60）个历日）作出决定。

5.5上诉小组的裁决。上诉委员会应通过上诉委员会的首席仲裁员发布其决定（“上诉委员会裁决”）。尽管有本文所载的任何其他规定，上诉小组的裁决应（a）完全取代仲裁裁决，使仲裁裁决不再具有效力或效力（但原仲裁员发布的任何保护性命令仍应保持完全效力），（b）是终局的，并对各方具有约束力，没有进一步的上诉权；（c）就在仲裁中提出或申辩的任何申索、反申索、问题或责任，是各方之间唯一和唯一的补救办法；（d）立即以美元支付，不征税，扣除或抵消（与货币奖励有关的）。在法律允许的最大范围内，与执行上诉委员会裁决有关或与执行上诉委员会裁决有关的任何费用，包括但不限于律师费，均应对拒绝执行裁决的一方提起诉讼。上诉委员会的裁决应包括在仲裁裁决之前和之后，按《违约利息说明》中规定的利率计算的违约利息（与货币裁决有关）。对上诉委员会裁决的判决将由犹他州盐湖县的一个州或联邦法院作出并执行。

5.6缓解。上诉小组有权裁定或在上诉小组中列入上诉小组认为在这种情况下适当的任何救济，包括但不限于具体的履行和强制性救济，条件是上诉小组不得裁定惩戒性或惩罚性损害赔偿。

5.7费用和费用。作为上诉小组裁决的一部分，特此指示上诉小组要求败诉方（被仲裁员判给的金额最少的一方，为免生疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚款、费用的情况下裁定，或判给任何一方的其他费用），以（a）全额支付仲裁和上诉小组的任何未付费用和费用，以及（b）偿还占主导地位的一方（上诉小组判给的金额最大的一方，为免生疑问，应确定合理的律师费、仲裁员和上诉委员会的费用和费用、证书费、其他发现费用和其他费用，而不考虑判给任何部分的任何法定罚款、罚金、费用或其他费用，占主导地位的一方在仲裁中支付或以其他方式发生的费用（包括但不限于与上诉有关的费用）。

6.杂项。

6.1可分割。如果根据适用法律，本仲裁条款的任何部分被发现违反或非法，则应对该条款进行最小程度的修改，以使该条款在适用法律下具有可执行性，仲裁条款的其余部分不受影响，完全有效.

6.2管辖法律。这些仲裁条款应受犹他州法律管辖，而不考虑其中的法律冲突原则。

6.3解释本仲裁条文的标题仅供参考，并不构成本仲裁条文的一部分或影响对本仲裁条文的解释。

6.4弃权。对本仲裁条款的任何规定的放弃，除非是以给予放弃的一方签署的书面形式，否则无效。

6.5时间是最重要的。对于这些仲裁条款的每一项规定，时间都具有明确的实质内容。

【页面的其余部分故意留空】