附件（a）（1）（d）

要约以现金购买

由

Scholastic Corporation

高达2亿美元的普通股

以不超过每股40.00美元且不低于每股36.00美元的现金购买价格

 

2026年3月23日

致经纪商、交易商、银行、信托公司及其他提名人：

特拉华州公司（“公司”）已任命我们担任交易商经理，处理该公司提出的以现金购买其已发行和流通在外的普通股（每股面值0.01美元，“股，及统称为“股份”），根据日期为2026年3月23日的购买要约（连同其任何修订或补充，“购买要约”）中所述的条款和条件，按本文和购买要约（定义见下文）中所述计算的价格，即以现金向卖方支付的价格不高于每股股份40.00美元或不低于36.00美元，减去任何适用的预扣税款，且不计利息，相关的转递函（连同其任何修订或补充，“转递函”）及可能不时修订或补充的其他相关材料（与购买要约和转递函合称“要约”）。

公司将根据要约的条款和条件，确定其将为适当投标且未适当退出要约的股份支付的单一每股价格，同时考虑到适当投标的股份总数以及投标股东指定或视为指定的价格。我们将选择这一单一每股价格（“购买价格”）作为最低单一购买价格（以0.50美元为增量），不超过每股40.00美元，也不低于每股36.00美元，这将允许公司以不超过2亿美元的总购买价格购买最大数量的股份，或者在股票的总购买价格低于2亿美元且未适当撤回的情况下，适当投标且未适当撤回的所有股份。在要约中购买的所有股份将以购买价格购买，包括以低于购买价格的价格投标的股份，但须遵守“奇数成交”优先权、按比例分配和购买要约中所述的有条件投标条款。

此处使用且未在此处定义的大写术语应具有购买要约中赋予它们的含义。本函中对要约的描述仅为摘要，并受要约购买、转递函和其他相关材料中所载要约条款和条件的限制。

公司将不会购买任何以超过购买价格的价格投标的股份。“到期日”一词是指要约到期的具体时间和日期。根据要约的条款和条件，如果适当地提出2亿美元或以下的股份购买总价且未适当撤回，公司将购买以或低于购买价格适当提出且未在到期日之前适当撤回的所有股份。只有以高于或低于购买价格的价格适当投标且未适当撤回的股份，才会根据要约的条款和条件（包括购买要约中描述的“奇数成交”优先权、按比例分配和有条件投标条款）在要约中购买。在任何情况下，将不会就股份的购买价格支付利息，无论是否延迟支付该等款项。在要约中获得的所有股份（如有）将以购买价格获得，包括以低于购买价格投标的股份。

在适用法律的规限下，公司保留全权酌情更改每股购买价格范围及增加或减少要约中寻求的股份数量的权利。根据美国证券交易委员会的规则，如果要约中提出的股份购买总价超过2亿美元，公司可以在不延长到期日的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%。

公司明确保留自行酌情权（i）在购买要约中更具体描述的要约的任何特定条件发生时，（a）终止要约并将所有要约股份退还给要约股东，（b）延长要约，并在符合购买要约中规定的撤回权的情况下，保留所有要约股份，直至如此延长的要约届满，（c）放弃要约的条件，并且，在符合任何延长要约开放期限的规定下，购买在到期日之前正确提交且未正确撤回的所有股份，或（d）根据适用法律延迟接受股份付款或付款，直至该等条件获得满足或放弃，或（ii）在适用法律的规限下在任何方面修订要约。

如果要约的条件已获满足或豁免，且股份购买总价超过2亿美元已适当投标且未在到期日之前适当撤回，公司将根据以下基准购买股份：

（i）首先，公司将向在购买价格或以下适当投标其全部股份但在到期日前未适当撤回的股东以购买价格购买全部低于100股的奇数手。低于该奇数手持有人所拥有、实益拥有或记录在案的全部股份的要约收购将不符合此优先；

（ii）第二，在购买所有以购买价格或低于购买价格适当投标的奇数手后，在符合购买要约中描述的有条件投标条款（持有人可据此指明如果购买任何该等股份必须购买的该等持有人的股份的最低数量）的情况下，公司将按比例购买以购买价格或低于购买价格适当投标的所有股份，并作出适当调整，以避免购买零碎股份；和

（iii）第三，只有在必要时允许公司购买总额为2亿美元的股份购买价格（或在适用法律的限制下公司可能选择购买的更大金额），公司才会在可行的范围内以随机抽签方式以购买价格或低于购买价格购买有条件投标的股份（其条件最初并未得到满足）。要获得随机抽签购买资格，其股份被有条件要约收购的股东必须已以或低于购买价格要约收购其全部股份。

由于上述优先顺序适用于购买适当投标的股份，可能会购买少于股东投标的所有股份，或者，如果投标以购买特定数量的股份为条件，则不会购买这些股份，即使这些股份以适当投标的价格达到或低于购买价格且未适当撤回。未在要约中购买的股份，包括以超过购买价格投标的股份和未因有条件投标而购买的股份，将在到期日后立即退还给投标股东，费用由公司承担。见要约购买的第1节、第3节和第5节。

该要约不以任何最低数量的股份被投标为条件，也不受融资条件的限制。然而，要约须受若干其他条件规限。见要约购买的第7节。

为供贵方参考及转发予贵方持有以贵方名义或贵方代名人名义登记的股份的客户，现随函附上以下文件：

 

1.

收购要约；

2.

供您使用及供客户参考之转递函，包括IRS表格W-9；

 

3.

如无法将股份证书及所有其他所需文件交付存托人，或无法完成记账式转移程序，则在要约购买第3节所述的到期日之前，使用保证交付通知接受要约；

 

4.

致客户的函件，阁下可将该函件寄发予阁下持有以阁下名义或阁下代名人名义登记的股份的客户，并为取得该等客户有关要约的指示提供空间；及

 

5.

寄给ComputerShare Trust Company，N.A.作为要约存管人的回邮信封。

公司董事会已授权公司提出要约。然而，本公司、其董事会成员、要约的交易商管理人J.P. Morgan Securities LLC（“交易商管理人”）、要约的存托人（“存托人”）Computershare Trust Company，N.A.或要约的信息代理人Georgeson LLC（“信息代理人”）均未就是否投标或不投标任何股份或股东可能选择投标其股份的价格向任何股东提出任何建议。本公司、其董事会成员、交易商经理、存托人或信息代理均未授权任何人就贵公司是否应投标或不投标您的股份或贵公司可选择投标您的股份的购买价格或购买价格向贵公司提出任何建议。股东应仔细评估购买要约和转递函中的所有信息，并应咨询自己的财务和税务顾问。股东必须决定是否投标或不投标其股份，如果决定投标，则要投标多少股份以及他们希望投标的价格或价格。在这样做时，股东应仔细阅读购买要约和转递函中的信息，然后再就要约作出任何决定。

请求您立即采取行动。我们敦促您尽快联系您的客户。请注意，要约和撤销权将于2026年4月20日纽约市时间下午5：00到期，除非要约延期。

要根据要约正确投标股份，必须发生以下情况之一：（i）该等股份的凭证，或根据购买要约第3节规定的记账式转让程序确认收到该等股份，连同（a）妥为填写和妥为签立的转递函，包括任何必要的签字保证和转递函要求的任何文件，或（b）在记账式转让的情况下，代理人的信息（定义见购买要约第3节），必须在购买要约的封底所载的其地址之一由存托人于到期日之前收到，或（ii）其股份换购证书无法立即获得或无法向存托人交付其证书和所有其他必要文件，或无法在到期日之前完成记账式转移手续的股东，必须根据购买要约第3节中规定的保证交付程序适当填写并适当执行保证交付通知。

公司将不会向经纪商、交易商、商业银行或信托公司或其他代名人支付任何费用或佣金（交易商经理和信息代理的费用除外，如购买要约第16节所述），以根据要约征集股份投标。然而，本公司将应要求向经纪商、交易商（如适用，包括交易商管理人）、商业银行、信托公司或其他代名人偿还他们在转发

向其作为代名人或以受托人身份持有的股份的实益拥有人提供要约及相关材料。没有任何经纪商、交易商、商业银行或信托公司获授权就要约担任公司的代理人、交易商管理人、信息代理人或存托人。公司将就其购买股份支付或促使支付所有股份转让税（如有），除非购买要约或转递函中的指示6另有规定。

您可能对要约有任何查询，可按以下所列地址和电话号码向交易商经理提出。

额外的要约购买副本、转递函和其他相关材料也可通过（866）529-9980向要约收集的信息代理索取。

非常真正属于你，

摩根大通证券有限责任公司

本文件或所附文件中所载的任何内容均不会使您或任何其他人成为公司的代理人、交易商经理、信息代理或上述任何一项的保存人或任何附属公司，或授权您或任何其他人使用任何文件或代表他们中的任何人就要约作出任何声明，但所附文件及所述明的

要约的交易商经理为：

摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

拨打免费电话：1（877）371-5947