展览10.5

最终表格

转让、假设及经修订及重述的授权协议

本转让、假设及经修订&重述的认股权证协议（本“协议”）由开曼群岛获豁免公司Horizon Space Acquisition I Corp.（其办事处位于1412 Broadway，21st Floor，Suite 21V，New York，NY 10018（“SPAC”））、开曼群岛获豁免公司Squirrel Enlivened International Co.，Ltd.（“公司”）及Continental Stock Transfer & Trust Company（一家纽约有限目的信托公司）于[ __ ]（“生效日期”）作为认股权证代理（“认股权证代理”）。

然而，SPAC及认股权证代理人是日期为2022年12月21日的特定认股权证协议（“现有认股权证协议”）的订约方；

然而，SPAC参与了6,900，000个单位的公开发售（“公开发售”），每个单位（“公开单位”）由一股SPAC普通股组成，每股面值0.0001美元（“SPAC普通股”），一份可赎回认股权证，其中每份整份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股SPAC普通股的权利，但可按此处所述进行调整，并有权在完成初始业务合并时获得一股SPAC普通股的十分之一（1/10），并与此相关，已就公开发售向公众投资者发行及交付6,900，000份认股权证（“公开认股权证”）；

然而，SPAC已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-1表格333-268578（“注册声明”）和招股说明书（“招股说明书”）上的注册声明，用于根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）注册公开认股权证等证券；

然而，SPAC在公开发售结束的同时向其保荐人、开曼群岛豁免公司Horizon Space Acquisition I Sponsor Corp.（“保荐人”）发行了385,750个单位（“私人单位”），每个单位包含一股SPAC普通股、一份认股权证（“私人认股权证”）和一份在完成初始业务合并时获得一股SPAC普通股十分之一（1/10）的权利（“私人权利”）。可行使每份整份私人认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股SPAC普通股；以及

然而，SPAC可以以每营运资金单位10.00美元的价格发行最多300,000个额外单位（“营运资金单位”），每个营运资金单位由一股SPAC普通股、一份认股权证（每份此类认股权证的整份认股权证，“营运资金认股权证”）和一份在完成初始业务合并时获得一股SPAC普通股十分之一（1/10）的权利（“营运资金权利”）组成，以偿还SPAC高级职员、董事、初始股东及其关联公司提供的某些营运资金贷款；

然而，SPAC可以以每个延期贷款单位10.00美元的价格发行额外单位（“延期贷款单位”，连同公共单位、私人单位和营运资金单位，“单位”），每个延期贷款单位由一股SPAC普通股、一份认股权证（每份此类认股权证的整份认股权证，“延期贷款认股权证”，连同公共认股权证、私人认股权证和营运资金认股权证，“认股权证”）和一项在完成初始业务合并时获得一股SPAC普通股十分之一（1/10）的权利（“延期贷款权利”），针对保荐人、其关联机构或指定人员就SPAC经修订和重述的组织章程大纲和章程细则所设想的SPAC初始业务合并期限的延长而提供的每笔贷款；

然而，于2024年9月16日，公司、SPAC、开曼群岛豁免股份有限公司松鼠活力科技有限公司（“松鼠控股”）及开曼群岛豁免股份有限公司松鼠活力海外有限公司及公司全资附属公司（“合并子公司”）订立该若干业务合并协议（“业务合并协议”）；

然而，根据业务合并协议的条款及条件，于重组生效时间（定义见业务合并协议），Squirrel HoldCo将与公司合并并并入公司，公司继续作为该合并后的存续实体（“重组”）；

然而，根据业务合并协议的条款和条件，在合并生效时间（定义见业务合并协议），合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC在该合并后继续作为存续实体并成为公司的直接全资子公司（“合并”）；

鉴于合并完成后，根据现有认股权证协议第4.4节的规定，（i）认股权证将不再可针对SPAC普通股行使，而是可针对公司若干普通股行使（受限于经特此修订的现有认股权证协议的条款和条件），每股面值0.0001美元（“普通股”），等于紧接合并前该认股权证可行使的SPAC普通股数量，但可按此处所述进行调整（如经如此调整和修订的认股权证，“认股权证”）及（ii）认股权证由公司承担；

然而，就业务合并协议所设想的交易而言，SPAC希望将现有认股权证协议项下SPAC的所有权利、权益和义务转让给公司，且公司希望承担；

然而，完成业务合并协议所拟进行的交易将构成现有认股权证协议所界定的业务合并；

然而，现有认股权证协议第9.8节规定，SPAC和认股权证代理人可在未经任何登记持有人同意的情况下修订现有认股权证协议，目的是（i）消除任何模棱两可之处，或纠正、或更正或补充其中所载的任何有缺陷的规定或错误，以及（ii）增加或更改与现有认股权证协议下产生的事项或问题有关的任何其他条款，因为各方认为必要或可取，且各方认为不会对登记持有人在该协议下的权利产生不利影响；

然而，公司希望认股权证代理人代表公司行事，且认股权证代理人愿意如此行事，涉及认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回、行权等事宜；

然而，本公司希望就认股权证的形式及条文、发行及行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人及认股权证持有人各自的权利、权利限制及豁免作出规定；及

然而，所有为作出认股权证所必需的作为和事情，在代表公司执行并由认股权证代理人或其代表会签时，如本协议所规定的，是公司有效的、具有约束力的、法定的义务，并授权执行和交付本协议。

现，因此，考虑到本协议所载的相互协议，特此确认其收悉及充分性，并拟受法律约束，本协议各方约定如下：

1.转让及承担；修订；委任权证代理人。

1.1.分配和假设。SPAC特此将SPAC在合并完成时（如业务合并协议中所定义）在现有认股权证协议和认股权证（均在此修订）中的所有权利、所有权和权益转让给公司。公司特此承担并同意全额支付、履行、满足和解除SPAC在现有认股权证协议和认股权证（每一项均经修订）项下因交割（定义见业务合并协议）及之后产生的所有责任和义务。

1.2.修正。SPAC和认股权证代理人特此修订并重申现有认股权证协议及根据现有认股权证协议第9.8节在交割时以本协议形式（如业务合并协议中所定义）的全部认股权证，以便根据现有认股权证协议发行的认股权证的权利和义务受本协议条款的管辖。SPAC和认股权证代理在此承认并同意，本协议中规定的对现有认股权证协议的修订和重述是必要的或可取的，并且此类修订和重述不会对登记持有人的利益产生不利影响。

1.3.委任认股权证代理人。本公司特此委任认股权证代理人为本公司的认股权证代理人，认股权证代理人特此接受该委任，并同意按照本协议规定的条款和条件履行。

2.认股权证。

2.1.认股权证的形式。每份认股权证应仅以记名形式发行，且如已发行实物证书，则其形式应基本为本协议的附件 A，其规定并入本文，并应由公司董事长、总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要高级管理人员签署，或由其传真签署。如任何认股权证上已放置其传真签名的人在该认股权证发出前已停止以该人签署认股权证的身份服务，则可发出该认股权证，其效力犹如他或她在发出该认股权证之日尚未停止该身份一样。

2.2.会签的效力。签发实物凭证的，除非且直至权证代理人依据本协议进行会签，否则权证凭证无效，不具有效力，持有人不得行使。

2.3.注册。

2.3.1.认股权证登记。认股权证代理人应当为认股权证的正本发行登记和过户登记备存账簿（“认股权证登记册”）。在首次发行认股权证时，认股权证代理人应根据公司交付给认股权证代理人的指示，以该等面额或其他方式以认股权证各自持有人的名义发行和登记认股权证。所有公开认股权证最初应由存放于存管信托公司（“存管人”）并登记在存管人代名人Cede & Co.名下的一份或多份记账式凭证（每份为“记账式权证凭证”）代表。公开认股权证实益权益的所有权应显示在（i）保存人或其代名人为每份记账式认股权证保存的记录上，或（ii）在保存人设有账户的机构（每一该等机构，就其账户中的认股权证而言，为“参与者”），并通过该等记录实现所有权的转移。

如存托机构后续停止对公开认股权证提供记账式结算系统，公司可指示认股权证代理人就记账式结算作出其他安排。在公开认股权证不符合或不再需要以记账式形式提供公开认股权证的情况下，认股权证代理人应向存托人提供书面指示，将每份记账式公开认股权证交付给认股权证代理人注销，公司应指示认股权证代理人向存托人交付证明该等认股权证的实物形式的最终凭证（“最终认股权证”）。该等最终认股权证证书应采用本协议所附的作为附件 A的格式，并按上述规定进行适当的插入、修改和遗漏。

2.3.2.注册持有人。在适当提出任何认股权证的转让登记之前，公司及认股权证代理人可将该认股权证以其名义在认股权证登记册中登记的人（“登记持有人”）视为该认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人（尽管公司或认股权证代理人以外的任何人在确定认股权证证书上作出任何所有权注明或其他书面），为行使该认股权证的目的，以及为所有其他目的，及本公司或认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。

2.4.私人认股权证、营运资金认股权证、展期贷款认股权证属性。私募认股权证、营运资金认股权证、展期贷款认股权证将以与公开认股权证相同的形式发行。

2.5.没有零碎认股权证。倘认股权证持有人将有权收取零碎认股权证，公司须向下取整至拟向该持有人发行的认股权证数目的最接近整数。

3.认股权证的条款及行使

3.1.权证价格。每份整份认股权证应使其登记持有人有权在符合该认股权证和本协议规定的情况下，以每股整股11.50美元的价格向公司购买其中所述的普通股数量，但须遵守本协议第4节和本第3.1节最后一句中规定的调整。本协议中使用的“认股权证价格”一词是指在行使认股权证时可以购买普通股的每股价格。公司可全权酌情在到期日（定义见下文）之前的任何时间下调认股权证价格，为期不少于二十（20）个工作日；但公司须向认股权证的登记持有人提供至少二十（20）天前的书面减持通知，并进一步订定任何该等减持须在所有认股权证中相同。

3.2.认股权证的期限。整份认股权证只可在自生效日期开始的期间内行使，并于（i）自生效日期起计五年内较早发生的纽约市时间下午5时终止，及（ii）于本协议第6.2节（“到期日”）所规定的赎回日（定义见下文）纽约市时间下午5时终止，但条件是任何认股权证的行使须以满足任何适用条件为前提，如下文第3.3.2款就有效登记声明所述。除有关在赎回情况下（如本协议第6条所述）收取赎回价格（定义见下文）的权利（如适用）外，每份未在到期日或之前行使的未行使认股权证均告无效，而根据该权利项下的所有权利以及本协议项下与此相关的所有权利将于到期日纽约市时间下午5：00终止。公司可全权酌情通过延迟到期日的方式延长认股权证的存续期；但公司须就任何该等延期向认股权证的登记持有人提供至少二十（20）天前的书面通知，并进一步规定任何该等延期的期限在所有认股权证中相同。

3.3.行使认股权证。

3.3.1.付款。在符合认股权证及本协议的规定下，认股权证的登记持有人可通过在其公司信托部门向认股权证代理人交付（i）证明将予行使的认股权证的最终认股权证证书，或在记账式认股权证证书的情况下，将予行使的认股权证（“记账式认股权证”）在保存人记录上由认股权证代理人不时向保存人以书面指定用于该等目的的保存人的账户，行使认股权证，（ii）根据行使认股权证而作出的选择购买（“选择购买”）普通股，由登记持有人在最终认股权证证书的反面妥善填写和签立，或（如属记账式认股权证证书，则由参与者按照存托人的程序妥善交付），以及（iii）就行使认股权证的每一完整普通股全额支付认股权证价格以及与行使认股权证有关的任何及所有适用税款，以认股权证交换普通股及发行该等普通股，具体如下：

（a）以美国合法货币、以良好的认证支票或良好的银行汇票支付给权证代理人的命令或以电汇方式支付；或

（b）如发生根据本条例第6条作出的赎回，而公司董事会（“董事会”）已选择要求所有认股权证持有人在“无现金基础上”行使该等认股权证，方法是交出该数量普通股的认股权证，该认股权证等于认股权证基础普通股数量乘以（x）本款3.3.1（b）所定义的“公平市场价值”超过认股权证价格的部分乘以（y）公平市场价值所得的商数。仅就本款3.3.1（b）项及第6.3条而言，“公平市值”系指根据本条例第6条向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的十（10）个交易日的普通股最后平均售价；或

（c）根据本条第7.4条的规定。

3.3.2.行使时发行普通股。于任何认股权证获行使及支付认股权证价款的资金结清（如根据第3.3.1（a）款支付）后，公司须在切实可行范围内尽快向该认股权证的登记持有人发出一份记账式头寸或证书（如适用），以其所指示的一名或多名名称登记的其有权获得的完整普通股股份的数目，而如该认股权证未获悉数行使，则须向该认股权证的登记持有人发出一份新的记账式头寸或会签认股权证（如适用），就该认股权证不得已获行使的普通股数目而言。除第4.6条另有规定外，认股权证的登记持有人只可就全部数量的普通股行使其认股权证（即，登记持有人在任何特定时间只可行使偶数数量的认股权证）。如行使的认股权证少于一份入账认股权证证书所证明的全部认股权证，则须对保存人、其就每份入账认股权证的代名人或参与者（视情况而定）所保持的记录作出注记，以证明该等行使后剩余的认股权证余额。尽管有上述规定，公司没有义务根据认股权证的行使发行任何普通股，也没有义务结清认股权证的行使，除非根据《证券法》就公开认股权证的基础普通股作出的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，但前提是公司履行其根据第7.4节承担的义务。任何认股权证均不得行使，且公司无义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证注册持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免登记或资格，但根据第7.4条除外。如果就认股权证而言，前两句中的条件未得到满足，则该认股权证的持有人无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值并且到期时一文不值，在这种情况下，包含该等公开认股权证的单位的买方应已仅为该单位的基础普通股支付了该单位的全部购买价格。在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算认股权证行使。公司可要求公开认股权证持有人根据第3.3.1（b）款和第7.4节以“无现金基础”结算认股权证。如果由于以“无现金基础”行使任何认股权证，任何认股权证的持有人将有权在行使该认股权证时获得普通股的零碎权益，公司应向下取整至最接近的整数，即将向该持有人发行的普通股数量。

3.3.3.有效发行。根据本协议和经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则，在适当行使认股权证时发行的所有普通股均应有效发行、全额支付且不可评估。

3.3.4.发行日期。在适当行使认股权证后，公司应以书面指示认股权证代理人就普通股在公司成员名册中作出必要的记项，并在该认股权证持有人提出要求时发出证书。每名以其名义在公司成员名册或证书（如适用）中就普通股发行任何记账式职位的人，就所有目的而言，均须被视为在交出认股权证或在代表该认股权证的公司成员名册中的记账式职位并支付认股权证价格之日已成为该等普通股的记录持有人，而不论就凭证式认股权证而言该等证书的交付日期，但，如该退保及缴款日期为公司的会员名册或股份转让簿册或认股权证代理人的簿记系统关闭的日期，则该人须被视为在会员名册、股份转让簿册或簿记系统开放的下一个翌日营业时间结束时成为该等普通股的持有人。

3.3.5.最大百分比。认股权证持有人如选择受本款3.3.5所载条文规限，可书面通知公司；但任何认股权证持有人均不得受本款3.3.5规限，除非他、她或它作出该等选择。如选择由持有人作出，则认股权证代理人不得实施持有人认股权证的行使，而该持有人无权行使该认股权证，但在该行使生效后，据认股权证代理人实际所知，该人（连同该人的关联公司）将实益拥有在该行使生效后立即已发行和流通的普通股的超过9.8%（或持有人可能指定的其他金额）（“最高百分比”）。就前述句子而言，该人及其关联公司实益拥有的普通股总数应包括在行使认股权证时可发行的普通股数量，而正在就该句子作出确定，但应不包括在（x）行使剩余部分时可发行的普通股，该人及其联属公司实益拥有的认股权证的未行使部分，以及（y）行使或转换该人及其联属公司实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证），但须遵守类似于本文件所载限制的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本款而言，受益所有权应根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）节计算。就认股权证而言，在厘定已发行及已发行普通股的数目时，持有人可依赖（1）公司最近的20-F表格年度报告、当前的8-K表格报告或向委员会提交的其他公开文件（视情况而定）、（2）公司最近的公开公告或（3）公司或转让代理人列出已发行及已发行普通股数目的任何其他通知所反映的已发行及已发行普通股的数目。基于任何时间的任何理由，应认股权证持有人的书面请求，公司应在两（2）个营业日内向该持有人口头和书面确认当时已发行和流通的普通股数量。在任何情况下，已发行和流通普通股的数量应在持有人及其关联公司自报告该已发行和流通普通股数量之日起转换或行使公司股本证券生效后确定。凭藉向公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指明的任何其他百分比；但任何该等增加须于该通知送达公司后第六十一（61）天后方告生效。

4.调整。

4.1.股本。

4.1.1分拆。如果在本协议日期之后，并在符合下文第4.6节规定的情况下，已发行和流通在外的普通股数量因普通股资本化、或通过普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股份资本化、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量应按已发行和流通在外的普通股的该增加比例增加。向普通股持有人提供的供股授权持有人以低于“公允市场价值”（定义见下文）的价格购买普通股，应被视为若干普通股的资本化，其数量等于（i）在该供股中实际出售的普通股数量的乘积（或在该供股中出售的任何其他股本证券下可发行的可转换为普通股或可行使普通股）和（ii）一（1）减（x）在此类供股中支付的每股普通股价格除以（y）公允市场价值的商。就本款4.1.1而言，（i）如供股是针对可转换为普通股或可行使普通股的证券，在厘定普通股的应付价格时，须考虑就该等权利所收取的任何代价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）“公允市场价值”是指在普通股在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个交易日之前的交易日结束的十（10）个交易日期间报告的普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

4.1.2特别股息。如公司在认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，须就该等普通股（或认股权证可转换成的公司其他股份）向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，但（a）如上文第4.1.1款所述，（b）普通现金股息（定义见下文），或（c）其资产在清算时的任何后续分配（任何该等非排除事件在此称为“特别股息”），则认股权证价格应降低，紧接该特别股息生效日期后生效，按就该特别股息就每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公平市场价值（由董事会善意确定）计算。就本款4.1.2而言，“普通现金股息”是指任何现金股息或现金分配，当以每股为基础合并时，与在宣布该股息或分配之日结束的365天期间内就普通股支付的所有其他现金股息和现金分配的每股金额（经调整以适当反映本第4节其他小节中提及的任何事件，不包括导致认股权证价格或行使每份认股权证时可发行的普通股数量调整的现金股息或现金分配）不超过0.50美元。

4.2.股份汇总。如果在本协议日期之后，并在符合本协议第4.6节规定的情况下，因合并、合并、反向股份分割或重新指定普通股或其他类似事件而减少已发行和流通普通股的数量，则在该合并、合并、反向股份分割、重新指定或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量应按已发行和流通普通股减少的比例减少。

4.3.行权价格调整。每当根据上文第4.1.1款或第4.2节的规定，在行使认股权证时可购买的普通股数量发生调整时，认股权证价格应调整（至最接近的一分钱），方法是将紧接该调整前的认股权证价格乘以分数（x），其分子应为紧接该调整前行使认股权证时可购买的普通股数量，（y）其分母应为紧随其后可如此购买的普通股数量。

4.4.重整时更换证券等如对已发行及已发行普通股进行任何重新分类或重组（根据本条例第4.1.1或4.1.2款或第4.2节作出的变动或仅影响该等普通股的面值的变动除外），或如公司与另一法团合并或合并为另一法团（公司为持续法团且不会导致对已发行及已发行普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外），或如向另一法团或实体出售或转让公司的资产或其他财产作为整体或实质上与公司解散有关的整体，认股权证持有人其后有权根据认股权证所指明的条款和条件购买和收取，并在行使认股权证所代表的权利时代替紧随其后可购买和应收的公司普通股，认股权证持有人在该等重新分类、重组、合并或合并时应收的股份或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额，或在任何该等出售或转让后解散时应收的股份或其他证券或财产（包括现金），如果该持有人在紧接该事件之前行使其认股权证，则该持有人本应收到的股份或其他证券或财产。如任何重新分类亦导致本条例第4.1.1款或第4.1.2节或第4.2节所涵盖的普通股发生变动，则该等调整须根据本条例第4.1.1款或第4.1.2节或第4.2节及本条例第4.4节作出。本第4.4节的规定同样适用于连续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格均不会降低至低于行使认股权证时可发行的每股面值。

4.5.认股权证变动公告。认股权证价格或在行使认股权证时可发行的普通股数量每次调整时，公司均应向认股权证代理人发出书面通知，该通知应说明因该调整而产生的认股权证价格以及在行使认股权证时可按该价格购买的普通股数量的增减（如有），合理详细地说明计算方法和该计算所依据的事实。一旦发生第4.1、4.2、4.3或4.4条所指明的任何事件，公司须向每名认股权证持有人发出有关该事件发生的书面通知，并须在认股权证登记册内为该持有人列出的最后地址，告知该事件的记录日期或生效日期。未发出该通知，或其中有任何缺陷，不影响该事件的合法性或有效性。

4.6.没有零碎股份。尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得在行使认股权证时发行零碎普通股。如因依据本第4条作出的任何调整，任何认股权证的持有人在行使该认股权证时将有权收取股份的零碎权益，则公司须在该行使时将拟向该持有人发行的普通股的数目向下取整至最接近的整数。

4.7.认股权证的形式。认股权证的形式无须因根据本条第4款作出的任何调整而改变，而经该等调整后发行的认股权证，可载明根据本协议首次发行的认股权证中所述的相同的认股权证价格和相同数量的普通股；但条件是，公司可随时全权酌情对公司认为适当且不影响其实质的认股权证形式作出任何变更，以及其后发行或会签的任何认股权证，无论是作为交换或替代未行使的认股权证还是其他方式，其形式可能会如此更改。

4.8.其他活动。如发生任何对公司有影响的事件，而本第4条前几款的规定均不严格适用，但为（i）避免对认股权证产生不利影响及（ii）实现本第4条的意图和宗旨，则在每一此种情况下，公司应指定一家独立公共会计师事务所、投资银行或其他具有公认国家地位的评估公司，该机构应就是否有必要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4条的意图和目的发表意见，并在其确定有必要进行调整时，就此种调整的条款发表意见。公司应以与该意见中建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。

5.转让及交换认股权证。

5.1.过户登记。认股权证代理人应不时在认股权证登记册上登记任何未行使的认股权证的转让，在交出该认股权证以进行转让时，如果是凭证式认股权证，则应适当背书并适当保证签字并附有适当的转让指示。于任何该等转让时，须发出代表相等的认股权证总数的新认股权证，而旧认股权证须由认股权证代理人注销。如为凭证式认股权证，如此取消的认股权证应由认股权证代理人根据要求不时交付公司。

5.2.放弃认股权证的程序。认股权证可连同书面交换或转让请求一并交还认股权证代理人，据此，认股权证代理人应根据如此交还的认股权证的登记持有人的要求，发出一份或多份新的认股权证作为交换条件，相当于相同数量的认股权证；但除本协议或任何簿册入口权证证书或最终认股权证证书另有规定外，每份簿册入口权证证书和最终认股权证证书只能整体且仅转让给保存人，转让给保存人的另一代名人，向继任保管人，或向继任保管人的代名人；但进一步规定，如果为转让而交出的认股权证带有限制性图例（如私人认股权证和营运资金认股权证的情况），则认股权证代理人不得取消该认股权证并发行新认股权证作为交换，直至认股权证代理人收到公司大律师的意见，说明可以进行此类转让并表明新认股权证是否也必须带有限制性图例。

5.3.零碎认股权证。权证代理人不得被要求进行任何转让或交换登记，从而导致为权证的零头签发权证证书或记账头寸。

5.4.服务费。认股权证的任何交换或转让登记均不收取服务费。

5.5.权证执行和会签。兹授权认股权证代理人根据本协议条款会签及交付根据本第5条规定须发出的认股权证，而公司在认股权证代理人提出要求时，须向认股权证代理人提供代表公司为此目的妥为签立的认股权证。

6.赎回。

6.1.赎回。不少于所有未偿还认股权证可由公司选择，在可行使期间的任何时间和到期前，在向认股权证的登记持有人发出通知后，在认股权证代理人的办公室赎回，价格为每份认股权证0.01美元（“赎回价格”），条件是报告的普通股的最后销售价格至少为每股16.00美元（可根据本协议第4节进行调整），在发出赎回通知的日期前第三个交易日结束的三十（30）个交易日期间内的每二十（20）个交易日，但前提是有一份涵盖认股权证行使时可发行的普通股的有效登记声明，以及与此相关的当前招股说明书，可在整个30天赎回期（定义见下文第6.2节）或公司已选择根据第3.3.1款要求以“无现金基础”行使认股权证；但前提是，如果公开认股权证成为公司可赎回的，如果在行使公开认股权证时发行普通股未根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格或公司无法实现此类注册或资格，则公司不得行使此类赎回权。

6.2.赎回的固定日期和通知。若公司选择赎回全部认股权证，公司应确定赎回日期（“赎回日”）。赎回通知书须由公司于赎回日期前不少于三十（30）天（“30天赎回期”）以预付邮资的第一类邮件邮寄予待赎回认股权证的登记持有人，并按其于登记簿上出现的最后地址寄发。以本协议规定的方式邮寄的任何通知，无论登记持有人是否收到该通知，均应最终推定为已妥为发出。

6.3.赎回通知后行使。认股权证可在公司根据本协议第6.2节发出赎回通知后及在赎回日期之前的任何时间以现金（或根据本协议第3.3.1（b）款以“无现金基础”）行使。倘公司决定根据第3.3.1款要求所有认股权证持有人以“无现金基础”行使其认股权证，赎回通知须载有计算行使认股权证时将收到的普通股数量所需的资料，包括在此情况下的“公平市场价值”（该术语在本协议第3.3.1（b）款中定义）。在赎回日及之后，认股权证的记录持有人除在交出认股权证时收取赎回价格外，没有其他权利。

7.有关权证持有人权利的其他规定。

7.1.没有作为股东的权利。认股权证并不赋予认股权证的登记持有人公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、就股东大会或选举公司董事或任何其他事项行使作为股东的任何优先投票权或同意或接收通知的权利。

7.2.遗失、被盗、毁损或毁损的权证。如任何认股权证遗失、被盗、毁损或毁损，公司及认股权证代理人可按其酌情施加的赔偿或其他条款（如为毁损认股权证，则包括交出该认股权证），发出与认股权证遗失、被盗、毁损或毁损日期相同的新认股权证。任何该等新认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称遗失、被盗、毁损或毁损的认股权证是否应在任何时候由任何人强制执行。

7.3.普通股的保留。公司应在任何时候储备和备存若干其已获授权但未发行的普通股，其数量应足以允许全额行使根据本协议发行的所有未行使认股权证。

7.4.普通股登记；公司可选择无现金行使。

7.4.1普通股的登记。公司同意在生效日期后在切实可行范围内尽快尽最大努力向委员会提交一份登记声明，以便根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的普通股。公司应尽最大努力促使其生效，并维持该登记声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性，直至根据本协议的规定的认股权证到期为止。如任何该等登记声明于生效日期后第60个营业日仍未宣布生效，则认股权证持有人有权在自生效日期后第61个营业日开始至该登记声明由监察委员会宣布生效为止的期间内，以及在公司未能保持涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效登记声明的任何其他期间，以“无现金基础”行使该等认股权证，通过将认股权证（根据《证券法》（或任何后续规则）第3（a）（9）节或其他豁免）交换为等于认股权证基础普通股数量除以（x）乘以认股权证价格与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商的普通股数量。仅就本款第7.4.1款而言，“公允市值”系指认股权证代理人从该等认股权证持有人或其证券经纪人或中间人收到行权通知之日前一个交易日截止的十（10）个交易日期间内报告的普通股的成交量加权平均价格。权证代理人收到无现金行权通知的日期，由权证代理人最终确定。就公开认股权证“无现金行使”而言，公司应根据要求，向认股权证代理人提供公司大律师（应为具有证券法经验的外部律师事务所）的意见，说明（i）根据本款第7.4.1款以无现金方式行使认股权证不需要根据《证券法》进行登记，以及（ii）在行使认股权证时发行的普通股应根据美国联邦证券法由非公司关联公司的任何人自由交易（该术语在公司《证券法》（或任何后续法规）第144条中定义），因此，不得要求带有限制性图例。除第7.4.2款另有规定外，为免生任何疑问，除非及直至所有认股权证已获行使或已届满，否则公司须继续有义务遵守其根据本款第7.4.1款首三句所承担的登记义务。

7.4.2公司可选择的无现金行使。如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》（或任何后续法规）第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义，则公司可根据其选择，（i）要求行使公开认股权证的公开认股权证持有人根据《证券法》（或任何后续法规）第7.4.1和（ii）小节所述的第3（a）（9）条以“无现金基础”行使此类公开认股权证，如果公司如此选择，根据《证券法》，尽管本协议有任何相反的规定，公司无需提交或维持一份有效的登记声明，以便在行使认股权证时登记可发行的普通股。如公司在行使时未选择要求行使公开认股权证的公开认股权证持有人以“无现金基础”行使该等公开认股权证，则公司同意尽最大努力根据行使公开认股权证持有人居住国的蓝天法律登记或有资格出售行使公开认股权证时可发行的普通股，但以豁免不可得为限。

8.关于权证代理人等事项。

8.1.缴税。公司在行使认股权证时应不时及时缴纳就发行或交付普通股可能对公司或认股权证代理人征收的所有税款和费用，但公司不承担就认股权证或该等普通股缴纳任何转让税的义务。

8.2.权证代理人的离职、合并、合并。

8.2.1.委任继任权证代理人。认股权证代理人，或其后委任的任何继任者，可在向公司发出六十（60）天的书面通知后，辞去其职责，并被解除本协议项下的所有进一步职责和责任。因辞职或无行为能力或其他原因导致权证代理人职位空缺的，公司应以书面形式指定一名继任权证代理人代替权证代理人。如果公司在收到认股权证代理人或认股权证持有人（其应在收到该书面通知后，提交其认股权证以供公司查阅）的书面通知后的三十（30）天内未能作出该等委任，则任何认股权证的持有人可就纽约州县向纽约州最高法院申请委任继任认股权证代理人，费用由公司承担。任何继承认股权证代理人，不论由公司或该法院委任，均应是根据纽约州法律组建和存在的公司，信誉良好，其主要办事处位于曼哈顿自治市、纽约市和纽约州，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。经委任后，任何继任权证代理人均应被授予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免、义务和义务，其效力与根据本协议原名为权证代理人的效力相同，无任何进一步的作为或契据；但如因任何原因变得必要或适当，则前任权证代理人应签署并交付一份文书，将该前任权证代理人在本协议项下的全部权力、权力和权利转让给该继任权证代理人，费用由公司承担；并应任何继任权证代理人的请求，公司应作出、执行，承认并交付任何和所有书面文书，以便更充分和有效地归属并确认该继承权证代理人所有这些权力、权力、权利、豁免、义务和义务。

8.2.2.后继权证代理人的通知。如须委任继任权证代理人，公司须不迟于任何该等委任生效日期向前任权证代理人及普通股过户代理人发出有关通知。

8.2.3.权证代理人的合并或合并。认股权证代理人可并入或可与之合并的任何法团，或因任何合并或合并而产生的任何法团，而该认股权证代理人须为其中一方，即为本协议项下的继承认股权证代理人，无须再有任何作为。

8.3.权证代理人的费用支出。

8.3.1.报酬。本公司同意向权证代理人支付其作为本协议项下的权证代理人所提供服务的合理报酬，并应根据本协议项下的义务，应要求向权证代理人偿还权证代理人在执行本协议项下职责过程中可能合理产生的一切支出。

8.3.2.进一步保证。本公司同意履行、执行、承认、交付或促使履行、执行、承认和交付所有进一步的行为和其他为执行或履行本协议的规定而由担保代理人合理要求的行为、文书和保证。

8.4.权证代理人的责任。

8.4.1.依赖公司声明。每当权证代理人在履行本协议项下的职责时，应认为公司在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或确立任何事实或事项是必要或可取的，则该事实或事项（除非此处特别规定了与此有关的其他证据）可被视为由公司首席执行官、首席财务官、总裁、常务副总裁、副总裁、秘书或董事长签署并交付给权证代理人的声明确凿证明和确立。认股权证代理人根据本协议的规定善意采取或遭受的任何行动均可依赖该声明。

8.4.2.赔偿。权证代理人仅对自身的重大过失、故意不当行为或恶意行为承担本协议项下的责任。本公司同意就认股权证代理人在执行本协议过程中所做或不做的任何事情向认股权证代理人作出赔偿，并使其免于承担任何和所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但由于认股权证代理人的重大过失、故意不当行为或恶意行为导致的除外。

8.4.3.排除。认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行（其会签除外）不承担任何责任。本公司如违反本协议或任何认股权证所载的任何契诺或条件，认股权证代理人概不负责。认股权证代理人不负责根据本协议第4节的规定作出任何调整，也不负责任何此类调整的方式、方法或金额，或确定是否存在需要进行任何此类调整的事实；也不应通过本协议项下的任何行为被视为就根据本协议或任何认股权证将发行的任何普通股的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何普通股在发行时是否有效且已全额支付且不可评估作出任何保证。

8.5.接受代理。认股权证代理人特此接受本协议设立的代理机构，并同意根据本协议规定的条款和条件履行同样的义务，除其他事项外，应就已行使的认股权证及时向公司进行会计处理，并同时向公司支付认股权证代理人通过行使认股权证购买普通股而收到的所有款项。

8.6.放弃。认股权证代理人承认并同意，其不得对SPAC就公开发售（如登记声明中更全面描述的）（“信托账户”）设立的信托账户提出任何索赔或进行任何诉讼，包括通过抵销的方式，并且在任何情况下均无权获得信托账户中的任何资金。若认股权证代理人根据本协议对公司提出索赔，认股权证代理人将仅对公司而非对信托账户中持有的财产进行此类索赔。

9.杂项规定。

9.1.继任者。本协议由公司或认股权证代理人或为其利益而订立的所有契诺和条款对其各自的继承人和受让人具有约束力和适用性。

9.2.通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向公司或向公司发出或作出的任何通知、声明或要求，如以专人送达或隔夜送达的方式送达，或如在该通知存入后五（5）天内以挂号信或私人快递服务寄出，邮资已付，寄往（直至公司以书面向认股权证代理人提交另一地址），则在如此送达时，须足够给予，具体如下：

松鼠活力国际有限公司。

[地址]

收件人：[ __ ]

邮箱：[ __ ]

本协议授权任何认股权证持有人或公司向认股权证代理人发出或作出的任何通知、声明或要求，如以专人送达或隔夜送达的方式送达，或如在该通知存入后五（5）天内以挂号信或私人快递服务寄出，邮资已付，寄往（直至认股权证代理人以书面向公司提交另一地址），则在如此送达时应予充分，具体如下：

大陆股份转让&信托公司

1 道富,30楼

纽约，NY 10004

ATTN：合规部

9.3.适用法律和专属论坛。

9.3.1本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在所有方面受纽约州法律管辖，而不会产生会导致适用另一法域实体法的法律冲突原则。本公司及认股权证代理人各自在此同意，因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的针对本公司的任何诉讼、程序或索赔，应在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起并执行，并不可撤销地服从该司法管辖权。本公司及认股权证代理人各自特此放弃对该等管辖权的任何异议，并认为该等法院代表不方便的法院。尽管有上述规定，本专属法院地条款不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）产生的义务或责任而提起的诉讼、联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或任何声称根据《证券法》对我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或代理人产生的诉讼因由的投诉。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。

9.3.2任何个人或实体购买或以其他方式获得担保的任何权益，应被视为已通知并已同意本条9.3中的法院地条款。如果以任何权证持有人的名义向位于纽约州境内的法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起诉讼（“外国诉讼”），其标的在上述法院地规定的范围内，该认股权证持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州境内的州和联邦法院或美国纽约南区地区法院就在任何此类法院提起的执行法院地条款的任何诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权，以及（y）在任何此类强制执行诉讼中通过送达该认股权证持有人的律师作为该认股权证持有人的代理人在外国诉讼中向该认股权证持有人作出的程序送达。

9.4.根据本协议享有权利的人士。本协议不得解释为根据或由于本协议或本协议的任何契诺、条件、规定、承诺或协议而授予或给予除本协议各方和认股权证登记持有人以外的任何人或公司任何权利、补救或索赔。本协议所载的所有契诺、条件、约定、承诺、协议，均为协议各方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专属利益。

9.5.审查认股权证协议。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿、市和纽约州自治市的权证代理人办公室提供，供任何权证的注册持有人查阅。权证代理人可以要求任何该等持有人提交该等持有人的权证，以供权证代理人查阅。

9.6.同行。本协议可由任何数目的正本或传真对应方签署，每一对应方就所有目的而言均应被视为正本，所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

9.7.标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本协议的一部分，不影响对其的解释。

9.8.修正。本协议各方可在未经任何注册持有人同意的情况下对本协议进行修订，目的是（i）消除任何歧义，或纠正、更正或补充本协议所载的任何有缺陷的条款，或（ii）增加或更改双方认为必要或可取且各方认为不会对注册持有人的利益产生不利影响的与本协议下产生的事项或问题有关的任何其他条款。所有其他修改或修订，包括任何提高认股权证价格或缩短行权期的修订，均须获得当时尚未行使的公开认股权证过半数的登记持有人的投票或书面同意。任何仅针对私人认股权证或营运资金认股权证的修订，均需获得当时尚未行使的私人认股权证和营运资金认股权证的多数持有人的投票或书面同意。尽管有上述规定，公司可根据第3.1及3.2条分别下调认股权证价格或延长行权期，而无须经登记持有人同意。

9.9.可分割性。本协议应被视为可分割，本协议任何条款或规定的无效或不可执行性不影响本协议或本协议任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，代替任何此类无效或不可执行的条款或规定，本协议双方打算在本协议的一部分中增加一项条款，该条款与此类无效或不可执行的条款在可能且有效和可执行的条款方面类似。

【签名页如下】

作为证明，本协议自上述日期和年份之日起已由双方正式签署。

【转让、承担及经修订及重述的认股权证协议之签署页】

展品A

认股权证