2025年代理声明

及年会通知

尊敬的各位股民，

2024年Celsius延续增长势头，在我们打造功能性饮料龙头企业的同时，进一步巩固了我们作为能量饮料品类增长领先贡献者的地位。在过去的一年里，我们的团队执行了一项纪律严明的战略，重点是在更多的地方、更经常地接触到更多的人，并得到对卓越运营的高度关注的支持。尽管宏观经济环境充满挑战且竞争日益激烈，在消费者对美味、功能性、更适合您的饮料的需求的推动下，Celsius仍然是一个快速增长的品牌。

2024年财务亮点

我们很高兴地报告，在关键的财务和运营指标方面，又一年表现稳健：

战略扩张和收购

通过战略收购和全球扩张计划，Celsius的业务不断发展：

创新推动增长

创新仍然是Celsius增长战略的基石：

分销和零售合作伙伴关系

Celsius继续利用与百事可乐的分销合作伙伴关系来扩大其北美市场覆盖范围：

运营卓越和成本管理

2024年持续提升运营效率驱动长期盈利：

展望未来：2025年及以后

我们认为，在以下方面的推动下，Celsius已为持续的长期增长做好了准备：

当我们反思2024年时，我们为我们取得的成就感到自豪，但我们仍然专注于我们公司未来的巨大机遇。我们颠覆能源类别、为您提供更好的功能性饮料、为我们的股东创造长期价值的使命依然坚定不移。

感谢您一直以来的信任与支持。

抓住一个Celsius，住得合身！

John Fieldly

董事会主席兼首席执行官

Celsius Holdings, Inc.

Celsius Holdings, Inc.

2381 NW Executive Center Drive，4楼

佛罗里达州博卡拉顿33431

股东周年大会通知

将于2025年5月28日举行

致我们的股东：

我很高兴代表董事会邀请您参加内华达州公司Celsius Holdings, Inc.（“公司”）的2025年年度股东大会（“年度会议”），该会议将于美国东部时间2025年5月28日上午8：00举行。年会将完全以虚拟方式举行。

您可以通过互联网在https://www.proxydocs.com//上注册参加虚拟年会，网址为CELH。然后，您将收到一封注册确认邮件，其中包含如何参加会议的详细信息。

年会将为以下目的举行，这些目的在随附的代理声明中有更全面的描述：

公司董事会已将2025年4月1日的营业时间截止日期确定为确定股东有权在年度会议及其任何休会期间获得通知和投票的记录日期（“记录日期”）。因此，如果您在2025年4月1日收盘时是公司普通股的记录所有者，您可以在年度会议上以虚拟方式出席并投票表决您的普通股。

我们正在向截至记录日期的股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是我们的代理声明和2024年年度报告的纸质副本。通知载有关于如何通过互联网查阅这些文件的说明。该通知还包含有关股东如何收到我们的代理材料的纸质副本的说明，包括代理声明、我们的2024年年度报告和代理卡。该通知首先被邮寄，代理声明、2024年年度报告和代理表格将于2025年4月14日或前后分发给截至记录日期登记在册的股东，并在互联网上提供。

重要的是，你可以在年会上通过远程通讯或通过代理人投票。你可以（1）在虚拟会议上投票，（2）通过电话投票，（3）在互联网上投票，或者（4）如果你通过邮寄方式收到你的代理材料，可以填写并邮寄代理卡。有关如何投票您的股票的说明，请参阅您的经纪人或其他受托人的说明（如适用），以及随附的代理声明中标题为“关于年度会议的一般信息”的部分。如果您决定更改您的投票，您可以在投票前的任何时间以随附的代理声明中描述的方式撤销您的代理。我们敦促你们按照代理声明中的指示进行投票。如果您对您的股份投票有任何疑问，请与我们的公司秘书联系，地址：Celsius Holdings, Inc.,2381 NW Executive Center Drive，4th Floor，Boca Raton，Florida，33431，电话号码：（561）276-2239。无论您是否期望以虚拟方式出席年会，请按照通知中的指示或您在邮件中收到的代理卡在您方便的时候尽早投票。

感谢您一直以来对Celsius Holdings, Inc.的支持我们期待着您对年会的参与。

关于将于2025年5月28日东部时间上午8：00举行的股东大会提供代理材料的重要通知：

向股东发出的代理材料、会议通知、代理声明和2024年年度报告的互联网可获得性通知、投票方式等信息可在https://www.proxydocs.com/免费获取，网址为：CELH

对补充信息的提及

本委托书通过引用纳入了有关Celsius控股，Inc.的重要商业和财务信息，这些信息未包含在本文件中或与本文件一起提供。您可以通过美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）免费获取这些信息，也可以根据您的书面或口头请求，联系Celsius Holdings, Inc.的公司秘书，地址为2381 NW Executive Center Drive，4th Floor，Boca Raton，Florida，33431，电话号码（561）276-2239。

目 录

有关年度会议的一般资料

Celsius Holdings, Inc.

2381 NW Executive Center Drive，4楼

佛罗里达州博卡拉顿33431

(561) 276-2239

代理声明

将于2025年5月28日召开年度股东大会

有关年度会议的一般资料

本委托书连同随附的年度股东大会通知包含有关Celsius Holdings, Inc. 2025年年度股东大会的信息，包括其任何休会或延期（“年度会议”）。年度会议将于美国东部时间2025年5月28日上午8时举行，或该年度会议日期等较后日期或日期可能会延期。

在本委托书中使用时，除非另有说明，否则“公司”、“Celsius”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语是指Celsius控股控股公司及其子公司的统称。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，公司将互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。据此，公司正在向公司股东发送代理材料互联网可用性通知（“通知”）。通知、代理声明、代理声明表格和我们的2024年年度报告将首先在2025年4月14日或前后通过互联网分发给股东，并提供给截至2025年4月1日登记在册的所有股东，他们有权以虚拟方式出席年度会议并在会上投票。本委托书由Celsius Holdings, Inc.的管理层编制。

我们鼓励您仔细完整地阅读这份委托书、我们的2024年年度报告和委托书表格，并尽快提交您的委托书，以便您的股份能够按照您的指示在年度会议上进行投票。即使你计划以虚拟方式参加年会，我们也鼓励你迅速提交投票。您可以选择通过互联网、电话或邮件提交您的代理，代理材料提供了每个选项的说明。

公司董事会（“董事会”或“董事会”）正在以随附的形式征集将在年度会议及其任何休会期间使用的代理。

今年的年会为何以虚拟形式举行？

为了确保所有股东都有机会参加我们的年会并最大限度地减少潜在的旅行负担，我们的董事会决定通过网络直播的远程通讯方式召开我们的年会。股东可通过网络直播出席年会，无论地点为何。

如何参加年会？

您可以通过访问年会网址https://www.proxydocs.com/注册参加虚拟年会，网址为：CELH。然后，您将收到一封注册确认邮件，其中包含如何参加会议的详细信息。

年会将于美国东部时间2025年5月28日上午8点准时开始。将于美国东部时间上午7：45开始提供在线访问，以获取您的信息，如果您之前没有这样做，您将能够在上午8：00之前在线投票您的股票。我们鼓励您在开始时间之前访问年会网络直播。

虚拟会议的规则将与面对面会议的规则没有什么不同。专业操守受赞赏，将在适当时候进行问答环节。

有关年度会议的一般资料

年会期间如何提问？

您可以在注册年会时提交问题，也可以在虚拟会议期间使用问答选项卡提交问题。你必须先参加年会，如上文“我如何参加年会？”中所述

谁可以投票？

在2025年4月1日（“记录日期”）收盘时持有公司普通股股份（每股面值0.00 1美元）（“普通股”）的股东有权以虚拟方式出席年度会议并在会上投票。截至记录日期，共有257,734，354股已发行在外并有权投票的普通股。

你不需要参加年会虚拟投票你的股份。由有效代理人代表的股份，在年度会议之前及时收到且未在年度会议之前被撤销，将在年度会议上进行投票。股东可以通过向我们的秘书交付一份签署的撤销声明或一张正式签署并附有较晚日期的代理卡，在代理投票之前撤销代理。任何已签立代理卡但出席年会的股东可撤销代理权并在年会上投票。

我有多少票？

您拥有的每一股普通股都赋予您一票的权利。

怎么投票？

无论您是否计划以虚拟方式参加年会，我们敦促您通过代理投票。我们通过本次征集收到的所有由有效代理人代表的、且未被有效撤销的股份，将按照您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。您可以具体说明您的股份是否应被投票“赞成”某项提案或董事提名人，“反对”某项提案或被提名人或董事，或者您是否对任何提案或董事提名人投“赞成”或“反对”弃权票。除下文所述的情况外，如果您正确提交代理而未给出具体的投票指示，您的股份将按照下文所述的董事会建议进行投票。代理投票不会影响你出席年会的权利。如果您的股票通过我们的股票转让代理，Direct Transfer LLC直接登记在您的名下，或者您有股票凭证，您可以投票：

如果你的股票是以“街道名称”持有（即以银行、经纪人或其他代名人的名义持有），那么你必须向你的银行、经纪人或其他代名人提供关于如何投票你的股票的指示，并且可以这样做：

董事会如何建议你对提案进行投票？

董事会建议你按以下方式投票：

有关年度会议的一般资料

如果任何其他事项是在年会上提交的财产，那么代理卡规定，您的股份将由代理卡上列出的代理持有人根据他或她的最佳判断进行投票。截至本代理声明之日，除本代理声明中描述的事项外，我们不知道有任何事项需要在年度会议上采取行动。

我可以更改或撤销我的代理吗？

您可以在年会召开前的任何时间更改或撤销您的代理。您可以以下列任何一种方式更改或撤销您的代理：

收到多张代理卡怎么办？

如果您在多个账户中持有我们普通股的股份，您可能会收到一张以上的代理卡或投票指示表，这些账户可能采用记名形式，也可能以街道名义持有。请以上述方式或在每个账户的代理卡上的“投票说明”下进行投票，以确保您的所有股份都被投票。

如果我不归还代理卡，我的股票会被投票吗？“券商不投票”有何影响？

如果你的股票登记在你的名下，或者你有股票凭证，如果你不按上文“我如何投票？”中所述通过邮寄或在年度会议上投票的方式交回你的代理卡，他们将不会被投票

如果你的股票由银行、券商或其他代名人持有，那么该代名人可以就“常规”事项对你的股票进行投票。根据适用的证券交易所规则，如果客户不提供投票指示，券商在“常规”事项上拥有对其客户的股份进行投票的酌情决定权。当券商在未收到投票指示的情况下就例行事项对其客户的股份进行投票（简称“经纪人投票”）时，这些股份被计算在内，既用于确定在年度会议上开展业务的法定人数，也用于确定对例行事项投“赞成”或“反对”票的股份数量。就年度会议而言，批准章程修正案以增加公司章程规定的普通股授权股数的提案（提案4）和批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案（提案7）属于“例行”事项。

然而，如果普通股的适用实益拥有人未提供投票指示，则经纪人不得就“非常规”事项对普通股的任何股份进行投票。“经纪人不投票”一般发生在经纪人交付代理

有关年度会议的一般资料

但不能就特定事项对该代理人所代表的股份进行投票，因为该代理人未收到受益所有人的投票指示，且对该事项没有酌情投票权（或经纪人选择不对其确实拥有酌情投票权的事项进行投票）。经纪人未投票是为了确定年会是否存在法定人数而计算的，但它们对任何提案的结果没有影响。但是，如果收到任何经纪人对根据公司章程（提案4）批准章程修正案以增加普通股授权股数的提案的不投票，他们将具有投票反对该提案的实际效果，因为提案4需要我们所有已发行普通股的多数投票权的批准。

根据适用的证券交易所规则，选举本代理声明中确定的董事会提名人为董事的提案（提案1）、关于批准我们指定执行官薪酬的非约束性咨询决议的提案（提案2）、关于批准我们指定执行官薪酬的咨询投票频率的非约束性咨询投票的提案（提案3）、关于批准公司2025年综合激励薪酬计划的提案（提案5），而关于批准公司2025年员工持股计划的议案（议案6），属于客户未提供投票指示的情况下，券商没有对客户股份进行投票的“非例行”事项。

就年会而言，如果你的股份是以街道名义持有，而你没有如上文“我如何投票？”中所述向持有你股份的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，那么，银行、经纪人或其他代名人有权，即使没有收到你们的指示，也有权代表你们投票支持批准章程修正案的提案（提案4）和批准安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案（提案7），但没有权力投票支持选举本代理声明中确定的董事会提名人为董事的提案（提案1）、关于Say on Pay的提案（提案2），关于Say on Frequency的议案（议案3）、关于批准公司2025年综合激励薪酬计划的议案（议案5）、关于批准公司2025年员工股票购买计划的议案（议案6）。因此，我们鼓励您提供投票指示，因为这将确保您的股票将以您希望的方式在年度会议上进行投票。

什么构成年会法定人数？

有权在年度会议上投票的多数股份的持有人以虚拟方式或通过代理方式出席是构成年度会议法定人数所必需的。为确定出席年会的法定人数是否达到法定人数，对以虚拟方式出席年会或通过代理、弃权和经纪人不投票方式出席年会的记录在案股东的投票进行统计。

批准每项提案需要什么票数，票数如何计算？

议案一：选举董事

根据我们经修订和重述的章程（“章程”），在无争议的选举中，如果出席的人数达到法定人数，则需要就董事提名人所投的多数票的赞成票才能选举该人为董事。在有争议的选举中，如果出席的人数达到法定人数，则董事由所投选票的多数选出。年会上的董事选举将是一场无争议的选举。我们的章程还规定，任何未获得所投多数票的赞成票的董事应向董事会提交该人的辞呈。董事会没有法律义务接受此类辞职，并且可以考虑其认为适当或相关的任何因素和其他信息。您可以对所有或任何一名或多名被提名人投“赞成”票，对所有或任何一名或多名被提名人投“反对”票，也可以对所有或任何一名或多名被提名人“弃权”。与本提案有关的弃权被计算在内，以确定年度会议的法定人数，但不会对任何董事提名人的选举结果产生任何影响。

建议二：就薪酬发表意见

如果出席人数达到法定人数，则需要获得对提案所投多数票的赞成票，才能批准关于Say on Pay的不具约束力的咨询决议。与本提案有关的弃权被计算在内，以确定年度会议的法定人数，但不会对本提案的结果产生影响。因为

有关年度会议的一般资料

规定的投票是咨询性的，对董事会、人力资源和薪酬委员会或公司没有约束力。然而，人力资源和薪酬委员会在考虑未来的薪酬决定时将考虑投票结果。

建议三：就频率说

如果达到法定人数，我们会认为获得最多票数的替代方案——每年一次、两年一次或三年一次——是股东批准的频率。与本提案有关的弃权被计算为在年度会议上确定法定人数的目的，但不会对本提案的结果产生影响。由于所需投票是咨询性的，因此对董事会、人力资源和薪酬委员会或公司没有约束力。

议案四：章程修订法团章程

如果达到法定人数，批准《宪章修正案》需要获得我们已发行普通股的多数投票权的赞成票。因为批准章程修正案需要我们所有已发行普通股的多数投票权的批准，所以弃权将具有投票反对章程修正案的实际效果。

议案5：2025年综合激励薪酬方案

如达到法定人数，则需获得对该提案所投过半数票的赞成票，方可批准公司2025年综合激励薪酬计划。与本提案有关的弃权被计算在内，以便在年度会议上确定法定人数，但不会对本提案的结果产生影响。

议案6：2025年员工股票购买计划

如达到法定人数，则需获得对该提案所投过半数票的赞成票，方可批准公司2025年员工股票购买计划。与本提案有关的弃权被计算在内，以确定年度会议的法定人数，但不会对本提案的结果产生影响。

建议7：批准委任安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所

如果达到法定人数，则需要就本提案所投过半数票的赞成票才能批准任命安永会计师事务所为截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师。与本提案有关的弃权被计算为在年度会议上确定法定人数的目的，但不会对本提案的结果产生任何影响。我们不需要获得我们的股东对公司独立注册会计师事务所任命的批准，但我们认为，将此事提交给我们的股东是良好公司治理的一部分。如果我们的股东不批准任命安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，那么董事会的审计和企业风险委员会可能会重新考虑这一任命。然而，审计和企业风险委员会对我们审计师的任命和终止负全部责任，并可随时酌情这样做。

年度披露文件的保存情况

根据适用的SEC规则，如果我们或经纪人认为此类股东是同一家庭的成员，我们或代表您持有我们股票的经纪人和其他代名人可以向我们的两个或更多股东居住的任何家庭发送一套代理材料，包括我们的年度报告。这种被称为“持家”的做法，对股民和我们都有好处。它减少了您收到的重复信息量，有助于减少我们的开支，我们认为这是一个环保行动。该规则适用于我们的年度报告、代理声明和信息声明。一旦股东收到他们的经纪人或我们的通知，到他们地址的通信将被“家喻户晓”，这种做法将继续下去，直到股东收到其他通知或直到他们撤销对这种做法的同意。每位股东将继续获得一张单独的代理卡或投票指示卡。

有关年度会议的一般资料

那些（i）不希望参与“持家”并希望在未来几年收到他们自己的一套我们的年度披露文件或（ii）与另一位我们的股东共享地址且希望只收到一套我们的年度披露文件的股东应遵循以下说明：

根据股东在一个共享地址的书面或口头请求，我们将及时交付这些文件的单独副本，该地址是代理声明和年度报告的单一副本。

谁在为这次代理征集买单？

公司正在进行这一征集，并将支付征集您的代理的费用。除使用邮件外，我们的董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理人。我们不会因征集代理而向我们的董事、高级职员或员工支付任何额外补偿。我们可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料和征集您的代理的费用。

我的投票是保密的吗？

代理指示、选票和识别个人股东的投票表格以保护您的投票隐私的方式处理。您的投票将不会在我们公司内部或向第三方披露，除非为满足适用的法律要求、允许对投票进行制表和证明投票或促进成功的代理征集而必要。

年会投票结果在哪里查询？

我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将披露一份关于表格8-K的当前报告的投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交表格8-K的当前报告，那么我们将提交表格8-K的当前报告以发布初步结果，并将在获得该表格8-K的当前报告的修订中提供最终结果。

明年年会股东提案什么时候截止？

在我们每年的年会上，我们的董事会向股东提交其董事候选人提名。此外，董事会可将其他事项提交股东在年度会议上采取行动。

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，股东可通过及时向公司提交提案，提出适当的提案，以纳入公司的代理声明，供下一次股东年会（“2026年年会”）审议。这些提案必须符合SEC的股东资格和其他要求。要被视为及时纳入2026年年会的代理材料，您必须在2025年12月15日之前将您的提案以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为2381 NW Executive Center Drive，4th Floor，Boca Raton，Florida 33431。

公司章程规定了提名董事或提交提案以供2026年年会审议的具体程序和要求。这些程序要求公司必须在不早于2026年1月28日营业时间结束前收到任何提名或提案，并且不迟于2026年2月27日营业时间结束前收到，才能予以考虑。

但是，如果2026年年会的日期在2026年5月28日之前超过30天或之后超过70天，股东必须在以下日期中的较晚日期提交此类提名或提案：（a）10日营业结束时^第天

有关年度会议的一般资料

继公司首次就2026年年度会议日期作出公开宣布及（b）于2026年年度会议日期前90天的日期结束营业后。此外，在董事提名方面，如果2026年年会上将选出的董事人数增加，而我们没有在股东可以递交提名通知的最后一天至少10天前公开宣布提名所有董事提名人或具体说明增加的董事会的规模，股东的通知也将被视为及时，但仅限于此类增加所产生的任何新职位的被提名人，如不迟于10日收市时在我们的主要行政办公室交付公司秘书^第我们首次发布此类公告的次日。

此外，对于根据《交易法》第14a-19条规则被视为及时纳入通用代理卡的股东提名董事，该规则要求股东不迟于2026年3月29日向我们提供通知，其中包含《交易法》第14a-19条规则要求的信息；但是，第14a-19条规则的通知要求并不推翻或取代我们的章程规定的较长通知期，以及我们的章程控制中包含的较长时间期限。

如果股东在2026年2月28日之后的任何时间通知我们有意在2026年年度会议上提交提案（并且出于任何原因该提案在该会议上进行了投票），将被视为不合时宜，我们的代理持有人将有权就该提案行使酌情投票权（如果在会议上提交），而无需在我们的代理材料中包含有关该提案的信息。

若干人士在须予采取行动的事项上的利益

除因（i）我们普通股的所有权或（ii）任何代名人当选公职而产生的任何利益外，我们并不知悉任何董事、行政人员、被提名人作为上述任何一项的董事或联系人在任何将在年度会议上采取行动的事项上有任何实质性利益。

需提交年会采取行动的其他事项

管理层不知道有任何其他事项将提交年度会议采取行动。然而，如果任何其他事项在年度会议或其任何休会上得到适当提交，则所附代理人中指名的人打算根据他们对该事项的最佳判断进行投票。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至记录日期，我们普通股的实益所有权，或根据向SEC提交的文件提供信息的更早日期，由以下人员提供：（i）我们每一位指定的执行官；（ii）我们每一位现任董事；（iii）我们已知实益拥有我们普通股5%以上的每个人或关联人士集团；以及（iv）我们所有现任执行官和董事作为一个集团。表格中列出的每位执行官和董事的地址为c/o Celsius Holdings, Inc.,2381 NW Executive Center Drive，4th Floor，Boca Raton，Florida，33431。

实益所有权是根据SEC的规则确定的。据我们所知，除本表脚注中指出的情况外，表中所列人员对其拥有的所有公司证券拥有唯一的投资和投票权。

根据SEC的规则，如果一个人（或一群人）直接或间接拥有或分享投票或指挥该证券投票的权力，或处分或指挥该证券处分的权力，则该人（或一群人）被视为证券的“实益拥有人”。因此，可将一人以上视为同一证券的受益所有人。此外，根据SEC规则，在计算一个人或实体实益拥有的股份数量以及下表中该个人或实体的所有权百分比时，该个人或实体可能在60天内（例如行使期权时）获得的股份被视为已发行并由该个人或实体实益拥有。然而，出于计算任何其他个人或实体的所有权百分比的目的，这些股份并未被视为已发行。

以下信息基于下表中确定的股东提供给我们或向SEC提交的信息。所有权百分比计算基于截至记录日期已发行普通股的257,734，354股。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

某些受益所有人和管理层的安全所有权

某些受益所有人和管理层的安全所有权

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

《交易法》第16（a）节要求公司高级职员、董事和拥有公司股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交公司此类证券和衍生证券的所有权和所有权变更报告。仅基于对向SEC提交的此类表格和相关修订的审查，以及在适用情况下，公司高级职员和董事的书面陈述，无需提交表格5，公司认为，在截至2024年12月31日的年度内，公司所有执行官、董事和公司股本证券10%以上的实益拥有人及时遵守了《交易法》第16（a）条规定的所有适用备案要求。

第1号提案：选举董事

第1号提案

选举董事

董事会治理与提名委员会建议提名，并经董事会提名，将下表所列的九名董事在年度会议上选举产生。每一位被提名人，如果当选，将任职至下一次股东年会，直至一位继任者被提名并符合资格，或直至其较早辞职或被免职。所有被提名人都是现任董事会成员。我们没有理由相信，任何被提名人如果当选，都不能或将拒绝担任董事。虽然公司不知道任何被提名人不能担任董事的原因，但如果任何被提名人不能担任，随附的代理人可由代理人（s）酌情投票选出一名替代被提名人。

董事提名人

治理和提名委员会和董事会寻求并由董事会组成的个人，其特点、技能、专长和经验与其他董事会成员相辅相成，并且董事会认为他们最符合公司和我们股东的利益。我们在下面列出了关于每一位被提名人的履历和专业信息，同时简要讨论了董事会认为在得出结论认为每一位此类个人应担任现任董事和作为被提名人当选为我们董事会成员时具有重要意义的经验、资格和技能。

被提名人传记

John Fieldly自2021年8月起担任董事会主席，自2018年4月起担任首席执行官，自2017年3月起担任董事会成员。Fieldly先生还担任公司总裁至2025年3月24日。Fieldly先生于2012年1月加入公司，担任公司首席财务官，并于2017年3月至2018年3月期间同时担任临时首席执行官和首席财务官。在加入公司之前，Fieldly先生曾在Oragenics, Inc.、Lebhar-Friedman和Eckerd Drugs，Inc.担任领导职务。Fieldly先生曾在南佛罗里达大学获得会计学学位。Fieldly先生担任董事会成员和首席执行官的资格包括他对公司和能量饮料行业的深入了解，以及在会计、财务和行政领导方面的丰富经验。

Nicholas Castaldo自2013年3月起担任董事。卡斯塔尔多先生的职业生涯跨越30多年，从事食品和饮料行业的消费者业务，曾在上市公司和私营公司、跨国公司和初创企业担任高管职务。他是区域休闲餐饮餐厅概念Frank Pepe Pizzeria的顾问委员会成员。他是Lime Fresh Mexican Grill的股权合伙人，这是一家快速休闲的墨西哥连锁餐厅，在那里他担任了两年的公司首席营销官。Castaldo先生是Anthony’s Coal Fired Pizza的股权合伙人和创始管理团队成员，这是一家休闲餐饮连锁店，他曾担任总裁、高级副总裁和首席营销官，并担任了12年的董事会成员。他还在总部位于迈阿密的快餐休闲连锁餐厅Pollo Tropical担任了八年的总裁。他还曾在Denny's担任高级营销职务，

第1号提案：选举董事

花旗集团储蓄和Burger King。Castaldo先生曾在新星东南大学H. Wayne Huizenga商业与创业学院任教12年，目前在其市场营销顾问委员会任职。他在哈佛大学哈佛商学院获得了MBA学位。Castaldo先生担任董事会成员的资格包括他在食品和饮料行业的重要经验，以及他的行政领导和管理经验。

Damon DeSantis自2021年8月起担任董事。自2022年6月起，DeSantis先生还担任Integrated BioPharma Inc.（纳斯达克：INBP）的董事会成员，该公司是一家成熟的制造和销售公司，主要从事维生素、营养补充剂和草药产品的制造、分销、营销和销售。他的公司商业兴趣继续在酒店、金融服务、烈酒和大麻行业的各种私营企业中拥有所有权、直接投资和董事会成员资格。此外，德桑蒂斯先生还是在美国证券交易委员会注册的投资咨询公司Arcus Capital Partners的负责人。在此之前，直到2001年，德桑蒂斯先生一直担任Rexall Sundown Nutritional Company的首席执行官和董事会成员，该公司曾是一家纳斯达克 100强企业。Rexall Sundown的业务是开发、制造、包装、营销和向美国和世界各地的批发商、分销商和零售商分销超过2800个SKU的营养产品。他是Carl DeSantis的儿子，后者以前是Celsius的主要股东之一。德桑蒂斯先生担任董事会成员的资格包括他广泛的商业经验。

Israel Kontorovsky于2024年10月加入Celsius董事会，自2025年1月起担任百事饮料北美公司首席财务官。自2000年加入百事可乐公司（“PepsiCo”）以来，他曾担任多个领导职务，包括百事食品北美公司（PFNA）商业财务高级副总裁、桂格食品北美公司（Quaker Foods North America）的首席财务官，在那里他领导了桂格与PFNA的整合，最近还担任了百事拉美公司的首席财务官。Kontorovsky先生拥有加州大学洛杉矶分校的经济学文学学士学位，以及迈阿密大学的工商管理硕士和国际商务理学硕士双学位。我们认为，Kontorovsky先生在一些世界领先的包装消费品和饮料公司拥有丰富的国际、财务和运营经验，这使他成为我们董事会的宝贵成员。

Hal Kravitz自2016年4月起担任董事，自2021年7月起担任首席独立董事。自2023年10月以来，Kravitz先生在管理咨询公司贝恩公司担任消费品和零售业务的外部顾问。自2022年7月以来，Kravitz先生一直担任人工智能技术开发公司MFMSoft的战略业务顾问。从2018年11月到2021年11月，Kravitz先生担任Advantage Solutions的一个部门Certified Management Group的总裁。2014年至2018年，Kravitz先生担任AQUAHydrate，Inc.的首席执行官，该公司从事优质瓶装水的制造、分销和营销。2013年，Kravitz先生作为创始成员帮助成立了洲际饮料资本，这是一家总部位于纽约的商业银行，专注于饮料和其他包装消费品行业的投资。30多年来，Kravitz先生曾在可口可乐系统的各个单位担任执行官和其他管理职务，包括担任其收购的Glaceau公司的总裁、维他命水的制造商^®和智能水^®并担任可口可乐企业的首席营收官。Kravitz先生获得了乔治亚大学会计学学位。Kravitz先生担任董事会成员的资格包括他在饮料和CPG行业的丰富经验。

Caroline Levy自2020年7月起担任董事。自2019年11月起，Levy女士担任Caroline Levy咨询服务的创始人，该服务为饮料、家居产品和化妆品行业的投资者和企业提供战略和财务建议。2017年6月至2019年11月，Levy女士在Macquarie Group Limited担任高级股票研究分析师，涵盖大型和小型饮料公司。在此之前，Levy女士在CLSA担任了八年的董事总经理和高级分析师。在此之前，利维曾在瑞银任职十年，担任美国消费者研究团队负责人，同时还担任美国股票研究首席运营官和投资审查委员会主席一职。Levy女士还担任康普茶产品制造商Health-Ade Kombucha的董事会成员，她还担任战略委员会成员，以及不含酒精的精酿啤酒公司Athletic Brewing Company的董事会成员。Levy女士拥有开普敦大学经济学和会计学学位。利维多次在媒体露面，包括CNBC的“与吉姆克莱默的疯狂金钱”和彭博社。此外，她还多次获得认可，包括“

第1号提案：选举董事

机构投资者全明星调查”和“华尔街日报分析师排名”，为选股和收益准确性。Levy女士是Extraordinary Women on Boards的成员，这是一个致力于教育和促进女性在私营和公共营利性董事会取得成功的组织。她的董事会任职资格包括30多年的消费股分析师生涯，在饮料公司领域的股票分析和资本市场方面拥有丰富的经验。

汉斯·梅洛特于2024年9月加入董事会。自2023年以来，梅洛特先生还担任全球化妆品和个人护理公司露华浓以及世界领先的扑克牌、交易牌和棋盘游戏制造商Cartamundi的董事会成员。从2016年到2022年底，梅洛特先生在星巴克担任过多个高级行政领导职务，包括星巴克在家咖啡、即饮咖啡和餐饮服务业务总裁，横跨80多个市场，以及全球供应链执行副总裁。在加入星巴克之前，梅洛特先生在横跨欧洲和美国的强生工作了20年，包括担任他们的企业首席采购官。他的职业生涯始于宝洁和Coopers & Lybrand。我们认为，梅洛特先生在多个行业的公司治理经验，以及国际商业领导力与在一些世界上最有信誉和领先的公司的强大运营经验的独特结合，使他有资格成为我们董事会的宝贵成员。

Cheryl Miller自2021年8月起担任董事。2022年1月至2022年10月，Miller女士担任西洋的首席财务官，该公司是美国领先的船舶后市场产品、服务和专业知识的全渠道供应商。在此之前，2021年4月至2021年12月，Miller女士担任多元化汽车公司JM Family Enterprises的执行战略顾问，并于2021年1月至2021年4月担任执行副总裁兼首席财务官。Miller女士此前还曾担任总裁兼首席执行官，并于2010年至2020年4月期间在《财富》150强汽车零售商上市公司全美汽车租赁公司（纽约证券交易所代码：AN）担任执行副总裁兼首席财务官、财务主管和投资者关系副总裁等职务。她还曾于2019年7月至2020年7月在全美汽车租赁公司董事会任职。此外，自2016年以来，Miller女士一直在全球最大的大众食品公司之一的泰森食品公司（NYSE：TSN）的董事会任职，担任该公司审计委员会成员并担任薪酬与领导力发展委员会主席。Miller女士还在统领货运线的董事会以及审计和风险委员会任职，该公司是一家领先的零担承运人，也是标普 500指数的成分股。她拥有詹姆斯麦迪逊大学金融和工商管理学士学位，还获得了董事认证^®与全国公司董事协会合作。米勒女士担任董事会成员的资格包括她在以消费者为中心的行业的公司财务经验，包括她作为公司首席财务官的经验。

Joyce Russell自2021年8月起担任董事。自2019年成立以来，拉塞尔女士一直担任Adecco集团美国基金会的总裁，该基金会专注于提升/重新培养美国工人的技能，并帮助确保所有人的工作平等。Russell女士此前曾于2004年至2018年担任Adecco Staffing U.S.总裁，该公司是瑞士上市公司Adecco Group AG的附属公司，该公司是一家财富全球500强企业，她带来了超过36年的人力资源解决方案专业经验。Russell女士是女性公司董事和200人委员会的成员。她还是美国工作人员协会和全球成功着装协会的董事会成员。拉塞尔女士一直是达沃斯世界经济论坛的小组成员，也是《财富》最具影响力女性峰会的小组成员。Russell女士拥有贝勒大学商业和通信文学学士学位。Russell女士担任董事会成员的资格包括她在人力资源方面的丰富经验。

除百事公司指定Kontorovsky先生为董事会成员外，我们的任何董事提名人或执行官或任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何董事或执行官过去或将被选为董事或执行官。

家庭关系

我们的执行官或董事提名人之间没有家庭关系。

参与某些法律程序

在过去10年中，我们的董事、执行官、发起人、控制人或被提名人均未涉及根据S-K条例第401（f）项要求披露的任何法律诉讼。

董事会建议投票“支持”选举上述董事提名人。

关于董事会、委员会和公司治理的信息

关于董事会、委员会和

企业管治

董事出席董事会、委员会及其他会议

截至2024年12月31日止年度，董事会召开了八次会议，审计和企业风险委员会召开了六次会议，人力资源和薪酬委员会召开了五次会议，治理和提名委员会召开了两次会议。每位董事至少出席该董事任职的董事会和每个委员会会议总数的75%（在每种情况下，在该董事任职期间）。此外，我们的独立董事在没有管理层参与的情况下定期举行的执行会议上开会。

根据我们的公司治理原则，所有董事都应出席公司的年度股东大会。我们当时的所有现任董事都出席了2024年年度股东大会。

董事独立性和董事会委员会

董事独立性

我们的董事会已确定，除John Fieldly外，我们的每位董事在SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市标准所指的范围内都是独立的。我们的董事会咨询顾问，以确保董事会的决定与相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规一致，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的那些。在作出独立性决定时，董事会考虑了多项因素和关系，包括但不限于每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层及其独立审计师之间的所有相关已识别交易或关系。我们在审计和企业风险委员会以及人力资源和薪酬委员会任职的每位董事均满足SEC和纳斯达克规则对在此类委员会任职所要求的适用的更高独立性标准。

董事会委员会

我们董事会设立了三个常设委员会：审计与企业风险委员会；人力资源与薪酬委员会；治理与提名委员会。下表列出了每个委员会的成员：

每个委员会的主要职责在下文进行了一般描述，并在其各自的委员会章程中进行了详细描述，这些章程可在公司网站www.celsiusholdingsinc.com上查阅。我们网站上的信息并未通过引用并入本代理声明，或成为其一部分。

根据Kontorovsky先生、Levy女士、Melotte先生和Miller女士在财务和会计领域的业务和专业经验，他们都有资格成为S-K条例第407项所定义的“审计委员会财务专家”。

关于董事会、委员会和公司治理的信息

审计和企业风险委员会

审计和企业风险委员会协助我们的董事会监督公司的财务报告、合规和风险职能，包括（i）公司的会计和财务报告流程、公司财务报表的审计和公司财务报表的完整性，（ii）独立审计师的资格和独立性，（iii）公司内部审计职能和独立审计师的履行情况，（iv）公司内部控制结构的有效性，（v）公司遵守重大法律法规要求，（vi）风险敞口和公司有关风险评估和风险管理的政策，以及（vii）董事会指示的其他事项。此外，审计和企业风险委员会，除其他职责外：

关于董事会、委员会和公司治理的信息

Miller女士是我们审计和企业风险委员会的现任主席，她将在年会上竞选连任董事。

人力资源及薪酬委员会

人力资源和薪酬委员会（“薪酬委员会”）通过以下方式协助我们的董事会：（i）审查和批准我们的执行官的薪酬；（ii）管理公司的所有激励薪酬计划和基于股权的计划；以及（iii）审查并就非雇员独立董事的薪酬向董事会提出建议，除其他职责外。此外，赔偿委员会除其他职责外：

关于董事会、委员会和公司治理的信息

Russell女士是我们人力资源和薪酬委员会的现任主席，她将在年会上竞选连任董事。

治理和提名委员会

治理和提名委员会审议并就以下事项向董事会提出建议：（i）董事会成员和潜在董事会成员的确定和资格；（ii）就董事会组成、程序和委员会向董事会提供建议；（iii）适用于公司的公司治理原则和其他公司治理事项，包括联邦证券法要求的任何相关公司治理事项；（iv）董事会和公司管理层的评估，以及其他职责。此外，治理和提名委员会除其他职责外：

德桑蒂斯先生是我们治理和提名委员会的现任主席，将在年会上竞选连任董事。

非雇员董事持股政策

董事会通过了对非雇员董事的持股要求。这些要求规定，每位非雇员董事必须拥有总价值为30万美元的普通股。每名非雇员董事须于2027年11月1日（以较晚者为准）及五人之日（以较晚者为准）前满足所有权要求

关于董事会、委员会和公司治理的信息

自该董事获委任或当选为董事会成员后数年。在董事满足持股要求之前，他或她必须保留他或她持有的所有普通股股份，包括在股权奖励归属时收到的所有股份（不包括就期权的行使价格或预扣税款向公司出售或交付的股份）。

董事轮任政策

董事会已采纳董事轮值政策。这一政策规定，凡年满75岁的董事，在下一届年度股东大会上将通过不参加连任的方式轮换出董事会。

董事会领导Structure

董事会没有关于首席执行官和董事会主席的角色是否应该分开的政策，如果要分开，董事会主席是应该从非雇员董事中选出还是作为雇员。董事会认为，是否由同一人担任董事会主席和首席执行官，应由董事会在考虑相关因素，包括业务的具体需求和董事会认为最符合公司股东最佳利益后，不时根据其业务判断作出决定。董事会认为，公司现任行政总裁John Fieldly最适合担任董事会主席。董事会认为，鉴于公司所处的发展阶段，其目前的领导结构在此时是适当和有效的。因为同一个人同时担任首席执行官和董事会主席，我们有一位首席独立董事，如下所述。

牵头独立董事

如果董事会主席和首席执行官的职位由同一个人担任，那么董事会的独立成员每年都会以独立董事的多数票选举一名独立董事担任领导职务。虽然每年选举一次，但首席独立董事一般预计任期一年以上。首席独立董事可随时由董事会独立成员的多数票在有或无因由的情况下罢免或更换该职位（但不作为董事）。Hal Kravitz现任首席独立董事。作为食品和饮料行业经验丰富的职业人士，他为董事会带来了关于公司业绩及其成长和发展的丰富知识。

作为牵头独立董事职责的一部分，牵头独立董事：

关于董事会、委员会和公司治理的信息

棋盘技巧

我们的董事会成员集体在许多专业领域展示了广泛的技能，具体如下：

与董事会的沟通

股东和其他各方可通过将通信发送至：直接与董事会或相关董事会成员进行沟通：

Celsius Holdings, Inc.

c/o公司秘书

2381 NW Executive Center Drive，4楼

佛罗里达州博卡拉顿33431

关于董事会、委员会和公司治理的信息

所有股东信函将由我们的公司秘书整理。通讯将根据通讯中概述的事实和情况分发给董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。可排除与董事会职责无关的项目，如：

此外，任何具有过度敌意、威胁或非法性质的材料都可能被排除在外，前提是任何被过滤掉的通信将根据要求提供给任何独立董事。

执行干事

执行干事

以下人员是我们的执行官，并担任与其姓名相反的职位。

John Fieldly，董事会主席兼首席执行官

Fieldly先生的履历载于上文第1号提案——选举董事。

Eric Hanson，总裁兼首席运营官

Hanson先生于2025年3月加入公司。他在食品和饮料行业的销售、一般管理、商业规划和合伙管理方面拥有超过27年的经验。从1997年到2025年，Hanson先生在百事可乐担任过多个高级职务，包括高级副总裁-战略合作伙伴关系，高级副总裁，能量饮料；高级副总裁-商业规划和销售转型；高级副总裁，收入增长管理，以及在百事可乐饮料领域的众多销售和一般管理职务。他在印第安纳大学凯利商学院获得市场营销理学学士学位。

Jarrod Langhans，首席财务官

Langhans先生自2022年4月起担任首席财务官。2020年6月至2022年4月，Langhans先生担任Primo Water Corporation世界其他地区运营部门的首席财务官，该部门覆盖欧洲19个国家以及以色列。从2012年7月到2020年5月，Langhans先生在Primo Water Corporation（前身为Cott Corporation）担任会计、财务和投资者关系领域的多个高管职务。Langhans先生之前的经验还包括曾任职于大型会计师事务所，如CBIZ Mayer Hoffman McCann（MHM）和Cherry Bekaert。他是佛罗里达州的一名注册会计师，在财务报告等领域拥有广泛和多元化的财务和领导背景，包括SEC、GAAP和IFRS、财务规划和分析、并购、投资者关系、债务和股权发行，以及战略和业务分析和转型。Langhans先生拥有佛罗里达大学会计学硕士学位。

Tony Guilfoyle，首席商务官

Guilfoyle先生拥有超过20年的销售领导和饮料经验。他自2024年2月起担任首席商务官。此前，他于2020年11月至2024年1月担任北美销售执行副总裁。在加入公司之前，Guilfoyle先生在Rockstar Energy工作了超过11年，在那里他在该品牌在北美和欧洲、中东和非洲的扩张中发挥了关键作用。他曾于2008年11月至2014年担任销售高级副总裁，之后担任销售执行副总裁，直到2020年Rockstar被百事可乐收购。Guilfoyle先生带来了业务所有商业方面的深厚专业知识，包括大客户管理、品类管理、分销商管理以及建立高绩效团队。他拥有加州大学戴维斯分校的学士学位。

执行干事

Richard Mattessich，首席法务官、首席合规官和公司秘书

Mattessich先生自2023年11月起担任首席法务官和公司秘书，自2024年2月起担任首席合规官。在加入公司之前，2019年8月至2023年10月，Mattessich先生在ADT公司担任企业和证券副总法律顾问。2005年至2019年，Mattessich先生在邓白氏公司任职，担任副总裁、副总法律顾问，并于2018年至2019年期间兼任首席合规官。在担任内部法律顾问之前，Mattessich先生是Morgan Lewis & Bockius LLP的合伙人、Wilmer Cutler Pickering Hale & Dorr LLP的合伙人以及Buchannan Ingersoll & Rooney PC的合伙人，在其整个法律生涯中专注于公司证券法和公司治理。Mattessich先生在乔治城大学获得会计学本科学位，在纽约大学获得金融MBA学位，在得克萨斯大学获得法学学位。Mattessich先生此前也是一名注册会计师。

Paul Storey，首席供应链官

Storey先生自2024年2月起担任首席供应链官。2021年5月至2024年1月，Storey先生担任运营高级副总裁。在加入公司之前，Storey先生曾于2017年8月至2021年4月担任Monster Energy的运营副总裁，并于2006年7月至2017年8月担任Rockstar Energy Drink的制造总监。在加入Rockstar Energy之前，Storey先生曾于2004年6月至2006年7月担任Nestle Waters的生产经理，并于2002年2月至2004年6月担任Coca-Cole Enterprises的生产经理。在此之前，Storey先生曾于2000年至2002年在Cott Beverages担任运营经理，并于1993年至2000年在Danone S.A.担任生产主管。斯托里先生获得了伦敦大学学院的学位。

Kyle Watson，首席营销官

沃森女士自2019年加入公司以来一直领导我们的营销团队。她自2024年2月起担任首席营销官。在此之前的2023年1月至2024年1月，沃森女士担任公司市场营销执行副总裁，并于2019年6月至2023年1月担任市场营销副总裁。在加入公司之前，沃森女士获得了14年的营销经验，主要是在品牌营销方面。从2016年2月到2019年4月，沃森女士担任Hiball Energy的营销总监，负责制定和执行全面的国家战略，并最终将品牌定位于2017年被Anheuser Busch Companies，LLC收购。在此之前，沃森女士在零售、食品和饮料以及体育行业的各种组织担任越来越多的营销职务。沃森女士目前拥有近二十年的营销经验，她职业生涯的大部分时间都在品牌营销中度过。沃森女士获得了佛罗里达州立大学的传播和广告学位。

薪酬讨论与分析

薪酬讨论与分析

以下薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们的2024年高管薪酬计划，该计划适用于我们的首席执行官（“CEO”）、我们的首席财务官（“CFO”）和我们薪酬最高的三位其他执行官（统称为“NEO”）。2024年，我们的近地天体是：

如本节所用，所有提及“委员会”或“薪酬委员会”均指董事会的人力资源和薪酬委员会，该委员会负责监督我们的高管薪酬方案的设计和运作。有关委员会及其作用和职责的更多信息，请参阅上文“人力资源与薪酬委员会”标题下的讨论。

本CD & A和本委托书其他部分中提出的所有股份和每股金额已在适用情况下进行了追溯调整，以反映2023年11月15日生效的我们普通股的三比一远期股票分割。

CD & A执行摘要

2024年的特点是取得了显着的运营成就，拓展了新的市场，尽管在CPG和能源领域面临许多挑战，但消费者对我们美味的功能性产品的持续偏好凸显了这一点。我们能够执行重要的运营里程碑，包括收购Big Beverages，推动销量逐年稳步增长，推出新产品，并拓展新市场。尽管取得了这些成就，但我们的财务业绩受到了订单时间、一些促销津贴以及与我们最大的分销商全面实施的激励计划的影响的负面影响。尽管我们在2024年遇到了困难，但我们继续履行承诺，在截至2024年12月31日的三年期间为我们的股东提供具有吸引力的25%的总股东回报。我们仍然相信，我们拥有推动持续、长期增长的正确战略。我们相信，2025年2月收购Alani Nu的协议将进一步加强Celsius作为不断增长的大型全球能源类别的创新领导者的地位。下文概述了我们在财务方面取得的成功。

薪酬讨论与分析

2024年业绩亮点

在CPG和能量饮料类别充满挑战的一年中，公司继续取得强劲业绩：

2024年高管薪酬亮点

Celsius努力保持按绩效付费的导向，我们为2024年做出的薪酬决定也不例外。我们的年度薪酬流程通常如下：

薪酬委员会年度薪酬流程

2023年底，委员会审议了Celsius创纪录的2023年业绩和显着增长、个人业绩以及反映我们更大业务范围的与规模适当的市场薪酬数据。当考虑到这些因素时，薪酬委员会批准在2023年至2024年期间逐年提高高管的目标薪酬，以使我们的高管处于具有竞争力的水平。

薪酬讨论与分析

除了薪酬增长，在2024年初，该公司还为2024年制定了激进的财务目标，以继续确保高管奖励与强劲的财务业绩挂钩。

此外，为了进一步加强高管薪酬与股东回报之间的联系，我们纳入了与三年收入和相对总股东回报目标相关的绩效股票单位（“PSU”），这些目标将在2027年3月归属，具体取决于目标实现情况。

在2024年期间，我们实现财务目标的能力受到百事公司订单时间、促销活动增加以及百事公司激励计划的影响。尽管仍然取得了强劲的经营业绩，但这导致该公司的财务业绩低于预期。因此，2024年年度奖金计划的财务业绩部分的支付系数为目标的17%。

最后，鉴于2024年充满挑战，委员会在2024年第四季度确定，自2025年第一季度起，不会对我们的任何NEO的目标直接薪酬总水平（工资加目标年度激励加上目标长期激励）进行实质性改变。

薪酬和治理实践的持续演变

自2022年以来，随着公司的发展，我们一直在发展我们的薪酬和治理实践。薪酬委员会对我们NEO薪酬计划的目标是使高管薪酬与公司实现其战略目标、财务业绩和为我们的股东创造长期价值保持一致。在设计我们的NEO薪酬计划时，薪酬委员会注意到我们的主要利益相关者对高管薪酬的看法。在2022年度股东大会上，我们对高管薪酬的咨询投票获得了较低的批准后，我们对我们的高管薪酬计划进行了彻底审查，并做出了旨在改进该计划的修改。我们在2022-2024年对高管薪酬计划所做的更改概述如下：

薪酬讨论与分析

薪酬讨论与分析

薪酬理念和最佳实践

我们的薪酬委员会制定了三项关键原则，为我们的高管薪酬计划提供了框架：

我们寻求加强高管的股权所有权和企业家精神，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，并将薪酬与可衡量的公司目标和定性的个人业绩挂钩。

股东外联和“薪酬发言权”

目前，我们为我们的股东提供了每三年对我们的NEO的补偿进行咨询投票的能力。2019年，98%的选票投给了我们的NEO补偿，但在2022年，只有59.9%的选票投给了我们。虽然这一支持水平表明我们超过一半的股东支持我们的NEO补偿计划和治理实践，但我们注意到支持减少，自2022年以来，我们开始了一项持续的年度股东参与计划，以征求股东对我们当前和过去的NEO补偿实践以及其他治理事项的详细反馈。

2024年，我们联系了我们的顶级机构股东，并直接与拥有我们已发行普通股约30%（或约40%的已发行股份，不包括我们的创始人及其关联方持有的股份）的股东接触。外联会议有我们的首席独立董事、首席执行官、首席财务官、参谋长、投资者关系等。在这些股东外展会议上，我们寻求对我们的NEO补偿计划和治理实践的投入。下表总结了我们从2022年到2024年从股东那里收到的反馈以及为解决这些担忧而采取的行动。

薪酬讨论与分析

薪酬最佳做法

我们的薪酬委员会定期审查我们的薪酬做法和政策，以确保它们推进我们的高管薪酬理念并减少不必要的风险。下表总结了我们的NEO补偿计划的特点以及我们认为在设计和管理该计划方面的“最佳实践”。