附件 4.33

股份转让协议

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关于

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深圳市存真求是科技有限公司

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由和之间

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北京宗庆向前科技有限公司

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和

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徐春波

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天津金米投资合伙企业（有限合伙）

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深圳市博乐科技服务有限公司

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深圳存真致远投资咨询合伙企业（有限合伙）

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深圳市星空仰望投资咨询合伙企业（有限合伙）

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深圳世祥深蓝投资咨询合伙企业（有限合伙）

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刘双贵

​

和

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深圳市存真求是科技有限公司

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转信保险经纪有限公司

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深圳市深蓝宝信息科技有限公司

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2023年6月9日

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目 录

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股份转让协议

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关于深圳市存真求是科技有限公司的本股份转让协议（“本协议”）由下列各方于2023年6月9日（“执行日”）在中华人民共和国（“中国”或“中国”，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）订立及订立：

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1.	深圳市存真求是科技有限公司，一家根据中国法律成立及存续的有限责任公司，注册地址为深圳市前海深港合作区南山街道临海大道59号海事中心港务大厦3楼H388（“目标公司”或“公司”）；

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2.	转信保险经纪有限公司，一家根据中国法律成立及存续的有限责任公司，注册地址为深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路11、13、15号深圳软件产业基地5号楼C701702（“转信保险经纪”）；

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3.	深圳市深蓝宝信息技术有限公司，一家根据中国法律成立及存续的有限责任公司，注册地址为深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路11、13、15号深圳软件产业基地5号楼C801（“深蓝宝信息”，连同目标公司、转信保险经纪及任何由上述人士直接或间接控制（定义见下文）的人士，“集团公司”）；

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4.	徐春波，中国公民，其中国身份证号码为[ * * * ]（“创始人”）；

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5.	深圳市存臻智远投资咨询合伙企业（有限合伙），根据中国法律成立及存续的合伙企业，注册地址为深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路11、13、15号海天二路14、16号深圳软件产业基地5号楼C8（“存臻智远”或“方正持股平台”）；

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6.	深圳市世祥深兰投资咨询合伙企业（有限合伙），根据中国法律成立及存续的合伙企业，注册地址为深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路11、13、15号海天二路14、16号深圳软件产业基地5号楼C802（“世祥深兰”或“高管持股平台”）；

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7.	深圳市星空仰望投资咨询合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律成立及存续的合伙企业，注册地址为深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路11、13、15号深圳软件产业基地5号楼C802（“星空仰望”或“员工持股平台”，

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3

连同存真致远及世祥深兰各自为「持股平台」或统称为「持股平台」）；

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8.	天津金米投资合伙企业（有限合伙），根据中国法律成立及存续的合伙企业，注册地址为天津自贸试验区（天津空港经济区）中新大道华英大厦904室（“金米投资”）；

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9.	深圳市博乐科技服务有限公司，一家根据中国法律成立及存续的有限责任公司，注册地址为深圳市福田区福田街道福安社区福华一路138号深圳国际商会大厦A座1321-1322（“博乐科技”）；

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10.	刘双贵，中国公民，其中国身份证号码为[ * * * ]；及

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11.	北京宗庆向前科技有限公司，一家根据中国法律成立的有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区丽泽中二路2号C栋3楼301（连同其指定的关联公司（如有），各自为“买方”，统称为“买方”）。

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就本协议而言，上述每一方分别称为“一方”，统称为“一方”；徐春波、星空仰望、世祥深兰、金米投资、博罗科技、刘双规各自分别称为“转让方”，统称为“转让方”。

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Whereas：

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1.	目标公司为根据中国法律成立及存续的有限责任公司；截至执行日，目标公司注册资本为人民币6,250，000元，其股权结构如所附附表1第I部分所示，据此，转让人及存真致远共同持有目标公司100%的股权，相当于目标公司的注册资本为人民币6,250，000元。

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2.	截至执行日，集团公司主要从事保险经纪及相关经营、保险内容策划及推广业务（“主要业务”）。

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3.	在本次交易（定义见下文）的每次交割（定义见下文），在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，相关转让方同意在交割时向买方出售其持有并拟出售的目标公司股份（“目标股份”），买方同意在每次交割时向相关转让方购买该等目标股份。

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因此，双方经协商同意如下：

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第1条定义和解释

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4

1.1	除非文意另有所指，下列词语在本协定中使用时，应具有下述含义：

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1.1.1

本次交易：指本协议约定的交易，包括但不限于本协议第二条规定的交易。

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1.1.2

承诺方或承诺方：（i）若控股权益收购（定义见下文）的初步交割未发生，指集团公司、创始人及持股平台的每一方；（ii）若控股权益收购的初步交割发生，指创始人及创始人持股平台的每一方（各方承认并同意（a）在控股权益收购的初步交割发生时，集团公司从一开始就不再是承接方；（b）员工持股平台/高管持股平台的普通合伙人变更为买方指定人员后，相关持股平台从一开始就不再是承接方）。

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1.1.3

交易文件：指本协议、贷款协议（定义见下文）及本协议约定的其他文件及与本次交易有关的其他文件。

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1.1.4

关联公司：就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生疑问，如该人为自然人，其“关联人”亦包括其近亲属，包括其配偶及父母、其兄弟姐妹及配偶、其子女及配偶、其配偶的父母、其配偶的兄弟姐妹及配偶、该自然人及/或其任何近亲属为受益人或酌处权对象的任何信托的受托人，而上述任何人控制的任何其他人，亦视为该自然人的关联人。

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1.1.5

控制：指，就两个或两个以上的人之间的关系而言，直接、间接或作为受托人或被执行人而拥有的权力（不论是否实际行使），以指示或促使任何其他人指示某人的业务、事务、管理或决定，不论是通过股份、股权、表决权或有表决权的证券的所有权，或凭借受托人或被执行人的身份，或通过合同、协议、信托或其他方式，包括但不限于：（i）直接或间接拥有该人百分之五十（50%）或以上的已发行股份、股本权益或注册资本，（ii）直接或间接拥有该人百分之五十（50%）或以上的投票权，或（iii）直接或间接有权委任该人的董事会或类似治理机构的多数成员。“受控”、“同一控制下”等表述，应当具有与

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5

前述。

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1.1.6

AMR：指中国国家市场监督管理总局或其当地对应机构。

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1.1.7

产权负担：指任何担保权益、质押、抵押、留置权（包括但不限于税收的优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优惠安排、限制性契诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对任何所有权权益的使用、投票、转让、收益或以其他方式行使的任何限制。

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1.1.8

负债：指所有债务、负债及义务，不论应计或固定、绝对或有、已到期或未到期、已确定或未确定，包括但不限于根据任何法律、债权或政府命令产生的债务、负债及义务，以及根据任何合约、协议、承诺或承诺产生的债务、负债及义务。

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1.1.9

集团公司业务资格：指集团公司业务经营所需的一切资格、批准、许可、证书、登记和备案。

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1.1.10

知识产权：指在世界范围内因以下任何一项而产生或与之相关的所有权利，无论这些权利是否受中国法律、其他国家或地区的法律或国际条约的保护、创造或产生：（i）所有发明、实用新型、外观设计（无论是否具有专利权）及其改进、所有专利、专利申请和专利出版物；（ii）所有注册商标、注册商标申请权、品牌、商誉、徽标、服务标记、商品或企业名称及其翻译；（iii）所有可受版权保护的作品（无论是否已注册），所有版权登记或注册申请；（iv）所有计算机软件和系统（包括其中包含的数据和文件）及其增强和升级；（v）所有其他所有权（包括但不限于域名、专有技术和生产过程）；（vi）机密信息和商业秘密；（vii）Apple Store和Android平台等第三方平台以及微博、微信等媒体平台上的账号和账号；（viii）产品设计文档、源代码和其他技术成果或与运营数据相关的权益；（ix）与用户相关的数据，收集或获得的产品或业务及其相关权益；（x）任何法律下与（i）-（ix）项中的任何一项具有类似性质的任何权利，无论是否已就上述任何一项提出任何注册申请或相同的已被注册，以及（xi）上述所有知识产权的副本和有形载体（以任何形式和任何方式）。

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1.1.11

重大不利影响：指：（i）任何集团公司进入破产程序或清算、清盘、进行重组或债务重组，或出售任何重大资产（除

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6

对于在控股权益收购的初始完成日期的第一（1）周年时由买方主导且不在承诺方知情范围内（或在承诺方知情范围内但超出其重大影响或控制范围）的那些；（ii）任何集团公司失去任何关键的批准、备案、授权、许可、资格和证书，于控股权益收购首个完成日期的第一（1）周年进行业务活动所需的（由买方主导且不在承办方知悉范围内（或承办方知悉范围内但超出其实质影响或控制范围）的业务活动除外）；及/或（iii）与集团公司（整体）及/或转信保险经纪或其/其经营所在行业的主要业务有关的任何情况、变化或影响，单独或合计，直接或间接：（a）对集团公司（整体）和/或转信保险经纪的存在、业务、资产、知识产权、负债（包括但不限于或有负债）、财务状况、税务状况、经营成果或前景具有或可合理预期具有或可合理预期具有重大不利影响；或（b）对任何批准、备案、授权、许可、资格、与集团公司（整体）和/或转信保险经纪的业务运营有关的证书或能力；或（c）已经或可以合理预期会对交易文件（整体）和/或本协议的有效性、合法性、约束力、履行或可执行性产生重大不利影响。

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1.1.12

重大合同：指对集团公司（整体）和/或转信保险经纪的存在、发展、财务或业务具有重大影响，对集团公司（整体）和/或转信保险经纪构成重大限制，或缺乏对集团公司（整体）和/或转信保险经纪的存在、发展、财务状况、税务状况或业务造成重大不利影响的所有合同、协议、备忘录、意向书或其他法律文件（无论是否在正常经营过程中订立），包括但不限于：（i）任何金额超过人民币30万元的合同；（ii）与任何集团公司的知识产权或任何重大资产有关的任何合同，包括但不限于与任何集团公司的任何知识产权或重大资产的转让、销售、许可、购买或处置有关的合同，或与第三方签订的有关研发产品/技术的授权、转让、许可、分许可、委托开发、联合研发和技术服务的合同；（iii）任何包含排他性或限制性条款、合作优先权或其他优先权条款、最惠国条款的合同，竞业禁止条款或限制任何集团公司的业务经营、业务发展或其他竞争能力的任何条款，包括但不限于合同

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7

限制或旨在限制任何集团公司在任何行业或与任何人或在任何领域或在任何时期内的竞争能力；（iv）任何载有集团公司的业绩承诺或担保承诺的合同；（v）与集团公司的前10名交易对手、供应商或客户（包括但不限于保险经纪公司、保险代理公司和保险公司）签订的合同；（vi）涉及任何集团公司的股份/资产出售或收购、投资、融资、合资、并购、重组、表决安排、利润分享或控制权转让/变更的合同，或涉及收购的合同，任何集团公司的业务或固定资产的合并或出售（包括出售部分权益）；（vii）任何集团公司借入任何债务所依据的合同或对任何集团公司的任何股份、资产或知识产权产生任何产权负担的合同；（viii）与政府当局、关联公司、内部人、竞争对手、行政机构、银行机构或行业协会签订的合同；（ix）与任何关联交易（定义见下文）有关的合同；（x）包含任何交易文件所设想的任何交易所引发的控制权变更或任何权利或义务的任何表述的合同，包括但不限于，载有条款的合同，即任何变更都需要第三方的同意或事先通知第三方（包括但不限于任何股东、银行、任何许可协议下的其他债权人或许可人、政府或其他监管机构），任何集团公司的股份或主要资产的转让或出租；（xi）可能对交易文件项下的交易产生重大影响的合同；（xii）被合理认为不是按公平原则订立的合同和协议；（xiii）性质超出集团公司正常业务活动的合同，或在正常业务过程中未订立的所有合同，或所有目的与实际目的不一致的合同。

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1.1.13

税项：指任何政府当局征收及/或追讨的所有种类的税项、费用、征费、税项、关税及其他收费（连同任何及所有利息、罚款、滞纳金、附加费及与此有关的额外费用）。

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1.1.14

索赔：指任何人或针对任何人提出的任何索赔、请求、要求和相关信函、违规通知、起诉、诉讼、诉讼、合规、上诉、仲裁、调查、程序或调查、和解裁决或和解协议。

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1.1.15

知悉：指，就某一人士而言，经适当查询后，该人士的实际或推定知悉情况；特别是，就承诺方而言，应包括任何承诺方经适当查询（包括适当向相关董事、高级管理人员、相关负责人和关键员工作出查询）后的最佳合理知悉情况，包括实际和推定

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8

这样的承接方的知识。

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1.1.16

留任雇员：指在适用的截止日期（定义见下文）后继续在集团公司工作的雇员。

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1.1.17

关键员工：指附表8第II部分所载的集团公司的员工，可由创始人和买方根据集团公司的业务发展协商后更新。

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1.1.18

人：指任何个人、合伙企业、股份有限公司、有限责任公司、协会、信托、其他注册成立的基金会、法人集合、非法人组织、政府机关或其他实体。

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1.1.19

政府当局：指中国境内或境外的任何国家、国际、超国家、联邦、州、省、地方或任何其他准政府、政府、监管或行政机构、部门或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构。

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1.1.20

政府指令：指中国境内外任何政府机关作出的任何命令、判决、禁令、裁定、规章、决定或裁决。

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1.1.21

保险中介机构主管部门：指政府主管部门和保险中介机构监管机构，包括当地对应机构。

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1.1.22

Laws：指国家、国际、州、省和地方法规、法律、法令、规则、条例、政府指令、司法解释、法律原则、行政法规以及中国境内或境外适用的证券交易所的证券发行和交易规则。“法律法规”具有与前述相关的含义。

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1.1.23

营业日：指除周六、周日和法律规定或授权银行在中国关闭的任何其他日子以外的任何一天。

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1.1.24

人民币：指中国官方货币人民币。

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1.2

建设和建设规则

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为本协定之目的，除非文意另有所指：

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1.2.1本协议中对条款、附表、陈述、前述或以下内容的任何提及均应视为对本协议中的条款、附表、陈述、前述或以下内容的提及，应视为本协议的一部分；

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9

1.2.2

本协议各章节的标题仅供参考，绝不影响本协议的含义或解释；

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1.2.3

本协议中使用的“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样；

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1.2.4

本协议或本文提及的任何协议或文件中定义或提及的任何法律，应被解释为指不时修订、修改或补充的法律，包括随后取代原有法律的法律；

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1.2.5本协议所载对任何协议、文书或其他文件的任何提述，应视为对不时修订、补充或修改的协议、文书或其他文件的提述；

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1.2.6凡提述任何人，亦应视为提述其许可继承人和受让人；凡提述任何公司，均应包括其任何分支机构；

​

1.2.7“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议下”等词语及类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何具体规定；和

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1.2.8本协议中对任何承诺方的任何义务或责任的任何提述均应视为对承诺方的连带义务或责任的提述。

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第二条标的股份的转让

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2.1	各承诺方及各转让方承认并同意，本协议所附附表1第I部分真实、准确、完整地反映了截至执行日及自执行日起至紧接控股权收购初步交割前各转让方在目标公司的股权结构及持股情况，并就该股权结构不存在争议。

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2.2

控股权益收购

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2.2.1在符合本协议规定的条款和条件（特别是完全满足或买方书面放弃控股权益收购（定义见下文）初始完成的先决条件）的情况下，相关转让方同意向买方出售，且买方同意在控股权益收购（定义见下文）的初始完成日从相关转让方购买不附带任何下表所列的目标股份，在每种情况下，根据此处规定的条款和条件（上述交易被称为“控股权益

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10

收购I”）。

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自控股权益收购的初步截止日期起，集团公司的股权结构如所附附表1第II部所示，据此，买方持有目标公司56%的股份及集团公司56%的股权。

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2.2.2在符合本协议所列条款和条件（特别是完全满足或买方书面放弃第二次完成控股权益收购（定义见下文）的先决条件）的情况下，相关转让人同意向买方出售，且买方同意在控股权益收购（定义见下文）的第二个截止日从相关转让人购买如下表所列的目标股份，不存在任何产权负担，在每种情况下，根据此处规定的条款和条件（上述交易称为“控股权益收购II”，与控股权益收购I合称“控股权益收购”）。

​

​

自控股权益收购的第二个截止日期起，集团公司的股权结构如所附附表1第III部分所示，据此，买方持有目标公司60%的股份及集团公司60%的股权。

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2.3

少数股权收购

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2.3.1

根据本协议所载的条款及条件（特别是完全达成或买方书面放弃少数股东权益收购（定义见下文）的初步完成的先决条件），相关转让人同意向买方出售，而买方同意在少数股东权益收购（定义见下文）的初步完成日期向相关转让人购买目标股份，如下表所列，目标股份不受任何负担，在每种情况下均按本协议所载的条款及条件（the

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11

上述交易简称“少数股权收购I”）。

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各方承认并同意，在少数股权收购（定义见下文）的每次交割前，存真致远作为创始人持股平台应已按照本协议第6.4条将其持有的公司全部股份转让给徐春波，用于退出创始人持股平台（定义见下文），并由徐春波作为少数股权收购安排下该等目标股份的转让方。尽管有上述规定，如有关方正持股平台退出的安排未能及时完成，而买方有权（但无义务）就其所持有的公司股份向存真致远购买目标股份，但须受限于少数股东权益收购的每一次交割，于少数股东权益收购的每一次交割时（详情可见列明每项少数股东权益收购安排下的目标股份的表格），则届时，存真致远应为相关标的股份的“转让方”，并受相关“转让方”在本协议项下的权利和义务规定的约束，各方应对此给予充分配合。

​

自少数股权收购的初步完成日期起，集团公司的股权结构如所附附表1第IV部分所示，据此，买方持有目标公司72%的股份及集团公司72%的股权。

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2.3.2

受限于本协议所载的条款及条件（特别是完全达成或买方书面放弃少数股权收购（定义见下文）第二次交割的先决条件），相关转让人同意向买方出售，且买方同意在少数股权收购（定义见下文）的第二个交割日向相关转让人购买标的股份，如下表所述，目标股份不存在任何产权负担，在每种情况下，根据此处规定的条款和条件（上述交易称为“少数股东权益收购II”）。

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12

​

自少数股东权益收购的第二个完成日期（假设少数股东权益收购的初步完成）起，集团公司的股权结构如本协议所附附表1第V部所示，据此，买方持有目标公司84%的股权及集团公司84%的股权。

​

为免生疑问，少数股权收购的初步交割完成与否并不一定会影响少数股权收购第二次交割的发生，而就后者而言，其执行、相应估值、转让对价金额、少数股权收购第二次交割日起公司股权结构等交易条件按照本协议确定。

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2.3.3

在符合本协议所载条款及条件（特别是完全达成或买方书面放弃少数股权收购（定义见下文）第三次交割的先决条件）的情况下，相关转让人同意向买方出售，且买方同意在少数股权收购（定义见下文）的第三个交割日向相关转让人购买下表所列的目标股份，不附带任何产权负担，在每种情况下，根据此处规定的条款和条件（上述交易称为“少数股东权益收购III”，与少数股东权益收购I和少数股东权益收购II一起称为“少数股东权益收购”）。

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​

​

13

自少数股东权益收购的第三个完成日期（假设少数股东权益收购的初步完成及少数股东权益收购的第二个完成）起，集团公司的股权结构如所附附表1第VI部分所示，据此，买方持有目标公司100%的股份及集团公司100%的股权。

​

为免生疑问，少数股东权益收购的初步交割和/或少数股东权益收购的第二次交割是否已经完成，并不一定会影响少数股东权益收购的第三次交割的发生，而就后者而言，其执行、相应估值、转让对价金额、少数股东权益收购第三个交割日起公司的股权结构等交易条件按照本协议确定。

​

2.4	各承诺方和各转让方承认并同意，各转让方将转让给买方的目标股份是自由和不存在任何产权负担的；买方将自每个交割日起获得与每次交割相关的目标股份的所有权利、所有权和权益，包括但不限于相关目标股份的所有权以及与该所有权相关或由此产生的任何权利和权益。

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2.5	各承诺方和各转让方承认并同意，其放弃与本次交易相关的优先购买权、共同出售权、清算优先权（如有）以及本协议项下可能影响本次交易的任何其他权利。

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2.6	各方承认并同意，买方拟于每个交割日全部收购与每次交割有关的所有目标股份，除非买方书面同意，否则任何转让方不得部分交付相关目标股份。如在本次交易的任何交割时，任何转让方仅将与交割有关的目标股份部分转让给买方，则买方有权降低相关转让对价（定义见下文）或停止交割。为免生疑问，前述规定不得损害买受人在本合同项下的其他权利。

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2.7	各方均承认并同意，其对本次交易及本协议规定的条款和条件完全认可且无争议，同意按照本协议规定的条款和条件履行其在本协议项下的义务并承担相应的责任，并同意采取一切必要措施促使本次交易的完成（特别是考虑到买方在控股权益收购初始截止日后取得公司56%的股份并变更法定代表人、董事、监事、经理、企业联系人，财务官员和其他关键人员

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14

部分集团公司按照第7.1.8条规定（如适用，但不包括买方继续指定集团公司员工担任该等职务的情形），在控股权益收购初始完成日的第一（1）周年时，买方或其指定的关联机构将有权全面负责集团公司的业务、财务、税务、法律事务、合规、人力资源、行政等各条线（任何级别），买方承诺不利用该等管理机关恶意阻止承诺方满足少数股东权益收购交易项下每次交割的先决条件）；特别是，自控股权益收购的初始交割日起至每次少数股东权益收购对应的评估期届满，买方应合理满足集团公司在正常经营过程中对资质、证书、印章、银行账户（及其密码或密钥）等关键资产的合理需求，买方或其委派管理的集团公司的文件和档案。

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第三条转让对价的确定和支付

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3.1

转让对价概述

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3.1.1

各缔约方均承认并同意，就本次交易的每一次交割而言，购买相关转让方持有的相关标的股份，买方应按当时根据本协议第三条确定的方式，按照本协议第三条约定的方式，向相关转让方支付相关股份转让价款（“转让对价”）。

​

为免生疑问，转让代价包括税项，即包括所得税、印花税及转让人就本次交易应缴的任何其他税项。相关转让对价应为买方就本次交易的每一次交割所需支付的全部款项，买方将不承担与本次交易相关的适用法律法规规定的印花税以外的任何税费或其他金额。

​

各方承认并同意，若目标公司在本次交易任何交割前将其资本公积转为其注册资本，则买方在本次交易的每一次交割时，仍有权收购相关转让方按照本协议约定在上述增资后所持有的与交割相关的全部标的股份；标的股份对应的注册资本相应增加，但相关转让方应收的转让对价和应付所有转让方的转让对价保持不变。

​

3.1.2

各缔约方承认并同意，就本次交易的每一次交割而言，在买方向

​

15

与交割有关的相关转让方根据本条第3款最终确定，相关转让方应与买方签署本协议所附附表2所载的确认书（“金额确认书”），确认买方在相关交割时应实际支付的金额。为免生疑问，如转让人未能签署上述确认书，则买方没有义务向转让人支付与该成交有关的任何转让对价或金额。

​

3.1.3

各缔约方承认并同意，就本次交易的每次交割而言，买方应根据本协议规定的条款和条件，分别支付和转移或促使其指定人分别支付和转移应付相关转让人的款项至本协议所附附表3所列相关转让人名下的银行账户（“收款账户”）；在任何转让人的收款账户信息发生任何变更的情况下，转让方应在相关截止日前至少十五（15）个工作日通知买方），或以与相关转让方约定的任何其他方式支付相关款项。

​

3.1.4

各缔约方承认并同意，如果买方按照本协议规定的条款和条件（包括将相关金额转入相关转让方的收款账户，或以与相关转让方约定的任何其他方式支付相关金额）全额支付或促使其指定人全额支付本次交易每次交割时应支付的相关金额，则买方应被视为已完全履行其付款义务，各承诺方和转让方不得对此提出异议。买方对转让方收款账户资金的分配、保管、提取或运用以及转让对价在转让方之间的单独分配（如有）等不受约束，且任何该等事项（如有）均不影响本协议项下的交割安排及买方根据本协议对相关标的股份的权利。各转让方应向买方提供书面证明或确认书，以便在收到该等金额之日收到与本次交易的每次成交有关的相关金额。

​

3.1.5

各方均承认并同意，买受人依据本条第三款对转让对价的调整和扣除，不影响受偿人（定义见下文）依据第8条或本协议其他规定追究违约方违约责任并向该违约方索赔的权利，也不影响受偿人根据适用法律和交易文件享有的其他补救权利。

​

为免生疑问：（i）如转让代价于

​

16

与本次交易的任何交割（或交割时买方应向相关转让方支付的相关金额）的关联为零或按本条第3款计算为负，则买方无须支付该等转让对价/金额，并有权要求相关转让方就所支付的额外金额进行赔偿、赔偿和/或返还；（ii）买方和/或其关联公司有权扣除相关调整或扣除金额（包括但不限于，根据交易文件或其他相关文件向转让人和/或其关联人支付任何金额时，根据交易文件或买方有权扣除的其他金额（如适用））将向受补偿人作出的补偿或赔偿；如果转让人和/或其关联人对买方和/或其关联人扣除的金额有任何异议，则他们有权根据本协议启动争议解决程序。如果争议解决机构确定买方和/或其关联企业有权扣除的金额少于到期判决实际扣除的金额，则买方和/或其关联企业应将相关差额返还相关转让方和/或其关联企业。

​

各缔约方进一步承认，虽然在员工持股平台和高管持股平台的普通合伙人变更为买方指定人员后，相关持股平台自发生时起即不再是承诺方，但如果承诺方应根据交易文件根据控股权益收购初始截止日前发生或源自的事项对受偿人进行补偿或赔偿，且买方在本次交易相关交割时作为承诺方向转让方支付相关转让对价时扣除相关补偿/赔偿金额，则员工持股平台和高管持股平台应与作为承诺方的转让方一起，按照其在本次控股权益收购初始交割日前各自在公司的持股比例，并在交割时应收到的转让对价的范围内，承担该等扣除；为免生疑问，承接方对转让方作为承接方、员工持股平台和高管持股平台在该成交下超出相关转让对价应收部分的部分，由承接方另行负责进行补偿或赔偿。

​

3.2	就控股权益收购厘定及支付转让代价

​

17

3.2.1

基值与实际值

​

各缔约方承认并同意：（i）在净现金评估日（定义见下文）集团公司的净现金不低于人民币【* * *】元（“基准净现金”）的基础上，与控股权益收购有关的基础预估值为人民币360,000，000元（“基础价值”）；（ii）与控股权益收购有关的实际预估值（“实际价值”）应等于评估值I（定义见下文）与评估值II（定义见下文）两者中的较低者；（iii）“评估值I”等于现金评估净额日期I（定义见下文）的基础价值净额估计价值减少金额（定义见下文），及“评估价值II”等于现金净额评估日期II（定义见下文）的估计价值减少金额的基值净额。

​

其中：

​

(1)

“预估值减少金额”公式如下：（i）如果集团公司在相关净现金评估日的净现金（“实际净现金”）少于基准净现金，则预估值减少金额=基准净现金-实际净现金；（ii）如果实际净现金等于或超过基准净现金，则预估值减少金额=0；（iii）尽管有上述规定，如果实际净现金小于基数净现金且差额不超过人民币[ * * * ]，则估计值减少金额=0。

​

（2）“净现金”=现金–准负债总额。

​

（三）“现金”是指按照中国企业会计准则编制的资产负债表所列项目下反映的现金、现金等价物和其他有价证券的总额，包括银行及库存现金、持作交易的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资和应收利息；为免生疑问，集团公司向交易对方支付的垫款、定金或类似款项不包括在内。

​

（四）“准负债总额”是指按照中国企业会计准则编制的资产负债表中反映的全部负债（包括但不限于流动负债和非流动负债）扣除应付职工福利和应交税费中反映的负债总额之和（前提是应付职工福利和应交税费中反映的负债总额不超过人民币【* * *】元，否则仅扣除人民币【* * *】元）。

​

各缔约方承认并同意，与深蓝宝信息股份转让交易有关的下列项

​

18

日期为2019年11月（定义见下文）：（i）目标公司作为扣缴义务人向主管税务机关支付的个人所得税及滞纳金相关的费用或负债，（ii）目标公司就相关转让人（即创始人及LV建文）欠目标公司的该等个人所得税及滞纳金相关的应收款项，（iii）目标公司就目标公司欠相关转让方的相关股份转让对价而产生的负债（第（ii）项和第（iii）项应根据本协议第7.1.21条相互抵销），不论是否发生在净现金评估日I/净现金评估日II之前或之后（特别是自净现金评估日I至目标公司向主管税务机关实际缴纳该等个人所得税和滞纳金期间发生的滞纳金（如适用），应视为在净现金评估日I或净现金评估日II之前发生，在计算净现金评估日I和净现金评估日II的净现金时予以考虑。

​

各缔约方均承认并同意，（i）应全额计提与本次交易有关的一切费用和负债（经承诺方确认，指与本次交易有关的律师、会计师、投资顾问和顾问等费用由集团公司承担的全部中介费用，但不包括与律师、会计师、承诺方因本次交易发生的投资顾问和顾问，根据本协议第12.6条）规定由公司承担的投资顾问和顾问在净现金评估日一、净现金评估日二的财务报表中披露附表第5.1.9条第（1）、（2）项和第5.1.26条规定的投资顾问和顾问，并在计算净现金评估日I日和净现金评估日II日的净现金时将该等费用和负债考虑在内；（二）对截至净现金评估日I日财务报表中除上述第（i）项所述者外，根据披露附表第5.1.9条披露的其他费用和负债金额全额计提准备，且在计算净现金评估日I的净现金时应将该等金额考虑在内；（iii）承诺方就本次交易产生的与律师、会计师、投资顾问和顾问有关的费用将由公司根据本协议第12.6条承担，不影响净现金评估日I和净现金评估日II的净现金金额。

​

为免生疑问，以上计算标准仅用于决定本次交易的实际价值。之后

​

19

控股权益收购的初始截止日期，集团公司财务报表或审计报告中所列相关项目的具体金额仍以买方所属集团系统适用的会计准则下的计算标准为准。

​

3.2.2

确定控股权益收购的初始截止日期的评估价值I和需要支付的金额

​

各方承认并同意，在完全满足控股权益收购初步交割的先决条件或买方与创始人经友好协商约定的其他期限之前的第二十（20）个营业日，承诺方应交付截至紧接控股权益收购初始截止日期（“净现金评估日期I”）前一个会计月结束日期的集团公司合并资产负债表（“净现金评估报表I”）副本及买方要求的其他相关文件和资料，供买方复核并确认集团公司截至净现金评估日一的财务状况。买方将根据净现金评估表一及其他相关文件和资料，确认截至净现金评估日一的现金净额的实际金额，并根据上述第3.2.1条的规定，相应确认相关的预估值减少金额和现金净额评估日一的评估价值。

​

各缔约方承认并同意，在符合本协议第3.2.4条下的转让对价返还机制和本协议第3.2.6条下的向创始人最终付款调整机制的情况下：（i）控股权益收购I中应支付给金米投资和刘双桂的转让对价，等于评估值I乘以当时相关标的股份按全面摊薄后对应的持股比例，再扣除相关转让方应向受偿人补偿或赔偿的其他金额，或买方有权根据交易文件扣除的；（ii）在控股权益收购I中应付给作为创始人的徐春波的转让对价，应等于评估价值I乘以43.36%，减去人民币26990,000元，然后扣除其根据交易文件应向受偿人补偿或赔偿的其他金额，或买方有权扣除的其他金额。

​

3.2.3

支付于控股权益收购的初步截止日期所需支付的款项

​

​

20

各缔约方承认并同意在完全满足或买方书面放弃本条第7.1条规定的控股权益收购初步交割的先决条件后的十（10）个营业日内（或在相关转让方与买方经友好协商约定的其他期限内）：（i）买方应分别向金米投资和刘双桂的收款账户汇入或促使其指定人分别向其汇入就控股权益收购I应付的相关转让对价（为免生疑问，该等转让对价金额应在控股权益收购初步交割时按本协议第3.2.2条第2款（i）项规定的方式计算）；（ii）买方应将或促使其指定人将就控股权益收购I应付给其的转让对价汇入或促使其指定人作为创始人的徐春波收款账户（为免生疑问，该等转让对价的金额应在控股权益收购初始交割时按本协议第3.2.2条第2款（二）项规定的方式计算，不考虑本协议第3.2.4条规定的转让对价返还机制和本协议第3.2.6条规定的向创始人最终付款调整机制）净额人民币20,000，000元（“向创始人最终付款”）和创始人贷款（定义见下文），及买方及徐春波作为创始人承认并同意，徐春波作为创始人欠买方的创始人借款，自动转换为上述款项支付时买方就控股权益收购I应向徐春波作为创始人支付的相关转让对价（为免生疑问，买方根据上述安排须向作为创始人的徐春波支付的总金额，为作为创始人的徐春波就控股权益收购I应付的转让对价扣除向创始人支付的最终款项后的净额）（上述款项由买方或其指定人汇入相关转让人的收款账户（特别是就作为创始人的徐春波，其中相当于创始人贷款的金额通过将创始人贷款全部转换为转让对价的方式支付）简称为“控股权益收购的初始交割”，控股权益收购的初始交割发生之日简称为“控股权益收购的初始交割日”）。

​

3.2.4

转让对价返还实际价值的确定及安排（如适用）

​

在控股权益收购的初步截止日期后三（3）个月内，买方将审查集团公司截至控股权益收购的初步截止日期所在财政月份的结束日期（“净现金评估日期II”）的财务状况，并有权指定

​

21

请会计师事务所进行审计，以期确定净现金评估日II的实际净现金、净现金评估日II适用的预估值减少额和评估价值II，并相应确认最终的实际价值，届时，承诺方、转让方和集团公司应配合买方落实上述安排，并按买方要求提供相关文件和资料（包括但不限于及时提供财务报表、财务项目明细、银行对账单、根据买方要求提供的业务数据等相关信息）。

​

各方承认并同意，如按上述程序确定的实际值/评估值II低于评估值I，买方有权要求徐春波作为创始人返还等于（评估值I-实际值/评估值II）乘以60%的金额，徐春波作为创始人应在买方书面要求后五（5）个营业日内返还相关金额；如徐春波作为创始人未在上述期限内返还相关金额，则买方有权在本次交易后续每一次交割时，在后续解除对创始人的尾款和/或向创始人和/或持股平台支付相关转让对价时，扣除作为创始人的徐春波根据上述规定未归还的全部款项。

​

3.2.5

与控股权益收购II有关的转让代价金额及其支付

​

各方确认并同意，控股权益收购II中博洛科技作为转让方应支付的转让对价为人民币2,699.00万元。

​

各缔约方承认并同意，在完全满足或买方书面放弃本协议第7.2条规定的第二次完成控股权益收购的先决条件后的十（10）个营业日内（或博洛科技与买方经友好协商约定的其他期限内），买方应将相关转让对价汇入或促使其指定人将相关转让对价汇入博洛科技收款账户（买方或其指定人将相关转让对价汇入博洛科技收款账户简称为“第二次控股权益收购交割”，第二次控股权益收购交割发生之日简称为“第二次控股权益收购交割日”）。

​

3.2.6

调整并解除对创始人的尾款

​

22

各方承认并同意，在控股权收购的第二个截止日，买方应根据交易文件将支付给创始人的尾款扣除须由XU Chunbo补偿或赔偿给受补偿人或买方有权扣除的其他金额后，汇入或促使其指定人将款项汇入作为创始人的收款账户。

​

尽管有上述规定，如果在控股权益收购（定义见下文）的第二个截止日期未能满足本协议第7.2条规定的第二次完成控股权益收购的任何先决条件且买方选择放弃以书面完成的相关先决条件并进行第二次完成控股权益收购，则应将支付给创始人的尾款调整为零且不再要求买方向作为创始人的徐春波支付任何尾款，前提是未能满足第二次完成控股权益收购的该等先决条件并非主要归因于买方。

​

各方承认并同意，有下列情形之一的，视为买方在控股权收购I中因徐春波为创始人而应支付的转让对价总额，无论支付给创始人的尾款是否已按上述规定进行了调整或扣除：（i）买方已根据本条第3.2.6条向作为创始人的徐春波支付了调整后的和/或扣除的支付给创始人的尾款（包括根据上述规定买方无需向创始人支付任何尾款的情况，经调整的向创始人支付的尾款为零）；或（ii）在控股权益收购的第二个截止日期前控股权益收购的第二个交割先决条件未获完全满足且买方未选择放弃相关交割先决条件的情况下，买方无须向作为创始人的徐春波支付任何向创始人支付的尾款。

​

3.3	就少数股东权益收购事项厘定及支付转让代价

​

3.3.1

与少数股权收购有关的业绩评估安排

​

(1)

各缔约方承认并同意，2023、2024和2025年分别为少数股权收购I、少数股权收购II和少数股权收购III的评估期（在下文第3.3.2条第（2）款第（五）项规定的情况下，少数股权的评估期

​

23

权益收购三为2025年和2026年）；集团各公司考核期的基准营业收入和基准净利润情况如下表所示：

​

​

(2)

考核期内任一年度，集团公司当年营业收入超额增加额=（集团公司当年经审计营业收入-集团公司当年基数营业收入）/集团公司当年基数营业收入。

​

如需合并集团公司一年以上财务数据，则集团公司各年度营业收入超额增加额=（集团公司各年度经审计的营业总收入-集团公司各年度基数营业总收入）/集团公司各年度基数营业总收入。

​

(3)

考核期内任一特定年度，集团公司当年净利润超额增加额=（集团公司当年经审计净利润-集团公司当年基数净利润）/集团公司当年基数净利润。

​

如需合并集团公司一年以上财务数据，则集团公司各年度净利润超额增加额=（集团公司各年度经审计的净利润总额-集团公司各年度基数净利润总额）/集团公司各年度基数净利润总额。

​

(4)

各缔约方均承认并同意，对于考核期内的任何一年，如果集团公司当年营业收入超额增幅和净利润超额增幅均为非负值（大于等于0，下同），则视为集团公司当年达到考核标准。

​

(5)

各缔约方确认并同意，各承诺方应在考核期内每年结束后的一百二十（120）天内，选择一名买方认可的审计机构完成该年度集团公司的审计工作，并根据买方所属集团制度适用的会计准则，出具审计报告，载明集团公司该年度经审计的营业收入和净利润的金额。承接方

​

24

应买方要求，接受并配合承诺方对该审计报告、集团公司财务报表及经营情况的检查、核对、查询和讨论。

​

(6)

各缔约方承认并同意：（i）在计算集团公司在考核期内的营业收入时，适用按毛额入账的佣金；（ii）在计算集团公司在考核期内的净利润时，按照与买受人所属集团制度一致的标准，全额补提集团公司在相关年度的职工个人所得税、社会保险和住房公积金缴款有关的费用，一并计算，前提是不包括与支付员工激励股份有关的费用；（iii）在计算集团公司在考核期内的净利润时，应排除买方根据本协议第12.6条规定应由公司承担的与本次交易有关的律师、会计师、投资顾问和顾问的费用（为免生疑问，上述计算标准仅用于确定集团公司是否符合考核标准，并计算集团公司在评估期间相关年度（s）的净利润，以确定集团公司是否符合评估标准，集团公司财务报表或审计报告中载列的相关项目的具体金额仍以买方所属集团制度适用的会计准则下的计算标准为准。

​

(7)

各缔约方进一步承认并同意，对于考核期内的任何一年，相关业务运营的营业收入和净利润应独立核算（相关收入、成本和费用的核算范围和核算标准保持不变），无论集团公司的经营主体是否发生变化，均视为集团公司在本第3.3条规定的相关年度的营业收入和净利润。为免生疑问，如集团公司经营主体发生任何变更，各方应另行协商约定适用主体范围及与该变更相关的评估方法，以实质上符合本协议约定的评估规则。

​

各缔约方均承认并同意，尽管有任何相反的情况，如果买方所属的集团体系未来打算进行任何结构调整，那么承接方应予以配合，并应促使集团公司配合进行这种结构调整，前提是

​

25

该结构调整不影响本条下的独立核算安排。

​

3.3.2

与少数股东权益收购有关的交易调整安排及估值调整方法

​

各缔约方确认，与每项少数股权收购有关的交易安排及其适用的估计价值（“业绩调整后价值”）将根据以下规则进行调整：

​

(1)

溢价收购

​

（一）

对于考核期内任一特定年度，如果集团公司当年达到考核标准，且集团公司当年营业收入超额增幅在10%（含）至20%（不含）之间，则该年度与少数股权收购交易相关的“预估值百分比增幅”为[ * * * ]，相关业绩调整值的公式如下：

​

适用于少数股东权益收购交易的业绩调整后价值=实际价值×（1 +预估值百分比增长）。

​

（二）

对于考核期内任一特定年度，如果集团公司当年达到考核标准，且集团公司当年营业收入超额增幅达到20%（含），则当年少数股东权益收购交易适用的“预估值百分比增幅”为【* * *】，相关业绩调整值的公式如下：

​

适用于少数股东权益收购交易的业绩调整后价值=实际价值×（1 +预估值百分比增长）。

​

（三）

各缔约方进一步承认并同意，如果评估期内任何连续两年内的所有少数股权收购交易触发了上文第（i）项或（ii）项所述的溢价收购，则后一年（即上述连续两年中的第二年）适用于少数股权收购交易的业绩调整后价值=前一年适用于少数股权收购交易的业绩调整后价值×（1 +后一年适用于少数股权收购交易的估计价值百分比增加）。

​

26

(2)

按平价收购

​

（一）

对于考核期内任一特定年度，如果集团公司当年达到考核标准，但集团公司当年营业收入超额增幅低于10%，则该年度少数股东权益收购交易适用的业绩调整值为实际值。

​

（二）

如果集团公司2023、2024年任一年度均未达到考核标准，但经合并计算2023、2024年度财务数据后，集团公司营业收入超额增幅和净利润超额增幅均为非负值且集团公司2023、2024年度经审计的净利润均为非负值，则视为集团公司2023、2024年度达到考核标准，以2023、2024年度少数股东权益收购交易适用的业绩调整值为实际值。

​

（三）

若集团公司在考核期内任一年度或以上未达到考核标准，但经合并计算2023、2024、2025年度财务数据后，集团公司营业收入超额增幅和净利润超额增幅均为非负值且集团公司2023、2024、2025年度经审计的净利润均为非负值，则视为集团公司2023、2024、2025年度达到考核标准，及适用于2023、2024及2025年少数股权收购交易的业绩调整后价值为实际价值。

​

（四）

如触发第（二）或（三）项所列的任何情形，如先前任何一年的少数股权收购交易已以溢价收购方式完成（详情可见第3.3.2（1）条所列情形）/折价收购（详情可见第3.3.2（3）条所列情形（i）），则后续年度适用于少数股东权益收购交易的业绩调整后价值应相应调整，以该等年度与少数股东权益收购交易相关的整体评估值（如触发上述第（ii）项，即指2023年和2024年，如触发上述第（iii）项，则指2023年、2024年和2025年）为实际价值。

​

（五）

如果集团公司既不符合考核标准在

​

27

2025年也不视为符合上述第（二）或（三）项规定的考核标准但集团公司2025年经审计的净利润为非负值且集团公司2026年经审计的营业收入为人民币【* * *】元，2026年经审计的净利润为人民币【* * *】元，则集团公司应视为2025年达到考核标准，2025年少数股权收购交易适用的业绩调整值为实际值。

​

（六）

在触发上述第（v）项所述情形的情况下，如果2025年的少数股权收购交易已经以折价收购的方式完成（具体情况可见第3.3.2条第（3）款第（一）项所述情形），则买方应在2025年就少数股权收购交易向相关转让方追加支付相关转让对价，使2025年少数股权收购交易适用的业绩调整后价值为实际价值。

​

(3)

无收购义务

​

（一）

对于考核期内任一特定年度，如果集团公司当年经审计的净利润为非负值但集团公司当年未达到考核标准（特别是集团公司当年营业收入超额增长和净利润超额增长为负值的，称为“负增长”），且不触发与上述平价收购有关的情形，则买方有权（但无义务）在当年完成少数股权收购交易（“折价收购”），少数股权收购交易适用的业绩调整价值如下：

​

适用于少数股东权益收购交易的业绩调整后价值=实际价值×（1 –当年负增长的绝对值）。

​

其中，集团公司当年营业收入超额增加额和净利润超额增加额均为负值的，则上述公式中负增加额的绝对值取其较高者，但上述公式中负增加额的绝对值不得大于[ * * * ]。

​

（二）

对于考核期内的任何一年，如果集团公司当年经审计的净利润为负值（无论集团公司经审计的

​

28

年的营业收入），则买方有权（但无义务）在当年完成少数股东权益收购交易，少数股东权益收购交易适用的业绩调整后价值如下：

​

适用于少数股权收购交易的业绩调整价值=实际价值×（1 –估计价值百分比减少）。

​

其中，“估算值下降百分比”按照以下规则确定：

​

​

​

3.3.3

就少数股东权益收购厘定转让代价

​

各缔约方承认并同意，在每项少数股东权益收购交易中，相关转让方应付的转让对价应等于适用于少数股东权益收购交易的业绩调整后价值乘以相关标的股份在完全稀释的基础上对应的持股比例，然后扣除相关转让方根据交易文件向受偿人补偿或赔偿的其他金额，或买方有权扣除的其他金额。

​

3.3.4

就少数股东权益收购事项支付转让代价

​

各缔约方承认并同意，就每项少数股东权益收购而言，在完全达成或买方书面放弃与少数股东权益收购有关的交割的相关先决条件后十（10）个营业日内（或在相关转让方和买方书面另行约定的其他期限内）（为免生疑问，少数股权收购I受制于本协议第7.3条规定的少数股权收购首次交割的先决条件；少数股权收购II受制于本协议第7.4条规定的少数股权收购第二次交割的先决条件；少数股权收购III受制于本协议第7.5条规定的少数股权收购第三次交割的先决条件），买受人应支付或促使其指定人支付少数股东权益相关转让人应支付的转让对价

​

29

以现金或买方与相关转让方协商议定的其他方式进行的收购交易（买方或其指定人向相关转让方支付与少数股权收购I/少数股权收购II/少数股权收购III相关的相关转让对价称为“少数股权收购的初步交割/少数股权收购的第二次交割/少数股权收购的第三次交割”，而该等交割发生之日称为“少数股权收购的初步交割日期/少数股权收购的第二次交割日期/少数股权收购的第三次交割日期”）（控股权益收购的初步交割、控股权益收购的第二次交割、少数股权收购的初步交割、少数股权收购的第二次交割及少数股权收购的第三次交割分别称为“交割”，统称为“交割”；控股权益收购的初步交割日期，控股权益收购的第二个截止日期、少数股权收购的初始截止日期、少数股权收购的第二个截止日期及少数股权收购的第三个截止日期分别称为“截止日期”，统称为“截止日期”）。

​

3.4	与相关转让对价有关的个人转让人缴纳个人所得税及就向个人转让人支付转让对价作出安排

​

3.4.1

就控股权益收购事项向个别转让人支付转让对价的支付个人所得税及安排I

​

各缔约方承认并同意，在控股权收购的初始截止日期买方要求支付的金额根据本协议第3.2.2条确定后，承诺方应及时与该税务机关主管税务机关就控股权益收购I相关个人转让方应缴纳的个人所得税办理税务评估手续，评估相关个人转让方（即徐春波、刘双规）就控股权益收购I应缴纳的个人所得税金额。各方确认并同意办理上述个人所得税评估手续及个人所得税申报缴纳后续手续时，应按本协议第3.2.2条第二款第（一）项至第（二）项规定的方式计算应支付给相关个人转让人的转让对价，不考虑第

​

30

3.2.4本协议第3.2.6条规定的对创始人尾款调整机制。

​

各缔约方承认并同意，在本协议第7.1条第2款和第3款所述的所有既往事项完成且相关个人转让人就主管税务机关签发的控股权益收购I应缴纳的个人所得税金额由承诺方收到并经买方批准后，买方将与创始人签署一份形式和实质如本协议所附附表4所述的贷款协议（“贷款协议”），规定买方应向创始人提供贷款，金额等于经主管税务机关评估并经买方根据本协议批准的相关个人转让方就控股权益收购I应缴纳的个人所得税总额（“创始人贷款”）。

​

各承诺方应确保与控股权益收购I有关的各个人转让方（即徐春波、刘双规）在创始人收到创始人借款之日或其后的下一个营业日，向主管税务机关办理并完成其与控股权益收购I有关的应缴纳个人所得税的申报手续，并在上述申报手续办理完毕之日或其后的下一个营业日，向主管税务机关缴纳其就控股权益收购I应缴纳的全部个人所得税，并取得相关个人转让人出具的证明其就控股权益收购I已足额缴纳相关税款的主管税务机关出具的税票。

​

如果控股权益收购I的交割完成，则作为创始人的徐春波所欠买方的创始人贷款应自动转换为买方在控股权益收购初始交割时作为创始人应付给徐春波的部分转让对价；如果本协议解除/终止，而控股权益收购I的交割未能完成，则作为创始人的徐春波应在本协议解除/终止之日起两（2）个月内全额偿还创始人贷款（尽管有上述规定，因非主要归属于任何承诺方的原因导致控股权益收购I未能完成交割且创始人确实难以在上述期限内足额偿还创始人借款的，买方和创始人应经友好协商延长期限），徐春波作为创始人应在本协议解除/终止之日起五（5）个营业日内向主管税务机关申请返还已缴纳的与控股权益收购I有关的税款，买方为此

​

31

同意提供必要和合理的合作。

​

3.4.2

就少数股东权益收购向个别转让人支付转让对价的支付个人所得税及安排

​

各缔约方均承认并同意，就每项少数股权收购交易而言，就个别转让方而言，尽管有上述规定，买方在根据本协议第3条向有关个别转让方支付与交割有关的相关转让对价时，只能在相关支付期内支付与少数股权收购交易的每次交割有关的应付转让对价的80%，并在相关个人转让人向主管税务机关办理完成与交割有关的全部个人所得税的纳税申报和纳税手续后十（10）个营业日内（或在相关转让人与买方另有约定的其他期限内），并已向买方提供证明其足额缴纳相关税款的税票后，向相关转让人支付或促使其指定人支付与交割有关的剩余20%的转让对价。

​

3.4.3

各缔约方承认并同意，如因本协议项下的返还、扣除、调整及其他相关安排而导致与本次交易每次交割相关的转让对价相应减少，则买方无义务按照本协议的约定返还或补偿相关个人转让人就原转让对价向主管税务机关实际缴纳的个人所得税。

​

3.5	高管持股平台、员工持股平台到期转让对价的使用

​

3.5.1

各方承认并同意少数股权收购交易中高管持股平台和员工持股平台应支付的转让对价在相关持股平台的激励承授人和合伙人之间进行分配，其具体安排由股份激励委员会（定义见下文）根据本协议予以确认。

​

各缔约方进一步确认并同意，高管持股平台和员工持股平台应根据上述关于转让对价分配的安排调整合伙份额结构。具体而言，按照上述安排获得相关分配的激励承授人/合伙人实际持有的相关持股平台合伙份额，减

​

32

相应反映该等激励承授人/合伙人通过相关持股平台减持公司注册资本的金额，其他激励承授人、合伙人在相关持股平台层面持有的合伙份额对应的公司注册资本金额保持不变。具体调整路径和方法由股份激励委员会以合法合规的方式确认。

​

3.5.2

高管持股平台和/或员工持股平台作为转让方的少数股权收购交易的每一次成交，承诺方应：

​

(1)

作为此类成交的先决条件，向买方提供：

​

（一）

各合伙人及激励承授人届时在相关持股平台层面持有权益的情况说明，承诺方应保证该等权益真实、准确、完整；

​

（二）

关于相关持股平台根据本协议向股份激励委员会确认的相关合伙人和激励承授人在该等成交中收到的转让对价的分配安排，以及关于合伙份额调整的相应安排；

​

（三）

届时相关持股平台层面全体合伙人签署的书面文件，载列：（a）相关持股平台在该少数股权收购交易中向买方转让的标的股份数量及转让对价金额（以本协议第三条约定的转让对价调整确定机制为准）；（b）相关持股平台在该少数股权收购交易中收到的转让对价向相关合作方的分配方案及激励承授人根据股份激励委员会确认的方案；（c）相关持股平台根据股份激励委员会确认的方案就本协议第3.5.1条规定的持股平台合伙份额调整的安排；（d）相关持股平台根据适用法律法规及本协议就转让对价分配及持股平台合伙份额调整的上述安排向主管税务机关申报并代扣个人所得税的安排，及关于办理变更登记/备案的安排

​

33

与相关AMR的程序；（e）相关持股平台根据本协议向相关合伙人和激励承授人支付税后分配的安排；

​

（四）

应获得相关分配的各激励授予人/持股平台合伙人分别签署的书面文件，确认：（a）该等合伙人/奖励承授人届时在相关持股平台层面持有的权益；（b）该等合伙人/奖励承授人之间就该等少数股权收购交易分配转让对价；（c）就该等合伙人/奖励承授人根据本条例第3.5.1条调整持股平台的合伙份额的安排；（d）相关持股平台就该等合伙人/奖励承授人应获得的分配向主管税务机关申报并代扣个人所得税的安排，及根据本协议向该等合伙人/奖励承授人支付税后分派；（e）该等合伙人/奖励承授人无条件及不可撤销地放弃对相关目标股份及相关权益的任何申索或权利，并无条件及不可撤销地放弃及解除集团公司、承诺方及其各自的关联公司及激励股份代名人（如适用）因交易文件或本次交易而产生、招致或与之有关的任何责任，或与集团公司的股份激励或负债申索权有关的任何责任，并不会对任何上述人士提起任何诉讼、诉讼、仲裁或其他申索。

​

(2)

促使并确保高管持股平台和员工持股平台达成以下安排（并促使并确保持股平台层面的该等合伙人以及获得相关分配的持股平台合伙人/激励承授人提供积极配合（如有必要））：相关持股平台根据股份激励委员会确认的关于转让对价分配的方案和关于持股平台合伙份额调整的安排，收到与每笔少数股东权益收购交易相关的转让对价后，在切实可行范围内尽快（但无论如何不迟于收到相关转让对价起一（1）个月）：（i）向主管税务机关申报并代扣相关合伙人/激励承授人就其应收到的转让对价分配应缴纳的个人所得税，

​

34

完成相关缴税手续，并向买方提供证明其足额缴纳相关税款的税票；（ii）向相关AMR完成变更登记/备案手续，并向买方提供相关证明文件。

​

(3)

促使并确保高管持股平台和员工持股平台达成以下安排（并促使并确保持股平台层面的此类合伙人和持股平台的合伙人/获得相关分配的激励承授人提供积极配合（如有必要））：在完成上述个人所得税申报缴纳手续以及向AMR办理变更登记/备案手续，并向买方提供相关证明文件后，在切实可行范围内尽快（但无论如何不迟于其后十五（15）个工作日），根据股份激励委员会确认的关于转让对价分配的方案向相关合伙人和激励承授人支付税后分配，并在支付日向买方提供相关付款凭证。

​

(4)

促使并确保相关持股平台层面全体合伙人及激励承授人对股份激励委员会确认的关于转让对价分配的安排、关于持股平台合伙份额调整的安排以及本次交易无异议。

​

3.6

税收

​

3.6.1

转让人应依法承担并负责申报缴纳与本次交易或本协议项下其他事项有关的其所征收或应缴纳的全部税款，并向买受人提供该等税款缴纳的书面证据。集团公司和买受人对转让人的前述纳税义务不承担任何责任。

​

3.6.2

如任何转让方、持股平台合伙人或激励受让人未按适用法律或主管税务机关的要求及时足额缴纳与本次交易有关的税款，则由此产生的任何税款、滞纳金、罚款或其他责任由相关转让方承担，买方有权：（i）直接扣除税款、滞纳金、罚款或任何其他应支付但尚未从任何转让对价或任何其他将支付给转让人并代其支付的金额中支付的负债；和/或（ii）追究相关当事人的责任并要求其根据本协议第8条、适用法律和其他

​

35

交易文件的规定。为免生疑问，相关转让方、持股平台为买方提供税票并随后解除买方依据税票代扣的转让对价（如适用），不视为买方对相关转让方、持股平台合作方和激励承授人履行纳税义务的确认，主管税务机关后续向相关人员追缴税款的，相关转让方仍应及时足额缴纳如此追缴的任何部分。

​

第4条交接

​

4.1管理层交接准备。各缔约方承认并同意，本协议执行时，各承诺方应负责组织相关人员为集团公司交接做准备，包括但不限于收集整理集团公司档案资料，并根据买方要求编制交接清单。各缔约方进一步承认并同意，在执行日之后，为筹备集团公司管理交接事宜，各承诺方应允许买方委派人员在合理范围内到集团公司了解和熟悉集团公司的管理、经营、财务和物业等情况。

​

4.2现场交接。各缔约方承认并同意，在控股权收购初步完成的先决条件完全满足前的第二十（20）个营业日或买方要求的其他时间，买方委派代表应在集团公司营业场所与承接方委派代表进行集团公司相关资产、文件、档案的现场交接工作，以保证买方顺利接管该等资产、文件、档案。交房完成须以创始人和买方共同签署的涵盖本第4.2条下所有事项的交房确认书为准。为免生疑问，移交完成后，相关资产、文件、档案应保存在集团公司经营场所或买方根据要求指定的其他场所。如买方在指定日期（定义见下文）后要求再次现场交房，则承接方应积极配合买方届时完成交房。

​

各缔约方承认并同意，受移交和/或接管的资产、文件和档案包括但不限于：

​

4.2.1资格和证书：包括但不限于各集团公司自成立以来的营业执照正本和副本，从所有其他政府部门取得的批准、备案、授权、许可、资格和证书的原件

​

36

由各集团公司授权（包括但不限于集团公司业务资质的原件和复印件），以及载列此类审批、备案、授权、许可、资质和证书具体信息的清单，包括但不限于文件的名称、代码、签发日期、有效期、年检、监控平台链接及账户和密码。

​

4.2.2印章：包括但不限于法人印章、合同专用章、财务专用章和发票专用章等印章。

​

4.2.3组织文件：包括但不限于各集团公司成立以来的章程、股东名册、出资证明、在公司注册处备案的登记文件、股东大会会议记录/决议、董事会会议记录/决议和监事会会议记录/决议等原件。

​

4.2.4财税信息：包括但不限于各集团公司自成立以来的所有财务税务信息（包括其电子副本），包括但不限于各类来源文件、会计账簿、融资相关债权债务明细表（包括银行授信/借款/贷款/担保等）、银行账户（及其Ukeys、密码或密钥）、现金、支票/汇票/本票等附注、财务报表、日记账、账户期末余额明细表、年度审计报告、银行开户核对表、开户许可证、企业结算卡、签字卡以及所有税务登记备案文件的原件，留存备查文件、发票登记簿、空白发票、税控盘、各集团公司自成立以来的全部纳税申报表、税票、企业所得税汇算清缴鉴证报告、其他专项税务审计报告等涉税文件，税控盘、电子税务局、申报系统、开票系统和电子证书等所有操作系统的登录账户和密码，企业用于相关财政奖励或税收筹划的申请材料和相关凭证及主要证明材料和文件。

​

4.2.5劳动人事：包括但不限于职工名单、各集团公司与职工签订的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议和知识产权所有权协议原件、与辞退职工休假有关的法律文件和其他协议、社会保险和住房公积金缴存证明原件。

​

4.2.6有形资产：包括但不限于附表5所列的每项有形个人财产和资产、材料

​

37

及披露附表（定义见下文）第5.1.14条第（1）项所载与每项不动产有关的文件，包括但不限于硬件设施、办公设备、车辆、存货、租赁协议原件、所有权证书或租赁财产的出入控制。

​

4.2.7无形资产：包括但不限于本协议所附附表6所列与每项无形资产有关的相关资料和文件，包括但不限于与知识产权有关的证书、申请材料草稿和与知识产权的适用有关的其他材料、协议；数据（包括但不限于任何订单数据、付款数据、[ * * * ]和其他运营数据）、信息和材料；系统、账户、密码、账户管理人信息；商业秘密和其他数据、信息和材料等。

​

4.2.8相关合同：各集团公司作为订约方签署的所有合同、协议、承诺、报表、申请书和其他形式的法律文件的原件，以及按照买方要求编制的合同清单，包括但不限于附表7所列的每份作业合同和物资合同。

​

4.2.9与各集团公司有关的其他资产、文件和档案，尤其应包括各集团公司自成立以来向各保险中介机构主管部门和任何其他政府主管部门提交/签发的任何文件或资料（特别是与集团公司业务资格有关的相关申请文件或资料），以及各集团公司自成立以来收到的各保险中介机构主管部门和任何其他政府主管部门签发的任何文件或资料。

​

第五条陈述和保证

​

5.1各承诺方共同及个别地向买方作出以下陈述及保证，并承认在订立本协议及其他交易文件时，买方所依赖的事实是，该等陈述及保证自本协议执行日起至指定日期（就本协议而言，“指定日期”指控股权益收购的初始截止日期的第一（1）周年，并延长至徐春波作为创始人不再担任公司CEO之日或2025年12月31日（如徐春波作为创始人在上述期限届满时仍担任公司CEO）（含）之日（以较早者为准）。如任何陈述或保证在指定日期（含）之前不真实、不准确、不完整或具有误导性，则各承诺方应共同负责赔偿给买方造成的任何损失及其他

​

38

因此根据本协议的受偿人（尽管有上述规定，承诺方向买方作出的陈述和保证不需要涵盖在控股权益收购的初始截止日期的第一（1）周年至指定日期期间由买方主导且不在承诺方知情范围内（或在承诺方知情范围内但超出其重大影响或控制范围）的事项）：

​

5.1.1正式成立并有效存在。各集团公司/持股平台均为根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司/合伙企业，创始人为中国自然人。各集团公司、各持股平台及创始人均具有良好资信。各集团公司均有资格根据适用法律开展其主要业务和其他业务运营。各持股平台，其成立及存在的目的仅为持有创始人持有的员工激励股份/高管激励股份/股份，没有员工或业务运营，没有签署任何协议（向主管AMR备案的合伙协议和向买方提供的员工股权激励授予协议除外），承担任何责任或持有除附表1所列公司股份以外的任何资产或权益，也没有担任任何人的担保人、赔偿人、保证人或其他义务人。

​

5.1.2转让人对标的股份的合法权利。作为附表9所附披露附表（“披露附表”）第5.1.2条第（1）项真实、准确、完整地反映了目标公司、其他集团公司及各持股平台自执行日至紧接控股权收购初步完成前的股权结构/出资结构。各集团公司/持股平台均在适用法律和各集团公司章程规定的期限内/持股平台的合伙协议或其他组织文件规定的期限内，及时、依法足额缴纳注册资本/出资份额，未发生迟缴注册资本/出资份额、假冒出资或违规撤资的情形。各集团公司/持股平台用于实缴注册资本/出资份额的资金来源真实、合法。各集团公司/持股平台自成立以来的历次变更（特别是与持股/出资份额有关的变更）均具有商业合理性，符合适用法律和相关约定，对其已履行相关决策、决议、通知、登记、备案等必要程序（包括但不限于保险中介机构主管部门要求的变更审批/备案程序（如适用）的

​

39

至法律，且不存在争议或据承诺方所知，不存在与此相关的威胁性争议；除披露附表第5.1.2条第（3）项披露的情况外，各集团公司/持股平台此前股权/出资份额变动的交易对价已按照相关合同向相关方全额支付；除披露附表第5.1.2条第（2）项披露的情况外，与前几次转让股权/出资份额有关的个人转让人已按照适用法律如实申报缴纳了相应的个人所得税。各集团公司/持股平台的股权/出资份额是自由和明确的，不存在任何现有的或威胁的（承诺方知情的）争议、争议、诉讼、诉讼、仲裁、索赔、强制执行或其他行政或法律程序。除公司、金米投资、博洛科技、刘双贵、徐春波及其他相关方于2020年7月31日签署的股东协议（“A +系列股东协议”）项下的投资者优先购买权（但未实际行使）自发生之日起自动终止并作废外，各集团公司/持股平台及/或其股东/合伙人从未承诺或实际以任何形式或向任何人发行任何权益、股权/出资、债券、优先购买权、股票期权、可转换证券、期权、激励股份或其他未行使的权利、承诺增发股份/作出出资或与披露附表第5.1.2条第（1）项规定的股东权益/合伙人权益性质相同或类似的权益导致各集团公司/持股平台或其股东/合伙人承担或潜在承担出售或增加集团公司/持股平台任何注册资本/出资份额的义务。除A +系列股东协议项下的投资者回购权（但未实际行使）外，各集团公司和/或其股东或其各自的关联公司不存在与集团公司业绩承诺相关的任何现金补偿或与集团公司股权/持股平台出资相关的任何补偿的义务、承诺、安排或意图，也不存在回购集团公司股权/持股平台出资的任何义务、承诺、安排或意图。各集团公司/持股平台的股权/出资份额不存在任何代持股或类似安排，不存在任何质押、抵押等担保权益或任何种类的担保物，也不存在任何其他第三方权益。集团公司各股东/各持股平台各合伙人对其直接或间接持有的集团公司股权/各持股平台出资份额享有完全专属的所有权和处分权；各转让方有权按照各自的

​

40

到法律。于本次交易的每一次交割完成时，买方将拥有其所持有的相关目标股份的合法、有效、完全和排他性所有权，该等所有权是自由和不存在任何产权负担的。

​

披露附表第5.1.2条第（4）项真实、准确、完整地披露了集团公司目前有效的全部股份/期权激励计划（特别是集团公司目前正在实施的全部股份/期权激励计划均已获得集团公司股东会/董事会正式批准通过）、集团公司已发行/授予的全部激励股份/期权数量、集团公司已承诺发行/授予的激励股份/期权数量，及截至控股权益收购初步截止日预留但尚未发行/授予的激励股份/期权数量。不存在与集团公司的股份/期权激励有关的现有或可能存在的争议、争议、诉讼、诉讼、仲裁、索赔、强制执行、税收征管、行政处罚或其他行政或法律程序；已获授/已发行的激励股份/期权已获授予，认购价款已支付并已行使其权利（如适用），在每种情况下均按照正式批准和采纳的股份/期权激励计划。对于已获授激励股份/期权但已离开集团公司的员工，其激励股份/期权已作废，不存在任何争议或索赔。除披露附表第5.1.2条第（5）项披露的情况外，集团公司已就其目前正在实施的股份/期权激励计划向主管税务机关提交了股份激励报告，并已按照适用的法律法规为获授激励股份/股票期权的员工代扣代缴个人所得税。

​

除现行有效的组织章程及A +系列股东协议外，并无关于集团公司与/或其直接/间接股东订立或订立的集团公司股份或股东权利的法律文件，亦无关于集团公司与/或其直接/间接股东与第三方订立或订立的法律文件；除向主管AMR备案的合伙协议中约定的内容外，持股平台的任何合伙人均无权就持股平台享有任何优先权。

​

5.1.3无障碍。不存在导致或可能导致各集团公司、各持股平台及各承诺方在履行交易文件项下义务方面出现任何延迟、限制或阻碍的事件。各集团公司及其股份既不包括也不涉及任何国有资产（“SOA”），集团公司不受任何

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41

国有资产监管法取得/履行SOA审批/备案程序、关于SOA评估的任何形式的程序，或为完成本次交易履行SOA股权交易所的任何相关进入程序。

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5.1.4授权；有效性。各集团公司、各持股平台和各承诺方均具有适用法律规定的民事权利能力和民事行为能力，执行、交付和履行交易文件并完成本次交易。各集团公司、各持股平台及各承诺方均已正式签署本协议及其作为当事方的其他交易文件。各集团公司、各持股平台和各承接方已/将获得执行、交付和履行交易文件以及完成本次交易所需的所有授权、许可和批准（包括但不限于任何内部批准、政府当局、银行机构或第三方的批准），并已/将在控股权收购的初始截止日期之前履行所有必要的通知义务（包括但不限于通知政府当局或银行机构的义务）。除本协议约定的向AMR办理变更登记/备案手续以及披露附表第5.1.4条披露的情况外，各集团公司、各持股平台及各承接方在交易文件的执行、交付和履行及本次交易的完成均无需取得任何政府主管部门或其他人员的任何同意、授权、许可或批准。各集团公司、各持股平台及各承诺方均可合法订立本协议、其作为当事人的其他交易文件并履行其在交易文件项下的义务。各集团公司、各持股平台和各承接方执行的交易文件将构成上述的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

​

5.1.5无冲突。各集团公司、各持股平台及各承诺方签署、交付、履行交易文件及完成本次交易，不会：违反适用法律或任何政府指令；违反各集团公司、各持股平台及各承诺方的公司章程、合伙协议或其他组织文件；违反对各集团公司、各持股平台及各承诺方具有约束力或适用的任何法院命令、裁决、仲裁庭裁决、行政决定或命令；构成各集团公司所遵守的任何文件、合同或协议项下的违约，各持股平台、各承诺方为缔约方，或对其或其资产具有约束力的任何文件、合同或协议；引起由

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42

任何第三方针对各集团公司、各持股平台及各承接方；导致违反与授予、延续或续期有关的任何条件（包括但不限于集团公司的业务资格）；导致终止或撤销向各集团公司颁发的任何批准或许可（包括但不限于集团公司的业务资格）或附加条件。

​

5.1.6批准和许可。各集团公司均已取得其财产和资产合法存在、所有权和经营以及合法开展主要业务和目前开展的任何其他业务所需或必要的一切权力、权限或批准（包括但不限于任何政府批准，下同）、备案、授权、资格、证书和执照。每一项该等批准、备案、授权、资格、证书或许可（包括但不限于集团公司的业务资格）具有充分的效力和效力，并已通过该等批准、备案、授权、资格、证书或许可所要求的年检和其他种类的检查。据承诺方所知，不存在可能导致该等批准、备案、授权、资格、证书或许可的终止、中止、取消、撤回、撤销、限制、不续期和失效的情况，或与该等批准、备案、授权、资格、证书或许可有关的任何使用限制或所有权缺陷。各集团公司在所有重大方面遵守了与此类批准、备案、授权、资格、证书或执照有关的适用法律和政府指令，各集团公司向政府当局提交的所有文件和材料均为真实、有效且没有虚假信息。任何集团公司均未收到任何政府当局的任何书面或口头通知，表明其在此类批准、备案、授权、资格、证书或执照方面违反了任何适用法律或政府指令，并且没有任何集团公司因上述批准、备案、授权、资格、证书或执照而应支付的罚款或罚款，或因违反上述批准、备案、授权、资格、证书或执照而产生的罚款或罚款。集团公司没有未经应有的批准、备案、授权、资质、证书、许可进行经营活动的情况。特别是：（一）各集团公司对其历次变更均履行了中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）监管法律法规或保险中介主管部门规定的报告/备案/披露/审批义务（如适用）；（二）集团公司对与其建立劳动/服务/合作关系的保险经纪人办理了保险从业人员执业登记，并按照适用法律法规对注册从业人员进行管理。

​

​

43

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5.1.7对外投资和分支机构。除非披露附表第5.1.7条另有披露或经买方事先书面同意，各集团公司不直接或间接（包括但不限于通过任何第三方）拥有任何实体（指任何企业、商号、公司、合伙企业、信托、协会、合资、组织、政府当局或任何其他种类的实体）的股份、股权或其他权益，或有任何其他投资或投资承诺，各集团公司也未设立任何分支机构。

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5.1.8财务信息。集团公司有完整的账簿和记录。承诺方已向买方提供集团公司截至2022年12月31日（“财务报表发布日”）或自其注册成立以来截至该日止年度的资产负债表、损益表和现金流量表（统称“财务报表”）。财务报表按照中国企业会计准则编制，包括集团公司所有相关的重大财务信息，真实、公允地反映集团公司在相关日期和相关期间的资产、负债、财务状况、税务状况、损益等情况。财务报表披露的集团公司在各自日期的财务信息在各方面均真实、准确、完整，不存在任何虚假成分或误导性陈述，并符合中国公认会计原则。不存在应入账而未入账的资金、资产或负债，也不存在表外成本或费用，集团公司资金的所有应计和/或使用均已在该等财务报表中得到充分、适当的反映。集团公司所有业务往来均通过自有账户进行，并如实反映在集团公司财务报表中。没有集团公司有任何合同或合作金额到期但尚未支付/收款。

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5.1.9无未披露负债。承诺方向买方提供的财务报表中所载的资产负债表（“资产负债表”）全面、准确地反映了集团公司截至财务报表发布日已发生和合理预期将发生的所有负债和担保，包括但不限于集团公司从任何承诺方和/或任何第三方作出的任何未偿还贷款（借款）。除资产负债表中反映的、经买方事先书面同意的控股权益收购初始完成日后发生的费用或负债，或披露附表第5.1.9条另有披露的费用或负债外，不存在对集团公司或其资产、财产产生重大不利影响的负债（无论该等负债是否到期或将到期），也不存在未足额偿还的对外借款；在正常经营过程中发生的贸易应收款项和贸易应付款项以及以

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44

财务报表发布日后与以往惯例一致，不包括在内。除非事先征得买受人书面同意，否则任何集团公司均未就任何承诺方或任何第三方的债务担任担保人、赔偿人、保证人或其他承付人，也未有任何集团公司为任何承诺方或任何第三方的债务或利益提供任何担保。

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5.1.10无破产情况。不存在导致/要求的命令、请愿、申请、决定、裁决、决议、其他行动或其他情况，或买方知悉可能导致/要求、任何集团公司解散、破产、关闭、清算或其他情况，也不存在任何抵押/质押（披露附表第5.1.15条第（1）款披露的为深圳市中小担小额信贷有限公司提供的专利担保除外）、针对任何集团公司资产的判决执行或传票。没有集团公司资不抵债或无力偿还债务，也没有向集团公司提出偿还到期债务的索赔。

​

5.1.11税收和费用。集团公司在重大方面遵守了所有税收法律法规，按照税务机关的规定正确、完整、及时地申报了全部应纳税所得额，足额缴纳了所有到期应缴税费，依法代扣代缴了适用法律规定应代扣代缴的全部税款；不存在被要求补缴税款和/或费用的情形，也不存在因违反相关税收法律法规而受到处罚的情形。集团公司已按照中国企业会计准则在财务报表中计提与纳税有关的全部准备金。集团公司均未收到税务机关或其他任何主管部门的征缴补缴文件或要求查验、审核任何纳税申报表的通知。不存在未完成的审计、措施、程序、调查、争议或索赔，或据承办方所知，不存在税务机关或其他主管部门在何种情况下可以向任何集团公司主张税款的情形。

​

已授予集团公司的认证、资质、税收优惠和/或财政补贴是真实、有效、合法、合规的，不存在因归属于集团公司和/或参股平台和/或承接方的原因而导致相关政府主管部门撤销/取消/撤销此类认证、资质、税收优惠和/或财政补贴或要求集团公司承担任何形式的赔偿、处罚或赔偿责任的情形。

​

5.1.12无变化。自财务报表发布日起：（i）集团公司一直以正常方式经营业务，并在

​

45

方式与以往惯例一致，且未发生或预期将发生重大不利影响；（ii）除非本协议另有约定或经买方事先书面同意，任何集团公司均未发生以下事件：

​

(1)

本协议第6.1.2条规定的任何事件；

​

(2)

集团公司业务经营所需的任何审批、备案、授权、许可、资质或证书等（包括但不限于集团公司业务资质）的失效、终止或不予延续；

​

(3)

遭受任何重大资产的意外损失或损害，是否收到与此相关的任何保险赔偿；

​

(4)

对任何集团公司发生任何诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法调查（例行行政检查除外），但任何连续十二（12）个月内对集团公司索赔总额不超过人民币1,000，000元的劳动仲裁或诉讼除外；

​

(5)

遭受任何实质性不利影响；

​

(6)

集团公司任何资产的转移或产生任何非经营性负债或不寻常的经营性负债（在正常经营过程中发生并以符合以往惯例的方式发生的关于集团公司资产转移的安排除外）；或者

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(7)

承诺、同意或许可采取上述段落规定的任何行动。

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5.1.13有形个人财产。承诺方已向买方提供于附表5所附控股权益收购（如适用）的执行日/第二个截止日，属于集团公司所有或并非集团公司所有但集团公司根据相关（口头或书面）协议有权使用的有形个人财产清单（“有形个人财产清单”）。有形个人财产清单载列真实、准确和完整的集团公司于相关披露/提供日期对所有有形资产的所有权和使用情况的描述。有形个人财产清单所列资产包括集团公司进行的业务正常经营所需的、对该业务的经营必不可少的或与上述业务的经营有关的所有有形个人财产，包括但不限于所有硬件设施、日常办公

​

46

与集团公司经营业务有关的设备和车辆。

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对于集团公司经营的业务正常经营所需的、对该业务经营必不可少的一切有形动产，或与上述业务经营有关的一切有形动产，集团公司是该有形个人财产的合法所有权和使用权的持有人，可以独立经营其有形个人财产，该财产不受任何累赘，且使用状况良好。据承诺方所知，不存在可能对集团公司合法完整地拥有或使用其有形个人财产产生重大不利影响的合同、协议、承诺、文件或法律、政府指令、诉讼、诉讼或其他法律程序。集团公司使用或利用有形个人财产进行经营符合适用法律，不会侵害任何第三方的权益。

​

5.1.14不动产。披露附表第5.1.14条第（1）项载列于控股权益收购（视情况而定）的执行日/第二个截止日，由集团公司拥有或非集团公司拥有但集团公司根据相关（口头或书面）协议有权使用的所有不动产（包括但不限于办公场所、机房和仓库等）的真实、准确和完整的清单（“不动产清单”）。不动产清单载列真实、准确、完整的集团公司于相关披露/提供日期对所有不动产的所有权和使用情况的描述。不动产清单所列不动产包括集团公司进行的业务正常经营所需的、对该业务的经营必不可少的、或与前述业务的经营有关的一切不动产。

​

对于集团公司进行的业务正常经营所需的、对该业务的经营必不可少的一切不动产，或与前述业务的经营有关的一切不动产，集团公司拥有占有、拥有、出租该不动产的合法权利。据承办方所知，集团公司对全部不动产的所有权和使用是自由的，没有任何产权负担，不存在可能对集团公司对其不动产的合法完整所有权或使用产生重大不利影响的合同、协议、承诺、文件或法律、政府指令、诉讼、诉讼或其他法律诉讼。集团公司在不动产租赁方面已完成适用法律法规要求的租赁备案手续。集团公司使用或利用该不动产进行经营符合适用法律，不会侵害任何第三方的权益。

​

47

5.1.15无形资产。承诺方已向买方提供于附表6所附的控股权益收购（如适用）的执行日/第二个截止日，由集团公司拥有或并非由集团公司拥有但集团公司根据相关（口头或书面）协议有权使用的已注册/已备案的知识产权（或登记/备案申请项下的知识产权）清单。知识产权清单载列集团公司于有关披露/提供日期对所有已登记/备案的知识产权（或登记/备案申请项下的知识产权）的所有权和使用情况的真实、准确和完整的描述；知识产权清单载列对集团公司开展的业务正常运营所需或对该业务运营必不可少的所有已登记/备案的知识产权（或登记/备案申请项下的知识产权）的真实、准确和完整的描述。

​

(1)

对于集团公司开展的业务正常经营所需或对该业务经营必不可少的无形资产（包括知识产权，下同），集团公司对所有该等无形资产拥有合法所有权或适当使用权。

​

关于集团公司拥有和使用的全部无形资产及集团公司业务经营所需的全部无形资产：集团公司是该等无形资产的法定所有权或使用权的持有人，该等无形资产有效且具有法律强制执行性，且据承诺方所知，不存在可能导致该等无形资产无效或无法执行且该等无形资产无任何产权负担的事项（披露附表第5.1.15（1）条所披露的专利担保除外）；集团公司对该等无形资产的所有权和/或使用不存在侵犯任何其他人的任何知识产权及其他合法权益的情形，且集团公司已依法完成与该知识产权相关的登记或备案手续（如适用）。

​

所附附表6第六条第2）项对所有未登记在集团公司名下但实际归属于集团公司的自媒体账户进行了真实、准确、完整的描述；虽然该等自媒体账户未登记在集团公司名下，但集团公司拥有全部控制和管理权限，集团公司已与账户登记在其名下的当事人签署书面文件，明确该等自媒体账户的所有权及相应的法律责任，从而保证了集团公司对这类自媒体账号的控制；不存在在任何情况下

​

48

第三方擅自转让、使用或侵害、阻碍集团公司使用、该等自媒体账号或与之相关的潜在风险。

​

除上述登记在集团公司名下但实际归属于集团公司的自媒体账户外，集团公司拥有或用于集团公司业务经营的所有无形资产均登记在集团公司名下。集团公司未允许或许可任何承诺方或第三方使用集团公司的无形资产。

​

(2)

集团公司开展主要业务所需的全部知识产权均由集团公司自主开发，不使用任何资金、设备或其他方资源。集团公司对主要业务涉及的核心技术具有自主研发和可持续创新能力，不存在任何形式的对他人的技术独立。

​

(3)

不存在针对任何集团公司的无形资产/知识产权或与之相关的正在进行的、或据承接方所知的威胁性法律诉讼；不存在集团公司声称任何第三方正在侵犯或阻碍其无形资产/知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利的未决法律诉讼或指控，且集团公司均未提议提起此类法律诉讼或指控，也不存在任何第三方侵犯该无形资产/知识产权、商业秘密的情形，集团公司的专有信息或其他类似权利。集团公司未侵犯任何第三方的任何无形资产/知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，也未收到任何指控、信函或通知，说明集团公司或其代表、管理人员或员工侵犯了任何其他方拥有的无形资产/知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利。据承诺方所知，不存在可能导致此类侵权的事实或依据。

​

(4)

任何承诺方及/或其各自的关联公司（不包括集团公司）均不持有与集团公司运营相关的知识产权。承诺方或其各自的关联公司（不包括集团公司）均未就集团公司开展的业务申请或注册任何商标/商标申请权或与集团公司在任何类别的商品和/或服务下持有的商标/商标申请权相同或相似的任何商标

​

49

中国或任何其他国家和/或地区。

​

(5)

集团公司聘用任何雇员（或集团公司目前拟聘用的人员）作出或开发的任何发明或知识产权，均无须由集团公司聘用。凡对集团公司知识产权发展有实质性参与或有实质性贡献的人员（包括但不限于雇员、代理人、顾问和合同），均已签署：（i）以集团公司为受让方的适当转让文书，据此，充分、与集团公司主要业务有关的所有有形和无形资产的有效和专属所有权转让给集团公司；及（ii）限制披露集团公司机密信息的相关协议；上述人士并无任何违反该等文书或协议的行为；且据承诺方所知，上述人士均未进行任何知识产权转让，与任何第三方达成的可能对集团公司知识产权所有权或本协议所设想的交易的完成产生任何重大不利影响的保密或竞业禁止协议。

​

(6)

集团公司按照适用法律的要求，采取了商业上审慎合理的安全措施，以保护其收集和留存的用户信息和数据，并在网络安全、个人信息保护和保险中介信息化等方面持续遵守法律法规；集团公司在收集、使用和留存用户信息和数据方面未违反任何适用法律，对此类用户信息和数据拥有合法有效的权利、所有权和权益。集团公司均未滥用、出售给任何第三方或非法提供任何用户信息和数据。

​

5.1.16作业合同和物资合同。承诺方已向买方提供了作为附表7第I部分所附的经营合同清单（其中载列了各集团公司与其任何交易对手、供应商、客户或其他合作伙伴签署并在相关披露/提供日期仍有效或未完全履行的与各集团公司经营和业务相关的所有合同的真实、准确和完整的描述（各集团公司经营和业务相关的合同统称为“经营合同”），以及作为附表7第II部分所附的材料合同清单（其中列出了对截至相关披露/提供日期仍有效或未完全履行的所有材料合同的真实、准确和完整的描述）。

​

50

这类合同清单真实、准确、完整地反映了合同签署各方、合同名称、执行数据、合同类型等信息（特别是涉及重大合同清单的，应当进一步披露合同期限和金额。）

​

所有作业合同和物资合同对合同各方均合法、有效、具有约束力和可强制执行，集团公司或作业合同/物资合同的任何其他方在履行过程中均未违反该等合同，集团公司未收到任何有关作业合同/物资合同终止或解除或其违约的通知。运营合同/材料合同均不包含任何排他性、竞业禁止或限制性条款，或需要任何政府当局、机构、组织或个人的同意或批准才能因本次交易而保持合法和有效。据承接方所知，集团公司与其重点客户的合作是稳定和可持续的，不存在影响此类合作的现有或潜在风险问题。集团公司不存在为任何第三方作出的排他性或限制性安排、合作优先权或其他优先权安排、最惠国安排、竞业禁止安排或含有关于限制集团公司业务经营、业务发展或其他竞争能力的安排的协议或承诺。

​

5.1.17员工事项。承诺方已向买方提供作为附表8第I部分所附的集团公司雇员名单（“雇员名单”），其中载列真实、准确、完整的与集团公司建立劳动关系的所有雇员的姓名、雇主、部门、雇佣开始日期，以及截至相关披露/提供日期是否已签署任何书面劳动合同。

​

集团公司与全体员工签订了正式的书面劳动合同和载有保密条款的书面协议；集团公司按照适用法律办理了社会保险和住房公积金登记，并按法定标准为全体员工（与其无劳动关系的人员除外）缴纳了社会保险和住房公积金缴存；集团公司未违反任何适用的劳动法（包括但不限于与劳动合同、工资、工时、缴纳社会保险和住房公积金缴存有关的法律），也不存在因适用劳动法的要求而产生的任何负债；集团公司已向相关政府主管部门全额缴纳了与雇员有关的预扣税款，不存在因集团公司违反上述义务而产生的未支付的工资、税款、罚款或任何金额。集团公司不受任何义务

​

51

支付与解除或终止劳动关系有关的任何经济补偿或赔偿，或与应支付但尚未支付的雇佣关系有关的其他类似补偿或赔偿费用。

​

除中国法律规定的社会保险和住房公积金外，集团公司没有参与，也没有受到任何其他养老金、退休金、利润分享、递延补偿、奖金、奖励或其他员工福利计划、安排、协议或谅解的约束。亦不存在任何已离开集团公司的雇员或前雇员（或其受益人，如有）有权参与或享有的其他养老金、退休金、利润分享、递延补偿、奖金、奖励或其他雇员福利计划、安排、协议或谅解。

​

集团公司与集团公司现任或前任员工（如有）之间不存在劳动争议或纠纷，或据承接方所知，不存在潜在的劳动争议或纠纷。

​

5.1.18留用员工。留用员工不受与集团公司签订的合同以外的任何其他合同（包括许可、承诺或其他义务）或政府机构和法院的裁决、判决和命令的约束，这些合同影响了这些留用员工为集团公司的利益服务的能力或将与集团公司的业务发生冲突。与集团公司签订劳动相关合同（包括但不限于劳动合同、保密和知识产权所有权协议及竞业禁止协议，如适用）或留用员工履行其项下的任何义务均不构成违反其已签署的任何书面或口头协议，包括但不限于与其前雇主签订的劳动合同、竞业禁止协议或类似安排。

​

关键员工均不直接或间接持有集团公司以外的任何实体的任何比例或数量的股权或股份，但其通过二级市场收购的上市公司股份仅用于财务投资（前提是该等上市公司与集团公司的主要业务、买方和/或其各自的关联公司不存在竞争关系）。关键员工均未在集团公司以外的任何实体担任任何职务或参与任何实体的运营。

​

尽管有上述规定，承诺方仅就本条第5.1.18条下关于非关键员工的陈述和保证“在承诺方知情的情况下”作出陈述和保证。

​

​

52

5.1.19关联事项。除披露附表第5.1.19条所披露的情况外，各集团公司的任何股东、董事、监事、高级管理人员、顾问、雇员或前述人员的关联公司、前述人员持有任何股权或类似权益的人员与上述人员一方的雇主（集团公司除外）及另一方的任何集团公司之间不存在关联交易，包括但不限于：（i）不存在已进行的合同、承诺或交易，正在进行或将进行；（ii）没有直接或间接、单方面或相互负债（目前须支付的薪金和奖金、与集团公司日常经营或差旅有关的预付或垫付的合理费用除外），或关于提供贷款或担保的承诺；和/或（iii）没有间接或直接拥有权益或重大业务关系（包括购买（通过公共渠道和以公平市场价格进行的购买除外）、销售、许可和提供任何产品，知识产权或集团公司的任何其他资产或服务，并授权使用相同的）与集团公司及集团公司签署的合同。集团公司任何关联交易（如有）的定价均与市场公允价格一致，不存在以非法利益输送或其他方式损害集团公司利益的情形。

​

5.1.20非竞争。除集团公司外，创始人、各集团公司董事（金米投资委派的董事除外）及关键员工均未：曾直接或间接经营、参与或拥有与主要业务相同、类似或以其他方式竞争的任何业务/实体，曾在该业务/实体中担任任何职务或从该业务/实体获得任何权益；曾直接或间接持有集团公司经营其主要业务所需的任何无形或有形资产；曾直接或间接拥有任何附属实体的任何所有者权益，与集团公司有业务关系或存在竞争关系，或以借款、协议或其他方式控制该实体，或在其中担任高级管理人员、董事、合伙人或其他职务。

​

5.1.21独立。集团公司可以独立开展业务经营，在财务、业务、人员、资产和机构等方面独立于承接方、转让方或其各自的关联方或其他第三方，集团公司绝不与承接方、转让方或其各自的关联方或其他第三方混淆。

​

（i）不存在以承诺方、转让方或其各自关联公司（集团公司除外）或其他第三方名义签署但由集团公司实际履行的协议，也不存在与

​

53

以承诺方、转让方或其各自关联方（集团公司除外）或其他未完全履行的第三方名义签署的主要业务；（二）不存在以承诺方、转让方或其各自关联方（集团公司除外）或其他第三方名义登记的其他集团公司员工；（三）除披露附表第5.1.21条披露的情况外，不存在资产（包括但不限于有形资产、无形资产、不动产、知识产权、商业秘密和专有信息）与承接方、转让方、员工、高级管理人员或其各自关联公司（集团公司除外）或其他第三方持有的集团公司主要业务或其他业务运营有关，且不存在以承接方、转让方、员工、高级管理人员或其各自关联公司（集团公司除外）或其他第三方名义注册的集团公司业务运营所需资产。

​

5.1.22法律和行政诉讼。不存在任何争议（含劳动争议）、诉讼、诉讼和仲裁（含劳动诉讼和劳动仲裁）、行政调查、行政处罚、强制执行、现场检查、整改意见、监管措施或其他法律、司法、行政程序或任何已完成、未决、未决的索赔要求，或对任何集团公司、员工持股平台、高管持股平台或其各自的财产、权利、许可权利、经营或业务构成威胁、不利影响的情形；据承诺方所知，不存在任何事实，直接或间接导致此类法律或行政诉讼启动或构成其任何依据的情形或情形。集团公司、员工持股平台和高管持股平台已按照相关政府主管部门要求，及时足额缴纳应缴的所有罚没款、罚款和滞纳金并完成对所有不合规行为或事项的整改调整。

​

5.1.23遵守法律。各集团公司、员工持股平台和高管持股平台在所有重大方面均遵守了适用于其成立、存在、业务经营及其对其任何资产、财产或技术系统的所有权、管理、运营和使用的所有法律（包括但不限于与集团公司开展主要业务或其他业务经营、反不正当竞争、反腐败、反商业贿赂、反洗钱、出口管制和制裁、税收、劳工、社会保险、住房公积金、知识产权和个人信息保护有关的任何法律）。集团公司开展的主要业务及其他业务在

​

54

根据有关开展主要业务的法律法规和规范，保险中介机构主管部门和其他政府主管部门的相关要求及与其业务资质有关的所有重大方面的相关要求。自集团公司成立以来，未发生合理预期构成或直接/间接导致违反前述任何法律的事件、情形或情形，集团公司也未受到任何类型的行政处罚或受到任何政府主管部门的任何警告。

​

5.1.24反腐败。承接方、集团公司及集团公司员工、董事、监事、高级管理人员、集团公司任何代表或代理人（以上人员统称“集团公司及其关联人员”）均未从事或参与中国、美国及任何其他司法管辖区的法律法规、规章、规章及其他具有法律约束力的措施（统称“反腐败法”）禁止的与贿赂、腐败、洗钱、欺诈等类似活动或反恐怖主义、经济制裁和反联合抵制法律相关的任何行为。集团公司及其关联人员从未违反公平竞争原则或采取提供或接受金钱、有价值的东西或其他利益等措施获取商业机会或其他非法利益，如向现有或潜在的商业伙伴（“商业伙伴”）提供或支付金钱或任何有价值的东西，其中可能包括：政府主管部门、非政府客户、供应商或分销商或上述实体的所有者、董事、经理或其他员工、受商业伙伴委托处理相关事务的单位或个人，或利用职权或影响力影响交易的单位或个人）为对商业伙伴施加不正当影响或获取不正当商业优势的目的。

​

尽管有上述规定，对于集团公司、持股平台、承诺方、关键员工和/或其各自关联公司以外的相关人员，承诺方仅根据本条第5.1.24条“在承诺方知情的情况下”就这些人员的行为作出陈述和保证。

​

5.1.25保险。除披露附表第5.1.25条所披露的情况外，集团公司按照一般业务惯例为其日常经营业务购买了保险。

​

5.1.26无经纪人。除披露附表第5.1.26条所披露外，集团公司未聘请任何投资银行、财务顾问、经纪人或其他可能就本次交易收取佣金的中介机构，或承担任何

​

55

向这些机构支付佣金的义务，在每种情况下都是为了本协议项下交易的目的。

​

5.1.27信息披露。承诺方已如实、完整、准确地向买方披露：（i）买方要求的所有信息、文件、材料以及任何集团公司、承诺方、持股平台和转让方履行交易文件可能具有重大关联的信息、文件和材料，或根据承诺方的合理推断具有重大关联的信息、文件和材料，对买方执行和履行交易文件的实质性影响，或买方完成本次交易的意向。集团公司及各承诺方在本协议执行前后向买方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整、详尽无遗且不具误导性，不存在足以对任何集团公司造成实质性不利影响或（经合理推断）可能对买方与本次交易有关的决策造成实质性不利影响的、集团公司应予披露而迟迟不愿披露的事项。

​

5.2除创始人和持股平台之外的其他转让方分别而非共同向买方作出以下陈述和保证，并承认该等陈述和保证在控股权益收购的初始截止日期（含）之前在所有方面均真实、准确、完整且不具有误导性（但就博乐科技而言，在控股权益收购的第二个截止日期（含）之前），相关转让方应根据本协议对买方和其他受偿人造成的任何损失进行赔偿，如果任何陈述或保证不真实，在控股权益收购的初始截止日期（含）之前不准确、不完整或具有误导性（前提是博洛科技的情况下，在控股权益收购的第二个截止日期（含）之前）：

​

5.2.1是根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司/合伙企业，或中国自然人；根据适用法律具有执行、交付和履行交易文件并完成本次交易的民事权利能力和民事行为能力。其已正式签署本协议及其作为当事方的其他交易文件。已取得交易文件的执行、交付和履行及本次交易完成所需的全部授权、许可和批准。其可以合法地订立本协议及其作为当事方的其他交易文件，并履行其在交易文件项下的义务。其签署的交易文件将构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

​

56

5.2.2其执行、交付和履行交易文件以及完成本次交易不会：违反适用法律或任何政府指令；违反对其具有约束力或适用的任何法院命令、裁决、法庭裁决、行政决定或命令；构成其作为缔约方的任何文件、合同或协议，或对其或其资产具有约束力的任何文件、合同或协议项下的违约；引起任何第三方对其提出的任何索赔。不存在导致或可能导致其履行交易文件项下义务的任何延迟、限制或障碍的此类事件。

​

5.2.3本协议附表1第I部真实、准确、完整地反映了其在紧接控股权收购初步完成前于本公司的持股情况，其对该股权结构并无争议。（仅针对博乐科技）本协议附表1第II部真实、准确、完整地反映了其于控股权益收购初步完成后至紧接控股权益收购第二次完成前于公司的持股情况，其对该股权结构并无争议。

​

其所持有的本公司股份不存在任何现有或潜在的争议、争议、诉讼、仲裁、索赔、强制执行或其他行政诉讼或法律程序，或任何代名人持股或类似安排，或任何质押、抵押及其他担保权益或任何种类的担保物，或任何其他第三方权益。对其持有的公司股份拥有完全、排他的所有权和处分权，并有权依法受让该等股份。其已以真实合法来源的资金补足其所持有的公司全部股份，未发生任何延迟缴纳注册资本、假冒出资、违规抽逃出资或出资瑕疵的情况。用于实缴出资的资金来源真实、合法。

​

5.2.4不存在由其提起或针对其提起的与集团公司和/或持股平台及/或承接方有关的诉讼、诉讼、仲裁程序或政府及行政调查、处罚及其他程序。它没有针对集团公司、持股平台、创始人、留用员工和高级管理人员的索赔、争议或争议未决或威胁。

​

5.3买方向承诺方作出以下陈述和保证：

​

5.3.1它是一家根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司；根据适用法律，它具有民事权利能力和民事行为能力，可以执行、交付和履行

​

57

交易文件并完成本次交易。截至控股权益收购的初始截止日期，其已获得执行、交付和履行交易文件以及完成本次交易所需的所有授权、许可和批准。其可以合法地订立本协议及其作为当事方的其他交易文件，并履行其在交易文件项下的义务。其签署的交易文件将构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

​

5.3.2其执行、交付和履行交易文件以及完成本次交易不会：违反适用法律或任何政府指令；违反对其具有约束力或适用的任何法院命令、裁决、法庭裁决、行政决定或命令；构成其作为缔约方的任何文件、合同或协议，或对其或其资产具有约束力的任何文件、合同或协议项下的违约；引起任何第三方对其提出的任何索赔。不存在导致或可能导致其履行交易文件项下义务的任何延迟、限制或障碍的此类事件。

​

5.4陈述和保证的存续。为免生疑问，各缔约方确认，承诺方和转让方根据交易文件作出的陈述和保证将在本次交易的每个截止日期后继续有效。

​

第六条承诺

​

6.1承诺方共同、个别地向买受人作出以下承诺，除承诺方之外的转让方仅就本条第6.1条涉及其的部分向买受人作出相关承诺：

​

6.1.1自执行日起至指定日期，承诺方应促使并保证集团公司（尽管有上述规定，对于由买方主导且不在承诺方知悉范围内（或在承诺方知悉范围内但超出其实质影响或控制范围）的事项，在控股权益收购的初始截止日期的第一（1）周年至指定日期期间，承诺方无需作出任何承诺）：

​

(1)

采取合理措施保全和保护集团公司的资产，在正常经营过程中以符合以往惯例和商业审慎做法的方式开展业务，管理和维护与交易对手、供应商、客户、员工和顾问的关系，与现有和

​

58

潜在供应商、客户或业务合作伙伴，不进行任何违法的经营活动，维护集团公司的正常经营，使集团公司的商誉和经营不受任何重大不利影响。

​

(2)

遵守适用于集团公司业务经营的相关政府主管部门的适用法律法规、政府命令和规定及要求（包括但不限于与集团公司进行的主要业务或其他业务经营、反不正当竞争、反腐败、反商业贿赂、反洗钱、出口管制和制裁、税收、劳工、社会保险、住房公积金、知识产权和个人信息保护有关的任何法律），不进行可能对集团公司构成重大不利影响的任何活动。

​

(3)

取得、保持和延续其业务经营所需的任何批准、备案、授权、许可、资质或证书等（包括但不限于集团公司的业务资质）。

​

(4)

不断遵守适用的税收法律法规，依法进行纳税申报，缴纳应交税费和应代扣代缴税款，依法及时足额代扣代缴个人所得税，并作出商业上合理的努力，保持其适用的税收优惠和财政补贴。

​

(5)

持续遵守适用的劳动法律法规，尽最大商业合理努力规范缴纳社会保险和住房公积金缴存，与与集团公司建立劳动/服务关系的所有员工/顾问签订完善的劳动合同/服务合同和保密协议，与研发人员、骨干员工和高级管理人员签订完善的知识产权所有权协议，与关键员工、高级管理人员及承接方审慎合理判断认为必要的其他员工/顾问签订完善的竞业禁止协议。

​

(6)

建立和实施符合适用法律法规、完善合理的财税会计处理制度、关联交易管理制度、合同管理制度、反腐败和反商业贿赂制度等内部制度/内部控制制度；集团公司及其关联人严格遵守所有适用的反腐败法律；本集团任何关联交易

​

59

公司应当符合必要性、合法性和公允定价原则，不存在虚假交易、非法利益输送等行为。

​

(7)

完善集团公司知识产权内部控制制度和知识产权保护制度；妥善保护用于集团公司业务经营的所有核心/重要知识产权，采取有效措施，防止和制止任何人侵犯、妨害知识产权、商业秘密、集团公司的专有信息或其他类似权利；对集团公司业务经营所使用的全部知识产权及时申请登记并完成登记手续，确保集团公司业务经营所使用的全部核心/重要知识产权登记在集团公司名下；采取适当和必要的安全保护措施，保护其收集、留存的信息、数据和商业秘密；集团公司不得侵犯或妨碍该知识产权、商业秘密、任何其他人的专有信息或其他类似权利。

​

(8)

继续遵守其作为当事人或对其具有约束力的协议（特别是《物资合同》）的规定，以期避免在履行过程中出现任何违约行为；加强和完善集团公司的合同管理，根据业务需要与供应商、客户、交易对手等签订合理完善的书面协议，约定所有业务往来，审慎审查和签订业务合同。

​

(9)

集团公司于控股权益收购初始交割日存在并在其后发生或增加的现金、存货、应收账款、预付款及其他流动资产和非流动资产（“受限资产”），不得保留在集团公司内，且未经买方事先书面同意或除非买方另有书面放弃，集团公司或各承诺方均不得直接或间接转让、分配、放弃或处置任何受限资产（为免生疑问，集团公司在正常经营过程中发生的与以往惯例相符的业务支出，不受上述规定的限制）。

​

6.1.2在不损害上述第6.1.1条规定的情况下，未经买受人事先书面同意或者除非买受人另有书面放弃，自执行之日起至指定之日，集团公司不得，各承诺方应当促使并保证集团公司不得：

​

​

60

​

(1)

发行或出售债券、股份或其他证券（或任何期权、认股权证或其他购买股份的权利），直接或间接增加或减少集团公司的注册资本，直接或间接转让、赎回或回购股份，对股权结构作出任何变更；向股东宣派、作出或支付任何利润分配、股息、红利或其他分配；转让、质押、处置任何股份或对任何股份设置或允许设置任何产权负担；

​

(2)

被分拆、进入解散或清算、变更业务形态、进行重组或合并；出售/处置任何重大资产；授予集团公司核心/重要知识产权的独占许可或以其他方式处置；吸收任何第三方或被任何第三方合并或吸收；

​

(3)

修改公司章程或组织文件，或对董事会组成进行任何变更；

​

(4)

订立或承诺订立任何有关集团公司的管理权/控制权的协议或安排，不论是以书面协议或其他方式；

​

(5)

终止或变更主要业务，并增加或减少任何业务条线；暂停、终止或停止全部或部分业务经营；终止或变更任何重大合同；

​

(6)

出售、转让、外包许可、对任何财产、资产（包括有形和无形资产）或权益设置任何产权负担或以其他方式处置，或对其任何财产、资产或权益设置或允许设置任何其他产权负担，但在正常业务过程中产生并符合以往惯例的除外；

​

(7)

解除或以其他方式解除任何负债或放弃任何权利，或在到期前偿付任何债务（正常经营过程中产生且符合以往惯例不会损害集团公司利益的除外）；为任何第三方提供或承诺提供贷款，或为任何第三方的债务提供或承诺提供担保；

​

(8)

产生、承担或产生任何支出、债务、责任或义务，但在正常经营过程中产生并符合以往惯例的除外（此类例外情况不包括通过借款方式产生的任何支出、债务、责任或义务，以及因集团公司为任何第三方或任何承担方提供担保而产生的任何或有负债）；

​

(9)

产生任何支出、债务、责任或义务，单独或

​

61

合计（如发生一系列相关交易），金额超过人民币50万元的（经买方或其指定人员正式批准的年度预算明确涵盖的除外）。

​

(10)

与任何集团公司的股东、董事、监事、高级管理人员、顾问或雇员，或上述人士的关联公司、其股权或类似权益由上述人士控制的人士（集团公司除外）订立任何交易（“关联交易”），但为履行本协议规定而订立的交易除外；

​

(11)

产生任何资本支出；购买任何股份、财产或资产（除在正常经营过程中产生并符合以往惯例的购买财产/资产外），或对任何人进行投资；

​

(12)

雇用和解雇任何关键雇员或高级管理人员；增加或宣布增加或承诺增加应支付给任何雇员的工资、薪酬、奖金、奖励薪酬、养老金或其他福利的费率，金额超过上一年度应支付给相关雇员的此类费率的20%（针对关键雇员）/30%（针对非关键雇员）；制定或采用任何新的福利计划（经买方正式批准的年度预算明确涵盖的除外）；

​

(13)

授予或设置任何形式的激励股份/期权计划，或调整现有激励股份/期权计划；

​

(14)

变更任何会计方法、惯例、管理或制度，但适用会计准则要求的除外；批准和修订年度预算或决算；

​

(15)

转让、授予对任何知识产权的授权、许可或以其他方式处置（在正常经营过程中产生并与以往惯例一致的非核心/重要知识产权的非独占许可/授权除外），允许任何知识产权到期或被没收、捐赠或放弃，或终止任何第三方授予集团公司的知识产权的任何授权或许可，或披露披露前不为公众所知的集团公司的任何商业秘密、配方、工艺、专有技术、专有信息或其他知识产权；

​

(16)

提起或了结任何诉讼、仲裁或行政诉讼，但集团公司的付款义务或索赔，单独或合计（如涉及一系列相关案件）不超过人民币20万元的除外；

​

​

62

(17)

作为或不作为，导致企业经营所需的任何审批、备案、授权、许可、资质、证书等（包括但不限于集团公司的业务资质）违反相关法律，并对任何获赔人员造成或合理预期会造成不利影响的；

​

(18)

采取合理预期会导致交易文件规定的交割的任何先决条件未能实现的任何行动，或采取可能对交易文件所设想的交易带来不利影响的其他行动（包括但不限于导致承诺方在本协议中作出的任何陈述或保证变得不真实、不准确、不完整或具有误导性）；

​

(19)

以任何方式转移任何集团公司的现金、财产或资产（为免生疑问，集团公司在正常经营过程中发生的与以往惯例相符的业务支出不受上述规定限制）；或者

​

(20)

就进行任何上述事项作出任何安排、承诺或订立任何协议。

​

在不损害上述第6.1.1条规定的情况下，自执行之日起至指定之日，在创始人及其关联公司均未实质性违反交易文件且创始人仍为公司首席执行官的情况下，未经公司首席执行官事先同意，公司不得：（尽管有前述规定，买方所属集团体系拟进行的架构调整所涉及的集团公司的下列任何事项不受本规定约束，但该结构调整不影响本协议第3.3.1（7）条规定的独立核算安排）：

​

(1)

增加或减少注册资本、发行或回购任何股份或其他购买股份的权利，或稀释目标公司持有的转信保险经纪的股份；

​

(2)

合并、被分立或者分立、进入解散或者清算或者变更经营形式；

​

(3)

出售/处置集团公司的任何重大资产、授予集团公司核心/重要知识产权的独家许可或以其他方式处置；

​

(4)

终止或大幅变更主要业务；

​

​

63

(5)

设立任何形式的激励股份/期权计划，或调整现有激励股份/期权计划（激励股份/期权计划的授予或实施以本协议第6.3条为准）；或者

​

(6)

批准和修订年度预算或决算。

​

6.1.3进一步保证。为履行本协议条款（包括但不限于尽快满足与本次交易的任何交割有关的交割先决条件），承诺方和转让方应并应促使其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人、代表、会计师和法律顾问（如适用）尽最大努力采取所有必要行动，提供所有必要的文件和合作并执行所有必要的文件和文书或促使采取、提供和执行相同的文件和文书，以促进本次交易的每一次交割。

​

6.1.4访问权和信息权。自执行日起至指定日期，承诺方应并应保证集团公司及其董事、高级管理人员、雇员、代理人、代表、会计师和法务会计师：（i）应买方的合理要求，向买方提供集团公司的财务、税收、经营、员工、资产、业务和业务资质等信息；（ii）应买方的要求，定期向买方提供集团公司的月度、季度和年度个别及合并财务报表，且该等财务报表于各自日期披露的集团公司财务资料，在各方面均应真实、准确和完整，不存在任何虚假成分或误导性陈述，并符合中国公认会计原则；（iii）允许买方及其授权代表查阅承诺方和集团公司的办公室、物业、账簿、证书和记录。

​

此外，承诺方应立即给予（买方满意的）书面通知或（应买方要求）及时提供说明：（i）可能对集团公司的存在、股份、业务、资产、知识产权、负债（包括但不限于任何或有负债）、集团公司的业务资质、财务状况、税务状况、经营成果或前景、客户或供应商关系及员工关系等产生重大影响的任何进展，或任何可能产生不利影响的事项；（ii）与本次交易的每一次交割有关的交割先决条件的满足进展情况以及任何可能产生不利影响的事项（包括但不限于将导致或预期导致无法满足交割的任何先决条件的所有事件、情况、事实和情况，或可能导致本集团

​

64

公司或承诺方、转让方违反其在交易文件中作出的任何陈述或保证或承诺）；（iii）已发生或可能发生的与目标股份及/或集团公司有关的任何诉讼、诉讼、仲裁或其他法律、司法或行政诉讼。

​

各缔约方进一步确认并同意，集团公司和各承诺方应买方要求，及时提供集团公司的财务报表、财务数据及相应工作底稿等相关资料和文件，以协助买方判断集团公司的财务状况和处理后续的合并事项。

​

本协议项下授予买方的访问权以及买方对所提供信息的了解和审查不会以任何方式影响或限制承诺方和转让方在本协议项下作出的任何陈述和保证。

​

6.1.5没有谈判。自执行日至本协议终止日（如适用），除与买方就本协议项下交易进行的讨论外，除非买方另有书面约定，集团公司、承诺方和转让方均不得通过任何关联公司、董事、高级管理人员、雇员、代理人、代表、顾问或任何其他人直接或间接（i）征集、发起、作出或接受任何人就以下事项提出的任何建议或要约：（a）对集团公司的任何投资（不论是以股权或债务的方式），（b）收购或购买集团公司的全部或部分股份、表决权、股份权利、业务、财产或资产，或与本次交易类似的任何其他交易，（c）与集团公司或其业务有关的任何合并、合并或其他形式的业务合并，或（d）任何资本重组、资产重组，涉及或以其他方式涉及集团公司或任何其他不寻常商业交易的结构性重组；或（ii）订立任何协议、备忘录、意向书或类似法律文件，参与任何有关上述事项的讨论、谈话、谈判和任何其他形式的沟通，或向任何其他人提供有关上述事项的任何信息，或以其他方式配合、协助或参与、促进或鼓励任何其他人为进行任何上述事项而作出的任何努力或尝试。如有任何与前述事项有关的提议或要约，或就前述事项向任何人进行任何查询或其他接触，集团公司、承诺方和转让方应立即通知买方。

​

6.1.6全职承诺。创办人应、及承办方应尽最大努力促使所有现有及

​

65

未来集团公司骨干员工、高级管理人员，于2025年12月31日前，与集团公司签订劳动合同并实际在集团公司工作，将全部工作时间和精力投入集团公司经营，尽最大努力为集团公司发展提供便利，为集团公司利益服务。

​

2025年12月31日前，未经买方事先书面同意：（i）创始人不得在任何其他实体（无论是否为竞争对手（定义见下文））兼职或担任职务；（ii）创始人不得在集团公司以外的任何实体中持有任何股权、股份或其他类似权益，但其通过二级市场收购的上市公司股份仅为财务投资目的（但该等上市公司不得与集团公司、买方和/或其各自关联公司的主要业务存在竞争关系）除外；否则买方有权要求创始人将其直接或间接持有的相关股权、股份或权益无偿划转给集团公司，并让创始人辞去相关兼职工作或职务。

​

6.1.7竞业禁止承诺。创始人不得且各承诺方应尽最大努力促使集团公司所有现有和未来的关键员工和高级管理人员，只要仍是集团公司的员工和/或持有集团公司的任何股份，并在其离开集团公司或不再直接或间接持有集团公司的任何股份（以较晚者为准）后二十（24）个月内，未经买方事先书面许可，直接或间接从事任何同类业务，与集团公司主要业务及/或保险及/或保险中介业务（“竞争性业务”）类似或构成竞争，或直接或间接持有从事竞争性业务的任何实体的任何权益或作出任何有损集团公司、买方或其关联公司利益的行为，包括但不限于：

​

(1)

受雇于从事或提议从事任何竞争性业务（无论是直接或间接）的任何实体或为其工作（“竞争对手”），包括但不限于担任竞争对手的董事或高级管理人员；

​

(2)

向任何竞争对手提供任何形式的投资协助（包括但不限于成为该竞争对手的所有者、股东、实际控制人、股权所有者或债权人或以其他方式直接或间接拥有其股权）、贷款、客户信息或其他方式，或向任何竞争对手提供任何形式的服务、咨询或意见，或设立任何竞争对手；出售、转让、授予授权或许可与

​

66

对任何竞争对手的竞争性业务，或以其他方式处置相同的；

​

(3)

为自己和/或其关联企业、竞争对手或其他人员向集团公司、买方和/或其关联企业招聘员工，或向集团公司、买方和/或其关联企业的任何员工提供退职（无论该人员是否已实际与集团公司、买方和/或其关联企业签订书面劳动合同）；或通过其直接或间接控制或与其有利益关系的人员以任何形式聘用自本协议执行之日起离开集团公司或其关联企业的任何人员；

​

(4)

与任何竞争对手进行交易，或建立业务关系或业务合作（包括但不限于成为该竞争对手的代理、供应商或分销商），或直接或间接从任何竞争性业务或任何竞争对手获得利益；

​

(5)

签署任何协议、作出任何承诺或任何其他安排，限制或损害或可能限制或损害集团公司、买方及/或其关联机构开展主要业务；

​

(6)

为自身利益和/或为其关联公司、竞争对手或其他人的利益向集团公司客户、代理商、供应商和交易对手、买方和/或其关联公司招揽任何业务，或收买集团公司现有客户、代理商、供应商和交易对手、买方和/或其关联公司终止与集团公司、买方和/或其关联公司的合作；或

​

(7)

以任何形式就主要业务争夺集团公司、买方及/或其联属公司的客户，或与集团公司、买方及/或其联属公司的客户订立或试图订立交易，或与其建立业务关系或业务合作。

​

6.1.8豁免。承诺方和转让方承认并同意，如果控股权益收购发生初步交割，他们将不可撤销地放弃并应促使其关联公司（如适用）放弃对集团公司、员工持股平台和高管持股平台的任何权利主张、索赔或赔偿要求（如有），并承认集团公司、员工持股平台和高管持股平台不会对承诺方、转让方和/或其各自关联公司（包括但不限于，因不履行而产生的任何违约责任或

​

67

集团公司、员工持股平台和/或高管持股平台）部分履行其在集团公司先前融资文件项下的义务。

​

6.1.9公司治理安排。

​

(1)

除非经创始人与买方协商一致，在本次控股权益收购初始完成日至2025年12月31日期间，创始人应继续担任公司CEO，勤勉尽责履行CEO职责，尽最大努力为公司发展提供便利，为集团公司利益服务；尽管有上述规定，如果创始人有任何恶意行为、任何严重失职和/或重大过失的行为，或集团公司在考核期内连续两（2）年内未达到考核标准，则买方有权单方面更换CEO，对此承诺方应给予充分配合。

​

(2)

各缔约方承认并同意，自控股权益收购的初始截止日期起至紧接其第一（1）周年之前，应实施以下公司治理安排：

​

（一）

集团公司董事会的组成由买方决定，但在创始人及其关联公司未发生重大违反交易文件的情形下，创始人有权担任目标公司董事。

​

（二）

集团公司的资质证书、印章、银行账户（及其密码或密钥）等重要资产、文件和档案（具体范围以买受人为准），由买受人委派人员在集团公司办公场所保管和妥善保管，该委派人员应当在集团公司日常经营过程中需要该等重要资产、文件和档案的范围内，合理满足集团公司的合理需要。

​

（三）

公司CEO负责集团公司业务、财务、税务、法务、合规、人力资源、行政等各条线的经营管理，但买方有权委派一（1）名经理参与集团公司业务经营和各条线事项的核心决策；买方或其委派人对各条线重大事项拥有审批权限，买方有

​

68

有权任命一（1）至二（2）名执行人员，负责并监督各条线事项的执行。

​

上述买受人或其委派人对集团公司各条线重大事项的具体审批权限范围，由买受人和创始人在本次控股权益收购初始截止日后至本次控股权益收购第二个截止日前，经友好协商确定，但至少应涵盖集团公司以下事项的审批机关：（a）财务额度：买方或其指定人员正式批准的年度预算所涵盖的任何单笔超过人民币50万元的付款（包括一系列相关交易中的付款），以及买方或其指定人员正式批准的年度预算未涵盖的任何单笔超过人民币10万元的付款（包括一系列相关交易中的付款）；（b）人力资源额度：任何关键员工的聘用和解雇，高级管理人员及其他董事以上或类似级别的雇员，以及该等雇员的薪酬、福利和补贴以及与之相关的股份激励计划的制定、批准和实施；（c）法律行：（a）单个标的金额（包括一系列相关交易中的标的金额）超过人民币1,000，000元的任何合同的执行、修订或终止；（b）涉及购买或出售、设定任何产权负担或处置的任何合同的执行、修订或终止，任何知识产权或其他资产；（c）任何投资或融资合同的执行、修订或终止；（d）任何涉及任何贷款的合同的执行、修订或终止；（e）任何涉及任何关联交易的合同的执行、修订或终止。

​

(3)

各缔约方承认并同意，自控股权益收购的初始截止日期起至紧接其第一（1）周年之前，买方或其指定的关联公司有权全面负责集团公司的业务、财务、税务、法务、合规、人力资源、行政等各条线（任何级别），任命各条线的人员（无论是管理人员还是执行人员），并管理、批准、决定和实施条线的任何事项。上述安排不影响上述第（1）项的规定。

​

各缔约方进一步确认并同意，在控股权益的初始截止日期的第一（1）周年

​

69

收购，对于涉及集团公司业务、财务、税务、法务、合规、人力资源、行政等条线的重大事项，买方或其指定的关联机构应在合理期限内通知创始人，然后再对该等事项作出决定，如果创始人随后仍担任公司首席执行官，则创始人有权就相关事项提供其合理意见。

​

6.1.10

业务合并安排。

​

自控股权益收购的初始完成日起一（1）年内，各方同意，且承诺方应促使并保证集团公司实施以下业务合并安排：

​

(1)

买方应向集团公司委派一（1）名代表，负责推动与集团公司及买方所属系统业务合并[ * * * ]有关的协作事项，包括但不限于本条第6.1.10条规定的各项业务合并事项。

​

(2)

[***]

​

6.1.11

[***]

​

6.1.12

转信保险经纪人事变动。转信保险经纪应，及承担方应促使并保证转信保险经纪在切实可行范围内尽快（但无论如何不迟于控股权益收购的初始完成日期的第一（1）周年），调整在主管AMR登记/备案的总经理和监事的姓名，使其与其向保险中介机构主管部门监管系统备案的姓名一致，并在AMR完成变更登记/备案手续。

​

各方承认并同意，在控股权收购的初始截止日期，买方有权要求转信保险中介的法定代表人、董事、监事、经理、企业联系人和财务负责人变更为买方的指定人员，承诺方应积极配合转信保险经纪完成上述主要人员的变更，包括但不限于配合（并促使相关人员配合）完成资格审查或审批程序、监管备案程序与

​

70

保险中介机构主管部门，并向AMR变更登记/备案程序。

​

6.1.13

合作义务。

​

各承接方和转让方承认并同意：

​

(1)

不得有可能直接或间接导致本次交易遭受任何延误、限制或阻碍的作为或不作为，并应尽最大努力采取或促使采取一切必要的行动，提供一切必要的文件和配合，以完成本次交易并履行交易文件的规定。

​

(2)

其应协助集团公司在切实可行范围内尽快完成与AMR的变更登记/备案程序和与保险中介机构主管部门的报告/披露/资格审查/批准程序，就本次交易的每项交割安排（无论该等程序是否为本次交易的每项交割的先决条件）向任何其他政府部门办理变更、登记或批准程序；此外，如买方继续指定集团公司员工担任与控股权益收购初步交割有关的主要人员变更（定义见下文）安排所涉及的部分职务，则买方有权要求在控股权益收购初步交割之日将该等人员更换为买方另行指定的人员，且承诺方应积极配合上述变更，包括但不限于，配合（并争取相关人员配合）与AMR完成变更登记/备案手续。

​

(3)

其应协助买方在切实可行的范围内尽快完成集团公司与本次交易有关的任何变更（包括但不限于集团公司业务资格的任何变更以及通过变更订约方（如适用）而辞去业务合同的相关后续事项。

​

(4)

如果集团公司有任何其他事项需要与任何政府当局或任何第三方进行任何联络或沟通（为免生疑问，该事项是否发生在截止日期之前或之后），而该事项涉及本次交易拟涉及的事项或集团公司和/或承诺方和/或转让方的任何事项在指定日期或之前，则双方

​

71

承诺方和转让方应尽最大努力采取或提供或促使采取或提供一切必要行动和一切必要文件及合作，以协助买方和集团公司完成上述相关事项。

​

6.2

先决条件获豁免

​

如买方依赖承诺方的承诺而放弃第7条规定的任何成交先决条件，则承诺方应遵守该等承诺，并在买方要求的期限内继续履行该等承诺项下的义务。

​

6.3	与员工股份激励相关的安排

​

各缔约方均承认并同意，承诺方应在切实可行的范围内尽快促使并确保普通合伙人和执行事务合伙人在执行持股平台层面的职位由买方的指定人员担任（但无论如何不迟于控股权益收购的初始截止日期）；在控股权益收购的初始截止日期，高管持股平台层面：（i）高管持股平台层面已发行/授予的激励份额（详见披露附表第5.1.2条第（4）项）直接登记在相关激励授予人名下，（ii）高管持股平台层面徐春波作为创始人持有的合伙份额（间接代表注册资本人民币12.5万元）由其本人持有。

​

各缔约方确认并同意，在控股权益收购的初始截止日期，在员工持股平台层面：（i）承诺方应促使并确保员工持股平台层面的普通合伙人和执行事务合伙人在切实可行范围内尽快变更为买方的指定人士（但无论如何不迟于控股权益收购的初始截止日期后一（1）周）；（ii）已发行/授出的激励股份及已在员工持股平台层面作出发行/授予承诺的激励股份（详情见披露附表第5.1.2条第（4）项），由徐春波以代名人身份作为创始人持有，承诺方应在切实可行范围内尽快（但无论如何不迟于控股权益收购的初始截止日期后三十（30）个工作日）促使并确保员工持股平台，该等被提名人与所有激励承授人（包括在签署本协议时已作出发行/授予承诺的激励股份的激励承授人（详情见披露附表第5.1.2条第（4）项），且该激励股份应在控股权益收购的初始截止日期后一（1）个月内发行/授予）签署令买方满意的书面协议，以明确相关的激励股份发行/授予安排

​

72

及关于徐春波作为创始人代表相关激励授予人持有激励份额的安排，且相关激励授予人应明确约定终止此前与存真致远等相关方签署的股份激励文件；该被提名人应全力配合实施员工股份激励安排；（iii）员工持股平台层面尚未发行/授予的激励股份（详见披露附表第5.1.2条第（4）项）由徐春波作为创始人持有，且员工持股激励按照股权激励委员会制定的方案实施；该被提名人应充分配合员工持股激励安排的实施；（四）徐春波作为创始人和LV建文在员工持股平台层面分别持有的合伙份额（分别代表员工持股平台层面的56,606元和20,000元的合伙份额，分别间接代表公司层面的注册资本35,379元和12,500元）由其本人持有。

​

买方同意促使其所属集团体系内上市公司在本次控股权益收购初始截止日后，按照股权激励委员会确定的员工持股激励的授予名单，向相关激励授予人发放一定数量的股份激励（具体时间和方式由买方所属集团体系内上市公司自行决定）。股份激励的授予安排和适用机制（包括但不限于归属/解除时间表、限制性安排等适用机制）由其所属集团体系内上市公司当时生效的政策确定，该等股份激励在授予时的价值不得超过其实际价值的3%。

​

在控股权益收购的初始截止日期至紧接2025年12月31日之前的期间内，集团公司应设立股份激励委员会（“股份激励委员会”）。股份激励委员会由三（3）名成员组成，成员包括创始人（前提是创始人仍担任公司CEO）和买方指定的两名成员。股份激励委员会的职权包括：（i）确定有关持股平台和/或员工持股平台在相关持股平台的合伙人和激励承授人的少数股权收购的每次交割时所获得的转让对价的具体分配安排；（ii）自控股权益收购的初始截止日期至紧接2025年12月31日之前的期间内，负责集团公司股份激励计划的制定和实施；（iii）股份激励委员会委员协商一致同意的其他职权。

​

​

73

各缔约方承认并同意，就上述（i）项或（ii）项规定的职能和权力：（i）应买方要求，管理层应及时提供合理可行的转让对价分配方案、集团公司的股份激励计划及其具体实施方案，并在该等方案获得买方认可后，以股份激励委员会的名义就该等方案与员工进行发布和/或沟通；或者，买方可自主提出转让对价分配方案，集团公司股份激励计划及其具体实施方案，并在该等方案获得管理层批准后，以股份激励委员会的名义就该等方案与员工进行发布和/或沟通；该等方案在买方和管理层批准前，不得发布、披露或实施；（二）徐春波作为创始人，应接受并配合买方对上述方案及集团公司股份激励的考察、核查、问询和讨论。

​

各承诺方应促使并保证集团公司在指定日期前实施股份/期权激励安排并按照正式批准的股份激励计划妥善处理向激励承授人授予员工激励股份/期权及股份激励的相关事宜，并按照届时相关适用法律法规及时、足额代扣代缴相关个人所得税（如适用）。各方均承认并同意，在本协议执行日，集团公司股权激励计划项下激励承授人支付的任何行权价格/授予价格或类似金额，均应通过相关持股平台支付给目标公司，创始人或目标公司以外的任何人均不得收取或保留该等金额（尽管有前述规定，若相关员工激励股份/期权对应的公司相关股份的出资实际由创始人支付，则激励承授人就该等员工激励股份/期权支付的行权价/授予价格或类似金额等于实际实缴资本的部分，应以合法合规的方式支付给创始人，其余该等价格或金额应支付给目标公司）。

​

6.4	关于方正持股平台退出的安排

​

承诺方确认并同意，他们应在切实可行的范围内尽快（不迟于少数股权收购的每次交割）完成以下事项（统称，“方正持股平台退出”）：（i）方正持股平台应将其持有的公司全部股份转让给方正，方正持股平台不再持有公司任何股份或与之相关的任何权益；（ii）公司及方正持股平台的所有合伙人（包括何健成（如当时仍为合伙人））应正式批准上述第（i）项所述安排；（iii）承诺方应就公司股权变更安排向AMR完成变更登记/备案手续

​

74

以上（i）项所涉，并向买方提供相关证明文件。

​

6.5

股份转让限制

​

各缔约方承认并同意，自本协议执行日起至2027年6月30日或本协议终止日（以较早者为准）期间，除根据本协议第6.4条关于方正持股平台退出的安排和经买方事先书面同意的情况外，承诺方和转让方（如适用）不得，且承诺方应促使并保证，持股平台层面的任何合伙人不得直接、间接或以任何方式出售、转让、质押，对其直接或间接持有的集团公司股份或与其相关的任何权益、及/或其直接或间接持有的持股平台的合伙份额或与其相关的任何权益设置任何产权负担或以其他方式处置。

​

各缔约方承认并同意，自2027年6月30日起：（1）未经买方事先书面同意，承诺方和转让方（如适用）不得，且承诺方应尽最大合理努力促使持股平台层面的任何合伙人不得：（i）直接、间接或以任何方式，出售或转让其直接或间接持有的集团公司股份或与其有关的任何权益及/或其直接或间接持有的持股平台的合伙份额或与其有关的任何权益予任何与集团公司、买方及/或其各自关联公司所进行的主要业务有竞争关系的人，（ii）直接、间接或以任何方式质押，对其直接或间接持有的集团公司股份或与其相关的任何权益和/或其直接或间接持有的持股平台的合伙份额或与其相关的任何权益对任何人设定任何产权负担或以其他方式处置（出售/转让除外）；（2）在符合上述规定的情况下，任何承接方，转让人（如适用）或持股平台层面的任何合伙人在向任何人出售或转让其直接或间接持有的集团公司股份或与之相关的任何权益和/或其直接或间接持有的持股平台的合伙份额或与之相关的任何权益之前，应事先向买方发出书面通知，并向买方提供潜在买方的身份和拟议交易的详细信息，买方有权（但无义务）以基本相同的条件优先购买该等股份、合伙份额或与之相关的任何权益，并有权通过其本人或其指定的其他人行使该优先购买权。

​

第七条关闭的先决条件

​

7.1控股权益收购初步完成的先决条件

​

75

买方根据本协议第3.2.3条就控股权益收购I向各转让方支付买方于控股权益收购的初始截止日期应付的相关款项，须以完全满足或买方书面放弃以下每一项完成的先决条件（“控股权益收购的初始截止的先决条件”）为前提。

​

各缔约方同意，在根据第7.1.13条、第7.1.14条（个人转让人缴纳个人所得税的程序）和执行持股平台根据第7.1.20条就普通合伙人和执行合伙人的变更履行目标公司的AMR变更登记/备案程序前（统称为“交割先决条件待达成”）；为免生疑问，达成交割的先决条件仅包括关于向主管税务机关/主管AMR提交相关文件并办理相关手续的安排，不包括关于编制和执行与相关手续相关的相关文件的安排），承诺方应首先提交除第7.1.5条之外的与控股权益收购首次交割的先决条件相关的所有交割文件及证明文件，第7.1.6条第2款和交割先决条件待履行（提交该等交割文件及证明文件之日称为“首次提交日”；此时提交的每份交割文件的执行日期可留白；为免生疑问，此时提交的交割文件应包括与交割先决条件相关的相关文件待履行，并向买方书面确认，除第7.1.5条、第7.1.6条第2款及待达成的达成先决条件外，控股权益收购首次交割的所有先决条件均已于首次提交日达成/达成（为免生疑问，相关交割文件的空白执行日期不影响控股权益收购首次交割的相关先决条件的达成/达成），并将于控股权益收购首次交割日达成/达成。

​

买方应在合理可行的范围内尽快对承诺方在首次提交日期提交的上述成交文件及证明文件进行审查。经审核无异议、承诺方已根据买方意见进行调整或买方同意给予书面放弃的，则买方同意继续进行控股权益收购的初步交割，并在收到并确认相关个人转让方根据本协议第3.4.1条向其交付的由主管税务机关签发的控股权益收购I应缴纳的个人所得税金额后，与创始人签署借款协议，并根据本协议和贷款协议向创始人提供创始人贷款（买方的

​

76

提供创始人贷款应被视为他们同意继续推进控股权益收购的初步完成）。

​

为免生疑问，买方依据上述规定为创始人提供创始人贷款，不一定视为买方承认控股权益收购的初始交割的该等先决条件已于控股权益收购的初始交割日得到满足，但前提是：（i）应合理推定第7.1.2条和第7.1.3条规定的控股权益收购的初始交割的先决条件已得到满足，除非在首次提交日或其后发生的任何新事项导致第7.1.2条和/或第7.1.3条规定的控股权益收购初步完成的先决条件未能实现，或在首次提交日期之前发生的任何事项导致在任何重大方面未满足第7.1.2条和/或第7.1.3条规定的控股权益收购的首次交割先决条件；（ii）应合理推定除第7.1.2条、第7.1.3条之外的控股权益收购的首次交割先决条件和待达成的交割先决条件均已满足，除非在首次呈交日期或其后发生的任何新事项导致控股权益收购初步完成的任何该等先决条件未获达成，或在首次呈交日期前发生的任何事项导致控股权益收购初步完成的任何该等先决条件在任何实质方面未获达成。

​

承诺方应保证在第3.4.1条第3款约定的期限内满足第7.1.14条规定的控股权益收购初步交割的先决条件，并向买方提供与控股权益收购初步交割的该等先决条件的满足/满足有关的证明文件，买方应在其后三（3）个营业日内，达成交割待达成的余下先决条件，并向买方提供有关该等先决条件达成/达成至控股权益收购初步交割的证明文件。承诺方应在达成该等交割先决条件之日，进一步向买方提交除第7.1.5条和第7.1.6条第2款之外的与控股权益收购的初始交割先决条件相关的所有交割文件及证明文件（为免生疑问，除非买方另有约定，该等文件应与初始提交日提交的版本一致，且除交割及股东名册先决条件满足证明的执行日期留空并以控股权益收购的初始交割日期填列外，相关提交日期或之前的日期已在剩余交割文件中填列为执行日期（具体的执行日期安排由买方与承诺方届时友好协商确定）。买方应对上述成交文件进行审核

​

77

在合理可行的情况下尽快按照本协议提供证明文件。

​

各方还进一步约定，在创始人收到创始人贷款前，除买方外，任何一方均无义务履行交割先决条件。

​

除非买方另有书面约定，买方放弃的控股权益收购初步交割的任何先决条件均构成本协议第6.1条规定的承诺方的承诺，并构成本协议第7.2条规定的控股权益收购第二次交割的先决条件。

​

7.1.1

交易文件的执行。相关各方均已正式签署其作为当事方的交易文件，并向买方提供了如此签署的交易文件。

​

7.1.2

陈述、保证和承诺。各承诺方及转让方在交易文件中所作的陈述和保证，在本次控股权益收购的执行日（含）至首次截止日（含）期间均真实、准确、完整且不存在误导。各承诺方及转让方均已于控股权益收购的初始截止日期当日或之前履行或遵守其应履行或遵守的交易文件项下的承诺、义务及协议，且均未有违反该等承诺、义务及契诺的作为或不作为。

​

7.1.3

没有法律诉讼。不存在任何现有、待决或合理预期存在的行政诉讼或司法程序，也不存在任何由政府当局或任何其他人提出或针对或针对本协议任何一方提出的索赔存在、待决或威胁在买方的合理意见中可能导致集团公司或本次交易的成立、存在或业务运营在所有或主要方面被禁止、限制或以其他方式受到阻碍，或以其他方式提出与本次交易有关的任何异议、任何索赔或寻求其他补救措施，或可能对本次交易施加限制或条件，或以其他方式对本次交易造成任何干扰，或使本次交易的完成无法实现或违法。

​

7.1.4无法律约束。不存在任何法律、政府指令或协议、合同或文件会禁止或限制本次交易的完成或使本次交易违法。

​

7.1.5买方内部认可。买方内部决策机构已正式批准交易文件和本次交易。

​

78

7.1.6信息披露和尽职调查。各承诺方均已向买方披露集团公司与目标股份相关的所有事实，该承诺方或其代表在谈判前或谈判期间向买方提供的所有相关信息在各方面均真实、完整、准确，不存在任何误导。

​

买方已完成对集团公司的业务、财务、税务、法务、技术和人力资源的尽职调查，并对其结果感到满意。所有买方要求的整改，都做到了买方满意。

​

7.1.7外部批准。各缔约方均已取得并完成执行、交付和履行交易文件以及完成本次交易所需的所有审查和批准、同意书、许可、备案、公告、信息披露和/或通知（如有），并保持其完全有效，包括但不限于披露附表第5.1.4条规定的相关程序，以及与任何政府当局或任何第三方有关的其他审查和批准、同意书、许可、备案、公告、信息披露和/或通知（为免生疑问，就本次交易的每次交割向AMR进行的变更登记/备案程序受制于与每次交割相关的交割的先决条件）。

​

7.1.8内部批准。集团公司股东会/股东及董事会/执行董事已妥为通过相关书面决议/决定，令买方满意：（i）批准及授权交易文件的签署、交付及履行及由此拟进行的交易的完成，并批准所有现有股东放弃其优先购买权，共同销售权和清算优先权（如有）以及可能影响本次交易的任何其他权利对目标股份；（ii）以买方满意的方式批准集团公司的新章程；（iii）解除在AMR备案/登记的集团公司除转信保险经纪以外的现有法定代表人、董事、监事、经理、企业联系人、财务负责人和其他人员，并选举/聘用新的法定代表人、董事、监事、经理、企业联系人，买方指定的集团公司财务主管及其他主要人员（上述免职及选举/聘用统称为“主要人员变动”；尽管有上述规定，目标公司董事会的一（1）名董事应在控股权益收购的初始截止日期至紧接其第一（1）周年之前的期间内担任创始人，前提是创始人及其关联公司未发生重大违反交易文件的情况。

​

7.1.9无重大不利影响。截至本次控股权益收购初始完成日，未发生任何事件、事实、条件、变更或其他

​

79

可能单独或共同造成任何重大不利影响的情况已经存在或已经发生。

​

7.1. 10签署金额确认书。各缔约方均已确认买方根据第3.2.2条在控股权益收购的初始截止日期就控股权益收购I向相关转让方支付的具体金额；且与控股权益收购I相关的所有转让方已分别与买方签署金额确认书。

​

7.1.11成交先决条件满足证明。各承诺方已签署并向买方签发了一份以附表10所列形式和实质内容完成交割的先决条件满足证书，确认除第7.1.5条和第7.1.6条第2款之外的本第7.1条下的控股权益收购的初始交割的所有先决条件均已满足。

​

7.1.12股东名册。承诺方已向买方提供更新的股东名册，以反映控股权益收购的初步完成，将买方登记为持有公司56%股份的股东，这些股份是自由和没有任何产权负担的。该等股东名册须由公司法定代表人签署并加盖公司印章。

​

7.1.13向AMR更改注册/备案程序。集团公司已就控股权益收购I向AMR完成变更登记/备案手续，并取得了由主管AMR颁发的新营业执照；该等变更应反映：（i）与控股权益收购I有关的目标股份转让及股东变更（即与控股权益收购I有关的转让方将其持有的目标公司股份总数的56%转让给买方，及于控股权益收购完成初步交割后，买方将持有目标公司56%的股份）；（ii）根据本协议第7.1.8条批准的集团公司新章程的备案及登记；（iii）集团公司主要人员变更的备案及登记。

​

就控股权益收购II（应反映与控股权益收购II有关的目标股份转让及股东变更安排）向主管AMR办理变更登记/备案手续所需的全套申请文件已由买方以外的各方正式签署并充分准备，并已交付买方保管。

​

80

7.1.14个人转让人缴纳个人所得税的程序。相关个人转让人已向主管税务机关办理完成控股权益收购I所涉全部个人所得税的全部申报缴纳手续，并已向买受人提供证明其足额缴纳相关税款的税票

​

7.1.15员工安排。创始人及全体骨干员工与相关集团公司签订了经买方及集团公司确认的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议及知识产权所有权协议；其中，劳动合同到期日不早于2025年12月31日，竞业禁止协议规定的竞业禁止期限为雇佣关系终止后两（2）年。

​

7.1.16博洛科技表决权委托。徐春波作为创始人与博洛科技已妥为签立令买方满意的书面文件，同意博洛科技所持公司股份的表决权自控股权益收购初始截止日起至控股权益收购第二个截止日止不可撤销地委托给徐春波作为创始人（前提是关于博洛科技所持公司股份参与本次交易的安排按照本协议执行，且博洛科技、徐春波不得以任何形式对此进行阻碍）。

​

7.1.17[***]

​

7.1.18

豁免股份转让价款支付义务。徐春波及LV建文已在知情下豁免买方信纳：（i）存真致远就目标公司日期为2019年10月的股份转让（即创始人就目标公司作出的股份转让及LV建文向存真致远）；（ii）世祥深兰就目标公司日期为2021年8月的股份转让（即创始人就目标公司向世祥深兰作出的股份转让）支付股份转让价款的责任；（iii）星空仰望就目标公司日期为2021年8月的股份转让（即创始人就目标公司向星空仰望作出的股份转让）支付股份转让价款的责任。

​

7.1.19

集团公司已向商标局申请撤销在先权利人就其业务经营中使用的主要标识持有但未在相关商标类别下注册的类似注册商标（包括但不限于“”和“深深保”标识未注册商标第36类（财务管理，包括保险承保、保险经纪、保险顾问等商品/服务），以及承办

​

81

各方已向买方提供了相关证明文件。集团公司公司已重新向商标局提交第36类（财务管理，包括保险承保、保险经纪、保险顾问及其他商品/服务）下的“深深保”标识注册申请，该等商标注册申请在提交前已获买方同意。

​

7.1.20关于高管持股平台普通合伙人变更的安排。（i）执行持股平台层面的普通合伙人和执行事务合伙人已变更为买方的指定人员；（ii）执行持股平台的所有合伙人已正式批准第（一）项规定的上述安排，并已更新高管持股平台的合伙协议，令买方满意；（iii）承诺方已就高管持股平台的合伙份额和出资结构变更安排向AMR完成变更登记/备案手续，并已就上述第（i）项更新合伙协议，并已向买方提供相关证明文件。

​

7.1.21就日期为2019年11月的深蓝宝信息股份转让（即创始人及LV建文就深蓝宝信息向目标公司进行的股份转让）（“日期为2019年11月的深蓝宝信息股份转让交易”）：（i）该等股份转让交易涉及的转让方（即创始人及LV建文）及受让方（即目标公司）已签署令买方满意的股份转让协议，载明并确认：该股份转让对价应为转让人就该股份转让交易应向主管税务机关缴纳的个人所得税和滞纳金总额，相关当事人应配合办理向主管税务机关申报转让人就该股份转让交易应缴纳的个人所得税和滞纳金的手续；受让方应作为扣缴义务人直接向主管税务机关缴纳个人所得税和滞纳金，及转让人就该等个人所得税、滞纳金所欠受让方的债务，与受让方应向转让人支付的股份转让对价相抵销，且受让方在此之前没有义务直接向转让方支付该股份转让对价；（ii）承诺方已按照适用法律法规向主管税务机关适当申报并足额缴纳相关转让方（即方正和LV建文）就该股份转让交易应缴纳的个人所得税和滞纳金，并已取得主管税务机关出具的相关税票；（三）“转让人就该等个人所得税、滞纳金所欠受让方的负债，以抵

​

82

上文第（i）项规定的“受让方应付转让方的股份转让对价”已完成。

​

7.2	第二次完成控股权益收购的先决条件

​

买方根据本协议第3.2.5条就控股权益收购II向转让方（博乐科技）支付相关转让对价，以及根据本协议第3.2.6条向作为创始人的徐春波支付调整后的最终付款，须以以下每一项交割先决条件（“控股权益收购第二次交割的先决条件”）全部满足或买方书面放弃为前提（为免生疑问，他们还受制于本协议第3.2.6条约定的机制，即在某些情况下买方无需向创始人支付尾款）。除非买方另有书面约定，买方放弃的第二次完成控股权益收购的任何先决条件应构成本协议第6.1条规定的承诺方的承诺，并构成本协议第7.3条规定的少数股权收购初步完成的先决条件。

​

7.2.1收盘。本协议第7.1条规定的控股权益收购初步交割的所有先决条件均已满足，相关各方已完成控股权益收购的初步交割。

​

7.2.2陈述、保证和承诺。各承诺方及博洛科技在交易文件中所作的陈述和保证在本次控股权益收购的执行日（含）至第二个截止日（含）期间均真实、准确、完整、无误导。各承诺方及博洛科技均已于控股权益收购第二个截止日当日或之前履行或遵守其应履行或遵守的交易文件项下的承诺、义务及协议，且均未有违反该等承诺、义务及契诺的作为或不作为。

​

7.2.3无法律诉讼。不存在任何现有、待决或合理预期将存在的行政诉讼或司法程序，也不存在任何由政府当局或任何其他人提出或针对本协议任何一方提出或针对买方合理认为可能导致控股权益收购II在所有或主要方面被禁止、限制或以其他方式受到阻碍的现有、待决或合理预期将存在的任何索赔，或以其他方式就控股权益收购II提出任何异议、任何索赔或寻求其他补救措施，或可能对控股权益收购II施加限制或条件，或以其他方式对控股权益收购II造成任何干扰，或使

​

83

完成控股权益收购二无法实现或违法。

​

7.2.4无法律约束。没有任何法律、政府指令或协议、合同或文件禁止或限制完成控股权益收购II或使控股权益收购II违法。

​

7.2.5外部批准。各缔约方均已获得完成控股权益收购II所需的所有审批、同意、许可、备案、公告、信息披露和/或通知（如有），并保持其完全有效，包括但不限于与相关政府当局或任何第三方有关的任何审批、同意、许可、备案、公告、信息披露和/或通知。第7.1.7条规定的所有外部批准均已获得并保持完全有效。

​

7.2.6内部批准。目标公司除买方外的股东及目标公司除买方委任的董事外的董事已妥为签立相关书面决议，令买方信纳：（i）批准及授权完成控股权益收购II，及批准目标公司除买方外的所有股东放弃其优先购买权，共同销售权和清算优先权（如有）以及可能影响控股权益收购II对相关目标股份的任何其他权利；（ii）批准目标公司的新组织章程细则，其中载列有关控股权益收购II的相关安排，以令买方满意。第7.1.8条规定的所有内部批准均已获得并保持完全有效。

​

7.2.7无重大不利影响。截至控股权益收购第二个截止日，不存在或已经发生可能单独或共同导致任何重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

​

7.2.8金额确认书签署。各缔约方均已确认买方根据本协议第3.2.6条向创始人支付的调整后（如适用）尾款的具体金额；且创始人已与买方签署金额确认书。

​

7.2.9交割先决条件满足证明。各承诺方已签署并向买方签发了一份符合本协议所附附表10所列形式和实质内容的交割先决条件的证书，确认根据本条第7.2条第二次交割控股权益收购的所有先决条件均已满足。

​

84

7.2.10股东名册。公司已向买方提供更新的股东名册，以反映控股权益收购的第二次交割，将买方登记为持有公司60%股份的股东，这些股份是自由和没有任何产权负担的。该等股东名册须由公司法定代表人签署并加盖公司印章，但买方已促使其委派的公司法定代表人给予合理配合。

​

7.2.11向AMR更改注册/备案程序。目标公司已就控股权益收购II向AMR完成变更登记/备案手续，并取得由主管AMR颁发的新营业执照；该等变更应反映：（i）就控股权益收购II转让目标股份及股东变更（即博洛科技将其持有的目标公司股份总数的4%转让给买方，及于第二次完成控股权益收购后，买方将持有目标公司60%的股份）；（ii）根据本协议第7.2.6条批准的目标公司新组织章程细则的备案及登记。

​

7.2.12继续就业。截至控股权益收购第二个截止日，创始人及所有关键员工仍受雇于集团公司，其与集团公司签订的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议及知识产权所有权协议仍然有效，且他们没有违反任何该等协议。

​

7.2.13买方的审批机关。买方委派给集团公司的一（1）名管理人已实际参与集团公司业务经营等方面的核心决策，对集团公司业务、财务、税务、法务、合规、人力资源、行政等条线的重大事项拥有审批权限（具体范围由创始人和买方根据第6.1.9（2）条第2款第（三）项在控股权益收购第二个截止日前通过友好协商确定）。

​

7.2.14[***]

​

7.2.15缴纳所欠个人所得税。承诺方已按披露附表第5.1.2条第（2）项披露的方式，就集团公司及持股平台此前的股权/合伙股份转让安排未办理个人转让方个人所得税及滞纳金缴纳手续的个人转让方办理了纳税申报及缴纳个税及滞纳金（如有）手续，并向买方提供了纳税收据（特别是应缴纳的个人所得税及滞纳金

​

85

披露附表第5.1.2条第（2）项所披露的每项股权/合伙份额转让安排，由个别转让方支付，最终由承接方承担）。

​

7.2.16员工持股平台已发行/授予的激励股份相关文件的执行。对于员工持股平台已发行/授予的激励股份，员工持股平台和激励股份的被提名人（即徐春波作为创始人）已分别与所有激励授予人签署了买方满意的书面协议，明确了关于发行/授予相关激励股份的相关安排、关于徐春波作为创始人代表相关激励授予人持有激励股份的相关安排，且相关激励授予人已明确同意终止此前与存真致远等相关方签署的股份激励文件。

​

7.2.17关于员工持股平台普通合伙人变更的安排。（i）员工持股平台层面的普通合伙人和执行事务合伙人已变更为买方的指定人员；（ii）员工持股平台的所有合伙人已正式批准第（一）项规定的上述安排，并已更新员工持股平台的合伙协议，令买方满意；（iii）承诺方已就员工持股平台的合伙份额及出资结构变更安排向AMR完成变更登记/备案手续，并已就上述第（i）项更新合伙协议，并已向买方提供相关证明文件。

​

7.3	少数股权收购初步完成的先决条件

​

买方根据本协议第3.3.4条就少数股权收购I向各转让方支付相关转让对价，须待以下各先决条件全部达成或买方书面放弃完成（“少数股权收购初步完成的先决条件”）后方可作实。除非买方另有书面约定，买方放弃的少数股权收购初步交割的任何先决条件均构成本协议第6.1条规定的承诺方的承诺，并构成本协议第7.4条规定的少数股权收购第二次交割的先决条件。

​

7.3.1完成控股权收购及方正持股平台退出。控股权益收购初步交割的先决条件及控股权益第二次交割的先决条件

​

86

根据本条例第7.1及7.2条进行的收购已获满足，有关各方已完成控股权益收购的初步交割及控股权益收购的第二次交割。本协议第6.4条关于方正持股平台退出的安排已妥为完成。

​

7.3.2会议业绩考核安排。集团公司已达到或被视为达到相关评估期（即2023年）的评估标准，集团公司在相关评估期内未触发本协议第3.3.2条规定的无收购义务情形。

​

7.3.3陈述、保证和承诺。各承诺方在交易文件中所作的陈述和保证在少数股东权益收购的执行日（含）至初始完成日（含）期间均真实、准确、完整且不具误导性。各承诺方均已于少数股东权益收购的初始截止日期或之前履行或遵守其应履行或遵守的交易文件项下的承诺、义务及契诺，且均未作出任何违反该等承诺、义务及契诺的作为或不作为。

​

7.3.4无法律诉讼。不存在任何现有的、待决的或合理预期存在的行政诉讼或司法程序，也不存在任何针对任何政府当局或任何其他人或针对本协议的任何一方提出的、待决的或合理预期存在的在买方的合理意见中可能导致少数股权收购I在所有或主要方面被禁止、限制或以其他方式受到阻碍，或以其他方式就少数股权收购I提出任何异议、任何索赔或寻求其他补救措施，或可能对少数股东权益收购I施加限制或条件，或以其他方式对少数股东权益收购I造成任何干扰，或使少数股东权益收购I的完成无法实现或违法。

​

7.3.5无法律约束。没有任何法律、政府指令或协议、合同或文件会禁止或限制少数股权收购I的完成或使少数股权收购I违法。

​

7.3.6外部批准。各缔约方均已获得或完成完成完成少数股权收购I所需的所有审查和批准、同意、许可、备案、公告、信息披露和/或通知（如有），并保持其完全有效，包括但不限于与相关政府当局或任何第三方有关的任何审查和批准、同意、许可、备案、公告、信息披露和/或通知。根据第7.1.7条获得并保持完全有效的所有外部批准。

​

87

​

7.3.7内部批准。目标公司除买方外的股东及目标公司除买方委任的董事外的董事已妥为签立相关书面决议，令买方信纳：（i）批准及授权完成少数股东权益收购I，及批准目标公司除买方外的所有股东放弃其优先购买权，共同销售权和清算优先权（如有）以及可能影响少数股东权益收购I对目标股份的任何其他权利；（ii）批准目标公司的新章程细则，其中载列有关少数股东权益收购I的相关安排，令买方满意。第7.1.8条规定的所有内部批准均已获得并保持完全有效。

​

7.3.8无重大不利影响。截至少数股东权益收购的初始截止日期，不存在或已经发生任何可能单独或共同导致任何重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

​

7.3.9签署金额确认书。各缔约方已确认买方根据第3.3.3条在少数股权收购的初始截止日期就少数股权收购I向相关转让方支付的具体金额；与少数股权收购I相关的所有转让方已分别与买方签署金额确认书。

​

7.3.10交割先决条件满足证明。各承诺方已签署并向买方签发了一份符合本协议所附附表10所列形式和实质内容的交割先决条件的证书，确认根据本条第7.3条初步完成少数股权收购的所有先决条件均已满足。

​

7.3.11股东名册。公司已向买方提供更新的股东名册，以反映少数股权收购的初步完成，将买方登记为持有与少数股权收购I相关的目标股份的股东，这些股份是自由和没有任何产权负担的。该等股东名册须由公司法定代表人签署并加盖公司印章，但买方已促使其委派的公司法定代表人给予合理配合。

​

7.3.12向AMR更改注册/备案程序。目标公司已就少数股东权益收购I完成向AMR的变更登记/备案手续，并取得由主管AMR颁发的新营业执照；该等变更应反映：（i）目标股份的转让及与少数股东权益收购I有关的股东变更（即买方已就少数股东权益持有目标股份

​

88

收购I）；（ii）根据本协议第7.3.7条批准的目标公司新章程的备案和登记。

​

7.3.13继续就业。截至少数股东权益收购的初步完成日期，创始人及所有关键员工仍然受雇于集团公司，其与集团公司签订的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议及知识产权所有权协议仍然有效，且他们没有违反任何该等协议。

​

7.3.14股份激励委员会已根据本协议第3.5.1条确认关于转让对价分配的安排和关于与少数股东权益收购的初始交割有关的合伙份额调整的安排；承诺方已向买方提供本协议第3.5.2条规定的应在少数股东权益收购的初始交割日期之前提供给买方的所有文件。

​

7.4	少数股权收购第二次交割的先决条件

​

买方根据本协议第3.3.4条就少数股权收购II向各转让方支付相关转让对价，须以以下每一项交割先决条件（“少数股权收购第二次交割的先决条件”）全部达成或买方书面放弃为准。除非买方另有书面约定，买方放弃的第二次完成少数股权收购的任何先决条件均构成本协议第6.1条规定的承诺方的承诺，并构成本协议第7.5条规定的第三次完成少数股权收购的先决条件。

​

7.4.1完成控股权收购及方正持股平台退出。根据本条例第7.1及7.2条，控股权益收购初步完成的先决条件及控股权益收购第二次完成的先决条件已获满足，有关各方已完成控股权益收购的初步完成及控股权益收购的第二次完成。本协议第6.4条关于方正持股平台退出的安排已妥为完成。

​

7.4.2业绩考核安排的会议。集团公司已达到或被视为达到相关评估期（即2024年）的评估标准，集团公司在相关评估期内未触发本协议第3.3.2条规定的无收购义务情形。

​

89

7.4.3陈述、保证和承诺。各承诺方在交易文件中所作的陈述和保证在少数股东权益收购的执行日（含）至第二个交割日（含）期间均真实、准确、完整且不具误导性。各承诺方均已于少数股东权益收购的第二个截止日期当日或之前履行或遵守其应履行或遵守的交易文件项下的承诺、义务及契诺，且均未作出任何违反该等承诺、义务及契诺的作为或不作为。

​

7.4.4无法律诉讼。不存在任何现有、待决或合理预期存在的行政诉讼或司法程序，也不存在任何由政府当局或任何其他人提出或针对本协议任何一方提出或针对买方合理认为可能导致少数股权收购II在所有或主要方面被禁止、限制或以其他方式阻碍的现有、待决或合理预期存在的任何索赔，或以其他方式就少数股权收购II提出任何异议、任何索赔或寻求其他补救措施，或可能对少数股东权益收购II施加限制或条件，或以其他方式对少数股东权益收购II造成任何干扰，或使少数股东权益收购II的完成无法实现或违法。

​

7.4.5无法律约束。没有任何法律、政府指令或协议、合同或文件会禁止或限制少数股权收购II的完成或使少数股权收购II违法。

​

7.4.6外部批准。各缔约方均已获得或完成完成完成少数股权收购II所需的所有审查和批准、同意、许可、备案、公告、信息披露和/或通知（如有），并保持其完全有效，包括但不限于与相关政府当局或任何第三方有关的任何审查和批准、同意、许可、备案、公告、信息披露和/或通知。第7.1.7条规定的所有外部批准均已获得并保持完全有效。

​

7.4.7内部批准。目标公司除买方外的股东及目标公司除买方委任的董事外的董事已妥为签立相关书面决议，令买方信纳：（i）批准及授权完成少数股东权益收购II，及批准目标公司除买方外的所有股东放弃其优先购买权，共同销售权和清算优先权（如有）以及可能影响少数股东权益收购II对目标股份的任何其他权利；（ii）批准目标公司的新组织章程细则，其中载列有关少数股东权益收购II的相关安排，以令买方满意。全部内部

​

90

已根据第7.1.8条获得并保持完全有效的批准。

​

7.4.8无重大不利影响。截至少数股东权益收购的第二个截止日期，不存在或已经发生任何可能单独或共同导致任何重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

​

7.4.9签署金额确认书。各缔约方已确认买方根据本协议第3.3.3条在少数股权收购的第二个截止日期就少数股权收购II向相关转让方支付的具体金额；且与少数股权收购II相关的所有转让方已分别与买方签署金额确认书。

​

7.4.10交割先决条件满足证明。各承诺方均已签署并向买方签发了一份符合本协议所附附表10所列形式和实质内容的交割先决条件的证书，确认根据本条第7.4条第二次交割少数股权收购的所有先决条件均已满足。

​

7.4.11股东名册。公司已向买方提供更新的股东名册，以反映少数股权收购的第二次完成，将买方登记为持有与少数股权收购II相关的目标股份的股东，这些股份是自由和没有任何产权负担的。该等股东名册须由公司法定代表人签署并加盖公司印章，但买方已促使其委派的公司法定代表人提供合理配合。

​

7.4.12向AMR更改注册/备案程序。目标公司已就少数股东权益收购II向AMR完成变更登记/备案手续，并获得了由主管AMR颁发的新营业执照；该等变更应反映：（i）与少数股东权益收购II有关的目标股份转让及股东变更（即买方已就少数股东权益收购II持有目标股份）；（ii）根据本协议第7.4.7条批准的目标公司新章程细则的备案和登记。

​

7.4.13继续就业。截至少数股东权益收购的第二个截止日期，创始人及所有关键员工仍然受雇于集团公司，其与集团公司签订的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议及知识产权所有权协议仍然有效，他们没有违反任何该等协议。

​

91

7.4.14股份激励委员会已根据本协议第3.5.1条确认转让对价分配安排及与少数股权收购第二次交割有关的合伙份额调整安排；承诺方已向买方提供本协议第3.5.2条规定的应在少数股权收购第二次交割日前向买方提供的所有文件。

​

7.5	少数股权收购第三次交割的先决条件

​

买方根据本协议第3.3.4条就少数股东权益收购III向各转让方支付相关转让对价，须待以下各先决条件全部达成或买方书面放弃完成（“少数股东权益收购第三次完成的先决条件”）后方可作实。除非买方另有书面约定，买方放弃的少数股权收购第三次交割的任何先决条件均构成本协议第6.1条项下承诺方的承诺。

​

7.5.1完成控股权益收购及方正持股平台退出。根据本条例第7.1及7.2条，控股权益收购初步完成的先决条件及控股权益收购第二次完成的先决条件已获满足，有关各方已完成控股权益收购的初步完成及控股权益收购的第二次完成。本协议第6.4条关于方正持股平台退出的安排已妥为完成。

​

7.5.2会议业绩考核安排。集团公司已达到或被视为达到相关评估期（即2025年）的评估标准，集团公司在相关评估期内未触发本协议第3.3.2条规定的无收购义务情形。

​

7.5.3陈述、保证和承诺。各承诺方在交易文件中所作的陈述和保证在少数股东权益收购的执行日（含）至第三个交割日（含）期间均真实、准确、完整且不具有误导性。各承诺方均已于少数股东权益收购的第三个截止日期当日或之前履行或遵守其应履行或遵守的交易文件项下的承诺、义务及契诺，且均未作出任何违反该等承诺、义务及契诺的作为或不作为。

​

7.5.4无法律诉讼。不存在任何现有、待决或合理预期存在的行政诉讼或司法程序，

​

92

也不包括任何政府当局或任何其他人士提出或针对本协议任何一方提出的、在买方的合理意见中可能导致少数股东权益收购III在所有或主要方面被禁止、限制或以其他方式受到阻碍的任何索赔，或以其他方式就少数股东权益收购III提出任何反对、任何索赔或寻求其他补救措施，或可能对少数股东权益收购III施加限制或条件，或以其他方式对少数股东权益收购III造成任何干扰的任何索赔，或使少数股东权益收购III的完成无法实现或违法。

​

7.5.5无法律约束。没有任何法律、政府指令或协议、合同或文件会禁止或限制少数股权收购III的完成或使少数股权收购III违法。

​

7.5.6外部批准。各缔约方均已获得或完成完成完成少数股权收购III所需的所有审查和批准、同意、许可、备案、公告、信息披露和/或通知（如有），并保持其完全有效，包括但不限于与相关政府当局或任何第三方有关的任何审查和批准、同意、许可、备案、公告、信息披露和/或通知。第7.1.7条规定的所有外部批准均已获得并保持完全有效。

​

7.5.7内部批准。目标公司除买方外的股东及目标公司除买方委任的董事外的董事已妥为签立相关书面决议，令买方信纳：（i）批准及授权完成少数股东权益收购III，及批准目标公司除买方外的所有股东放弃其优先购买权，共同销售权及清算优先权（如有）及可能影响少数股东权益收购III对目标股份的任何其他权利；（ii）批准目标公司的新组织章程细则，载列有关少数股东权益收购III的相关安排，令买方满意。第7.1.8条规定的所有内部批准均已获得并保持完全有效。

​

7.5.8无重大不利影响。截至少数股东权益收购的第三个截止日期，不存在或已经发生任何可能单独或共同导致任何重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

​

7.5.9签署金额确认书。各缔约方已确认买方根据本协议第3.3.3条于少数股权收购的第三个截止日期就少数股权收购III向相关转让方支付的具体金额；且与少数股权收购III相关的所有转让方已分别与买方签署金额确认书。

​

93

7.5.10交割先决条件满足证明。各承诺方已签署并向买方签发了一份符合本协议所附附表10所列形式和实质内容的交割先决条件的证明，确认根据本条第7.5条第三次完成少数股权收购的所有先决条件均已满足。

​

7.5.11股东名册。公司已向买方提供更新的股东名册，以反映少数股东权益收购的第三次交割，将买方登记为持有与少数股东权益收购III相关的目标股份的股东，这些股份是自由和没有任何产权负担的。该等股东名册须由公司法定代表人签署并加盖公司印章，但买方已促使其委派的公司法定代表人给予合理配合。

​

7.5.12向AMR更改注册/备案程序。目标公司已就少数股东权益收购III完成向AMR的变更登记/备案手续，并获得了主管AMR颁发的新营业执照；该等变更应反映：（i）与少数股东权益收购III有关的目标股份转让及股东变更（即买方已就少数股东权益收购III持有目标股份）；（ii）根据本协议第7.5.7条批准的目标公司新章程细则的备案和登记。

​

7.5.13继续就业。截至少数股东权益收购的第三个截止日期，创始人及所有关键员工仍然受雇于集团公司，其与集团公司签订的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议及知识产权所有权协议仍然有效，他们没有违反任何该等协议。

​

7.5.14股份激励委员会已根据本协议第3.5.1条确认转让对价分配安排和与少数股东权益收购第三次交割有关的合伙份额调整安排；承诺方已向买方提供本协议第3.5.2条规定的应在少数股东权益收购第三次交割日之前提供给买方的所有文件。

​

7.6	承诺方应确保在切实可行的范围内尽快满足本协议第7条规定的与本次交易的每一次交割有关的交割先决条件，并且在任何情况下，不迟于本协议执行之日起三（3）个月之日或买方向创始人提供创始人贷款之日（以较早者为准）之次日的第十（10）个营业日（即“初始结

​

94

控股权益收购的截止日期”），而控股权益收购的第二个截止日期的先决条件须不迟于控股权益收购的初始截止日期（“控股权益收购的第二个截止日期”）起六（6）个月内达成。买方有权自行决定延长截止日期。各方同意并确认，如因任何不可归因于承诺方和/或博洛科技及/或其各自关联公司的原因，导致本次控股权益收购第二次交割的先决条件未能在上述期限内得到满足，则买方同意与承诺方友好协商，适当延长本次控股权益收购的第二次交割截止时间。

​

第八条违约与赔偿

​

8.1

承诺方应连带赔偿买方、其关联机构、董事、高级管理人员、雇员、代理人和代表和/或（如发生控股权益收购的初始交割）集团公司（统称“被补偿人”）的任何和所有费用、责任或损失（包括但不限于其遭受的任何实际损失，其向任何第三方作出的任何补偿和赔偿或任何可由合理证据证明的预期利润损失（但不超过承诺方预见或应预见的被补偿人的预期利润损失），以及由买方间接承担的集团公司发生的相关损失部分，统称为“损失”）（无论该等损失发生在本次交易的每个交割日之前或之后）受补偿人因以下原因而遭受或招致的损失，除非相关承保人在收到受保人的通知后十五（15）个营业日内（或买方另有约定的其他期限），对违约行为进行了充分整改，并对受保人因违约行为而遭受的全部损失进行了全额赔偿（尽管有前述规定，如受保人知悉相关损失后故意不将相关损失通知承保人，并允许损失进一步扩大，则受偿人不得就该等进一步损失主张本条第8.1条规定的任何赔偿责任，但不损害受偿人根据适用法律和交易文件获得补救的任何其他权利）：

​

8.1.1

承诺方根据本协议或其他交易文件作出的任何陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或任何承诺方违反其在本协议或其他交易文件下的任何承诺、契诺或任何其他规定。

​

8.1.2

由于集团公司和/或承诺方和/或持股平台的任何作为、不作为、现有条件或责任而在指定日期或之前发生或存在的任何事项（如高管持股平台和

​

95

员工持股平台，仅覆盖其执行事务合伙人变更为买方指定人员前的条件）。

​

8.2

相关转让方应赔偿因除承诺方以外的转让方在本次交易或其他交易文件项下作出的不真实、不准确、不完整或误导性陈述或保证或该等转让方违反其在本次交易或其他交易文件项下的任何承诺、契诺或任何其他规定而导致的任何及所有费用、责任或损失，除非相关转让人在收到受弥偿人的通知后十五（15）个营业日内（或买方另有约定的其他期限）已对违约行为进行全面整改，并对受弥偿人因违约行为而遭受的全部损失作出全额赔偿（尽管有前述规定，如受弥偿人知悉相关损失后故意不将相关损失通知相关转让人，并允许损失进一步扩大，则受偿人不得就此类进一步损失主张本条第8.2条规定的任何赔偿责任，但不损害受偿人根据适用法律和交易文件获得补救的任何其他权利）。

​

8.3	违约的具体责任。承诺方共同及个别地同意，承诺方应共同及个别地赔偿受弥偿人因以下情况或因以下情况而蒙受或招致的任何及所有损失：

​

8.3.1

受偿人因本次交易而承担与本次交易有关的应缴印花税以外的任何其他纳税申报或纳税义务或其他与纳税有关的义务、责任或罚款（包括但不限于因集团公司和/或承诺方未能按照适用法律和本协议的规定申报和缴纳与本次交易有关的任何税款而导致的任何责任、义务或罚款）；

​

8.3.2

集团公司在指定日期或之前发生或产生的任何借款、贷款、债务、负债、担保及其他或有债务或负债，且未在披露附表和/或集团公司向买方提供的相关财务报表中如实披露（其中：（i）如在控股权益收购的初始截止日期及之前出现任何情况，指在本协议执行日之前提供给买方的集团公司的财务报表；（ii）如发生从控股权益收购的初始截止日期（不包括）至指定日期的任何情况，指根据本协议第6.1.4条提供给买方的集团公司的财务报表）；或由于在指定日期或之前发生的任何事项而在指定日期或之后发生的集团公司的任何债务或负债，并且是

​

96

在披露附表和/或向买方提供的集团公司相关财务报表中未如实向买方披露（其中：（i）如在控股权益收购的初始截止日期当日及之前发生任何情况，指在本协议执行日之前向买方提供的集团公司财务报表；（ii）如在控股权益收购的初始截止日期（不包括）至指定日期期间发生任何情况，指根据本协议第6.1.4条向买方提供的集团公司财务报表）；

​

8.3.3

未经买方事先书面同意，集团公司和/或承诺方在指定日期前转让、分配、放弃或处置任何受限资产（为免生疑问，集团公司在正常经营过程中发生的与以往惯例相符的业务支出不受上述规定约束）；

​

8.3.4

集团公司和/或承诺方和/或持股平台（如为高管持股平台和员工持股平台，仅涵盖其执行事务合伙人变更为买方指定人员前的条件）在指定日期或之前发生或产生的与任何行为或事件有关的任何争议（含劳动争议）、诉讼仲裁（含劳动诉讼、劳动仲裁）、行政调查、行政处罚、现场检查、整改意见、监管意见或其他行政或司法程序；

​

8.3.5

集团公司和/或承诺方和/或持股平台（如为高管持股平台和员工持股平台，仅涵盖其执行事务合伙人变更为买方指定人员之前的条件）在指定日期或之前发生或产生的任何行为或事项：（i）导致任何政府当局对集团公司进行调查并索赔损失、违约金或罚款或以其他方式导致集团公司产生任何额外费用；（ii）导致与以下相关的任何使用限制或权利缺陷，或集团公司业务经营所需的任何审批、备案、授权、许可、资质或证书（包括但不限于集团公司的业务资质）的终止、中止、注销、撤回、撤销、限制、不予延续和作废；

​

8.3.6

任何集团公司和/或承诺方和/或持股平台（如为高管持股平台和员工持股平台，仅涵盖其执行事务合伙人变更为买方指定人士前的条件）在指定日期或之前发生或产生的任何以下行为或事项：（i）导致

​

97

​

违反适用的法律法规或行业规范，或未能获得业务经营所需的任何批准、备案、授权、资格、证书或许可，或违反相关政府当局的任何要求，（ii）与集团公司/持股平台的股权/出资或集团公司的股权激励有关的任何争议或索赔（以下情况除外：（a）因买方持有该等股份后发生的原因而引起的任何争议或索赔，（b）股份激励委员会根据本协议决定的事项所引起的任何争议或索赔，（c）买方或买方委任的执行持股平台/员工持股平台的执行事务合伙人所主导的情况所引起的任何争议或索赔，且在控股权益收购的初始截止日期后不在承接方知情范围内（或在承接方知情范围内但超出其重大影响或控制范围）；（iii）任何违反其为一方或对其具有约束力的任何合同或协议的情况，任何侵犯任何第三方的知识产权或其他权益，或任何第三方侵犯集团公司的知识产权，或未将集团公司的知识产权/自媒体账户登记在集团公司名下；（iv）未按照适用法律法规适当申报、全额缴纳和/或全额代扣代缴的任何税款、社会保险和住房公积金缴款（尽管有上述规定，在个税方面，控股权益收购初始截止日期后产生的任何未按照适用法律法规适当申报、全额缴纳和/或全额代扣代缴的职工的社会保险和住房公积金缴款，如该申报/缴纳/代扣代缴标准符合买方所属集团制度要求，且已按照与该集团制度一致的标准对相关费用进行全额补缴，则个税部分，补缴的这类职工的社会保险、住房公积金缴存，以其已被撤销的为限，不纳入本项下承担方的赔偿范围；（v）集团公司方面在网络安全、个人信息保护、保险中介信息化合规方面的任何缺陷；和/或（vi）涉及集团公司的任何劳动争议，但被赔偿人在任意连续十二（12）个月内因该劳动争议而遭受或招致的损失累计已达人民币30万元（为免生疑问，如被赔偿人在任意连续十二（12）个月内因该劳动争议而遭受或招致的损失累计已达人民币30万元，则由承担方赔偿全部损失，而不是仅赔偿超过人民币30万元的部分）。

​

98

8.4	为免生疑问，除第8.3条另有明确约定外，受偿人就上述第8.3条所列事项提出索赔的权利，不受集团公司和/或承诺方或其他人以任何方式向买方作出的披露、买方进行的尽职调查或买方知悉的任何信息的影响或限制。

​

8.5	承诺方和转让方在此确认、同意并承诺，不就受偿人根据本协议向其提出的任何赔偿要求向集团公司追偿，也不要求集团公司对其根据本协议向受偿人支付的任何赔偿或赔偿金额进行赔偿。

​

8.6	各缔约方均承认并同意，如果受赔人遭受任何损失，相关承接方和/或转让方应根据本协议或其他交易文件向受赔人支付任何赔偿或赔偿金额，则买方有权从尚未支付给相关承接方和/或转让方的任何转让对价和/或买方或其关联方应支付给相关承接方和/或转让方或其各自关联方的任何其他金额中扣除该等金额。

​

8.7	各方均承认并同意，如果本协议项下的控股权益收购未发生初步交割，则承诺方（包括集团公司）就承诺方在本协议项下承担的违约赔偿责任向受偿人（不包括集团公司）承担连带赔偿责任；如果本协议项下的控股权益收购已发生初步交割，则承诺方（不含集团公司）对承诺方在本协议项下承担的违约赔偿责任向受偿人（含集团公司）承担连带赔偿责任

​

8.8	各缔约方同意：（i）如任何一方违反交易文件，则其他缔约方有权要求违约方具体履行其违反的义务；（ii）该补救措施是对法律和交易文件规定的所有其他补救措施的补充；为免生疑问，交易文件中规定的所有补救措施可同时适用，且不相互排斥，适用的交易文件中规定的补救措施不排除各方根据法律或其他文件规定的任何其他权利或补救措施。

​

8.9	尽管有任何与此相反的规定，任何承诺方因其违反经营陈述和保证或承诺条款（为免生疑问，指第5.1.13条（有形个人财产）、第5.1.14条（不动产）、第5.1.15条（无形资产）、第5.1.16条（经营合同

​

99

和材料合同）、第5.1.17条（员工事项）、第5.18条（留用员工）、第5.1.19条（关联事项）、第5.1.21条第2款（独立性）、第5.1.22条（法律和行政诉讼）、第5.1.23条（依法合规）、第5.1.25条（保险）、第6.1.1条、第6.1.11条（业务整改和合规经营）项下与集团公司业务合规（包括知识产权和个人信息保护）、资产合规和劳动合规有关的任何规定，但：（一）不包括有形个人财产清单/不动产清单/知识产权清单/经营合同清单/材料合同清单/员工清单不真实的部分，在任何重大方面不准确或不完整；（ii）排除根据该等条款与创始人和其他关键员工有关的任何陈述、保证和承诺）不得超过该承诺方根据本次交易从买方、集团公司和/或其各自关联公司收到和应收的税后转让对价及其他经济权益/利益的总和（如适用，包括但不限于任何薪酬、奖金、承诺方在控股权益收购初步交割后从集团公司获得的股息或其他经济权益/利益）的情形下，该承诺方未发生任何故意、欺诈、重大过失和/或不诚实行为（为免生疑问，该等故意、欺诈、重大过失和/或不诚实行为是否存在，由承诺方和被赔偿方协商确定或以相关争议解决机构根据本协议下争议解决方式作出的决定为准）；同时，如果因承诺方违反任何经营陈述和保证或承诺条款而给受赔人造成的损失超过上述责任限额之和，则买方和/或其关联方保留相应从买方和/或其关联方根据交易文件应支付给承诺方或其关联方的其他金额或其他经济权益/利益中扣除相关金额的权利，以弥补受赔人的损失。

​

8.10	买方应赔偿承诺方因买方根据本协议或其他交易文件作出的任何不真实、不准确、不完整或误导性陈述或保证或买方违反其在本协议或其他交易文件项下的任何承诺、契诺或任何其他规定而蒙受或招致的任何及所有费用、责任或损失，除非买方在收到承诺方的通知后十五（15）个营业日内（或创始人另有约定的其他期限）对违约行为进行了充分整改，并对承诺方因违约行为而遭受的全部损失进行了全额赔偿（尽管有前述规定，如果承诺方知悉相关损失后故意拖延通知买方，并允许损失进一步扩大，则承诺方不得就该等进一步损失主张本条第8.10条规定的任何赔偿责任，但不得损害承诺方的任何其他权利

​

100

根据适用法律和交易文件获得补救）。

​

尽管有上述规定，买方在本协议项下对承诺方承担的违约赔偿责任仅限于买方根据本协议就本次交易向相关承诺方支付但尚未支付的转让对价。

​

第9条终止

​

9.1

撤销

​

本协议可以以下列任何一种方式予以撤销：

​

9.1.1

本协议双方共同书面约定解除本协议，并确定解除生效日期；

​

9.1.2

在以下情况下，买方可在控股权益收购的初始截止日期之前向其他各方发出书面通知后解除本协议：

​

(1)

控股权益收购初步交割的先决条件未能于控股权益收购初步交割截止日前完全达成且未能获买方书面豁免；

​

(2)

本协议任何其他方的任何陈述或保证在任何重大方面均不真实、不准确、不完整、具有误导性或遗漏任何内容；

​

(3)

本协议任何其他方发生违约行为，且未能在收到买方要求更正的通知后十五（15）天内将该违约行为更正至买方满意或该违约行为的性质无法得到更正；

​

(4)

本协议任何其他方提起任何法律程序或任何人对本协议任何其他方提起任何法律程序以宣告该方破产或资不抵债，或本协议任何其他方根据任何法律解散、清算、清盘、重组或重组其债务；

​

(5)

发生任何事件或情况，其结果是造成或合理预期会造成任何重大不利影响；或

​

(6)

由于任何适用法律或其解释的任何重大变化，适用法律法规或其解释的修订、补充或废除，或任何政府当局发布的任何法令、命令或决定或任何其他行动，无法实现本协议项下的主要目的或买方无法实现本协议项下的主要利益

​

101

由任何政府当局采取。

​

9.1.3

在以下情况下，创始人可在控股权益收购的初始截止日期之前向其他各方发出书面通知后解除本协议：

​

(1)

本协议第7.1.5条和第7.1.6条第2款规定的控股权益收购初步交割的先决条件未能在控股权益收购的初步交割截止日期前完全达成且未能获得买方书面放弃，但前提是除上述之外的控股权益收购初步交割的所有先决条件均已达成；

​

(2)

买方的任何陈述或保证在任何重大方面均不真实、不准确、不完整、具有误导性或遗漏任何内容；

​

(3)

买方实施违约，且未能在收到承诺方要求更正的通知后十五（15）天内纠正该违约行为，使承诺方满意或该违约行为的性质无法得到纠正。

​

9.1.4

若第二次完成控股权益收购的先决条件未能在控股权益收购的第二个截止日期前完全满足且未能获得买方的书面放弃，买方可在书面通知其他各方后终止本协议项下与控制权权益收购II和少数股东权益收购相关的条款，且无须向创始人支付任何对创始人的尾款（买方于控股权益收购初步交割时向作为创始人的徐春波支付的转让对价，视为控股权益收购I中作为创始人的徐春波应支付的全部转让对价）。

​

9.2

撤销的效力

​

9.2.1

除本协议另有约定外，本协议（或相关条款）在按照上述第9.1条任何一款解除/终止时无效，但本协议第8条至第12条仍然有效。

​

9.2.2

本协议解除后，本协议各方应尽最大努力在三十（30）个工作日或各方基于公平、合理和诚信原则另有确认的其他期限内恢复其在本协议签署前的条件，包括但不限于：（i）各转让方应在本协议解除之日起五（5）个工作日内将其根据本协议收到的任何款项退回买方指定的银行账户（为免生疑问，如果

​

102

控股权益收购的初步交割已经发生，则创始人根据本协议收到的金额应包括创始人贷款转换为转让对价的部分），如任何转让方未能在上述期限内这样做，则将收取每日未归还金额的万分之五（0.5‰）的滞纳金，直至该等金额全部归还；（ii）买方应在收到上述第（i）项规定的所有金额后配合转让方将目标股份返还给转让方（如适用）。

​

9.2.3

本协议解除后，双方在本协议项下的权利和义务随之终止，但本协议的解除不损害任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。

​

第十条不可抗力

​

10.1	如因地震、台风、水灾、火灾、疫情、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、罢工及受影响方无法预防和避免的任何其他不可预见的不可抗力事件（统称“不可抗力”）直接导致本协议任何一方无法履行或完全履行本协议，则受该不可抗力影响方不对该等不履行或部分履行承担责任，但受影响方必须立即以本协议第12.9条约定的通知方式向其他方发送书面通知，不得有任何延迟，并且必须在该书面通知发出后十五（15）天内提供不可抗力事件的详细情况，解释此类不履行、部分不履行以及延迟履行的必要性的原因。

​

10.2	主张不可抗力的当事人未按照上述规定通知其他当事人并提供适当证据的，不免除其未履行本协议义务的责任。受不可抗力影响的一方应作出合理努力，减轻不可抗力的后果，并应在不可抗力结束后恢复履行所有相关义务。受不可抗力影响的一方在其暂时免于履行义务的原因（即不可抗力）解除后未能恢复履行相关义务的，应当对其他各方承担这方面的责任。

​

10.3	如遇不可抗力，双方应迅速相互协商，达成公平解决办法，必须尽一切合理努力，尽量减少不可抗力造成的后果。

​

第十一条保密

​

11.1	各方应对其签立本协议及其他交易文件的事实及本协议及其他交易文件的规定进行保密；未经事先书面

​

103

经相关信息提供者同意，任何一方不得向任何第三方披露前述任何信息。

​

11.2

各缔约方均理解，商业秘密对承诺方、集团公司和/或买方和/或其各自的关联公司具有特殊重要性，商业秘密的泄露可能直接或间接使承诺方的竞争对手、集团公司和/或买方和/或其各自的关联公司受益，并损害承诺方、集团公司和/或买方和/或其各自的关联公司的利益。因此，各缔约方同意，本协议执行时，除为便利履行本协议项下义务而合理使用本协议外，各缔约方均应并应促使其各自的关联公司以及双方及其各自关联公司的董事、股东、经理、雇员、会计师、顾问、代表和代理人对承接方、集团公司和/或买方和/或其各自关联公司的所有商业秘密进行保密，并采取一切合理措施保护商业秘密的机密性，防止商业秘密被泄露和利用，防止商业秘密进入公共领域或为任何未经授权的人所拥有。未经相关披露方（尽管有前述规定，在控股权益收购初步结束后，就集团公司的任何商业秘密而言，指买方）的事先书面同意，其他方不得以任何方式披露、复制或使用商业秘密，并应按披露方的要求删除或销毁任何含有或提取商业秘密的物体或载体（尽管有上述规定，在控股权益收购初步结束后，就集团公司的任何商业秘密而言，指买方）。

​

11.3	上述限制不适用于：（i）在披露时已为公众所知的任何信息；（ii）一缔约方向其附属公司、董事、股东、经理、雇员、会计师、顾问、代表和代理人披露的任何信息，他们同意为履行本协议下的交易或满足内部合规要求而遵守保密义务；（iii）一缔约方根据对该缔约方具有管辖权的任何政府当局的要求披露的任何信息，但该缔约方应在披露前先将拟披露的保密信息的确切性质以书面形式通知其他缔约方。在切实可行范围内，披露方应在作出该披露前的合理期限内与其他方就上述披露进行协商，并在其他方合理要求下尽可能寻求对该披露的保密处理。

​

11.4	任何一方如拟通过新闻发布会、行业或专业媒体、营销资料或其他方式披露本次交易，应事先与买方协商确定统一的宣传方案（包括但不限于可披露信息范围、交易细节和新闻稿内容），并取得书面

​

104

买方认可，徐春波为创始人。未经买方和徐春波作为创始人的事先书面同意，任何一方不得就本次交易进行任何公开披露。

​

第十二条杂项

​

12.1	生效日期。本协议自上述首次写入之日起经双方正式签署（如为自然人亲自签署或如为企业法人或其他非自然人加盖法人印章）后生效，构成双方合法、有效和具有约束力的权利和义务，可根据本协议条款对其强制执行。

​

12.2	适用法律。本协议的执行、效力、履行、解释和终止以及与本协议有关的争议解决均受中国法律管辖。

​

12.3	争议解决。因本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性而引起或与之相关的任何争议、争议或合规，均应通过协商解决。此种谈判应在本协议一方向另一方递交有关此种谈判的书面请求后立即开始。在本协议一方向另一方送达有关当事人另有约定的协商请求或其他期限的书面请求后十（10）个营业日内未能通过协商解决争议的，任何一方均可根据其申请仲裁时有效的仲裁规则将争议提交北京仲裁委员会仲裁。仲裁地为北京。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。除本条规定的仲裁程序过程中涉及仲裁事项外，本协议在各方面均保持完全有效。除涉及仲裁事项的义务外，各方应继续履行义务，行使本协议项下权利。

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12.4	简式协议。各缔约方同意，为便利与本次交易有关的政府相关程序，各方应本着诚意协商拟由各方分别订立的与本协议项下事项有关的任何其他合同、协议或文件（包括但不限于根据AMR和/或税务申报要求签署的简式股份转让协议和其他文件（如适用），但如任何此类合同、协议或文件与本协议发生冲突或不一致，则以本协议为准。

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12.5	全部协议。本协议及其他交易文件应构成双方就本协议所涵盖事项达成的全部协议，并取代本协议执行前作出的所有口头或书面、明示或默示的协议、契诺、陈述和条件。

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105

各缔约方承认并同意，除本协议和新的集团公司章程外，集团公司之间订立的所有口头或书面承诺、协议或文件，承诺方与集团公司股东（或其关联实体）就一方股东与另一方集团公司/承诺方之间或股东与股东之间的权利义务及股东在该等文件项下拥有的全部股东权利自动终止，并自控股权益收购初始截止日起失效。

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12.6	税费。双方根据适用法律的规定或主管税务机关的要求（为免生疑问，其中买方仅支付本次交易的印花税，其他税费由转让方单独承担），分别承担和负责申报和支付与本协议项下交易有关的任何和所有应承担、申报或支付的税费。买受人依照适用法律法规承担代扣代缴义务的，协议其他方应无条件配合买受人履行该义务。尽管有上述规定，公司和买方因本次交易而发生和支付的与律师、会计师、投资顾问和顾问有关的一切费用由公司承担。

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12.7	豁免。本协议任何一方未能或延迟行使本协议或本协议的任何修订或补充规定的任何权利或补救措施，均不得实施或被解释为对该权利或补救措施的放弃，也不得排除任何单独或部分行使该权利或补救措施的任何进一步行使。

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12.8	可分割性。如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则双方同意，应尽可能强制执行该条款，以实现双方的意图，并且不以任何方式损害本协议所有其他条款的有效性、合法性和可执行性。在使双方意图生效所需的范围内，双方应本着诚意进行谈判，以尽可能接近上述意图的可执行条款取代不可执行条款，以修订本协议。

​

12.9	通知。一方向其他方发出的与本协议有关的任何通知或其他通信（“通知”）均应以书面形式发出，且只有在以下邮寄地址、邮寄号码或电子邮件地址送达被通知方，并注明下列相应联系人的姓名时，才构成有效通知。

​

对集团公司

在控股权益收购的初始截止日期之前：

地址：[ * * * ]

电话：[ * * * ]

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106

电子邮件：[ * * * ]

联系人：[ * * * ]

​

自控股权益收购的初步截止日期起至指定日期止：

​

同时发送至：

​

​

自指定日期起：

地址：[ * * * ]

电话：[ * * * ]

电子邮件：[ * * * ]

联系人：[ * * * ]

​

向买方、员工持股平台（执行事务合伙人变更为买方指定人员后）、执行事务持股平台（执行事务合伙人变更为买方指定人员后）

地址：[ * * * ]

电话：[ * * * ]

电子邮件：[ * * * ]

联系人：[ * * * ]

​

向创始人、创始人持股平台、员工持股平台（执行事务合伙人变更为买方指定人员后）、执行事务持股平台（执行事务合伙人变更为买方指定人员后）

地址：[ * * * ]

电话：[ * * * ]

电子邮件：[ * * * ]

联系人：[ * * * ]

​

致数米投资

地址：[ * * * ]

电话：[ * * * ]

电子邮件：[ * * * ]

联系人：[ * * * ]

​

致博乐科技

地址：[ * * * ]

电话：[ * * * ]

电子邮件：[ * * * ]

​

107

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联系人：[ * * * ]

​

到刘双规

地址：[ * * * ]

电话：[ * * * ]

电子邮件：[ * * * ]

联系人：[ * * * ]

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上款规定的书面函件视为已妥为送达的日期，按如下方式确定：

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(1)

以专人送达的通知，在被通知方签字或该等函件留在被通知方约定的送达地址之日，视为已妥为发出（但如该等函件如此留下，通知方应同时以电子邮件方式通知被通知方）；

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(2)

以挂号邮寄、邮资预付或商业快递服务方式发出的通知，在该等通知因任何理由在约定的服务地址收到、拒绝或退回之日，视为已妥为发出（但如通知被拒绝或退回，通知方应同时以电子邮件方式通知被通知方）；

​

(3)

以电子邮件发出的通知，如发件人在发件人发出该电子邮件后24小时内未收到任何表明该电子邮件尚未送达或已被退回的系统信息，则该通知应被视为已在发件人的系统表明该电子邮件已成功发送之日妥为发出。

​

如任何一方（“变更方”）的邮寄地址或邮寄号码发生变更，变更方应在变更发生后七（7）日内将该变更通知其他方。通知按照本条规定送达变更方变更前联系地址的，视为已有效发出，变更方未及时通知其他方的，应承担由此产生的损失。

​

12.10

名字的使用。无论本协议项下的交易是否最终完成，以及买方届时是否直接或间接持有集团公司的任何股份，未经买方事先书面同意，买方以外的各方不得且应确保其关联机构不得：（i）使用、引用、发布、复制、分发、展示（公开或私下）、注册或申请注册：（a）任何商标（无论是否注册）、商号、名称，买方或其附属公司或买方或其附属公司有权使用的标记或标志，或任何第三方可藉以识别买方或其任何附属公司的任何特定描述；（b）任何董事、主管的姓名、肖像、图像、照片、图片、标志、声明或评论（或其任何部分），

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108

买方或其各自关联公司的经理、雇员或合伙人；或（c）任何名称、商标、标识、词语、表达方式、符号或其任何组合类似于上述任何一种并以任何语言形式存在；及（ii）直接或间接声明，集团公司或其控制的任何关联公司提供的任何产品或服务已在任何时间和以任何方式（无论是直接或间接，或明示或暗示）获得买方或其任何关联公司的认可或支持，用于营销、广告、促销或其他目的。

​

特别是，买方以外的各方向买方承认并承诺，未经买方事先书面同意，不得且应确保其关联公司不得向任何第三方宣传或披露买方收购目标公司的情况和/或本次交易的其他事实，或直接或间接利用买方或其关联方的品牌优势和买方收购目标公司的事实寻求和/或招揽任何投资和/或合作机会。

​

12.11

转让和继承。本协议对协议各方的继承人和许可受让人具有利益和约束力，该等继承人和许可受让人可享有本协议项下的权益并承担本协议项下的义务。买方有权将其在本协议及其他交易文件项下的权利、权益和义务转让给其关联方或其他第三方。未经买受人事先书面同意，其他任何一方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

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12.12

本协议的修订和补充。对本协议的任何修改和补充均应以书面形式作出。各方签署的与本协议有关的修正协议和补充协议为本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

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12.13

日程安排。本协议的附表为本协议的组成部分，与本协议主体相辅相成，具有同等法律效力。本协议的日程安排与本协议如有冲突，以本协议主体为准，需进行相关变更。

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12.14

语言和对应物。本协议以中文书写。本协议可由多个对应方执行，每一方具有同等法律效力。双方以电子方式交换并以PDF格式存储的本协议签署文本的电子版应视为正本，可作为本协议独立形成和生效的证据。

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【页面剩余部分故意留空；签名页跟随。】

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109

作为证明，本协议的每一方均已促使本协议由其正式授权的代表在上述首次写入的日期签署。

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深圳市存真求是科技有限公司（法人印章）

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转信保险经纪有限公司（法人印章）

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​

深圳市深蓝宝信息技术有限公司（法人印章）

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徐春波

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关于深圳市存真求是科技有限公司之股份转让协议之签署页

作为证明，本协议的每一方均已促使本协议由其正式授权的代表在上述首次写入的日期签署。

​

深圳市存真致远投资咨询合伙企业（有限合伙）（法团印章）

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​

深圳市星空仰望投资咨询合伙企业（有限合伙）（法团印章）

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​

深圳市世祥深蓝投资咨询合伙企业（有限合伙）（法团印章）

​

​

​

关于深圳市存真求是科技有限公司之股份转让协议之签署页

作为证明，本协议的每一方均已促使本协议由其正式授权的代表在上述首次写入的日期签署。

​

天津金米投资合伙企业（有限合伙）（法团印章）

​

​

​

关于深圳市存真求是科技有限公司之股份转让协议之签署页

作为证明，本协议的每一方均已促使本协议由其正式授权的代表在上述首次写入的日期签署。

​

深圳市博乐科技服务有限公司（法人印章）

​

​

​

关于深圳市存真求是科技有限公司之股份转让协议之签署页

​

作为证明，本协议的每一方均已促使本协议由其正式授权的代表在上述首次写入的日期签署。

​

刘双贵

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​

​

关于深圳市存真求是科技有限公司之股份转让协议之签署页

​

作为证明，本协议的每一方均已促使本协议由其正式授权的代表在上述首次写入的日期签署。

​

北京宗庆向前科技有限公司（法人印章）

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​

关于深圳市存真求是科技有限公司之股份转让协议之签署页

附表1集团公司股权Structure

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附表2金额确认

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附表3转让人的收款帐目

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附表4贷款协议

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附表5有形个人财产清单

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附表6无形资产清单

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附表7合约清单

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附表8雇员名单

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附表9披露附表

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附表10合约先决条件获满足证明书

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