主回购协议第3号修正案–第1页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Master Repurchase Agreement第3号修正案这份日期为2025年8月13日的主回购协议第3号修正案（本“修正案”）由特拉华州有限责任公司Pulte Mortgage LLC（“卖方”）、全国银行业协会Texas Capital银行（“Texas丨Capital Bank”）、北卡罗来纳州银行公司Truist Bank（“Truist”）、美国国家银行业协会Everbank，N.A.（f/k/a TIAA，FSB）、美国国家银行业协会（“EverBank”）和摩根大通 Bank，N.A.，RECITALS本协议各方为该若干回购主协议的各方，日期为2023年8月16日（经修订、重述、补充或以其他方式在本协议日期之前不时修订的“现有协议”；经本修订修订的“一致协议”）。Texas Capital银行、Truist、EverBank和摩根大通（以买方身份）在此有时统称为“买方”，各自单独称为“买方”。此处使用但未另行定义的大写术语应具有现有协议中赋予它们的含义。双方已同意，在符合本修订条款和条件的情况下，对现有协议进行修订，以反映某些商定的变更。据此，本协议各方特此同意，考虑到本协议所载的相互承诺和相互义务，现将现有协议修订如下：第1节。对现有协议的修订。自本协议签署之日起生效，现对现有协议进行修订，以删除已删除的文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：已删除的文本），并增加（x）作为本协议的附件 A-1所附的经修订的一致协议文本的更改页面和（y）作为本协议的附件 A-2所附的一致协议的修订全文中所述的双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文本）。本协议各方进一步确认并同意，附件 A-2构成一致同意协议。第2节。先决条件。本修正案自本协议之日起生效，但须符合（a）本修正案的交付，由本协议各方的正式授权人员签署和交付，以及（b）代理人为买方的利益并按比例向买方收取在本协议日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的日期为2023年8月16日的特定附函中提及的预付费用的付款。第3节。申述及保证。卖方在此向买方和代理声明并保证，其遵守符合协议中规定的所有条款和规定，其方面将被遵守或履行，并且没有违约事件发生或正在继续，并在此确认和重申符合协议中包含的陈述和保证。
总回购协议第3号修正案–第2页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Section 4。效果有限。除经本修正案明确修正和修改外，现有协议应继续并应继续按照其条款具有充分的效力和效力。第5节。同行。本修正案可由双方各自在任意数目的对应方上签署，每一份应为正本，所有这些合并在一起构成一份同一文书。对应件可以电子方式交付。传真、以电子方式签立、扫描和传送的文件及电子签字，就本修正案及与之有关的一切事项而言，视为原始签字，该等传真、扫描和电子签字与原始签字具有同等法律效力。双方同意，本修正案、本协议的任何增编或修正案或完成本修正案所设想的交易所必需的任何其他文件，均可根据《全球电子签名法》和《美国法典》第15编《国家商务法》、《统一电子交易法》第7001条及以下各节、《统一电子交易法》和任何适用的州法律，通过使用电子签名的方式被接受、执行或同意。任何按照此类法律接受、执行或同意的文件将对合同各方具有约束力，其程度与其实际执行的程度相同，并且各方在此同意使用任何安全的第三方电子签名捕获服务提供商，只要此类服务提供商使用系统日志和审计跟踪，在身份证件的出示与电子签名之间建立时间和过程链接，连同可用于核实电子签字及其归属于签字人身份的识别信息以及签字人同意以电子方式进行交易和签字人执行每一电子签字的证据。第6节。可分割性。如本修正案的任何条款被任何有管辖权的法院宣布无效，则该无效不应影响本修正案的任何其他条款或便利文件，每份便利文件应在法律允许的最大范围内强制执行。第7节。治理法。本修正案应由纽约州的国内法管辖，并应根据纽约州的国内法加以建造和执行，而不应使其法律冲突原则生效，但应管辖的《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外。[签名页如下。]
Master Repurchase Agreement – Signature Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility作为证人的第3号修正案Where of witnesses，the parties have made their names to be due signated to this amendment by their respective officers and thus formally authorized，all of the date first above written。JPMorgan CHASE BANK，N.A.，a national banking association，as agent，lead arranger and a buyer by：\ s \ Annie Sun Name：Annie Sun title：Vice President
Master Repurchase Agreement – Signature Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility TEXAS CAPITAL BANK的第3号修正案，作为买方：\ s \ Lakeisha Binns-Willis姓名：Lakeisha Binns-Willis职务：副总裁
Master Repurchase Agreement的第3号修正案–签名页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility TRUIST Bank，作为买方：\ s \ Samuel Bryan姓名：Samuel Bryan职务：高级副总裁
Master Repurchase Agreement – Signature Page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility，N.A.，as a buyer by：\ s \ Elizabeth Moore Name：Elizabeth Moore Title：Vice President
Master Repurchase Agreement的第3号修订– Signature page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility PULTE MORTGAGE LLC，作为卖方和服务商by：\ s \ colleen Oxbrough姓名：colleen Oxbrough职务：首席财务官
EXHIBIT A-1，Conformed Agreement（Redline）– Cover Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 附件 A-1 Conformed Agreement（Redline）（see attached）
EXHIBIT A-2，Conformed Agreement（Clean）– Cover Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 附件 A-2 Conformed Agreement（Clean）（see attached）
13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Master Repurchase Agreement日期为2023年8月16日，JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为牵头安排人和买方，JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人，其他买方HERETO和PULTE MORTGAGE LLC作为卖方
目录第i页13312-781/Pulte抵押仓库设施第1款。适用性和定义的术语。........................................................................... 1 1.1.适用性.................................................................................................................... 11.2。定义术语................................................................................................................................2 1.3。其他定义条款.......................................................................................34 1.4。费率....................................................................................................................34第二节。买家的承诺。.............................................................................. 3534 2.1.买方的采购承诺...................................................................................35342.2。承诺到期或终止.................................................................... 35 2.3。采购价款的支付...................................................................................................35 2.4。回转线设施...................................................................................................36352.5。摆动线交易...................................................................................................36 2.6。选择性终止、减少和增加买方承诺............3938第三节。启动；终止。..................................................................................... 4039 3.1.卖方请求；代理确认......................................................................40393.2。请求/确认...................................................................................................40 3.3。交易终止；采购价格下降.................................................41 403.4。回购价款的支付地点.....................................................................41 3.5。经营账户的提款和贷记项....................................................42413.6。[保留].....................................................................................................................42 3.7。回购结算账户的付款..................................................................42 3.8。额外抵押贷款的交付...................................................................................42 3.9。应用采购价格下降...................................................................43423.10。违约买方.....................................................................................43 3.11. e抵押贷款交易.....................................................................................4645第四节。交易限额和次级限额。........................................................................ 47 4.1.交易限额......................................................................................................47 4.2。交易分限额...................................................................................................48 4.3。合规情况...................................................................................................49第五节。价格差异。.................................................................................................. 49 5.1.定价利率...................................................................................................................4 95.2。违约定价率购买贷款的定价率.................................................49 5.3。价差支付到期日.......................................................................................49
目录第2页13312-781/Pulte抵押仓库设施第6节。利润率维持。............................................................................................ 50 6.1.保证金赤字...................................................................................................5 06.2。追加保证金截止时间..................................................................................................5 06.3。现金的应用......................................................................................................5 06.4。无法确定费率...................................................................................................5 16.5。SOFR不可用；后继率确定..................................................................5 16.6。违法行为...................................................................................................................5 36.7。成本增加....................................................................................................5 36.8。资本要求...................................................................................................................5 46.9。报销凭证...................................................................................................5 46.10。采购价格的市场估值...................................................................................55第七节。税。.................................................................................................................... 55 7.1.缴款应免税；扣缴.................................................................................557.2。其他税项...................................................................................................................55 7.3。税收赔偿...................................................................................................................56 7.4。收据...................................................................................................................56 7.5。非豁免买方...................................................................................................................56 7.6。如买方未能提供表格.....................................................................................58 7.7。退款...................................................................................................................58 7.8。生存...................................................................................................................58第八节。收入和托管支付；控制。............................................................... 58 8.1.收入和托管付款......................................................................................588.2。违约事件发生前的收入和托管账户......................................................5 98.3。违约事件后的收入和托管账户...................................................................59第9节。买方手续费；代理手续费；现金质押账户。............................................. 59 9.1.买家费用...................................................................................................................5 99.2。代理费用...................................................................................................................5 99.3。托管人费用...................................................................................................................5 99.4。现金质押账户....................................................................................................60第十节。担保权益；许可证。..................................................................................... 60 10.1.各方意向....................................................................................................60 10.2。补救措施...................................................................................................................................63
目录第iii页13312-781/Pulte抵押仓库设施第11节。替代。.......................................................................................................... 64 11.1.卖方可通过通知和代理人批准替代其他抵押贷款。64 11.2.支付伴随替代....................................................................................64第12节。付款和转账。.......................................................................................... 64 12.1.即时可用资金；托管人通知.....................................................................64 12.2。支付给代理的款项...................................................................................................64 12.3。如果到期未付款...................................................................................................65 12.4。付款有效且有效.......................................................................................65 12.5。按比例分配付款.......................................................................................65第13款。与所购贷款有关的单证分离。.......................................65第14节。先决条件。........................................................................................... 66 14.1.首次购买......................................................................................................66 14.2。每笔采购...................................................................................................68第十五节。申述、保证及契诺。........................................................ 69 15.1.买方、代理和卖方代表...................................................................................69 15.2。额外的卖方陈述...................................................................................................69 15.3。与所购贷款有关的特别陈述...................................................74 15.4。与特定交易有关的陈述和保证...................................74 15.5。买方陈述......................................................................................................76 15.6。生存...................................................................................................................76第16节。肯定性盟约。......................................................................................... 76 16.1.外国资产管制办公室和美国爱国者法案......................................................76 16.2。财务报表.....................................................................................................77 16.3。财务报表将是准确的...................................................................................78 16.4。其他报告...................................................................................................................78 16.5。保持存在和地位；开展业务.......................................................79 16.6。遵守适用法律.......................................................................................79 16.7。检查财产和账簿；保护卖方专有信息；买方对卖方的尽职调查...................................................................................................79 16.8。诉讼通知书等......................................................................................................81 16.9。缴纳税款等..................................................................................................82 16.10。保险；富达债券...................................................................................................83 16.11. e抵押贷款...................................................................................................83
目录page iv 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 16.12。某些债务的从属地位...................................................................................83 16.13。某些债务将保持无担保......................................................................84 16.14。及时纠正托管失衡......................................................................................84 16.15。MERS盟约......................................................................................................84 16.16。关于所购贷款的特别肯定性契诺.................................85 16.17。与其他贷款人/回购购买者及其托管人的协调..............86 16.18。财务契约..................................................................................................86 16.19。承销指引...................................................................................................87第十七节。消极盟约。............................................................................................. 87 17.1.不合并...................................................................................................................87 17.2。对债务和或有债务的限制...................................................................87 17.3。商业.....................................................................................................................88 17.4。清算、重大资产处置..................................................................88 17.5。贷款、垫款和投资...................................................................................88 17.6。所得款项用途.....................................................................................................................89 17.7。与关联公司的交易...................................................................................................89 17.8。留置权......................................................................................................................89 17.9。ERISA计划...................................................................................................................89 17.10。主要办事处变更.......................................................................................89 17.11。分配......................................................................................................90 17.12。某些债务的偿付限制.................................................................................90 17.13。会计实务或会计年度没有变化...................................................90 17.14。承销指引不变..................................................................................90第十八节。违约事件；终止事件。............................................................. 90 18.1.违约事件...................................................................................................................90 18.2。交易终止...................................................................................................93 18.3。代理终止.....................................................................................................93 18.4。补救措施...................................................................................................................93 18.5。费用和损害赔偿责任....................................................................................94 18.6。利息负债......................................................................................................94 18.7。其他权利...................................................................................................94 18.8。卖方的回购权...................................................................................94 18.9。出售已购买的贷款...................................................................................................95
目录第v13312-781页/Pulte抵押仓库设施18.10。抵销....................................................................................................................95第19节。为购买的贷款提供服务。........................................................................ 95 19.1.服务发布依据......................................................................................................95 19.2。服务和次级服务...................................................................................................96 19.3。托管付款...................................................................................................................96 19.4。违约事件后的托管和收益...................................................................................96 19.5。服务记录...................................................................................................................96 19.6。次级服务商说明函...................................................................................................97 19.7。终止服务......................................................................................................97 19.8。续订临时服务期限.....................................................................................98 19.9。卖方通知.....................................................................................................................98 19.10。卖方仍有责任...................................................................................................98 19.11。备份服务商...................................................................................................................9 89919.12。继任服务者....................................................................................................99第20节。支付费用；赔款。................................................................... 99100 20.1.费用...................................................................................................................99 10020.2。赔偿.................................................................................................... 100第二十一节。单一协议.................................................................................... 10 1第22节。代理商和买家之间的关系。................................................ 101 22.1.委任代理人.................................................................................................... 10122.2。代理人职责范围.................................................................................... 10 110222.3。披露职责的限制...................................................................................10 322.4。代理执行本协议的权限.................................................................... 103 22.5。以个人身份代理.................................................................................... 10322.6。需要所有买方同意的行动.................................................................... 103 22.7。需征得所需买方同意的行动.................................................................... 10422.8。代理人的自由裁量权.................................................................... 104 10522.9。买方合作.................................................................................................... 105 22.10。买家分享安排.................................................................................... 10522.11。买家致谢......................................................................................10622.12。代理市值确定......................................................................................10722.13。代理人的注意义务、明示过失放弃和解除.................................... 10722.14。本金和其他款项的份额计算......................................... 10 8
目录page vi 13312-781/pulte mortgage warehouse facility 22.15。继任代理人.................................................................................................... 10822.16。代理合并...................................................................................................10 922.17。参与；买方转让......................................................................10 922.18。代理和买方是这一节的唯一受益者....................11222.19。违约知识....................................................................................................1 1222.20。不依赖代理的客户身份识别程序......................................11222.21。其他标题.....................................................................................................................11 322.22。其他协议...................................................................................................1 1322.23。错误付款......................................................................................................11 3第23节。通知和其他通信；电子传输。......................11 4第24节。杂项。.................................................................................................... 116 24.1.进一步保证......................................................................................................11624.2。实际代理律师...................................................................................................11624.3。电汇至卖方...................................................................................................................1 1724.4。给代理的电线...................................................................................................................11724.5。收据；可用资金...................................................................................................11724.6。客户信息的隐私.......................................................................................1 17第25节。整个协议；可分割性。.................................................................... 118第26节。不可转让性；终止；更换买受人。.................................. 118 26.1.有限转让.................................................................................................... 11826.2。补救措施例外.................................................................................................... 11826.3。协议终止......................................................................................................1 1826.4。更换买受人.................................................................... 118119第27节。同行。.................................................................................... 119节第28节。管辖法律、管辖权和地点。.................................................................... 119节第29节。放弃陪审团审判。...................................................................................120第三十节。各方关系。.................................................................................120第三十一节。不豁免等..................................................................................................12 1第32款。使用员工计划资产。............................................................................ 121 32.1.禁止交易......................................................................................12 132.2。所需经审计的财务报表......................................................................................12 132.3。申述...................................................................................................................12 1
目录第vii页13312-781/Pulte抵押仓库设施第33节。意图。............................................................................................................ 121122 33.1.交易是回购协议和证券合同...... 12112233.2。合同权利等...................................................................................................1 2233.3。FDIA...................................................................................................................1 2233.4。总净额结算协议....................................................................................12 2第三十四条。与某些联邦保护有关的披露。..................................... 122123 34.1.未受SIPA保护或未受FDIC或NCUSIF保险的当事人....................... 12212334.2。SIPA不保护政府证券经纪商或交易商交易对手.......12 334.3。交易资金不属于保金存款.....................................................................................12 3第35节。美国爱国者法案通知。.....................................................................12 3第三十六节。免除费用、成本和开支。.................................................................12 3展品和附表附件 A表请求/确认丨展丨B表合规证书附件 C截至生效日期卖方的子公司名单附件 D表公司税务处理证书附件 E表转让和假设附件 F表回购和赔偿报告附件 G表回购结算账户付款请求附表AI认可投资者附表AR授权卖方代表名单自8月16日起生效，2023年附表BC买方的承诺金额附表JML Jumbo Mortgage Loan Criteria Schedule PLD List of Primary Loan Documents Schedule DQ Disqualifiers Schedule EL Eligible Loans Schedule 1.2 Deposit Accounts Schedule 15.2（f）Material Adverse Changes and Contingent Liabilities Schedule 15.2（g）未决诉讼附表15.2（n）现有留置权附表15.2（s）合规信息附表15.3与每笔所购贷款附表有关的特别陈述和保证23截至2023年8月16日买方的通知地址
总回购协议–第1页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Master Repurchase Agreement本总回购协议由特拉华州有限责任公司Pulte Mortgage LLC（“卖方”）与全国性银行业协会摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人并代表其作为买方和其他买方（“代理人”，有时是“摩根大通”），以及1.2节中定义的其他买方订立并于2023年8月16日之间订立。RECITALS第1节。适用性和定义的术语。1.1.适用性。本协议各方可不时进行交易，在这些交易中，卖方同意代表买方向代理人转让在买方转移资金的基础上解除服务的合格贷款，买方同时同意在特定日期或在根据本协议第18.2节终止的情况下按要求向卖方转让此类合格贷款，或者如果没有在此之前提出要求，则在终止日期针对卖方转移资金。每一项此类交易在此应被称为“交易”，并应受本协议的管辖，如下文所定义。摩根大通还同意提供单独的循环回转线回购便利，以在所有买方根据本协议购买合格贷款之前进行初始和临时购买。各方在此特别声明，他们有意将本总回购协议（经修订、重述、补充或不时修改的“协议”，该条款包括上述序言部分）以及根据其进行的合格贷款购买（根据其常规和回转线条款）视为经修订的《美国法典》（“破产法”）标题11下的回购交易，包括根据《破产法》第559、561和562条赋予买方的所有权利。本协议还载有与所购贷款有关的留置权条款，因此，如果任何有管辖权的法院违背当事人的意图，根据适用法律，包括《破产法》的适用条款，将任何交易定性为融资，而不是购买，则该代理人被视为对所购贷款拥有优先完善的担保权益，以确保卖方根据本协议和其他交易文件承担的所有义务的支付和履行。买方关于建立和延续循环回购便利的协议，以及摩根大通关于建立和延续该循环回转线回购便利的协议，均根据本协议的条款和条件作出，并受其约束。如本协议的任何条款或规定与其他任何交易文件有任何冲突或不一致之处，则由本协议管辖和控制。如果本协议的任何条款与以后的任何补充、修正、重述或替换有任何冲突，则由后者管辖和控制。
总回购协议–第2页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 1.2。定义的术语。除特别说明外，本协议和其他交易文件中使用的大写术语具有本协议下文或其他地方赋予它们的含义。“公认的服务做法”是指，就任何抵押贷款而言，（a）根据所有适用的州、地方和联邦法律、规则和条例的抵押贷款服务标准和程序，以及（b）（i）房利美和房地美规定的抵押贷款服务标准和程序，在每种情况下，如适用的《房利美服务指南》或《房地美服务指南》中所述，以及此类机构的指令或适用出版物中可能不时修订或补充，或（ii）就任何抵押贷款及任何不适用该等标准或程序的事项或情况而言，卖方截至本协议日期就其自有资产所采用的服务标准、程序和做法，但须作出合理变动。“额外购买的贷款”是指卖方根据第6.1（a）节并根据该节的定义向买方转让的合格贷款。“调整后有形净值”是指，就卖方及其子公司在任何一天的合并基础上，金额等于：（i）卖方及其附属公司在该日合并基础上的有形净值；减（ii）卖方及其附属公司持有的REO账面价值的百分之五十（50%）扣除其当日的REO损失准备金；减（iii）卖方及其附属公司持有的其他非流动性投资账面价值的百分之五十（50%）扣除其对其他非流动性投资的准备金后的当日；减（iv）卖方及其附属公司为投资目的而持有的按揭贷款的帐面价值扣除其于当日的按揭贷款投资损失准备金后的净额；加上（v）卖方及其附属公司为投资目的而持有的按揭贷款帐面价值扣除其于当日的按揭贷款投资损失准备金后的（x）百分之五十（50%）中的较低者当天和（y）2000万美元（20,000，000美元）；加上（vi）卖方及其子公司拥有服务权的所有抵押贷款的未偿本金余额的（x）百分之一（1%）和（y）卖方及其子公司的服务权的资本化价值中的较低者；加上（vii）卖方及其子公司当时未支付的所有合格次级债务的本金金额。
Master Repurchase Agreement – Page 3 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“Adjusted Term SOFR Rate”是指（a）每日调整Term SOFR Rate，加上（b）SOFR调整的总和。“预先文件”是指包含《托管协议》中定义和规定（并作为附件）的“记录布局”所要求的每笔抵押贷款的所有信息的文件，其中一份应由卖方根据该记录布局以电子、计算机可读传输方式交付给每笔已购买贷款的托管人，如果无法进行此类电子传输，则通过将其硬拷贝传真给托管人。“受影响的期限”在第6.4节中定义。“关联关系”是指，就特定人士而言，包括：（a）直接或间接通过一个或多个中介控制、受该特定人士控制或与该特定人士处于共同控制之下的任何其他人士；（b）为该特定人士的董事、经理、受托人、普通合伙人、管理或唯一成员或执行人员，或就该特定人士以类似身份任职；（c）其中特定人士为董事、经理、受托人、普通合伙人，管理或唯一成员或执行人员，或指明的人以类似身份任职，而指明的人单独或与一个或多个情况类似的其他人一起对其拥有控制权的，（d）直接或间接通过一个或多个中间人，为指定人士的任何类别股本证券（不包括任何MBS）的百分之十（10%）或以上的实益拥有人；或（e）其中指定人士直接或间接为该特定人士的任何类别股本证券的百分之十（10%）或以上的拥有人。仅就本定义而言，“控制”是指直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力，而“控制”、“受控”和“与共同控制下”等术语具有与“控制”含义相关的含义。“高龄抵押贷款”是指，在任何一天，购买的贷款不属于巨额抵押贷款，且购买日期在该日之前超过六十（60）天但不超过九十（90）天的已购买贷款。“老年抵押贷款分限额”定义见第4.2（d）节所列表格。“代理机构”（就以下两个或更多而言，“代理机构”）是指房利美、联邦住房管理局、房地美、金妮美、RHS或弗吉尼亚州。
Master Repurchase Agreement – Page 4 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“机构指引”是指机构在购买或担保住宅抵押贷款时可能不时采用的那些要求、标准和程序，这些要求支配着机构购买或担保此类贷款的意愿。“代理贷款分限额”在第4.2（a）节中定义。“代理抵押贷款”是指完全符合所有代理承销和其他要求且客户FICO评分达到620或更高的第一优先单户住宅抵押贷款。“代理抵押贷款”一词不包括政府抵押贷款、巨额抵押贷款、RHS抵押贷款或国债抵押贷款。“机构要求的eNote Legend”是指Fannie Mae或Freddie Mac（如适用）要求在eNote文本中列出的图例或段落，可能会由Fannie Mae或Freddie Mac（如适用）不时修订。本协议序言部分对“代理”进行了定义。“代理费用”在第9.2节中有定义。“未偿还总购买价格”是指截至任何确定日期，金额等于所有未平仓交易中包含的所有已购买贷款的购买价格之和。“协议”在朗诵会中得到了定义。“适用下限”是指，正如在“每日调整术语简单SOFR率”或“继任率”（定义见第6.5节）的定义中使用的那样，每年零百分比（0.0%）。“适用保证金”在附函中有定义。“认可投资者”指Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac和附表AI所列的任何人士，因为该等人士可经卖方和代理人协议不时补充或修订；但（a）附表AI所列人士仅就其在附表AI中被指定为“认可投资者”的抵押贷款类型（包括但不限于电子抵押贷款）为认可投资者，及（b）如代理人须向卖方发出通知，说明该代理人合理地拒绝认可通知中所指名的任何认可投资者，则如此指名的认可投资者自该代理人向卖方发出该通知的时间或该代理人全权酌情指明的较后日期起不再是（an）认可投资者。“经批准的投资者协议”是指经批准的投资者与卖方之间在形式和实质上均为代理人可接受的协议，根据该协议，该经批准的投资者已承诺从卖方购买某些已购买的贷款，因为该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。如任何经批准的投资者协议在任何重大方面作出修改（透过
主回购协议–第5页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility普通课程更改此类已批准投资者的购买指南），卖方应向代理人提供有关此类重大修改的通知（通过对此类已获批准的投资者购买指南的普通课程更改除外），并且代理人有权在批准的投资者承诺生效之日后暂停批准已获批准的投资者，直至该代理人收到此类修改（通过对此类已获批准的投资者购买指南的普通课程更改除外）并以书面形式批准；但任何此类暂停应在代理人向卖方的书面通知中提供。托管协议中对“资产明细表”进行了定义。“权威副本”是指，就电子票据而言，15 U.S.C. § 7021（c）（即E-SIGN第7021（c）条）或UETA第16（c）条（如适用）所指的此类电子票据的单一权威副本，该电子票据在控制人的控制范围内。“授权卖方代表”是指所有必要的有限责任公司行动正式指定的卖方代表，以代表卖方并作为其行为和契据签署本协议或托管协议所设想或要求的任何证书、附表或其他文件。截至生效日期的授权卖方代表名单作为附表AR附后。卖方将在该名单的每一次增加或减少后立即向代理人和托管人提供一份更新的授权卖方代表名单，代理人和托管人有权依赖每一份该名单，直到代理人和托管人收到此种更新的名单。“备用服务商”是指根据第19.11条，由代理人全权酌情指定担任所购买贷款的备用服务商的任何人。“破产法”在陈述中得到了定义。“Benchmark”最初是指TermDaily简单SOFR筛网率；前提是，如果TermDaily简单SOFR筛网率或其任何继承者随后根据第6.5节被继承者比率取代，那么“Benchmark”应是指当时有效的适用继承者比率。“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》规定的关于实益所有权的证明。“实益所有权监管”指31 C.F.R. § 1010.230，经不时修订。“营业日”是指除周六、周日或任何其他根据联邦或适用的州法规或法规指定为假日的日子外，代理在德克萨斯州休斯顿的所有或几乎所有国内和国际业务（包括外汇交易）均开放的任何一天。“买方”是指摩根大通和作为“买方”的本协议不时订约方的其他人员。在任何一天目前是买方的人，应在该日有效的附表BC中列为买方。
主回购协议–第6页13312-781/Pulte Morter Warehouse Facility“买方关联公司”是指（a）就任何买方而言，（i）该买方的关联公司或（ii）从事订立、购买、持有或以其他方式投资于证券和抵押逆回购协议的任何实体（无论是公司、合伙企业、信托或其他），银行贷款和类似财务安排在其正常业务过程中，并由该买方或该买方的关联公司管理或管理，以及（b）就任何买方投资于证券和抵押逆回购协议、银行贷款和类似财务安排的基金、投资于证券和抵押逆回购协议、银行贷款和类似财务安排并由与该买方相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他基金而言。“买家的费用”在第9.1节中有定义。“现金等价物”是指以下任一情形：（a）由美国政府发行或无条件担保或由其任何机构发行并得到美国完全信任和信用支持的可销售的直接债务和其他证券，在每种情形下均在报告此类金额的适用财务报表之日后一百八十（180）天或更短时间内到期；（b）在报告此类金额的适用财务报表之日后一百八十（180）天或更短时间内到期的存款证、定期和活期存款或欧洲美元定期存款，或隔夜银行存款，由根据美国或其任何州的法律组建的资本充足的商业银行发行，其资本和盈余合计不少于五亿美元（500,000，000美元），并被标准普尔公司评为至少A-2或被穆迪投资者服务公司评为至少P-2，Inc.；（c）货币市场和现金账户以及货币市场基金，投资于上述类型的投资或商业票据或可变利率或固定利率票据，到期日不超过自报告此类金额的适用财务报表之日起一百八十（180）天，且被标准普尔公司评为至少A-2或被穆迪投资者服务公司评为至少P-2，公司；（d）与银行或信托公司（包括任何买方）或认可证券交易商的回购协议，其资本和盈余超过500,000，000美元，用于由美利坚合众国发行或完全担保的直接债务，其中卖方应拥有完善的第一优先担保权益（不受其他留置权的限制），并在购买之日具有至少为回购债务金额的百分之百（100%）的公平市场价值。“现金质押账户”是指卖方与Agent保持并在第9.3节中描述的无息活期存款账户，其中卖方应在本协议期限内保持所需的资金金额。“中心要素”是指并包括所购买贷款的很大一部分的价值；回购价格的每一部分在到期时的支付前景，包括购买价格和差价；本协议和其他交易文件的有效性或可执行性，就任何提及中心要素的人而言，该人的财产、业务运营、财务状况以及履行和履行其在本协议和其作为一方的其他交易文件项下的义务的能力，各自作为一个整体，以及该人士持续经营业务的前景。
总购回协议–第7页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“核证副本”是指原始主要贷款文件或二级贷款文件的副本，并附有（或盖有印章）由产权保险人或产权保险人代理人（不论是产权代理机构或结账律师）的高级人员或（除非下文另有规定）由相关抵押贷款的授权卖方代表或服务人（如不是卖方）或分服务商的高级人员出具的证明，该等副本为正本的真实副本，以及（如适用）正本已送交相关抵押房产所在司法管辖区的相应政府备案处备案。每份此类证明均应最终被视为相关服务商或分服务商（如适用）的认证人员、代理人、授权卖方代表或高级人员对代理人、买方和托管人各自可依赖的陈述和保证。“法律变更”是指在生效日期之后发生以下任何情况：（a）采用或引入任何现在或以后生效的适用法律要求，无论在该日期是否适用于任何买方或代理人，（b）任何适用法律要求或任何政府当局对其解释或应用的任何变更，或（c）任何政府当局发布、制定或实施任何解释、管理、请求、规定、准则或指令（无论是否具有法律效力），包括任何基于风险的资本准则。为本定义的目的，（x）任何法律要求或其解释、适用、管理或实施的变更，应包括但不限于根据当时有效的法律要求或其任何解释、管理或实施而作出或生效的任何变更，其生效日期因此类法律要求或其解释、管理或实施的条款而延迟，（y）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（PUB。L. 111-203，H.R. 4173）以及根据其颁布或与之相关发布的所有请求、规则、条例、指南、解释或指令均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或颁布的日期如何，以及（z）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国监管当局在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南或指令均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。“控制权变更”是指，就卖方而言，发生母公司未直接或间接拥有卖方已发行和未偿还的所有权权益的百分之百（100%）。“CL”是指摩根大通，通过其非法人部门（通常称为通讯员贷款集团）开展业务。“抵押品”的定义见第10.1节。“承诺”是指，对每个买方而言，其根据第2.1节作出的承诺，在第2.6节所述的减少或增加的情况下，为其交易的资金份额提供资金，仅限于该买方的承诺总和。
主回购协议–第8页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“Committed Sum”是指，在任何一天，买方根据本协议的条款和条件，在循环基础上承诺为从卖方购买合格贷款提供资金的最高总金额。自本协议生效日期起至终止日期或因任何协议的条款或法律要求的实施而全部或其中任何一项发生变更的其他日期（如有），买方的承诺金额如附表BC所述，可能会不时修订和重述。“竞争对手”是指（a）（i）在住宅建筑业务中与母公司或其关联公司竞争，或（ii）在其正常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资住宅抵押贷款的业务，以及（b）在其正常业务过程中不从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款或类似信贷展期的业务的实体。“一致变化”是指，就SOFR的使用或管理或任何继承率的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“营业日”定义的变化，“美国政府证券营业日”的定义，或任何类似或类似的定义（或添加“利息期”概念）、确定利率和支付差价的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第6.4节或第6.5节的适用性以及其他技术、行政或操作事项），代理人认为可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，则以代理人认为与本协议和其他交易文件的管理合理必要的其他管理方式）。“合并”是指并指根据公认会计原则，将任何人与其适当合并的子公司合并。此处提及的个人合并财务报表是指该个人及其适当合并的子公司的合并财务报表。“或有债务”是指，就任何人而言，截至某一特定日期，（a）该人就为该人的账户签发或创设的信用证、承兑或类似债务所承担的所有义务，（b）该人根据该人的任何合同、协议或谅解承担的所有义务，据此，该人在任何事项上直接或间接、或有或绝对地保证或实际上保证任何其他人的任何债务或其他义务，在该日期的总和（不重复），全部或部分（不包括该人在正常业务过程中作为可转让票据的背书收取的或有负债），（c）由该人拥有的任何财产上的任何留置权担保的所有负债，无论该人是否已承担或以其他方式承担支付该款项的责任，以及（d）该人或其任何关联公司就任何ERISA计划下的无资金既得利益所承担的任何责任，在每种情况下均不包括构成债务的任何此类负债或义务。
主回购协议–第9页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“控制”是指，就电子票据而言，对此类电子票据的“控制”，因为此类术语在15 U.S.C. § 7021（b）（即E-SIGN的第7021（c）节）和/或UETA的第16节（如适用）中定义，后者是通过参考MERS eRegistry和其中指定为控制人的任何一方而确立的。“控制失败”是指，就任何eMortgage贷款而言，在此类eMortgage贷款受制于导致托管人无法控制证明此类eMortgage贷款的eNote或托管人不是此类eNote的控制人的交易期间发生的任何事件或条件，但不包括托管人根据本协议或任何其他交易文件（包括与此类eMortgage贷款的出售、转让或其他处置一起）有意进行的任何控制权转让。“控制人”是指，就电子票据而言，在MERS eRegistry中被指定为“控制人”的一方，而以这种身份的人应被视为“控制”或在适用的UETA或E-SIGN含义内被视为此类电子票据的“控制人”。“公司税务处理证明”在第7.5（a）节中定义。“货币协议”是指任何外汇合约、货币互换协议、期货合约、期权合约、合成上限或其他类似协议或安排，其目的是对冲与卖方及其子公司的经营相关的货币风险，而不是用于投机目的。「托管人」指Truist Bank，作为托管协议项下的托管人，或代理人可接受的托管协议项下的任何继任托管人。「托管人费用」指根据托管协议或另行协议的规定，卖方就其根据托管协议提供的服务向托管人支付的费用。此类费用与本协议中规定的支付给买方和代理的其他费用是分开的，并且是在此之外的。“托管协议”指由代理人、卖方及托管人于2023年8月16日签署并在其之间签署的托管协议，该协议可能会不时得到补充、修订或重述。“客户”是指并包括抵押票据的每个创办人及其每个联署人、担保人、背书人、担保人和承担人，以及抵押项下的每个抵押人或设保人，无论该人是否对其支付由此证明或担保的抵押贷款承担全部或部分个人责任。“每日调整期限SOFR利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于该天上午8：00（德克萨斯州休斯顿时间）或前后（或在实际情况下尽快）的期限SOFR屏幕利率，期限为一（1）个月；但除非代理人根据此处第6条确定，如果该利率未在该确定日期公布，则该利率将是紧接其前第一个工作日的期限SOFR屏幕利率；“简单SOFR”是指，就每一天或其中任何部分（“应计日”）而言，SOFR显示为当天的费率，即一（1）份美国政府证券
主回购协议–第10页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility营业日之前的（i）如果该应计日是美国政府证券营业日，则该应计日或（ii）如果该应计日不是美国政府证券营业日，则该应计日之前的美国政府证券营业日。如果任何此类美国政府证券营业日的费率未在该日之后的两（2）个美国政府证券营业日内由适用的管理人公布（且未按此处规定由行政代理人确定后续费率），则该日的SOFR将是在该日之前公布的最后出现的SOFR。由于SOFR的变化而导致的每日简单SOFR的任何变化应自SOFR的这种变化生效之日起并包括其生效之日起生效，而无需通知卖方；但是，尽管有本协议中规定的任何相反规定，如果在任何时候每日调整条款简单SOFR率将低于适用的下限，则每日调整条款简单SOFR率应被视为本协议所有目的的适用下限。“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR，该利率的约定（其中将包括回顾）由代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定制定；前提是，如果代理人认为任何此类约定对代理人而言在行政上不可行，那么代理人可以在其合理的酌情权下建立另一约定。就任何人而言，“债务”是指，在任何一天，（a）该人（以及，如适用，该人的子公司，在合并基础上）的所有债务或其他义务，根据公认会计原则，在确定该人在该日期的资产负债表的负债方所示的总负债时应包括在内，以及（b）该人（以及，如适用，该人的子公司，在合并基础上）因借款或为财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务或其他义务；但就本协议而言，任何一天的贷款损失准备金、资本化的超额服务费、经营租赁和合格次级债务产生的递延税项均不计入债务。“债务人救济法”是指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。“违约”是指任何事件的发生或任何条件的存在，如果没有发出通知，时间的流逝或两者兼而有之，将构成违约事件。“违约定价利率”是指，在任何一天，就任何交易而言，每年的利率等于否则适用的定价利率加上每年百分之二（2%）。“违约买方”是指由代理确定的任何买方，其（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起的两（2）个营业日内为其交易的任何部分（包括根据第2.5节组成的任何周转额度交易）提供资金，（b）书面通知卖方、代理或任何买方，其不打算遵守其在本协议下的任何资金义务或已作出大意为
Master Repurchase Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility表示，它不打算遵守其在本协议、其他抵押回购协议或其承诺提供信贷的任何协议下的资金义务，（c）未能在代理人提出请求后的两（2）个工作日内，确认其将遵守本协议中有关其为预期交易提供资金和参与当时未完成的摆动线交易的义务的条款（前提是该买方在收到代理的此类书面确认后根据本条款（c）不再是违约买方），（d）否则未能在到期之日起两个工作日内向代理或任何其他买方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非发生善意争议的主体，或（e）（i）成为根据任何债务人救济法进行的程序的主体，或（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但买方不得仅凭借政府当局对该买方或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约买方，只要此类所有权权益不会导致或向该买方提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该买方（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该买方订立的任何合同或协议。根据上述（a）至（e）条款中的任何一项或多项，由代理确定买方为违约买方的任何决定均应是结论性的，在没有明显错误的情况下具有约束力，并且在向卖方、摇摆线买方和每个买方交付有关该决定的书面通知时，该买方应被视为违约买方。“委托人”是指，就电子票据而言，在MERS eRegistry中被指定为“委托人”或“转让委托人”的一方，其以这种身份获得财务总监的授权，可代表财务总监执行某些MERS eRegistry交易，例如控制权转让以及控制权和位置转让。“确定日期”是指为本协议条款或其他交易文件的目的而确定抵押贷款或其他标的物的特定特征的日期，或为其确定的日期。“取消资格”是指附表DQ中描述的影响所购贷款的任何情况或事件。“干贷”是指由卖方发起的合格贷款，该贷款已被关闭、提供资金并毫无例外地符合合格贷款的资格，包括满足其所有主要贷款文件已交付给托管人的要求。“电子结账系统”是指在发起和结清电子抵押贷款时使用的系统和流程，通过这些系统和流程，电子票据和其他抵押贷款文件可以通过电子方式进行访问、出示和签署。“e-Closing交易记录”是指，对于每笔eMortgage贷款，使用e-Closing系统出示和签署的每笔eNote和电子记录的记录以及与eNote的创建、执行和转移有关的所有行为，以及所有其他电子记录
总回购协议–第12页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility要求根据机构指南进行维护，并要求证明符合所有适用的法律要求。电子结账交易记录应包括在出示身份证件与每一电子票据和电子记录的电子签署之间建立时间和过程联系的系统日志和审计跟踪，以及可用于核实电子签署及其归属于签字人身份的识别信息，以及签字人同意以电子方式进行交易和签字人执行每一电子签署的证据。“生效日期”指2023年8月16日。“电子代理”是指MERSCORP Holdings，Inc.或其利益或转让的继任者。“电子记录”是指UETA第2节或E-SIGN（如适用）第7006节中定义的“电子记录”，就电子抵押贷款而言，相关的电子票据和包含以电子方式创建并以电子格式存储并带有E-SIGN（如有）中定义的“电子签名”（如有）的文件的所有其他文件。“电子追踪协议”指一（1）份或多份电子追踪协议，内容涉及（i）追踪在MERS系统上持有的抵押贷款的所有权、抵押服务商和服务权所有权的变更，以及（ii）追踪在MERS eRegistry上持有的电子票据的控制，每一种形式均为卖方和代理人可接受的形式，因为同样的形式可能会被修订（包括通过电子票据电子追踪协议增编）、不时重述、补充或以其他方式修改。“电子传输”是指每一份文件、指示、授权、文件、信息以及通过电子邮件或电子传真发送、张贴或以其他方式制作或传达的任何其他通信，或以其他方式发送至或从电子系统或其他同等服务。“合资格受让人”是指（a）买方；（b）买方关联公司；或（c）经（i）代理和周转线买方批准的任何其他人（自然人除外），以及（ii）除非违约事件已经发生且仍在继续，否则卖方（每一项此类批准不得被无理拒绝或延迟）；但前提是（x）尽管有上述规定，“合资格受让人”不应包括任何自然人、卖方或卖方的任何关联公司或子公司，（y）未经代理人和卖方同意，不得向违约买方（或如果该人是本协议项下的买方则将是违约买方的人）进行转让；（z）尽管有本定义（c）（ii）条的规定，只要没有发生违约事件并且仍在继续，未经卖方同意，不得向竞争对手进行转让，而该同意可由其自行决定拒绝。附表EL中定义了“合格贷款”。“eMortgage Loan”是指以电子票据为证据的抵押贷款，就其而言，构成相关抵押文件的部分或全部其他文件可能是以电子方式创建的，而不是通过带有笔墨签名的传统纸质文件创建的。
主回购协议–第13页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“eNote”是指，就任何eMortgage贷款而言，以电子方式创建和存储的可转让记录的抵押票据。3.11（b）（二）节对“eNote托管人”进行了定义。“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》和任何后续法规，经不时修订，以及根据该法案颁布的所有规则和条例。“ERISA Affiliates”是指根据《国内税收法》第414条，与卖方一起被视为单一雇主的公司和行业或企业集团的所有成员（无论是否成立）。“ERISA计划”是指由卖方或任何ERISA关联公司维持或贡献的任何受ERISA标题IV或《国内税收法》第412条约束的养老金福利计划，卖方对此负有固定或或有负债。“错误付款”的定义见第22.23节。“托管账户”是指卖方根据第8条与代理人合理满意的银行建立的托管账户，并受代理人控制，为支付税款、保险和其他适当的托管费用而在所购买的贷款下为托管积累支付的金额支付到该账户中。“e-SIGN”是指经不时补充、修订、重新编纂或替换的《全球和国家商务电子签名法》、15 U.S.C. § 7001等。“e-System”是指任何电子系统和任何其他基于互联网或外联网的站点，无论该电子系统由代理、其任何关联公司或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。“eVault”是指由eVault Provider for Custodian建立和维护的用于交付和存储eNotes的电子存储库。“eVault Provider”是指卖方、托管人和代理人约定的此类实体。第18.1节定义了“违约事件”。“破产事件”是指，就任何人而言：（a）该人已作为债务人根据任何破产、无力偿债、重组、暂停执行、拖欠、安排、债务重新调整、清算、解散或任何司法管辖区的类似法律（无论是现在或以后生效）启动任何案件或程序，或同意根据该法律对其提出任何呈请，或呈请、促使或同意为该人或其财产的任何实质性部分指定或选举接管人、保管人、清盘人、受托人、扣押人、保管人或类似官员，或根据《破产法》订立济助命令；或该等人的任何财产被法院或命令扣押；或
总回购协议–第14页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility该等人为启动任何该等案件或程序或寻求该等委任或选举而召集任何债权人会议；（b）针对该等人的任何该等案件或程序的启动，或另一人为该等人或其财产的任何实质部分寻求委任或选举接管人、保管人、清盘人、受托人、扣押人、保管人或类似官员，或根据SIPA的规定向该人提出保护令的申请，而该申请（i）获该人同意或未及时提出异议，（ii）导致进入救济令、该指定或选举、发出该保护令或进入具有类似效力的命令或（iii）在六十（60）天内未被驳回；（c）该人为债权人的利益作出一般转让；或（d）该人无法，或该人承认其无力或有意不支付其到期债务。托管协议中对“异常报告”进行了定义。“除外掉期义务”是指卖方就《商品交易法》（“CEA”）第1a（47）条所定义的“掉期”对任何买方承担的任何义务，如果卖方为该掉期义务提供担保或授予担保权益或留置权以担保该掉期义务，并且在此范围内，根据CEA或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），由于卖方因任何原因未能构成“合格合同参与人”，如CEA第1a（18）条及其项下规定所定义，在此类担保或此类担保权益授予就此类互换义务生效时。如果任何此类掉期义务是根据管辖不止一项掉期的主协议产生的，则上述排除仅适用于可归属于卖方担保或授予担保权益或留置权以担保的掉期义务，此类掉期是或成为非法的。“不包括的税收”在第7.5节中有定义。“房利美”是指联邦国家抵押贷款协会及其任何继承者或其职能。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，浮动年利率等于联邦基金经纪人安排的联邦基金与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由纽约联邦储备银行在该日（或，如果该日不是营业日，则为下一个前一个营业日）公布，或者，如果该利率在任何一天是营业日，则未如此公布，Agent从Agent选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易当天报价的平均值，均由Agent最终确定，如有必要，该金额将由Agent酌情向上四舍五入至1%的1/100的最接近整数倍；前提是，如果联邦基金有效利率如此
主回购协议–第15页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility确定将低于0%，就本协议而言，该利率应被视为0%。“费用函”是指日期为2023年8月16日的某些费用函，由代理人向卖方提供。“联邦住房管理局”是指联邦住房管理局和任何继任者。“房地美”是指联邦Home Loan抵押贷款公司及其任何继承者或其职能。“FICO”指Fair Isaac Corporation，在本协议中使用时，指该公司开发的信用评分系统或卖方（就本协议和交易而言）已以书面形式特别批准其使用的任何其他客户信用评分系统。“档案”是指托管人掌握的一份档案，其中包含相关类型抵押贷款的所有贷款文件。file在托管协议中被称为“资产文件”。“财务报表”的定义见第15.2（f）节。“资金账户”是指卖方在摩根大通维持并在附表1.2中描述的无息活期存款账户，代理可以将资金（买方支付的资金作为购买价格）转入该账户，并且只要不存在违约事件或不会因此而导致违约事件，卖方就有权根据本协议的条款和条件从该账户中支用资金。在违约事件发生后及持续期间，卖方不得再进入资金账户，资金账户应由代理人专属控制，资金账户由代理人按比例分配给买方予以抵销。“融资份额”是指，对每个买方而言，交易中拟购买的抵押贷款的原始购买价格之和与该买方承诺总和所承担的总金额与最大总承诺所承担的比率相同的比例。“GAAP”是指在任何一天，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明中，或在财务会计准则委员会的声明和声明中，或在另一个或多个实体可能获得会计专业的重要部分批准的其他报表中，适用于该日情况的、在一致基础上适用的、普遍接受的会计原则。要求在一致的基础上适用这些原则意味着，在一个当期遵守的会计原则应在所有重大方面与在较早期间适用的会计原则具有可比性，但卖方独立注册会计师同意的适用变更除外，且这些变更及其影响在此类变更后在标的公司的财务报表中汇总。如果（a）在任何时候GAAP的任何变化将影响本协议中规定的任何财务比率或要求的计算，以及（b）卖方或
主回购协议–第16页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility被要求的买方将此类变更视为对其各自利益不利，然后在卖方向代理发出书面通知，或由代理或被要求的买方向卖方发出书面通知后，本协议各方应本着诚意进行谈判，根据GAAP的此类变更（以被要求的买方的批准为前提）修改此类比率或要求，以保持其原意；但前提是，在如此修改之前，（i）该等比率或要求应在该等变动之前继续按照公认会计原则计算，及（ii）卖方应向代理人及买方提供根据本协议或根据本协议合理要求所要求的卖方财务报表及其他文件，列明在该等比率或要求在实施该等公认会计原则变动之前和之后所作的计算之间的调节，但该代理人或任何买方均无义务开始计算，继续或完成任何此类谈判，或在任何违约事件发生后（由此类变更引起的违约事件除外）执行任何此类补充或修订，但未被卖方纠正或代理未根据第22条以书面声明被放弃。“金妮梅”是指政府国民抵押贷款协会和任何继任者。第4.2（b）节定义了“政府贷款次级限额”。“政府抵押贷款”是指由FHA承保或VA担保并完全符合所有代理承销和其他要求且客户FICO评分为620或更高的第一优先单户住宅抵押贷款。“政府抵押贷款”这一术语不包括机构抵押贷款、巨额抵押贷款、RHS抵押贷款或国债抵押贷款。“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府（包括但不限于欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与其有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或任何继承机构或与上述任何机构类似的机构）。“哈希值”是指，就eNote而言，存储在MERS eRegistry中的此类eNote的唯一、防篡改的数字签名。“灾害保险政策”是指，就每笔购买的贷款而言，为相关抵押房产的改善而需要维持的火灾和扩展保险政策（以及，如果相关抵押房产位于联邦指定的特殊洪水区域，则根据不时修订的1973年《洪水灾害保护法》签发的联邦洪水保险，或者，如果被废除，则管理类似保险范围的任何替代立法，或针对洪水或类似灾害所遭受的损失的类似保险，符合房利美规定的洪水保险要求
Master Repurchase Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Mae guidelines，可能在单独的保险单下提供），该保险可能是一揽子抵押减值保单。“对冲协议”是指在卖方或其任何子公司业务的正常过程中订立的利率保护协议、货币协议或远期销售协议，以保护卖方免受利率或资产市值变化的影响。“HUD”是指美国住房和城市发展部以及任何继任者。“违约”是指，就任何抵押贷款而言，任何抵押票据付款或托管付款在其到期日后三十（30）天或更长时间内（无论卖方是否已允许任何宽限期或以任何方式延长其到期日）或另一项重大违约已发生并仍在继续，包括启动止赎或就该抵押贷款为任何客户启动破产案件。“收益”是指，就任何一天购买的贷款而言，支付给相关方的所有本金、利息及其其他分配款项或其收益。“收益账户”是指卖方根据第8节的规定在摩根大通建立并在附表1.2中描述的活期存款账户，该账户应受代理人的控制。“赔偿责任”在第20.2节中定义。“受偿方”的定义见第20.2节。“利率保护协议”是指，就所购买的任何或全部贷款而言，任何美国国债、期货合约、抵押相关证券、欧洲美元期货合约、期权相关合约、利率掉期、上限或项圈协议或类似安排的卖空，这些安排规定了对利率波动或特定或有事项下的名义利息义务交换的保护，由卖方和金融机构订立，并为代理人合理接受。“临时服务期限”在第19.1节中定义。“国内税收法典”是指1986年的国内税收法典或任何后续的联邦所得税法或法律，不时修订。“投资物业贷款分限额”定义见第4.2（d）节所列表格。“投资性房地产抵押贷款”是指以不被客户占用的抵押房产作抵押的代理抵押贷款，该抵押贷款已由出具涵盖其的投资者承诺且其承销、投资者承诺、评估及代理人选择审查的所有相关文件的认可投资者承销。
主回购协议–第18页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“投资者承诺”是指卖方从经批准的投资者处持有的购买已购买贷款的未到期书面承诺，其中规定（a）所购买贷款的类型或项目，（b）购买日期或购买截止日期，以及（c）购买价格或确定购买价格的标准。“投资者指引”是指（i）抵押贷款发起人向经批准投资者出售抵押贷款必须满足的经批准投资者确定的资格要求，以及（ii）抵押贷款必须满足的规格，以及必须满足的要求，才有资格获得经批准投资者的抵押贷款购买计划，因为这些要求和规格可能会不时修订、补充或替换。“巨额贷款分限额”的定义见第4.2（d）节所列表格。“Jumbo Mortgage Loan”是指（a）将是代理抵押贷款，但原始本金金额超过最高代理贷款金额，（b）符合附表JML规定的资格标准，包括最高贷款价值、最高原始本金余额和最低客户FICO评分，以及（c）除任何非大通Jumbo Mortgage Loan外，受CL签发的投资者承诺约束的抵押贷款。“巨额抵押贷款”这一术语不包括机构抵押贷款、政府抵押贷款、RHS抵押贷款或国债抵押贷款。“法律要求”是指任何（国内或国外）法院或其他政府当局的任何法律、法规、条例、法令、裁决、条约、要求、命令、判决、规则或条例（或对其中任何一项的解释），包括上述任何与环境标准或控制、能源法规和职业安全与健康标准或控制有关的规定，以及任何政府当局颁发的任何许可、许可、同意或批准的条款。“杠杆率”是指一个人的债务（包括表外融资）与其调整后有形净资产的比率。“留置权”是指任何留置权、抵押、信托契据、质押、担保权益、押记或任何种类的产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁以及任何给予任何担保权益的协议）。“流动性”是指，截至任何确定日期，（a）卖方在该时间的未设押和非限制性现金及现金等价物（包括现金质押账户的存款余额，但不包括任何受限制的现金或质押给第三方的现金）加上（b）Pulte循环信贷融资的未使用部分。“贷款文件”是指抵押票据和所有其他与所购买贷款的设立以及其对所购买贷款的留置权和留置权优先权的设定、完善和维持有关的文件，包括其主要贷款文件和二级贷款文件，包括任何担保、担保或以其他方式与所购买贷款有关或与所购买贷款有关的任何文件，其形式为代理人合理接受（包括任何担保、留置权优先协议、担保协议、抵押、契据
主回购协议–第19页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Trust、卖方对基础债务或担保的权益的抵押品转让、次级协议、债权人间协议、负质押协议、贷款协议、管理协议、开发协议、设计专业协议、付款、履约或完工债券、抵押担保和保险合同、所有权、抵押、池、伤亡、洪水和地震保险单、活页夹和承诺、FHA保险和VA担保、参与证书和协议、融资报表和投资者或购买承诺），因为任何此类贷款文件可能会被补充、修改，不时重述或更换；前提是电子抵押贷款的“贷款文件”包括电子抵押贷款的相关电子记录，包括相关的电子票据，而不是其纸质等价物。“贷款档案”是指账簿、记录、分类账卡、档案、文件、文件、文书、证书、评估报告、调查、债券、日记账、报告、通信、客户名单、描述、编目或列出此类信息或数据的信息和数据、计算机打印件、媒体（磁带、光盘、卡片、驱动器、闪存或任何其他种类的物理、电子或虚拟数据或信息存储媒体或系统）和相关数据处理软件（受任何许可限制）以及随时证明或包含与任何已购买贷款有关的信息的类似物品，以及用于或有用于管理和管理所购贷款的其他信息和数据，连同非排他性使用权（与卖方和在其中拥有有效和可执行权益且同意其权益同样为非排他性的任何回购协议对手方或担保方共有）卖方的操作系统管理和管理任何所购贷款和上述任何相关数据和信息，或与所购贷款有其他关系的非排他性使用权，连同储存与所购贷款以外的财产（磁带、光盘、卡片、驱动器、闪存或任何其他种类的物理或虚拟数据或信息储存介质或系统）有关的重要信息或数据所储存的介质，以及在此种存取权可由卖方的许可人合法转让或使用的范围内，卖方对这些存取权的权利，无论其为排他性或非排他性，以及卖方拥有的（或根据可合法转让或由卖方许可人使用的许可许可许可给卖方的）并用于或有用于访问、组织、输入、读取、打印或以其他方式输出以及以其他方式处理或使用此类信息和数据的任何计算机程序。“贷款变值”是指，就任何抵押贷款而言，以百分比表示的零头，（a）其分子是设押标的不动产的此类抵押贷款的未偿本金金额，除以（b）根据当前评估并由代理人可接受的评估师对其设押的标的不动产的评估价值。“位置”是指，就电子票据而言，通过参考MERS电子登记处确定的此类电子票据的位置。“低FICO贷款分限额”定义见第4.2（d）节所列表格。“低FICO抵押贷款”是指符合政府抵押贷款所有要求的抵押贷款，但此类客户的FICO评分
主回购协议–第20页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Mortgage Loan is 580 or above but less than 620，and whose underwriting，appraisal and all related documents that the Agent elected to review are approved by the Agent。“保证金金额”是指在任何时候，就任何已购买的贷款而言，等于（a）该已购买贷款当时适用的保证金百分比乘以（b）该已购买贷款当时的市场价值的金额。“追加保证金”在第6.1（a）节中定义。“保证金赤字”的定义见第6.1（a）节。“保证金超额”的定义见第6.1（b）节。“保证金百分比”在附函中定义。“保证金股票”在条例U中的定义为不时生效。“市场价值”是指代理人确定为任何已购买贷款的市场价值，使用商业上合理的方法，即根据金融行业通常适用于第三方服务提供商的标准，全权酌情提供与此类资产的融资相关的可比资产的价值，而不参考对冲协议或投资者承诺。代理人在本合同项下的市场价值认定应当是结论性的，对当事人具有约束力，不存在明显错误。“Master Servicer”是指，就eNote而言，在MERS中指定的一方®eRegistry作为“主服务器”，并且以该身份获得控制器授权执行某些MERS®eRegistry代表控制器进行交易。“Master Servicer字段”是指，就eNote而言，MERS eRegistry中名为“Master Servicer”的字段。“最大总承诺”是指根据本协议允许在任何一天未偿还的最高总未偿还购买价格，即该天有效的附表BC中规定的金额，根据第2.6节和附表BC减少和增加。如果部分或全部买方然后是本协议的一方书面同意增加其承诺金额——或者如果一个新人根据第2.6节作为买方加入本协议，或者如果同时存在这样的增加和这样的合并——使得承诺金额的总额超过当时有效的最大总承诺，附表BC应被视为自动修改和重述，以反映新的最大总承诺（作为等于新的承诺总额的金额），代理人应将其交付给卖方和买方。“MBS”是指（a）以基础抵押贷款池为基础并由其支持的抵押传递证券、抵押抵押债务、REMIC或其他证券，以及（b）规定由其发行人向其特定本金分期和/或未付余额的固定或浮动利率的持有人付款，以及所有预付款将
主回购协议–第21页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility传递给持有人，无论是以凭证式或记账式形式发行，也无论是否由Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、保险公司、私人发行人或任何其他投资者发行、担保、保险或担保。“MERS”是指Mortgage Electronic Registration Systems，Inc.，一家特拉华州公司，或其继任者或受让人。“MERS协议”是指MERS程序手册中称为“管理文件”的文件、文书和协议，包括但不限于MERS程序手册、MERS®系统成员资格规则、MERS成员的成员资格申请以及MERS成员选择执行的任何其他法律服务协议，共同管辖此类MERS成员与MERS之间关于MERS系统的关系。“MERS指定抵押贷款”是指在MERS上向卖方登记的已购买贷款®系统。“MERS eDelivery”是指由电子代理操作的传输系统，用于使用系统对系统接口将电子票据、其他电子记录和数据从一个MERS eRegistry成员传递给另一个成员，并符合MERS eRegistry的标准。“MERS eRegistry”是指由电子代理人运营的电子登记处，该代理人作为法律记录系统，识别已注册eNotes权威副本的控制人、委托人、所在地、主服务商和分服务商。“MERS Org ID”是指由电子代理分配的唯一标识MERS成员的号码。“MERS程序手册”是指MERS程序手册，因为它可能会不时修订。“MERS®系统”是指由电子代理人运营的、跟踪抵押所有权、抵押服务商和服务权所有权变化的抵押电子登记系统。“抵押”是指抵押、信托契据、担保债务契据、担保契据或其他抵押票据或在相关不动产所在的美国司法管辖区具有法律效力的类似留置权证据，以在改良不动产中的收费简易财产上设定并构成有效和可执行的第一优先留置权，或在第二抵押贷款的情况下，第二优先留置权，在每种情况下仅受允许的附加物的约束。“抵押转让”是指抵押的转让，其形式符合该抵押所涵盖的不动产所在的美国司法管辖区的法律要求，足以就该抵押的转让发出记录通知，完善该转让并确立其相对于所转让抵押的其他交易的优先权（对于以MERS名义发起并在MERS下登记的任何抵押，无需进行抵押转让®系统）。
主回购协议–第22页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“Mortgage Loan”是指一对四个家庭的住宅房地产贷款（包括eMortgage Loan），以抵押票据（就任何eMortgage Loan而言，包括相关的eNote）为证明，并以位于美国的不动产的费用单利抵押担保，连同其上的所有改良；包括但不限于证明客户（s）在其上的债务的抵押票据，无论是在纸面上还是以电子方式创建的，抵押担保、担保或与此相关的抵押，根据其获得付款的所有权利，不动产的所有权利，改善和其他有形和无形财产和权利，以确保客户（s）在其上的债务得到偿付，或作为此类抵押贷款的标的，贷款文件、贷款档案和其他相关文件下的所有权利，例如担保和保险单（由政府机构或其他机构签发），包括但不限于抵押和产权保险单、活页夹和承诺、火灾和扩展承保范围保险单（包括获得任何退货保费的权利），以及（如适用）洪水和地震保险单、参与证明或协议、FHA保险和VA担保，由扣押、保险费或由此而持有的其他资金组成的现金存款中的所有权利；但在任何情况下，抵押贷款不得包括与合作住房公寓或单元有关的贷款、与该贷款有关的所有服务权，以及因该贷款而产生或与该贷款有关的有利于或有利于贷款人或抵押权人的所有其他权利、利益、利益、担保、收益、补救措施和索赔（包括但不限于REO）。“抵押票据”是指证明抵押贷款并由抵押担保的有效且具有约束力的票据、债券或其他债务证据（就任何电子抵押贷款而言，包括相关的电子票据），包括但不限于以电子方式创建的票据、债券或其他债务证据。“抵押房产”是指获得抵押贷款的房产。“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的任何“多雇主计划”，该计划是为卖方的雇员或卖方的任何子公司维护的。“净收入”是指在任何时期，根据公认会计原则在合并基础上确定的卖方和子公司的净收入（或亏损）；但应排除（a）任何人在其成为子公司或与卖方或任何子公司合并或合并之日之前应计的收入（或亏损），（b）任何人（卖方和任何子公司除外）拥有共同权益的任何人的收入（或亏损），除非卖方或任何附属公司以股息或类似分配的形式从该人处实际收到任何此类收入，以及（c）任何附属公司的未分配收益，但该附属公司宣派或支付股息或类似分配的时间不在任何合同义务条款或适用于该附属公司的法律允许的范围内。第4.2（d）节对“非大通巨额贷款分限额”进行了定义。“非大通巨额抵押贷款”是指受CL以外的经批准的投资者出具的投资者承诺约束的巨额抵押贷款。
总回购协议–第23页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“Non-Exclusive Taxes”在第7.1节中定义。“非豁免买方”在第7.5节中有定义。第2.1节定义了“非资金买家”。“非QM抵押贷款”是指在12 CFR 1026.43（e）下不属于合格抵押的抵押贷款。“义务”是指卖方在本协议或任何其他交易文件项下的所有当前和未来义务、责任和债务，或就任何产品而言，或与代理或任何买方订立的任何对冲协议，无论是针对回购价格、差价、追加保证金、溢价、费用、成本、律师费或其他义务或责任，无论是绝对还是或有的，以及其中任何一项的所有续签、延期、修改和增加。尽管有上述规定，“义务”一词不应被视为包括任何排除的掉期义务。“官员证书”是指由负责官员代表卖方或其他相关人员签署的证书。“开放式交易”是指买方或周转线买方已购买并支付相关已购买贷款但卖方未全部回购的交易，使得标的交易卖方未回购的剩余已购买贷款将为开放式交易。“经营账户”是指卖方与Agent保持并在附表1.2中描述的无息活期存款账户，根据第3.5节授权Agent在任何一天从该账户提取资金，金额等于当日已逾期的所有已购买贷款的总回购价格。“组织文件”是指除自然人以外的任何人，其章程或公司注册证书、组织、有限合伙或向政府当局提交的其他文件，证明该实体的组织以及管辖该人所有权权益持有人权利的任何章程、经营协议或其他治理文件。“其他税”在第7.2节中有定义。“未偿本金余额”是指，就截至任何确定日期的任何抵押贷款而言，该抵押贷款当时未支付的未偿本金余额。“纸质记录”是指就抵押贷款而言，相关的抵押票据和构成贷款文件的所有其他文件均为纸质格式，可作为副本或原始文件，且不以电子方式或作为电子记录持有。“母公司”是指PulteGroup，Inc. f/k/a Pulte Homes，Inc.，一家密歇根州公司。“母托管人”意为Truist银行。
主回购协议–第24页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“逾期”是指卖方尚未在其回购日期或之前回购所购买的标的贷款。“允许的产权负担”是指，就获得所购贷款的抵押房产而言，（a）未拖欠的不动产税和政府改善评估的税收留置权；（b）不会对此类抵押房产的所有权、可销售性或价值产生重大不利影响或禁止或干扰将此类抵押房产用作一到四个家庭住宅的地役权和限制；（c）对石油、天然气或矿产权的保留，前提是此类权利不包括拆除此类抵押房产表面上或附近的建筑物或其他材料改良或在其表面进行采矿或钻探或以其他方式进入地表以进行采矿、钻探或勘探，或生产、运输或以其他方式处理任何种类的石油、天然气或其他矿物的权利；（d）公用事业的安装、维护或维修协议，前提是此类协议不会在此类抵押房产上产生或证明留置权，或授权或允许任何人针对此类抵押房产提出或获得留置权的债权；以及（e）相关机构指南可接受的其他例外情况（如果有的话）；但根据所购买贷款所涵盖的任何相关投资者承诺的标准不允许的任何产权负担不应是允许的产权负担。“人”是指并包括自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、注册有限责任合伙企业、普通合伙企业、股份有限公司、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否法人实体，以及政府和机构及其政治分支机构。“计划”是指ERISA第3（2）节所述类型的雇员养老金福利计划，该计划受ERISA标题IV的约束，就该计划而言，卖方是ERISA第3（5）节所定义的“雇主”。“计划方”定义见第32.1节。“价差”是指，就任何一天的本协议项下的任何交易而言，以每一天的定价率乘以该交易的购买价格所获得的总金额，以每年三百六十（360）天为基础，计算自该交易的购买日期（包括）开始至（但不包括）确定日期）结束的期间内的实际天数，减去卖方先前就该交易向代理支付的任何该等金额（按比例分配给买方）。“定价利率”在附函中有定义。“主要贷款文件”是指为使任何特定购买的贷款继续具有市场价值而必须交付给托管人的所有贷款文件（在干贷款的情况下，在相关购买日期之前，在湿贷款的情况下，在相关购买日期之后的第七（7）个工作日或之前）。附表PLD列出了主要贷款文件。
主回购协议–第25页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“Prime Rate”是指代理商为其借款人确定的最优惠利率的年利率，因为该利率可能会不时变化，该利率不一定是代理商在任何此类时间所作贷款的最低利率。“最优惠参考利率”是指年利率等于（a）适用保证金，加上（b）（i）最优惠利率中的较大者，或（ii）联邦基金有效利率加上百分之一（1%），但在任何情况下和任何时候，本条款（b）项下的金额不得低于每年百分之二点五（2.50%）。“最优惠参考利率交易”是指以最优惠参考利率承担价格差异的任何交易。“本金余额”是指，在任何一天，购买的贷款在该日的垫付和未支付的本金余额。“隐私要求”是指（a）《Gramm-Leach-Bliley法案》（15 U.S.C. 6801 et seq.）的第五章，（b）编纂于12 CFR第40、216、332和573部分的实施该法案的联邦法规，（c）建立保护客户信息标准并编纂于12 ↓ CFR CFR第30、208、211、225、263、308、364、568和570的机构间指南，以及（d）与卖方客户信息的隐私和安全有关的任何其他适用的联邦、州和地方法律、规则、条例和命令，因为这些法规、条例、指南、法律、规则和命令可能会不时修订。“按比例”是指按照买方各自在所购贷款中的所有权权益。在任何一天，买方将各自拥有每笔所购买贷款的不可分割的部分所有权权益：（a）如果买方的承诺在该日尚未履行，（i）其分子为买方当天的承诺总和，以及（ii）其分母为当天的最大总承诺；或（b）如果承诺已到期或已终止且未恢复，（i）其分子为该买方在该日所有未完成的常规交易中支付的购买价格部分的总和加上该买方在该日所有未完成的摆动线交易中支付的购买价格的资金份额，以及（ii）其分母为所有买方在该日所有未完成的所有该等交易（包括所有摆动线交易）中支付的购买价格的总和；可根据第3.10条进行调整。“产品”是指代理或任何买方或任何买方的任何关联公司向卖方提供的以下任何一种或多种服务或设施：（i）信用卡，（ii）信用卡处理服务，（iii）借记卡，（iv）购买卡，（v）自动清算所（ACH）交易，（vi）现金管理，包括受控支付服务，以及（vii）建立和维护存款账户。“禁止交易”的定义见第32.1节。
主回购协议–第26页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“财产”是指个人对任何种类财产的任何权益，无论是真实的、个人的还是混合的、有形的或无形的，包括抵押贷款。“Pulte回购协议”指（i）卖方与母公司于2022年10月1日签署的第一份经修订及重述的总回购协议（其可能会不时补充、修订或重述）及（ii）卖方与PulteGroup，Inc.于2023年9月11日签署的总回购协议（其可能会不时补充、修订或重述）。“Pulte循环信贷融资”指根据卖方与PulteGroup，Inc.于2023年8月14日签订的特定无担保信贷额度协议向卖方提供的无担保循环信贷融资，该协议可能会不时得到补充、修订或重述。“购买日期”是指，就任何交易而言，卖方将向买方转让标的所购买贷款的日期。对于任何老年抵押贷款，购买日期应为基础抵押贷款（不包括巨额抵押贷款）在该抵押贷款被纳入老年抵押贷款分限额之前的购买日期。“购买价格”在附函中有定义。“购买价格下降”是指在没有终止3.3（d）节所述的交易或部分交易的情况下，购买贷款的未偿还购买价格下降。“购买贷款”是指卖方在交易中向买方或周转线买方出售的合格贷款，以及根据第11条取代的任何合格贷款。任何时间的任何交易的“购买贷款”一词还应包括根据第3.8节和第6.1节交付的额外购买贷款。“购买贷款支持”是指转让、抵押或担保任何已购买贷款的所有财产（不动产或个人），或与任何已购买贷款有关的其他财产，包括但不限于：（1）所有贷款文件，无论是现在拥有的还是以后获得的，与任何已购买贷款有关，以及所有私人抵押保险，以及其中任何一项的所有续期、延期、修改和替换；（2）所有权利、留置权、担保权益、担保，就任何所购贷款产生或将产生于卖方利益的保险协议和转让；（3）卖方在现在或以后的每一份文件下的所有权利（包括但不限于受付权）、权力、特权、利益和补救措施，以确保、投保、担保或以其他方式与任何所购贷款有关或与之有关的交付，包括所有贷款文件和贷款档案；
Master Repurchase Agreement –第27页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（4）在可转让的范围内，卖方在所有投资者承诺以及由（i）Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、另一家抵押公司或任何其他投资者或任何买方或证券发行人出具的任何和所有其他承诺中的所有权利，以担保、购买或投资于任何已购买的贷款或基于其中任何一方或由其支持的任何MBS，或（ii）任何经纪人或投资者购买任何MBS，无论是否有簿记或证书证明，代表或以任何已购买贷款的任何权益作担保，连同因任何及所有该等承诺而产生或依据该等承诺而产生的收益；以及向投资者或购买者交付已购买贷款的所有权利，以及因处置该等已购买贷款而产生的收益的所有权利；（5）每份危险保险保单项下与为该已购买贷款的债权人的利益而为已购买贷款作担保的不动产有关的所有权利，所有错误和遗漏保险单的收益以及任何一揽子危险险保险单下的所有权利，只要它们与任何已购买的贷款或其担保有关，以及就任何已购买的贷款和/或任何确保支付任何已购买的贷款或任何相关文书所涵盖的任何财产已支付或应付的所有危险保险或谴责收益；（6）卖方目前和未来拥有、要求、接收、追回、获得和保留付款的所有索赔和权利，以及所有已支付或应付的任何性质的收益，任何政府、准政府或私人按揭担保人或保险人（包括VA、FHA或任何其他人）就任何所购贷款；（7）客户根据该等所购贷款作出的所有税项、保险、维护费及其他代管按金或付款（买方代理人及买方承认，卖方对该等按金的权利仅限于代管代理人的权利及所购贷款及相关票据所赋予的该等按金的任何其他权利（如有的话）；及（8）所有款项、账户、存款账户，支付无形资产和一般无形资产，无论其被指定或维护，构成或代表所谓的“完成托管”资金或“扣留”，并且是记录为已支付但尚未支付给标的抵押房产（其购买由此类已购买贷款提供资金）的已购买贷款的收益，而是由卖方或第三方托管代理持有，以等待此类抵押房产的特定改进或美化要求完成。“合格次级债务”是指卖方对任何人的无担保债务，其中（a）证明、担保、管辖或以其他方式与该债务有关的文件在形式和实质上令代理人和被要求的买方合理满意，以及（b）根据经代理人和被要求的买方合理批准的现行有效和不可撤销的从属协议（包括停顿和阻塞条款）从属于义务。
主回购协议–第28页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“Recipient”是指（a）代理人，以及（b）任何买方。“注册”在第22.17（d）节中定义。“常规交易”是指由所有买方提供资金的交易，而不是由摩根大通在摆动线下进行的交易。“T条例”是指美联储系统理事会颁布的T条例，12 C.F.R. Part 220，或任何其他在颁布时取代先前的T条例并具有基本相同功能的条例。“U条例”是指美联储系统理事会颁布的U条例，12 C.F.R. Part 221，或任何其他在颁布时取代先前的U条例并具有基本相同功能的条例。“第X条”是指联邦储备系统理事会颁布的第X条，12 C.F.R.第224部分，或为取代先前的第X条并具有基本相同功能而颁布的任何其他法规。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。“汇款日”是指每月的第十五（15）天，如果该日不是营业日，则为下一个营业日。“REO”是指通过司法或非司法止赎（或以契约转让代替止赎）获得单户贷款的抵押所拥有的一至四户住宅改良的不动产。“回购日期”是指卖方将从买方回购已购买贷款的日期，是（a）经批准的投资者将购买此类已购买贷款的日期和（b）适用第3.3或18条规定确定的任何日期中较早的日期。“回购价格”是指买方在交易（包括可按要求终止的交易）终止时将购买的贷款转售给卖方的价格，在每种情况下将被确定为（a）购买价格和（b）截至确定之日的价差之和。“回购结算账户”是指卖方将在摩根大通维持并在附表1.2中描述的无息活期存款账户，用于（a）3.4节规定的已购贷款的回购价款支付；（b）根据第3.5节规定卖方须向代理人支付的款项或根据第24.4节规定须以其他方式支付给回购结算账户的款项；（c）核准投资者为卖方账户支付的已购贷款款项；（d）故意遗漏；（e）故意遗漏；（f）根据3.7节规定的回购结算账户内资金的支付或其他处置。回购结算账户应被封
主回购协议–第29页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility账户，卖方无权直接从该账户提取资金，但只能根据代理授权人员的命令（在此处规定的买方的必要同意下行事）提取或支付此类资金。“回购结算账户付款请求”是指卖方负责官员以附件 G形式提出的证明和请求。“请求/确认”是指基本上以附件 A形式提交的根据第3.1节及其相关预先文件交付的信函。“所需金额”在第9.4节中定义。“被要求买方”是指，在任何一天，（a）其承诺至少占本协议项下最大总承诺的百分之五十一（51%）的买方，或（b）如果在该日或之前承诺已到期或已终止且未恢复，则在该日拥有买方所拥有的已购买贷款的至少百分之五十一（51%）的买方；但条件是，“被要求买方”应包括至少两（2）名买方，除非除同意买方之外的所有买方均为违约买方。为确定“必要买方”，应排除任何违约买方的承诺和可归属于该买方的部分义务；但未重新分配给另一买方并由其提供资金的违约买方未能资助的任何参与任何摆动线交易的金额，应被视为由作为摆动线买方的买方在根据本定义作出确定时所持有。“负责人员”是指代理人可以接受的正式授权成员、经理或卖方高级管理人员。“RHS”是指美国农业部农村发展局或任何继任者的农村住房服务机构。“RHS贷款分限额”的定义见第4.2（d）节所列表格。“RHS抵押贷款”是指符合所有RHS准则并由RHS提供担保且客户（s）的FICO评分为620或更高的抵押贷款。“RHS抵押贷款”一词不包括机构抵押贷款、政府抵押贷款、巨额抵押贷款或国债抵押贷款。“二次抵押贷款”是指第二留置权抵押贷款，包括房屋净值信贷额度。“二次贷款文件”是指特定抵押贷款的贷款文件，而不是其主要贷款文件。“卖方客户”是指向卖方申请金融产品或服务、从卖方获得任何金融产品或服务或拥有由卖方提供服务或次级服务的抵押贷款的任何自然人。
Master Repurchase Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“卖方客户信息”是指任何形式（书面、电子或其他形式）的包含卖方客户个人信息或身份的任何信息或记录，包括该卖方客户的姓名、地址、电话、贷款号码、贷款付款历史、拖欠情况、保险承运人或付款信息、税额或付款信息以及该卖方客户与卖方有关系的事实。“服务人”是指，最初是卖方，在卖方根据第19.7节的规定为所购买的贷款提供服务的权利终止时，备用服务人或代理人可能指定的其他人（包括代理人）作为服务人。“Servicing Agent”是指，就eNote而言，MERS中指定的一方®eRegistry作为“服务代理”（如有），并以该身份获得控制人授权执行某些MERS®eRegistry代表控制器进行交易。“服务协议”就任何人而言是指该人作为抵押贷款的服务人的安排，无论其是否为书面形式，根据该安排，无论是由该人拥有还是由他人拥有。“服务功能”是指，就抵押贷款的服务而言，收取本金减少的款项和利息的应用，收取为支付税款、保险和其他托管项目而持有或将持有的金额并从如此收取的金额中支付此类税款和保险，止赎服务，以及所有其他需要符合已接受的服务惯例的行为。第19.5节对“服务记录”进行了定义。“服务权”是指管理和服务抵押贷款的权利和义务，包括但不限于以下方面的权利和义务：确保支付税款和保险、提供止赎服务、提供全额托管管理和履行抵押贷款任何所有人要求的任何其他义务、收取本金减少和利息应用的款项以及管理和汇出已收取的款项。“Side Letter”是指日期为2023年8月16日的特定Side Letter，由代理和买方向卖方提供。“单户贷款”是指以涵盖一户、二户、三户或四户住宅改善的不动产为抵押的抵押贷款。“SIPA”是指经修订的1970年《证券投资者保护法》，15 U.S.C. § 78a et seq.。“SOFR”是指与纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在其网站上管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。“SOFR调整”是指每年10个基点（0.10%）。
Master Repurchase Agreement – Page31 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“Solvent”对任何人而言意味着（a）其资产的公平市场价值超过其负债，（b）其有足够的现金流使其能够在债务到期时支付债务，以及（c）其没有不合理的小资本来开展业务。“国债贷款次级限额”定义见第4.2（d）节所列表格。“州债券抵押贷款”是指根据美国州或地方政府住房管理局抵押贷款计划发起并满足该住房管理局为此类抵押贷款计划规定的资格标准的抵押贷款。“国债抵押贷款”这一术语不包括机构抵押贷款、政府抵押贷款、巨额抵押贷款或RHS抵押贷款。“声明日期”是指2022年12月31日。“报表日期财务报表”在第15.2（f）节中定义。“Sublimit”是指第4.2节中描述的一个或多个（根据上下文要求）的子限制。“从属协议”是指在形式和实质上令代理人满意并经其批准的书面从属协议，该协议将（a）卖方对签署该从属协议的人的所有当前和未来债务和义务从属于（b）付款权和留置优先权方面的义务，包括由代理人和被要求的买方批准的停顿和阻塞条款。“次级服务商”是指被代理人允许作为服务商的次级服务商（不得无理拒绝该许可）的任何实体，该实体应根据次级服务商指示函履行服务职能。“Subservicer字段”就eNote而言，是指MERS eRegistry中题为“Subservicer”的字段。“次级服务商指示函”是指卖方和代理人合理约定的在形式和实质上向次级服务商发出的指示函。“子公司”是指任何人（直接或通过一个或多个其他子公司或其他类型的中介机构）拥有或控制的任何公司、协会或其他经营实体（包括信托）：（a）在其董事、经理或受托人的选举中有权投票的总投票权或股份的百分之五十以上（50%）；或（b）通过拥有股本（可能是无投票权的）或类似的股权所有权手段或迹象，获得总资产的百分之九十以上（90%）和总股本的百分之九十以上（90%）。“Swing Line”是指第2.4节规定的短期循环酌情抵押贷款购买便利，根据该便利，摩根大通可全权酌情为其提供资金
主回购协议–第32页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（作为“周转线购买”）购买合格贷款以弥补卖方的日常交易。“摇摆线买方”是指摩根大通作为摇摆线交易买方的角色。“摇摆线限制”意味着1亿美元（合1亿美元）。根据周转线资助的每笔交易的“周转线退款到期日”是指周转线买方应选择根据第2.5节由买方资助该周转线交易的营业日，或在其后的下一个营业日，如果买方在该营业日下午3：00（德克萨斯州休斯顿时间）之后收到此类请求的通知，但周转线退款到期日的出现频率应不少于每周一次。“摆动线交易”是指由摆动线买方在摆动线下出资的交易。“有形净资产”是指，就任何人而言，在任何一天，股东或成员在该人身上的总权益（包括股本或成员权益、额外实收资本和留存收益，但不包括库存股，如果有的话）的总和，每一项都是根据公认会计原则在综合基础上确定的；但就本定义而言，应从资产中排除以下各项：该人的所有无形资产的合计账面价值（根据公认会计原则确定），包括商誉、商标、商号、服务标志、版权、专利、许可、特许经营权、资本化服务权，超额资本化服务权，每一项都将根据与编制该人财务报表所适用的一致的公认会计原则确定；向股东或关联公司提供的垫款或贷款、向员工提供的垫款或贷款（除非这些垫款是针对未来的佣金）、对关联公司的未合并投资、递延税项资产、为担保不包括在该人债务中的任何负债而质押的资产。“税”的定义见第7.1节。“Term SOFR管理员”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由代理人合理酌情选择的Term SOFR Screen Rate的继任管理员）。“Term SOFR Administrator’s Website”是指Term SOFR Administrator的网站，目前位于https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或Term SOFR Administrator不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。“Term SOFR筛选率”是指由Term SOFR管理员管理并发布在Term SOFR管理员网站上适用的屏幕页面（或提供代理可能不时指定的费率或报价的其他商业上可获得的来源）上的CME Term SOFR参考利率。
主回购协议–第33页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“终止日期”是指（a）20252026年8月1312日或（b）买方的承诺根据本协议、通过任何政府当局的命令或通过法律运作而终止的日期中较早的日期。“第三方发起人”是指除卖方雇员之外，就抵押贷款进行招揽、采购、打包、处理或履行任何其他发起职能的任何人。“TPO贷款”是指由第三方发起人征集、采购、打包、处理或以其他方式发起的抵押贷款。“交易”在陈述中被定义。“交易文件”是指并包括本协议（以及随附的所有证物和附表）、附函、费用函、托管协议、电子追踪协议、任何从属协议、任何次级服务商指示函、每份请求/确认书、现在或以后根据本协议授权、执行或签发的任何融资报表或其他文件、经批准的投资者协议、投资者承诺、对冲协议和任何时候证明、管辖、担保或以其他方式与任何义务有关的所有其他文件、文书和协议，以及其中任何一项的任何更新、延期、重新安排、增加、补充、修改或重述。“控制权转移”是指，就eNote而言，MERS eRegistry转移交易用于请求更改此类eNote的当前控制人。“控制权和位置转移”是指，就eNote而言，MERS eRegistry转移交易用于请求更改此类eNote的当前控制器和位置。“可转让记录”是指UETA第16条或E-SIGN第201条中定义的“可转让记录”，如适用，（i）如果可转让记录是书面的，则将是UCC第3条下的“票据”，（ii）电子记录的签发人已明确同意是“可转让记录”，（iii）带有“电子签名”，因为该术语在E-SIGN和UETA下被赋予含义，以及（iv）就E-SIGN而言，与以不动产作担保的贷款有关。“美国政府证券营业日”是指除（i）星期六、（ii）星期日和（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。「 UCC 」指经不时修订的统一商法典或适用司法管辖区的类似法律。“UETA”是指全国统一州法律专员会议在其年度会议上批准的《统一电子交易法》的正式文本
总回购协议–第34页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility于1999年7月29日，采用适用的抵押财产所在州采用的形式，因为它可能会不时得到补充、修改或替换。“VA”是指退伍军人事务部和任何继任者。“湿墨抵押贷款”是指不属于电子抵押贷款的抵押贷款。“湿贷款”是指在买方购买之前由卖方发起和拥有的已购买贷款：（a）已在为此支付购买价款的营业日或之前由产权代理机构或结账律师结账，且符合合格贷款条件，但其部分或全部主要贷款文件正在转运至但尚未收到的除外，托管人，以便满足允许卖方根据本协议无限制地出售该资产的所有要求；（b）在托管人收到原始主要贷款文件时将完全符合合格贷款的条件；（c）在此类所购买贷款的湿贷款期当日或之前可以而且将会达到这种完全资格；以及（d）卖方已在购买日期或之前向托管人交付预付款文件，向托管人提交该文件应构成卖方对托管人的证明，买方和代理人认为存在关于此类所购买贷款的完整文件，包括主要贷款文件，并且此类文件由关闭此类所购买贷款的所有权代理人或结账律师、卖方或此类文件已经或将被运送给托管人。满足上述要求的每笔湿贷款应为符合条件的贷款，但须在其抵押票据、抵押和所有其他主要贷款文件交付后的条件下，在所购买贷款的湿贷款期限届满时或之前向托管人提供。卖方出售的每笔湿贷款应不可撤销地被视为买方购买，并自动成为自关联交易发生之日起生效的已购买贷款，卖方应采取一切必要或适当的步骤，促使向买方出售和向托管人交付该湿贷款及其主要贷款文件在所有方面完成、完善和持续，包括促使证明该已购买贷款的原始本票在该已购买贷款的湿贷款期限内交付给托管人，以及，如代理人要求，向买方购买该等所购贷款的任何产权代理人、结案律师或其他管有或控制该等所购贷款的主要贷款文件的人发出书面通知。在托管人收到并审查与湿贷款相关的主要贷款文件后，此类购买的贷款将不再被视为湿贷款。“湿贷款期”是指，对于任何适用的已购买贷款（a），在湿墨水抵押贷款的情况下，自该已购买贷款的购买日期起七（7）个营业日及之后，以及（b）在电子抵押贷款的情况下，自该已购买贷款的购买日期起一（1）个营业日及之后。
主回购协议–第35页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“湿贷款分限额”在第4.2（c）节中定义。“整贷”是指以整贷形式出售的抵押贷款，而不是为构成MBS或其他类型证券而汇集的抵押贷款。1.3.其他定义条款。未另行定义的会计术语应具有公认会计原则下赋予它们的含义。（a）定义的术语可按上下文要求以单数或复数形式使用。（b）除另有规定外，交易文件中使用的所有时间均为德克萨斯州休斯顿的当地（美国中部时区）时间。（c）除非上下文明确另有要求（例如，如果前面有“不”一词），凡交易文件中使用“包括”一词或类似词，则应理解为“包括但不以任何方式限制前述概念或描述的一般性”。（d）除非文意明确另有要求，本协议中凡使用“代理人”一词（不包括第22条），应理解为“代理人（作为买方的代理人和代表）”。1.4.费率。代理人对（a）持续、管理、提交、计算或与每日调整术语Simple SOFR Rate有关的任何其他事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的任何费率，或任何后续利率，包括任何此类后续利率的组成或特征是否将与每日调整术语Simple SOFR Rate相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，均不保证或承担任何责任，或任何其他继承率，在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变更的效果、实施或组成。代理、买方及其各自的关联公司或其他相关实体可能以对任何卖方不利的方式从事影响计算每日调整期限Simple SOFR费率、任何后续费率或其任何相关调整的交易。代理人可在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定每日调整条款Simple SOFR费率或任何后续费率，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对任何卖方、任何买方或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
总回购协议–第36页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Section 2。买家的承诺。2.1.买方的购买承诺。在遵守本协议的条款和条件（包括但不限于第4节和第14节规定的条款和条件）的前提下，且未发生且仍在继续的违约或违约事件未被买方或所要求的买方（如适用）放弃（或，如果已发生且未被如此纠正或宣布放弃，则所有买方均全权酌情且无论是否放弃该违约或违约事件，均已书面选择本协议下的交易仍应继续），买方同意在截至但不包括终止日期的服务解除基础上对合格贷款进行循环购买，只要未偿还的总购买价格不超过最高总承诺，只要不超过每个买方的承诺金额。买方各自的承诺金额和最高总承诺在相关时间生效的附表BC中列出，因为它可能已根据本协议进行了修订或重述。在额外买方（如有）合并时，双方同意以书面批准附表BC的修订和更新版本。用于确定买方在任何一天的各自资金份额的分数是他们各自承诺的金额除以该天的最大总承诺。每个买方都有义务只为所要求的任何交易的买方自己的资金份额提供资金，任何买方都没有义务向卖方或任何其他买方提供任何交易的更大份额。任何买方不得仅因任何其他买方未能或拒绝为其在该交易或任何其他交易中的相关融资份额提供资金而免于为其在任何交易中的适用融资份额提供资金。如果任何买方未能为其任何交易的融资份额提供资金（“非融资买方”），代理（在其唯一和绝对酌情权下）可以选择为该非融资买方未能提供或拒绝提供资金的金额提供资金，或者作为买方的代理和愿意这样做的其他买方可以（在各自的唯一和绝对酌情权下）这样做，其比例为各自的承诺金额占所有已为（或正在为）该交易的自己的融资份额提供资金并且愿意为该非融资买方的部分融资份额提供资金的买方的总承诺金额。如果代理和/或任何其他买方为任何交易的任何或全部非资金买方的资金份额提供资金，则非资金买方有义务在下一个工作日以立即可用的资金（为其自己的账户和/或分配给为其提供资金的买方（视情况而定））向代理交付该金额。无论其他买方是否为非出资买方的出资份额提供资金，买方在交易中各自的所有权权益应按第3.10节的规定进行调整。买方在本协议项下的义务是几个而不是共同的。2.2.承诺到期或终止。除非以书面形式延期或根据本协议提前终止，否则买方的承诺（包括摩根大通的摆动线承诺）应在终止日营业结束时自动到期，无需任何通知或代理、任何买方或任何其他人的任何其他行动。
总回购协议–第37页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 2.3。支付采购价格。在遵守本协议条款和条件的情况下，代理应将以本协议项下交易资助的已购买贷款的购买价格存入资金账户。卖方有权将资金从资金账户中支付给资金交易，只要不存在或将因此类支付而导致违约事件。在违约事件发生后和持续期间，卖方不得再进入资金账户，资金账户应由代理人按比例分配给买方予以抵销。2.4.摇摆线设施。除了根据第2.1节作出的承诺外，摆动线买方可酌情为总购买价格在任何一天不超过摆动线限制的循环摆动线交易提供资金，以便为最初要求的交易提供资金。2.5.摆动线交易。（a）卖方有权要求进行摆动线交易，而摆动线买方可酌情同意为该摆动线交易提供资金：（i）仅当该摆动线交易在所有方面完全符合作为本协议下的常规交易提供资金的条件时；（ii）前提是在成为违约事件之前没有发生未得到纠正的违约事件，并且没有发生且仍在继续的违约事件未被买方或所要求的买方（如适用）放弃，且第14.1节（关于本协议项下的初始购买）和第14.2节中的所有先决条件均已满足；（iii）只要（a）不超过摆动线限制及（b）该摆动线交易将不会导致摩根大通在摆动线交易中的资金份额加上摩根大通在所有未平仓交易中的资金份额之和超过摩根大通的承诺；（iv）只要在建议的摆动线交易生效后，未付总采购价格将不会超过最高总承诺；（v）前提是代理和周转线买方已在不迟于营业日下午5：00（德克萨斯州休斯顿时间）之前收到请求/确认，该交易将获得资金；（vi）前提是代理已在该日期收到托管人提供的令人满意的资产明细表；和
主回购协议–第38页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（vii）规定，卖方并不知悉为何所要求的交易不能或将不会在周转线路交易获得资金的营业日之后的第一个周转线路退款到期日由买方全额提供资金的任何原因。（b）所有摆动线交易应有一个从资金到位日期到偿还日期的价差，并且该等回购价格应按所有买方将该等摆动线交易作为常规交易提供资金而不是仅由摆动线买方作为摆动线交易提供资金的情况下所适用的相同利率到期支付给摩根大通。（c）在每个周转线退款到期日，每笔周转线交易应终止，且卖方应回购受该周转线交易约束的所有已购买贷款，前提是该交易未根据本条第2.5款转换为常规交易。（d）摆动线买方可随时就任何未完成的摆动线交易全权酌情要求每一买方（包括摆动线买方）通过向每一买方交付通知为该摆动线交易提供资金。除非第18.1（b）条规定的违约事件已经发生，并在该周转线退款到期日继续发生（在这种情况下，（e）条规定的程序应适用），否则不迟于该周转线退款到期日下午3：00（德克萨斯州休斯顿时间），每个买方应在位于德克萨斯州休斯顿北5楼712 Main Street的代理办公室将其即时可用资金中的资金份额转让给代理，该资金应由代理支付给周转线买方，以针对周转线交易提出申请，据此，摆动线交易应被视为常规交易。（e）如果在任何周转线退款到期日，根据第18.1（b）条发生的违约事件应已发生并仍在继续，则每个买方应在不迟于该周转线退款到期日下午3：00（德克萨斯州休斯顿时间）为周转线买方的利益，通过立即向代理转移相当于其在该周转线交易的购买价格中的资金份额的金额来购买周转线交易的参与，并且在其收到后，代理应向该买方交付证明此类参与的证书。（f）除非买方在任何回转线交易前已通知回转线买方，第14.1或14.2条所列的任何适用先决条件当时未获满足，否则该买方根据本条第2.5条（d）款将回转线交易转换为常规交易或根据本条第2.5条（e）款就该回转线交易购买参与的义务应是无条件的、持续的、不可撤销的和绝对的，且不受任何情况的影响，包括但不限于（i）任何抵销、反索赔、补偿，该买方对代理人、周转线买方或任何其他人可能拥有的抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，（iii）任何
总回购协议–第39页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility卖方条件（财务或其他方面）的不利变化，（iv）到期、取消或终止，无论是否有部分或全部此类买方承诺的原因，或如果此类承诺已因任何原因被放弃、解除或免除，或（v）任何其他情况、发生或事件。如果任何买方未能向代理人支付根据本条第2.5款到期的任何金额，则代理人有权收取、保留并针对该义务适用根据本协议以其他方式应支付给该买方的回购价格（包括差价），直至该代理人从该买方收到该付款或该义务以其他方式得到完全履行。除上述规定外，如任何买方因任何原因未能向代理人支付根据本条第2.5款到期的任何金额，则该买方应被视为根据代理人的选择，无条件和不可撤销地从周转线买方购买了该买方在该交易中的资金份额金额的未分割权益并参与了适用的周转线交易，无追索权或保证，且此类利息和参与可按联邦基金有效利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率（加上代理人就上述事项评估的任何行政、处理或类似费用）中的较高者向该买方收回，该利率在自要求之日起至收到该金额之日止的期间内的每一天。在终止日，卖方应回购所有已购买的贷款，然后受制于回转线交易。（g）代理人应向周转线买方支付相当于所有其他买方就任何周转线交易的退款提供资金份额之和的金额；但如果周转线买方以外的买方通过电话通知代理人并通过电子邮件或传真确认该买方已将其在联邦资金电汇上的所有资金份额放给代理人的建议，代理应继续保持摆动线交易的未偿部分以该买方如此电汇的资金份额为限，直至该买方的资金份额被代理接收，然后代理应从该代理电汇到并由其接收的此类资金中偿还摆动线交易的仍未偿部分，以及自（及包括）相关回转线退款到期日至（但不包括）代理收到该买方的资金份额之日期间，按该资金份额适用于该交易的定价利率应计的价差应属于回转线买方。如任何买方未能根据本条第2.5条（d）款为其融资份额提供资金以进行摆动线交易，或未能根据本条第2.5条（e）款为其融资份额提供资金以购买参与摆动线交易，然后，该买方还应有义务从（并包括）该周转线退款到期日至（但不包括）该所需金额的支付日期，按联邦基金有效利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率（加上代理人就上述情况评估的任何行政、处理或类似费用）中的较高者向周转线买方支付该买方如此应付给周转线买方的资金份额的利息。
Master回购协议–第40页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（h）摆动线交易的所有应计价差应由卖方在摆动线交易日期之后的下一个价差支付到期日（根据第5节确定）到期并支付给代理（用于分配给摆动线买方）。所有通过适用的周转线退款到期日在周转线交易上产生的差价应由卖方在不迟于适用的周转线退款到期日之后的两（2）个工作日内到期并支付给代理（用于分配给周转线买方），但在事件中不迟于终止日期。2.6.选择性终止、减少和增加买方承诺。（a）卖方可在任何时候，在不超过五（5）个工作日前向代理人发出书面通知的情况下，在没有溢价或罚款的情况下，终止最高总承诺，从而完全终止买方的承诺。在买方根据本第2.6节的承诺全部终止时，卖方应为买方的应课税利益向代理支付交易文件项下所有未偿债务的全部金额。（b）如果卖方应以书面形式向代理请求临时增加最大总承诺，则代理应酌情努力从现有买方获得增加的承诺金额、从潜在新买方获得的新承诺或代理应选择的组合，以实现所要求的增加；但前提是（i）在实施此类增加后，最大总承诺不应使当时的最大总承诺增加超过5000万美元（50,000，000美元），（ii）任何买方均无义务增加其承诺金额，（iii）卖方的该等书面请求在所要求的增加生效日期前至少三十（30）天（或代理人同意的较短期限）交付给代理人，（iv）没有发生违约和没有发生违约事件，并且仍在继续，以及（v）该等增加仅自该增加日期起至其后的第一个日期，即最大总承诺按照附表BC增加或减少（每个，“临时增加期”）有效。如果代理确定不努力从现有买方获得、或努力从现有买方获得但未能获得增加的承诺金额、潜在新买方的新承诺或其任何组合，则代理或任何买方均不对卖方或任何其他人承担责任。对于本款下的最大总承诺的任何增加，代理可以要求修改本协议以实现这种增加。（c）如果根据上述（b）条实现了最大总承付款的增加，则（i）在新的或增加的买方提供资金后并在适用的临时增额期限内，每个买方所购贷款的按比例所有权权益应在新的和增加的买方获得资金并将收到的此类金额应用于未增加其承诺金额的其他买方后适当调整，（ii）每名新买方须以代理人可接受的格式签立并向代理人交付本协议的合并协议，如代理人提出要求，则须向代理人交付行政
Master Repurchase Agreement – Page41 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility问卷以代理人可接受的形式，（iii）附表BC应予更新，并由代理人执行和交付给卖方和每一买方的更新，并且自该等更新指定的日期起生效，应各自自动取代和替换当时存在的所有用途的相应附表，并且（iv）此类修订、确认书、同意书、文书和其他文件应已由卖方和/或买方签署和交付和/或获得，并提供了代理人要求的适用增量，由其酌情决定。第3节。启动；终止。3.1.卖方请求；代理确认。（a）在遵守本协议条款和条件（包括但不限于第2.1节和第14节规定的条款和条件）的情况下，卖方可要求进行定期交易，买方应为此类定期交易提供资金，但须遵守以下规定：（i）代理人和托管人应在不迟于下午1：00之前根据本协议第3.2节收到请求/确认书（休斯顿，德州时间）于建议购买日期；及（ii）代理人须已于建议购买日期从保管人收到一份满意的资产明细表；但如适用各方在任何营业日收到该等物品，但在上述规定的时间内未收到，则该交易可在同一天、由周转线买方选择、作为周转线交易（受上文第2.5节所列条件限制）或在下一个营业日作为常规交易提供资金，在每种情况下均须遵守本协议的其他条款和条件。（b）在收到根据本协议第3.1节进行的任何常规交易的任何请求/确认后，代理人应通过电汇、电传或电话（通过电汇、电传或电传确认）迅速通知每个买方。除非该买方根据本协议作出的购买承诺已根据本协议中止或终止，否则每一该买方应在不迟于该交易发生之日下午4：00（德克萨斯州休斯顿时间）在第2.5（d）节规定的代理办公室向代理提供其各自以即时可用资金进行的每笔请求交易的资金份额的金额。任何买方未能为其任何交易的融资份额提供资金，将被视为本协议条款下的非融资买方和违约买方。3.2.请求/确认。每份请求/确认书应指明代理人和卖方，并载明：（a）适用于相关交易的购买日期；（b）每笔拟出售的合格贷款，购买价格；和
主回购协议–第42页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（c）作为本协议所附的附件 A的表格请求/确认书上列出的其他信息。每份请求/确认书均对当事人具有约束力，除非代理人在任何买方为任何相关交易提供资金之前收到书面反对通知。如请求/确认条款与本协议发生冲突，以本协议为准。3.3.交易终止；采购价格下降。（a）自动终止。每笔交易或其适用部分将在（i）经批准的投资者购买标的所购贷款的一个或多个日期和（ii）终止日期中较早者自动终止。一旦任何此类自动终止，卖方应根据第3.3（c）节回购所有适用的已购买贷款。（b）一旦出现取消资格即终止。如果所购贷款发生任何取消资格，（i）买方应向卖方或其指定人重新转让适用的已购贷款、已解除的服务，以及（ii）当且仅在根据第6.1节确定的存在任何保证金赤字的范围内，卖方应立即将适用的已购贷款的回购价格（但仅限于保证金赤字的范围内）以立即可用的资金支付给第3.4节提及的账户。（c）终止将如何生效。交易（或其适用部分）的终止将通过以下方式实现：（i）买方向卖方或其指定人重新转授适用的已购买贷款、解除服务以及支付代理人收到的与此相关的任何收入，而这些收入之前既未支付给卖方，也未作为卖方债务的贷项应用，以及（ii）在回购日期将适用的已购买贷款的回购价款以立即可用的资金支付给第3.4节所述账户，从而使代理在同一营业日以即时可用资金收到回购价格（按比例分配给买方）；但前提是回购的抵押贷款应占应计和未付差价的回购价格部分应根据第5.3节在下一个差价支付日到期；此外，前提是所有应计和未付差价应在终止日到期应付。每当根据交易文件，买方被要求将所购贷款转回或解除给卖方或其指定人，或就所购贷款转回给卖方或其指定人而向卖方交付（包括交付实际占有或控制）任何贷款文件或任何贷款档案时，该等贷款文件或贷款档案应在适用的范围内由托管人根据托管协议的条款退还给卖方或其指定人。（d）采购价格下降。卖方可在任何营业日通过以卖方指定的金额（按比例分配给买方）的即时可用资金交付给代理的方式实现购买价格下降
主回购协议–第43页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility a购买价格在该工作日下降。不得因购买价格下降而回购或被视为回购已购买的贷款。3.4.回购价款支付地点。回购价款款项全部支付至回购结算账户。3.5.经营账户的提款和贷记。如果卖方因任何原因未能在相关回购日回购任何一笔或多笔已购买的贷款，未能在到期时支付任何差价或费用，或未能按照第3.3和3.4节规定的方式和时间满足任何追加保证金的要求，特此明确且不可撤销地授权代理人从卖方的经营账户或任何其他账户中提取资金，金额等于已逾期的所有已购买贷款的回购价格加上应计、未支付的差价或费用之和，加上保证金赤字（如适用），在该日并导致将提取的资金应用于以代理人可能选择的顺序和方式支付该等所购贷款的回购价款、差价或费用以及保证金赤字（如适用），如果卖方的经营账户或任何其他账户中的资金不足以支付该等金额，则卖方应以电汇方式将本协议项下到期的金额支付给回购结算账户。经营账户应由代理人按比例分配给买方进行抵销，并且在违约事件发生时和持续期间，代理人也可以终止卖方的提款权，或指示支付经营账户中的资金，直至全额支付债务。3.6.[保留]。3.7.从回购结算账户支付款项。卖方应在每个工作日中部时间下午3：00前向代理提供一份回购结算账户付款请求书，其中详细说明回购结算账户中所有资金的金额和来源，并要求支付此类资金。关于卖方向代理人提出的任何回购结算账户付款请求，当且仅当（i）没有发生违约，除非该违约已被卖方纠正或代理人书面放弃（按本协议规定在买方的必要同意下行事），（ii）没有发生违约事件，除非该违约已被卖方纠正或代理人书面放弃（按本协议规定在买方的必要同意下行事），（iii）不存在不会根据该回购结算账户付款请求通过付款消除的保证金赤字，以及（iv）不会因作出该回购结算账户付款请求中要求的付款而导致违约或违约事件或保证金赤字，则代理人应根据回购结算账户付款请求支付回购结算账户中的资金。违约事件发生后及持续期间，卖方不再有权要求支付回购结算账户中的资金，代理人可以随时、不定期运用回购结算账户中的资金支付卖方的债务，无论届时是否到期。
总回购协议–第44页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 3.8。额外抵押贷款的交付。卖方可通过向托管人提供根据第3.1（a）条就此类抵押贷款所要求的文件，不时向托管人交付也属于合格贷款的代理抵押贷款，而无需进行新的交易。卖方和买方同意，根据本第3.8节交付的此类抵押贷款应被视为自交付之日起受本协议项下现有交易约束的已购买贷款。3.9.应用采购价格下降。在代理人收到随着购买价格下降而支付或预付的金额后（除非行使第18条规定的补救措施），代理人应将如此收到的金额应用于未支付的购买价格。3.10.违约买家。（a）尽管本协议有任何相反规定，如任何买方成为违约买方，那么，只要该买方是违约买方，则应适用以下规定：（i）根据第9.1节，该违约买方的承诺中未提供资金的部分应停止累积适用的费用；（ii）该违约买方的承诺和未支付的购买价格不应包括在确定所有买方或被要求的买方是否已采取或可能根据本协议采取任何行动（包括根据第22条对任何修改或放弃的任何同意）中，前提是（a）任何违约买方的承诺总和不得在未经该买方同意的情况下增加或延长，以及（b）任何需要所有买方或每个受影响买方同意的修改、放弃、同意或其他作为或不作为，如果其条款对任何违约买方的影响比其他受影响买方更不利，则应要求该违约买方的同意；（iii）如果在买方成为违约买方时存在任何摇摆线交易，则卖方应在代理发出通知后的一个工作日内回购受该周转线交易约束的已购买贷款。（b）尽管本协议有任何相反的规定，如果违约买方是无供资买方，而代理人或其他买方（根据第2.1节有选择地）出资或支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，而无供资买方未能出资或支付（“无供资金额”），则（i）（a）无供资买方和（b）代理人或出资或支付无供资金额的买方（或买方）各自的所有权权益，应分别按比例减少和增加，的程度，就好像他们各自的承诺金额
主回购协议–第45页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility的变化与如此资助或支付的金额此后不时未偿还的余额成正比；（ii）非资助买方在所收到的已购买贷款的回购价格和其他变现的所有后续分配中的份额应支付给代理和/或其他买方如此注资的未注资金额，直至该代理人和/或该等其他买方已全部偿还如此注资或已支付的金额；及（iii）该等调整应继续有效，直至该代理人和/或该等已注资或已支付未注资金额的其他买方已如此全部偿还为止。（c）如果没有其他买方提供资金或支付任何未提供资金的金额，则应更改买方在所购贷款中的按比例所有权权益，以便每个买方在所购贷款中的按比例所有权权益等于（i）该买方在该日所有未平仓交易中支付的购买价格部分的总和，以及该买方根据本协议或其他交易文件（包括但不限于，就周转线交易及根据本协议第22.10（d）条）截至该日至（ii）所有买方在该日所有公开交易中支付的购买价款总额，连同所有买方根据本协议或其他交易文件（包括但不限于就周转线交易及根据本协议第22.10（d）条）支付的所有其他未偿还款项截至该日。非融资买方在收到的所购贷款的任何回购价格、保证金赤字付款和其他变现的所有后续分配中所占份额，应支付给其他买方，其中按各自所拥有的所购贷款的按比例所有权权益与所有该等其他买方所购贷款的按比例所有权权益合计的比例支付，买方各自在所购贷款中的按比例所有权权益应在每次支付后重新调整，直到他们的按比例所有权权益恢复到任何未提供资金的买方未能提供资金或支付未提供资金的金额之前的水平。尽管由于未提供资金的买方未能提供资金或支付未提供资金的金额，买方在任何已购买贷款中的按比例所有权权益发生任何此类变化，但此类未能提供资金不应减少任何买方为后续交易提供的资金份额。（d）在不限制前述规定的情况下，如果买方成为无供资买方，则该无供资买方无权根据本协议或其他交易文件收取欠该无供资买方的任何款项，直至该买方不再是无供资买方为止，这将发生：（i）如果该代理人或任何其他买方（s）提供资金或支付无供资金额（如第3.10（c）节所述），在代理人和/或此类其他买方已被全额偿还如此资助或支付的金额时；（ii）在代理人或任何其他买方均未资助或支付任何未资助金额的情况下（如第3.10（c）节所述，在买方按比例
主回购协议–第46页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility所有权权益恢复到此类无资金买方未能提供资金或支付未提供资金金额之前的水平。（e）只要该买方是无供资买方买方，应适用以下所有规定：（i）该无供资买方根据本协议和其他交易文件所欠的款项应从本协议和其他交易文件项下该无供资买方的其他欠款中扣除并抵销。（ii）该无出资买方应立即向代理人支付该无出资买方从卖方或以其他方式就某项交易支付或收到的所有任何种类的款项，无论是依据本协议或其他交易文件的条款，还是与实现该协议的担保有关。尽管该无出资买方可能会暂时持有该等款项，但该无出资买方应被视为持有与受托人相同的款项，并为代理人的利益而持有，这是买方的明示意图，即代理人应根据本协议的条款分配该等款项。（f）尽管本协议中有任何相反的规定，如果买方成为本协议项下的违约买方，则在接到该买方的通知后，直至该买方不再是违约买方为止，代理人有权在其唯一和绝对酌情权下，并在代理人确定的一个或多个时间，将根据本协议和其他交易文件本应欠该违约买方的金额应用于存款账户，在该账户中持有并酌情解除，以满足该违约买方与本协议项下交易（包括周转线交易）相关的潜在未来融资义务。（g）如果任何买方成为本协议项下的违约买方，则卖方可在向该买方和代理人发出通知后，自费并尽力要求该买方将其在本协议项下的所有权益、权利和义务（根据并受制于第22.17节规定的限制）转让和转授给应承担此类义务的受让人（该受让人可能是另一买方），所有这些均按照本协议第26.4节规定的程序和条件进行。（h）如果代理、卖方和周转线买方买方各自同意违约买方已对导致该买方为违约买方（“已赎回买方”）的所有事项进行了充分补救，然后，其他买方的摆动线敞口应重新调整，以反映包含该已赎回买方的承诺，并且在该日期，该已赎回买方应按面值向其他买方购买未平仓交易的一部分，并采取代理人认为必要的其他行动，以便该已赎回买方按照其按比例份额参与该未平仓交易，其中
主回购协议–第47页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Point被赎回的买方不再是违约买方。就本节3.10而言，“摆动线敞口”就任何时候的任何买方而言，是指该买方在当时所有未完成的摆动线交易的总购买价格中的按比例份额。（i）上述任何内容均不应被视为构成卖方放弃对任何买方的任何权利或补救措施（无论是在股权或法律方面），而该买方当时未能为本协议项下的任何交易提供资金或未按本协议条款要求提供资金的金额提供资金。3.11.电子抵押贷款交易。尽管本协议中有任何相反的规定，（a）卖方明确承认托管人不准备接受或控制eNotes或相关贷款文件，以证明为买方和代表买方的eMortgage贷款，且托管协议不考虑此类接受或控制，以及（b）在任何情况下eMortgage贷款均不构成本协议项下的合格贷款，卖方不得向买方出售，买方不得向卖方购买任何eMortgage贷款，除非且直至，前提是没有违约或违约事件继续发生，任一情况：（i）如果托管人全权酌情同意接受和控制电子票据和证明为买方和代表买方提供电子抵押贷款的相关贷款文件（不承担任何这样做的义务），（a）代理人、托管人和卖方应已订立经修订和重述的托管协议，其形式和实质内容均令代理人满意（在此情况下，本协议中对托管协议的任何提及均指并指经修订和重述的托管协议，该协议可能会不时得到进一步补充、修订或重述），经修订和重述的托管协议应但不限于规定托管人接受和控制电子票据和证明为买方和代表买方购买的贷款的电子抵押贷款的相关贷款文件，（b）如果代理人在审查经修订和重述的托管协议后全权酌情要求，代理人、卖方和买方应已订立本协议的修订，其形式和实质均为代理人满意，以解决但不限于，与经修订和重述的托管协议和本协议有关电子抵押贷款的条款有关的任何冲突或其他问题，以及（c）代理人应已收到代理人可能合理要求的与本款所设想的交易有关的所有其他信息和文件；或（ii）如果托管人全权酌情选择不接受和控制电子票据和证明为买方和代表买方提供电子抵押贷款的相关贷款文件，及代理及卖方同意根据本协议使用另一托管人担任共同托管人，以接受及控制eNote及相关贷款文件证明eMortgage贷款为买方及代表买方（“eNote托管人”），该eNote托管人必须为代理所接受，而该eNote托管人可能为JPMorgan
主回购协议–第48页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Chase如果摩根大通全权酌情同意担任eNote托管人，尽管本协议中的任何内容均不应规定摩根大通有义务同意担任eNote托管人，（a）如果eNote托管人不是摩根大通，则代理人、eNote托管人和卖方应已订立代理人满意的形式和实质内容的托管协议（“eNote托管协议”），而eNote托管协议应但不限于，就eNote托管人接受和控制证明eMortgage贷款为买方并代表买方购买的贷款的eNotes和相关贷款文件作出规定，（b）代理人、卖方和买方应已在形式和实质上订立代理人满意的对本协议的修订，该修订应不限于（i）如果摩根大通为eNote托管人，则规定由作为代理人的摩根大通接受和控制证明eMortgage贷款为买方并代表买方购买的贷款的eNotes和相关贷款文件，（ii）如果摩根大通不是电子票据托管人，请处理与电子票据托管协议和本协议中有关电子抵押贷款的条款有关的任何冲突或其他问题，以及（c）代理人收到代理人可能合理要求的与本款所设想的交易有关的所有其他信息和文件。第4节。交易限额和次级限额。4.1.交易限额。每项交易应受以下限制：如果在购买时或之后，未偿还的购买总价超过或将超过以下两者中的较低者，则不会进行购买：（a）最高总承诺；或（b）以下各项之和，不重复：（i）对于属于代理抵押贷款的已购买贷款，（a）所有此类代理抵押贷款的总购买价格，或（b）代理贷款分限额中的较低者，再加上（ii）对于属于政府抵押贷款的已购买贷款，（a）所有该等政府按揭贷款的总购买价格，或（b）政府贷款分限额，加上（iii）对于属于湿贷款的已购买贷款，（a）所有该等湿贷款的总购买价格，或（b）湿贷款分限额，加上（iv）对于属于巨额按揭贷款（包括那些属于非大通巨额按揭贷款）的已购买贷款，（a）所有该等巨额按揭贷款的总购买价格，或（b）巨额贷款分限额中的较低者，加上
主回购协议–第49页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（v）对于属于非大通巨额抵押贷款的已购买贷款，采用（a）所有此类非大通巨额抵押贷款的总购买价格，或（b）非大通巨额贷款分限额中的较低者，再加上（vi）对于属于国债抵押贷款的已购买贷款，采用（a）所有此类国债抵押贷款的总购买价格中的较低者，或（b）国债贷款分限额，再加上（vii）对于属于RHS抵押贷款的已购买贷款，采用（a）所有此类RHS抵押贷款的总购买价格中的较低者，或（b）RHS贷款分限额，加上（viii）就属投资物业按揭贷款的已购买贷款而言，（a）所有该等投资物业按揭贷款的总购买价格，或（b）投资物业贷款分限额中的较低者，再加上（ix）就属老年按揭贷款的已购买贷款而言，（a）所有该等老年按揭贷款的总购买价格，或（b）老年按揭贷款分限额中的较低者，再加上（x）就属低FICO按揭贷款的已购买贷款而言，（a）所有该等低FICO按揭贷款的总购买价格中的较低者，或（b）低FICO贷款分限额。4.2.交易分限额。以下分限额应适用于本协议项下的交易，以便在任何拟议交易生效后以及在本协议项下任何抵押贷款的任何回购、新增或替代生效后，以下情况应属实：（a）代理抵押贷款的未偿还购买总价可能高达最高总承诺的百分之百（100%）（“代理贷款分限额”）。（b）政府按揭贷款的总未偿还购买价格可能高达最高总承诺（“政府贷款分限额”）的百分之百（100%）。（c）属于湿贷款的所有已购买贷款的未偿还购买总价不得超过（x）任何日历季度的前五（5）和后五（5）个工作日中任何一个工作日的最高总承诺的百分之六十（60%），（y）任何其他月份的前五（5）和后五（5）个工作日中任何一个工作日的最高总承诺的百分之五十（50%），或（z）任何其他日期的最高总承诺的百分之三十五（35%）（“湿贷款分限额”）。（d）属于下表第一栏所列类型的所有已购买贷款的未偿还购买价款总额不得超过第二栏所列最高承诺总额或金额的百分比
Master Repurchase Agreement – Page 50 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility一栏的表格（该分限额的名称在表格第三栏中列出）。购买贷款类型最高百分比/金额最高总承诺Sublimit Jumbo Mortgage Loans Name $ 170,000，000“Jumbo Loan Sublimit”Non-Chase Jumbo Mortgage Loans $ 85,000，000“Non-Chase Jumbo Loan Sublimit State Bond Mortgage Loans 30%“State Bond Loan Sublimit”RHS Mortgage Loans 20%“RHS Loan Sublimit”Investment Property Mortgage Loans 10%“Investment Property Loan Sublimit”Aged Mortgage Loans 5%“Aged Mortgage Loan Sublimit”Low FICO Mortgage Loans 5%“Low FICO Loan Sublimit”4.3。合规。卖方应立即回购为遵守本协议第4.1节和第4.2节的所有要求所必需的已购买贷款。第5节。价格差异。5.1.定价率。除此处就违约定价率另有规定外，为确定所有未平仓交易中的价差而对所购贷款的购买价格适用的定价率应如附函中所述。5.2.违约定价率购买贷款的定价率。尽管本第5条有任何相反或不一致的规定，须乘以所有已购买贷款的购买价格的定价率，须为自（及包括）（a）紧接任何已到期已购买贷款的回购日期翌日起至（但不包括）该等已到期已购买贷款以转让予代理人（按比例分配予买方）的方式回购之日止的违约定价率
主回购协议–第51页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility以即时可用资金进行的全部回购价格；以及（b）代理人在发生第18.1节规定的违约事件之后和持续期间向卖方指定的日期。5.3.价格差异付款到期日。卖方应在终止日期前的每个汇款日向代理支付按比例分配给买方和周转线买方（如适用），每笔未平仓交易的差价应计至上月底，无论该交易在该付款到期日是否仍为未平仓交易；但前提是（a）所有交易的所有应计和未付差价应在终止日期到期，及（b）所有按违约定价利率计算的差价，均应由代理商以个人身份按要求或按所需买方的指示而到期。第6节。利润率维持。6.1.保证金赤字。（a）如果在任何时候，受本协议项下所有交易约束的所有已购买贷款的总保证金金额低于总回购价格（不包括差价），在不重复的情况下，减去先前卖方为响应先前的保证金要求而向代理进行的现金转移（如果有的话），所有此类交易将存在保证金赤字（“保证金赤字”）。如果在任何时候保证金赤字超过一百万美元（1000000美元），则通过通知卖方（“追加保证金通知”），代理应要求卖方酌情（为买方的账户）向代理（在现金的情况下）或托管人（在额外购买的贷款的情况下，定义如下）转让（由卖方选择）现金、代理合理接受的额外合格贷款（“额外购买的贷款”），或现金和额外购买的贷款的组合，以便现金和所购买贷款的总购买价格，包括任何此类额外购买的贷款，将因此至少等于当时的总回购价格（不包括价差）。（b）在交易标的所购贷款的保证金总额超过所有交易当时未偿还的回购总价（不包括价差）（“保证金超额”）的任何营业日，只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此产生，代理人应在收到卖方的书面请求并在保证金超额超过100万美元（1000000美元）的情况下，按照卖方的要求汇出现金或授权托管人解除所购贷款，在任何一种情况下，金额均等于（i）卖方要求的金额和（ii）此类保证金超额中的较小者，但始终受本协议的其他限制。如果要汇出现金，代理人应将收到卖方根据本条第6.1（b）款提出的书面请求视为交易请求。在代理人向卖方汇出现金的范围内，此种现金应为（a）交易的额外购买价格，以及（b）在所有方面受本协议的规定和限制的约束。每个买方应为其按比例提供资金
主回购协议–第52页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility share of such additional purchase price as if the remission of such margin excess is the initiation of a transaction under this。6.2.追加保证金截止日期。如果代理在任何工作日的上午10：00（德克萨斯州休斯顿时间）或之前向卖方交付追加保证金通知，则卖方应在同一工作日的下午5：00（德克萨斯州休斯顿时间）之前按照第6.1节的规定转移现金和/或额外购买的贷款。如果代理在任何工作日的上午10：00（德克萨斯州休斯顿时间）之后向卖方交付追加保证金通知，则卖方应在不迟于下一个工作日的上午9：30（德克萨斯州休斯顿时间）之前转移现金和/或额外购买的贷款。6.3.现金的应用。根据本条第6款转移给代理的任何现金（按比例分配给买方）应由买方在收到代理的款项后申请，该款项应发生在从卖方收到的日期，如果在下午1：00（德克萨斯州休斯顿时间）之后收到，则应在下一个工作日发生。6.4.无法确定利率。除下文第6.5节另有规定外，如果在任何交易的任何适用期限的第一天或之前，代理人应确定（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力），或者，在下文（b）款的情况下，被要求的买方应确定（哪些确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）并通知代理人：（a）基准（或其任何组成部分）无法根据其定义确定，或（b）任何适用的利息期或期限的基准（统称，“受影响的期限”）未充分和公平地反映此类买方为此类交易提供资金或维持该交易的成本，或（c）任何在基准或通过参考基准产生价差的交易的进行或提供资金已变得不可行或在行政上不可行，代理将立即通知卖方和每个买方。在代理人向卖方发出通知后，（i）买方作出或资助在该基准上或通过参考该基准产生价差的任何交易的任何义务，以及卖方继续在该基准上或通过参考该基准产生价差的交易的任何权利，或将最优惠参考利率交易转换为在该基准上或通过参考该基准产生价差的交易的任何权利，应予中止（在每种情况下，在受影响的交易或受影响的期限范围内）直至代理人（就本条第6.4条（b）款而言，应所需买方的指示）撤销该通知，（ii）卖方可撤销任何未决的借款请求、转换为或延续任何在该基准上或通过参考该基准而产生价差的交易，否则，卖方将自动被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的最优惠参考利率交易的请求，并且（iii）任何未完成的受影响交易将自动被视为已转换为
主回购协议–第53页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Prime参考利率交易。在进行任何此类转换时，卖方还应就如此转换的金额支付应计差价。6.5.SOFR不可用；后继率确定。（a）尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在不限制上文第6.4节的情况下，如果：（i）不存在充分和合理的手段来确定每日调整期限SOFR RateSimple SOFR（或其任何组成部分，包括但不限于因为期限SOFR屏幕速率不可用或在当前基础上公布），并且此类情况不太可能是临时的，由代理人确定（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力），或根据要求的买方，在被要求的买方的情况下，向代理人交付通知，并向卖方提供所需买方已如此确定的副本（该确定同样应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）；或（ii）适用基准的期限SOFR管理员或对适用基准的代理人或期限SOFR管理员具有或似乎具有管辖权的政府当局就其发布的期限每日简单SOFR屏幕速率，在每种情况下均以这种身份行事，已作出公开声明（a）指明一个特定日期，在该特定日期之后，TermDaily Simple SOFR Screen Rate将或将不再具有代表性或提供，或被用于或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止，但前提是，在作出该声明时，没有代理人满意的继任管理人，将在TermDaily简单SOFR屏率（或其任何组件）不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期后继续提供TermDaily简单SOFR屏率（或其任何组件），或（b）TermDaily简单SOFR屏率（或其任何组件）未能遵守国际证券委员会组织（IOSCO）的财务基准原则；然后，在代理人确定的日期和时间（任何此类日期，“替换日期”），该日期应在相关差价支付日（如适用），对于计算的价差，并且仅就上述第（ii）条而言，不迟于根据第（ii）条确定的最晚日期，每日调整期限简单SOFR率将在本协议项下和任何交易文件项下被替换为每日简单SOFR，取（i）替代基准费率（包括对其中包含的此类基准费率（如有）的任何数学或其他调整）和（ii）零，以代替当时适用的基准，对于可以由代理人自行决定的计算的价差的任何支付期，在每种情况下，未经任何修改，或本协议或任何其他交易文件的任何其他方的进一步行动或同意（此类费率，以及任何后续
总回购协议–第54页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Successor Rate如此确定，即“Successor Rate”，在这种情况下，所有差价付款将按月支付。（b）尽管本文另有相反规定，（i）如代理人确定在更换日期当日或之前无法获得继任费率，或（ii）如就继任费率发生了与第6.5（a）（i）条或第6.5（a）（ii）条所述事件或情况相当的事件或情况，则在每种情况下，代理和卖方可以修改本协议，其唯一目的是在任何相关差价支付日或差价支付期结束时，根据本第6.5条将每日调整条款Simple SOFR Rate或后续利率（如适用）替换为另一替代基准利率，同时适当考虑到此类替代基准利率的类似美元计价银团信贷便利的任何演变或当时存在的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准利率的任何数学或其他调整，并适当考虑到该基准利率的类似美元计价银团信贷便利的任何演变或当时现有的惯例，该调整或计算该调整的方法应在代理人合理酌情不时选择的信息服务上发布，并可定期更新。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成“继续费率”。任何该等修订应于代理向所有买方和卖方张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时（德克萨斯州休斯顿时间）生效，除非在该时间之前，由被要求买方组成的买方已向代理交付书面通知，表明该等被要求买方反对该等修订。代理将立即（在一份或多份通知中）通知卖方和每个买方任何后续费率的实施。任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对代理人行政上不可行的情况下，该继承费率应以代理人另有合理确定的方式适用。就任何后续利率的实施而言，代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，代理人应在此类修订生效后合理迅速地将实施此类一致变更的每项此类修订寄发给卖方和买方。尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承费率将低于适用的下限，则继承费率将被视为本协议和其他交易文件的适用下限。6.6.违法。如果任何买方确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）任何适用法律已将其定为非法，或任何政府当局声称其为非法，则会产生安全和稳健风险，或与健全的银行业务不一致
Master Repurchase Agreement – Page 55 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility惯例，任何买方或其适用的贷款办公室进行、维持或资助其价格差异由参考TermDaily Simple SOFR屏幕利率确定的交易，或根据每日调整TermSimple SOFR利率确定或收取利率，则，（a）在该买方（通过代理）向卖方发出通知后，买方进行每日调整TermSimple SOFR利率交易的任何义务，卖方继续进行每日调整termSimple SOFR利率交易或将主要参考利率交易转换为每日调整termSimple SOFR利率交易的任何权利应被暂停，并且（b）卖方应在必要时为避免此类违法行为，应任何买方的要求（连同一份副本给代理），预付款项或（如适用）将所有每日调整termSimple SOFR利率交易转换为主要参考利率交易，如果所有受影响的买方可以合法地继续维持此类每日调整termSimple SOFR利率交易至该日，或立即，如果任何买方可能无法合法地继续维持这种每日调整termSimple SOFR率交易至该日。6.7.成本增加。如有任何法律变更，应：（a）施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会不时发布的关于确定最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）、特别存款、强制贷款、保险费或针对任何买方的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷的任何类似要求）；（b）对任何买方征收任何税款，与任何交易有关的关税或其他费用，或应改变就任何交易向任何买方付款的课税基础或根据本协议应付的任何其他款项（任何买方的整体净收益的税率变动除外）；或（c）向任何买方施加影响本协议或由该买方作出的交易的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；而上述任何一项的结果应是增加该买方作出的成本，转换为、继续或维持任何交易或维持其进行任何此类交易的义务，或增加该买方的成本，或减少该买方根据本协议收到或应收的任何款项的金额，则根据该买方或其他受让人的请求，卖方将向该买方（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该买方（视情况而定）所产生的额外费用或遭受的减少。6.8.资本要求。如任何买方确定影响该买方或该买方或该买方控股公司的任何贷款办事处（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该买方资本或该买方控股公司资本（如有）的回报率的影响，则该等承诺
主回购协议–第56页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Buyer其在本协议项下的义务或将该买方进行的任何交易维持在低于该买方或该买方控股公司本可达到的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该买方的政策和该买方控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后卖方将不时向该买方支付额外的金额或金额，以补偿该买方或该买方控股公司所遭受的任何此类减少。6.9.报销凭证。（a）一份买方的证明书，在没有明显错误的情况下，以善意和合理详细的方式编制，列明为补偿第6.7或6.8条所指明的该买方或其控股公司（视情况而定）所需的一笔或多笔款项，以及确定该等款项的依据，应为确凿证据。卖方应在收到任何此类证书后十五（15）个工作日内向该买方支付任何此类证书上显示的到期金额。（b）然而，尽管有上述规定，卖方不得被要求根据第6.7或6.8条支付在买方提出此种额外数额的初步请求之日前一百八十（180）天结束的任何期间内的任何增加的费用，除非导致此种增加费用的适用法律变更或其他事件追溯有效至此种请求之日前一百八十（180）天以上的日期，在这种情况下，买方提出的与提出请求前一百八十（180）天以上期间有关的此类额外金额的请求，必须在该买方知悉适用的法律变更或导致此类费用增加的其他事件后不超过一百八十（180）天给予。6.10.采购价格的市场估值。如果代理人或被要求的买方合理地确定市场条件允许（但代理人没有义务每天不止一次地作出这种确定），代理人可酌情（a）通知托管人，代理人希望使用该等所购贷款的市场价值重新计算全部或部分所购贷款的购买价格，该通知应包括代理人为该等所购贷款确定的市场价值，（b）从托管人和/或eNote托管人处获得考虑到此类市场价值的更新的资产明细表。第7节。税。7.1.缴款免税；代扣代缴。卖方根据或就本协议或卖方为一方的任何其他交易文件所支付的任何和所有款项，应免于或因任何税务机关或其他政府当局现在或以后征收、征收、征收、代扣代缴、扣除、收费或预扣的任何和所有当前或未来的税款、征费、扣税、费用或预扣，以及与此相关的所有责任（包括罚款、利息和税款的增加）（统称“税款”），除非任何法律要求要求。如果
主回购协议–第57页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility卖方根据任何适用的法律要求应被要求扣除或扣留根据本协议或任何其他交易文件应付给代理的任何款项或与之相关的任何税款（为买方的账户），（a）卖方应就税款进行所有此类扣除和扣留，（b）卖方应按照任何适用的法律要求向有关税务机关或其他政府机构支付就税款扣除的全部金额或预扣的金额；（c）卖方应支付的金额应视需要增加，以便在卖方进行所有必要的扣除和预扣（包括适用于根据本条第7款应付的额外金额的扣除和预扣）后，每个买方收到的金额等于如果没有就非排除税款进行此类扣除或预扣本应收到的金额。就本协议而言，“非排除税”一词是指除（就任何人而言）由组织该人员所在的司法管辖区或其适用的贷款办公室或其任何政治分支机构根据法律对其总体净收入征收的税款（以及代替其征收的特许经营税）以外的税款。7.2.其他税收。此外，卖方在此同意支付因根据本协议或任何其他交易文件支付或就本协议或任何其他交易文件支付的任何款项或因执行、交付或登记、根据本协议或任何其他交易文件履行或以其他方式与本协议或任何其他交易文件有关而产生的任何当前或未来的印花、记录、跟单、消费税、财产或增值税，或类似的税款、收费或征费（包括与此相关的任何利息或罚款）（统称“其他税款”）。7.3.税收赔偿。卖方在此同意赔偿买方和代理，并使他们各自免受损害，全额的非排除税和其他税，以及全额的税（不包括根据其组织的司法管辖区或其适用的贷款办事处的法律对其整体净收入征收的税（以及代替其征收的特许经营税），或其任何政治分部）由任何司法管辖区就买方或代理人施加或支付的根据本条第7条应付的款项所施加的任何种类，以及由此产生或与之有关的任何法律责任（包括罚款、增加税项、利息及开支）。无论根据本协议寻求赔偿的非排除税项或其他税项是否已正确或合法主张，本第7.3条规定的卖方赔偿均应适用并作出。卖方根据本条第7.3款规定的赔偿应支付的金额，应在代理人或任何买方就此提出书面要求之日起十五（15）天内支付。7.4.收据。在任何税款缴纳之日后三十（30）天内，卖方（或任何代表卖方支付该款项的人）应为每个买方账户向代理人提供证明已缴纳税款的正式收据原件的核证副本。7.5.非豁免买家。就本第7.5节而言，术语“美国”和“美国人”应具有《国内税收法》第7701条规定的含义。每名买方（包括，为避免
Master Repurchase Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility怀疑，任何受让人、继承人或参与者）认为（x）不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册成立的，或（y）其名称不包括“Incorporated”、“Inc.”、“Corporation”、“Corp.”、“P.C.”、“Insurance Company”或“Assurance Company”（“非豁免买方”）应向代理人交付或促使交付以下每一份正确填写并正式签署的文件的两份原件：（a）在非美国人的非豁免买方的情况下，（i）一份完整且已签立的（a）美国国内税收表格W-8BEN，并已填妥第二部分，买方在其中要求享受与美国订立的税务条约规定的零税率或降低预扣税税率（或其任何后续表格）的好处，包括所有适当的附件或（b）美国国内税收服务局表格W-8ECI（或其任何后续表格），以及（ii）如果该非豁免买方被视为美国联邦税务目的的公司，基本上以附件 D形式出现的证书（“公司税务处理证书”）；或（b）就个人而言，（i）完整且已签立的美国国税局W-8BEN表格（或其任何后续表格）和公司税务处理证书，或（ii）完整且已签立的美国国税局W-9表格（或其任何后续表格）；或（c）就根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的非豁免买方而言，（i）一份完整且已签立的美国国税局W-9表格（或其任何后续表格），包括所有适当的附件，以及（ii）如果该非豁免买方在美国联邦税务目的上被视为公司，则提供公司税务处理证书；或（d）如果非豁免买方（i）不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并且（ii）在美国联邦所得税目的上被视为公司，一份完整且已执行的美国国税局W-8BEN表格，声称扣缴零税率（或其任何后续表格）和公司税务处理证书；或（e）在非豁免买方的情况下，（i）出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他非公司实体，以及（ii）未根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，（a）一份完整且已签立的美国国税局W-8IMY表格（或其任何后续表格）（包括所有必需的文件和附件）和（b）一份公司税务处理证书，以及（ii）就其每一名实益拥有人和此类实益拥有人的实益拥有人而言，无重复，通过所有者链查看为美国联邦所得税目的被视为公司的个人或实体（所有此类所有人，“受益所有人”），如果此类受益所有人是买方，则本条第7.5条将要求的文件，前提是对于受益所有人不需要此类文件
主回购协议–第59页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility在实际买方被确定为符合适用的美国财政部条例中可能规定的代表其受益所有人进行认证的要求，或本第7.5条的要求被确定为不必要的情况下，根据本第7.5条作出的所有此类决定将由卖方自行决定，但应向每一此类买方提供证明此类合规为合理的机会；或（f）在非豁免买方因美国联邦所得税目的而被忽略的情况下，如果该受益所有人是买方，则本第7.5条将要求的关于其受益所有人的文件；或（g）在非豁免买方的情况下，（i）不是美国人并且（ii）以“中间人”的身份行事（定义见美国财政部条例），（a）（1）美国国税局W-8IMY表格（或其任何后续表格）（包括所有必需的文件和附件）和（2）公司税务处理证书，以及（b）如果中间人是“非合格中间人”（定义见美国财政部法规），则从“非合格中间人”所代表的每一个人那里获得本第7.5条就每一个此类人所要求的文件，如果每一个此类人都是买方。如果在买方首次成为本协议的一方、买方的继承者或就允许转让或授予参与本协议项下买方的利益时，买方提供的本条第7.5款中提及的表格，其生效日期表明美国利息预扣税率超过零，按该税率征收的预扣税应被视为非排除税（“排除税”）以外的税，不应被视为非排除税，除非且直到该买方提供适当的表格证明适用较低的税率，因此按该较低税率征收的预扣税应被视为仅适用于该表格所管辖期间的排除税。但是，如果在某人成为本协议的受让人、继承人或参与人之日，买方转让人有权根据本条第7款获得赔偿或额外金额，则买方受让人、继承人或参与人应有权在买方转让人有权获得此类赔偿或额外金额的范围内（且仅限于）获得非排除税项的额外金额，买方受让人、继承人或参与人应有权获得额外赔偿或任何其他或额外非排除税项的额外金额。7.6.如果买方未能提供表格。对于被要求这样做的买方未能向卖方提供第7.5节中所述的适当表格、证书或其他文件的任何期间（（如（a）此种失败是由于任何适用的法律要求或其解释或应用的变化，发生在最初要求提供表格、证书或其他文件的日期之后，则除外），（b）如果此种表格，如果法律上不可取或对该买方交付此类表格、证书或其他文件具有商业不利影响，则根据第7.5或（c）条不需要证书或其他文件），该买方无权根据第7.2节或第7.3节就美国因理由征收的非排除税获得赔偿或额外金额
主回购协议–第60页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility of such failure；但如果买方因未能交付本协议要求的表格、证书或其他文件而需要缴纳非排除税款，卖方应采取该买方合理要求的步骤，以协助该买方追回此类非排除税款。7.7.退款。如果代理人或任何买方在其唯一意见中确定其已最终且不可撤销地收到或获准就卖方根据本条支付的赔偿所支付的任何税款获得退款，则其应立即将此种退款（扣除所有合理的自付费用和开支）汇给卖方；但前提是，卖方同意迅速将任何此类退款退还给代理人或买方（如适用），如果此人被要求向相关税务机关偿还此类退款。本协议所载的任何内容均不得对代理或任何买方施加申请任何此类退款的义务。7.8.生存。在不影响卖方在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本第7节所载卖方的协议和义务在本协议终止后仍然有效。本条第7款中的任何规定均不得要求买方提供其任何纳税申报表或其认为保密或专有的任何其他信息。第8节。收入和托管支付；控制。8.1.收入和托管付款。尽管买方、代理和卖方打算将交易出售给所购买贷款的买方，但如果特定交易的期限超过受该交易约束的所购买贷款的收益支付日期，则在所购买贷款上或与所购买贷款有关的所有付款和分配，无论是现金还是实物，均应由相关客户直接支付给卖方或其指定人，并且代理（和买方）没有义务收取或应用任何收益来防止或减少任何保证金赤字，除非卖方（a）安排将此类收入支付给代理人（按比例分配给买方），（b）要求代理人在收到卖方保证金赤字时应用此类收入，以及（c）同时向代理人转移（i）现金或（ii）由代理人选择并经代理人书面批准的额外购买贷款，足以消除此类保证金赤字。有关客户向卖方支付的金额应由卖方在收到款项后两（2）个营业日内存入收益账户，而就如此向卖方支付的用于托管付款的金额而言，应存入托管账户。收益账户和托管账户由卖方在摩根大通维护，并受代理人控制。如果适用法律允许或要求，收益账户和托管账户可能是计息账户。在任何时候，除违约事件存在期间外，卖方可以充分使用收入账户中的所有收入和存款金额，但须遵守第8.2节的规定。8.2.违约事件发生前的收入和托管账户。除违约事件存在期间外，只要卖方也是服务商，卖方应从托管账户支付所有适当金额的款项
总回购协议–第61页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility应付每笔已购买贷款的税款、保险和其他用途，资金已支付到托管账户。在符合第8.3节的规定下，收入账户中的存款金额应由卖方在其担任服务人期间用于支付其作为服务人的费用，并可用于向代理支付根据本协议应付的保证金赤字或差价以及用于任何其他合法目的的金额。8.3.发生违约事件后的收入和托管账户。在违约事件发生时和违约事件持续期间，卖方无权直接提取或申请收益账户和托管账户中的资金，除非代理人书面授权这样做。代理人可以安排将收入账户中的所有存款金额支付给其或其指定人，以按照第18.4节的规定进行申请。代理人或其指定人应为将此类资金存入托管账户的目的指示从托管账户付款，并应遵守适用于收入账户和托管账户运营的所有法律要求，包括与此相关的任何代理指南。第9节。买方手续费；代理手续费；现金质押账户。9.1.买家的费用。卖方同意向代理支付（以附函中规定的方式、频率和金额分配给买方）附函中规定的费用（“买方费用”）。9.2.代理费。卖方同意向代理支付费用函中规定的费用（“代理费用”）。9.3.保管人的费用。卖方同意向托管人支付托管协议中规定的费用。9.4.现金质押账户。卖方应在本协议日期将相当于最高总承诺额一百个基点（1.00%）的金额（“所需金额”）存入现金质押账户。卖方应随时安排将不低于规定金额的金额存入现金质押账户。如果在任何汇款日期，现金质押账户中的存款金额大于所需金额，但前提是没有发生违约或违约事件并且仍在继续，则应卖方的请求，在代理人申请支付卖方在该日期欠买方的任何金额后，该超额部分将在该汇款日期支付给卖方。在违约事件发生时和违约事件持续期间，卖方无权直接提取或申请现金质押账户中的资金，除非经代理人书面授权。代理人可以安排将现金质押账户中的所有存款金额支付给其或其指定人，以按照第18.4节的规定进行申请。第10节。担保权益；许可证。10.1.各方的意向。双方打算，本协议项下的所有交易均为销售和采购（会计和税务用途除外），而不是贷款；
Master Repurchase Agreement – Page62 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility尽管如此，根据《破产法》第101（47）（a）（v）条的规定，作为UCC下的担保协议以及作为与本协议和本协议项下交易相关的担保协议或其他安排或其他信用增进，卖方特此为买方的利益向代理人质押，作为卖方履行义务的担保，并特此为买方的利益向代理人授予、转让和质押以下所有方面的完全完善的第一优先权担保权益，无论现在拥有还是以后获得，无论位于何处（“抵押品”）：（a）购买的贷款：所有购买的贷款以及购买的贷款的所有收入和收益，包括每笔此类购买的贷款在第1.2节“抵押贷款”定义中描述的所有财产、权利和其他项目，以及拥有、接收和保留从代理人在任何账户转移到任何产权公司、产权代理人的资金的返还或退款的所有权利，代管代理人或其他人为发起或资助抵押贷款而未（出于任何原因）结束且如果该抵押贷款已经结束本应是已购买的贷款（所有如此连续转移的资金仍然是代理人和买方的财产，直到该代理人在其抵押贷款结束时向相关客户或为其账户支付）；（b）就所购买的贷款而言：（i）所有已购买的贷款支持；（ii）卖方的所有权利，与所购贷款有关的所有抵押房产的所有权和权益；（iii）向投资者和其他购买者交付所购贷款的所有权利以及根据这些权利处置所购贷款所产生的所有收益，包括卖方收取为所售所购贷款支付的全部购买价款的权利和权利；（iv）与上述任何和所有或与债务有关的所有对冲协议，包括根据此类对冲协议产生的所有付款权利；（v）与任何已购买贷款有关的所有服务权和服务记录；（vi）卖方现在或以后存在于任何由任何已购买贷款担保、由任何已购买贷款创设或代表任何已购买贷款的权益的任何MBS中、对任何MBS或在任何MBS下存在的所有权利，无论是现在由卖方拥有或以后获得的，以及此类MBS是否有簿记或证书证明（代理人在由已购买贷款创建、基于或由已购买贷款支持的每个MBS中的所有权权益和担保权益应自动存在于，附加、覆盖和影响卖方在发行时对该MBS及其收益的所有权利、所有权和权益，以及代理人在如此创设该MBS所依据的已购买贷款中的所有权权益和担保权益，应在发行该MBS时自动终止和解除，但须自动
主回购协议–第63页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility在此类发行被任何有管辖权的法院作废或撤销的情况下恢复），在任何时间就任何此类MBS以及就其发行的所有新的、替代的和额外的证券支付款项和非现金分配的所有权利；（c）相关账户、支付无形资产、一般无形资产：（i）所有账户、支付无形资产、一般无形资产、单证（包括所有权文件）、动产票据（包括无限制电子动产票据和有形动产票据）、合同权利和收益，无论是现在还是以后都存在（包括卖方现在和将来拥有和获得利息和其他补偿的所有权利，无论是否尚未应计、赚取、到期或应付，以及所有其他获得付款的权利），根据或产生于或与上述第10.1（b）（vi）节所述的任何已购买贷款或任何MBS有关；（ii）证明任何此类账户、付款无形资产、一般无形资产、票据、动产票据、合同权利或收益或证明任何已购买贷款项下的任何金钱义务或担保权益的所有文书、文件或文字，就上述第10.1节（b）（vi）所述的任何已购买贷款或任何MBS而言，交付给代理人或托管人的所有其他文件以及转让给代理人的所有其他权利，包括但不限于收取、拥有和接受所有保险收益（包括但不限于意外伤害保险、抵押贷款保险、集合保险和产权保险收益）的权利，以及就抵押房产担保或打算担保任何已购买贷款而可能或将成为应付的代替谴责的谴责裁决或付款，以及与上文第10.1（b）（vi）节所述的任何已购买贷款或任何MBS有关的任何种类的其他个人财产，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的、累积的或取得的；（iii）就上文第10.1（b）（vi）节所述的任何已购买贷款或任何MBS为他人提供的所有担保或对他人的债权；（iv）上述第10.1（b）（vi）节所述的任何已购买贷款或任何MBS的任何出售或其他处置的所有收益和收益权利；（d）回购结算账户、经营账户，资金账户及其他账户：回购结算账户、经营账户、资金账户、现金质押账户、收益账户、托管账户及各该等账户不时存放的所有现金及所有证券和其他财产；（e）贷款档案：所有贷款档案；
主回购协议–第64页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（f）其他权利：拥有和接受上述任何已购买贷款或MBS的所有权利，任何此类已购买贷款或MBS的所有加入或增加和替换，连同任何此类已购买贷款或MBS的所有续期和替换，卖方现在拥有或以后获得的所有其他权利和权益，根据或有关任何该等购买的贷款或MBS或上述或任何该等购买的贷款或MBS以及任何该等购买的贷款或MBS的所有收益；（g）代理人拥有的其他财产：所有货物、票据（包括但不限于本票）、单据（包括但不限于流通票据）、保单和保险凭证、存款账户，以及现在或以后由代理人占有，或代理人现在或以后通过单据或其他方式控制占有的金钱或其他财产；及（h）收益：所有替换、替换、续期、利息、股息、分配、任何种类的权利、产品、收益和收益的权利与任何和所有上述。卖方同意做适用法律要求的事情，以在所有此类交易中维持代理人在所有已购买贷款中的担保权益，以及作为此类交易标的的已购买贷款的所有收入和收益，以及在任何时候作为完善的第一优先留置权的所有其他抵押品。卖方特此授权代理提交适用的UCC下的任何融资或延续报表，以完善或延续任何和所有适用的备案办公室的此类担保权益。卖方应支付与完善此类担保权益相关的所有惯常费用和开支，包括在代理合理酌情权要求时根据UCC提交融资和延续报表以及记录抵押转让的费用。10.2.补救措施。如果违约事件应该已经发生并且仍在继续，则代理人应拥有以下权利和补救措施（除本协议或任何其他交易文件或适用法律规定的其他权利和补救措施外）：（a）有担保方在UCC下的所有权利和补救措施（无论该UCC是否适用于受影响的抵押品），代理人也可以在没有事先要求或通知的情况下，出售、出租或以其他方式处分抵押品或其任何部分，除非本协议另有规定或适用法律要求，在公开或私下出售或销售的一个或多个包裹中，在代理人的办公室或其他地方，以现金、赊购或未来交付，并按代理人合理酌情认为商业上合理或法律可能允许的其他条件；收取、接收或占有抵押品或其任何部分，代理人和在遵守本协议条款的情况下，每一买方在任何公开出售或销售中均享有权利，并在适用法律允许的范围内，在任何私下出售或出售时，出价（该出价可能是全部或部分以债务注销的形式）并成为抵押品或其任何部分的购买者，卖方不享有任何赎回权，卖方在此明确放弃并在适用法律允许的范围内解除该赎回权。卖方同意，如果
Master Repurchase Agreement – Page 65 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility适用法律要求此类通知，代理人没有义务提前十（10）天书面通知任何公开出售的时间和地点或任何私人出售可能发生的时间，并且此类通知应构成对此类事项的合理通知。如果代理人在行使其合理酌情权时决定不这样做，则该代理人没有义务进行任何抵押品的出售，无论可能已经发出了出售抵押品的通知。在任何抵押品出售时，特此授权代理人遵守任何有必要遵守的限制或限制（基于代理人律师的合理意见），以避免任何违反适用法律的行为，或获得任何适用的政府当局对买方或买方的任何必要批准。代理人应将出售本协议项下担保物的收益用于抵偿第18.4节规定的义务；（b）代理人可安排将其持有的任何或全部担保物转入代理人的名下或该代理人的代名人或代名人的名下。（c）代理人可行使卖方根据担保物或就其行使的任何和所有权利和补救措施，包括但不限于卖方要求或以其他方式要求支付任何担保物项下的任何金额或履行任何担保物的任何规定的任何和所有权利。（d）代理人可指示对任何抵押品项下的任何付款负有责任的任何一方直接或按代理人的指示，向代理人支付根据该抵押品项下到期和将要到期的任何及所有款项。第11节。替代。11.1.卖方可通过通知和代理人批准替代其他抵押贷款。只要没有发生违约事件并且仍在继续，并且不存在或因此而发生保证金赤字，卖方可以通过在工作日中午12：00（德克萨斯州休斯顿时间）或之前向代理人和托管人发出通知，并向托管人交付与将被替代的抵押贷款有关的预先文件以及与任何新交易有关的其他需要交付的文件，请求以抵押贷款替代任何实质上相似的已购买贷款。在收到此类请求后，以及托管人提供的考虑到所请求的抵押贷款替代的更新资产明细表，代理人可全权酌情选择在收到工作日通知的下午5：00之前（德克萨斯州休斯顿时间）或在收到通知的下一个工作日下午5：00之前（德克萨斯州休斯顿时间），如果在中午12：00之后（德克萨斯州休斯顿时间）发出通知，则接受此类替代。如该替代被代理人接受，则该替代应通过卖方将该等其他抵押贷款在解除还本付息的基础上转让给代理人并由代理人将所购买的贷款转让给拟被替换的卖方的方式进行，且该替代后，被替换的抵押贷款应被视为所购买的贷款。代理人选择不接受该替代的，卖方应向代理人和买方提供终止关联交易的权利。If Agent，in
Master Repurchase Agreement – Page 66 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility拥有其唯一酌情权，接受该要约，则该交易应被终止，如同根据第3.3（b）节就该交易发生了取消资格一样。11.2.支付伴随替代。如果根据本条第11款发生抵押贷款的替代或交易的终止，卖方有义务在该替代或终止日期（视情况而定）的营业日结束前向代理人（按比例分配给买方）支付相当于（a）实际成本（包括所有惯常费用，（i）订立替代交易；（ii）订立或终止对冲交易和/或（iii）终止与第三方进行的与该等替代或终止有关或由于该等替代或终止而进行的类似交易中的交易或替代证券，以及（b）在代理人确定不订立替代交易的范围内，该代理人和买方因该等替代或终止而直接产生或导致的损失。上述金额完全由代理商和适用的买方善意确定和计算。第12节。付款和转账。12.1.即时可用资金；通知托管人。本协议项下的所有资金转移应在即时可用资金中。本协议一方转让给任何另一方的所有抵押贷款应通过通知托管人的方式转让，大意为托管人当时为受让人的利益而持有根据托管协议交付给其的相关文件和转让表格。12.2.支付给代理。除本协议另有具体规定外，本协议或其他交易单据要求向代理人支付的所有款项应在不迟于到期之日下午1：00（德克萨斯州休斯顿时间）之前支付给代理人（下午1：00（德克萨斯州休斯顿时间）之后收到的资金，除非代理人另有约定，否则最终视为卖方已在下一个营业日支付）且不得抵销、反诉或扣除，以美利坚合众国的合法资金以第24.4节规定的即时可用资金支付，或在代理人不时指定的其他地点支付。凡根据本协议或任何其他交易单证须支付的任何款项须声明在非营业日的某一天到期，则该款项的到期日应自动延长至翌日即营业日，而（如适用）按适用的费率（根据本协议确定）的价差应在该延长期内继续累积。12.3.如果到期未付款。如果根据本协议或任何其他交易文件未在到期时支付任何款项，且在此范围内，卖方授权代理和每个买方（为了按比例账户和所有买方的利益）届时或其后的任何时间从卖方在代理或任何买方的任何或所有账户中收取如此到期和未支付的任何金额；但收取卖方账户的此种权利不适用于任何托管，指定为卖方代表第三方所有人持有的信托或其他存款账户
主回购协议–第67页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility卖方关联公司以外的托管资金。代理和每个买方同意尽合理努力及时将根据本第12.3条作出的任何费用通知卖方，但不这样做不会影响该费用的有效性或可收回性。代理或任何买方都没有任何义务向任何卖方账户收费，仅仅是这样做的权利。12.4.付款有效且有效。代理根据本协议收到的每一笔付款均为有效和有效的，以满足和解除卖方在交易文件项下的付款范围内的责任。12.5.按比例分配付款。代理应在下一个周转线退款到期日将收到的所有回购价款（无论是自愿还是非自愿以及来自任何来源）按比例分配给买方及其各自在所购贷款中的所有权权益。代理向每个买方的分配应由代理在该周转线路退款到期日下午3：00（德克萨斯州休斯顿时间）之前发起联邦资金电汇，以立即可用的资金直接向该买方或该买方不时书面指定的另一金融机构的账户进行。第13节。与所购贷款有关的单证分离。卖方或其指定人（包括其代理人，或任何次级服务商）所管有的与所购贷款有关的所有文件均应与其或其指定人所管有的其他文件和证券分开，并应识别为买方所有并由代理人代表买方持有（应在相关账簿和记录中以“摩根大通 Bank，N.A.，Agent”作为参考）并受本协议的约束。隔离可以通过在这类文件的持有人，包括MERS、文件托管人、金融或证券中介或清算公司的账簿和记录上适当识别所有权来实现。卖方在所购贷款中的全部权益应在购买日转移给买方，本协议的任何规定均不妨碍代理人和买方（在每种情况下均征得买方同意）与他人就所购贷款进行回购交易或以其他方式出售、转让、质押或抵押所购贷款，但任何此类交易均不得解除买方根据第2.6或18条将所购贷款转移给卖方的义务，或解除代理人将所得款项贷记或支付给，或根据第8条将收益应用于卖方的义务。第14节。先决条件。14.1.首次购买。买方（以及代表买方的代理人）根据本协议进行首次购买的义务取决于卖方满足以下先决条件：（a）代理人应已收到（或信纳其将在代理人指定的截止日期前收到）以下内容，所有这些内容的形式和内容必须令代理人满意：
主回购协议–第68页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（i）本协议、附函、费用函、电子追踪协议、托管协议，在每种情况下均由其各方正式签署；（ii）一份将卖方列为债务人并由代理人代表买方的UCC融资对账单，作为担保方并作为担保物主张担保物；（iii）目前在特拉华州州务卿办公室进行的UCC备案搜索的UCC搜索报告；（iv）（a）卖方提供的已填妥的实益所有权证明，以及（b）银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括美国爱国者法案）要求的所有其他文件和其他信息，以及适当填写并签名的IRS表格W-8或W-9（如适用），为卖方和为全部或任何义务提供担保或抵押支持的任何人；（v）卖方授权签署、交付和履行交易文件的成员决议（或同等决议）的副本，由卖方的一名负责官员在本协议日期证明；（vi）显示姓名和头衔并带有授权签署交易文件的卖方负责官员签名的在职证书，由卖方负责官员于本协议日期认证；（vii）卖方经营协议副本，由卖方秘书或助理秘书于本协议日期认证；（viii）卖方组织章程副本及其所有修订，由其注册成立的司法管辖区的适当政府官员在代理人自行决定可接受的日期证明；（ix）卖方在其注册成立的司法管辖区的良好信誉证书（或同等证书），由适当政府官员在代理人自行决定可接受的日期证明；（x）代理人合理满意的证据（i）关于所有融资报表在所有适当办事处的适当备案和记录，（ii）如有任何已购买贷款须以簿记方式注明买方的权益，则表明该等簿记已妥为作出，及（iii）如有任何根据德克萨斯州的UCC或其他适用的“投资物业”
主回购协议–第69页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Law，规定为赋予代理人“控制权”此类投资财产所必需的文书已由卖方和相关证券中介正式签署；（xi）错误和遗漏保险单或抵押减值保险单和一揽子债券保证单的副本，或代替保单的凭证，提供卖方行业成员惯常的保险范围；（xii）向代理人支付买方费用和代理人费用，向托管人支付托管人的费用以及卖方根据第9条应支付的代理人和买方的所有其他费用和开支（包括代理人的代理律师的付款和合理费用），截至卖方签署和交付本协议之日累计和开票；以及（xiii）交付代理人可能合理要求的与卖方、交易文件和本协议项下交易有关的法律意见，每一项的形式和内容均为代理人合理接受。（b）除（i）根据第17.2（c）和（ii）条允许向母公司提供的任何抵押仓库贷款或与母公司进行的回购交易外，因母公司或由卖方资助的此类关联公司出售房屋而产生的将贷款收益汇给母公司或其关联公司的义务、卖方的所有成员和经理以及卖方的所有关联公司，截至本协议签署之日，卖方因所借款项或任何其他义务（不包括工资）而欠他们或欠他们的债务超过一百万美元（1,000，000美元），红利或其他补偿义务，应已导致此类债务成为合格次级债务，方式为执行并促使向代理人交付次级协议，并采取导致此类债务成为合格次级债务所需的所有其他步骤（如有），且卖方的一名负责人员应已证明为满足本条第14.1（b）款的要求而执行的每份此类次级协议在首次购买之日是真实、完整且具有完全效力和效力的。14.2.每次购买。买方（以及代表买方的代理人）根据本协议进行任何购买（包括首次购买）的义务还取决于在每个购买日期满足以下附加先决条件：（a）卖方应已将拟购买的新抵押贷款的相关预先文件交付给代理人和托管人。（b）除非所要求的交易仅用于购买湿贷款，否则托管人应已就当时由买方拥有的已购买贷款出具其例外报告。
主回购协议–第70页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（c）本协议和其他交易文件所载卖方的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的，如同在每个购买日期和截至该日期作出的一样，除非特别说明与较早日期有关。（d）卖方应已履行其根据本协议、托管协议和所有其他交易文件应履行的所有协议，以及根据卖方向代理人和买方所代表的所有投资者承诺涵盖任何已购买的贷款，并且在所要求的交易被执行后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，但买方或所要求的买方未酌情放弃，也不会存在任何此类投资者承诺项下的任何违约。（e）自卖方最近交付给买方的财务报表日期起，卖方不得承担任何对卖方或其任何子公司的任何核心要素产生不利和重大影响的负债（无论是否在正常业务过程中）。（f）卖方应已按照第9.1节支付买方当时到期应付的费用。（g）在所请求的交易执行之前，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，或将在该交易生效后发生，但买方或所要求的买方（如适用）未予放弃的违约或违约事件。（h）请求的交易不会导致违反任何适用的法律要求。（i）代理人、托管人和每一买方应已收到代理人、托管人或任何买方指明的其他文件（如有），包括但不限于有关拟在交易中出售的任何合格贷款的相关投资者承诺或对冲协议。（j）该交易生效后不存在或将存在保证金赤字。（k）终止日期不应发生。（l）在该交易生效后，不得超过第4.2条所列的下限。
总回购协议–第71页13312-781/Pulte抵押仓库设施第15款。申述、保证及契诺。15.1.买方、代理和卖方代表。买方、代理人和卖方各自声明并保证，并应在任何交易的购买日期和截至购买日期被视为向其他人声明并保证：（a）其被正式授权执行和交付本协议、进行交易和履行其在本协议下的义务，并已采取一切必要行动授权执行、交付和履行；（b）其将作为委托人参与此类交易（或，就代理人而言，以及就任何其他方而言，如果在任何交易之前由其他方在协议中达成书面协议，则作为已披露的委托人的代理人）；（c）代表其签署本协议的人获得正式授权，可代表其（或代表任何此类已披露的委托人）这样做；（d）其已获得与本协议有关的任何政府机构的所有授权，且交易和此类授权具有充分的效力和效力；（e）执行，本协议及本协议项下交易的交付和履行将不会违反适用于本协议或其受约束或其任何资产受影响的任何协议的任何法律、条例、章程、细则或规则。15.2.额外的卖方陈述。关于：（i）购买的贷款，在任何交易的购买日期和截至日期；（ii）根据第11条替代的合格贷款，在其替代日期和截至日期；（iii）根据第6.1条提交的额外购买的贷款，在其转让给托管人之日和截至日期。卖方特此向买方和代理人声明和保证如下：（a）文件原件。卖方根据本协议或托管协议向代理人或买方交付或披露的文件是（i）在湿墨抵押贷款的情况下，无论是原始文件或其正版和真实副本，或（ii）在电子抵押贷款的情况下，传送给eVault的相关电子票据的副本是其单一权威副本。（b）不得以购买的贷款销售收益收购任何证券。任何合格贷款的购买价格都不会直接或间接用于获得任何证券，因为该术语在条例T中定义，并且
总回购协议–第72页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility卖方未采取任何可能导致任何交易违反T条例、U条例或X条例的行动。（c）组织；良好信誉；子公司。卖方是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，卖方的每一家子公司都是一家公司或有限责任公司，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉。卖方已向代理人提供自本协议之日起生效的其组织文件的真实完整副本，包括对其的所有修订，并同意在生效日期后通过的任何修订在其通过后立即向代理人提供真实完整的副本。卖方及其子公司各自拥有必要的有限责任公司或公司权力和权力，以拥有其财产并按目前进行的方式经营其业务，并且各自具有作为外国公司或有限责任公司开展业务的适当资格，并在其财产所有权或其业务的交易使此种资格成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉，但在任何司法管辖区（如有）未能获得资格的情况除外，经许可或信誉良好无法合理预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响。截至生效日期，卖方并无任何附属公司，惟附件 C所列或卖方于生效日期后以书面向代理人披露的情况除外。附件 C载明截至生效日期每一家此类子公司的名称、组织地点、其作为外国实体所处的每个州以及卖方对每一家此类子公司的股本或其他权益标记的所有权百分比。（d）授权和可执行性。卖方拥有必要的有限责任公司权力和授权，以执行、交付和履行本协议、托管协议以及其作为当事方或加入或已加入的所有其他交易文件。卖方签署、交付和履行本协议、托管协议和其作为一方的所有其他交易文件，均已获得卖方方面所有必要的有限责任公司行动的正式和有效授权（这些行动均未被修改或撤销，且均已完全生效），并且不会也不会（i）与任何法律要求相冲突或违反任何法律要求，（ii）与卖方的组织文件相冲突或违反，（iii）与对卖方有约束力的任何协议、文书或契约发生冲突或导致违反或构成违约，或（iv）需要根据任何该等协议、文书或契约获得任何同意，而在此情况下，可以合理地预期冲突、违反、违约、违约或不同意将对卖方的任何核心要素产生重大不利影响，或导致对卖方的任何财产或资产产生任何留置权，或导致或允许卖方根据任何协议加速偿还任何债务，卖方作为一方当事人或卖方或其财产可能受其约束或影响的文书或契约。本协议、托管协议和所有其他交易文件构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款予以强制执行，但受破产、无力偿债或其他此类法律限制的除外
主回购协议–第73页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility一般影响债权人权利的强制执行，并受权益的一般原则约束。（e）批准。本协议、托管协议和所有其他交易文件的执行和交付，或卖方在此类交易文件下的义务的履行，均不需要任何州或联邦机构或政府或监管机构的任何许可、同意、批准或其他行动，但（i）在规定时间之前已获得或将获得且仍然完全有效的那些行动除外，（ii）不能合理地预期卖方未能获得这些信息会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响的那些信息，以及（iii）提交任何融资报表。（f）财务状况。卖方（以及在适用情况下，卖方的合并子公司）的合并资产负债表以及截至报表日的财政年度的相关损益表、股东权益变动表、现金流量表和抵押贷款生产表（“财务报表”）（“报表日财务报表”），此前提供给代理和买方，公允地反映了卖方（以及卖方的合并子公司）截至报表日的财务状况及其截至报表日的财政期间的经营业绩。于报表日，卖方除附表15.2（f）所列的或有负债（如有）和在正常业务过程中存放或收取的可转让票据背书的或有负债外，没有任何已知的直接或间接、固定或或有、已到期或未到期的重大负债，或任何已知的销售、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺的重大负债，这些负债未在报表日财务报表中披露或在报表中保留或未以书面方式向买方披露。卖方及其各附属公司均为有偿付能力的，自声明日期以来，（i）卖方的任何核心要素没有发生重大不利变化，卖方也不知道任何事实状况（无论是否通知、时间的流逝或两者兼而有之）会或可以合理地预期会导致任何此类重大不利变化，以及（ii）没有任何贷款产生的未实现或预期损失，导致与卖方有关的核心要素发生重大不利变化的卖方垫款或其他承诺，但附表15.2（f）中概述的重大不利变化和损失（如有）除外。（g）诉讼。除附表15.2（g）所披露或在报表日期财务报表或向代理人和买方提供的最近财务报表（以较现行者为准）所披露的情况外，没有任何诉讼、索赔、诉讼或程序待决，或据卖方所知，在任何法院以书面形式威胁卖方或其任何附属公司，在任何其他政府当局之前或在任何仲裁员之前或在任何可以合理预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响的任何其他争议解决论坛中。
总回购协议–第74页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（h）Licensing。卖方及其抵押贷款的任何次级服务商在抵押贷款已经或正在不时产生的每个州正式注册为抵押贷款人、银行家或服务商，但任何适用的法律要求要求要求进行此类注册的情况除外，除非无法合理地预期未能注册将导致对卖方或此类次级服务商的任何核心要素产生重大不利影响。（i）遵守适用法律。卖方或其任何附属公司均未违反任何法律要求，或任何法院、其他政府当局或公共监管机构的任何判决、裁决、规则、条例、命令、法令、令状或强制令，而这些可合理地预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响。（j）条例U.卖方并非主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，卖方直接或间接提供或收到的任何交易或为其账户提供的收益的任何部分将不会被直接或间接使用，为购买或持有任何保证金股票的目的，或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷，或为减少或偿还最初为购买或持有任何保证金股票而招致的任何债务，或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷或将构成本次交易的U条例含义内的“目的信贷”的目的，如现在或以后生效。（k）《投资公司法》。卖方无需注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。（l）缴税。卖方和任何司法管辖区的每个子公司要求提交的所有重要纳税申报表均已提交或延期，并且在此类税款可能产生留置权之前，已向卖方和每个子公司或其任何财产、收入或特许经营权支付了所有税款、评估、费用和其他政府收费，除非通过适当的程序善意抗议，并且已在卖方或该子公司的账簿上建立了符合公认会计原则的准备金。卖方或任何附属公司均不知悉针对卖方或任何附属公司的任何拟议税务评估。（m）协议。卖方或其任何子公司均不是任何协议、文书或契约的一方或受任何限制，在每种情况下均对卖方的任何核心要素产生重大不利影响，但（i）报表日期财务报表或（ii）附表15.2（f）中披露的除外。卖方或任何附属公司在履行、遵守或履行任何可合理预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响的协议、文书或契约中所载的任何义务、契诺或条件方面均不存在违约情况。卖方或任何该等附属公司的债务的任何持有人或其他
主回购协议–第75页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility债务已就任何可合理预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响的违约发出书面通知。卖方的清算或解散没有未决，或据卖方所知，威胁和任何子公司的清算或解散没有未决或威胁，这可以合理地预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响。没有与卖方或其任何财产有关的接管、破产、破产、重组或其他类似程序待决，或据卖方所知，受到威胁。与卖方的任何子公司或其任何财产有关的任何接管、无力偿债、破产、重组或其他类似程序都没有待决，或据卖方所知，有可能合理地预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响的威胁。（n）财产所有权。卖方及其各附属公司对其在报表日期财务报表或在生效日期后最近向买方提供的较现行的财务报表（如有）中反映或提及的所有重要财产和资产（无论是真实的或个人的、有形的或无形的）拥有良好的、有效的、可保的（在不动产的情况下）和可销售的所有权，除自该等现行财务报表日期起或在正常经营过程中或因其不再用于或不再用于其经营业务而处置的财产和资产外，所有该等财产和资产均不存在任何留置权，但（i）现行（未拖欠的）不动产和个人财产税和评估的留置权，（ii）契约、条件和限制、路权，类似财产通常受制于的地役权和其他事项，不会对目前正在使用的财产的使用产生实质性干扰，以及（iii）根据第17.8条允许的其他留置权（如有）。（o）卖方地址。卖方的首席执行官办公室和主要营业地点位于7390 South Iola，Englewood，CO 801126900 E. Layton Avenue，Suite 1500，Denver，Colorado 80237，或在该通知生效日期之后和该通知生效日期前至少十（10）个工作日之前向代理人发出的书面通知中所述的其他地址。（p）ERISA。卖方不维持任何ERISA计划，不得采纳或同意维持或促成ERISA计划。如果ERISA关联公司采用ERISA计划，卖方应及时书面通知代理和各买方。卖方不是任何多雇主计划或受ERISA标题IV约束的任何其他计划下的雇主。（q）佣金。卖方或其任何关联公司均未与任何经纪人、投资银行家、代理人或其他人打过交道，但代理人和买方除外，他们可能有权根据本协议获得与出售所购贷款有关的任何佣金或补偿。（r）充分披露。卖方及其附属公司先前就交易文件向代理人提供的所有资料均
总回购协议–第76页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility和卖方及其子公司未来向代理或买方提供的所有信息将在所有重大方面或基于信息陈述或证明之日的合理估计真实准确。据卖方所知，无论是第15.2（f）节中提及的财务报表，还是卖方及其子公司就本协议向代理人交付的任何请求/确认、高级职员证明或任何其他报告或声明，都不包含任何不真实的重大事实陈述。（s）公司文件和公司存在。至于卖方及卖方各附属公司，（i）其为本协议附表15.2（s）所述的组织，并已向代理人及买方提供其组织章程、经营协议、所有其他适用的章程及其他组织文件的完整和正确副本，以及（如适用）良好的长期证明和（ii）截至生效日期，其正确的法定名称、营业地址、组织类型和组织管辖权、税务识别号码和其他相关识别号码载于本协议附表15.2（s）。（t）受益所有权。截至生效日期，据卖方所知，在生效日期或之前就本协议向代理或任何买方提供的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。15.3.与所购贷款有关的特别陈述。本协议附表15.3中规定的关于每笔已购买贷款的陈述和保证均纳入本协议。只要该等按揭贷款须受投资者承诺所规限，且属可出售予至少一（1）名其他认可投资者的类型，代理人可全权及绝对酌情同意订立涉及按揭贷款的交易，而该等交易并不符合本协议附表15.3所载的一项或多项陈述及保证。15.4.与特定交易有关的陈述和保证。在向代理人提供每一项请求/确认时，买方和/或托管人就附于该请求/确认或就该请求/确认提交的预先文件所列的每一笔抵押贷款而言，以下情况属实：（a）主要贷款文件已经或将由所有适当人员签署和交付；（b）卖方正在以电子方式向托管人传达完整的预先文件，及该标准预先档案内有关该等按揭贷款的资料，按照记录布局是正确和完整的；（c）该等按揭贷款已经或将与该等按揭贷款的购买价格的资金同时发起、结清、提供资金及（如适用）协商并转让予卖方；
主回购协议–第77页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（d）对于作为干贷款提供的每笔此类抵押贷款，主要贷款文件正在同时交付给托管人；（e）对于作为湿贷款提供的每笔抵押贷款，此类抵押贷款的完整文件，包括所有主要贷款文件和所有二级贷款文件，现在或将由该抵押贷款的接近者或卖方拥有，其主要贷款文件正在交付给托管人的过程中，此类主要贷款文件将在上述规定的此类抵押贷款的湿贷款期限届满时或之前交付给托管人，但不受前述限制，卖方将迅速向托管人交付（或促使交付）原始记录收据或已购买贷款中包含的显示其记录数据的原始记录抵押或抵押转让；（f）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，并且自卖方向代理和买方交付的最近一期年度经审计财务报表之日起，卖方的任何核心要素没有发生重大不利变化；（g）所有项目卖方须就所要求的交易向买方、代理人或托管人提供并以其他方式已交付，或将在适用的请求/确认书中指定的购买日期之前交付，在本协议和其他交易文件要求的所有方面。就适用的请求/确认向代理人和托管人提交的预先文件中描述或提及的与适用的请求/确认有关的所有文件在所有方面均符合本协议和其他交易文件的所有适用要求；（h）没有任何已购买的贷款（包括但不限于适用的请求/确认中确定的已购买的贷款）已出售给买方以外的任何人（先前根据Pulte回购协议出售给母公司的已购买的贷款除外，前提是母托管人已解除所有留置权和其他权利，与此类回购有关的上述已购买贷款的所有权和权益），为其自身和买方的利益而质押给代理人以外的任何人，或支持本协议项下购买以外的任何借款或回购协议资金。15.5.买方代表。（a）每一买方声明并保证：（i）交易文件载列商业回购便利的条款；（ii）其在正常过程中从事提供本协议所述类型的便利，并作为买方订立本协议，目的是提供本协议所述可能适用于该买方的便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且每一买方同意不主张违反上述规定的索赔。
总回购协议–第78页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（b）每一买方声明并保证，其在提供此处所述类型设施的决定方面是复杂的，这可能适用于该买方，并且它或在提供此类设施方面行使酌处权的人在提供此类设施方面都有经验。15.6.生存。卖方的所有陈述和保证应在交易文件交付和所购贷款的销售后继续有效，买方或代理人或其代表在任何时间进行的任何调查均不应削弱任何买方或代理人依赖它们的权利。第16节。肯定性盟约。卖方同意，在卖方的所有义务（未主张索赔的或有偿付和赔偿义务除外）已全额支付或履行之前，所有已购买的贷款已被回购，代理人和买方在本协议或其他交易文件下没有进一步的承诺或其他义务：16.1。外国资产管制办公室和美国爱国者法案。（a）卖方不会在知情的情况下直接或间接使用出售所购贷款的任何收益，或将任何此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于为根据美国财政部外国资产控制办公室管理的任何计划受到制裁的任何个人或实体的活动提供资金，包括那些由联邦法规法典第31篇第5章B小标题编纂的法规实施的活动。（b）卖方不会（i）在任何时候成为或成为任何政府机构（包括美国外国资产管制办公室名单）禁止或限制买方或代理人与卖方进行任何交易或以其他方式与卖方开展业务的任何法律、法规或清单的约束，或（ii）未能提供代理人或任何买方在任何时候可能要求的卖方身份的文件和其他证据，以使代理人和买方能够核实卖方的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括2001年《美国爱国者法案》第326条、31 U.S.C.第5318条。16.2.财务报表。卖方将向代理人交付，代理人收到后应按照代理人确定的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）迅速向买方提供：（a）在每个日历月结束后的四十五（45）天内尽快提供并无论如何在每个日历月结束后的四十五（45）天内，卖方及其子公司刚刚结束的月份的财务报表，所有这些财务报表均为合理详细的，并经卖方负责官员证明，该财务报表是在
主回购协议–第79页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility按照公认会计原则，在所有重大方面公允列报卖方及其合并子公司截至该日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整以及财务报表中遗漏的附注和附表。（b）在卖方每个财政年度结束后的一百二十（120）天内，尽快并在任何情况下尽快提供卖方及其合并子公司该年度的经审计合并财务报表，以及截至该年度末的相关资产负债表（以比较形式列出截至上一财政年度末和上一财政年度末的相应数字），所有这些都是按照公认会计原则和所有附注编制的合理详细的，并附有：（i）卖方选定并为代理人合理接受的具有公认地位的独立注册会计师事务所的报告和无保留意见（截至生效日期，安永会计师事务所为代理人可接受），说明该等会计师已按照公认审计准则对该等财务报表进行审计，其认为，该等财务报表在所有重大方面公允地反映了卖方及其合并子公司的合并财务状况，截至该日期，以及按照公认会计原则在其所涵盖期间的综合经营业绩和现金流量；（ii）由卖方负责官员签署的证明，其中说明所述财务报表公允地反映了（针对卖方及其合并子公司）截至该年度年底和该年度的综合财务状况和经营业绩。卖方还同意向代理和买方提供代理或任何买方可能不时合理要求的与此类年度报告或有关卖方财务或运营的其他信息。（c）负责人员证书。连同上述第16.2（a）和（b）节要求的每个月度和年度财务报表，一份以附件 B形式的卖方负责人员证书，除其他外，（i）合理详细地列出所有必要的计算，以表明卖方是否遵守本协议第16.18节的要求，或者，如果卖方不遵守，显示不遵守情况的程度并具体说明不遵守情况的期限以及卖方建议就此采取的行动，以及（ii）说明本协议的条款已由该负责人员或在其监督下进行了审查，并且他或她已在其监督下作出或促使作出，对此类财务报表所涵盖的会计期间内的交易和卖方状况进行合理详细的审查，并且此类审查未披露在该会计期间期间或结束时是否存在，并且该负责官员不知道截至
主回购协议–第80页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Officer关于任何违约或违约事件的证明，如果存在或存在任何违约或违约事件，说明其存在的性质和期限以及卖方已采取的行动，正在采取并提议就此采取。16.3.财务报表将是准确的。卖方同意，向代理和买方提供的所有财务报表和审计师报告将按照公认会计原则编制，适用的基础与编制报表日期财务报表时所适用的一致，截至报表日期和当时结束的期间，但以年终报表以外的财务报表为前提，进行年终审计调整，并省略脚注和附表。16.4.其他报告。卖方将及时不时向代理提供有关卖方业务和事务的信息（以及应任何买方的书面请求，该买方合理要求的信息），包括以下信息以及代理可能不时合理要求的其他信息（所要求的每份报告必须由卖方负责官员签署，代理和买方将没有责任核实或跟踪此类报告中提及的任何项目或所述结论，或核实其签字人的权威）：（a）卖方就所购贷款提出的此类报告，其详细程度和时间由代理或任何买方在其合理酌情权下随时或不时要求。（b）在代理人提出要求后三十（30）天内，但不早于卖方每个财政年度开始后九十（90）天内，提供该财政年度的预计财务信息，包括该财政年度每个月的损益表和贷款生产估计数，以及卖方截至每月月底的预计资产负债表，以及支持性假设，所有这些信息均为代理人合理详细和范围合理满意。（c）为遵守适用的“了解你的客户”反洗钱规则和条例，包括根据《美国爱国者法案》和任何受益所有权条例，及时向代理人和买方提供代理人或任何买方合理要求的任何信息和文件。（d）在每个日历月结束后的四十五（45）天内，尽快并在任何情况下，以代理人合理满意的形式和细节，提交一份详细说明遵守第4.1节和第4.2节规定的交易限额和交易分限额的月度报告。（e）在代理人提出要求后十五（15）天内，提供每一机构审计的副本，包括对HUD、任何机构和任何其他认可投资者的审计，以及在提交或提交后十五（15）天内卖方回复的副本。（f）在每个日历月结束后的四十五（45）天内并无论如何在每个日历月结束后的四十五（45）天内尽快提供，从月底开始
主回购协议–第81页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 2023年8月31日，以作为附件 F的格式附上的回购、结算和赔偿报告；（g）尽快，无论如何在每个日历月结束后的四十五（45）天内，从2023年8月31日终了的月份开始，以代理人合理满意的格式和详细情况提交二次营销报告（包括每月管道头寸报告）；（h）尽快，无论如何在每个日历月结束后的四十五（45）天内，从截至2023年8月31日的月份开始，一份形式和细节合理地令Agent满意的贷款生产报告。16.5.保持存在和地位；开展业务。卖方同意维护和维持其信誉良好的存在以及其在正常开展业务中必要或可取的所有权利、特权、许可和特许，除非无法合理地预期未能维持此类权利、特权、许可或特许会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响，卖方将继续作为其主要和核心业务的住宅抵押贷款业务。16.6.遵守适用法律。卖方及其附属公司将遵守所有适用的法律要求，可以合理地预期违反这些要求将对卖方及其附属公司作为一个整体的任何核心要素产生重大不利影响，除非出于善意提出异议。16.7.检查财产和账簿；保护卖方专有信息；买方对卖方的尽职调查。（a）卖方同意允许代理人和买方在不违反第24.6节规定的情况下，就所购买的贷款进行持续的贷款水平尽职审查，以核实是否符合本协议或其他方面作出的陈述、保证和规格，并且卖方同意，在提前三（3）个工作日通知卖方后，将允许代理人、任何买方或其授权代表及时合理地查阅、检查、复印和摘录相关的抵押贷款档案和任何及所有文件，与卖方、任何服务商或托管人管有或控制的此类所购贷款有关的记录、协议、文书或信息。卖方还应向代理人和买方提供一名知识渊博的财务或会计人员，以便回答有关抵押贷款档案和所购贷款的问题。在不限制前述一般性的情况下，卖方承认，买方可以仅根据卖方在预先文件中向代理人提供的信息以及本协议中包含的陈述、保证和契约从卖方购买合格贷款，并且代理人和买方有权在提前三（3）个工作日通知卖方后随时进行部分或全部尽职调查
主回购协议–第82页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility在交易中购买之前或之后对部分或全部已购买贷款进行审查，包括对任何已购买贷款的担保财产订购新的信用报告和新的评估，以及以其他方式重新生成用于发起此类已购买贷款的信息。尽管在此有任何关于提前三（3）个工作日通知卖方的相反规定，如果违约事件应该已经发生并且仍在继续，则代理人在通知卖方后，有权立即访问和审查卖方和本条第16.7（a）款所设想的贷款信息，但前提是在卖方不拥有此类贷款信息的情况下，卖方应促使适用的服务商或次级服务商在合理期限内向代理和买方提供对此类贷款信息的访问和审查，但不得超过根据与该服务商或次级服务商的相关服务协议规定的任何事先通知时间。代理人可以自行对所购贷款进行尽职审查，也可以聘请代理人选定的第三方承销商进行审查。卖方同意并促使任何相关服务商及其次级服务商就此类尽职审查与代理和任何第三方承销商进行合理合作，包括向代理和任何第三方承销商提供与卖方、该服务商和该次级服务商拥有或控制的此类所购贷款有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息的访问权限。卖方同意支付代理人在每个历年最多两（2）次根据本条第16.7（a）款进行的检查、访问和审查方面的所有合理的自付费用和开支，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，代理人和任何买方在根据本条第16.7（a）款行使其权利过程中发生的所有此类费用和开支应由卖方支付。此类访问应由代理协调。（b）卖方同意允许代理人和每个买方的授权代表与其各自的高级职员、雇员和独立会计师在现场讨论卖方及其子公司的业务、运营、资产和财务状况，并检查其账簿并将其复印或摘录，所有这些都在合理的时间内，并在三（3）个工作日前发出通知（或者，如果违约事件已经发生并仍在继续，则在立即按照代理人或任何买方的要求向卖方发出通知后），出于任何或所有普通勤勉之目的，履行买方的职责（以及卖方未履行的任何卖方职责）并执行买方和代理人在本协议项下的权利。代理人或买方代理将在联系卖方会计师之前通知卖方，卖方可派其代表出席代理人或任何买方的高级职员或其他代表与根据本授权召开的此类会计师之间的任何会议。代理和每个买方同意，它将阻止自己或其授权代表向第三方披露其根据本协议收到的任何专有信息，并将保持此类材料的保密性质；但此限制不适用于以下信息：（i）在相关时间已进入公共领域，（ii）根据任何法律要求（包括根据任何政府当局的任何审查、检查或调查已
主回购协议–第83页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility对任何买方或代理的监管管辖权），（iii）由代理或任何买方提供给所购买贷款的参与权或权益的买方或潜在买方，只要此类买方和潜在买方已同意受到与本句所载内容基本相同的限制，（iv）代理人和买方认为有必要进行的披露，以推销或出售所购买的贷款，或在任何收款人同意受到与本句大致相似的限制的情况下强制执行或行使其在任何交易文件下的权利，或（v）任何买方在履行各自职责期间向其律师、雇员、代理人和审计员披露，但须遵守本句规定的限制。（c）代理人根据本条第16.7款的条款进行的任何现场检查或检查的所有合理自付费用和开支应由卖方承担；但卖方只需在连续两（2）个历年的任何期间内支付一次此类现场检查的费用，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，代理人可承担其合理要求的所有检查和检查，与此相关的所有自付费用和开支应由卖方承担。16.8.诉讼通知等。卖方将在合理可行的情况下，无论如何不迟于卖方首次获悉该事项之日的下一个三（3）个工作日，尽快向代理人和买方发出书面通知：（a）由或针对卖方或其任何子公司在任何联邦或州法院或在任何委员会、监管机构或政府当局提起的任何重大诉讼、诉讼或程序，或如果任何此类程序受到针对卖方或其任何子公司的威胁，则以载有适用细节的书面形式；（b）备案，记录或评估针对卖方或其任何子公司或其中任何子公司的任何资产的任何重大联邦、州或地方税收留置权；（c）发生任何违约事件；（d）发生任何违约；（e）终止或发生任何事件，无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成托管协议项下的违约；（f）任何机构审计（包括对HUD、任何机构和任何其他经批准的投资者的审计）项下的任何重大不利调查结果，就卖方和/或其任何资产进行；
主回购协议–第84页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（g）发生以下情况：（i）任何事件，无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成卖方或其任何子公司为一方当事人的任何其他协议、文书或契约下的违约，或允许加速或终止任何其他协议、文书或契约，如果（a）任何此类违约的影响是或如果在通知后未得到纠正和未被放弃，时间流逝或两者兼而有之，将导致或允许此类协议、文书或契约的任何其他方（或代表此类方的受托人）导致卖方或其任何子公司的借款债务（包括但不限于回购协议、逆回购协议、抵押仓库信用额度、出售/回购协议或类似安排下的债务）总额超过100万美元（1,000，000美元），和/或卖方或其任何子公司的其他债务总额超过200万美元（2,000，000美元），将在其规定的到期日之前成为或被宣布到期，或（b）此类违约，如果在任何相关通知后未得到纠正和未被放弃，时间的流逝或两者兼而有之，可以合理地预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响；（ii）任何性质的任何其他行动、事件或条件（不包括一般经济条件），如果在任何相关通知后未得到补救、时间的流逝或两者兼而有之，可以合理地预期会导致（a）卖方违反或不遵守第16.18条（财务契约）的任何规定，或（b）对卖方的任何核心要素产生重大不利影响；或（iii）与任何计划有关的任何被禁止的交易，具体说明被禁止交易的性质以及卖方提议就此采取的行动。16.9.缴纳税款等。卖方将并将促使其每个子公司在逾期前支付和解除或促使支付和解除对其或其子公司或对其各自的收入、收据或财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及对劳动力、材料和用品或其他未支付的东西的所有合法索赔，可以合理地预期会成为（或导致放置）此类财产任何部分的留置权或押记；但不应要求其及其受影响的子公司为出于善意和通过合理和勤勉地进行的适当程序、执行或强制执行已被有效中止（通过张贴足以实现该结果的保证金或其他担保，或通过任何其他完全有效的手段）而被质疑的劳动力、材料或供应品缴纳税款、评估或政府收费或征费或索赔，并且已在其账面上预留了被确定为充足的准备金（根据公认会计原则在所有重大方面）。
总回购协议–第85页13312-781/Pulte抵押仓库设施16.10。保险；富达债券。卖方将并将促使其每个子公司：（a）与负责任的保险公司一起维持责任保险，以保护卖方及其子公司免受其开展业务所依据的各自财产的火灾和其他危险保险，其金额和风险通常由在同一附近经营的类似业务承担。应代理人或任何买方不时提出的要求，应免费向代理人和买方提供此类保单的副本；（b）自费获得和维护并保持全面的保真保证金和涵盖卖方高级职员和雇员以及代表卖方行事的其他人的错误和遗漏保险单的完全效力和有效性。如果卖方为房利美或房地美的抵押贷款提供服务和管理，则覆盖范围应至少等于房利美或房地美要求的覆盖范围，以较大者为准。在任何此类债券或保单停止生效的情况下，卖方应获得符合本条第16.10（b）款要求的类似置换债券或保单（视情况而定）。卖方的关联公司获得的任何保单或债券并提供本条第16.10（b）款要求的承保范围下的卖方承保范围应满足本条第16.10（b）款的要求。此类债券和保单应指定代理人为额外的被保险人和损失受款人。根据代理人的要求，卖方应安排将此类保真保证金和保险单的证据交付给代理人和买方。16.11.电子抵押贷款。卖方应（i）始终保持其作为MERS eRegistry成员和参与者的良好信誉，（ii）始终在所有重大方面遵守MERS eRegistry成员资格的所有条款和条件，包括但不限于MERS程序手册和MERS eRegistry程序，（iii）不导致或允许位置状态、控制人状态、担保方状态、担保方受委托人状态、受委托人状态，MERS eRegistry上的Master Servicer字段或SubServicer字段将质押或出售给Agent或任何买方的任何eNote设置为不符合合格贷款定义第（16）和（24）段要求的情况，或导致或允许发生与任何此类eNote相关的控制失败，或将任何此类eNote纸面化。16.12.某些债务的从属地位。卖方将导致卖方对任何关联公司或卖方的任何成员、经理、股东、董事或高级管理人员或任何关联公司的任何和所有债务和义务超过100万美元（1,000，000美元）（不包括（x）董事或高级管理人员的工资、奖金、董事费或其他服务补偿的债务，（y）根据第17.2（c）及（z）条准许向母公司作出的任何按揭仓库贷款或与母公司进行的回购交易，以将贷款收益汇给母公司或其附属公司，该责任是由母公司或由卖方提供资金的该附属公司出售房屋而产生的）由该附属公司或成员、经理、股东、董事或高级人员（如适用）向从属协议的代理人执行和交付的合资格次级债项，以及
总回购协议–第86页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility采取导致该债务成为合格次级债务所需的所有其他步骤（如有），并向代理人交付该次级协议的已签署副本，该副本经卖方的公司秘书或助理秘书证明为真实、完整且具有完全效力和效力，涉及卖方的所有该等当前和未来债务和义务。16.13.某些债务将保持无担保。除Pulte回购协议项下卖方对母公司就母公司向卖方购买的抵押贷款（已购买贷款除外）承担的义务外，卖方将促使卖方对卖方的任何股东、高级职员或关联公司承担的任何和所有义务，无论该债务在生效日期存在还是在未来发生，始终处于无担保状态。16.14.及时纠正托管失衡。在获悉（从任何来源）卖方（或为其提供的任何次级服务商）所维持的任何托管账户中的任何重大不平衡后不迟于七（7）个工作日之前，卖方将全面彻底纠正和消除此类不平衡。16.15.MERS盟约。卖方将：（a）是MERSCORP的“成员”（定义见MERS协议）；（b）保持电子追踪协议完全有效，并在所有重大方面及时履行其在该协议下的所有义务；（c）向代理提供任何新的MERS协议或任何MERS协议的任何修订、补充或其他修改（电子追踪协议除外）的副本；（d）不修订、终止或撤销，或订立与《电子追踪协议》的任何规定不一致或相抵触的任何协议；（e）向代理人指明在MERS系统中登记的每笔已购买的贷款，在其如此登记的时间或根据本协议购买或视为购买的时间（以较早者为准）如此登记；（f）应代理人的要求，采取代理人可能要求的行动：（i）代表MERS系统上的买方将任何已购买贷款的实益所有权转让给代理人；或（ii）在MERS系统上注销或重新登记任何已购买贷款，或从MERS系统撤回任何已购买贷款；
Master Repurchase Agreement – Page 87 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（g）应代理人的要求，向代理人提供与在MERS系统上注册的已购买贷款有关的以下任何或所有报告的副本：（i）变更通知报告（VB）；（ii）MIN Milestones Report（VA）；（iii）代理人为核实任何已购买贷款在MERS系统上的状况而合理要求的其他报告；（h）将卖方退出或被视为退出MERS系统的会员资格或先前在MERS系统上登记的任何已购买贷款的任何注销登记通知代理人；（i）在与任何其他人订立电子追踪协议（电子追踪协议除外）之前获得代理人的事先书面同意。16.16.关于购买贷款的特别肯定性盟约。（a）直至（i）所有已购买贷款均已由卖方回购，及（ii）买方没有义务根据本协议购买任何额外抵押贷款或根据本协议或就本协议向卖方提供任何其他财务便利，卖方保证并将捍卫买方和代理人在所购买贷款中的权利、所有权和利益，以对抗所有人的索赔和要求。（b）卖方应在其主要办事处或经代理人合理批准的区域办事处，或在由卖方聘请并经代理人合理批准的计算机服务局的办公室内保存，并应要求向代理人和托管人提供所有贷款文件和相关文书的原件（关于eMortgage贷款的除外，相关eNote的单一权威副本应保存在eVault中），以及所有档案、调查、证书、通信、评估、计算机程序、磁带、光盘、卡片，由卖方或其任何关联公司持有或在其指示或控制下持有且尚未向代理人或托管人提供的与所购贷款有关的会计记录和其他信息和数据。（c）卖方应确保，如果一笔将作为湿贷款提供资金并出售给买方的抵押贷款在拟议的购买日期没有结束，代理人为支付购买价款而汇出的所有金额应在两（2）个营业日内为买方的利益迅速退还给代理人，如果这些资金没有如此退还，卖方应在两（2）个营业日内为买方的利益迅速向代理人支付相同金额加上任何应计差价。卖方承认，在抵押贷款被视为已出售给买方之前，卖方没有利息
Master Repurchase Agreement – Page8813312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility in，也不对此类金额提出任何索赔，并应在收到此类金额时为买方以信托方式持有此类金额，并应立即将此类资金汇给代理以支付给买方。16.17.与其他贷款人/回购购买者及其托管人的协调。卖方将向代理提供有关卖方其他每一抵押仓库信贷和回购便利的当前名称、地址和联系信息，将在设施发生变更或此类名称、地址或联系信息发生时更新提供给代理的此类信息，并将合作和协助代理与此类其他人（及其文件托管人或受托人）交换信息，以防止回购便利交易对手或贷款人之间或之间对已购买贷款的债权和利益发生冲突，并及时纠正可能不时出现的此类冲突债权。卖方将执行并向代理人交付代理人根据第17.8节可能要求的任何债权人间协议。16.18.财务契约。卖方应：（a）调整后的有形净值。在任何时候保持，卖方调整后的有形净资产金额不低于7,000万美元（70,000，000美元）。（b）杠杆率。时刻保持，不大于10.0到1.0的杠杆率。（c）流动性。保持在任何时候，流动性不低于五千万美元（50,000，000美元）。（d）净收入。维持截至每个财政季度的最后一天，即从截至2023年9月30日的财政季度开始，卖方在随后结束的四（4）个财政季度期间的净收入不低于一美元（1美元）。（e）卖方治愈权。如果卖方未能在任何财政季度遵守本协议第16.18（d）节的规定，则直至自相关日历月最后一天开始并于根据本协议第16.2（c）节要求交付该日历月的合规证书之日（x）和（y）该日历月的合规证书实际交付给代理人之日（以较早者为准）之后的第三十（30）日发生之日（“治愈日期”）的期间届满（“治愈期”），不应被视为本协议项下的违约或违约事件如果卖方在上述（x）和（y）条所述日期（以较早者为准）的三（3）个营业日内向代理人提供通知（“治愈通知”）（“治愈通知期”）其拟根据本第16.18（e）条行使补救权（“补救权”）且卖方从母公司收到的金额不低于卖方在该连续四（4）个财政季度期间的净收入实际金额与卖方在该四（4）个财政季度被要求拥有的净收入金额之间的差额
主回购协议–第89页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Period根据第16.18（d）节，加上在治愈日期或之前的1.00美元（“捐款金额”）；前提是卖方在本协议当时的期限内只能行使一（1）次治愈权利。就卖方根据本条第16.18（e）款行使补救权的任何财政季度而言，缴款金额应反映在确定卖方该财政季度的净收入中。尽管本协议中有任何相反的规定，任何不遵守本协议第16.18（d）节的行为在（a）治愈通知日期后的第二天（如果在治愈通知期内没有交付治愈通知）和（b）治愈日期（如果在上述治愈日期或之前没有应用分摊金额）中较早者之前，均不构成违约或违约事件；还规定，在治愈通知期内，以及在治愈通知期内，如果治愈通知已在治愈通知期内交付，卖方不得要求任何交易。16.19.承销指引。卖方将根据其承保准则和适用的产品简介承保合格贷款。第17节。消极盟约。卖方同意，在卖方的所有义务（未主张索赔的或有偿付或赔偿义务除外）已全额支付或履行、所有已购买的贷款已回购且代理人和买方在本协议或其他交易文件项下没有进一步的承诺或其他义务之前，未经被要求的买方事先书面同意，卖方不得、也不得允许任何子公司直接或间接地进行以下任何行为：17.1。没有合并。与或并入任何人合并或合并，除非卖方是存续实体，且卖方的任何子公司可能与卖方或卖方的另一子公司合并或并入。17.2.债务和或有债务的限制。卖方或任何附属公司在任何时候均不得就任何债务或或有债务产生、创设、订立合同、承担、未清偿、担保或以其他方式承担或成为或成为直接或间接承担责任，但以下情况除外：（a）债务；（b）贸易债务（包括但不限于关联公司提供服务的贸易债务）、设备租赁，用于购买卖方正常业务过程中使用的设备的贷款以及卖方正常业务过程中产生的其他应付账款和应计费用以及在正常业务过程中欠下的尚未到期的税款和摊款的债务；（c）Pulte回购协议和Pulte循环信贷融资项下的债务；
主回购协议–第90页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（d）如果卖方至少提前十（10）个工作日书面通知代理其初始发生，抵押仓储设施项下的债务，其他融资安排（Pulte回购协议或本协议除外）下的抵押回购便利或表外债务；（e）在目前进行的正常业务过程中发生的对其关联公司的负债（包括但不限于因母公司或由卖方融资的此类关联公司出售房屋而产生的将贷款收益汇给母公司或其关联公司的义务）；（f）与任何交易所交易或场外衍生品交易或在正常业务过程中订立的任何对冲协议有关的债务而不是出于投机目的；（g）因贷款出售陈述和保证而产生的或有回购义务；（h）卖方对任何其他人不超过一千万美元（10,000，000美元）的债务提供担保；前提是卖方可以（i）在代理人事先书面同意的情况下为任何其他人的债务提供超过一千万美元（10,000，000美元）的担保，以及（ii）与卖方子公司或关联公司或卖方子公司关联公司的债务或与住宅抵押仓库或回购设施或其他相关的债务或有债务相关的任何金额的或有债务，类似的短期二次住宅抵押贷款融资额度，由这些子公司、关联企业或子公司的关联企业提供或担保。17.3.生意。卖方不得直接或间接从事与卖方目前从事的业务有重大差异的任何业务或抵押银行业务中其他人员惯常从事的任何其他业务。17.4.清算、处置重大资产。除下文第17.4条明文规定外，卖方或任何附属公司均不得解散或清算或出售、转让、租赁或以其他方式处置其财产或资产或业务的任何重要部分。除本协议就所购贷款作出规定外，卖方及附属公司可根据本协议所允许的其他回购便利或抵押仓储便利（如适用）在其正常业务过程中出售其他抵押贷款和为该等其他抵押贷款提供服务的权利，任何附属公司可将其财产、资产或业务出售给卖方或另一附属公司，任何附属公司可清算或解散，前提是在清算时及紧随其后，卖方及附属公司遵守交易文件所载的所有契诺，不应发生任何违约或违约事件，且仍在继续。
总回购协议–第91页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 17.5。贷款、垫款和投资。卖方或任何附属公司均不得向任何人提供任何贷款（抵押贷款除外）、垫款或出资，或投资（包括对任何附属公司、合营企业或合伙企业的任何投资），或购买或以其他方式取得任何人的任何股本、证券、所有权权益或债务证据（统称“投资”），或以其他方式取得他人的任何权益或控制权，除以下情况外：（a）现金等价物；（b）卖方在清偿其正常业务过程中产生的应收账款或其他债务时取得的任何证券或他人债务证据的任何收购，只要任何此类证券或债务证据的总额对卖方的业务或条件（财务或其他方面）并不重要；（c）在卖方正常业务过程中获得的抵押贷款；（d）对任何现有子公司的投资；但在进行任何此类投资时以及紧随其后，卖方及附属公司遵守交易文件所列的所有契诺，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；（e）在目前进行的正常业务过程中对附属公司进行的投资；（f）与在正常业务过程中订立的对冲协议有关而非出于投机目的而产生的投资。17.6.收益用途。卖方不得直接或间接将交易的任何收益用于购买任何“保证金股票”或维持、减少或偿还最初因购买目前为任何“保证金股票”的股票而产生的任何债务或或有债务的目的，或用于可能构成本次交易的“目的信用”的任何其他目的，在每种情况下均为U条例的含义，或以其他方式采取或允许采取可能涉及违反U条例、T条例或X.17.7条例的任何行动。与关联公司的交易。卖方不得与任何关联公司进行任何交易，包括但不限于购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，除非此类交易根据本协议另有许可（包括但不限于根据第17.2条或第17.5条允许的交易），并且是在卖方的正常业务过程中。17.8.留置权。卖方不得就其任何抵押贷款或与其相关的任何其他财产（包括但不限于相关抵押票据和为其提供担保的抵押物）授予、设定、招致、承担、允许或容许存在任何留置权
总回购协议–第92页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Mortgage Notes和此类抵押票据的收益，包括但不限于第10条下的任何抵押品，但（a）根据本协议为买方的利益授予代理人的留置权和（b）除任何抵押品、仓库下的留置权或根据第17.2（c）条或第17.2（d）条允许的回购便利外。17.9.ERISA计划。卖方或任何附属公司均不得采纳或同意维持或促进ERISA计划。如果ERISA关联公司采用ERISA计划，卖方应及时书面通知代理和各买方。17.10.主要办事处变更。卖方不得变更其组织管辖权。卖方不得更改其法定名称或将其主要办公室、执行办公室或主要营业地点从本协议规定的任何地址迁移，未经事先书面通知代理人和每一买方。17.11.分配。如果在其生效之前或之后存在违约或违约事件或应由此引起，则卖方不得向其股东支付股息或分配。17.12.对支付某些债务的限制。就卖方欠卖方的任何成员和经理以及卖方的所有关联公司（包括母公司）的任何债务进行任何预付款、回购、赎回、撤销或任何其他付款（但（i）根据第17.2（c）条允许的向母公司的任何抵押仓库贷款或与母公司的回购交易除外）和（ii）因母公司或由卖方资助的此类关联公司出售房屋而产生的将贷款收益汇给母公司或其关联公司的义务），截至本协议签署之日，卖方因借款或任何其他义务（不包括工资、奖金或其他补偿义务）而欠下的债务超过100万美元（1,000，000美元），如果在此类预付款、回购、赎回、撤销或任何其他付款时存在或将因此类付款而导致的违约或违约事件，除非在任何适用的从属协议条款允许的范围内，或者，如果不存在从属协议，则在所需买方允许的情况下。17.13.会计实务或会计年度没有变化。卖方不得在会计处理或报告惯例方面做出任何重大改变，除非GAAP要求或允许，或改变其会计年度。17.14.承销指引无变动。卖方将不会在未向代理提供事先书面通知的情况下改变其在任何对买方不利的重大方面的承保准则，除非为遵守代理准则而不时被要求。
总回购协议–第93页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Section 18。违约事件；终止事件。18.1.违约事件。下列事件应构成本协议项下的违约事件（每一项均为“违约事件”）：（a）卖方应拖欠支付（i）在适用的回购日期的任何已购买贷款的回购价格，（ii）任何价差、买方费用、代理费用、到期时的托管人费用，且未能在一个（1）工作日内纠正该违约，（iii）为消除第6.2节规定的时间段内的任何保证金赤字而需要支付或转让或支付的任何金额，或（iv）任何其他义务，当该等义务到期应付时，无论是在到期日，还是通过加速或其他方式，而卖方未能在到期日起三（3）个工作日内支付任何此类其他义务。（b）（i）母公司、（ii）卖方或（iii）附属公司发生破产事件，但前提是该附属公司的破产事件对卖方的核心要素造成重大不利影响。（c）卖方根据任何交易文件作出的任何陈述或保证，在作出或重复或被视为已作出或重复时，在任何重大方面均属不正确或不真实，但尽管有上述规定，仅就违反本协议第15.3条中的陈述或保证而非故意或欺诈而言，如果该违反不会导致本协议第6条下的保证金赤字，则该违反不应构成本协议项下的违约或违约事件，或者，如果此类违约行为确实导致了本协议第6条规定的保证金赤字，则卖方根据本协议第6条的规定，就由此产生的追加保证金履行其在本协议第6条下的义务。（d）第16.1、16.2、16.3、16.4、16.8、16.9、16.10、16.11、16.12、16.14、16.15、16.16、16.18或17条所载的任何契诺（第17.10和17.13条所载的契诺除外），或在本协议项下的任何其他违约事件已发生且仍在继续的情况下，第16.7条已被违反，并且仅在违反第16.18（d）条所载的契诺的情况下，第16.18（e）条下的治愈权在条款下适用的范围内到期，而卖方不予以补救。（e）第16、17.10或17.13条所载的任何契诺（第16.1、16.2、16.3、16.4、16.8、16.9、16.10、16.11、16.12、16.14、16.15、16.16及16.18条所载的契诺除外，或在本协议项下的任何其他违约事件已发生并仍在继续的范围内，第16.7条）即已被违反或任何交易文件所载的任何其他契诺或协议被违反，而在每宗个案中，在卖方知悉此种违约或卖方收到任何来源的此种违约通知的较早者的三十（30）个日历日内，此种违约行为不会得到纠正。
主回购协议–第94页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（f）卖方或其任何子公司未能在到期时支付总额超过200万美元（2,000，000美元）的任何其他债务，或任何其他债务的本金或利息到期时的支付或任何此类债务到期时的支付出现任何违约，或任何此类债务的任何其他重要条款的任何违约或违约，如果任何此类违约、违约的影响，本条18.1（f）所指的违约或事件，是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，或允许该债务的一个或多个持有人（或代表该持有人或持有人的受托人）导致该债务在其规定的到期日之前成为或被宣布到期。（g）控制权发生变更。（h）与卖方相关的任何核心要素将发生重大不利变化。（i）卖方应否认或意图否认其在任何交易文件下的义务，或对其有效性或可执行性提出质疑。（j）本协议或任何其他交易文件应停止完全有效或其可执行性受到卖方的争议或质疑或任何违约事件应已根据本协议发生或违约或违约事件（无论如何命名）应已根据任何其他交易文件发生。（k）卖方应采取或不采取（i）将导致其任何地位一旦实现或其任何次级服务商的任何此类地位（如有的话）暂停或丧失的任何行动，卖方作为FHA和VA批准的贷款人和抵押权人以及Ginnie Mae-、Fannie Mae-和Freddie Mac批准的发行人和服务商为其提供服务的任何Ginnie Mae、Fannie Mae-和Freddie Mac抵押贷款池，或（ii）在此之后卖方或任何此类相关次级服务商将不再具有良好的信誉，或（iii）在此之后，卖方或任何此类相关次级服务商目前将不再满足所有适用的金妮美、房利美和房地美净值要求，前提是此类作为或不作为的所有重大影响在此类地位终止前尚未得到卖方的纠正或相关人员（金妮美、房利美或房地美）的放弃。（l）任何金钱判决、令状或扣押令，或在任何情况下涉及金额超过一百万美元（1,000，000美元）（超过代理人酌情决定合理满意的相关保险范围）的类似程序，均须针对卖方或其任何附属公司或其各自的任何资产作出或存档，并须在三十（30）天期间或在任何情况下迟于根据该等情况提出的任何出售日期前五（5）天保持未解除、未腾空、未保税或未逗留（除非，就任何该等情况而言，判决债务人或扣押令状或手令或类似程序的标的是卖方的子公司之一或该子公司的财产，而该等命令、案件启动、同意、转让、无法或
主回购协议–第95页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility failure or admission cannot be reasonably expected to have a material adverse effect on any of the central elements about the seller or any of the subsidiaries）。（m）卖方应未能在任何重大方面遵守其在托管协议下的义务；但在影响特定已购贷款的任何此类失败的情况下，如果在确定所购贷款的市场价值后不考虑失败发生的已购贷款，则此种失败不应构成违约事件，且不应发生且仍在继续。（n）卖方作为服务人，应未能在所有重大方面按照公认的服务惯例为所购买的贷款提供服务。（o）母公司或卖方的任何经审计的财务报表的出具须遵守任何“持续经营”或类似的资格或例外。（p）未经代理人事先书面同意，Eric Hart须因任何理由（包括死亡或残疾）而停止担任卖方的首席执行官并持续履行其职责，而代理人根据其合理判断，不得有任何继任者已成为并已在该终止后九十（90）天内开始履行卖方的首席执行官职责；但如任何该等满意的继任者已如此选出并已在该期间内开始履行该等职责，则该等一名或多于一名继承人的姓名，须当作已代替本条例第18.1（p）条所指的Eric Hart。18.2.交易终止。如果违约事件应已发生并仍在继续，那么，在发生第18.1（b）条规定的违约事件时，根据代理人的选择（即使没有发出通知，该选择权也应被视为已被行使），代理人可或在被要求的买方的指示下，宣布本协议项下的任何或所有交易的回购日期被视为立即发生。18.3.由代理终止。如果代理人已根据第18.2条行使或被视为已行使终止任何交易的选择权，（a）卖方根据本协议回购此类交易中所有已购买贷款的义务应随即立即到期应付，（b）在适用法律允许的范围内，有关每宗该等交易的回购价，须按代理人根据第18.2条所宣布的截至该回购日期的（i）违约定价率乘以（ii）该等交易的购买价格的每日乘法所得的总金额（按任何一天的减法（a）买方根据本条第18.3条（c）项就该等购买价格保留的任何金额，（b）根据第18.4条（a）项出售所购贷款的任何收益，及（c）根据第18.4条（b）款记入卖方帐户的任何款项，按每年三百六十（360）天的基准，计算自违约事件发生之日（包括该日）起的期间内的实际天数
主回购协议–第96页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility导致此类选择权至但不包括如此增加的回购价款的支付日期，（c）在此类行使或视为行使后支付的所有收益应支付给并由代理人保留，并适用于卖方所欠的未付回购价款总额，以及（d）卖方应立即交付或促使托管人向代理人交付与当时由托管人、卖方、其服务商或其次级服务商拥有的受此类交易约束的已购贷款有关的任何文件。18.4.补救措施。在违约事件发生时和违约事件持续期间，代理人可（且在被要求的买方的指示下）（a）立即在认可市场上以代理人认为令人满意的价格出售任何或所有受该等交易约束的已购买贷款，并将其收益用于未支付的回购价格总额和卖方根据本协议所欠的任何其他款项，而无需事先通知卖方，（b）代替出售全部或部分该等已购买贷款，（c）以卖方的成本和费用终止并取代卖方成为服务商（或任何其他服务商或次级服务商），（d）根据第8条行使其关于收入账户和托管账户的权利，（e）通过向卖方发出通知，宣布终止日期已经发生，但在发生第18.1（b）节所述任何事件的情况下，终止日期应被视为在此类事件发生时自动发生，并且（f）向MERS和电子代理交付“违约通知”（定义见电子跟踪协议）并因此行使任何权利。上述（a）或（b）项中任何处分的收益，应首先用于代理人在卖方根据本协议可偿还的范围内发生的合理的自付费用和开支；其次是买方因违约事件或因违约事件而发生的合理的自付费用和开支（包括律师费、咨询费、会计费、档案转让费，库存费以及与所购贷款的服务转让有关的成本和费用以及处置此类所购贷款的成本和费用）；第三项是根据本协议所欠的总价差（在考虑到根据第5.4节对价差作出的任何调整之后）；第四项是根据本协议所欠的剩余总回购价格；第五项是卖方根据本协议所欠的任何其他应计未付债务（买方或买方关联公司的任何对冲协议或产品除外）根据其他交易文件（在考虑到卖方根据第36条作出的任何费用或其他欠款的任何豁免或减少后）；第六次向任何服务商或次级服务商（卖方除外）支付截至该日期到期和应付的任何服务费；第七次向卖方在与所购贷款相关的任何对冲协议下的净债务；第八次向卖方在任何产品下的义务；第九次向卖方支付任何剩余收益。18.5.费用和损害赔偿责任。卖方应就（a）买方因违约事件或因违约事件而产生的所有合理的自付法律或其他费用的金额向买方承担责任，包括
总回购协议–第97页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility内部或外部法律顾问的法律费用和其他费用，（b）金额等于与违约事件有关或由于违约事件而订立置换交易和订立或终止对冲交易的合理自付费用（包括所有费用、开支和佣金）的损害赔偿，以及（c）直接因违约事件的发生而产生或导致的任何其他合理损失、损害、自付费用或费用。18.6.利息责任。在适用法律允许的范围内，卖方应就卖方在本协议项下所欠任何金额的利息向买方承担责任，自卖方对本协议项下的该等金额承担责任之日起，直至该等金额（a）由卖方全额支付或（b）通过行使买方在本协议项下的权利全额清偿。卖方根据本条第18.6款应付的任何款项的利息，应按等于有关交易的定价利率或主要参考利率中较高者的利率计算。18.7.其他权利。除其在本协议项下的权利外，买方应拥有根据任何其他协议或适用法律以其他方式可供其使用的任何权利。18.8.卖方的回购权。为免生疑问，在遵守本协议条款和条件的情况下，卖方可以在解除还本付息的基础上回购已购买的贷款，并转售已购买的贷款；但在违约事件发生时和持续期间，卖方只有在代理人根据第22条的规定行使酌处权批准后，才能通过支付回购价款的方式回购已购买的贷款。18.9.出售购买的贷款。双方当事人承认并同意：（a）受本协议项下任何交易约束的已购买贷款是在公认市场上交易的工具；（b）在任何已购买贷款的价格或投标或报价没有得到普遍认可的来源的情况下，代理人可确定其来源；（c）所有价格、投标和报价应与应计收入一起确定（除非与相关已购买贷款的市场惯例相反）；（d）在任何已购买贷款的招标价格、投标和报价中，代理仅使用卖方根据第16.4（d）节提供的信息是合理的。双方进一步承认，可能无法在特定营业日购买或出售所有已购买的贷款，或在与同一购买者的交易中，或以相同方式购买或出售，因为此类已购买贷款的市场在此时可能不具备流动性。鉴于所购贷款的性质，各方同意，清算交易或相关所购贷款不需要公开购买或出售，善意的私人购买或出售应被视为以商业上合理的方式进行。据此，代理人可以选择清算任何已购买贷款的时间和方式，本协议所载的任何内容均不得要求代理人在发生违约事件时清算任何已购买贷款或以相同方式或在同一营业日清算所有已购买贷款，且任何此类权利或补救措施的行使均不构成对代理人或买方的任何其他权利或补救措施的放弃。
总回购协议–第98页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 18.10。抵消。各代理人及任何买方均可将代理人或该买方（如适用）欠卖方的任何资金或债务（包括但不限于由卖方现在或以后与该代理人或该买方或该买方的任何代理人或该买方的任何关联公司共同维护并为其唯一利益而维护的任何存款账户、储蓄凭证或其他票据中的任何资金与债务相抵销。卖方在此确认代理人和各买方的留置权和抵销权，本协议中的任何内容均不应被视为构成任何放弃或禁止。尽管有上述规定，如果违约买方应行使任何此类抵销权，（a）如此抵销的所有金额应立即支付给代理人，以根据第3.10节的规定进一步申请，并且在此种支付之前，应由该违约买方与其其他资金分开，并视为为代理人、周转线买方和其他买方的利益而以信托方式持有，（b）该违约买方应迅速向代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约买方的义务。第19节。为购买的贷款提供服务。19.1.服务发布依据。与买方在服务解除的基础上购买所购买的贷款相一致，卖方对任何所购买的贷款或与之相关的服务权不享有任何所有权，除非且直至该等所购买的贷款由卖方回购。相反，卖方仅对所购贷款负有从所购贷款购买日开始至其后第一个汇款日结束的期限（“临时服务期限”）的服务责任，因为该期限可根据第19.8节的规定根据以下条款和条件不时延长，这些责任可根据第19.7节终止。卖方和买方在此承认并同意，本第19条所载条款旨在为买方的利益服务，是本协议的重要组成部分，买卖义务和本协议项下的服务义务的性质和目的是相互关联的。卖方承认，如果违约事件已经发生并且仍在继续，买方利益代理人可以在向卖方发出书面通知后，在不向卖方支付任何终止费或其他金额的情况下，以卖方的成本和费用在服务解除的基础上出售任何或所有已购买的贷款。19.2.服务和次级服务。卖方在此同意，为了买方的利益，根据本协议和接受的服务惯例，为所购买的贷款提供服务或与次级服务商签订合同。卖方作为服务人的职责的费用，在根据第19.7节终止之前，应在每笔所购贷款的未付本金余额上每年收取二十五（25）个基点，根据第8.2节的规定从收入中支付。服务商应并应促使每个次级服务商（a）在所有重大方面遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规，（b）保持其履行本协议项下服务责任所需的所有州和联邦许可证，以及（c）不损害买方在任何已购买贷款或本协议项下任何付款中的权利。代理人可以终止向当时的现有服务人提供任何已购买贷款的服务
总回购协议–第99页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility符合第19.7节。卖方无权就其履行所购贷款的服务责任而获得任何服务费或其他补偿，但卖方是服务人的情况除外。本条第19.2条不得视为损害任何次级服务商根据适用的服务协议有权获得的费用和其他补偿的权利。19.3.托管付款。卖方应促使服务商和任何次级服务商持有或促使持有卖方就信托账户中的任何已购买贷款收取的所有托管付款，并应将其应用于收取此类资金的目的。19.4.发生违约事件后的托管和收益。在违约事件发生后和持续期间，（a）在所购贷款上收到或与之相关的所有资金应由卖方、服务商和每一分服务商以信托方式接收和持有，以代表作为所购贷款所有人的买方为代理人的利益，以及（b）在代表买方将这些资金汇给代理人之前，卖方或服务商均不得被视为对这些资金拥有任何权利或所有权权益。19.5.服务记录。卖方同意，代理人代表买方是所有服务记录的所有者，包括但不限于任何和所有服务协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险或担保范围的证明、保险或担保政策、评估、其他结算文件、付款历史记录，以及与所购贷款的服务有关或证明服务的任何其他记录（“服务记录”）。电子抵押贷款的服务记录具体包括但不限于此类电子抵押贷款的相关电子记录。服务记录是并将由卖方、服务商和每一分服务商以信托方式持有，以代表买方的代理人作为其所有者的利益。一旦在违约事件发生后和违约事件持续期间收到代理通知，卖方将促使服务商和各次级服务商（a）在其抵押品跟踪系统中指定买方为每笔已购买贷款的所有者，（b）将此类服务记录与任何和所有服务协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险范围证明、保险单、评估、其他结算文件、付款历史记录，以及与未购买贷款的资产的服务有关或证明其服务的任何其他记录，（c）保护此类送达记录，并（d）应代理人的请求迅速将其交付给代理人或其指定人（包括托管人）。19.6.子服务商指示函。卖方应在任何次级服务商提供服务的已购买贷款的初始购买日期之前，向买方提供一份针对相关已购买贷款的该次级服务商并经其同意的次级服务商指示函。19.7.终止服务。在代理人全权酌情决定的违约或违约事件存在期间的任何时间，代理人可以，并在其指示下
Master Repurchase Agreement – Page 100 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility被要求的买方，应（a）终止卖方作为服务商的权利，以及任何次级服务商的权利（如有）和与所购贷款的服务有关的义务，而无需立即就卖方支付任何罚款或终止费（i），以及（ii）就任何服务商（卖方除外）或次级服务商而言，尽快遵守适用的服务协议和次级服务商指示函的条款和条件；但任何此类终止应被视为在第18.1（b）节规定的违约事件发生时自动发生，（b）要求卖方根据代理人的商业上合理的指示，作为买方的代理人并为买方的利益，就任何服务协议下的任何已购买贷款强制执行其权利和补救措施，（c）在该服务协议（但不包括卖方在该继承日期之前所承担的义务或责任）及相关次级服务商指示函所允许的范围内，继承卖方就任何服务协议项下的任何已购买贷款所享有的权利和补救措施。在任何此类终止时，卖方应并应促使每个次级服务商，（a）根据本协议的条款履行与所购贷款有关的服务责任，直至服务责任的转移生效，以及（b）合作，由卖方承担费用，将与所购贷款有关的此种服务责任转移给由代理人全权酌情指定的继任服务商。卖方终止担任服务人后，在不限制前述一般性的情况下，卖方应按照继任服务人或代理人要求的方式和时间，（1）迅速将服务记录中与所购贷款有关的所有数据以继任服务人合理要求的电子格式转交给继任服务人，（2）迅速转交给继任服务人、代理人或其指定人、所有其他档案，记录与所购贷款有关的通信和文件，以及（3）使用商业上合理的努力与继任服务商和代理合作和协调，以遵守任何适用的所谓“再见”信函要求或《房地产结算程序法》的其他适用要求或与所购贷款的服务转让相关的其他适用法律或监管要求。Servicer承认并同意，如果其未能与代理或任何继任服务商合作，以实现终止卖方作为任何已购买贷款的服务商或根据本协议条款将向该继任服务商提供此类已购买贷款的所有授权转让，则代理和买方将受到不可挽回的损害，并有权获得禁令救济。19.8.延长临时服务期限。临时服务期限将被视为在相关购买日期后的第二（2）个汇款日期后的每个汇款日期获得展期（否则将到期），展期期限延长至下一个后续汇款日期，除非（i）卖方已根据第19.7条提前终止作为所有已购买贷款的临时服务人，或（ii）违约事件已经发生并仍在继续，在后一种情况下，临时服务期限将于（x）代理人向卖方发出终止临时服务期限的通知中指定的终止日期或（y）该汇款日期中较早者届满，除非代理人向卖方发出延长临时服务期限并指明延长期限的书面通知。
总回购协议–第101页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 19.9。卖方通知。如果卖方发现，出于任何原因，以合同方式对卖方负责管理或服务任何已购贷款的任何实体未能在任何重大方面履行卖方根据交易文件承担的义务或该等实体就所购贷款承担的任何重大义务，则卖方应立即通知代理。19.10.卖方仍有责任。尽管有任何服务协议或本协议中有关卖方与次级服务商之间的协议或安排的规定，或提及通过次级服务商或其他方式采取的行动，除非代理人已根据第19.7节终止卖方的权利，卖方仍有义务并对买方承担主要责任，以根据本协议的规定为所购贷款提供服务和管理，而不因此类服务协议或安排或凭借次级服务商的赔偿而减少此类义务或责任，其程度和条款和条件与卖方单独为所购贷款提供服务和管理的相同。各次级服务商根据相关服务协议执行的所有行动均应作为卖方的代理人执行，其效力与卖方直接执行的效力相同，买方对任何次级服务商不承担任何义务、义务或责任，包括买方不承担支付任何次级服务商费用和开支的义务、义务或责任，但前提是，各次级服务商可保留其根据适用的服务协议或次级服务商指示函有权保留的任何由其收取的金额。卖方应有权与每一分包商就分包商对卖方的赔偿订立任何协议，本协议中的任何内容均不应被视为限制或修改此类赔偿。19.11.备份服务器。代理人有权全权酌情指定一名备用服务人，该服务人将（a）担任所购贷款的备用服务人，直至代理人指定所购贷款的继任服务人和（b）成为代理人选择的所购贷款的继任服务人为止。与前句规定的指定备用服务商有关的，代理人可以按代理人、买受人和该备用服务商的约定，从抵押贷款的收入中或以其他方式作出备用服务商的补偿安排。卖方应向备份服务商提供备份服务商可能要求的形式、格式和内容的数据、文件和信息，以允许备份服务商按照公认的服务惯例为抵押贷款提供服务；所有这些数据、文件和信息应由卖方按备份服务商的要求每月更新。19.12.继任者服务商。如备用服务商或任何其他人依据前款获代理人委任担任所购贷款的继任服务商，则卖方（以本协议项下的服务商身份）须，并须促使各次级服务商，但须遵守该次级服务商在任何适用的服务协议及次级服务商指示函项下的权利，以其根据本协议有义务行使的同等程度的勤勉和谨慎履行其自其知悉该服务转让之日起至其生效之日期间的服务义务和责任，且不得采取任何行动
总回购协议–第102页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility任何可能损害或损害继任服务商的权利或财务状况的事项。在所购贷款的继任服务人获委任后五（5）个营业日内，卖方须且须促使每名次级服务人拟备、签立及向该继任服务人交付任何及所有文件及其他文书，将所有送达记录置于该继任服务人管有，并作出或促使作出所有其他必要或适当的行为或事情，以向继任服务人转让服务，包括但不限于按揭票据及相关文件的转让及背书，以及按揭转让的拟备及记录。卖方应（并应促使各次级服务商）与代理和继任服务商合作，将服务责任转移给备用服务商，包括执行和向客户、MERS（如适用）、税务机关和保险公司交付服务转移通知，将卖方或任何次级服务商当时应持有或收到的与所购贷款有关的所有收入转移给备用服务商或继任服务商，由其管理。卖方应立即向继任服务商交付其或本协议项下任何次级服务商持有的所购贷款的所有贷款文件及其他相关文件和报表，卖方应对所有资金进行核算，并应执行和交付此类票据并做合理要求的其他事情，以更全面和更明确地将卖方作为所购贷款的服务商的所有此类权利、权力、义务、责任、义务和责任归属于继任服务商。第20节。支付费用；赔款。20.1.费用。（a）卖方应按要求支付代理人、托管人就本协议、托管协议和由此而设想的交易而招致的所有代理人的合理自付费用和开支（包括内部或外部大律师的法律服务的费用和开支），无论是否根据本协议订立任何交易，包括与（i）编制、复制和分发本协议、托管协议和大律师的任何意见有关的合理自付费用和开支，上述协议所设想的高级职员证书或其他文件，（ii）本协议项下的任何交易，（iii）本协议和任何交易的管理和联合，以及（iv）有关上述任何一项的任何修订和豁免。卖方支付在本协议终止之前或与之相关的此类费用和开支的义务应在本协议终止后继续有效。（b）在与执行本协议、托管协议和其他交易文件有关的任何违约或违约事件发生后，包括与任何（i）破产、（ii）其他破产程序或（iii）涉及买方权利的任何解决或协商有关的违约或违约事件发生后，卖方应支付代理人和每个买方的所有合理自付费用和开支，包括内部或外部律师的律师费，以及
总回购协议–第103页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility补救措施、购买和回购所购买的贷款以及支付与此相关的差价。（c）卖方应向代理人、买方和任何义务的任何其他所有人或持有人支付并使其免受与上述事项有关的任何和所有当前和未来的印花、单证和其他类似税款的损害，并使其各自免受与任何延迟或不支付此类税款有关或由此产生的任何和所有责任的损害。（d）卖方应支付买方根据本协议和其他交易文件应支付的全部费用、代理费、托管费以及卖方应支付的任何其他费用。20.2.赔偿。卖方应向代理人、买方及其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问和关联公司（统称为“受偿方”，每一方为“受偿方”）支付、赔偿、抗辩并使其免受损害，“受偿责任”是指任何和所有可能施加的索赔、责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、判决、诉讼、支出以及合理的自付费用和开支（包括律师费和内部或外部大律师的支出），任何获弥偿方以与任何交易文件或由此设想的任何交易或收益的使用或其收益的拟议使用有关或产生的任何方式招致或针对任何获弥偿方提出的主张，包括但不限于：（a）卖方未能遵守或违反任何交易文件的任何规定，（b）卖方、任何获弥偿方或任何已购买贷款未能遵守，遵守或履行与任何已购买贷款有关的任何法律要求，以及（c）根据本协议或任何其他交易文件使用或与之相关的电话或电子传输或电子系统；但前提是，在任何已获赔偿责任是由任何被赔偿方的重大过失或故意不当行为造成的情况下，应公平和按比例减少应付给该受赔偿方的赔偿，尽管（i）在适用法律允许的完全范围内，此类赔偿不得因此类索赔、责任、等在任何程度上（x）根据任何严格赔偿责任主张或理论全部或部分所欠，或（y）由任何获弥偿方的唯一或同时发生的普通过失造成或促成，但不构成重大过失或故意不当行为，即卖方有意特此就其本身的严格赔偿责任及其本身的唯一或同时发生的普通过失作出赔偿，及（ii）上述赔偿的该等重大过失及故意不当行为例外情况，如出现上述（b）段所指的任何失责，仅适用于在代理人根据本协议第19.7节终止卖方作为服务人的权利后首次发生的失败。第21节。单一协议。买方、代理和卖方承认，并已订立本协议，并将在考虑和依赖的情况下订立本协议项下的每笔交易
Master Repurchase Agreement – Page104 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility on the fact that，本协议项下的所有交易构成单一的业务和合同关系，并且是在相互考虑的情况下进行的。据此，代理人、买方和卖方各自同意（a）就本协议项下的每一笔交易履行其所有义务，而在履行任何此类义务方面的违约应构成其对本协议项下所有交易的违约，（b）他们各自有权就任何交易抵销债权并将其持有的财产用于抵偿就本协议项下的任何其他交易欠其的义务，以及（c）该付款，它们中的任何一方就任何交易进行的交付和其他转让应被视为已就本协议项下的任何其他交易进行的付款、交付和其他转让的对价，并且支付任何此类付款、交付和其他转让的义务可以相互适用并进行净额结算。第22节。代理商和买家之间的关系。22.1.委任代理人。每一买方不可撤销地指定并授权代理人根据本协议和其他交易文件代表该买方或持有人行事，并行使根据本协议及其条款具体授予代理人的根据本协议及其项下的权力，以及可能合理附带的权力，包括但不限于执行或授权执行融资或类似声明或通知以及其他文件的权力。代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为买方的代理人，不承担也不应被视为对卖方或任何其他人承担或为卖方或任何其他人承担任何义务或代理或信托关系。22.2.代理人职责范围。（a）除本协议明文规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任，且不得因本协议或其他原因而与任何买方发生信托关系（且不得将任何默示的契诺或其他义务解读为本协议中针对该代理人的义务）。任何代理人、其附属公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员或代理人，均不得就其或其根据本协议或依据本协议签立的任何文件所采取或不采取的任何行动，或经所要求的买方（或所有买方就那些需要所有买方同意的行为）的同意或在要求下与本协议或与本协议有关的任何行动或不采取的任何行动，向任何买方承担责任（除非其或其本身的故意不当行为或重大疏忽），亦不得对任何买方负责或有任何责任确定，查询或核实（a）卖方或卖方的任何关联公司或本协议或其中所载的任何高级人员所作的任何陈述或保证，（b）本协议或依据本协议签立的任何文件或本协议项下的任何担保的有效性、可执行性、有效性或适当执行，（c）卖方履行其在本协议或本协议项下的义务，或（d）满足本协议或本协议项下的任何条件，包括但不限于与进行任何交易有关。代理人及其附属机构有权依赖其认为真实和正确的任何证书、通知、文件或其他通信（包括任何电报、电报、电传、传真传送或口头通信），并有权依赖其所发送或提供的或在
Master Repurchase Agreement – Page 105 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility代表适当的人。代理人可聘用代理人，并可向其选定的法律顾问、独立公共会计师和其他专家进行咨询，不得就其合理谨慎选定的任何此类代理人的疏忽或不当行为或其根据该等大律师、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动向买方（其或其授权的代理人收取的金钱或财产除外）承担责任。（b）除本协议另有明确规定外，每当代理人根据本协议被授权和授权代表买方给予任何批准或同意，或提出任何请求，或代表买方采取任何其他行动（包括但不限于根据本协议或根据其他交易文件行使任何权利或补救）时，代理人应被要求给予该批准或同意，或仅在被要求的买方或买方书面要求时才提出该请求或采取该等其他行动（如本协议所适用）。被要求的买方、买方的任何其他指定百分比或所有买方（视情况而定）可能采取的行动（根据本协议的规定）可采取（i）根据本协议规定的买方在一次会议（可通过电话会议举行）上的必要百分比的投票，但前提是代理行使诚意，努力向所有买方发出会议的合理提前通知，或（ii）根据本协议规定的买方的必要百分比的书面同意，但前提是所有买方都能得到此类同意请求的合理提前通知。（c）除本协议或任何其他交易文件另有明确规定外，并在遵守本协议条款的前提下，代理人将根据所要求的买方或所有买方（视情况而定）（根据本协议的规定）根据本协议和其他交易文件采取所指示的行动、主张权利和寻求补救；但前提是，如果根据代理人的合理判断，代理人不应被要求作为或不作为，此类作为或不作为可能会使代理人承担个人责任，而代理人未根据本协议获得令人满意的赔偿或违反本协议、任何交易文件或适用法律。除上述或本协议或其他交易文件另有明文规定外，任何买方（代理人除外，以其代理人身份行事）均无权根据本协议或任何其他交易文件采取任何种类的强制执行行动。22.3.披露的职责限制。除本协议明文规定的情况外，代理对以任何身份向作为代理的银行或其任何关联机构传达或获得的与卖方或其任何子公司或关联机构有关的任何信息，不负有任何披露义务，也不对未披露承担责任。22.4.代理执行本协议的权限。各买方在遵守本协议条款和条件的情况下，授予代理人作为实际代理人的充分权力和授权，以提起和维持诉讼、诉讼或程序，以收取和执行本协议项下的任何未偿债务或任何其他交易
主回购协议–第106页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility文件并提交可能必要的债务证明或其他文件，以便在与卖方或其债权人有关的任何程序中允许买方的债权或影响其财产，并采取代理人认为对保护、收集和执行本协议或其他交易文件必要或可取的其他行动。22.5.以个人身份代理。摩根大通及其关联公司、继任者和受让人应与任何其他买方在本协议项下各自拥有相同的权利和权力，并且可以行使或不行使相同的权利和权力，就好像该买方不是代理人一样。摩根大通及其关联公司可以（无需向任何买方说明）接受卖方的存款、向其放款，并与卖方一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问或其他业务，就好像该买方不是本协议项下的代理人一样，并且可以接受费用和其他对价，而无需向买方说明相同的情况。22.6.需要所有买方同意的行动。本协议任何条款或任何交易文件的任何修订或放弃，或与之有关的任何行动，在任何情况下均不具有效力，除非就任何修订或放弃或任何行动而言，该修订或放弃或行动须由所有买方以书面签署：（a）增加最大总承诺或增加任何买方承诺（据了解，就本条第22.6（a）款而言，买方执行本协议证明该买方同意按照本协议第2.6节的规定增加最大总承诺和买方承诺）。（b）同意本协议任何定价利率、回购价格或费用条款的任何下调或本协议项下所欠的其他金额，但不包括与代理费用和仅欠代理的其他费用有关的条款。（c）确认终止买方对所购贷款的所有权权益或解除根据交易文件持有的全部或重要部分留置权，而不是根据交易文件。（d）除根据交易文件的明文规定外，改变买方对所购贷款的所有权按比例份额。（e）同意买方各自承诺的性质从若干项变更为共同、全部或部分变更。（f）同意对“所需买方”定义或本协议任何条款或任何其他交易文件中需要所有买方或每一买方同意、批准或满足的任何变更。（g）延长除按照交易文件明文规定以外的任何所需付款的终止日期或到期日期。
总回购协议–第107页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（h）同意本第22.6节的任何变更。（i）同意保证金百分比率的任何变化。（j）解除卖方除根据交易文件的明示条件以外的任何义务。（k）修改第22.10节的共享规定。（l）修改第4.1节、第4.2节、附表EL、附表DQ或附表15.3。如本第22.6条的规定与本协议的任何其他规定或其他交易单证发生冲突，则以本第22.6条为准。22.7.需要获得买方同意的行动。除根据第6.1节和第6.6节或本协议或其他交易文件中专门保留给代理人的行动外，所有未在第6节和第22.8节中描述的对本协议的修改、放弃或根据本协议采取的行动均需获得所需买方的书面同意或批准；但根据本协议采取的与代理人的权利或义务有关的任何修改、放弃或行动均不得在未经代理人事先书面同意的情况下生效。代理将在所需买方的指示下，根据本协议和违约事件发生后产生的交易文件采取任何强制执行行动或行使任何补救措施。22.8.代理人的自由裁量权行动。在不违反第22.6及22.7条的限制下，以代理人身分，并在不寻求或取得任何其他买方同意的情况下（尽管如认为可取，代理人可选择在采取行动前取得该等同意），代理人可：（a）重新转让或交换全部或部分须重新转让的任何已购买贷款，或根据交易文件进行交换；（b）批准卖方提出的任何新的经批准的投资者（代理人将立即向任何向其提出要求的买方提供当前经批准的投资者名单）；（c）作出或执行代理人合理判断为使代理人能够适当履行和履行其在本协议、托管协议项下的职责或其合理判断为维护或保护所购贷款和/或交易文件的有效性、完整性或可执行性而必要或适当的任何行为或事情，买方在所购贷款中的按比例不可分割的所有权权益、本协议及其优先权产生的留置权，或与卖方或其任何子公司有关的任何核心要素，或为维护和保护买方在上述任何一项中的利益。
Master Repurchase Agreement – Page108 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility尽管本协议中有任何相反的规定（i）代理人可在仅征得卖方同意的情况下修订、修改或补充本协议或任何其他交易文件，以纠正任何模棱两可、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，以及（ii）（a）代理人可根据第6.5节确定继任人费率，且代理人可根据每种情况不时作出一致的更改；及（b）与SOFR的使用或管理有关，代理将有权不时作出一致变更，在每种情况下，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意（前提是代理将与SOFR的使用或管理有关的任何一致变更的有效性及时通知卖方和买方）。22.9.买家的合作。买方同意相互合作并与代理人合作，并应代理人的请求不时签署和交付合理需要的文件，以使代理人能够以代理人身份以本协议设想的方式有效管理本协议和其他交易文件、所购贷款和每一买方在所购贷款中的按比例不分割所有权权益。22.10.买家分享安排。（a）每一买方同意，如果其应收到适用于支付回购价款、保证金赤字、差价或任何费用的任何金额（无论是通过自愿付款、担保变现、行使抵销权或其他方式），就其他买方收到（或应收）的相关款项而言，其所占比例高于该买方对所购贷款的按比例所有权（在考虑到根据本协议第5.4和36条欠该买方的差价或费用的任何放弃或调整后），然后，收到该超额金额的该买方应从其他买方购买所购买贷款的参与权益，其金额应导致所有买方按比例参与和拥有该超额金额；但如果此后从该买方收回该超额金额的全部或任何部分，应撤销此类购买，并将购买价格恢复到此类追回的程度；并进一步规定，本条第22.10条的规定不适用于代理人可能不时有权获得的任何费用或托管人或任何继任托管人可能根据托管协议支付的任何费用。（b）在卖方未能根据第20条向代理人支付任何要求支付的金额的情况下，每一买方各自同意向代理人支付该未支付金额的买方资金份额（在寻求未偿还的费用或赔偿付款时确定）；但未偿还的费用或已赔偿的付款、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由代理人以其身份承担或对其主张的。
总回购协议–第109页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 22.11。买家致谢。（a）除摩根大通外的各买方在此承认，除本协议中明确规定外，摩根大通并未就任何已购贷款作出任何陈述或保证，并且摩根大通不承担任何责任（以买方、代理人或任何其他身份或角色的身份）：（i）所购贷款的适销性或可收回性；（ii）任何投资者承诺的真实性、有效性、到期履约的可能性或可执行性或任何获批准投资者的偿付能力或履约记录；（iii）有效性，任何交易文件、任何贷款文件或任何据称保护对买方的任何义务或任何已购买贷款的保险、债券或类似手段的可执行性或任何法律效力；或（iv）卖方或其任何子公司或关联公司的财务状况、其中任何一家子公司或关联公司所涉及的任何行业的状况、健康状况或生存能力、所购买贷款的回购前景、卖方与任何其他贷款人或回购协议对手方之间的任何仓储设施或回购协议的真实性、有效性或可执行性、任何已购买贷款的价值，交易文件的任何条款（包括财务契约、测试和套期保值要求）或其在任何时候实施或管理的任何方面的有效性，以降低或控制任何类型的风险，产生回报、利润、收益率或价差，或减少或控制损失或由卖方或其任何子公司或关联公司提供或将提供的任何信息的准确性，或与本协议有关的其他方面，任何卖方、其任何关联公司或任何其他仓库贷款人或回购协议对手方的任何已购买贷款或任何股权来源或其他融资。（b）每一买方承认，其已独立于代理人和彼此的买方，并根据卖方的财务报表以及其认为适当的其他文件、信息和调查，不时自行作出根据本协议提供信贷的信贷决定。各买方还承认，其将独立于代理和相互买方，并基于其认为适当的其他文件、信息和调查，随时继续就行使或不行使其根据本协议、任何交易文件或根据本协议执行的任何其他文件可获得的任何权利和特权作出自己的信用决定。22.12.代理市场价值确定。本协议各方同意并承认，在确定所购买贷款的市场价值时，代理
主回购协议–第110页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（a）应根据金融行业通常适用于第三方服务提供商的标准确定作为第三方服务提供商的市场价值，以提供与此类资产的融资相关的可比资产的价值，并且（b）没有义务像对其自己的资产进行估值一样进行相同或相似数量的工作或分析，或者像是为其或任何其他方购买或出售此类资产进行估值一样。本协议各方同意并承认，代理人出示的任何资产评估信息旨在且应仅用于本协议及其他交易文件中规定的有限用途，不打算且不应由任何人用于任何其他目的。双方进一步同意并承认，代理可以选择通过确定包含所有已购买贷款的投资组合的市场投标价格并在每个单独的已购买贷款之间分配该投资组合的市场投标价格来确定任何已购买贷款的市场价值。22.13.代理人的注意义务、明示过失免责和解除。在所有已购买的贷款已全部由卖方回购完毕且买方在本协议及其他交易文件项下没有进一步的承诺或其他义务之前的任何时候，代理人在处理已购买的贷款时应与对于仅由摩根大通为自己账户持有的贷款行使的摩根大通行使同等程度的谨慎，并且代理人以其代理身份除对买方行使该等标准的谨慎之外不承担任何责任，并且在任何情况下，对于所购买贷款中任何其他买方的按比例权益，除摩根大通自身的欺诈、重大过失或故意不当行为外，摩根大通不承担任何责任。除其本身的欺诈、重大过失或故意不当行为外，代理人、任何买方或其任何高级职员、董事、雇员、律师或代理人均不对其或其根据本协议、托管协议或其合理认为在交易文件赋予其的酌处权或权力范围内的任何其他交易文件采取或不采取的任何行动承担责任，或对任何判断错误的后果承担责任，买方明确打算特此放弃和解除针对代理人（a）根据任何严格责任索赔或理论全部或部分欠下的所有当前和未来索赔和权利，或（b）因任何受赔方的唯一或同时发生的普通疏忽造成或促成的损害或伤害，但不构成重大过失或故意不当行为。除本协议另有明确规定外，代理人不以任何方式就本协议、对本协议或任何其他交易文件的任何补充、修订或重述或在本协议或任何其他交易文件中作出或提供的任何陈述、保证、文件、证书、报告或陈述以任何方式对任何人负责，或对任何人承担任何义务，以确定或查询任何条款的履行或遵守情况，卖方或其他任何人的本协议或其他交易文件的契诺或条件。在不限制本条第22.13条前述规定的概括性的情况下，代理人以代理人身份，可寻求并依赖法律顾问的建议，以根据任何交易文件或以其他方式就任何已购买的贷款、本协议及其当事人采取或不采取任何行动，并应在依赖该建议时得到充分保护。
总回购协议–第111页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 22.14。本金和其他款项的份额计算。除第6.7节（“增加的成本”）、第6.8节（“资本要求”）、第7.1节（“付款应免税；代扣代缴”）、第7.3节（“税款赔偿”）、第9.2节（“代理费”）和第20节（“费用的支付；赔偿”）中有相反规定外，摩根大通和对方买方各自应享有的回购价格份额以及代理因所购贷款而收到的其他款项或就其而言的款项，应根据每个买方（包括摩根大通）各自在所购贷款中的按比例所有权权益不时计算。22.15.继任代理人。代理人可在至少提前三十（30）天通知卖方和每一买方后随时辞职。如代理人在任何时间须辞职，或如代理人的职位因任何其他原因而出现空缺，则被要求买方须以书面文书委任令该等被要求买方满意的继任代理人（“继任代理人”），并在没有发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，经卖方批准（该批准不得无理拒绝或延迟）。该继承代理人应随即成为本协议项下的代理人（如适用），代理人应向任何继承代理人交付或安排交付该继承代理人合理要求的转让和转让文件。如继任代理人在辞职代理人的辞呈生效前未获如此委任或不接受该委任，则该辞职代理人可委任一名临时继任者代行职务，直至所需买方及（如适用）卖方作出该等委任并获接纳为止，或如辞职代理人未按上述规定委任该等临时继任者，则所需买方其后须履行本协议项下该辞职代理人的所有职责，直至所需买方及（如适用）卖方作出该等委任并获接纳为止。该继任代理人应继承离职代理人的所有权利和义务，如同原名一样。离职代理人应当将离职代理人在本协议项下持有的扣除其在本协议项下有权报销的费用后的当时所有款项正式转让、转让和交付给该继任代理人。任何该等继任代理人继承后，辞职代理人须解除其以本协议项下代理人身份所承担的职责和义务，但其在本协议项下辞职前所产生的重大过失或故意不当行为除外，而就其在担任代理人期间所采取或不采取的任何行动而言，本条第22条的规定为辞职代理人的利益而继续有效。22.16.代理的合并。该代理人可被合并或转换为或可与其合并的任何人，或该代理人应为一方的任何合并、转换或合并的任何尚存或产生的人或接替该代理人的商业银行业务的任何人，均应为继承代理人，而无需任何一方签署或备案任何文件或作出任何进一步的行为。
总回购协议–第112页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 22.17。参与；买方转让。（a）转让。任何买方只有在获得卖方的事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）后，才能根据本条第22.17条的规定，随时通过转让的方式将该买方在本协议项下和其他交易文件项下的权利和义务转让给任何合格的受让人（不得无理拒绝、附加条件或延迟）；但在（i）拟议的合格受让人是转让买方的关联公司或（ii）违约或违约事件应已发生并仍在继续的情况下，不需要卖方的同意。任何买方试图转让或转让的任何其他行为应被视为无效。买方对其在本协议项下和其他交易文件项下的全部或任何部分权利和义务的每项转让，均应遵守以下条款和条件：（a）每项此类转让的最低金额应为（x）500万美元（5,000，000美元）中的较低者或卖方同意的较低者（不得无理拒绝同意，附条件的或延迟的）和（y）转让买方承诺金额的全部剩余金额；（b）每项部分转让应作为转让买方在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让进行，以及（c）任何转让的各方应签署并向代理交付一项转让和假设（由代理确定），其形式大致为本协议所附的表格（如有代理可接受的适当插入），以及按转让和假设中规定的金额（如有）要求的处理和记录费用（如有）。在转让和假设根据其条款生效之前，且代理人已确认该转让满足本第22.17条的要求，卖方和代理人有权继续单独和直接与转让买方就如此转让的权益进行交易。自满足本条第22.17款要求的每项转让和假设生效之日起及之后，根据本协议的受让人应被视为本协议的一方，该受让人应享有买方在本协议和其他交易文件项下的权利和义务（包括但不限于收取根据本协议就该转让后期间应付的费用的权利），转让买方应放弃其权利并免除其在本协议和其他交易文件项下的义务。根据要求，卖方应签署并向代理人交付此类转让过程合理必要的文件；（b）参与。卖方及代理承认，各买方可在任何时间及不时根据本协议的条款及条件，将参与该买方承诺的全部或任何部分以及所购贷款的按比例所有权份额出售给任何人（自然人或卖方或卖方的任何关联公司或子公司除外）；但本协议允许的任何参与均应遵守所有适用法律，并应受包含以下限制的参与协议的约束：（i）尽管有任何此类参与，该买方仍应是根据本协议发行的票据的持有人（如有）；
Master Repurchase Agreement – Page113 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（ii）参与者不得重新分配或转让，或授予其在本协议或其任何部分下的参与权益的任何次级参与；（iii）该买方应保留强制执行卖方与本协议和其他交易文件有关的义务或促使代理人这样做的唯一权利和责任（受本协议条款和条件限制），以及批准任何修改的权利，未经参与者同意而修改或放弃本协议的任何条款（除非该参与者是买方关联公司），除非此类修改、修改或放弃需要根据第22.6节获得所有买方的同意。在买方根据紧接前一句授予其任何参与者批准对任何交易文件的修订、修改或放弃的权利的情况下（如有），该买方必须在相关参与协议中包括关于所有此类批准权利的投票机制，据此，该买方所购贷款部分（无论是由该买方持有还是参与）中可随时确定的一部分应控制对该买方所购贷款全部部分的投票；但如果没有规定此类投票机制或完全和立即有效，那么，该买方的投票本身应是对该买方在所购贷款中的所有部分的投票；并进一步规定，参与者只能通过该买方以间接方式行使对此类事项的核准权，并且卖方、代理人和其他买方可以继续就该买方在本协议项下的权利和义务直接与该买方打交道。然而，尽管有上述规定，在任何买方根据本协议授予的任何参与的情况下，参与者不得根据本协议或任何其他交易文件对代理人、任何其他买方或卖方享有任何权利；但条件是，参与者可能就适用的参与协议中可能规定的参与对该买方享有权利，卖方根据本协议应付的所有金额应确定为如同该买方未出售该参与。每一此种参与人有权享有本协定第6.4、6.5和7.1节的利益，其程度与其作为买方并根据本条第22.17款（a）项通过转让获得其权益的程度相同，但任何参与人均无权根据第6.4节的此种规定获得任何更大的数额，6.5和7.1高于发证买方本应有权就该发证买方转让给该参与人的参与金额收取的金额，如果没有发生此种转让，则每一此种参与人也应有权享有如同其是买方一样的抵销权，前提是该参与人同意受本协议第22.10条的约束，如同其是买方一样。（c）其他许可的转让。任何买方可随时质押、抵押转让或授予其在本协议下的任何或全部权益以及向任何联邦储备银行或任何其他人购买的贷款的担保权益，以担保该买方的债务，包括为向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但不得有此类质押或
主回购协议–第114页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility转让应解除该买方在本协议项下的任何义务或以任何该等质押或受让人替代作为本协议一方的该买方。（d）登记。代理人应在其主要办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本以及一份登记册（“登记册”），用于记录买方的姓名和地址以及每个买方的承诺金额和欠款金额。登记册中的记项应为确凿证据，无明显错误，卖方、代理人和买方可将登记册中记录其姓名的每个人视为登记册中记录的垫款的所有人，以用于本协议的所有目的。登记簿应在向代理人发出合理通知后可供卖方或任何买方（但仅限于与该买方的承诺和有关的任何记项）查阅，并应根据任何此类当事人的事先书面请求向其提供此类信息的副本。代理人应迅速向卖方发出书面通知，告知登记册中的任何记项或此类记项的任何变更。（e）披露卖方信息。卖方授权每一买方向满足本协议要求的任何潜在受让人或参与人披露根据本协议交付给该买方的有关该买方的任何和所有财务信息，但前提是每一该等潜在受让人或参与人应签署与本协议第24.6节条款一致的保密协议，或应以其他方式同意受其条款的约束。（f）本协议或其他交易文件中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应授予除本协议及其各自当事人及其继承人、受让人和参与人以外的任何人根据本协议及其根据本协议或其他交易文件所允许的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或其他索赔。（g）如果本协议中的任何权益如此转让给根据美利坚合众国或其任何州以外的任何法域的法律要求组织的任何人，则转让方买方应促使该人在此种转让生效的同时遵守第7.5节的相关规定。（h）根据本条第22.17条，卖方无须就向某人出售交易文件及所购贷款的任何权益而招致任何成本或开支事故，而所有该等成本及开支均须由向该人出售其在所购贷款中的权利的买方承担。22.18.代理商和买家是这个板块唯一的受益者。除第22.15条和第22.17条的规定外，本第22条旨在仅对摩根大通和其他买方具有约束力和益处，对卖方或任何其他人没有好处，也不应被强制执行。
总回购协议–第115页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 22.19。默认知识。经明确理解并同意，代理人有权假定没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，除非直接负责本协议事项的代理人的高级管理人员应已收到买方或卖方的书面通知，指明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理人收到此种通知后，应迅速将此种违约或违约事件通知每一买方，并向每一买方提供此种通知的副本，并应努力在三（3）个工作日内向买方提供此种通知（但在其未能这样做的情况下不承担任何责任）。代理还应在收到后立即向每个买方提供卖方根据本协议要求提供的所有其他通知或其他信息的副本。22.20.不依赖代理的客户识别程序。（a）每一买方承认并同意，该买方或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖代理执行该买方、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据或根据《美国爱国者法案》或其下的法规（包括31 C.F.R. 103.121（以下修订或取代，“CIP法规”）中包含的法规或任何其他反洗钱规则和法规）要求或施加的其他义务，包括《受益所有权条例》和涉及与卖方或其任何子公司、其各自的关联公司或代理人、交易文件或本协议项下交易有关或与之相关的任何项目的任何计划：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的任何比较，（iv）任何客户通知或（v）CIP条例或此类其他法律要求的任何其他程序。（b）不是根据美国或其某州的法律组织的买方的每一买方或受让人或参与者（也不例外于《美国爱国者法案》第313条和适用条例所载的认证要求，因为它既是（i）在美国或外国有实体存在的存款机构或外国银行的附属机构，又是（ii）受监管该附属存款机构或外国银行的银行当局的监督）应向代理人交付认证，或，如适用，重新认证，证明该买方不是“空壳”，并向《美国爱国者法案》第313条和适用法规要求的其他事项证明：（x）在生效日期后十（10）天内，以及（y）在《美国爱国者法案》要求的其他时间。22.21.其他头衔。在本协议的正面页或签字页或在本协议的任何修订中确定的或在任何转让协议中经代理人同意指定为牵头安排人、文件代理人或任何类似标题的任何买方，除适用于所有买方本身的所有权外，不应因该所有权而在本协议下享有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，如此确定的买方不应与或被视为因该所有权而与任何买方有任何信托关系。每个买家
Master Repurchase Agreement – Page116 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility承认，它在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖，也不会依赖如此确定的买方。22.22.其他协议。各买方在此不可撤销地指定、指定和授权代理代表其订立任何从属协议、托管协议和电子跟踪协议，并根据任何此类协议的规定代表其采取此类行动。各买方进一步同意受各该等附属协议、托管协议及电子追踪协议的条款及条件的约束。22.23.错误的付款。（a）如果代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）代理人或其任何关联公司错误地、错误地或无意地将任何资金传送给任何买方（无论该买方是否知道此类传送）（任何此类资金，无论是作为付款、预付款或偿还购买价格、差价、费用、分配，或以其他方式单独和集体地“错误付款”而收到），并且该代理人随后要求返还该错误付款（或其任何部分），则该买方应迅速，但在任何情况下，不得迟于此类要求后的两（2）个工作日，以当日资金（以如此收到的货币）向代理退回代理提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该买方收到该金额之日（包括该日）起至该金额以当日资金偿还给代理之日的每日利息，以联邦基金有效利率和代理根据银行业同业补偿规则确定的利率（加上代理就上述事项评估的任何行政、处理或类似费用）中的较高者为准。（b）在适用法律允许的范围内，每一买方同意不对任何错误付款（或其任何部分）主张任何权利或主张，并在此放弃就代理人要求返还任何错误付款（或其任何部分）的任何要求、要求或反要求（包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩）提出的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利。（c）本条第22.23款在代理人辞职或更换、买方转让任何权利或义务或更换买方、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何交易文件项下的所有义务（或其任何部分）后仍有效。第23节。通知和其他通信；电子传输。（a）除本协议另有明文规定外（以及下文（b）条另有规定外），根据本协议或任何其他交易文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人递送、邮寄、信誉良好的隔夜
总回购协议–第117页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility快递员或以传真方式寄往或交付给它，地址或交付给它，地址或交付给它，地址或交付给它，地址或交付给它，地址或交付给该一方在向其他方发出的通知中可能指定的其他地址，以遵守本第23条条款的交付，或张贴到由代理人设立或在代理人指示下设立的电子系统（如下文所述）。任何通知，如亲自送达或以邮资预付并以挂号或挂号邮件寄出的方式邮寄且地址正确，则在收到或拒绝送达时视为已发出；任何通知，如发给信誉良好的隔夜快递员且地址正确，则应视为自发出之日起两（2）个工作日后发出，除非被指定的收件人实际更早收到；任何通知，如以传真送达，则视为已收到。代理人可以但除本文特别规定的情况外，不得被要求根据通过电话向其发出的任何通知采取任何行动，但任何该等通知的提出者应迅速以书面或传真方式确认该通知，而在按照上述本节规定视为收到该确认之前，该通知将不被视为已收到。如该等电话通知与任何该等确认有冲突，则以该等电话通知的条款为准。（b）根据本协议或任何其他交易文件向代理人和买方提供的通知和其他通信可按照代理人批准的程序通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供。代理人或卖方可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信（包括电子邮件和任何电子系统）方式向其发出的通知和其他通信。除非特定通信的当事人之间以书面另有约定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在预期收件人收到该通知或其他通信时视为已收到，以及（ii）发布到任何电子系统的通知和其他通信应在预期收件人在其电子邮件地址被视为已收到时视为已收到，如通知的前述第（i）款所述，该通知或其他通信是可用的，并因此指明了网站地址。If to the seller：Pulte Mortgage LLC 7390 South Iola 6900 E. Layton Avenue，Suite 1500 EnglewoodDenver，Colorado 8011280237 Attention：Eric HartColleen Oxbrough电话：（303）493-2337493-2499传真：（303）409-5249 Email：eric.hartcolleen.oxbrough@pulte.com并复印至：Honigman LLP 2290 First National大厦
Master Repurchase Agreement – Page118 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Detroit，Michigan 48226收件人：Steven J. Migliore电话：（313）465-7462传真：（313）465-7463电子邮件：smigliore@honigman.com如果以代理或买方的身份向摩根大通发送邮件，则根据以下所有通知：丨摩根大通丨摩根大通银行，N.A. 712 Main Street，5th Floor North Houston，Texas 77002383 Madison Avenue，8th Floor New York，New York 10179收件人：Lindsay R. SchelstrateAnnie Sun电话：（713）216-3725传真：（713）216-5570212）270-0059电子2nd Floor Fort Worth，Texas 76155 Attention：Russell L. AllenNatalie Sheeran电话：（817）399-6476399-4858 Email：russellnatalie.lx.allensheeran@jpmorgan.com and：Winstead PC 1415 Vantage Park Drive，Suite 450 Charlotte，North Carolina 28203电话：（704）339-1754传真：（704）339-1701电子邮件：jdeese@winstead.com If to the other buyers，at the addresses shown in Schedule 23。（c）授权代理人、卖方、买方及其关联公司各自（但不要求）全权酌情传送、邮寄或以其他方式制作或传达与任何交易文件及其所设想的交易有关的电子传输。卖方在此承认并同意，使用电子传输不一定是安全的，并且存在与此种使用相关的风险，包括
主回购协议–第119页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility拦截、披露和滥用，并各自表示通过特此授权传输电子传输来承担和接受此类风险。（d）除本条第23款外，电子系统的所有使用均应受该电子系统中张贴或引用的单独条款和条件以及由代理人、卖方和买方就使用该电子系统而执行的相关合同义务的约束和约束。（e）所有电子系统和电子传输应“按原样”和“按可得”提供。代理或其任何关联机构均不保证任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性，且各自均不对其中的错误或遗漏承担任何责任。代理或其任何关联公司不就任何电子系统或电子传输做出任何类型的保证，包括任何关于适销性、适合特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。代理、卖方和买方同意，代理没有责任维护或提供任何设备、软件、服务或任何电子传输所需的或任何电子系统所需的其他测试。第24节。杂项。24.1.进一步保证。卖方或服务商应在任何时候或任何时候，由卖方单独承担费用，及时提供进一步的合理保证、文件和协议，并采取代理人可能合理要求的行动，以实现本协议的目的，包括将每笔所购贷款的所有权利、所有权和利息从卖方转让、转让和转让给代理人，或以其他方式获得或维护根据本协议授予的利益或权利。如果卖方、服务商或任何次级服务商在履行服务职能时应取消代理人和买方未收到回购价款的任何抵押，则所有此类行为均应以代理人的名义并按照公认的服务惯例采取。24.2.实际上是代理律师。特此指定代理人为卖方的事实上的代理人，以执行本协议的规定，并采取任何行动和执行代理人认为为实现本协议的目的而合理必要或可取的任何文书或文件，而作为事实上的代理人的任命是不可撤销的，并附带利益，尽管代理人同意不行使其在本授权书下的权利，除非其认为或其法律顾问认为，发生了未被卖方纠正或代理未根据第22条以书面声明被放弃的违约事件。在不限制前述内容的概括性的情况下，但在符合第18.3条的规定下，在任何违约事件发生和持续期间，代理人应有权和权力收取、背书、收取和控制按卖方命令支付的所有支票或票据以及向卖方支付的所有其他形式的款项，
主回购协议–第120页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility代表任何已购买贷款的本金或利息或收益的任何付款，并为相同的全部解除。24.3.电汇给卖方。代理在本协议项下向卖方转账的任何金额（所购贷款的购买价格除外）应通过日记账分录（或电汇）方式以即时可用资金形式发送至经营账户。24.4.电汇给特工。除本协议另有明文规定外，卖方根据本协议向代理转账的任何金额应以电汇方式将立即可用的资金汇入回购结算账户。24.5.收据；可用资金。在任何营业日下午1：00（德克萨斯州休斯顿时间）之后收到的金额应视为已在下一个营业日支付和收到。根据本协议进行的所有现金支付和转账（仅限于支付和收款账户在同一金融机构）应通过日记账分录方式进行，或（否则）通过电汇方式将立即可用的美元资金进行。24.6.客户信息隐私。代理或买方掌握的卖方客户信息，除由代理或买方独立获得且不以任何方式源自或使用根据本协议获得或与本协议有关的信息的信息外，是并将继续是卖方的机密和专有信息。除根据本条第24.6款规定外，代理人和买方不得将任何卖方的客户信息用于任何目的，包括向客户推销产品或服务，或向客户招揽业务，或向任何人披露任何卖方的客户信息，包括代理人或买方的任何雇员、代理人或承包商或与代理人或买方没有关联的任何第三方。代理人和买方只能在必要的情况下使用或披露卖方的客户信息（a）由其监管机构审查和审计代理人或买方各自的活动、账簿和记录，（b）营销或出售所购买的贷款或强制执行或行使其在任何交易文件下的权利，（c）履行代理人、买方、托管人在本协议和其他交易文件下的明确权利和义务（包括向经批准的投资者提供卖方的客户信息），或（d）与第22条授权的转让或参与有关，或与与所购贷款有关的任何对冲交易有关，且不得用于其他目的；但代理人和买方也可使用和披露卖方书面明确允许的卖方客户信息，前提是此类明示许可符合隐私要求。代理和买方应确保代理或买方拟向其披露卖方客户信息的每一人，在任何此类信息披露前，同意对任何此类卖方的客户信息进行保密，并仅在为保护或行使代理、买方、托管人的权利和特权，或为履行代理、买方、托管人在本协议和其他交易文件项下的明示义务（包括向认可投资者提供卖方客户信息）而必要的范围内使用或披露此类卖方的客户信息。代理同意维持一个
主回购协议–第121页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility信息安全计划以及根据该计划评估、管理和控制与卖方客户信息的安全性和保密性相关的风险，其方式与代理就其自身客户的信息所做的相同，并应按照12 CFR第30、208、211、225、263、308、364、568和570部分中规定的建立公司客户信息保护标准的机构间指南中规定的方式执行与此类风险相关的标准。在不限制前述句子范围的情况下，代理和买方应使用至少相同的物理和其他安全措施来保护其拥有或控制的卖方的所有客户信息，就像他们各自为自己客户的机密和专有信息所使用的那样。第25节。整个协议；可分割性。本协议取代各方之间现有的任何载有回购交易一般条款和条件的协议。除非根据第22条的规定，否则不得修改、修改或补充本协议，并且此类修改、修改或补充必须以书面形式提出，并由根据第22条要求这样做的各方签署。本协议中的每项条款和协议应被视为与本协议中的任何其他条款或协议分开和独立，并且应是可执行的，尽管任何此类其他条款或协议不可执行。第26款。不可转让性；终止；更换买受人。26.1.限定任务。除代理人或任何买方根据第22.17条进行的任何回购交易、出售、转让、质押或质押外，任何一方在本协议项下和在任何交易项下的权利和义务，未经其他方事先书面同意，不得由任何一方转让，未经其他方事先书面同意的任何此类转让均无效。在符合前述规定的前提下，本协议及任何交易均对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力和利益。26.2.补救例外。第26.1条不排除一方转让、收取或以其他方式处理其根据第18条应付予其的任何款项的全部或任何部分权益。26.3.协议终止。本协议应在所有义务（未主张索赔的或有补偿或赔偿义务除外）已被不可撤销地全额支付的终止日期之后的日期自动终止，无需任何通知，但第6.7、6.8、7和20条的规定在本协议终止后仍有效，此外，前提是本协议和任何未平仓交易可通过买方、代理人和卖方的相互协议延长；并进一步规定，任何此类当事人均无义务同意此类延期。
总回购协议–第122页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 26.4。更换买家。（a）如果任何买方成为本协议项下的违约买方，或任何买方不同意修改或放弃本协议的条款或代理人要求的其他交易文件，或以其他方式未能同意卖方根据本协议项下要求的行动，并且在每种情况下，被要求的买方当时已表示同意，前提是没有发生违约或违约事件并且仍在继续，卖方可在通知该买方和代理人后，自行承担费用和努力，要求该买方转让和转授，无追索权（根据并受制于第22.17节规定的限制）其在本协议下对应承担此类义务的受让人（该受让人可能是另一买方）的所有权益、权利和义务；但（x）卖方应已收到代理人的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，且（y）该买方应已收到与其出资的所有交易的回购价格相等的金额以及应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额，从受让人（在此类回购价格和费用的情况下）和从卖方（在所有其他金额的情况下）。如果在此之前，由于该买方的放弃或其他原因，使卖方有权要求此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求买方进行任何此类转让和转授。（b）代理人应合理合作根据本条第26.4条实施任何买方的更换，但在任何时候，代理人均无义务启动任何此类更换。第27节。同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一对应方应被视为正本，这些对应方仅构成一份相同的文书。第28节。管辖法律、管辖权和地点。本协议应由纽约州法律管辖并按照其法律构建，但不影响其中的法律原则冲突（《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节除外）。卖方在此向纽约州南部地区的美国地区法院和设在纽约市的任何纽约州法院的非独家管辖权提交，用于因本协议或此处设想的交易而产生或与之有关的所有法律程序。卖方在此不可撤销地放弃，在最大程度上它可以有效地这样做，任何反对
主回购协议–第123页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility它可能现在或以后必须奠定在该法院提起的任何此类诉讼的地点，以及在该法院提起的任何此类诉讼已在不方便的论坛上提起的任何索赔。本款的任何规定均不影响代理人或任何买方在其他法域的法院对卖方或其财产提起任何诉讼或诉讼的权利。每一方同意通过在其地址就协议中指定的通知向其邮寄此类程序的副本，为任何此类行动或程序中的任何和所有程序提供服务。第29节。放弃陪审团审判。卖方（以卖方和服务人员的身份）、买方和代理人各自（a）缔结盟约并同意不对陪审团可审权利的任何问题进行陪审团审判，以及（b）完全放弃任何由陪审团审判的权利，只要任何此类权利现在或以后存在。这种由陪审团审判的权利的放弃是由卖方、买方和代理人各自在知情和自愿的情况下分别给予的，这种放弃意在单独包括每个实例和每个问题，否则将产生陪审团审判的权利。特此授权并要求代理人将本协议提交对标的事项具有管辖权的任何法院和此处的当事人，以便作为上述放弃陪审团审判权的结论性证据。此外，卖方在此证明，买方或代理人的任何代表或代理人均未向任何股东、董事、高级职员、代理人或卖方代表明示或以其他方式表示买方或代理人不会寻求强制执行这一放弃陪审团审判权条款。第30节。各方关系。本协议规定了卖方出售和买方（通过其代理人和代表，即代理人）购买合格贷款以及卖方在每笔交易终止时回购这些贷款的义务。卖方与买方（和代理）之间的关系仅限于卖方和回购方，买方和转售方（以及作为买方代理和代表的代理）之间的关系。本协议和其他交易文件中关于遵守财务契约和交付财务报表的规定仅旨在为买方和代理人的利益着想，以保护买方作为买方的利益，包括买方和代理人在每笔交易终止时保证回购所购贷款的利益，本协议或任何其他交易文件中的任何内容均不得解释为允许或责成任何买方或代理人担任卖方的财务或业务顾问或顾问，作为允许或责成任何买方或代理人控制卖方或进行卖方的操作，作为在
Master Repurchase Agreement – Page 124 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility部分买方或代理给卖方，或作为在各方之间建立任何合资、代理或其他关系，但本协议中明确和具体规定的除外。卖方承认，它有机会就本协议和其他交易文件的谈判和执行获得自己选择的经验丰富的律师的建议，并就交易文件所载的所有事项（包括陪审团放弃审判的规定）获得该律师的建议。卖方进一步承认，其在财务和信贷事项方面经验丰富，并已自行作出独立决定，向买方和代理申请订立本协议，并执行和交付本协议和其他交易文件。第31节。不豁免等。任何一方当事人对任何违约事件的明示或默示放弃，均不构成对任何其他违约事件的放弃，任何一方当事人未行使本协议项下的任何补救措施，均不构成对其根据本协议项下行使任何其他补救措施的权利的放弃。任何对本协议任何条款的修改或放弃，以及任何一方对离开本协议的同意均不具有效力，除非且直至此种修改或放弃应以书面形式并由卖方和根据第23条要求这样做的各方正式签署。在不限制上述任何一项的情况下，未能根据第23条发出通知将不构成在以后日期放弃这样做的任何权利。买受人在本合同项下的权利和补救办法应是累积性的，不排除买受人原本应享有的任何权利和补救办法。买方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误均不得作为对其的放弃而运作，也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。第32节。使用员工计划资产。32.1.禁止交易。如果受ERISA任何规定约束的员工福利计划的资产拟由协议的任何一方（“计划方”）在交易中使用，计划方应在交易前通知其他各方。计划方应向其他方书面声明，该交易不构成ERISA下的禁止交易（每项均称为“禁止交易”）或以其他方式获得豁免，其他方可依赖该交易继续进行，但不得被要求如此进行。32.2.所需经审计的财务报表。在不违反第32.1节最后一句的情况下，任何此类交易只有在卖方向代理提供或已经向代理提供其最近的可用的经审计的财务状况报表及其最近的随后的未经审计的财务状况报表的情况下才能进行。32.3.申述。根据本第32条进行交易，卖方应被视为（a）向买方和代理声明，自卖方最近一次此类财务报表之日起，卖方的财务状况没有发生卖方未向代理披露的重大不利变化，以及（b）同意向代理提供未来经审计和未经审计的报表
主回购协议–第125页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility的财务状况，只要它在涉及计划方的任何公开交易中是卖方。第33节。意图。33.1.交易是回购协议和证券合同。当事人打算并承认，每一笔交易都是《破产法》第101条中定义的“回购协议”和“净额结算总协议”（除非受该交易约束的抵押贷款类型或该交易的期限会使该定义不适用），以及《破产法》第741条中定义的该术语的“证券合同”（除非受该交易约束的资产类型会使该定义不适用）。本协议还构成1991年《联邦存款保险公司改进法案》（“FDICIA”）第四章中定义并受其约束的“净额结算合同”，本协议下任何交易项下的每项付款权利和付款义务应分别构成FDICIA中定义并受其约束的“涵盖的合同付款权利”或“涵盖的合同付款义务”（除非任何或所有当事方不是FDICIA中定义的“金融机构”）。卖方在此同意，在任何争议或程序中，其不得对将本协议定性为《破产法》第101条所定义的“回购协议”或《破产法》第741条所定义的“证券合同”提出质疑。33.2.合同权利等。任何一方有权清算就本协议项下交易交付给它的抵押贷款或根据第18条行使任何其他补救措施，这是《破产法》第555、559和561条所述的清算、终止或加速此类交易的合同权利。33.3.FDIA。如果本协议的一方是经修订的《联邦存款保险法》（“FDIA”）中定义的“受保存款机构”，那么本协议下的每一笔交易都是“合格的金融合同”，因为该术语在FDIA及其下的任何规则、命令或政策声明中都有定义（除非受此类交易约束的资产类型会使该定义不适用）。33.4.主净额结算协议。据了解并一致认为，本协议构成《破产法》第101条定义的“净额结算总协议”，一方当事人根据本协议或任何交易导致终止、清算或加速，或抵消根据本协议或任何交易产生或与之相关的净终止价值、付款金额或其他转让义务的权利，是导致终止、清算或加速，或抵消根据或与之相关的净终止价值、付款金额或其他转让义务的合同权利，本协议或《破产法》第561条所述的任何交易。第34节。与某些联邦保护有关的披露。各方承认，他们已被告知：
总回购协议–第126页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 34.1。未受SIPA保护或未受FDIC或NCUSIF保险的当事人。对于一方是根据1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第15条在美国证券交易委员会（“SEC”）注册的经纪人或交易商的交易，证券投资者保护公司采取的立场是，SIPA的规定不会就本协议项下的任何交易保护另一方。34.2.SIPA不保护政府证券经纪人或交易商交易对手。在交易中，一方是根据1934年法案第15C条在SEC注册的政府证券经纪人或政府证券交易商的情况下，SIPA将不会就本协议项下的任何交易向另一方提供保护。34.3.交易资金不属于保险存款。在一方当事人为金融机构的交易中，该金融机构根据本协议项下的交易持有的资金不是存款，因此不受联邦存款保险公司（通过银行保险基金或储蓄协会保险基金）或国家信用合作社股份保险基金（如适用）的保险。第35节。美国爱国者法案通知。根据《美国爱国者法案》第326条，代理人和买方特此通知卖方，如果他们或他们的任何子公司开立账户，包括任何贷款、存款账户、金库管理账户，或与代理人或任何买方进行其他授信，代理人或适用的买方将要求提供适用的人的姓名、税务识别号，在代理人和适用的买方遵守《美国爱国者法案》所需的范围内，为识别此类人（并可能要求提供此类人的组织文件或其他身份文件）所必需的商业地址和其他信息。第36节。免除费用、成本和开支。代理人、托管人和各买方有权在任何时候、不定期自行决定免除或减少（但不增加）卖方欠其的任何费用（包括买方费用、代理人费用、托管人费用），和/或代理人、托管人或卖方有义务偿还代理人、托管人或该买方的任何成本和费用（包括但不限于律师费和第三方审计费用）。托管人和各买方对买方全部或任何部分费用、托管人费用、与账户相关的收费或费用，或卖方在本协议项下欠该买方、托管人的任何其他费用、成本或开支（包括但不限于律师费和第三方审计费用）的任何放弃，应及时告知代理人。该买方应将卖方应支付给该买方的买方费用或其他成本和费用的任何豁免或减少金额通知卖方和代理人。该通知中确定的放弃和调整应在代理人确定的日期生效（但无论如何不应在收到该通知的日期之前生效）。卖方在此承认并同意，本第36条中的任何内容均不应要求任何买方有义务授予任何此类放弃或减少。
Master回购协议–第127页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility [本页剩余部分有意为空白；签名页在后。]
Master Repurchase Agreement – Signature Page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility自生效日期起执行。PULTE MORTGAGE LLC，a Delaware limited liability company，as seller and servicer by：Name：Eric HartColleen Oxbrough title：PresidentChief Financial Officer
Master Repurchase Agreement – Signature page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility JPMorgan CHASE BANK，N.A.，a national banking association，as agent，lead arranger and a buyer by：Name：Lindsay R. Schelstrate title：authorized officer
Master Repurchase Agreement – Signature page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility TEXAS CAPITAL Bank，as a buyer by：Name：Lakeisha Binns-Willis Title：DirectorVice President
Master Repurchase Agreement – Signature page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility TRUIST Bank，as a buyer by：Name：Chad Cain title：Senior Vice President
Master Repurchase Agreement – Signature Page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility EVERBANK，N.A.，a national banking association，as a buyer by：Name：Elizabeth Moore title：Vice President
展品A、请求/确认表格–第1页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility将请求/确认表展示给：摩根大通 Bank，N.A.，Agent 712 Main Street，5th Floor North Houston，Texas 77002383 Madison Avenue，8th Floor New York，New York 10179收件人：Lindsay R. SchelstrateAnnie Sun电话：（713）216-3725传真：（713）216-5570212）270-0059邮箱：lindsayannie.rv.schelstratesun@jpmorgan.com CC：rmbs _ principal _ finance@jpmorgan.com和摩根大通 Bank，N.A. Mortgage warehouse Finance Operations Attn：Texas 76155注意：Russell L. AllenNatalie Sheeran电话：（817）399-6476399-4858电子邮件：russellnatalie.lx.allensheeran@jpmorgan.com发件人：Pulte Mortgage LLC 7390 South Iola6900 E. Layton Avenue，Suite 1500 EnglewoodDenver，Colorado 8011280237注意：电话：传真：电子邮件：请参阅Pulte Mortgage LLC（“卖方”）、不时订约方的买方（“买方”）及作为买方代理人的摩根大通 Bank，N.A.于2023年8月16日签署的总回购协议（以该身份，“代理人”）（因为该协议可能已经或可能在此后不时补充、修订、重述或以其他方式修改，“当前回购协议中定义并在本请求中使用的任何术语应具有当前回购协议中赋予的含义。卖方目前符合现行回购协议的资格，并在此要求在以下购买日期购买下述合格贷款（“要求的购买”）：______________________，20______（必须是一个营业日）。常规交易摆动线成交前一日合计
附件A、请求/确认表格–第2页13312-781/Pulte抵押仓库设施未偿还的购买价格购买价格垫付（合格贷款）回购价格支付的总未偿还购买价格生效后的请求购买，总未偿还购买价格将不超过最高总承诺。卖方已于今天向托管人交付了多个预先文件。所有列于该等预先档案内并列入上述计算的按揭贷款（「所购贷款」）均为合资格贷款。就每一笔购买的贷款而言，现行回购协议第15.3和15.4节中所述的陈述是真实和正确的。根据托管协议和当前回购协议的条款，并确认并同意新的价值，因为该术语在《统一商法典》中使用（该术语在托管协议中定义），已据此给予，卖方特此向买方出售、谈判和转让所附抵押贷款附表所列的抵押贷款。卖方承认，代理和买方在购买此处提及的已购买贷款时将依赖本请求/确认书中的每项陈述和预先文件的真实性。所购贷款的购买价格应存入资金账户，以便按照现行回购协议的规定并在遵守其条款和条件的情况下进行访问和支付。未根据第22条由卖方纠正或未由代理人书面声明已获豁免的交易文件项下未发生违约，亦未根据代理人未书面声明已获豁免的交易文件项下发生违约事件（根据第22条）。自卖方向代理和买方交付的最近一期年度经审计财务报表之日起，卖方的任何核心要素均未发生重大不利变化。卖方被要求向买方、代理人或托管人提供的与所要求的购买有关的所有项目均已按现行回购协议和其他交易文件的要求在所有方面交付。预先文件中描述或提及的所有文件在所有重大方面均符合当前回购协议和其他交易文件的所有适用要求。卖方谨此保证并向买方及代理人声明，所购买的贷款并无出售予除买方以外的任何人士（除先前根据Pulte回购协议出售予母公司的已购买贷款外，条件是母公司
附件A、请求/确认表格–第3页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Custodian已解除与该回购有关的所有留置权和其他权利、所有权和对所述已购买贷款的权益），为其自身和买方的利益而质押给代理人以外的任何人，或支持当前回购协议项下购买以外的任何借款或回购协议资金。以下签名的授权卖方代表特此证明，卖方在当前回购协议和所有其他交易文件中的（a）所有陈述和保证（仅限于（i）此类陈述或保证涉及特定日期或（ii）陈述或保证所依据的事实已被交易或交易文件所设想或明确允许的交易或条件所改变）和（b）本请求中的所有陈述和保证，在本请求之日在所有重大方面均为真实和正确的；并且当前回购协议中规定的被请求购买的条件已经或将在此同时得到满足。PULTE MORTGAGE LLC by：Name：Title：
EXHIBIT B，format of compliance certificate – page 1 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility EXHIBIT B Form of officer’s certificate with computations to show compliance or not compliance with certain financial convenants officer’certificate agent：摩根大通 Bank，N.A.卖方：Pulte Mortgage LLC标的期限：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________除非本请求中另有定义，当前回购协议中定义的术语在这里和那里具有相同的含义。下列署名的卖方高级人员向代理人证明，在本证明之日：1。下列签署人是卖方的现任官员，持有下列签署人在下面签署的标题。2.本证书所附的卖方财务报表是根据公认会计原则编制的（但中期（即年度（年度除外）财务报表不包括财务报表附注和股东权益变动表，须进行年终调整）和（根据上述关于中期财务报表的但书）在所有重大方面公允地反映了卖方截至该月份（“主题期间”）和截至该日期的年度的财务状况和经营业绩。3.以下署名的卖方高级人员就以下事项监督审查卖方在标的期间的活动，并确定如下：（a）除陈述或保证针对特定日期外，卖方在当前回购协议和其他交易文件中的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，但如有任何变更，则除外，所附附件A所述；（b）没有发生任何可以合理预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响的事件；（c）卖方遵守了其在交易文件下的所有义务，但所附附件A所述的任何偏差（如有）除外；
EXHIBIT B，Form of Compliance Certificate – Page 2 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（d）除附件A所述的违约和/或违约事件（如有）外，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；（e）卖方遵守当前回购协议第16.18节中的财务契约的情况是根据所附附件A准确计算的；（f）卖方没有更改其名称、首席执行官办公室，主要营业地或实体类型，但未向代理和每个买方发出当前回购协议第17.10条要求的通知；（g）截至标的期间结束时，卖方遵守CL、房利美、金妮美、房地美和HUD的适用净值要求，并与之保持良好信誉。PULTE MORTGAGE LLC by：Name：Title：
附件B，合规证书表格–第3页13312-781/Pulte抵押仓库设施附件A至官员证书1。描述与陈述和保证的变化，如果有——所附官员证书第3（a）条——如果没有，则说明：2。描述偏离遵守义务的情况，如果有——所附官员证书第3（b）条——如果没有，则说明：3。描述违约或违约事件，如果有——所附官员证书第3（c）条——如果没有，请说明：4。计算当前回购协议第16.18节中的契约遵守情况：（a）调整后的有形净值。卖方截至_____________月20日最后一天的调整后有形净值为____________________美元（第16.18（a）节规定的最低限额为70,000，000美元）。有形净资产：股东权益：$ _____________减无形资产–商誉、知识产权：$ _____________减资本化服务权：$ _____________减向股东、员工（未来佣金除外）或关联公司的预付款或贷款：$ _________________减对关联公司的未合并投资：$ _________________减递延所得税资产：$ ______________减为担保债务而抵押的资产：$ __________
展品b，合规证书表格–第4页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Adjusted Tangible Net Worth：Tangible Net Worth（from above）：$ ___________________加（x）1.00%乘以卖方有服务权的抵押贷款的未偿本金余额和（y）卖方及其子公司的服务权资本化价值中的较小者：$ _________________加卖方及其子公司的合格次级债务的未付本金：$ _________________加（x）50中的较小者为投资目的持有的卖方抵押贷款的净额为抵押贷款投资损失的准备金当天和（y）2000万美元（20,000，000美元）：$ _________________为投资和REO而持有的抵押贷款减去账面价值（扣除相关准备金）的50%：$ __________________减去卖方及其子公司其他非流动性投资的账面价值（扣除相关准备金）的50%：$ _________________减去当日为投资目的而持有的卖方抵押贷款的账面价值扣除其对抵押贷款投资损失的准备金后的净额：$ ______________调整后的有形净值：$ ______________
EXHIBIT B，Compliance Certificate表格– Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（b）杠杆率。截至本月最后一天的杠杆率为________________________（第16.18（b）节规定的最高比率为10.0：1.0）。总负债：$ _____________加上表外债务：$ _____________减去贷款损失准备金（如果计入负债）：$ _____________减去因将超额服务费资本化而产生的递延税款：$ _________________减去经营租赁：$ _________________减去合格次级债务：债务：$ _________________债务（从上）：$ ______________调整后的有形净资产（从上）：$卖方的流动资金，截至_________________月20日的最后一天，为______________美元（第16.18（c）节规定的最低数额为50,000，000美元）。流动性现金（包括现金质押账户余额，但不包括向第三方的其他质押现金和受限现金）：$ _____________加现金等价物：$ _____________加Pulte循环信贷融资下的可用容量（即未使用部分）：$ __________________流动性：$ __________________（d）净收入。截至______________结束的财政季度的最后一天，20_____，卖方在随后结束的连续四（4）个财政季度期间的净收入为______________美元（第16.18（d）节规定的最低为1美元）。
图表C、截至生效日期卖方的子公司名单– Solo Page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Exhibit C卖方截至生效日期的子公司名单有资格成为外国组织的组织国家的子公司所在地卖方的股本或股权百分比PCIC Corporation Michigen California Massachusetts New York North Carolina Ohio Pennsylvania South Carolina Texas Virginia 100% Pulte Insurance Agency，Inc. Delaware Arizona California Massachusetts Michigen Minnada Nevada New Jersey New York Ohio Texas Virginia 100%
附件D、公司税务处理证明表格– Solo第13312-781页/Pulte Mortgage Warehouse Facility附件D公司税务处理证明表格兹提述Pulte Mortgage LLC（“卖方”）、摩根大通 Bank，N.A.（“丨摩根大通”）作为买方并作为不时的其他买方一方的代理人（“代理人”）与该等其他买方（与“买方”摩根大通合称）于2023年8月16日签订的回购总协议（经补充、修订或重述，“协议”）。根据该协议第7条的规定，下列签署人特此证明：1。它是（一个必须检查）___一个自然人个人___被视为美国联邦所得税目的的公司___被视为联邦所得税目的的公司___（在这种情况下，就其唯一受益所有人而言附上本公司税务处理证书的副本）___被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。2.它是根据该协议收到的款项的实益拥有人。3.它不是一家银行，因为经修订的1986年《国内税收法》（“国内税收法”）第881（c）（3）（a）节中使用了这样的术语。4.它不是《国内税收法》第871（h）（3）或881（c）（3）（b）条所指的卖方百分之十（10%）的股东。5.它不是《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所指的与卖方相关的受控外国公司。6.根据交易文件向其支付的金额与其在美国进行的贸易或业务没有有效联系。By：Name：Title：Date：________________
EXHIBIT E，Form of Assignment and Assumption – Page 1 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility EXHIBIT E Form of Assignment and Assumption Assignment and Assumption此项转让和Assumption（“转让和假设”）的日期为下文所述的生效日期，由[插入转让人名称]（“转让人”）和[插入受让人名称]（“受让人”）之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的回购主协议（经修订，“回购协议”）中赋予它们的含义，受让人在此确认收到其副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，而受让人在此不可撤销地根据标准条款和条件以及回购协议向转让人购买和承担，截至如下所设想的代理人插入的生效日期，（i）转让人根据回购协议以买方身份享有的所有权利和义务，以及依据该协议交付的任何其他文件或文书，其范围与以下所指的转让人在下文所指的相关便利（包括此类便利中包含的任何周转线交易）下的所有此类未行使权利和义务的金额和百分比权益有关，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，转让人（以买方身份）针对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼因由和任何其他权利，不论已知或未知，根据或与回购协议、依据该协议交付的任何其他文件或文书或受其管辖的交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式产生，包括已购买的贷款、合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔，法定债权和与购买贷款的未分割所有权权益以及根据上文第（i）条出售和转让的其他权利和义务相关的所有其他法律或股权债权（购买贷款的未分割所有权权益以及根据上文第（i）和（ii）条出售和转让的所有其他权利和义务在此统称为“转让权益”）。此种出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人没有任何陈述或保证。1.转让人：2。受让人：[并且是[识别买方]的买方关联公司] 3。卖方：
EXHIBIT E，Form of Assignment and Assumption – Page 2 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 4。代理：摩根大通银行，N.A.作为买方的代理和代表根据回购协议。5.回购协议：Pulte Mortgage LLC及其关联公司（统称“卖方”）、摩根大通 Bank，N.A.（“摩根大通”）作为买方并作为不时代理的其他买方一方（“代理”）与该等其他买方（统称“买方”）于2023年8月16日签署的回购总协议。6.转让权益：所有买方的承诺/交易总额承诺金额/交易转让百分比转让承诺/交易$ $ $生效日期：__________________，20_____ [将由代理人插入，其应为在其登记册中记录转让的有效日期。]兹同意本转让和假设中规定的条款：转让人[转让人姓名]由：______________________________标题：__________
ENOXHIBIT E，Form of Assignment and Assumption – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility [同意并]接受：摩根大通 Bank，N.A.，作为代理：标题：[同意：] [相关方名称]由：标题：
EXHIBIT E，Form of Assignment and Assumption – Page 4 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility附件1转让和假设1的标准条款和条件。申述及保证。1.1转让人。转让人（a）声明并保证（i）其为所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，但卖方有义务回购相关已购买贷款，且（iii）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成在此设想的交易；（b）对（i）任何报表不承担任何责任，在回购协议或任何其他交易文件中作出或与之有关的保证或陈述，（ii）交易文件或其项下任何交易的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）卖方、其任何附属公司或关联公司或就任何交易文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）卖方、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何交易文件下的任何义务。1.2.受让人。受让人（a）声明并保证（i）其拥有全权和权力，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成在此设想的交易并成为回购协议项下的买方，（ii）其满足回购协议中规定的任何要求（如有），其为获得所转让权益并成为买方，（iii）自生效日期起及之后，其应作为买方受回购协议项下条款的约束，并且，在所转让的权益范围内，应承担买方在协议项下的义务，（iv）其已收到回购协议的副本，连同该协议第15.2（f）节中提及的或根据该协议第16.3节（如适用）交付的最近财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设并购买其所依据的转让权益，而其已独立地、不依赖于代理人、转让人或任何其他买方作出此类分析和决定，以及（v）如果其是根据美利坚合众国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律要求组织的人，本转让和假设所附的是其根据回购协议的条款要求交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；（b）同意（i）其将独立且不依赖代理、转让人或任何其他买方，并基于其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出根据交易文件采取或不采取行动的信用决定，（ii）其将根据其条款履行交易文件条款要求其作为买方履行的所有义务。
EXHIBIT E，Form of Assignment and Assumption – Page 5 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 2。付款。自生效之日起及之后，代理人应就转让的利息向转让人支付截至但不包括生效日期已累积的金额的所有款项（包括支付回购价款、差价、费用和其他金额），并就自生效日期及之后已累积的金额向受让人支付。3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以电传方式交付本转让和承担的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和承担的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按其解释。
展品F、回购及赔偿报告表格–第1页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility展品F回购/赔偿报告公司名称：Pulte Mortgage LLC日期：__________________，20___一、与所有投资者的回购/赔偿问题敞口：回购UPB #的贷款实际或估计损失截至目前的未平仓回购请求正在进行的有争议的回购于20日结算的___截至财务报表日期前一期间的回购已于20日结算的___贷款损失准备金余额财务报表期间的贷款损失拨备（来自损益表）财务报表期间的贷款损失准备金结算和财务报表期间的转移贷款损失准备金余额二。为投资组合持有的贷款截至：__________________ LHFI未支付本金余额贷款损失准备金账面净值第1留置权执行第2留置权执行第1留置权拖欠第2留置权拖欠总投资组合III。REO投资组合截至：物业成本基础储备/减记账面净值的__________________ #
附件F、回购及赔偿报告表格–第2页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility作为证人，以下签署人已在此签署其姓名于______________________，20_____。PULTE MORTGAGE LLC by：Name：Its：
附件G，回购结算账户付款请求表格–第1页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility附件G回购结算账户付款请求表发送至：摩根大通 Bank，N.A.，Agent 712 Main Street，5th Floor North Houston，Texas 77002收件人：Lindsay R. Schelstrate电话：（713）216-3725传真：（713）216-5570邮箱：lindsay.r.schelstrate@jpmorgan.com和383 Madison Avenue，8th Floor New York，New York 10179收件人：Annie Sun电话：（212）270-0059邮箱：annie.v.sun@jpmorgan.com CC：rmbs _德州76155关注：Russell L. Allen Fort Worth，Texas 76155关注：Natalie Sheeran电话：（817）399-6476399-4858电子邮件：russellnatalie.lx.allensheeran@jpmorgan.com发件人：Pulte Mortgage LLC 7390 South Iola6900 E. Layton Avenue，Suite 1500 EnglewoodDenver，Colorado 8011280237关注：电话：传真：电子邮件：请参阅Pulte Mortgage LLC（“卖方”）、不时作为其当事人的买方（“买方”）和作为买方代理人的摩根大通 Bank，N.A.于2023年8月16日签署的主回购协议（以该身份，“代理人”）（因为该协议可能已经或以后可能被补充、修订、重述或“当前回购协议”）。当前回购协议中定义并在本请求中使用的任何术语应具有当前回购协议中赋予的含义。
附件G，回购结算账户付款请求表格–第2页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility卖方特此向代理声明并保证，目前在回购结算账户中的资金金额和来源已在附件1所附的电子表格中列出。根据本期回购协议第3.7节的约定，卖方特此请求代理根据附件2所附的指示支付回购结算账户中的资金。卖方向代理声明并保证，本次回购结算账户付款请求已满足当前回购协议第3.7节中规定的所有付款条件。在不限制前述规定的情况下，（i）没有发生违约，除非已由卖方纠正或由代理人书面放弃（按本协议的规定在买方的必要同意下行事），（ii）没有发生违约事件，除非已由卖方纠正或由代理人书面放弃（按本协议的规定在买方的必要同意下行事），（iii）不存在不会根据此类回购结算账户付款请求通过付款消除的保证金赤字，（iv）作出该等回购结算账户付款请求中要求的付款不会导致任何违约或违约事件或保证金赤字。自卖方最近一期已交付给代理和买方的年度经审计财务报表之日起，卖方的任何核心要素均未发生重大不利变化。以下签名的授权卖方代表特此证明，卖方在当前回购协议和所有其他交易文件中的所有陈述和保证（仅限于（i）此类陈述或保证涉及特定日期或（ii）陈述或保证所依据的事实已因交易文件所设想或明确允许的交易或条件而发生变化）和（b）在本请求中的所有重大方面均为真实和正确的。PULTE MORTGAGE LLC by：Name：Title：
EXHIBIT G，回购结算账户付款请求表格– Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility附件1金额和资金来源
EXHIBIT G，回购结算账户付款请求表格– Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility附件2付款说明
Schedule AI，Approved Investors – Page 1 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Schedule AI Approved Investors List FHLMC – Federal Home Loan Mortgage Corporation（Freddie Mac）FNMA – Federal National Mortgage Association（Fannie Mae）GNMA – Government National Mortgage Association（Ginnie Mae）– Current Investor TERM2 – Government National Mortgage Association（Ginnie Mae）– Old Citicorp Pools Parent TERM0AIG/Corebridge Financial American International Group，Inc. Alliant Credit Union Ally Bank Ally Financial Inc. Bank of America通讯员贷款部门Bank of America Corporation Bank of America Mortgage Bank of America Corporation丨Bank of New York Mellon丨纽约梅隆银行TERM2 Corp. Bank of Montreal Capital Markets（Dealer）Branch Banking & Trust（BB & T）Truist Bank Truist Financial CorporationTERMCarrington Mortgage Services 摩根大通 Bank（Dealer）摩根大通 & Co. Chase Manhattan Mortgage Corporation 摩根大通 & Co. CMG Mortgage Inc. Citicorp Mortgage，Inc.（Dealer）丨Citigroup Inc. Citigroup Inc. Fidelity Bankshares，Inc. PNC金融服务 Group，Inc. 五三银行银行Flagstar Lakeview Loan Servicing LLC ↓ Morgan Stanley Mr. Cooper Group，Inc.（交易商）Mr. Cooper丨Cooper Group TERM2，Inc. NASA Federal Credit Union Northpointe Bank Northpointe Bancshares，Inc. Pentagon Federal Credit Union（PenFed）丨PennyMac Mortgage PennyMac Mortgage Investment Trust丨PennyMac Financial Services PennyMac金融服务，Inc. Planet Home Lending，LLC Provident Credit Union Pulte CorporationPulteGroup，Inc. 红木信托Truist Financial CorporationTERM7 TIAA Bank（原EverBank）TIAA US Bank 美国合众银行富国银行TERM9 Home Mortgage，Inc.（交易商）摩根士丹利0富国银行集团公司
Schedule AI，Approved Investors – Page 2 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Chenoa/CBC Mortgage Agency Silver Hill Capital The Money Source Amerihome Newrez Freedom Mortgage PHH Housing Bond Programs Colorado Housing FinanceIndustrial Development Authority of Arizona sold services released to Inter Mountain MortgageThe Money Source Industrial Development Authority of Pima/Tucson IllInc.US Bank Minnesota Housing Finance Authority sold services released to FBS Mortgage Corporation US Bank Nevada Housing Division（NHD）services released to US Bank Nevada Rural Housing Authority services released to US Bank North Carolina Housing Finance Agency sold services released to Servi Solutions（Alabama Housing）Texas Department of Housing and Community Affairs（TDHCA）sold services released to Idaho Housing The Money Source Washington State Housing Finance（WSHFC）sold services released to Bank of America
Schedule AI，Approved Investors – Page 3 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Missouri Housing Development Commission MHDC sold service released to ServiSolutions Indiana Housing & Community Development Authority IHCDA sold service released to US Bank Georgia Housing and Finance Authority GHFA sold directly to GHFA Texas State Affordable Housing Corporation TSAHC sold service released to Lakeview Tennessee Housing Develop出售给美国银行的服务。加利福尼亚州教师退休系统CALSTRS密歇根州住房发展局MI-MSHDA新泽西州住房和抵押贷款金融局NJHMFA直接出售给新泽西州住房CRHMFA购房者基金Orange County住房金融局（佛罗里达州）出售服务释放给美国银行亚利桑那州住房金融局（AZHFA）出售服务释放给美国银行工业发展局马里科帕县（IDACM）出售服务释放给美国银行Lakeview Kentucky Housing Corporation（KHC）出售服务释放给美国银行直接出售给KY Housing马里兰州住房和社区发展部OHFA-俄亥俄州住房金融局出售服务释放给美国银行
日程AI，批准的投资者–第4页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility CalHFA-California Housing Finance Agency Sold Servicing Released to Lakeview Golden State Finance Authority（California）Sold Servicing Released to US Bank MassHousing – Massachusetts Housing Finance Authority Sold Directly to MA Housing Florida Housing Finance Corporation Servicing Released to US BankLakeview Lee County（Florida）Servicing Released to US Bank Maricop和Finance Authority Servicing Released to Cenlar Southeast Texas Housing Finance Corporation 5 Star（SETH）Servicing Released to US Bank Southeast Texas Housing Finance Corporation Gold Star（SETH）Servicing Released to Gateway Virginia Housing and Development Authority VHDA New Mexico Mortgage Finance Authority Sold Servicing Released to Idaho Housing CAHFA – Capital Area Housing Finance Corp. TCHFC – Travis County Housing Finance Corp. Servicing
附表AR，授权卖方代表名单自2022年7月28日起生效– Solo第13312-781页/Pulte Mortgage Warehouse Facility附表AR授权卖方代表（名单自2023年8月16日起生效）John D'Agostino Mark Hultgren Kim Jach Steffani Rink
附表BC，买方承诺金额– Solo Page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Schedule BC买方从2024年8月14日至2025年1月13日（含）期间的承诺金额（美元）买方承诺金额摩根大通 $ 350,000，000 Texas丨Capital Bank丨$ 150,000，000 Truist Bank $ 100,000，000 EverBank $ 75,000，000最高总承诺：675,000，000美元从2025年1月14日-8月13日直到终止日期买方承诺金额340,000，000165,000，000美元Texas丨Capital Bank Capital银行 $ 145,000，000160,000，000 Truist Bank $ 95,000150，000,000 EverBank $ 70,000，000150,000，000最高总承诺：675,000，000美元从2025年1月14日至终止日期买方承诺金额340,000，000165,000，000美元Texas TERM3 $ 145,000，000160
附表JML，Jumbo Mortgage Loan Criteria –封面第13312-781页/Pulte Mortgage Warehouse Facility附表JML Jumbo Mortgage Loan Criteria [见附件一（1）页]
附表PLD、主要贷款文件一览表– Solo第13312-781页/Pulte Mortgage Warehouse Facility附表PLD主要贷款文件清单以下为所购贷款的主要贷款文件：（a）（i）如果适用的抵押贷款是湿墨水抵押贷款，则原始抵押票据，带有所有介入背书，由其中指定的原始收款人协商给卖方并由卖方背书如下：按无追索权的顺序支付________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________其中eNote应满足合格贷款定义第（16）和（24）款的所有要求。（b）每名未亲自签立按揭票据且按揭票据已由事实上的律师为其签立的按揭票据的每名签字人（如有的话）的授权委托书的经记录正本或核证副本；（c）作为该按揭票据担保的按揭的经记录正本或核证副本；（d）所有介入性转让（如有的话）的正本或核证副本，反映该等按揭由原承押人转让予卖方的完整链；但任何按揭无须进行介入性转让以MERS的名义起源并在MERS下注册®系统；及（e）按揭转让的已签署正本以空白形式转让按揭，其格式完整，可在按揭处所所在的司法管辖区记录，而无须填写任何空白或提供任何其他资料；但以MERS名义产生并根据MERS登记的任何按揭无须作按揭转让®系统，由摩根大通作为“孕产妇-仓库贷款人”。
附表DQ、取消资格-第1页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Schedule DQ Disqualifiers“取消资格”是指以下任一事件；在任何取消资格发生后，除非已根据协议条款以书面形式予以放弃或纠正，否则受影响的已购买贷款的市场价值应被视为为零，代理人应被视为已将该已购买贷款标记为市场：1。任何事件发生，或被发现已经发生，之后受影响的已购买贷款未能满足“合格贷款”定义的任何要素。2.就任何已购买的贷款而言，无论出于何种原因，卖方在第15.3条中规定的适用于该类型已购买贷款的有关已购买贷款的任何特别陈述在任何方面都将变得不真实，或将被发现不真实。3.任何已购买的贷款将成为违约或客户已就其提出正式书面请求和/或卖方已准予暂缓客户根据其承担的部分或全部付款义务。4.此类所购贷款的湿贷款期应在向买方出售湿贷款的购买日之后已过，而托管人尚未收到湿贷款的所有主要贷款文件。5.对于任何已购买的贷款，任何主要贷款文件应已发送给卖方或其指定人以供更正、收取或采取其他行动，并且不得在其如此发送给卖方后二十一（21）天或之前退还给托管人。6.任何购买的贷款应由任何公司、合伙企业或任何其他非自然人或自然人信托的实体承担（或以其他方式成为其负债），或为其担保的不动产应归其所有，除非该购买的贷款的全额付款由自然人担保。代理人、买方和托管人可依赖卖方的陈述和保证，即除向托管人发出的书面通知另有规定外，没有任何已购买的贷款由该人如此承担（或以其他方式成为其责任）。7.任何已购买的贷款应由卖方的关联公司或卖方或其关联公司的任何董事、成员或指定的高级管理人员承担（或以其他方式成为其责任），或为其担保的不动产应归其所有，但本文中的任何内容均不得被视为取消在卖方正常业务过程中向卖方雇员或高级管理人员提供的任何已购买贷款的资格。代理人、买方和托管人可依赖卖方的陈述和保证，即除向托管人发出的书面通知另有规定外，没有任何已购买的贷款由该人如此承担（或以其他方式成为其责任）。
Schedule DQ，disqualifiers – Page 2 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 8。任何已购买的贷款发货给认可的投资者，不得在发货后的四十五（45）天或之前付款或退回给托管人或代理人（以发货的为准）。9.非老年抵押贷款的所购贷款自购买日起超过六十（60）天或自老年抵押贷款购买日起超过九十（90）天。10.当如此运送给卖方的所有已购买贷款的市场价值超过最高总承诺的百分之五（5%）（或代理人全权酌情批准的更大金额）时，任何已购买的贷款被运送给卖方以更正一份或多份主要贷款文件。11.任何已购买贷款的条款和条件已被修改、修改或放弃（除非更正贷款文件中的错误或遗漏），或与任何已购买贷款有关的任何索赔已得到解决或妥协，或卖方在清算任何已购买贷款时接受了非现金或可比较的已购买贷款交换（由卖方同时出售给买方），在每种情况下均未经代理人逐案给予的书面同意。
附表EL，合格贷款–第1页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Schedule EL ELIGIBLE LOANS“合格贷款”是指摊销机构抵押贷款、政府抵押贷款、巨额抵押贷款、非大通巨额抵押贷款、国家债券抵押贷款、RHS抵押贷款、投资物业抵押贷款、老年抵押贷款、低FICO抵押贷款以及先前列出的类型的湿贷款的单户贷款，在每种情况下，满足本附表EL中规定的合格贷款的所有标准，并且不受取消资格的限制。每笔抵押贷款必须以其相关抵押房产的第一优先留置权作为担保。它可以按固定利率、浮动利率或部分期限的固定或浮动利率计息，然后分别按剩余期限的浮动或固定利率计息。任何时候不得抵押贷款为符合条件的贷款：（一）抵押的房舍担保为活动房屋、预制房屋、合作建房单位的。（2）包含或以其他方式受制于任何合约限制或禁止该抵押贷款的自由转让性、担保该抵押贷款的所有留置权及所有相关权利（要求将该抵押贷款的任何转让或其服务或管理通知其客户的法律规定除外），无论是绝对或作为担保。（3）如果其任何所有者-抵押人是公司、合伙企业或任何其他非自然人或自然人信托的实体，除非其到期的全额付款由自然人担保。（4）如其任何拥有人-按揭人是卖方的联属公司或卖方的任何董事、成员或任何该等联属公司的委任高级人员；但本条文不得当作取消在卖方的正常业务过程中向卖方的雇员或高级人员作出的任何已购买贷款的资格。（五）谁的相关抵押房产不在危险险保单承保范围内。（六）即建设、修复或者商业贷款。代理人、买方和托管人可以依赖卖方的陈述和保证，即没有购买的贷款是这样的贷款。（7）凡证明该抵押贷款的抵押票据（i）并非由具有订约能力的善意第三人签立，或（ii）自该日期起超过三十（30）年到期。（8）在其购买日期前三十（30）天以上发起的。（9）处于违约状态或曾经处于违约状态。（10）包含任何条款或条件，使得还款时间表导致未偿本金余额随时间增加，而不是摊销，无论是否
附表EL，合资格贷款–第2页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility此类抵押贷款被视为“期权ARM”、“反向抵押”、“负摊销”或“分级支付”贷款。代理人、买方和托管人可以依赖卖方的陈述和保证，即任何适当出售给买方的抵押贷款都会随着时间的推移而摊销。（十一）购买关于抵押人、借款人或者保证人人身的趸交寿险保单的与发起有关的。（12）（i）受美国联邦储备委员会Z条例第32条（12 C.F.R. § 226.32）规定的特殊贷款真相披露要求或与高利率信贷或贷款交易有关的任何类似的州或地方法律要求的约束，或（ii）包含任何条款或条件，或涉及任何贷款发放实践，即（a）已被定义为“高成本”、“高风险”、“掠夺性”、“涵盖”、“门槛”或任何此类适用的联邦、州或地方法律下的类似术语，（b）已被明确归类为“不公平”或“欺骗性”术语，任何此类适用的联邦、州或地方法律（或根据其颁布的条例）中的条件或实践或此类法律要求条款中的（c）使抵押贷款的受让人面临可能的民事或刑事责任或损害，或使任何买方或代理人面临监管行动或强制执行程序、处罚或其他制裁。代理人、买方和托管人可以依赖卖方的陈述和保证，即没有购买的贷款是这样的贷款。（13）卖方或任何关联公司先前已与任何其他人进行仓储，不论是根据借贷安排或涉及在考虑向二级抵押贷款市场买方进行后续进一步出售（或由其进行证券化）时进行的出售的安排，无论卖方是否有任何有条件回购或其他追索义务，且被拒绝或成为没有资格或丧失资格向该其他人出借或购买并由该其他人持有，但先前根据Pulte回购协议出售给母公司的已购买贷款除外；前提是母托管人已解除与该回购有关的所有留置权和其他权利、所有权和对所述已购买贷款的权益。代理人、买方和托管人可以依赖卖方的陈述和保证，即没有购买的贷款是这样的贷款。（14）卖方或任何关联公司向任何其他人出售和转让，或试图出售和转让。（15）贷款与价值比率超过（a）在机构抵押贷款、政府抵押贷款或国债抵押贷款的情况下百分之一百零五（105%）；（b）在RHS抵押贷款的情况下超过百分之十二点四十一（102.041%）或（c）在巨额抵押贷款的情况下超过附表JML规定的适用的最高贷款价值比率（或在每种情况下，由代理人全权酌情决定并在代理人不时向卖方发出的书面通知中指明的其他百分比）；（16）在电子抵押贷款的情况下，除非卖方已安排（i）相关电子票据的权威副本通过安全电子文件交付给eVault，（ii）相关电子票据的控制人地位将转让给托管人，（iii）相关电子票据的所在地地位将转让给托管人，（iv）相关的被委托人地位
附表EL，合格贷款–第3页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility eNote保持空白，在每种情况下使用MERS eDelivery和MERS eRegistry，（v）相关eNote的主服务商字段保持空白，直到在将eNote的控制权转让给批准的投资者时更改为卖方或代理批准的其他服务商，以及（vi）相关eNote的子服务商字段保持空白。（17）除非卖方对所购贷款的所有权利、所有权和权益以及对所购贷款的所有权利、所有权和权益均受制于为买方利益而有利于代理人的第一优先权完善的担保权益，但不受除卖方根据本协议回购所购贷款的权利和其他许可的担保以外的其他留置权、担保权益、押记或押记的约束。（18）除非本协议所列的所有申述及保证，包括但不限于第15.3条及附表15.3，在有关的购买日期及之后直至适用的回购日期的所有时间，就该等所购贷款而言均属真实及正确。（19）投资者承诺或对冲协议未涵盖的。（二十）原期限至规定期限超过三十（30）年的。（21）任何取消资格者适用于哪些方面。（22）此前为购买贷款（除作为湿贷款或作为任何类型的抵押贷款，经调味后可根据本协议条款成为老年抵押贷款）。（23）第二次抵押贷款、非QM抵押贷款或TPO贷款、次级抵押贷款或Alt-A抵押贷款或适用机构资格认证中描述的“扩大批准”贷款或类似贷款。（24）就电子按揭贷款而言，除非（i）相关的电子票据包含机构要求的电子票据图例；（ii）电子票据带有数字或电子签名；（iii）MERS eRegistry中显示的电子票据的哈希值与eVault中反映的电子票据的哈希值相匹配；（iv）eNote有一个单一的权威副本且此类单一权威副本保存在eVault中；（v）MERS eRegistry上eNote的位置状态反映托管人的MERS org ID；（vi）MERS eRegistry上eNote的控制器状态反映托管人的MERS org ID；（vii）MERS eRegistry上eNote的担保方状态反映托管人的MERS org ID或为空白且MERS eRegistry上eNote的担保方受委托人状态为空白；（viii）MERS eRegistry上eNote的受委托人状态为空白；（ix）MERS eRegistry上相关eNote的主服务商字段为空白，直至在将eNote的控制权转让给获批准的投资者时变更为卖方或代理批准的其他服务商，且相关电子票据的次级服务商字段为空白；（x）该电子票据未发生或存在控制失败；（xi）该电子票据为有效且可强制执行的可转让记录；（xii）托管人对证明该电子抵押贷款的电子票据拥有控制权，且该电子票据不存在可能导致托管人对该电子票据的控制权拥有少于全部权利、利益和抗辩的缺陷；（xiii）该电子票据的单一权威副本以电子方式维护，且未进行纸化处理，也不存在此类电子票据的其他书面陈述；（xiv）托管人应已与
附表EL，合资格贷款–第4页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Approved Investor that will purchase such eNote，and such approved Investor Agreement shall be full force and effect。（25）客户已就其提出正式书面请求和/或卖方已准予暂缓客户根据该协议承担的部分或全部付款义务的任何抵押贷款。
附表1.2、存款账户– Solo Page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Schedule 1.2存款账户资金账户253554015经营账户253554023现金质押账户253554031回购结算账户253554015托管账户829895 199收益账户829895 199
附表15.2（f），重大不利变化和或有负债– Solo page 13312-781/Pulte mortgage warehouse facility附表15.2（f）重大不利变化和或有负债无。
附表15.2（g），待决诉讼– Solo第13312-781页/Pulte抵押仓库设施附表15.2（g）诉讼无。
附表15.2（n），现有留置权– Solo Page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility附表15.2（n）现有留置权无。
附表15.2（s），Compliance Information – Solo Page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility附表15.2（s）Compliance Information Correct Legal Name Address Organization TypeOrganizationTax Identification Number and Other Identification Numbers Pulte Mortgage LLC 7390 South Iola6900 E. Layton Avenue，Suite 1500 EnglewoodDenver，CO 8011280237 Limited Liability Company Delaware 42-1554181 PCIC Corporation 7390 South Iola Englewood，CO 80112 Corporation Michigan 38-3351966 Pulte Insurance Agency，Inc. 7390 South Iola Englewood，CO 801129
附表15.3、关于每笔已购买贷款的特别陈述和保证–第1页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility附表15.3关于每笔已购买贷款的特别陈述和保证，（i）截至购买任何已购买贷款的购买日和截至本协议及本协议项下任何交易的生效日期，以及（ii）在交易文件或本协议项下任何交易生效期间的所有时间，卖方向代理人和买方声明并保证，作为本附表15.3的字母项目列出的每一项报表在所有重大方面都是真实和正确的。就本附表15.3及本附表所列的陈述及保证而言，如卖方已采取或促使采取行动，以致导致该等违约的事件、情况或条件不再对该等抵押贷款产生不利影响，则违反陈述或保证的行为应视为已就抵押贷款予以纠正。就卖方尽其所知作出的以下每一项陈述和保证而言，如果卖方、代理人或任何买方发现该等陈述和保证的实质内容不准确，尽管卖方不了解该等陈述和保证的实质内容，则该等不准确应被视为违反适用的陈述和保证（如果代理人应确定所购买的贷款不是合格贷款，因为该等陈述或保证不准确，代理将向卖方发出书面通知，具体说明受影响的已购买贷款或贷款）。（a）所述抵押贷款。相关预先文件所载资料截至相关购买日完整、真实、无误。（b）有效的第一留置权。抵押被适当记录（或，就新产生的抵押贷款而言，正在记录过程中），并且就卖方表示为抵押房产的第一留置权的每笔抵押贷款而言，抵押是有效的、现有的和可强制执行的第一留置权，包括抵押房产的所有改善，不受所有不利债权的影响，以及优先于抵押留置权的留置权，但仅限于（i）当前未拖欠的不动产税和评估的留置权，（ii）例外情况、契诺、条件和限制、路权，截至记录之日公开记录的地役权和其他事项为抵押贷款机构所能接受的一般且在贷款人交付给卖方的产权保险单中具体提及的且不会对经批准的投资者的购买或将由其支付的购买价款产生不利影响的事项，以及（iii）类似财产通常受制于的其他事项，这些事项不会单独或合计对抵押拟提供的担保的利益或使用、享有产生重大干扰，相关抵押房产的价值或适销性。与抵押贷款有关并就其交付的任何担保协议、动产抵押或同等单证均确立并设定有效的、现有的和可执行的第一留置权和第一优先担保权益，为其中所述财产的相关抵押贷款提供担保，卖方完全有权为买方的利益出售和转让相关担保物给代理人。（c）抵押文件的有效性。关于每笔抵押贷款，卖方或其指定人拥有其所有服务记录（包括每笔电子抵押贷款，
附表15.3，关于每笔已购买贷款的特别陈述和保证–第2页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility电子结单交易记录），但卖方已向代理披露的服务记录尚未完成。抵押票据和相关抵押是正本和真实的，或者在电子票据的情况下，传输到托管人eVault的eNote的副本是权威副本并且eNote上的篡改密封与存储在MERS上的篡改密封相匹配®eRegistry，每一项都是其客户的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款在所有方面强制执行，但可执行性可能受到（i）破产、无力偿债、清算、接管、暂停，重组或影响债权人权利强制执行的其他类似法律和（ii）一般权益原则，无论强制执行是在权益程序中还是在法律中寻求，且卖方已采取本协议要求或代理人要求的所有行动，为买方的利益将这些可强制执行的权利转让给托管人。任何抵押或抵押票据的任何条款的运作，或任何根据该条款享有任何权利的持有人的适当行使，均不会使抵押或抵押票据全部或部分无法执行，或受制于任何撤销、抵销、反申索或抗辩的权利，且并无就该等权利主张撤销、抵销、反申索或抗辩。抵押票据及抵押的所有各方均具有订立抵押贷款及签立及交付抵押票据及抵押的法律行为能力，而抵押票据及抵押已由该等方妥为妥善签立。根据本协议要求交付的所有物品应在本协议规定的时间范围内交付给托管人，如果文件以图像格式交付，则此类图像必须具有足够的质量，以便可读和可复制。就此类抵押贷款而言，只有一份已执行的抵押票据正本（或者，在电子票据的情况下，只有一份电子票据的权威副本，并且电子票据的相互副本很容易识别为不是电子票据的权威副本的副本），并且，如果电子抵押贷款，客户仅在发起时签署了电子票据，并且没有同时执行原始纸质记录。未经代理人事先书面同意，卖方没有修改或修改贷款文件，或放弃其任何条款或条件，或就所购贷款的任何项目、任何相关权利或任何贷款文件解决或妥协任何索赔，但仅有（a）不影响就所购贷款支付本金或应付利息的金额或时间的任何修改、修改、放弃、和解或妥协（如有）除外，（ii）延长其预定到期日，修改其利率或构成取消或解除其未偿本金余额，（iii）对任何制造商、担保人或保险人的责任或为所购贷款提供担保的不动产、家具、固定装置或设备所提供的担保产生重大不利影响，或（iv）对其价值产生重大不利影响，（b）已获得保险人根据相关私人抵押保险单（如有）的批准，并已获得相关贷款人的产权保险单下的产权保险人的批准，以避免影响或损害该等保单或保单的覆盖范围所需的范围，和（c）符合公认的服务惯例和机构准则。（d）习惯规定。抵押和相关抵押票据载有习惯和可强制执行的规定，例如使其持有人的权利和补救措施足以针对抵押房产实现由此提供的担保的利益，包括（i）在指定为信托契据的抵押情况下，通过受托人出售，以及（ii）否则通过司法止赎，但须遵守适用的联邦和州法律以及关于破产和赎回权的司法先例。当客户拖欠抵押贷款并丧失抵押品赎回权或受托人出售抵押房产时
附表15.3，关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第3页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility根据适当程序，抵押贷款持有人将能够交付抵押房产的良好和可销售的所有权，但须遵守适用的联邦和州法律以及有关破产和赎回权的司法先例。根据适用的联邦和州法律以及关于破产和赎回权的司法判例，客户或任何其他人没有可获得的宅基地或其他豁免或权利会干扰在受托人出售时出售抵押房产的权利或取消抵押的权利。抵押票据和抵押在符合代理指引和投资者指引（如适用）的表格上。（e）原始条款未经修改。抵押票据和抵押的条款没有在任何方面受到损害、放弃、更改或修改，但只要抵押票据不是电子票据，通过书面文书（i）在法律要求或必要时已在适用的公共记录办公室记录，以维持抵押的留置优先权，以及（ii）已交付给买方，以及（iii）如果该文书修改电子票据，则此种修改反映在MERS上的情况除外®eRegistry，并且eNote和相关贷款文件仍然有效，有效和可执行，并符合所有适用的法律要求（包括UETA和ESIGN）和代理指南；任何此类放弃、变更或修改的实质内容已由保险人根据私人抵押贷款保险单（如有）和由产权保险人在卖方提供的相关保单要求的范围内批准，并适当反映在任何和所有文件或数据上，并且是真实和准确的。并无签立其他放弃、更改或修改文书，亦无任何客户获全部或部分解除，除非与承保人根据私人按揭保险保单（如有的话）批准的承担协议有关，以及由产权保险人在保单要求的范围内批准的承担协议有关，且该承担协议是贷款档案的一部分。截至购买日，每笔抵押贷款的全部原始本金金额已按贷款文件的规定全部支付，且无需任何未来垫款。（f）无抗辩。抵押票据和抵押不受任何撤销、抵销、反诉或抗辩的权利，包括对高利贷的抗辩，抵押票据和抵押的任何条款的运作，或根据其行使的任何权利，也不会使抵押票据或抵押全部或部分无法执行，或受任何撤销、抵销、反诉或抗辩的权利，包括对高利贷的抗辩，并且没有此种撤销、抵销的权利，已就此提出反诉或抗辩；截至发起之日，客户未受到破产事件的约束。（g）没有未清费用。卖方或任何次级服务商不存在未遵守抵押条款的情况，以及（1）先前到期和拖欠的所有税款、特别评估、政府评估、保险费和市政费用已被支付或未被拖欠，或已建立的托管资金的金额足以支付每一个仍未支付且在任何“经济损失”日期或贴现日期之前已被评估但尚未拖欠的此类托管项目（或如果付款是在任何“经济损失”日期或贴现日期之后支付的，然后卖方已从卖方的资金中支付了任何罚款或偿还了任何折扣）和（2）所有到期的洪水和危险保险费以及私人抵押保险费，均已支付给客户，没有损失或罚款。截至购买日，未违反适用法律，
附表15.3、关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第4页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility当地条例或城市代码因任何抵押房产存在的恶化或缺陷而发生。卖方没有收到任何通知，也不知道任何事件，包括客户的破产申请或死亡，导致客户在抵押票据或抵押下违约。除非代理指引或投资者指引另有许可，否则卖方或任何次级服务商概无垫付资金，或诱导、索取或明知而从客户以外的任何人收取任何垫款，以直接或间接支付按揭贷款项下任何到期金额。（h）抵押未获满足。抵押并无全部或部分被清偿、取消、退后或撤销，且抵押处所并无全部或部分解除抵押的留置权，亦无签立任何会影响任何该等清偿、取消、退后、撤销或解除的文书。卖方或任何次级服务商均未放弃客户履行的任何行动，如果客户未能履行该行动将导致抵押贷款违约，且卖方或任何次级服务商均未放弃因客户的任何作为或不作为而导致的任何违约。（i）无违约。除到期但尚未拖欠三十（30）天或更长时间的付款外，根据抵押或抵押票据不存在任何违约、违约、违规或加速事件，以及任何事件，随着时间的推移或通知以及任何宽限期或补救期限的届满，将构成违约、违约、违规或允许加速的事件，且卖方或任何次级服务商均未放弃因客户的任何作为或不作为而导致的任何违约、违约、违规或允许加速的事件。就每笔抵押贷款而言（i）为抵押贷款提供担保的第一留置权已完全生效，（ii）该等第一留置权抵押或相关抵押票据项下不存在违约、违约、违规或加速事件，及（iii）随着时间的推移或通知以及任何宽限期或补救期届满，不会构成根据其项下的违约、违约、违规或加速事件的任何事件。（j）全额支付收益。按揭贷款已结清，按揭贷款所得款项已全数支付予客户或为客户的账户支付，而承贷人并无义务根据该等规定垫付额外资金，有关完成任何场内或场外改善及有关支付任何代管资金的任何及所有规定已获遵守。作出或结清抵押贷款及记录抵押贷款所招致的所有成本、费用及开支均已支付或正在支付过程中，客户无权就根据抵押票据或抵押向承押人支付或应付的任何款项获得任何退款，但托管保留除外。（k）没有机械师的留置权。除上述（b）条的例外情况外，并无机械师或类似的留置权或因工作、劳动或材料而提出的债权（亦无根据法律可能产生此种留置权的未行使权利）影响相关抵押房产，这些房产是或可能是相关抵押的留置权之前的留置权，或与相关抵押的留置权相等或协调。
附表15.3、关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第5页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（l）无额外抵押品。抵押票据没有、也没有任何抵押品作担保，但抵押物上相应抵押物的留置权和任何适用的担保协议或动产抵押的担保权益除外。（m）来源；付款条件。抵押贷款由卖方发起，卖方是住房和城市发展部长根据《国家住房法》第203和211条批准的抵押权人，储蓄和贷款协会、储蓄银行、商业银行、信用合作社、保险公司或其他类似机构，由联邦或州当局监督和审查，或在适用的情况下由州许可当局正式许可。卖方和在抵押贷款中拥有任何权益的所有其他方，无论是作为抵押权人、受让人、质权人还是其他身份，均（或在其持有和处置该权益期间，均）遵守抵押房产所在州法律的任何和所有适用许可要求，并且（1）根据该州法律组建，（2）有资格在该州开展业务，（3）联邦储蓄和贷款协会、储蓄银行或在该州设有主要办事处的全国性银行，（4）不在该州经商或（5）任何法律规定不要求有资格在该州经商。按揭贷款的本金支付开始或将于按揭贷款的收益支付后不超过六十（60）天开始。抵押贷款要求在每月的第一天支付拖欠的利息。每份按揭票据要求每月支付足够的款项（i）在首次调整按揭利率前的期间内，在其原期限内全额摊销原本金余额（除非适用的机构指引另有规定）并按相关按揭利率支付利息，以及（ii）在每笔可调整利率按揭贷款的情况下，在每个利率调整日期后的期间内，将截至该期间第一天的未偿还本金余额在该抵押票据当时剩余期限内全额摊销，并按相关抵押利率支付利息。抵押票据不允许负摊销。按揭票据的利息按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。抵押贷款不是单利抵押贷款（指按日计息的抵押贷款）。抵押贷款到期时不需要气球付款。抵押票据的条款没有规定利息的资本化或暂缓。（n）所有权。紧接买方支付购买价款前，卖方为抵押贷款及抵押票据所证明的债务的唯一拥有人及持有人。紧接购买日期前，抵押贷款（包括抵押票据及抵押）并非由卖方转让或质押（尽管可能或曾经受制于投资者承诺），且卖方对其拥有良好且可销售的所有权，完全有权代表买方将抵押贷款转让和出售给代理人，不受任何留置权、参与权益、股权、质押或债权的影响，并拥有完全的权利和授权，但不涉及任何权益或参与，或与任何其他人达成出售或以其他方式转让抵押贷款的协议，但须遵守任何适用的投资者承诺。在出售抵押贷款后，买方将拥有此类抵押贷款和其他抵押品，除根据本协议设定的留置权外，不存在任何留置权，并受卖方的回购权和适用的投资者承诺的约束，买方应在卖方对此类抵押贷款的所有权利、所有权和权益以及当时存在并随后在每种情况下产生的其他抵押品中拥有有效和完善的第一优先担保权益
附表15.3，关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第6页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility自由且没有任何留置权，但须遵守卖方的回购权和适用的投资者承诺。在相关购买日期后，卖方将没有任何权利修改或更改抵押贷款的出售条款，卖方将没有任何义务或权利回购抵押贷款，除非本协议规定或卖方、代理人和各买方另有约定。卖方完全有权出售、转让和转让抵押贷款，而无需相关客户或任何其他人的同意。（o）抵押贷款的转让。该抵押贷款为MERS指定抵押贷款。原始抵押在适当的法域进行了记录，在这些法域中，为完善其对客户债权人的留置权而需要进行此类记录，或正在记录过程中。卖方已在MERS上登记抵押贷款®系统或将在购买日期后五（5）个工作日内这样做。没有人（代理人除外，代理人可在其选举中将自己列为临时出资人）在MERS上被列为临时出资人®有关此类抵押贷款的制度。（p）灾害保险；洪水保险。抵押房屋上的所有建筑物或其他惯常投保的改良工程均由《投资者指引》一般可接受的保险人投保，并根据符合《投资者指引》要求并按机构指引要求提供承保范围的保单，承保火灾损失、扩展承保范围保险涵盖的危险和《投资者指引》要求的其他危险。所有这类保单均具有充分的效力和效力，并包含一个标准的抵押权人条款，将抵押贷款的发起人、其继承人和受让人指定为抵押权人，所有到期和欠下的保费均已支付。如果经修订的1973年《洪水灾害保护法》或根据其颁布的法规要求，抵押贷款由符合联邦保险管理局现行指导方针要求的洪水保险保单承保，该保单符合投资者指南的要求。抵押规定客户有义务以客户的成本和费用维持所有此类保险，并在客户未能这样做的情况下，授权抵押持有人以客户的成本和费用维持此类保险，并向客户寻求补偿。在州法律或法规要求的情况下，客户有机会选择所需危害保险的承运人，前提是该保单不是涵盖公寓的“主”或“一揽子”危害保险保单或涵盖计划单元开发的公共设施的任何危害保险保单。灾害保险政策全面发力见效。卖方没有从事、也不知道客户、任何次级服务商或任何先前的服务商从事过任何会损害任何此类保单的覆盖范围、本协议规定的背书的利益或其中任何一项的有效性和约束力的作为或不作为，包括，据卖方所知，任何律师、事务所或其他个人或实体没有已经或将要收到、保留或实现任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，也没有收到任何此类非法物品，在任何情况下，由卖方保留或变现，只要这会损害任何此类保单的承保范围。（q）产权保险。抵押贷款由ALTA、CLTA或TLTA贷款人的产权保险单承保，适用机构可接受，或适用的州法律（如有）规定，由适用机构可接受的产权保险人签发，或根据适用的州法律规定具备资格，并有资格在适用的州法律要求开展业务的司法管辖区开展业务
附表15.3，关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第7页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility抵押房产的位置，为卖方、其继承人和受让人在抵押贷款原本金金额中的抵押留置权的第一优先权提供保险，但上述（b）条的例外情况除外，并且，如果该抵押贷款是可调整利率的抵押贷款，则防止因抵押规定调整抵押利率或每月付款的条款导致的留置权无效或不可执行而造成的任何损失。在州法律或法规要求的情况下，客户有机会选择所需抵押产权保险的承运人。此外，此类出借人的产权保险单肯定地为进出提供保险，并防止抵押房产或其中的任何利益受到或侵犯。产权政策不包含任何分区和用途的特殊例外（标准排除除外），并已标记删除标准调查例外或以特定调查读数取代标准调查例外。卖方及其继承人和受让人是该出借人产权保险单的唯一被保险人，该出借人产权保险单具有完全的效力和效力，并在本协议所设想的交易完成时具有完全的效力和效力。没有根据该出借人的产权保险单提出索赔，卖方也没有因作为或不作为而做任何会损害该出借人的产权保险单承保范围的事情。（r）保留。（s）私人按揭保险保单。在适用机构要求提供私人抵押保险单的情况下，抵押贷款具有有效且可转让的私人抵押保险单。除非抵押贷款的私人抵押保险单应客户的要求被取消或自动终止，否则在任一情况下，根据适用法律，所有保费均已支付，并且此类私人抵押保险单的所有规定已经并正在得到遵守。任何受主要按揭保险单规限的按揭贷款，均规定客户有义务就该按揭贷款支付私人按揭保险单保费（如有的话）。（t）可选保险。在发起日期，没有以该抵押贷款的收益获得与发起该抵押贷款有关的单一支付信用人寿保险或其他被房利美或房地美视为“掠夺性”的可选保险产品。（u）保险。适用机构要求的与关闭抵押贷款有关的所有保险单，无论何种类型，都保持完全有效。卖方没有从事、也不知道客户是否从事过任何会损害任何此类保单的承保范围有效性或约束效力的作为或不作为，或已经或将导致排除、拒绝或抗辩任何适用的特殊危险保险单、私人抵押保险单或破产债券项下的承保范围的作为或不作为，无论此类未能承保的原因为何。就投放任何该等保险而言，卖方或任何次级服务商或卖方的任何指定人员或任何次级服务商或卖方、任何次级服务商或据卖方所知，卖方的任何高级职员、董事或雇员或任何次级服务商在投放该等保险时拥有经济利益的任何公司均未收到或将收到任何非法佣金、非法费用或其他非法赔偿。
附表15.3，关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第8页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（v）抵押房产未受损；没有谴责程序。截至相关购买日期，不存在共同保险已经或卖方有理由相信将由保险公司索赔的重大未投保伤亡损失或重大伤亡损失，或不包括内容在内的损失已经或将大大超过从保险承运人获得的追偿（减去与此种追偿有关的实际成本和费用）的情况。除根据适用法律和贷款文件允许的情况外，卖方没有将任何意外伤害保险收益用于减少抵押贷款余额或用于任何其他目的，除非用于对抵押房屋进行维修。意外伤害保险收益已由卖方收到或通过卖方收到的所有损害均已得到适当修复或正在使用此类收益进行修复。作为抵押贷款担保的抵押房产的价值不存在因废物、火灾、风暴、洪水、龙卷风、地震或地球运动、卖方实际知悉的危险或有毒物质或其他伤亡而对抵押房产造成重大不利影响的实质性损害。不存在任何待决程序或据卖方实际所知以书面威胁部分或全部谴责抵押房产会对抵押贷款产生不利影响的情况。（w）改善的地点；没有侵占。在厘定抵押处所的评估价值时所考虑的受抵押规限的所有改善完全位于抵押处所的边界和建筑物限制线内（以及就公寓单位而言完全在项目内），除上述（q）条所指的产权保险单所承保的那些和抵押处所的所有改善均符合所有适用的分区和细分法律和条例外，对相邻物业的任何改善均不会侵占抵押处所。（x）评估。服务记录载有使用相关抵押处所的自动估值模型进行的评估或包销物业估值，或评估价值替代方案，在每种情况下，采用适用的代理机构或批准的投资者、代理或CL可接受的形式并符合适用的代理指南，在评估的情况下，由卖方正式指定的合格评估师在抵押贷款申请批准前作出和签署，该评估师对抵押处所或就其担保作出的任何贷款没有直接或间接的权益，其补偿不受抵押贷款批准或不批准的影响，且符合适用机构的最低资格。抵押贷款的每项评估均根据经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》（12 U.S.C.3331 et seq.）及据此颁布的条例Title XI的要求进行，如果此类抵押贷款是12 CFR § 1026.35（a）（1）中定义的“价格较高的抵押贷款”，则符合12 CFR § 1026.35（c）（3）和（4）的要求，包括其要求（如适用），为对较高价格的抵押贷款进行第二次评估，以资助消费者在该抵押贷款完成前九十（90）天或一百八十（180）天内获得其主要住所，分别为卖方获得价格的百分之一百（110%）或百分之一百二十（120%）以上，均与抵押贷款起始日有效。如本文所用，“Appraised Value Alternative”一词是指（i）使用已发布财产检查豁免的房利美直接承销系统承保的再融资抵押贷款，（ii）房利美“DU Refi”抵押贷款和（iii）房地美“开放存取”抵押贷款
附表15.3，关于每笔已购买贷款的特别陈述和保证–第9页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Loans，卖方输入房利美桌面承销商或房地美贷款勘探者系统（如适用）的价值。在FHA简化抵押贷款的情况下，“Appraised Value Alternative”是指FHA连接系统中报告的客户之前的贷款的评估价值，该贷款正在由标的抵押贷款进行再融资。（y）抵押房产的占用情况。截至购买日，抵押房产根据适用法律被合法占用。截至购买日期，已就抵押房产的所有占用部分作出或发出所有检查、执照和证书，以及就使用和占用该部分要求作出或发出的所有检查、执照和证书，包括占用证明，已从有关当局作出或获得，且位于抵押房产或部分抵押房产上的任何改善均不违反任何分区法律或法规。（z）抵押房产类型。抵押房产位于美国，由单块不动产组成，其上竖立独立的单一家庭住宅、联排别墅或二至四个家庭住宅，或单独的公寓单元，或计划单元开发中的单独单元或极小计划单元开发中的单独单元，或合作项目中的合作单元；前提是任何公寓项目或计划单元开发一般符合有关此类住宅的适用机构指南。截至发起日期，抵押处所的任何部分均未用于商业目的，自发起日期起，抵押处所的任何部分均未用于商业目的；但凡载有居家办公的抵押处所，只要抵押处所没有被更改用于商业目的，且没有储存除通常用于房主维修、保养和/或家庭用途的化学品或原材料以外的任何化学品或原材料，则不得视为用于商业目的。抵押的房产不是制造房屋，也不是移动房屋。如本文所用，“制造房屋”一词是指在工厂建造并分一个或多个部分运送到房屋工地的单户住宅。（aa）环境事项。不存在直接涉及卖方知悉的任何抵押房产的未决诉讼或程序，其中遵守任何环境法律、规则或条例是一个问题，并且没有任何进一步的事情需要做，以充分满足构成使用和享有上述财产的先决条件的每一项此类法律、规则或条例的所有要求。抵押处所不含任何及所有非法数量或浓度的有毒或有害物质，且不存在违反与抵押处所有关的任何地方、州或联邦环境法律、规则或法规的情况。（BB）不可接受的投资。卖方并不实际了解与抵押、抵押房产、客户或客户的信用状况有关的任何具体情况或条件，这些情况或条件导致或将合理预期导致投资于类似抵押贷款的贷款的私人机构投资者将抵押贷款视为不可接受的投资或与类似贷款相比对抵押贷款的价值或市场可售性产生重大不利影响。（CC）《军人民事救济法》。客户未通知卖方或任何次级服务商，且卖方并不实际知悉任何请求或允许的救济
附表15.3，关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第10页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Customer根据经修订的2003年Servicemembers Civil Relief Act，或其他类似的州或联邦法律。（dd）无欺诈行为。卖方、任何次级服务商或参与发起抵押贷款的任何其他人，包括客户、任何建筑商或开发商或任何评估师，均未就抵押贷款发生欺诈、重大遗漏、虚假陈述、疏忽或类似情况。据卖方实际所知，为贷款承销而提交的文件、文书和协议没有伪造，也不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的信息和陈述不具有误导性所必需的重大事实。卖方已审查了构成贷款档案的所有文件，并进行了其认为必要的查询，以作出并确认本文所述陈述的准确性。（ee）拖欠。按揭贷款并无被拒付或宣布违约，且按揭贷款项下所要求的付款逾期超过三十（30）天。（ff）遵守适用法律。任何适用的联邦、州或地方法律的任何和所有要求，包括高利贷、借贷真相、房地产结算程序、消费者信贷保护、公平信贷账单、公平信用报告、公平债务催收做法、掠夺性和滥用贷款法律法规、平等信贷机会、公平住房和披露法律或适用于抵押贷款发起和服务的不公平和欺骗性做法法律，包括与提前还款罚款有关的任何规定，均已在所有重大方面得到遵守，本协议所设想的交易的完成将不涉及违反任何此类法律或法规。卖方保持并应保持适用法律或法规要求的合规证据，并应在合理提前通知的情况下，在正常营业时间内在卖方办公室提供此类证据供代理人查阅。当时的每笔抵押贷款在所有重大方面都符合适用的地方、州和联邦法律，包括所有适用的掠夺性和滥用贷款法。（gg）披露与撤销材料。客户已收到适用法律要求的关于提供与适用法律要求的抵押贷款和解除材料相同类型的抵押贷款的所有披露材料，并已在适用法律要求的范围内确认收到此类材料，此类文件将保留在贷款档案中。（hh）德州再融资贷款。根据《德州宪法》第十六条第50（a）（6）款（“德州再融资贷款”）起源于德克萨斯州的每笔抵押贷款都是根据《德州宪法》第十六条、第50（a）（6）款、《德州民事法规》和《德州金融法典》的规定发起的。对于每笔属于套现再融资的德州再融资贷款，相关贷款文件规定，客户可以全部或部分预付此类德州再融资贷款，而不会产生提前还款罚款。卖方不会就任何此类德州再融资贷款收取任何此类提前还款罚款。（二）反洗钱法。卖方在任何时候都遵守所有适用的反洗钱规则和条例，关于发起和
附表15.3，关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第11页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility为每笔抵押贷款提供服务；卖方已按照反洗钱规则和条例的要求并在其范围内建立了反洗钱合规计划，在适用于卖方的范围内就反洗钱规则和条例的目的就每笔抵押贷款的发起和服务进行了必要的尽职调查，并在适用法律要求的范围内，直接或通过第三方维持并将维持，为反洗钱规则和条例的目的识别适用客户的足够信息。根据行政命令13224（“行政命令”）或OFAC颁布的法规（“OFAC法规”）或违反行政命令或OFAC法规，任何抵押贷款均不得作废，且据卖方实际所知，任何客户均不受该行政命令或OFAC法规的规定约束，也不会因OFAC法规的目的而被列为“被封锁者”。（jj）掠夺性借贷条例。抵押贷款不属于（a）1994年《住房所有权和股权保护法》（“HOEPA”）规定的“高成本”贷款，或（b）任何其他适用的州、联邦或地方法律规定的“高成本”、“门槛”、“覆盖”或“掠夺性”贷款。抵押贷款没有超过HOEPA及其“高成本”贷款实施条例规定的门槛的“年度百分率”或相关客户应支付的总“积分和费用”（因为每个此类期限是根据HOEPA计算的），包括12 C.F.R. § 226.32（a）（1）（i）。在抵押贷款的发起中没有采用掠夺性或欺骗性的贷款做法，包括不考虑客户还款能力而提供信贷以及提供对客户没有明显好处的信贷。根据任何适用的联邦、州或地方法律（或根据该法律颁布的法规），此类抵押贷款没有任何条款或条件，也没有与发起相关的实践被归类为“不公平”或“欺骗性”条款、条件或实践，并且抵押贷款没有任何使买方面临监管行动或强制执行程序、处罚或其他制裁的条款。（kk）州法律。无抵押贷款是2003年7月16日生效的《阿肯色州Home Loan保护法》（2003年第1340号法案）中定义的“高成本Home Loan”；无抵押贷款是2003年6月24日生效的《肯塔基州高成本住房贷款法规》（KY。Rev. Stat。第360.100条）；无抵押贷款是2003年11月27日生效的《新泽西州房屋所有权法》（N.J.S.A. 46：10B-22 et seq.）中定义的“高成本Home Loan”；无抵押贷款是2004年1月1日生效的《新墨西哥州Home Loan保护法》（N.M. Stat。安。§ § 58-21A-1 et seq.）；没有抵押贷款是2004年1月1日生效的伊利诺伊州高风险Home Loan法案中定义的“高风险Home Loan”（815 Ill。补偿。统计。137/1 et seq.）；no mortgage loan is a“high-cost home mortgage loan”，which is defined in the Massachusetts Pretative Home Loan Practices Act，effective November 7,2004（Mass。安。Laws CH.183C）；No Mortgage Loan is a“高成本Home Loan”，该定义见于2005年1月1日生效的《印第安纳州Home Loan实务法案》（IND。代码安。第24-9-1至24-9-9条）；2002年10月1日或之后以及2003年3月7日或之前发起的抵押贷款不得以位于佐治亚州的财产作抵押；2003年3月7日之后发起的抵押贷款不得为经修订的《佐治亚州公平贷款法》所定义的“高成本住房贷款”；没有抵押贷款是“高成本住房贷款”，根据《纽约州银行法》第6L条的定义；并且没有抵押贷款是《加州金融法典》第4970至4979.8条规定的《加州掠夺性贷款法案》中所设想的“担保贷款”。
附表15.3，关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第12页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（ll）仲裁。任何抵押贷款均不受强制仲裁的约束，以解决因抵押贷款交易而产生或以任何方式与之有关的任何争议。（mm）成本较高的产品。没有鼓励或要求客户选择由抵押贷款发起人提供的抵押贷款产品，该产品是为信用较差的客户设计的成本较高的产品，除非在抵押贷款发起时，考虑到抵押贷款的要求以及客户当时由抵押贷款发起人或抵押贷款发起人的任何关联公司提供的成本较低的信贷产品的信用记录、收入、资产和负债以及债务收入比率等事实，该客户不符合资格。如果在申请贷款时，客户符合抵押贷款发起机构当时提供的较低成本信贷产品的资格，则抵押贷款的发起机构向客户提供这种较低成本的信贷产品。（nn）承销方法。关于委托承销贷款，为每笔抵押贷款承销信贷展期所使用的方法并不仅仅依赖于客户在抵押品中的权益程度作为批准此类信贷展期的主要决定因素。该方法采用了客观标准，例如客户的收入、资产、负债以及根据投资者指引提出的抵押付款。（oo）积分和费用。没有客户被收取12 CFR § 1026.32（b）（1）中定义的“积分和费用”，无论是否获得融资，其金额超过贷款总额的（i）百分之三（3%）——或者，对于低于100,000美元（已与通货膨胀挂钩）的抵押贷款，则为属于“ATR担保贷款”的任何抵押贷款（即受1968年《贷款真相法》（经修订）约束的抵押贷款，并且不豁免于条例Z（12 CFR § 1026.43（a）或（d））的偿还能力要求，或（ii）属于“ATR豁免贷款”的任何抵押贷款（即不受经修订的1968年《贷款真相法》约束的抵押贷款，或豁免于条例Z中的此类偿还能力要求的抵押贷款）本金金额的百分之五（5%）。所有费用和收费（包括财务费用），无论是否融资、评估、收取或将收取与每笔抵押贷款的发起和服务有关，均已根据适用的州和联邦法律法规以书面形式向客户披露。（pp）预付罚款。就任何包含允许对到期前提前还款施加罚款的条款的抵押贷款而言：（i）抵押贷款为客户提供某些利益（例如，费率或费用减免）以换取接受此类提前还款罚款，（ii）抵押贷款的发起人有一份书面政策，向客户提供获得不需要支付此类罚款的抵押贷款的选择权，（iii）根据适用的州、地方和联邦法律，在贷款文件中向客户充分披露了提前还款罚款，（iv）尽管有任何相反的州或联邦法律，在任何情况下，当抵押债务因客户拖欠贷款付款而加速时，卖方或任何次级服务商均不得征收此类提前还款溢价。（qq）趸缴保费信用保险保单。在起始日没有支付任何抵押贷款的收益以购买单一保费信用保险单（例如，人寿，
附表15.3，关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第13页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility mortgage，disability，accident，unemployment，or health insurance product）或通过卖方就抵押贷款的发起或作为信贷展期的条件达成的债务注销协议。在发起日期，没有支付任何抵押贷款的收益以购买单一保费信用保险单或债务注销协议，作为发起此类抵押贷款的一部分或作为关闭此类抵押贷款的条件。（rr）发起实践；服务。卖方使用的发起做法以及卖方和任何次级服务商就每笔抵押贷款使用的收款和服务做法在所有重大方面均为抵押发起和服务行业的法律和习惯做法，卖方和任何次级服务商使用的收款和服务做法均符合习惯服务程序。抵押贷款是根据适用的投资者指引进行承销的。卖方为抵押贷款自发起以来的所有时间提供服务。（ss）托管付款。关于卖方有权收取的代管保证金和付款，所有此类付款均由卖方占有或控制，不存在未就此作出惯常偿还安排的与此相关的缺陷。所有托管款项的收取完全符合州和联邦法律以及相关抵押票据和抵押的规定。对于任何属于托管标的的抵押贷款，适用法律不禁止资金托管。根据按揭票据到期的任何托管存款或其他费用或付款并无根据任何按揭或相关按揭票据资本化。（tt）代管利息。截至相关购买日期，卖方已将适用法律或任何托管账户的相关抵押票据条款规定须支付的全部利息记入抵押贷款项下的相关客户账户。应要求向代理人提供此类信用的证据。（uu）托管分析。卖方已在适用法律要求的范围内，根据适用法律对每笔托管抵押贷款进行了适当的托管分析。有关每笔抵押贷款的所有账簿和记录均符合适用的法律法规，并已进行调整，以反映任何所需的托管分析结果。除适用法律允许外，在托管分析中未使用通胀因素。卖方已向每笔抵押贷款下的客户（s）发出通知，告知此类托管分析导致的所有调整。（vv）Escrow Holdbacks。除卖方特别指明或《投资者指引》允许的情况外，抵押贷款不受未偿还的托管保留的约束。（WW）信用报告。在《公平信用报告法》及其实施条例要求卖方这样做的情况下（如果有的话），卖方已促使按照该法案和条例，按月向艾可菲、Experian和Trans Union Credit Information Company（信用存储库中的三个）提供其客户贷款档案上准确和完整的信息（即有利和不利的信息）。
附表15.3，有关每笔所购贷款的特别陈述和保证–第14页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（xx）利率调整。如适用，就每笔可调整利率抵押贷款而言，所有利率调整均严格遵守州和联邦法律以及相关抵押票据的条款。在抵押贷款发起时，客户已签署一份声明，大意是客户已收到适用法律要求的关于作出可调整利率抵押贷款的所有披露材料。（yy）关于客户。客户是伊利诺伊州土地信托的一名或多名自然人和/或受托人或“活人信托”下的受托人，此类“活人信托”符合此类信托的代理指南。客户不是卖方或任何担保人的所有者、高级职员、董事或代理人，也不是卖方的关联公司。客户不是卖方的雇员，也不是卖方雇员的亲属，除非（i）抵押贷款是按照卖方“雇员”或“朋友和家人”抵押贷款计划的普遍适用标准和要求进行的，根据这些标准和要求，卖方的所有合格雇员都可以获得贷款，并且（ii）此类抵押贷款在其他方面属于合格贷款。客户不是政府或政府的细分部门或机构。客户占用抵押房产，除非抵押房产取得投资物业抵押贷款。（zz）房利美公告95-19。如适用，卖方将在根据房利美95-19公告要求的范围内传输每笔抵押贷款的完整档案信用报告数据，并在公告要求的范围内，卖方将每月报告以下状态之一如下：新发起、当前、拖欠（三十（30）天或更长时间）、止赎或注销。（aaa）税务识别/备份扣缴。所有针对个人客户的税务识别，均已在法律要求的范围内进行认证。卖方已遵守IRS关于获取和征集抵押人纳税人识别号的所有要求，系统上反映的提供给代理人或其指定人的纳税人识别号正确无误。在抵押贷款须予补扣的范围内，卖方已证实补扣的初始原因及该等补扣的金额及该等补扣的原因在目前的补扣金额中仍然存在。（bbb）IRS表格。所有IRS表格，包括1099、1098、1041和K-1表格（视情况而定），这些表格要求就购买日期发生当年或之前发生的活动提交，并且已经提交或将根据适用法律在所有方面提交。（CCC）付款的电子起草。如果卖方或分包商从客户的银行账户以电子方式起草每月付款，则此类起草符合适用的联邦、州和当地法律法规；以及与客户的适用协议；并且与客户的此类适用协议在法律上和合同上均可根据其中包含的转让条款代表买方完全转让给代理，并将根据本协议代表买方完全转让给代理。
附表15.3、关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第15页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（DDD）美国贷款；客户。抵押贷款仅在美国境内以美元计值和支付，且相关客户为美国公民或外籍居民，或者，仅当客户为本附件 B中第（yy）项所述的受托人且非自然人时，客户为根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司或其他法律实体。（eee）CL合格。如果抵押贷款是巨额抵押贷款，则有资格出售给CL（即使CL不是批准的投资者）。（fff）投资者承诺或对冲协议。抵押贷款须遵守（a）具有法律效力和约束力的投资者承诺，并满足与该投资者承诺相关的所有要求，或（b）具有法律效力和约束力的对冲协议，并满足与该对冲协议相关的所有要求。（ggg）机构指引。抵押贷款满足并已根据适用代理指引的所有适用要求发起；（hhh）整笔贷款。抵押贷款是整笔贷款，不是参与利息。（iii）UCC表征。抵押贷款是所有适用司法管辖区的《UCC》第9条含义内的“账户”、“动产票据”、“本票”或“无形货款”；（jjj）破产法的定性。抵押贷款是《破产法》所指的“抵押贷款”。（KKK）此前没有融资。抵押贷款此前未由任何其他人提供融资。（lll）无股权参与。与按揭贷款有关的任何文件均未规定分担按揭物业价值的增值，但按揭或客户违约后的适用法律规定的范围除外。抵押票据所证明的债务不可转换为抵押处所的所有权权益，除非在抵押或客户违约后的适用法律规定的范围内，且卖方并不直接或间接拥有抵押处所或客户的任何形式的权益。公寓/计划单元开发。抵押贷款为共管公寓贷款的，相关抵押房产为共管公寓单位或计划单元开发中的单元（微量计划单元开发除外），此类共管公寓或计划单元开发项目符合适用机构或投资者的资格要求，或位于已获得适用机构或投资者的项目批准的共管公寓或计划单元开发项目中，且适用机构或投资者就此类共管公寓或计划单元开发所要求的陈述和保证在所有重大方面保持真实和正确。（mm）首付。此类抵押贷款的首付款来源已经过卖方充分核实。
附表15.3，关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第16页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（nnn）到期出售。相关抵押载有一项可强制执行的条文，规定在未经抵押权人事先书面同意而出售或转让抵押处所的情况下，加速支付抵押贷款的未付本金余额。（ooo）洪水认证合同。卖方已就此类抵押贷款获得了贷款期限、可转让洪水认证合同，并且此类合同可转让给买方，无需支付违约金、溢价或成本。（ppp）无建设贷款。抵押贷款并非与（a）建造或修复任何抵押房产或（b）促进以旧换新或交换任何抵押房产有关。（qqq）e抵押贷款。如果抵押贷款是电子抵押贷款（i）根据UETA和/或ESIGN的所有适用条款，抵押贷款以电子票据为证据，该票据是有效且可强制执行的可转让记录，并且电子票据不存在将代表买方或任何后续转让人授予代理的缺陷，低于可转让记录的“控制权”（由UETA和ESIGN定义）的全部权利、利益和抗辩，（ii）在代表买方转让给代理之前，卖方是有权强制执行抵押贷款的实体，（iii）与抵押贷款相关的所有电子签名均经过认证和授权，客户用于签署相关电子票据和与之相关的任何其他电子记录的电子签名类型（a）根据适用法律是合法和可强制执行的，（b）不是通过录音或视频记录的方式实现的，（iv）卖方建立了限制访问MERS的程序和控制®eDelivery和MERS®eRegistry向正式授权的个人，买方有权依赖任何传输，通过这些系统进行的转让或其他通信是卖方的授权行为，（v）就贷款文件中包含的电子票据和彼此的电子记录而言，卖方已收集并继续保留作为电子结算交易记录的一部分（a）根据UETA和ESIGN创建有效且具有约束力的电子记录所需的任何和所有同意、协议和披露，以及（b）适当的证据，以证明此类电子票据或其他电子记录的每个签字人同意使用电子签名，为证明该签署人执行了特定电子签名，并证明其将电子签名归属于该签署人，（vi）电子票据的任何“控制权”转让（由UETA和ESIGN定义）均经过认证和授权，（vii）电子票据的权威副本自其发行人以电子方式签署以来未被更改，（viii）电子票据在任何时候都存在一份且仅有一份权威副本，所有其他副本均易于识别为非权威副本，以及（ix）电子票据不受抗辩，所有权或担保权益的债权，或任何一方可向卖方、代理人、任何买方或任何后续转让人主张的补偿债权。（rrr）eNote表格及注册。如果抵押贷款是电子抵押贷款，（i）此类电子抵押贷款是使用当前形式的统一房利美/房地美电子票据（截至本协议日期，该形式是通过修改适当的房利美或房地美统一工具创建的，以满足代理指南对电子票据的实质性和技术性资格要求，包括此类电子票据包含下文定义的代理电子票据条款的实质性要求）或在此类其他
附表15.3，关于每笔已购买贷款的特别陈述和保证–第17页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility表格为适用机构、经批准的eMortgage Investor和代理人所接受，并符合UETA和/或ESIGN、机构指南和投资者指南的所有适用规定，（ii）eNote包含有效、唯一的18位MIN，该MIN与分配给MERS上的相关抵押的MIN相同®系统并确定特拉华州有限责任公司MERSCORP Holdings，Inc.为“注册处的经营者”，（iii）eNote已在MERS上适当注册®eRegistry（并且最初是在eMortgage贷款发起的一（1）个日历日内注册的）以及控制权、位置和/或服务代理的所有转让以及对eNote和eMortgage贷款的所有修改（如果有）均已获得代理的书面批准，并按照MERS在eRegistry上反映®eRegistry Procedures Manual and Applicable Agency Guidelines，（iv）卖方已将eNote的权威副本转移至托管人的eVault，且该eNote的篡改密封与MERS上eNote的篡改密封相匹配®eRegistry，以及（v）托管人被指定为MERS上eNote的当前控制器和位置®eRegistry（前提是根据eNote控制和保释协议，另一人可能被确定为此类eNote的控制人和/或位置，期限最长为六十（60）天）。“代理电子票据条款”一词是指房利美和房地美要求在所有电子票据中作为最后编号条款插入的条款，该条款截至本协议之日的内容如下：“[ 11 ]。发行可转让记录；识别票据持有人；从电子票据转换为纸质票据（a）本人明确声明，本人已使用电子签名在这张电子创建的票据（“电子票据”）上签名。我这样做，是表示我同意这份电子票据的条款。本人还同意，本电子票据可通过电子手段（定义见第11（F）节）进行认证、存储和传输，并将在财产所在司法管辖区（“UETA”）颁布的《统一电子交易法》、《全球电子签名法》和《国家商务法》（“E-SIGN”）规定的所有法律目的下均有效，或两者（如适用）均有效。此外，本人同意本电子票据将是有效、可强制执行和有效的可转让记录（定义见第11（F）节），并可按照UETA或E-SIGN的可转让记录部分一致和允许的方式创建、认证、存储、传输和转让。（b）除下文第11（d）及（e）条所指明的情况外，票据持有人及本电子票据其后被转让予的任何人的身分，将记录在由[于此插入注册处经营者名称*]或在后来将记录转移到的另一个登记处（“票据持有人登记处”）。这份电子票据的权威副本将是票据持有人在贷款结束后、但在票据持有人登记处登记之前确定的副本。如果本电子票据已在票据持有人登记处登记，则权威副本将是票据持有人登记处记录持有人或贷款服务商（如担保文书所定义）根据票据持有人指示行事所识别的副本
附表15.3、关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第18页13312-781/Pulte抵押仓库融资票据持有人，作为权威副本。票据持有人登记处反映的票据持有人目前的身份和权威副本的位置，将酌情从票据持有人或贷款服务商处获得。这份电子票据的唯一权威性副本是在票据持有人登记处（或该人的指定人）中被确定为票据持有人的人（或该人的指定人）控制范围内的副本。本电子票据其他任何副本均不得为权威副本。（c）如第11（b）条未能识别票据持有人登记处，则票据持有人（包括本电子票据后来转让给的任何人）将由本电子票据所存储的电子存储系统的系统和流程建立并根据其识别。（d）本人明确同意票据持有人及本电子票据之后转让给的任何人有权随时将本电子票据转换为纸质票据（“纸质票据”）。如本电子票据转换为纸面票据，本人进一步明确同意：（i）纸面票据将是有效的，可强制执行且有效的可转让票据，受财产所在司法管辖区有效的《统一商法典》适用条款管辖；（ii）本人签署本电子票据将被视为纸质票据的签发和交付；（iii）本人打算从电子票据所存储的系统打印我在纸质票据上的电子签名表示将是我在纸质票据上的原始签名，并将用于表明我目前认证纸质票据的意图；（iv）纸质票据将是所有合法目的的有效原始书写；（v）在转换为纸质票据后，我在电子票据中的义务将自动转移到纸质票据并包含在纸质票据中，我打算受此类义务的约束。（e）本电子票据向纸质票据的任何转换将使用流程和方法进行确保：（i）纸质票据表面上的信息和签名是本电子票据表面所反映的信息和签名的完整和准确复制品（无论是最初手写的还是以其他象征性形式表现的）；（ii）本电子票据持有人在此类转换时一直保持对纸质票据的控制和占有；（iii）本电子票据不能再转让给新的票据持有人；（iv）票据持有人登记处（如上定义），或上文第11（c）节中确定的任何系统或流程，显示此电子票据已转换为纸质票据，并交付给当时的票据持有人。（f）以下术语和短语定义如下：（i）“通过电子手段认证、存储和传输”是指本电子票据将被识别为本人使用电气、数字、无线或类似技术签署、保存和发送的票据；（ii）“电子记录”是指
附表15.3、关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第19页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility创建、生成、发送、传达、接收的记录，或以电子方式存储；（三）“电子签名”是指附在记录上或在逻辑上与记录相关联并由有意签署记录的人执行或采用的电子符号或过程；（四）“记录”是指在有形介质上登记或存储在电子或其他介质中且以可感知形式可检索的信息；（五）“可转让记录”是指电子记录，其中：（a）如果电子记录是书面的，则将是《统一商法典》第3条规定的票据，（b）I作为签发人，已同意是可转让记录。"*注：此处插入“MERSCORP Holdings，Inc.，a Delaware company”作为注册表的运营商名称。（SSS）无文件许可或费用。此类抵押贷款的任何电子票据或其他电子记录，无论格式如何，均不受禁止、限制或禁止买方拥有或使用此类电子票据和其他电子记录或其在本协议下的任何权利和补救措施的任何许可条件的约束，并且买方无需因其拥有或使用电子票据和电子记录而支付任何特许权使用费或任何其他费用。（ttt）eClosing系统和eVault。如果抵押贷款是电子抵押贷款，（i）eNotes的副本保存在eVault中，满足UETA的§ § 16（b）和16（c）以及ESIGN的§ 201（b）和201（c）以及所有适用的机构指南和投资者指南的要求，（ii）eNote和其他eMortgage贷款文件、用于创建、注册、转移、存储、检索、维护和保护这些文件的系统和流程，以及客户用于以电子方式签署这些文件的eClosing系统符合UETA和/或ESIGN的所有适用规定，包括ESIGN的第201条和UETA的第16条、机构指南和投资者指南（如适用）。
附表23、截至2023年8月16日买方的通知地址– Solo第13312-781页/Pulte Mortgage Warehouse Facility附表23买方的通知地址（截至2024年8月14日）摩根大通：摩根大通的地址出现在第23条中。Truist银行：抵押仓库贷款邮件代码：886-97-01-75 7455 Chancellor Drive Orlando，Florida 32809电话：（407）835-6681电子邮件：chad.cain@truist.com Texas Capital银行：Mortgage Finance-Warehouse Lending 1001 E. Lookout Drive，Suite 600 Richardson，Texas 75082收件人：Lakeisha Binns-Willis电话：（469）372-4004电子邮件：lakeisha.willis@texascapitalbank.com EverBank：Structured Mortgage Finance 501 Riverside Avenue Jacksonville，Florida 32202收件人：Elizabeth Moore电话：（617）455-7897电子邮件：elizabeth.moore
摘要报告：Litera Compare for Word 11.1 1.0.158 Document comparison done on 8/5/202510：16：40 AM风格名称：标准智能表格比较：Active Original DMS：nd：//4938-2398-1650/3/JPM.Pulte（781）-MRA [ conformed thru amdt。No. 3 ].docx修改后的DMS：nd：//4938-2398-1650/4/JPM.Pulte（781）-MRA [ conformed thru amdt。第3名】.docx更改：增加138删除174从0移动到0表格插入11表格删除34表格移动到0表格移动从0嵌入图形（Visio、ChemDraw、图像等）0嵌入Excel 0格式更改0总更改：357
13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Master Repurchase Agreement日期为2023年8月16日，JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为牵头安排人和买方，JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人，其他买方HERETO和PULTE MORTGAGE LLC作为卖方
目录第i页13312-781/Pulte抵押仓库设施第1款。适用性和定义的术语。........................................................................... 1 1.1.适用情况.................................................................................................... 11.2。定义的术语....................................................................................................................2 1.3。其他定义条款...................................................................................................34 1.4。费率......................................................................................................................34第二节。买家的承诺。.................................................................................. 34 2.1.买方的采购承诺.......................................................................34 2.2。承诺到期或终止.................................................................... 35 2.3。采购价款的支付...................................................................................................35 2.4。摇摆线设施....................................................................................................... 35 2.5。摆动线交易...................................................................................................36 2.6。选择性终止、减少和增加买方承诺...................38第三节。启动；终止。......................................................................................... 39 3.1.卖方请求；代理确认.....................................................................................39 3.2。请求/确认...................................................................................................40 3.3。交易终止；采购价格下降...................................................................40 3.4。回购价款的支付地点.....................................................................41 3.5。经营账户的提款和贷记项..................................................4 13.6。[保留].....................................................................................................................42 3.7。从回购结算账户支付款项..................................................................42 3.8。额外抵押贷款的交付...................................................................................42 3.9。应用采购价格下降.....................................................................42 3.10。违约买方.....................................................................................43 3.11. e抵押贷款交易.......................................................................................45第四节。交易限额和次级限额。........................................................................ 47 4.1.交易限额......................................................................................................47 4.2。交易分限额...................................................................................................48 4.3。合规情况...................................................................................................49第五节。价格差异。.................................................................................................. 49 5.1.定价率...................................................................................................................4 95.2。违约定价率购买贷款的定价率.................................................49 5.3。价差支付到期日.......................................................................................49
目录第2页13312-781/Pulte抵押仓库设施第6节。利润率维持。............................................................................................ 50 6.1.保证金赤字...................................................................................................5 06.2。追加保证金截止时间..................................................................................................5 06.3。现金的应用......................................................................................................5 06.4。无法确定费率...................................................................................................5 16.5。SOFR不可用；后继率确定..................................................................5 16.6。违法行为...................................................................................................................5 36.7。成本增加....................................................................................................5 36.8。资本要求...................................................................................................................5 46.9。报销凭证...................................................................................................5 46.10。采购价格的市场估值...................................................................................55第七节。税。.................................................................................................................... 55 7.1.缴款应免税；扣缴.................................................................................557.2。其他税项...................................................................................................................55 7.3。税收赔偿...................................................................................................................56 7.4。收据...................................................................................................................56 7.5。非豁免买方...................................................................................................................56 7.6。如买方未能提供表格.....................................................................................58 7.7。退款...................................................................................................................58 7.8。生存...................................................................................................................58第八节。收入和托管支付；控制。............................................................... 58 8.1.收入和托管付款......................................................................................588.2。违约事件发生前的收入和托管账户......................................................5 98.3。违约事件后的收入和托管账户...................................................................59第9节。买方手续费；代理手续费；现金质押账户。............................................. 59 9.1.买家费用...................................................................................................................5 99.2。代理费用...................................................................................................................5 99.3。托管人费用...................................................................................................................5 99.4。现金质押账户....................................................................................................60第十节。担保权益；许可证。..................................................................................... 60 10.1.各方意向....................................................................................................60 10.2。补救措施...................................................................................................................................63
目录page iii 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Section 11。替代。.......................................................................................................... 64 11.1.卖方可通过通知和代理人批准替代其他抵押贷款。64 11.2.支付伴随替代....................................................................................64第12节。付款和转账。.......................................................................................... 64 12.1.即时可用资金；托管人通知.....................................................................64 12.2。支付给代理的款项...................................................................................................64 12.3。如果到期未付款...................................................................................................65 12.4。付款有效且有效.......................................................................................65 12.5。按比例分配付款.......................................................................................65第13款。与所购贷款有关的单证分离。.......................................65第14节。先决条件。........................................................................................... 66 14.1.首次购买......................................................................................................66 14.2。每一次采购................................................................................................68第十五节。申述、保证及契诺。........................................................ 69 15.1.买方、代理和卖方代表...................................................................................69 15.2。额外的卖方陈述................................................................................................69 15.3。与所购贷款有关的特别陈述...................................................74 15.4。与特定交易有关的陈述和保证..................................74 15.5。买方陈述..................................................................................................76 15.6。生存...................................................................................................................76第16节。肯定性盟约。......................................................................................... 76 16.1.外国资产管制办公室和美国爱国者法案......................................................76 16.2。财务报表.....................................................................................................77 16.3。财务报表将是准确的......................................................................78 16.4。其他报告...................................................................................................................78 16.5。保持存在和地位；开展业务.......................................................79 16.6。遵守适用法律...................................................................................................79 16.7。检查财产和账簿；保护卖方专有信息；买方对卖方的尽职调查...................................................................................................79 16.8。诉讼通知书等.....................................................................................................81 16.9。缴纳税款等..................................................................................................82 16.10。保险；富达债券...................................................................................................83 16.11. e抵押贷款...................................................................................................83
目录page iv 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 16.12。某些债务的从属地位...................................................................................83 16.13。某些债务将保持无担保......................................................................84 16.14。及时纠正托管失衡......................................................................................84 16.15。MERS盟约......................................................................................................84 16.16。关于所购贷款的特别肯定性契诺.................................85 16.17。与其他贷款人/回购购买者及其托管人的协调..............86 16.18。财务契约..................................................................................................86 16.19。承销指引...................................................................................................87第十七节。消极盟约。............................................................................................. 87 17.1.不合并...................................................................................................................87 17.2。对债务和或有债务的限制...................................................................87 17.3。商业.....................................................................................................................88 17.4。清算、重大资产处置..................................................................88 17.5。贷款、垫款和投资...................................................................................88 17.6。所得款项用途.....................................................................................................................89 17.7。与关联公司的交易...................................................................................................89 17.8。留置权......................................................................................................................89 17.9。ERISA计划...................................................................................................................89 17.10。主要办事处变更.......................................................................................89 17.11。分配......................................................................................................90 17.12。某些债务的偿付限制.................................................................................90 17.13。会计实务或会计年度没有变化...................................................90 17.14。承销指引不变..................................................................................90第十八节。违约事件；终止事件。............................................................. 90 18.1.违约事件...................................................................................................................90 18.2。交易终止...................................................................................................93 18.3。代理终止.....................................................................................................93 18.4。补救措施...................................................................................................................93 18.5。费用和损害赔偿责任....................................................................................94 18.6。利息负债......................................................................................................94 18.7。其他权利...................................................................................................94 18.8。卖方的回购权...................................................................................94 18.9。出售已购买的贷款...................................................................................................95
目录第v13312-781页/Pulte抵押仓库设施18.10。抵销....................................................................................................................95第19节。为购买的贷款提供服务。........................................................................ 95 19.1.服务发布依据......................................................................................................95 19.2。服务和转售服务...................................................................................96 19.3。托管付款...................................................................................................................96 19.4。违约事件后的托管和收益...................................................................................96 19.5。服务记录...................................................................................................................96 19.6。次级服务商说明函...................................................................................................97 19.7。终止服务......................................................................................................97 19.8。延长临时服务期限.....................................................................................98 19.9。卖方通知.....................................................................................................................98 19.10。卖方仍有责任...................................................................................................98 19.11。备份服务器......................................................................................................................99 19.12。继任服务者....................................................................................................99第20节。支付费用；赔款。....................................................................... 100 20.1.费用.................................................................................................................... 10020.2。赔偿.................................................................................................... 100第二十一节。单一协议.................................................................................... 101第22节。代理商和买家之间的关系。................................................ 101 22.1.委任代理人.................................................................................................... 10122.2。代理人职责范围.................................................................................................... 10222.3。披露职责的限制...................................................................................10 322.4。代理执行本协议的权限.................................................................... 103 22.5。以个人身份代理.................................................................................... 10322.6。需要所有买方同意的行动.................................................................... 103 22.7。需要获得所需买方同意的行动.................................................................... 10422.8。代理人的自由裁量权.................................................................................... 10522.9。买方合作.................................................................................................... 105 22.10。买家分享安排.................................................................................... 10522.11。买家致谢......................................................................................10622.12。代理市值确定......................................................................................10722.13。代理人的注意义务、明示过失放弃和解除.................................... 10722.14。本金和其他款项的份额计算......................................... 10 8
目录page vi 13312-781/pulte mortgage warehouse facility 22.15。继任代理人.................................................................................................... 10822.16。代理合并...................................................................................................10 922.17。参与；买方转让......................................................................10 922.18。代理和买方是这一节的唯一受益者....................11222.19。违约知识....................................................................................................1 1222.20。不依赖代理的客户身份识别程序......................................11222.21。其他标题.....................................................................................................................11 322.22。其他协议...................................................................................................1 1322.23。错误付款......................................................................................................11 3第23节。通知和其他通信；电子传输。......................11 4第24节。杂项。.................................................................................................... 116 24.1.进一步保证......................................................................................................11624.2。实际代理律师...................................................................................................11624.3。电汇至卖方...................................................................................................................1 1724.4。电汇代理...................................................................................................................11724.5。收据；可用资金...................................................................................................11724.6。客户信息的隐私.......................................................................................1 17第25节。整个协议；可分割性。.................................................................... 118第26节。不可转让性；终止；更换买受人。.................................. 118 26.1.有限转让.................................................................................................... 11826.2。补救措施例外.................................................................................................... 11826.3。协议终止......................................................................................................1 1826.4。更换买受人.................................................................................................... 119第27节。同行。.................................................................................... 119节第28节。管辖法律、管辖权和地点。.................................................................... 119节第29节。放弃陪审团审判。...................................................................................120第三十节。各方关系。.................................................................................120第三十一节。不豁免等....................................................................................................12 1第32款。员工计划资产的使用。............................................................................ 121 32.1.禁止交易......................................................................................12 132.2。所需经审计的财务报表......................................................................................12 132.3。申述...................................................................................................12 1
目录第vii页13312-781/Pulte抵押仓库设施第33节。意图。.................................................................................................................. 122 33.1.交易为回购协议和证券合同..................................1 2233.2。合同权利等......................................................................................…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………FDIA...................................................................................................................1 2233.4。净额结算总协议....................................................................................12 2第三十四条。与某些联邦保护有关的披露。........................................... 123 34.1.未受SIPA保护或未受FDIC或NCUSIF保险的当事人.................................12 334.2。SIPA不保护政府证券经纪商或交易商交易对手.......12 334.3。交易资金不保存款.....................................................................12 3第35节。美国爱国者法案通知。.....................................................................12 3第三十六节。免除费用、成本和开支。.................................................................12 3展品和附表附件 A表请求/确认丨展丨B表合规证书附件 C截至生效日期卖方子公司名单附件 D表公司税务处理证明丨展附件 E表转让和假设丨表F表回购和赔偿报告丨展附件TERMG表回购结算账户付款请求明细表AI认可投资者附表AR授权卖方代表名单自8月16日起生效，2023年附表BC买方的承诺金额附表JML Jumbo Mortgage Loan Criteria Schedule PLD List of Primary Loan Documents Schedule DQ Disqualifiers Schedule EL Eligible Loans Schedule 1.2 Deposit Accounts Schedule 15.2（f）Material Adverse Changes and Contingent Liabilities Schedule 15.2（g）Pending Litigation Schedule 15.2（n）Existing Liens Schedule 15.2（s）Compliance Information Schedule 15.3 Special Representations and Warranties with each Purchased Loan
总回购协议–第1页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Master Repurchase Agreement本总回购协议由特拉华州有限责任公司Pulte Mortgage LLC（“卖方”）与全国性银行业协会摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人并代表其作为买方和其他买方（“代理人”，有时是“摩根大通”），以及1.2节中定义的其他买方订立并于2023年8月16日之间订立。RECITALS第1节。适用性和定义的术语。1.1.适用性。本协议各方可不时进行交易，在这些交易中，卖方同意代表买方向代理人转让在买方转移资金的基础上解除服务的合格贷款，买方同时同意在特定日期或在根据本协议第18.2节终止的情况下按要求向卖方转让此类合格贷款，或者如果没有在此之前提出要求，则在终止日期针对卖方转移资金。每一项此类交易在此应被称为“交易”，并应受本协议的管辖，如下文所定义。摩根大通还同意提供单独的循环回转线回购便利，以在所有买方根据本协议购买合格贷款之前进行初始和临时购买。各方在此特别声明，他们有意将本总回购协议（经修订、重述、补充或不时修改的“协议”，该条款包括上述序言部分）以及根据其进行的合格贷款购买（根据其常规和回转线条款）视为经修订的《美国法典》（“破产法”）标题11下的回购交易，包括根据《破产法》第559、561和562条赋予买方的所有权利。本协议还载有与所购贷款有关的留置权条款，因此，如果任何有管辖权的法院违背当事人的意图，根据适用法律，包括《破产法》的适用条款，将任何交易定性为融资，而不是购买，则该代理人被视为对所购贷款拥有优先完善的担保权益，以确保卖方根据本协议和其他交易文件承担的所有义务的支付和履行。买方关于建立和延续循环回购便利的协议，以及摩根大通关于建立和延续该循环回转线回购便利的协议，均根据本协议的条款和条件作出，并受其约束。如本协议的任何条款或规定与其他任何交易文件有任何冲突或不一致之处，则由本协议管辖和控制。如果本协议的任何条款与以后的任何补充、修正、重述或替换有任何冲突，则由后者管辖和控制。
总回购协议–第2页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 1.2。定义的术语。除特别说明外，本协议和其他交易文件中使用的大写术语具有本协议下文或其他地方赋予它们的含义。“公认的服务做法”是指，就任何抵押贷款而言，（a）根据所有适用的州、地方和联邦法律、规则和条例的抵押贷款服务标准和程序，以及（b）（i）房利美和房地美规定的抵押贷款服务标准和程序，在每种情况下，如适用的《房利美服务指南》或《房地美服务指南》中所述，以及此类机构的指令或适用出版物中可能不时修订或补充，或（ii）就任何抵押贷款及任何不适用该等标准或程序的事项或情况而言，卖方截至本协议日期就其自有资产所采用的服务标准、程序和做法，但须作出合理变动。“额外购买的贷款”是指卖方根据第6.1（a）节并根据该节的定义向买方转让的合格贷款。“调整后有形净值”是指，就卖方及其子公司在任何一天的合并基础上，金额等于：（i）卖方及其附属公司在该日合并基础上的有形净值；减（ii）卖方及其附属公司持有的REO账面价值的百分之五十（50%）扣除其当日的REO损失准备金；减（iii）卖方及其附属公司持有的其他非流动性投资账面价值的百分之五十（50%）扣除其对其他非流动性投资的准备金后的当日；减（iv）卖方及其附属公司为投资目的而持有的按揭贷款的帐面价值扣除其于当日的按揭贷款投资损失准备金后的净额；加上（v）卖方及其附属公司为投资目的而持有的按揭贷款帐面价值扣除其于当日的按揭贷款投资损失准备金后的（x）百分之五十（50%）中的较低者当天和（y）2000万美元（20,000，000美元）；加上（vi）卖方及其子公司拥有服务权的所有抵押贷款的未偿本金余额的（x）百分之一（1%）和（y）卖方及其子公司的服务权的资本化价值中的较低者；加上（vii）卖方及其子公司当时未支付的所有合格次级债务的本金金额。
Master Repurchase Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“Advance File”是指包含托管协议中定义和规定的（并作为附件）的“记录布局”所要求的每笔抵押贷款的所有信息的文件，其中一笔应由卖方在其购买日期就每笔购买的贷款交付给托管人，既可以按照该记录布局通过电子、计算机可读传输，也可以在无法进行此类电子传输的情况下通过传真将其硬拷贝发送给托管人。“受影响的期限”在第6.4节中定义。“关联关系”是指，就特定人士而言，包括：（a）直接或间接通过一个或多个中介控制、受该特定人士控制或与该特定人士处于共同控制之下的任何其他人士；（b）是该特定人士的董事、经理、受托人、普通合伙人、管理人员或唯一成员或执行人员，或就该特定人士以类似身份任职；（c）其中特定人士为董事、经理、受托人、普通合伙人，管理人员或唯一成员或执行人员，或特定人员以类似身份任职，且特定人员单独或与一名或多名情况类似的其他人员共同对其拥有控制权的人员，（d）直接或间接通过一名或多名中间人，是指定人士的任何类别股本证券（不包括任何MBS）的百分之十（10%）或以上的实益拥有人；或（e）其中指定人士直接或间接是该特定人士的任何类别股本证券的百分之十（10%）或以上的拥有人。仅就本定义而言，“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，而“控制”、“由其控制”和“在与其共同控制下”这些术语具有与“控制”含义相关的含义。“高龄抵押贷款”是指，在任何一天，购买的贷款不属于巨额抵押贷款，且购买日期在该日之前超过六十（60）天但不超过九十（90）天的已购买贷款。“老年抵押贷款次级限额”的定义见第4.2（d）节所列表格。“代理”（就以下两种或多种情况而言，“代理”）是指房利美、联邦住房管理局、房地美、金妮美、RHS或VA。“代理指引”是指各机构在购买或担保住宅抵押贷款时可能不时采用的要求、标准和程序，这些要求支配着各机构购买或担保此类贷款的意愿。
Master Repurchase Agreement – Page 4 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“Agency Loan Sublimit”定义见第4.2（a）节。“代理抵押贷款”是指完全符合所有代理承销和其他要求且客户（s）的FICO评分达到620或更高的第一优先单户住宅抵押贷款。“代理抵押贷款”一词不包括政府抵押贷款、巨额抵押贷款、RHS抵押贷款或国债抵押贷款。“机构要求的eNote Legend”是指Fannie Mae或Freddie Mac（如适用）要求在eNote文本中列出的图例或段落，可能会由Fannie Mae或Freddie Mac（如适用）不时修订。本协议序言部分对“代理”进行了定义。“代理费用”在第9.2节中有定义。“未偿还总购买价格”是指截至任何确定日期，金额等于所有未平仓交易中包含的所有已购买贷款的购买价格之和。“协议”在朗诵会中被定义。“适用下限”是指，正如“每日简单SOFR”或“继任率”（定义见第6.5节）的定义中所使用的那样，每年零百分比（0.0%）。“适用保证金”在附函中有定义。“认可投资者”是指Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac和附表AI所列的任何人士，可能会经卖方和代理人的协议不时补充或修订；但（a）附表AI所列人士仅就其在附表AI中被指定为“认可投资者”的抵押贷款类型（包括但不限于电子抵押贷款）为认可投资者，及（b）如代理人须向卖方发出通知，说明该代理人合理地拒绝认可通知中所指名的任何认可投资者，则自该代理人向卖方发出该通知的时间或该代理人全权酌情指明的较后日期起，如此指名的认可投资者不再是（an）认可投资者。“经批准的投资者协议”是指经批准的投资者与卖方之间在形式和实质上均为代理人可接受的协议，根据该协议，该经批准的投资者已承诺从卖方购买某些已购买的贷款，因为该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。如果任何经批准的投资者协议在任何重大方面（通过对此类经批准的投资者购买指南的普通课程更改除外）进行了修改，卖方应向代理人提供有关此类重大修改的通知（通过对此类已获批准的投资者购买指南的普通课程更改除外），并且代理人有权在其生效日期后暂停批准该已获批准的投资者关于投资者承诺的批准，直至该代理人收到此类修改（通过对此类已获批准的投资者购买指南的普通课程更改除外）并以书面形式批准；但任何此类暂停应在代理人向卖方的书面通知中提供。
主回购协议–第5页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“资产明细表”在托管协议中定义。“权威副本”是指，就电子票据而言，15 U.S.C. § 7021（c）（即E-SIGN第7021（c）条）或UETA第16（c）条（如适用）所指的此类电子票据的单一权威副本，该电子票据在控制人的控制范围内。“授权卖方代表”是指所有必要的有限责任公司行动正式指定的卖方代表，代表卖方并作为其行为和契据签立本协议或托管协议所设想或要求的任何证书、附表或其他文件。截至生效日期的授权卖方代表名单作为附表AR附后。卖方将在该名单的每一次增加或减少后立即向代理人和托管人提供经授权的卖方代表的更新名单，代理人和托管人有权依赖每一份该名单，直到代理人和托管人收到该更新名单。“备用服务商”是指根据第19.11条，由代理人全权酌情指定担任所购买贷款的备用服务商的任何人。“破产法”在陈述中得到了定义。“Benchmark”是指Daily Simple SOFR；前提是，如果Daily Simple SOFR或其任何继承者随后根据第6.5节被继承者利率所取代，那么“Benchmark”应是指当时有效的适用继承者利率。“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》规定的关于实益所有权的证明。“实益所有权监管”指31 C.F.R. § 1010.230，经不时修订。“营业日”是指除周六、周日或根据联邦或适用的州法规或法规指定为假日的任何其他日子外，代理在德克萨斯州休斯顿的所有或几乎所有国内和国际业务（包括外汇交易）均开放的任何一天。“买方”是指摩根大通和作为“买方”的本协议不时订约方的其他人。任何一天现为买方的人，应在该日有效的附表BC中列为买方。“买方关联公司”是指（a）就任何买方而言，（i）该买方的关联公司或（ii）在其正常业务过程中从事制作、购买、持有或以其他方式投资于证券和抵押逆回购协议、银行贷款和类似财务安排并由该买方或该买方的关联公司管理或管理的任何实体（无论是公司、合伙企业、信托或其他），以及（b）就投资于证券和抵押逆回购协议、银行贷款和类似财务安排的基金的任何买方而言，投资于证券和抵押逆回购协议、银行贷款和类似财务安排的任何其他基金，并且是
主回购协议–第6页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility由与该买方相同的投资顾问管理或由该投资顾问的关联公司管理。“买家的费用”在第9.1节中有定义。“现金等价物”是指下列任何一种：（a）由美国政府发行或无条件担保或由其任何机构发行并得到美国完全信任和信用支持的可销售的直接债务和其他证券，在每种情况下均在报告此类金额的适用财务报表之日后一百八十（180）天或更短时间内到期；（b）在报告此类金额的适用财务报表之日后一百八十（180）天或更短时间内到期的存单、定期和活期存款或欧洲美元定期存款，或隔夜银行存款，由根据美国或其任何州的法律组建的资本充足的商业银行发行，其资本和盈余合计不少于五亿美元（500,000，000美元），且至少被标准普尔公司评为A-2或被穆迪投资者服务公司评为P-2，Inc.；（c）货币市场和现金账户以及货币市场基金，其投资于上述类型的投资或商业票据或可变或固定利率票据，到期日不超过自报告此类金额的适用财务报表之日起一百八十（180）天，且被标准普尔公司评为至少A-2或被穆迪投资者服务公司评为至少P-2，公司；（d）与银行或信托公司（包括任何买方）或认可证券交易商签订的回购协议，其资本和盈余超过500,000，000美元，用于由美利坚合众国发行或完全担保的直接债务，其中卖方应拥有完善的第一优先担保权益（不受其他留置权的限制），并在购买之日具有至少为回购债务金额的百分之百（100%）的公平市场价值。“现金质押账户”是指卖方与Agent保持的、在第9.3节中描述的无息活期存款账户，其中卖方应在本协议期限内保持所需的资金金额。“中心要素”是指并包括所购买贷款的很大一部分的价值；回购价格的每一部分在到期时的支付前景，包括购买价格和差价；本协议和其他交易文件的有效性或可执行性，就任何提及中心要素的人而言，该人的财产、业务运营、财务状况以及履行和履行其在本协议和其作为一方的其他交易文件项下的义务的能力，各自作为一个整体，以及该人士持续经营业务的前景。「核证副本」指主要贷款文件或二级贷款文件正本的副本，并附有（或盖有盖章的）由产权保险人或产权保险人的代理人（不论是产权代理机构或结账律师）的高级人员所作的证明，或除下文另有指明外，由授权卖方代表或有关按揭贷款的服务人（如不是卖方）或分服务人的高级人员所作的证明，该等副本为正本的真实副本，且（如适用）正本已送交相关抵押房产所在司法管辖区的相应政府备案处备案。每项该等证明均须最终视为有关核证人、代理人、授权卖方代表或高级人员的陈述及保证
主回购协议–第7页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Servicer或SubServicer（如适用）向代理人、买方和各自可能依赖的托管人提供。“法律变更”是指在生效日期之后发生以下任何一种情况：（a）采用或引入现在或以后生效的任何适用法律要求，无论在该日期是否适用于任何买方或代理人，（b）任何适用法律要求或任何政府当局对其解释或应用的任何变更，或（c）任何政府当局发布、制定或实施任何解释、管理、请求、规定、准则或指令（无论是否具有法律效力），包括任何基于风险的资本准则。为本定义的目的，（x）任何法律要求或其解释、适用、管理或实施的变更，应包括但不限于根据当时有效的法律要求或其任何解释、管理或实施作出或生效的任何变更，其生效日期因此类法律要求或其解释、管理或实施的条款而延迟，（y）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（PUB。L. 111-203，H.R. 4173）以及根据其颁布或与之相关发布的所有请求、规则、条例、指南、解释或指令均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或颁布日期如何，以及（z）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国监管当局在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南或指令均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施日期如何。“控制权变更”是指，就卖方而言，发生母公司未直接或间接拥有卖方已发行和未偿还的所有权权益的百分之百（100%）。“CL”是指摩根大通，通过其非法人部门（通常称为通讯员贷款集团）开展业务。“抵押品”的定义见第10.1节。“承诺”是指，对每个买方而言，其根据第2.1节作出的承诺，在第2.6节所述的减少或增加的情况下，为其交易的资金份额提供资金，仅限于该买方的承诺总和。“承诺金额”是指，在任何一天，买方根据本协议的条款和条件，在循环基础上承诺为从卖方购买合格贷款提供资金的最高总金额。自本协议生效日期起至终止日期或因实施任何协议的条款或法律要求而更改全部或其中任何一项的其他日期（如有），买方的承诺金额如附表BC所载，可能会不时修订和重述。「竞争对手」指以下实体：（a）（i）在房屋建筑业务中与母公司或其附属公司竞争，或（ii）在其正常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资住宅抵押贷款的业务，及（b）不在
Master Repurchase Agreement – Page 8 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility业务在其业务的日常过程中进行制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款或类似的信贷展期。“符合性变更”是指，就SOFR的使用或管理或任何继承率的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、或任何类似或类似的定义（或添加“利息期”概念）、确定利率和支付差价的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第6.4节或第6.5节的适用性以及其他技术、行政或操作事项），代理人认为可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，则以代理人认为与本协议和其他交易文件的管理合理必要的其他管理方式）。“合并”是指并指根据公认会计原则，将任何人与其适当合并的子公司合并。此处提及的个人合并财务报表是指该个人及其适当合并的子公司的合并财务报表。“或有债务”是指，就任何人而言，在特定日期，（a）该人就为该人的账户签发或创设的信用证、承兑汇票或类似债务所承担的所有义务，（b）该人根据该人的任何合同、协议或谅解承担的所有义务，据此，该人直接或间接、或有或绝对地担保或实际上担保任何其他人在任何事项上的任何债务或其他义务，在该日期的总和（不重复），全部或部分（不包括该人在正常业务过程中作为可转让票据背书收取的或有负债），（c）由该人拥有的任何财产上的任何留置权担保的所有负债，无论该人是否已承担或以其他方式承担支付该款项的责任，以及（d）该人或其任何关联公司就任何ERISA计划下的无资金既得利益所承担的任何责任，在每种情况下均不包括构成债务的任何此类负债或义务。“控制”是指，就电子票据而言，15 U.S.C. § 7021（b）（即E-SIGN第7021（c）条）和/或UETA第16条（如适用）中定义的此类术语的“控制”，后者是通过参考MERS eRegistry和其中指定为控制人的任何一方而建立的。“控制失败”是指，就任何电子抵押贷款而言，当此类电子抵押贷款受制于导致托管人无法控制证明此类电子抵押贷款的电子票据或托管人不是此类电子票据的控制人的交易时，发生任何事件或条件，但不包括有意由
主回购协议–第9页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Custodian根据本协议或任何其他交易文件，包括与此类eMortgage贷款的出售、转让或其他处置一起。“控制人”是指，就电子票据而言，在MERS eRegistry中被指定为“控制人”的一方，而以这种身份的人应被视为“控制”或在适用的UETA或E-SIGN含义内被视为此类电子票据的“控制人”。“公司税务处理证明”在第7.5（a）节中定义。“货币协议”是指任何外汇合约、货币互换协议、期货合约、期权合约、合成上限或其他类似协议或安排，其目的是对冲与卖方及其子公司的经营相关的货币风险，而不是用于投机目的。「托管人」指Truist Bank，作为托管协议项下的托管人，或代理人可接受的托管协议项下的任何继任托管人。「托管人费用」指根据托管协议或另行协议的规定，卖方就其根据托管协议提供的服务向托管人支付的费用。此类费用与本协议中规定的支付给买方和代理的其他费用是分开的，并且是在此之外支付的。“托管协议”指由代理人、卖方及托管人于2023年8月16日签署并在其之间签署的托管协议，该协议可能会不时得到补充、修订或重述。“客户”是指并包括抵押票据的每个创办人及其每个联署人、担保人、背书人、担保人和承担人，以及抵押项下的每个抵押人或设保人，无论该人是否对其支付由此证明或担保的抵押贷款承担全部或部分个人责任。“Daily Simple SOFR”是指，就每一天或其任何部分（“应计日”）而言，SOFR显示为（i）如果该应计日是美国政府证券营业日，则为（i）之前的一（1）个美国政府证券营业日，该应计日或（ii）如果该应计日不是美国政府证券营业日，则为紧接该应计日之前的美国政府证券营业日。如果任何此类美国政府证券营业日的费率未在该日之后的两（2）个美国政府证券营业日内由适用的管理人公布（且未按此处规定由行政代理人确定后续费率），则该日的SOFR将是在该日之前公布的最后出现的SOFR。由于SOFR的变更而导致的Daily Simple SOFR的任何变更，应自SOFR的此类变更生效之日起生效，且不通知卖方；但前提是，尽管本协议中规定了任何相反的规定，如果在任何时候Daily Simple SOFR将低于适用的下限，则Daily Simple SOFR应被视为本协议所有目的的适用下限。“债务”就任何人而言，是指在任何一天，（a）该人（以及，如适用，该人的子公司，在综合基础上）的所有债务或其他义务
主回购协议–第10页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility，根据公认会计原则，应包括在确定该人在该日期的资产负债表的负债方所示的总负债时，以及（b）该人（以及，如适用，该人的子公司，在综合基础上）对借款或对财产或服务的递延购买价格的所有债务或其他义务；但就本协议而言，应在任何一天的债务中排除贷款损失准备金、资本化的超额服务费产生的递延税款，经营租赁和合格次级债。“债务人救济法”是指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。“违约”是指任何事件的发生或任何条件的存在，如果没有发出通知，时间的流逝或两者兼而有之，将构成违约事件。“违约定价利率”是指，在任何一天，就任何交易而言，每年的利率等于否则适用的定价利率加上每年百分之二（2%）。“违约买方”是指由代理确定的任何买方，其（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起的两（2）个工作日内为其交易的任何部分（包括根据第2.5节组成的任何周转额度交易）提供资金，（b）书面通知卖方、代理或任何买方，其不打算遵守其在本协议下的任何资金义务，或已公开声明其不打算遵守其在本协议下的资金义务，其他抵押回购协议或其承诺提供信贷的任何协议，（c）未能在代理人提出请求后的两（2）个工作日内确认其将遵守本协议中有关其为预期交易提供资金的义务和参与当时未完成的周转线交易的条款（前提是该买方在收到代理人的此类书面确认后即根据本条款（c）不再是违约买方），（d）以其他方式未在到期之日起两个营业日内向代理人或任何其他买方支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，但善意争议的主体除外，或（e）（i）成为根据任何债务人救济法进行的程序的主体，或（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但买方不得仅凭借政府当局对该买方或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约买方，只要这种所有权权益不会导致或向该买方提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该买方（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该买方订立的任何合同或协议。根据上述（a）至（e）条款中的任何一项或多项，由代理确定买方为违约买方的任何决定均应是结论性的且无明显错误的具有约束力，且在向卖方、周转线买方和每个买方交付有关该决定的书面通知时，该买方应被视为违约买方。
Master Repurchase Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“Delegatee”是指，就电子票据而言，在MERS eRegistry中指定为“Delegatee”或“Transfers Delegatee”的一方，该方以此种身份获得控制人授权，可代表控制人执行某些MERS eRegistry交易，例如控制权转让以及控制权和位置转让。“确定日期”是指为本协议条款或其他交易文件的目的而确定抵押贷款或其他标的物的特定特征的日期，或为其确定的日期。“取消资格”是指附表DQ中描述的影响所购贷款的任何情况或事件。“干贷”是指由卖方发起的合格贷款，该贷款已被关闭、提供资金并毫无例外地符合合格贷款的资格，包括满足其所有主要贷款文件已交付给托管人的要求。“电子结账系统”是指在发起和结清电子抵押贷款时使用的系统和流程，通过这些系统和流程，电子票据和其他抵押贷款文件可以通过电子方式进行访问、出示和签署。“电子结算交易记录”是指，对于每笔电子抵押贷款，使用电子结算系统出示和签署的每笔电子票据和电子记录的记录以及与电子票据的创建、执行和转让有关的所有行动，以及根据机构指南要求维护并要求证明符合所有适用法律要求的所有其他电子记录。电子结账交易记录应当包括在出示身份证件与每一电子票据和电子记录的电子签署之间建立时间和过程联系的系统日志和审计跟踪，以及可用于核实电子签署及其归属于签字人身份的识别信息，以及签字人同意以电子方式进行交易和签字人执行每一电子签署的证据。“生效日期”指2023年8月16日。“电子代理”是指MERSCORP Holdings，Inc.或其利益或转让的继任者。“电子记录”是指UETA第2节或E-SIGN（如适用）第7006节中定义的“电子记录”，就电子抵押贷款而言，相关的电子票据和包含以电子方式创建的文件并以电子格式存储并带有E-SIGN（如有）中定义的“电子签名”（如有）的文件的所有其他文件。“电子追踪协议”是指一（1）份或多份电子追踪协议，内容涉及（i）追踪在MERS系统上持有的抵押贷款的所有权、抵押服务商和服务权所有权的变化，以及（ii）追踪在MERS eRegistry上持有的电子票据的控制，每一种形式均为卖方和代理人可接受的形式，因为同样的形式可能会被修订（包括通过电子票据的电子追踪协议增编）、不时重述、补充或以其他方式修改。
Master Repurchase Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“电子传输”是指每一份文件、指令、授权、文件、信息以及通过电子邮件或电子传真发送、张贴或以其他方式制作或传达的任何其他通信，或以其他方式发送或来自电子系统或其他同等服务。“合资格受让人”是指（a）买方；（b）买方关联公司；或（c）经（i）代理和周转线买方批准的任何其他人（自然人除外），以及（ii）除非违约事件已经发生且仍在继续，否则卖方（每项此类批准不得被无理拒绝或延迟）；但（x）尽管有上述规定，“合资格受让人”不应包括任何自然人、卖方或卖方的任何关联公司或子公司，（y）未经代理人和卖方同意，不得向违约买方（或如果该人是本协议项下的买方将是违约买方的人）进行转让；（z）尽管有本定义（c）（ii）条的规定，只要没有发生违约事件并且仍在继续，未经卖方同意，不得向竞争对手进行转让，而该同意可由其自行决定拒绝。附表EL中定义了“合格贷款”。“eMortgage Loan”是指以电子票据为证据的抵押贷款，就其而言，构成相关抵押文件的部分或全部其他文件可能是以电子方式创建的，而不是通过带有钢笔和墨水签名的传统纸质文件创建的。“eNote”是指，就任何eMortgage贷款而言，以电子方式创建和存储的可转让记录的抵押票据。3.11（b）（ii）节对“eNote托管人”进行了定义。“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》和任何后续法规，经不时修订，以及根据该法案颁布的所有规则和条例。“ERISA Affiliates”是指根据《国内税收法》第414条，与卖方一起被视为单一雇主的公司和行业或企业集团的所有成员（无论是否成立）。“ERISA计划”是指由卖方或任何ERISA关联公司维持或贡献的任何受ERISA标题IV或《国内税收法》第412条约束的养老金福利计划，卖方对此负有固定或或有负债。“错误付款”的定义见第22.23节。“托管账户”是指卖方根据第8条与代理人合理满意的银行建立的托管账户，该账户受代理人控制，为支付税款、保险和其他适当的托管费用而根据所购买的贷款为托管积累支付的金额支付到该账户中。“e-SIGN”是指不时补充、修订、重新编纂或替换的《全球和国家商务电子签名法》、15 U.S.C. § 7001等。
Master Repurchase Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“e-System”是指任何电子系统和任何其他基于互联网或外联网的站点，无论此类电子系统由代理、其任何关联公司或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。“eVault”是指由eVault Provider for Custodian建立和维护的用于交付和存储eNotes的电子存储库。“eVault Provider”是指卖方、托管人和代理人约定的此类实体。第18.1节定义了“违约事件”。“破产事件”是指，就任何人而言：（a）该人已作为债务人根据任何破产、无力偿债、重组、暂停执行、拖欠、安排、债务重新调整、清算、解散或任何司法管辖区的类似法律（无论是现在或以后生效）启动任何案件或程序，或同意根据该法律对其提出任何呈请，或呈请、促使或同意为该人或其财产的任何实质性部分指定或选举接管人、保管人、清盘人、受托人、扣押人、保管人或类似官员，或根据《破产法》订立济助命令；或该等人的任何财产被法院或命令扣押；或该等人为启动任何该等案件或法律程序或寻求该等委任或选举而召集任何债权人会议；（b）针对该等人的任何该等案件或法律程序的启动，或另一人为该等人或其财产的任何实质部分寻求委任或选举接管人、保管人、清盘人、受托人、扣押人、保管人或类似官员，或根据SIPA的规定向该人提出保护令的申请，而该申请（i）被该人同意或未及时提出异议，（ii）导致进入救济令、此类任命或选举、发布此类保护令或进入具有类似效果的命令或（iii）未在六十（60）天内被驳回；（c）该人为债权人的利益作出一般转让；或（d）该人无法，或该人承认其无力或不打算在债务到期时偿付其债务。托管协议中对“异常报告”进行了定义。“除外掉期义务”是指卖方就《商品交易法》（“CEA”）第1a（47）条所定义的“掉期”对任何买方承担的任何义务，如果且在此范围内，卖方为担保或授予担保权益或留置权以担保该掉期义务，根据CEA或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），由于卖方因任何原因未能构成“合格合同参与人，根据《CEA》第1a（18）条及其项下条例的定义，在当时该等担保或
主回购协议–第14页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility担保权益授予就此类互换义务生效。如果任何此类互换义务是根据管辖不止一项互换的主协议产生的，则上述排除仅适用于卖方担保或授予担保权益或留置权以担保的可归属于互换的那些互换义务，此类互换是或成为非法的。“不包括的税收”在第7.5节中有定义。“房利美”是指联邦国家抵押贷款协会及其任何继承者或其职能。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，浮动年利率等于联邦基金经纪商安排的联邦基金与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由纽约联邦储备银行在该日（或，如果该日不是营业日，则为下一个前一个营业日）公布，或者，如果该利率在任何一天是营业日，则未如此公布，Agent从Agent选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商收到的此类交易当天报价的平均值，均由Agent最终确定，如有必要，该金额将由Agent酌情向上四舍五入至1%的1/100的最接近整数倍；前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。“费用函”是指截至2023年8月16日，由代理人向卖方发出的某些费用函。“联邦住房管理局”是指联邦住房管理局和任何继任者。“房地美”是指联邦Home Loan抵押贷款公司及其任何继承者或其职能的任何继承者。“FICO”指Fair Isaac Corporation，在本协议中使用时，指该公司开发的信用评分系统或卖方（就本协议和交易而言）已以书面形式特别批准其使用的任何其他客户信用评分系统。“档”是指托管人掌握的包含相关类型抵押贷款的所有贷款文件的文件。file在托管协议中被称为“资产文件”。“财务报表”的定义见第15.2（f）节。“资金账户”是指卖方在摩根大通维持并在附表1.2中描述的无息活期存款账户，代理可以将资金（买方支付的资金作为购买价格）转入该账户，并且只要不存在违约事件或不会因此而导致违约事件，卖方就有权根据本协议的条款和条件从中支取资金。在违约事件发生后和持续期间，卖方不得进一步访问资金账户、资金账户
Master回购协议–第15页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility应由代理独家控制，资金账户应由代理冲销，按比例分配给买方。“融资份额”是指，对每个买方而言，交易中拟购买的抵押贷款的原始购买价格之和与该买方承诺总和所承担的总金额与最大总承诺所承担的比率相同的比例。“GAAP”是指在任何一天，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明中，或在财务会计准则委员会的声明和声明中，或在另一个或多个实体可能获得会计专业的重要部分批准的其他报表中，适用于该日情况的、在一致基础上适用的、普遍接受的会计原则。要求在一致的基础上适用这些原则意味着，在一个当期遵守的会计原则应在所有重大方面与在较早期间适用的会计原则具有可比性，但卖方独立注册会计师同意的适用变更除外，且这些变更及其影响在此类变更后在标的公司的财务报表中汇总。如果（a）在任何时候GAAP的任何变化将影响本协议中规定的任何财务比率或要求的计算，并且（b）卖方或被要求的买方认为此类变化不利于其各自的利益，则在卖方向代理人发出书面通知后，或在代理人或被要求的买方向卖方发出书面通知后，本协议各方应根据公认会计原则的此类变化（以所需买方的批准为前提），本着诚意协商修改该比率或要求以维护其原意；但前提是，在如此修改之前，（i）该等比率或要求应在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（ii）卖方应向代理人及买方提供根据本协议或根据本协议合理要求所要求的卖方的财务报表及其他文件，列明在实施该等公认会计原则变动前后对该等比率或要求的计算之间的调节，但该代理人或任何买方均无义务开始，继续或完成任何此类谈判或执行任何此类补充或修订后，任何违约事件已经发生（由此类变更引起的违约事件除外），但尚未得到卖方的纠正或代理没有根据第22条以书面声明被放弃。“金妮梅”是指政府国民抵押贷款协会和任何继任者。第4.2（b）节对“政府贷款次级限额”进行了定义。“政府抵押贷款”是指由FHA承保或VA担保并完全符合所有代理承销和其他要求且客户（其客户）的FICO评分为620或更高的第一优先单户住宅抵押贷款。“政府抵押贷款”这一术语不包括机构抵押贷款、巨额抵押贷款、RHS抵押贷款或国债抵押贷款。“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及任何机构，
主回购协议–第16页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility authority，instrumentality，regulatory body，court，central bank or other entities exercising executive，legislative，judicial，taxing，regulatory or administrative powers or functions of government（including but not limited any supernational bodies such as European Union or European Central Bank）and any group or organization affiliated to setting financial accounting or regulatory capital rules or standards（including，“哈希值”是指，就eNote而言，存储在MERS eRegistry中的此类eNote的唯一、防篡改的数字签名。“危险保险政策”是指，就每笔购买的贷款而言，为相关抵押房产的改善而需要维持的火灾和扩展保险政策（以及，如果相关抵押房产位于联邦指定的特殊洪水区域，则根据不时修订的1973年《洪水灾害保护法》签发的联邦洪水保险，或者，如果废除，则管理类似保险范围的任何替代立法，或针对洪水或类似灾害所遭受的损失的类似保险，符合房利美指南规定的洪水保险要求，可能在单独保单下提供），该保险可能是一揽子抵押贷款减值保单。“对冲协议”是指在卖方或其任何子公司业务的正常过程中为保护卖方免受利率或资产市值变化的影响而订立的利率保护协议、货币协议或远期销售协议。“HUD”是指美国住房和城市发展部以及任何继任者。“违约”是指，就任何抵押贷款而言，任何抵押票据付款或托管付款在其到期日后三十（30）天或更长时间内（无论卖方是否允许任何宽限期或以任何方式延长其到期日）或另一项重大违约已经发生并仍在继续，包括就该抵押贷款为任何客户启动止赎或启动破产案件。“收益”是指，就任何一天购买的贷款而言，支付给相关方的所有本金、利息及其其他分配款项或其收益。“收益账户”是指卖方根据第8节的规定在摩根大通建立并在附表1.2中描述的活期存款账户，该账户应受代理人的控制。“赔偿责任”在第20.2节中定义。“受偿方”的定义见第20.2节。“利率保护协议”是指，就所购买的任何或全部贷款而言，任何美国国债、期货合约、抵押相关证券的卖空，
主回购协议–第17页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility欧洲美元期货合约、期权相关合约、利率掉期、上限或项圈协议或类似安排，规定对利率波动或名义利息义务交换提供保护，无论是一般情况下还是在特定或有事项下，由卖方和金融机构订立并为代理人合理接受。第19.1节定义了“临时服务期限”。“国内税收法典”是指1986年的《国内税收法典》或任何后续的联邦所得税法或法律，不时修订。“投资物业贷款分限额”定义见第4.2（d）节所列表格。“投资性房地产抵押贷款”是指以不被客户占用的抵押房产作抵押的代理抵押贷款，该抵押贷款已由出具涵盖其的投资者承诺且其承销、投资者承诺、评估和代理人选择审查的所有相关文件均由代理人批准的经批准的投资者承销。“投资者承诺”是指卖方从经批准的投资者处持有的购买所购贷款的未到期书面承诺，具体说明（a）所购贷款的类型或项目，（b）购买日期或购买截止日期，以及（c）购买价格或确定购买价格的标准。“投资者指引”是指（i）抵押贷款发起机构向经批准的投资者出售抵押贷款必须满足的经批准的投资者确立的资格要求和（ii）抵押贷款必须满足的规格及其必须满足的要求，才有资格获得经批准的投资者的抵押贷款购买计划，因为这些要求和规格可能会不时修订、补充或替换。“巨额贷款分限额”的定义见第4.2（d）节所列表格。“巨额抵押贷款”是指（a）将是代理抵押贷款，但原始本金金额超过最高代理贷款金额，（b）符合附表JML规定的资格标准，包括最高贷款价值、最高原始本金余额和最低客户FICO评分，以及（c）除任何非大通巨额抵押贷款外，受CL签发的投资者承诺约束的抵押贷款。“巨额抵押贷款”这一术语不包括机构抵押贷款、政府抵押贷款、RHS抵押贷款或国债抵押贷款。“法律要求”是指任何法律、法规、条例、法令、裁决、条约、要求、命令、判决、规则或条例（或对其中任何一项的解释），包括任何（国内或国外）法院或其他政府当局的与环境标准或控制、能源法规和职业安全与健康标准或控制有关的上述任何规定，以及任何政府当局颁发的任何许可、许可、同意或批准的条款。
主回购协议–第18页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“杠杆率”是指一个人的债务（包括表外融资）与其调整后的有形净资产的比率。“留置权”是指任何留置权、抵押、信托契据、质押、担保权益、押记或任何种类的产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁以及任何给予任何担保权益的协议）。“流动性”是指，截至任何确定日期，（a）卖方当时的未设押和非限制性现金及现金等价物（包括现金质押账户的存款余额，但不包括任何受限制的现金或质押给第三方的现金）加上（b）Pulte循环信贷融资的未使用部分。“贷款单据”是指抵押票据和所有其他与所购买贷款的设立以及其对所购买贷款的留置权和留置权优先权的设定、完善和维持有关的单据，包括其主要贷款单据和二级贷款单据，包括以代理人合理接受的形式（包括任何担保、留置权优先协议、担保协议、担保协议、抵押、信托契据、卖方对基础债务或担保的权益的抵押品转让、从属协议、债权人间协议、负质押协议、贷款协议、管理协议、开发协议、设计专业协议、付款、履约或完工债券、抵押担保和保险合同、所有权、抵押、资金池、伤亡、洪水和地震保险单、活页夹和承诺、FHA保险和VA担保、参与证明和协议、融资报表和投资者或购买承诺），因为任何此类贷款文件可能会不时得到补充、修改、重述或替换；前提是电子抵押贷款的“贷款文件”包括电子抵押贷款的相关电子记录，包括相关的电子票据，而不是其纸质等价物。“贷款档案”是指账簿、记录、分类账卡、档案、文件、文件、文书、证书、评估报告、调查、债券、日记账、报告、通信、客户名单、描述、编目或列出该等信息或数据的信息和数据、计算机打印件、媒体（磁带、光盘、卡片、驱动器、闪存或任何其他种类的物理、电子或虚拟数据或信息存储媒体或系统）和相关数据处理软件（受任何许可限制）以及随时证明或包含与任何已购买贷款有关的信息的类似物品，以及用于管理和管理所购贷款或对管理所购贷款有用的其他信息和数据，连同非排他性使用权（与卖方和任何在其中拥有有效和可执行权益且同意其权益同样为非排他性的回购协议对手方或担保方共有）卖方的操作系统管理和管理任何所购贷款和上述任何相关数据和信息，或与所购贷款有其他关系的非排他性使用权，连同与所购贷款以外的财产（磁带、光盘、卡片、驱动器、闪存或任何其他种类的物理或虚拟数据或信息存储媒体或系统）有关的重要信息或数据存储在其上的媒体，以及卖方在此种访问权可能合法地由卖方的许可人转让或使用的范围内访问相同的权利，无论是排他性的还是非排他性的，以及卖方拥有的任何计算机程序（或根据可能合法的许可许可给卖方
主回购协议–第19页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility转让或由卖方许可人使用），并用于或有用的访问、组织、输入、读取、打印或以其他方式输出以及以其他方式处理或使用此类信息和数据。“贷款变价”是指，就任何抵押贷款而言，以百分比表示的零头，（a）其分子为设押标的不动产的此类抵押贷款的未偿本金金额，除以（b）根据当前的评估并由代理人可接受的评估师对其设押的标的不动产的评估价值。“位置”是指，就电子票据而言，通过参考MERS电子登记处建立的此类电子票据的位置。“低FICO贷款分限额”定义见第4.2（d）节所列表格。“低FICO抵押贷款”是指符合政府抵押贷款所有要求的抵押贷款，但此类抵押贷款的客户（s）的FICO评分为580或更高但低于620，且其承保、评估和代理人选择审查的所有相关文件均由代理人批准。“保证金金额”是指在任何时间，就任何已购买的贷款而言，等于（a）该已购买贷款当时适用的保证金百分比乘以（b）该已购买贷款当时的市场价值的金额。“追加保证金”的定义见第6.1（a）节。“保证金赤字”的定义见第6.1（a）节。“保证金超额”的定义见第6.1（b）节。“保证金百分比”在附函中定义。“保证金股票”在条例U中的定义为不时生效。“市场价值”是指代理人确定为任何已购买贷款的市场价值，使用商业上合理的方法，即根据金融行业通常适用于第三方服务提供商的标准全权酌情决定，提供与此类资产融资相关的可比资产的价值，而不参考对冲协议或投资者承诺。代理人在本合同项下的市场价值认定应当是结论性的，对当事人具有约束力，不存在明显错误。“Master Servicer”是指，就eNote而言，在MERS中指定的一方®eRegistry作为“主服务器”，并且以这种身份获得控制器授权执行某些MERS®eRegistry代表控制器进行交易。“Master Servicer字段”是指，就eNote而言，MERS eRegistry中名为“Master Servicer”的字段。“最大总承诺”是指在任何一天根据本协议允许未偿付的最大总未偿付采购价格，即
总回购协议–第20页13312-781/Pulte抵押仓库融资金额载于附表BC当日生效，根据第2.6节和附表BC减少和增加。如果部分或全部买方然后是本协议的一方书面同意增加其承诺金额——或者如果新的人根据第2.6节作为买方加入本协议，或者如果既有这样的增加也有这样的合并——使承诺金额的总额超过当时有效的最大总承诺，附表BC应被视为自动修改和重述，以反映新的最大总承诺（作为等于新的承诺总额的金额），代理应将其交付给卖方和买方。“MBS”是指抵押传递证券、抵押抵押债务、REMIC或其他证券，（a）以抵押贷款基础池为基础并由其支持，以及（b）规定由其发行人向其特定本金分期和/或未付余额的固定或浮动利率的持有人支付款项，以及所有预付款将转交给持有人，无论是以凭证式或记账式形式发行，也无论是否由Ginnie Mae、Fannie Mae、Freddie Mac、保险公司、私人发行人或任何其他投资者发行、担保、投保或担保。“MERS”是指Mortgage Electronic Registration Systems，Inc.，一家特拉华州公司，或其继任者或受让人。“MERS协议”是指MERS程序手册中称为“管理文件”的文件、文书和协议，包括但不限于MERS程序手册、MERS®系统成员资格规则、MERS成员的成员资格申请以及MERS成员选择执行的任何其他法律服务协议，共同管辖此类MERS成员与MERS之间关于MERS系统的关系。“MERS指定抵押贷款”是指在MERS上向卖方登记的已购买贷款®系统。“MERS eDelivery”是指由电子代理操作的传输系统，用于使用系统对系统接口并符合MERS eRegistry标准，将电子票据、其他电子记录和数据从一个MERS eRegistry成员传递给另一个成员。“MERS eRegistry”是指由电子代理人运营的电子登记处，该代理人作为法律记录系统，识别已登记电子票据权威副本的控制人、委托人、所在地、主服务人和分服务人。“MERS Org ID”是指由电子代理分配的唯一标识MERS成员的号码。“MERS程序手册”是指MERS程序手册，因为它可能会不时修订。“MERS®系统”是指由电子代理人运营的、跟踪抵押所有权、抵押服务商和服务权所有权变化的抵押电子登记系统。
主回购协议–第21页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“Mortgage”是指在相关不动产所在的美国司法管辖区设定并构成有效和可执行的第一优先留置权的抵押、信托契据、担保债务的契约、担保契据或其他抵押票据或类似的留置权证据，或者，在第二抵押贷款的情况下，第二优先留置权，在每种情况下仅受许可的产权负担限制，在改良不动产中的收费简易财产上。“抵押转让”是指抵押的转让，其形式符合该抵押所涵盖的不动产所在的美国司法管辖区的法律要求，足以发出该抵押的转让记录通知，完善该转让并确立其相对于所转让抵押的其他交易的优先权（对于以MERS名义发起并在MERS下登记的任何抵押，无需进行抵押转让®system）。“抵押贷款”指位于美国、以抵押票据（就任何电子抵押贷款而言，包括相关的电子票据）为凭证并以不动产的收费单利抵押担保的一对四家庭、住宅房地产贷款（包括电子抵押贷款），连同其上的所有改良，包括但不限于证明客户在该抵押票据上的债务的抵押票据，无论是在纸面上还是以电子方式创建的，抵押担保、担保或以其他方式与之相关的，根据该抵押票据获得付款的所有权利，在不动产上的所有权利，改善和其他有形和无形财产和权利，以确保客户（s）在其上的债务得到偿付，或作为此类抵押贷款的标的，贷款文件、贷款档案和其他相关文件下的所有权利，例如担保和保险单（由政府机构或其他机构签发），包括但不限于抵押和产权保险单、活页夹和承诺、火灾和扩展承保范围保险单（包括获得任何退货保费的权利），以及（如适用）洪水和地震保险单、参与证明或协议、FHA保险和VA担保，由扣押、保险费或由其账户持有的其他资金组成的现金存款中的所有权利；但在任何情况下，抵押贷款不得包括与合作住房公寓或单元有关的贷款、与该贷款有关的所有服务权，以及由该贷款产生或与该贷款有关的有利于或有利于贷款人或抵押权人的所有其他权利、利益、利益、担保、收益、补救措施和索赔（包括但不限于REO）。“抵押票据”是指证明抵押贷款并由抵押担保的有效且具有约束力的票据、债券或其他债务证据（就任何电子抵押贷款而言，包括相关的电子票据），包括但不限于以电子方式创建的票据、债券或其他债务证据。“抵押房产”是指获得抵押贷款的房产。“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的任何“多雇主计划”，该计划是为卖方或卖方任何子公司的雇员维护的。“净收入”是指在任何时期，卖方和子公司的净收入（或亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定；但应排除（a）任何人在其成为子公司或与卖方或任何子公司合并或合并之日之前应计的收入（或亏损），（b）收入（或
Master Repurchase Agreement – Page 22 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Deficiency）中任何人士（卖方及任何附属公司除外）拥有共同权益，除非卖方或任何附属公司以股息或类似分配的形式从该人处实际收到任何此类收入，以及（c）任何附属公司的未分配收益，但该附属公司宣派或支付股息或类似分配的时间不在任何合同义务条款或适用于该附属公司的法律允许的范围内。第4.2（d）节对“非大通巨额贷款分限额”进行了定义。“非大通巨额抵押贷款”是指受CL以外的经批准的投资者出具的投资者承诺约束的巨额抵押贷款。“非排除税”在第7.1节中有定义。“非豁免买方”在第7.5节中有定义。第2.1节定义了“非资金买家”。“非QM抵押贷款”是指在12 CFR 1026.43（e）下不属于合格抵押的抵押贷款。“义务”是指卖方在本协议或任何其他交易文件项下的所有当前和未来义务、责任和债务，或就任何产品而言，或与代理或任何买方订立的任何对冲协议，无论是回购价格、差价、追加保证金、溢价、费用、成本、律师费或其他义务或责任，无论是绝对还是或有的，以及其中任何一项的所有续签、延期、修改和增加。尽管有上述规定，“义务”一词不应被视为包括任何被排除的掉期义务。“官员证书”是指由负责官员代表卖方或其他相关人员签署的证书。“开放式交易”是指买方或周转线买方已购买并支付相关已购买贷款但卖方未全部回购的交易，使得标的交易卖方未回购的剩余已购买贷款将为开放式交易。“经营账户”是指卖方与Agent保持并在附表1.2中描述的无息活期存款账户，根据第3.5节授权Agent在任何一天从该账户中提取资金，金额等于该日已逾期的所有已购买贷款的总回购价格。“组织文件”是指对于自然人以外的任何人，其章程或公司注册证书、组织、有限合伙或向政府当局提交的证明该实体组织的其他文件以及管辖该人所有权权益持有人权利的任何章程、经营协议或其他治理文件。
主回购协议–第23页13312-781/Pulte抵押仓库设施“其他税”在第7.2节中定义。“未偿本金余额”是指，就截至任何确定日期的任何抵押贷款而言，该抵押贷款当时未支付的未偿本金余额。“纸质记录”是指就抵押贷款而言，相关的抵押票据和构成贷款文件的所有其他文件均为纸质格式，既可作为副本，也可作为原始文件，且不以电子方式或作为电子记录保存。“母公司”是指PulteGroup，Inc.，一家密歇根州的公司。“母托管人”是Truist银行的意思。“逾期”指卖方未在其回购日或之前回购所购买的标的贷款。“许可产权负担”是指，就获得所购贷款的抵押房产而言，（a）未拖欠的不动产税和政府改善评估的税收留置权；（b）不会对此类抵押房产的所有权、可销售性或价值产生重大不利影响的地役权和限制，或禁止或干扰将此类抵押房产用作一至四个家庭住宅；（c）对石油、天然气或矿产权的保留，前提是此类权利不包括拆除此类抵押房产表面上或附近的建筑物或其他材料改良或在其表面进行采矿或钻探或以其他方式进入地表以进行采矿、钻探或勘探，或生产、运输或以其他方式处理任何种类的石油、天然气或其他矿物的权利；（d）公用事业的安装、维护或维修协议，前提是此类协议不会在此类抵押房产上产生或证明留置权，也不会授权或允许任何人针对此类抵押房产提出或获得留置权的债权；（e）相关机构指南可接受的其他例外情况（如果有的话）；但前提是，根据所购买贷款所涵盖的标的所依据的任何相关投资者承诺的标准不允许的任何产权负担不应成为允许的产权负担。“人”是指并包括自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、注册有限责任合伙企业、普通合伙企业、股份有限公司、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否法人实体，以及政府和机构及其政治分支机构。“计划”是指ERISA第3（2）节所述类型的雇员养老金福利计划，该计划受ERISA标题IV的约束，就该计划而言，卖方是ERISA第3（5）节所定义的“雇主”。“计划方”在32.1节中定义。“价差”是指，就任何一天的本协议项下的任何交易而言，以每一天的定价率乘以该交易的购买价格，以每年三百六十（360）天为基础，以自该交易的购买日期（包括）开始的期间的实际天数为基础，得出的总金额
主回购协议–第24页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility并于（但不包括）确定日期结束，减去卖方先前就该交易向代理支付的任何此类金额（按比例分配给买方）。“定价利率”在附函中有定义。“主要贷款文件”是指为使任何特定购买的贷款继续具有市场价值而必须交付给托管人的所有贷款文件（在干贷款的情况下，在相关购买日期之前，在湿贷款的情况下，在相关购买日期之后的第七（7）个工作日或之前）。附表PLD列出了主要贷款文件。“最优惠利率”是指代理商为其借款人确定的最优惠利率的年利率，因为该利率可能会不时变化，哪个利率不一定是代理商在任何此类时间作出的贷款的最低利率。“最优惠参考利率”是指年利率等于（a）适用保证金，加上（b）（i）最优惠利率中的较大者，或（ii）联邦基金有效利率加上百分之一（1%），但在任何情况下和任何时候，本条款（b）项下的金额均不得低于每年百分之二点五（2.50%）。“Prime Referenced Rate Transaction”是指任何以Prime Referenced Rate承担价格差异的交易。“本金余额”是指，在任何一天，购买的贷款在该日的垫付和未支付的本金余额。“隐私要求”是指（a）《Gramm-Leach-Bliley法案》（15 U.S.C. 6801等）的第五章，（b）编纂于12 CFR第40、216、332和573部分的实施该法案的联邦法规，（c）建立保护客户信息标准并编纂于12 ↓ CFR CFR第30、208、211、225、263、308、364、568和570的机构间指南，以及（d）与卖方客户信息的隐私和安全有关的任何其他适用的联邦、州和地方法律、规则、条例和命令，因为这些法规、条例、指南、法律、规则和命令可能会不时修订。“按比例”是指按照买方各自在所购贷款中的所有权权益。在任何一天，买方将各自拥有每笔所购买贷款的不可分割的部分所有权权益：（a）如果买方的承诺在该日尚未履行，（i）其分子为该买方当天的承诺总和，以及（ii）其分母为该天的最大总承诺；或（b）如果承诺已到期或已终止且未恢复，（i）其分子为该买方在该日所有未完成的常规交易中支付的购买价格部分的总和加上该买方在该日所有未完成的摆动线交易中支付的购买价格的资金份额，以及（ii）其分母为合计
主回购协议–第25页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility所有买方在当天所有未完成的此类交易（包括所有周转线交易）中支付的购买价格总和；可根据第3.10节进行调整。“产品”是指代理或任何买方或任何买方的任何关联公司向卖方提供的以下任何一种或多种服务或设施：（i）信用卡，（ii）信用卡处理服务，（iii）借记卡，（iv）购买卡，（v）自动清算所（ACH）交易，（vi）现金管理，包括受控支付服务，以及（vii）建立和维护存款账户。“禁止交易”的定义见第32.1节。“财产”是指个人对任何种类财产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的、有形的或无形的，包括抵押贷款。“Pulte回购协议”指（i）卖方与母公司于2022年10月1日签署的第一份经修订及重述的总回购协议（其可能会不时补充、修订或重述）及（ii）卖方与PulteGroup，Inc.于2023年9月11日签署的总回购协议（其可能会不时补充、修订或重述）。“Pulte循环信贷融资”指根据卖方与PulteGroup，Inc.之间日期为2023年8月14日的特定无担保信贷额度协议向卖方提供的无担保循环信贷融资，该协议可能会不时得到补充、修订或重述。“购买日期”是指，就任何交易而言，卖方将向买方转让标的所购贷款的日期。对于任何老年抵押贷款，购买日期应为基础抵押贷款（不包括巨额抵押贷款）在该抵押贷款被纳入老年抵押贷款分限额之前的购买日期。“购买价格”在附函中有定义。“购买价格下降”是指在没有终止3.3（d）节所述的交易或部分交易的情况下，购买贷款的未偿还购买价格下降。“购买贷款”是指卖方在交易中向买方或周转线买方出售的合格贷款，以及根据第11条取代的任何合格贷款。任何时间的任何交易的“购买贷款”一词还应包括根据第3.8节和第6.1节交付的额外购买贷款。
主回购协议–第26页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“购买的贷款支持”是指转让、抵押或担保任何购买的贷款的所有财产（不动产或个人），或与任何购买的贷款有关的其他财产，包括但不限于：（1）所有贷款文件，无论是现在拥有的还是以后获得的，与任何购买的贷款有关，以及与任何购买的贷款有关的所有私人抵押保险，以及其中任何一项的所有续期、延期、修改和替换；（2）所有权利、留置权、担保权益、担保，就任何已购买的贷款产生或将产生于卖方利益的保险协议和转让；（3）卖方在现在或以后的每一份文件下的所有权利（包括但不限于受付款的权利）、权力、特权、利益和补救措施，以确保、投保、担保或以其他方式与任何已购买的贷款有关或与之有关的交付，包括所有贷款文件和贷款档案；（4）卖方的所有权利，在可转让的范围内，在所有投资者承诺中、向所有投资者承诺中以及根据（i）Ginnie Mae、Fannie Mae、房地美、另一抵押贷款公司或任何其他投资者或任何买方或证券发行人担保、购买或投资于任何已购买的贷款或基于或由其中任何一方支持的任何MBS，或（ii）任何经纪人或投资者购买任何MBS，无论其是否以簿记或证书为证明，代表或以任何已购买贷款的任何权益为担保，连同任何和所有此类承诺所产生或依据的收益；以及向投资者或购买者交付已购买贷款的所有权利，以及处置该等所购贷款所产生的收益的所有权利；（5）每份危险保险单项下与为该等所购贷款的债权人的利益担保所购贷款的不动产有关的所有权利，所有错误和遗漏保险单的收益以及任何一揽子危险保险单下的所有权利，只要它们与任何已购买的贷款或其担保有关，以及就任何已购买的贷款和/或任何确保支付任何已购买的贷款或任何相关文书涵盖的任何财产已支付或应付的所有危险保险或谴责收益；（6）卖方目前和未来的所有索赔和权利，以拥有、要求、接收、追回、获得和保留付款，以及任何性质的所有收益由，任何政府、准政府或私人抵押担保人或保险人（包括VA、FHA或任何其他人）就任何已购买的贷款；（7）客户根据该等已购买贷款支付的所有税款、保险费、维护费和其他托管存款或付款（买方代理人和买方承认，卖方对该等存款的权利仅限于托管代理人的权利以及所购买的贷款和相关票据所赋予的此类存款中的任何其他权利（如有）；和
总回购协议–第27页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（8）所有款项、账户、存款账户、付款无形资产和一般无形资产，无论其被指定或维护，构成或代表所谓的“完成托管”资金或“扣留”，以及被购买贷款的收益记录为已支付但尚未支付给标的抵押房产（其购买由该购买贷款提供资金）的卖方，而是由卖方或第三方托管代理持有，以待完成此类抵押房产的特定改善或美化要求。“合格次级债务”是指卖方对任何人的无担保债务，其中（a）证明、担保、管辖或以其他方式与该债务有关的文件在形式和实质上令代理人和被要求的买方合理满意，以及（b）根据经代理人和被要求的买方合理批准的现行有效和不可撤销的从属协议（包括停顿和阻塞条款）从属于义务。“收件人”是指（a）代理人，（b）任何买方。“注册”在第22.17（d）节中定义。“常规交易”是指由所有买方提供资金的交易，而不是由摩根大通在摆动线下进行的交易。“T条例”是指美联储系统理事会颁布的T条例，12 C.F.R. Part 220，或任何其他在颁布时取代先前的T条例并具有基本相同功能的条例。“U条例”是指美联储系统理事会颁布的U条例，12 C.F.R. Part 221，或任何其他在颁布时取代先前的U条例并具有基本相同功能的条例。“第X条”是指由美联储系统理事会颁布的第X条，12 C.F.R.第224部分，或任何其他在颁布时取代先前的第X条并具有基本相同功能的法规。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。“汇款日”是指每月的第十五（15）天，如果该日不是营业日，则为下一个营业日。“REO”是指通过司法或非司法止赎（或以契约转让代替止赎）获得单户贷款的抵押所拥有的一至四户住宅改善的不动产。“回购日”是指卖方将从买方回购已购买贷款的日期，是（a）经批准的投资者将购买此类贷款的日期中较早的日期
总回购协议–第28页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility购买的贷款和（b）适用第3.3或18条规定确定的任何日期。“回购价格”是指买方在交易终止时（包括可按要求终止的交易）将购买的贷款转售给卖方的价格，在每种情况下，该价格将被确定为（a）购买价格和（b）截至确定之日的价差之和。“回购结算账户”是指卖方将在摩根大通维持并在附表1.2中描述的无息活期存款账户，将用于（a）3.4节规定的已购贷款的回购价款付款；（b）根据3.5节规定由卖方向代理人支付的款项或根据24.4节规定以其他方式要求支付给回购结算账户的款项；（c）核准投资者为卖方账户支付的已购贷款款项；（d）故意遗漏；（e）故意遗漏；（f）根据3.7节规定对回购结算账户中的资金进行支付或其他处置。回购结算账户应是一个被冻结的账户，卖方无权直接从中提取资金，而是只能根据代理的授权人员的命令（在此处规定的买方必要同意的情况下行事）提取或支付此类资金。“回购结算账户付款请求”是指卖方负责官员以附件 G形式提出的证明和请求。“请求/确认”是指基本上以附件 A形式提交的根据第3.1节及其相关预先文件交付的信函。“所需金额”在第9.4节中定义。“被要求买方”是指，在任何一天，（a）其承诺至少占本协议项下最大总承诺的百分之五十一（51%）的买方，或（b）如果在该日或之前承诺已到期或已终止且未恢复，则拥有该买方在该日拥有的已购买贷款的至少百分之五十一（51%）的买方；但条件是，“被要求买方”应包括至少两（2）名买方，除非除同意买方之外的所有买方均为违约买方。为确定“必要买方”，应排除任何违约买方的承诺和可归属的部分义务；但未重新分配给另一买方并由其提供资金的违约买方未能资助的任何参与任何摆动线交易的金额，应被视为由作为摆动线买方的买方在根据本定义作出确定时持有。“负责人员”是指代理人可以接受的正式授权成员、经理或卖方高级管理人员。“RHS”是指美国农业部农村发展局或任何继任者的农村住房服务机构。“RHS贷款分限额”的定义见第4.2（d）节所列表格。
主回购协议–第29页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“RHS抵押贷款”是指符合所有RHS准则并由RHS提供担保且其客户的FICO评分为620或更高的抵押贷款。“RHS抵押贷款”一词不包括机构抵押贷款、政府抵押贷款、巨额抵押贷款或国债抵押贷款。“二次抵押贷款”是指第二留置权抵押贷款，包括房屋净值信贷额度。“二次贷款文件”是指特定抵押贷款的贷款文件，而不是其主要贷款文件。“卖方客户”是指向卖方申请金融产品或服务、从卖方获得任何金融产品或服务或拥有由卖方提供服务或次级服务的抵押贷款的任何自然人。“卖方客户信息”是指任何形式（书面、电子或其他形式）的任何信息或记录，其中包含卖方客户的个人信息或身份，包括该卖方客户的姓名、地址、电话、贷款号码、贷款付款历史、拖欠情况、保险承运人或付款信息、税额或付款信息以及该卖方客户与卖方有关系的事实。“服务人”是指，最初是卖方，在卖方根据第19.7节的规定为所购买的贷款提供服务的权利终止时，备用服务人或代理人可能指定的其他人（包括代理人）作为服务人。“Servicing Agent”是指，就eNote而言，MERS中指定的一方®eRegistry作为“服务代理”（如有），并以该身份获得控制人授权执行某些MERS®eRegistry代表控制器进行交易。“服务协议”就任何人而言是指该人作为抵押贷款的服务人的安排，无论其是否为书面形式，根据该安排，无论是由该人拥有还是由他人拥有。“服务功能”是指，就抵押贷款的服务而言，收取减少本金的付款和利息的应用，收取为支付税款、保险和其他托管项目而持有或将持有的金额并从如此收取的金额中支付此类税款和保险，止赎服务，以及符合已接受的服务惯例所需的所有其他行为。第19.5节对“服务记录”进行了定义。“服务权”是指管理和服务抵押贷款的权利和义务，包括但不限于以下权利和义务：确保支付税款和保险、提供止赎服务、提供全额托管管理和履行抵押贷款任何所有者要求的任何其他义务、收取本金减少和利息应用的款项以及管理和汇出已收取的款项。
Master Repurchase Agreement – Page 30 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“Side Letter”是指日期为2023年8月16日的某些Side Letter，由代理和买方发给卖方。“单户贷款”是指以涵盖一户、二户、三户或四户住宅改善的不动产为抵押的抵押贷款。“SIPA”是指经修订的1970年《证券投资者保护法》，15 U.S.C. § 78a et seq.。“SOFR”是指与纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在其网站上管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。“偿付能力”对任何人而言，是指（a）其资产的公允市场价值超过其负债，（b）其拥有充足的现金流，使其能够在债务到期时支付债务，以及（c）其没有不合理的小资本来开展业务。“国债贷款次级限额”定义见第4.2（d）节所列表格。“州债券抵押贷款”是指根据美国州或地方政府住房管理局抵押贷款计划发起并满足该住房管理局为此类抵押贷款计划规定的资格标准的抵押贷款。“国债抵押贷款”这一术语不包括机构抵押贷款、政府抵押贷款、巨额抵押贷款或RHS抵押贷款。“声明日期”是指2022年12月31日。“报表日期财务报表”在第15.2（f）节中定义。“Sublimit”是指第4.2节中描述的一个或多个（根据上下文要求）子限制。“从属协议”是指在形式和实质上令代理人满意并经其批准的书面从属协议，该协议将（a）卖方对签署该从属协议的人的所有当前和未来债务和义务从属于（b）付款权和留置优先权方面的义务，包括由代理人和被要求的买方批准的停顿和阻塞条款。“次级服务商”是指被代理人允许作为服务商的次级服务商（不得无理拒绝其许可）的任何实体，该实体应根据次级服务商指示函履行服务职能。“Subservicer字段”是指，就eNote而言，MERS eRegistry中题为“Subservicer”的字段。“次级服务商指示函”是指卖方和代理人合理同意的在形式和实质上向次级服务商发出的指示函。
Master Repurchase Agreement – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“子公司”是指任何人（直接或通过一个或多个其他子公司或其他类型的中介）拥有或控制的任何公司、协会或其他业务实体（包括信托）：（a）在其董事选举中有权投票的总投票权或股份的百分之五十（50%）以上，管理人或受托人；或（b）通过股本所有权（可能是无投票权的）或类似的股权所有权的手段或标志，达到总资产的百分之九十（90%）以上和总股本的百分之九十（90%）以上。“周转线”是指第2.4节规定的短期循环酌情抵押贷款购买便利，根据该便利，摩根大通可全权酌情为合格贷款的购买提供资金（作为“周转线购买”），以弥补卖方的日常交易。“摆动线买方”是指摩根大通作为摆动线交易买方的角色。“摇摆线限制”意味着一亿美元（100,000，000美元）。根据周转线资助的每笔交易的“周转线退款到期日”是指周转线买方应选择根据第2.5节由买方资助该周转线交易的营业日，或在其后的下一个营业日，如果买方在该营业日下午3：00（德克萨斯州休斯顿时间）之后收到此类请求的通知，但周转线退款到期日的发生频率应不少于每周一次。“摆动线交易”是指由摆动线买方在摆动线下出资的交易。“有形净资产”是指，就任何人而言，在任何一天，股东或成员在该人身上的总权益（包括股本或成员权益、额外实收资本和留存收益，但不包括库存股，如果有的话）的总和，每一项都是根据公认会计原则在综合基础上确定的；但就本定义而言，应从资产中排除以下各项：该人的所有无形资产的合计账面价值（根据公认会计原则确定），包括商誉、商标、商号、服务标志、版权、专利、许可、特许经营权、资本化服务权，超额资本化服务权，每一项都将根据与编制该人财务报表时适用的一致的公认会计原则确定；向股东或关联公司提供的垫款或贷款、向员工提供的垫款或贷款（除非这些垫款是针对未来的佣金）、对关联公司的未合并投资、递延税项资产、为担保不包括在该人债务中的任何负债而质押的资产。“税”的定义见第7.1节。“终止日期”是指（a）2026年8月12日或（b）买方的承诺根据本协议、根据任何政府当局的命令或通过法律实施而终止的日期中较早发生的日期。
主回购协议–第32页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“第三方发起人”是指除卖方雇员之外的任何就抵押贷款进行招揽、采购、打包、处理或履行任何其他发起职能的人。“TPO贷款”是指由第三方发起人征集、采购、打包、处理或以其他方式发起的抵押贷款。“交易”在陈述中被定义。“交易文件”是指并包括本协议（以及随附的所有证物和附表）、附函、费用函、托管协议、电子跟踪协议、任何从属协议、任何次级服务商指示函、每份请求/确认书、现在或以后根据本协议授权、执行或签发的任何融资报表或其他文件、经批准的投资者协议、投资者承诺、对冲协议和任何时间证明、管辖、担保或以其他方式与任何义务有关的所有其他文件、文书和协议，以及其中任何一项的任何更新、延期、重新安排、增加、补充、修改或重述。“控制权转移”是指，就eNote而言，MERS eRegistry转移交易用于请求更改此类eNote的当前控制人。“控制权和位置转移”是指，就eNote而言，MERS eRegistry转移交易用于请求更改此类eNote的当前控制器和位置。“可转让记录”是指UETA第16条或E-SIGN第201条中定义的“可转让记录”，如适用，（i）如果可转让记录是书面的，则将是UCC第3条下的“票据”，（ii）电子记录的签发人已明确同意是“可转让记录”，（iii）带有“电子签名”，因为该术语在E-SIGN和UETA下被赋予了含义，以及（iv）就E-SIGN而言，与以不动产作担保的贷款有关。“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日和（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。「 UCC 」指经不时修订的统一商法典或适用司法管辖区的类似法律。“UETA”是指1999年7月29日全国统一州法律专员会议在其年度会议上批准的《统一电子交易法》的正式文本，其形式在适用的抵押财产所在州采用，因为它可能会不时得到补充、修订或替换。“VA”是指退伍军人事务部和任何继任者。“湿墨抵押贷款”是指不属于电子抵押贷款的抵押贷款。
主回购协议–第33页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility“湿贷款”是指在买方购买之前由卖方发起和拥有的已购买贷款：（a）已在为此支付购买价款的营业日或之前由产权代理机构或结案律师结案，且符合合格贷款的条件，但其部分或全部主要贷款文件正在转运至但尚未收到，托管人，以便满足允许卖方根据本协议无限制地出售该资产的所有要求；（b）在托管人收到原始主要贷款文件时将完全符合合格贷款的条件；（c）在此类所购买贷款的湿贷款期当日或之前可以而且将会达到这种完全资格；以及（d）卖方已在购买日期或之前向托管人交付了预先文件，向托管人提交该文件应构成卖方对托管人的证明，买方和代理人认为存在关于此类所购买贷款的完整文件，包括主要贷款文件，并且此类文件由关闭此类所购买贷款的所有权代理人或结账律师、卖方或此类文件已经或将被运送给托管人。满足上述要求的每笔湿贷款应为符合条件的贷款，但须在其抵押票据、抵押和所有其他主要贷款文件交付后的条件下，在所购买贷款的湿贷款期限届满时或之前向托管人交付。卖方出售的每笔湿贷款应不可撤销地视为买方购买，并自动成为自关联交易发生之日起生效的已购买贷款，卖方应采取一切必要或适当的步骤，促使向买方出售和向托管人交付该湿贷款及其主要贷款文件在所有方面完成、完善和继续，包括促使证明该已购买贷款的原始本票在该已购买贷款的湿贷款期限内交付给托管人，以及，如代理人提出要求，向买方购买该等所购贷款的任何产权代理人、结案律师或其他占有或控制该等所购贷款的主要贷款文件的人发出书面通知。在托管人收到并审查与湿贷款相关的主要贷款文件后，该购买的贷款不再被视为湿贷款。“湿贷款期”是指，就任何适用的已购买贷款而言（a）在湿墨抵押贷款的情况下，自该已购买贷款的购买日期起计七（7）个工作日，而（b）在电子抵押贷款的情况下，自该已购买贷款的购买日期起计一（1）个工作日。“湿贷款分限额”在第4.2（c）节中定义。“整贷”是指以整贷形式出售的抵押贷款，而不是为构成MBS或其他类型证券而汇集的抵押贷款。
总回购协议–第34页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 1.3。其他定义条款。未另行定义的会计术语应具有公认会计原则下赋予它们的含义。（a）定义的术语可按上下文要求以单数或复数形式使用。（b）除另有规定外，交易文件中使用的所有时间均为德克萨斯州休斯顿的当地（美国中部时区）时间。（c）除非上下文明确另有要求（例如，如果前面有“不”一词），凡交易文件中使用“包括”一词或类似词，则应理解为“包括但不以任何方式限制前述概念或描述的一般性”。（d）除非文意明确另有要求，本协议中凡使用“代理人”一词（不包括第22条），应理解为“代理人（作为买方的代理人和代表）”。1.4.费率。代理人对（a）持续、管理、提交、计算或与Daily Simple SOFR有关的任何其他事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的任何费率，或任何继承利率，包括任何此类继承利率的组成或特征是否将与Daily Simple SOFR或任何其他继承利率相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，均不保证或承担任何责任，在其终止或不可用之前，或（b）任何一致更改的效果、实施或组成。代理、买方及其各自的关联公司或其他相关实体可能在每种情况下以对任何卖方不利的方式从事影响计算每日简单SOFR、任何继承费率或对其进行任何相关调整的交易。代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定Daily Simple SOFR或任何继承费率，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对任何卖方、任何买方或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类速率（或其组成部分）的任何错误或计算。第2节。买家的承诺。2.1.买方的购买承诺。受制于本协议的条款和条件（包括但不限于第4节和第14节规定的条款和条件），并且前提是没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，但未被买方或所要求的买方（如适用）放弃（或者，如果已经发生但未被如此纠正或宣布放弃，如果所有买方均自行决定并在有或没有放弃该违约或违约事件的情况下，以书面形式选择本协议下的交易仍应继续），则
主回购协议–第35页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility买方同意在截至但不包括终止日期的服务解除基础上对合格贷款进行循环购买，只要未偿还的总购买价格不超过最高总承诺，只要不超过每个买方的承诺总和。买方各自的承诺金额和最大总承诺在相关时间生效的附表BC中列出，因为它可能已根据本协议进行了修订或重述。在额外买方（如有）合并时，双方同意以书面批准附表BC的修订和更新版本。用于确定买方在任何一天的各自资金份额的分数是他们各自承诺的金额除以该天的最大总承诺。每个买方都有义务只为所要求的任何交易的买方自己的资金份额提供资金，任何买方都没有义务向卖方或任何其他买方提供任何交易的更大份额的资金。任何买方不得仅因任何其他买方未能或拒绝为其在该交易或任何其他交易中的相关融资份额提供资金而免于为其在任何交易中的适用融资份额提供资金。如果任何买方未能为其任何交易的融资份额提供资金（“非融资买方”），代理（在其唯一和绝对酌情权下）可以选择为该非融资买方未能提供或拒绝提供资金的金额提供资金，或者作为买方的代理和愿意这样做的其他买方可以（在各自的唯一和绝对酌情权下）这样做，其比例为各自的承诺金额占所有已为（或正在为）其自己的该交易的融资份额提供资金并愿意为该非融资买方的部分融资份额提供资金的买方的总承诺金额。如果代理和/或任何其他买方为任何交易的任何或全部非资金买方的资金份额提供资金，则非资金买方有义务在下一个工作日以立即可用的资金（为其自己的账户和/或分配给为其提供资金的买方（视情况而定））向代理交付该金额。无论其他买方是否为非融资买方的融资份额提供资金，买方在交易中各自的所有权权益应按第3.10节的规定进行调整。买方在本协议项下的义务是几个而不是共同的。2.2.承诺到期或终止。除非以书面形式延期或根据本协议提前终止，否则买方的承诺（包括摩根大通的摆动线承诺）应在终止日营业结束时自动到期，而无需任何通知或代理、任何买方或任何其他人的任何其他行动。2.3.支付采购价格。在遵守本协议条款和条件的情况下，代理应将以本协议项下交易资助的已购买贷款的购买价格存入资金账户。卖方有权将资金从资金账户中支付给资金交易，只要不存在或将因此类支付而导致违约事件。在违约事件发生后和持续期间，卖方不得再进入资金账户，资金账户应由代理人按比例分配给买方予以抵销。2.4.摇摆线设施。除了根据第2.1节作出的承诺外，周转线买方可酌情为循环周转线交易提供资金
主回购协议–第36页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility汇总购买价格在任何一天都不超过摇摆线限制，目的是为最初要求的交易提供资金。2.5.摆动线交易。（a）卖方有权要求进行摆动线交易，而摆动线买方可酌情同意为该摆动线交易提供资金：（i）仅当该摆动线交易在所有方面完全符合作为本协议下的常规交易提供资金的条件时；（ii）前提是在成为违约事件之前没有发生未得到纠正的违约事件，并且没有发生且仍在继续的违约事件未被买方或所要求的买方（如适用）放弃，且第14.1节（关于本协议项下的初始购买）和第14.2节中的所有先决条件均已满足；（iii）只要（a）不超过摆动线限制及（b）该摆动线交易将不会导致摩根大通在摆动线交易中的资金份额加上摩根大通在所有未平仓交易中的资金份额之和超过摩根大通的承诺；（iv）只要在建议的摆动线交易生效后，未付总采购价格将不会超过最高总承诺；（v）前提是代理和周转线买方已在不迟于下午5：00之前收到请求/确认。（休斯顿，德州时间）的营业日，该交易将获得资金；（vi）前提是代理人已在该日期从托管人收到令人满意的资产明细表；（vii）前提是卖方不知道任何原因为何要求的交易不能或不会在周转线路交易获得资金的营业日之后的第一个周转线路退款到期日获得买方的全部资金。（b）所有摆动线交易应有一个从资金到位日期到偿还日期的价差，并且其回购价格应按所有买方将该等摆动线交易作为常规交易提供资金而不是仅由摆动线买方作为摆动线交易提供资金的情况下所适用的相同利率到期应付给摩根大通。（c）在每个周转线退款到期日，每笔周转线交易应终止，卖方应回购所有已购买的贷款，但须遵守
主回购协议–第37页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Swing Line交易，前提是此类交易未根据本第2.5节转换为常规交易。（d）摆动线买方可随时就任何未完成的摆动线交易全权酌情要求每一买方（包括摆动线买方）通过向每一买方交付通知为该摆动线交易提供资金。除非第18.1（b）条规定的违约事件已经发生，并在该周转线退款到期日继续发生（在这种情况下，（e）条规定的程序应适用），否则不迟于该周转线退款到期日下午3：00（德克萨斯州休斯顿时间），每个买方应将其在立即可用资金中的资金份额转让给代理，地址为位于德克萨斯州休斯顿北5楼712 Main Street的代理办公室77002，该资金应由代理支付给周转线买方，以针对周转线交易提出申请，据此，摆动线交易应被视为常规交易。（e）如果在任何周转线退款到期日，根据第18.1（b）条发生的违约事件应已发生并仍在继续，则每个买方应在不迟于该周转线退款到期日下午3：00（德克萨斯州休斯顿时间）为周转线买方的利益，通过立即向代理转移相当于其在该周转线交易的购买价格中的资金份额的金额来购买周转线交易的参与，并且在其收到后，代理应向该买方交付证明此类参与的证书。（f）除非买方在任何回转线交易前已通知回转线买方，第14.1或14.2条所列的任何适用先决条件当时未获满足，否则该买方根据本条第2.5条（d）款将回转线交易转换为常规交易或根据本条第2.5条（e）款就该回转线交易购买参与的义务应是无条件、持续、不可撤销和绝对的，且不受任何情况的影响，包括但不限于（i）任何抵销、反索赔、补偿，该买方可能对代理、周转线买方或任何其他人拥有的抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，（iii）卖方的状况（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）到期、取消或终止，无论是否有部分或全部此类买方承诺的原因，或如果此类承诺已因任何原因被放弃、解除或免除，或（v）任何其他情况、发生或事件。如任何买方未能向代理人支付根据本条第2.5款到期的任何款项，则该代理人有权收取、保留并针对该义务适用根据本协议以其他方式应支付给该买方的回购价格（包括差价），直至该代理人从该买方收到该等付款或该等义务以其他方式得到完全履行为止。除上述规定外，如任何买方因任何原因未能向代理人支付根据本条第2.5款应支付的任何款项，则该买方应被视为根据代理人的选择，无条件和不可撤销地从摆动线买方购买了未分割的权益，并参与了适用的摆动线交易中的
主回购协议–第38页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility该买方在该交易中的融资份额的金额，该等利息和参与可连同利息一起从该买方收回，利率以联邦基金有效利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率（加上代理人就上述事项评估的任何行政、处理或类似费用）中的较高者为准，在自需求之日起至收到该金额之日止的期间内的每一天。在终止日，卖方应回购所有已购买的贷款，然后受制于回转线交易。（g）代理人应向周转线买方支付相当于所有其他买方就任何周转线交易的退款提供资金份额之和的金额；但如果周转线买方以外的买方通过电话通知代理人并通过电子邮件或传真确认该买方已将其在联邦资金电汇上的所有资金份额放给代理人的建议，代理应继续以如此电汇的买方资金份额为限保持未偿还的摆动线交易，直到该买方的资金份额被代理收到，然后代理应从该代理电汇到并由其收到的该资金中偿还摆动线买方仍未偿还的摆动线交易部分，以及自（及包括）相关回转线退款到期日至（但不包括）代理收到该买方的资金份额之日期间，按该资金份额所适用的交易定价利率应计的价差应属于回转线买方。如任何买方未能根据本条第2.5条（d）款为其融资份额提供资金以资助摇摆线交易，或未能根据本条第2.5条（e）款为其融资份额提供资金以购买参与摇摆线交易，然后，该买方还应有义务从（并包括）该周转额度退款到期日至（但不包括）该所需金额的支付日期，按联邦基金有效利率和代理根据银行业同业补偿规则确定的利率（加上代理就上述事项评估的任何行政、处理或类似费用）中的较高者向周转额度买方支付该买方如此应付给周转额度买方的资金份额的利息。（h）摆动线交易的所有应计差价应由卖方在摆动线交易日期之后的下一个差价支付到期日（根据第5条确定）到期并支付给代理（用于分配给摆动线买方）。通过适用的回转线退款到期日在回转线交易上累积的所有价差应由卖方在不迟于适用的回转线退款到期日之后的两（2）个工作日内到期并支付给代理（用于分配给回转线买方），但在事件中不迟于终止日期。2.6.选择性终止、减少和增加买方承诺。（a）卖方可在任何时候，在不超过五（5）个工作日前向代理人发出书面通知的情况下，在没有溢价或罚款的情况下，终止最高总承诺，从而完全终止买方的承诺。关于
主回购协议–第39页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility根据本第2.6节全额终止买方的承诺，卖方应为买方的应课税利益向代理支付交易文件项下所有未偿债务的全部金额。（b）如果卖方应以书面形式向代理请求临时增加最大总承诺，则代理应酌情努力从现有买方获得增加的承诺金额、从潜在新买方获得的新承诺或代理应选择的组合，以实现所要求的增加；但前提是（i）在实施此类增加后，最大总承诺不应使当时的最大总承诺增加超过5000万美元（50,000，000美元），（ii）任何买方均无义务增加其承诺金额，（iii）卖方的该等书面请求在所要求的增加生效日期前至少三十（30）天（或代理人同意的较短期限）交付给代理人，（iv）没有发生违约和没有发生违约事件并且仍在继续，以及（v）该等增加仅应自该增加日期起至其后的第一个日期，即最大总承诺按照附表BC增加或减少（每个，“临时增加期”）生效。如果代理确定不努力从现有买方获得、或努力从现有买方获得但未能获得增加的承诺金额、潜在新买方的新承诺或其任何组合，则代理或任何买方均不对卖方或任何其他人承担责任。对于本款下的最大总承诺的任何增加，代理可以要求修改本协议以实现这种增加。（c）如果根据上述（b）条实现了最大总承付款的增加，则（i）在新的或增加的买方提供资金后并在适用的临时增额期间内，每个买方的已购贷款的按比例所有权权益应在新的和增加的买方提供资金并将收到的此类金额应用于未增加其承诺金额的其他买方后进行适当调整，（ii）每名新买方须以代理人可接受的格式签立并向代理人交付本协议的合并报表，如代理人提出要求，则须以代理人可接受的格式签立行政调查表，（iii）附表BC须予更新，并由代理人签立并交付给卖方及每名买方的更新，并自该等更新所指明的日期起生效，每项更新均须自动取代及取代当时存在的所有用途的相应附表，及（iv）该等修订、确认、同意，票据和其他文件应已由卖方和/或买方签署并交付和/或获得，并根据代理的要求提供适用的增加，由其酌情决定。第3节。启动；终止。3.1.卖方请求；代理确认。（a）在不违反本协定条款和条件（包括但不限于第2.1节和第14节规定的条款和条件）的情况下，
主回购协议–第40页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility卖方可要求定期交易，买方应为此类定期交易提供资金，但须遵守以下规定：（i）代理人和托管人应在不迟于拟议购买日期下午1：00（德克萨斯州休斯顿时间）之前收到根据本协议第3.2节提出的请求/确认；（ii）代理人应已在拟议购买日期收到托管人提供的令人满意的资产明细表；但如果适用方在任何工作日收到此类物品，但未在上述规定的时间收到，则交易可在同一天，由摆动线买方选择，作为摆动线交易（受上文第2.5节规定的条件限制），或在下一个工作日作为常规交易提供资金，但在每种情况下均须遵守本协议的其他条款和条件。（b）在收到根据本协议第3.1节进行的任何常规交易的任何请求/确认后，代理人应通过电汇、电传或电话（通过电汇、电传或电传确认）迅速通知每个买方。除非该买方根据本协议作出的购买承诺已根据本协议中止或终止，否则每一该买方应在不迟于该交易之日下午4：00（德克萨斯州休斯顿时间）在第2.5（d）节规定的代理人办公室向代理人提供其各自以即时可用资金进行的每笔请求交易的资金份额的金额。任何买方未能为其任何交易的融资份额提供资金，将被视为本协议条款下的非融资买方和违约买方。3.2.请求/确认。每份请求/确认书应指明代理人和卖方，并载明：（a）适用于相关交易的购买日期；（b）每笔拟出售的合格贷款的购买价格；以及（c）作为本协议附件附件 A的表格请求/确认书上载明的其他信息。每份请求/确认书均对当事人具有约束力，除非代理人在任何买方为任何相关交易提供资金之前收到书面反对通知。如请求/确认条款与本协议发生冲突，以本协议为准。3.3.交易终止；采购价格下降。（a）自动终止。每笔交易或其适用部分将在（i）经批准的投资者购买标的所购贷款的日期和（ii）经批准的投资者购买标的所购贷款的日期中较早者自动终止
总回购协议–第41页13312-781/Pulte抵押仓库设施终止日期。一旦任何此类自动终止，卖方应根据第3.3（c）节回购所有适用的已购买贷款。（b）一旦出现取消资格即终止。如果所购贷款发生任何取消资格，（i）买方应向卖方或其指定人重新转让适用的已购贷款、已解除的服务，以及（ii）当且仅在根据第6.1节确定的存在任何保证金赤字的范围内，卖方应立即以立即可用的资金将适用的已购贷款的回购价格（但仅限于保证金赤字的范围）支付给第3.4节提及的账户。（c）终止将如何生效。交易（或其适用部分）的终止将通过以下方式实现：（i）买方向卖方或其指定人重新转授适用的已购买贷款、解除服务以及支付代理人收到的与此相关的任何收入，而这些收入之前既未支付给卖方，也未作为卖方债务的贷项应用，以及（ii）在回购日期将适用的已购买贷款以立即可用的资金支付给第3.4节提及的账户的回购价格，从而使代理在同一营业日以即时可用资金收到回购价格（按比例分配给买方）；但前提是回购的抵押贷款应占应计和未付差价的回购价格部分应根据第5.3节在下一个差价支付日到期；此外，前提是所有应计和未付差价应在终止日到期应付。每当根据交易文件要求买方将所购贷款转回或解除给卖方或其指定人，或就所购贷款转回给卖方或其指定人而向卖方交付（包括交付实际占有或控制）任何贷款文件或任何贷款档案时，该等贷款文件或贷款档案应在适用的范围内由托管人根据托管协议的条款退还给卖方或其指定人。（d）采购价格下降。卖方可以在任何工作日通过以卖方指定的金额交付给代理的即时可用资金（按比例分配给买方）实现购买价格下降，作为该工作日的购买价格下降。不得因购买价格下降而回购或被视为回购已购买的贷款。3.4.回购价款支付地点。回购价款款项全部支付至回购结算账户。3.5.经营账户的提款和贷项。如果卖方因任何原因未能在相关回购日回购任何一笔或多笔已购买的贷款，未能在到期时支付任何差价或费用，或未能按照第3.3和3.4节规定的方式和时间满足任何追加保证金的要求，特此明确且不可撤销地授权代理人从卖方的经营账户或任何其他账户中提取资金，金额等于已逾期的所有已购买贷款的回购价格之和，加上应计、未支付的差价或费用，再加上
主回购协议–第42页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Margin Deficit（if applicable），在该日并导致将提取的该等资金应用于以代理人可能选择的顺序和方式支付该等所购贷款的回购价格、差价或费用以及保证金赤字（if applicable），并且，如果卖方的经营账户或任何其他账户中的资金不足以支付该等金额，则卖方应按要求将本协议项下到期的金额电汇至回购结算账户。经营账户应由代理向买方按比例分配予以抵销，且在违约事件发生时和持续期间，代理也可终止卖方的提款权，或指示支付经营账户中的资金，直至全额支付债务。3.6.[保留]。3.7.从回购结算账户支付款项。卖方应在每个工作日中部时间下午3：00前向代理提供一份回购结算账户付款请求书，其中详细说明回购结算账户中所有资金的金额和来源，并要求支付此类资金。关于卖方向代理人提出的任何回购结算账户付款请求，当且仅当（i）没有发生违约，除非该违约已被卖方纠正或代理人书面放弃（按本协议规定在买方必要同意的情况下行事），（ii）没有发生违约事件，除非该违约已被卖方纠正或代理人书面放弃（按本协议规定在买方必要同意的情况下行事），（iii）不存在不会根据该回购结算账户付款请求通过付款消除的保证金赤字，以及（iv）不会因作出该回购结算账户付款请求中要求的付款而导致违约或违约事件或保证金赤字，则代理人应根据回购结算账户付款请求支付回购结算账户中的资金。违约事件发生后及持续期间，卖方不再有权要求支付回购结算账户中的资金，代理人可以随时、不定期运用回购结算账户中的资金支付卖方的债务，无论届时是否到期。3.8.额外抵押贷款的交付。卖方可通过向托管人提供根据第3.1（a）条就此类抵押贷款所要求的文件，不时向托管人交付也属于合格贷款的代理抵押贷款并代表其交付给托管人，而无需进行新的交易。卖方和买方同意，根据本第3.8节交付的此类抵押贷款应被视为自交付之日起受本协议项下现有交易约束的已购买贷款。3.9.应用采购价格下降。在代理人收到随着购买价格下降而支付或预付的金额后（除非行使第18条规定的补救措施），代理人应将如此收到的金额应用于未支付的购买价格。
总回购协议–第43页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 3.10。违约买家。（a）尽管本协议有任何相反规定，如任何买方成为违约买方，那么，只要该买方是违约买方，则应适用以下规定：（i）根据第9.1节，该违约买方的承诺中未提供资金的部分应停止累积适用的费用；（ii）该违约买方的承诺和未支付的购买价格不应包括在确定所有买方或被要求的买方是否已经或可能根据本协议采取任何行动（包括根据第22条对任何修改或放弃的任何同意）中，前提是（a）任何违约买方的承诺总和不得在未经该买方同意的情况下增加或延长，以及（b）任何需要所有买方或每个受影响买方同意的修改、放弃、同意或其他作为或不作为，如果其条款对任何违约买方的影响比其他受影响买方更不利，则应要求该违约买方的同意；（iii）如果在买方成为违约买方时存在任何摇摆线交易，则卖方应在代理发出通知后的一个工作日内回购受该周转线交易约束的已购买贷款。（b）尽管本协议有任何相反规定，如果违约买方是无资金买方，而代理人或其他买方（根据第2.1节有选择地）出资或支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，而无资金买方未能出资或支付（“无资金金额”），则（i）（a）无资金买方和（b）代理人或出资或支付无资金金额的买方（或买方）各自的所有权权益，应分别按比例减少和增加，程度与如果其各自的承诺金额与此后不时未偿还的如此资助或支付的金额的未偿还余额成正比发生变化；（ii）未提供资金的买方在回购价格的所有后续分配中的份额以及对所收到的已购买贷款的其他变现应支付给如此资助未提供资金的金额的代理人和/或其他买方，直到该代理人和/或该等其他买方已全部偿还如此资助或支付的金额；以及（iii）该等调整应一直有效，直至该代理人和/或其他买方已出资或已支付的未出资金额已如此全额偿还。
主回购协议–第44页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（c）如果没有其他买方提供资金或支付任何未提供资金的金额，则应更改买方在所购贷款中的按比例所有权权益，以便每个买方在所购贷款中的按比例所有权权益等于（i）该买方在该日所有公开交易中支付的购买价格部分的总和，连同该买方根据本协议或其他交易文件（包括但不限于，就周转线交易及根据本协议第22.10（d）条）截至该日至（ii）所有买方在该日所有公开交易中支付的购买价款总额，连同所有买方根据本协议或其他交易文件（包括但不限于就周转线交易及根据本协议第22.10（d）条）支付的截至该日的所有其他未偿还款项。无出资买方在所收到的所购贷款的任何回购价格、保证金赤字付款和其他变现的所有后续分配中所占份额，应支付给其他买方，其中按各自所拥有的所购贷款的按比例所有权权益与所有该等其他买方所购贷款的按比例所有权权益合计的比例支付，买方各自在所购贷款中的按比例所有权权益应在每次支付后重新调整，直到他们的按比例所有权权益恢复到任何未提供资金的买方未能提供资金或支付未提供资金的金额之前的水平。尽管由于未提供资金的买方未能提供资金或支付未提供资金的金额，买方在任何已购买贷款中的按比例所有权权益发生任何此类变化，但此类未能提供资金不应减少任何买方为后续交易提供的资金份额。（d）在不限制前述规定的情况下，如果买方成为无供资买方，则该无供资买方无权根据本协议或其他交易文件收取欠该无供资买方的任何款项，直至该买方不再是无供资买方为止，这将发生：（i）如果该代理人或任何其他买方（s）提供资金或支付无供资金额（如第3.10（c）节所述），在代理人和/或此类其他买方已全额偿还如此资助或支付的金额时；（ii）在代理人或任何其他买方均未为任何未资助金额提供资金或支付任何未资助金额的情况下（如第3.10（c）节所述，在买方的按比例所有权权益恢复到该非资助买方未能资助或支付未资助金额之前的水平时。（e）只要该买方是无供资买方，以下所有条件均应适用：（i）该无供资买方根据本协议和其他交易文件所欠的款项应从本协议和其他交易文件项下该无供资买方的其他欠款中扣除并抵销。（ii）该无出资买方应立即向代理人支付该无出资买方从卖方或以其他方式就某项交易支付或收取的所有任何种类的款项，无论是否依据本条款
总回购协议–第45页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Agreement或其他交易文件或与实现其担保有关的交易文件。尽管该无出资买方可能暂时持有该等款项，但该无出资买方应被视为持有与受托人相同的款项，并为代理人的利益而持有，这是买方的明示意图，即代理人应根据本协议的条款分配该等款项。（f）尽管本协议中有任何相反的规定，如果买方成为本协议项下的违约买方，则在接到该买方的通知后，直至该买方不再是违约买方为止，代理人应有权全权酌情决定并在代理人应确定的时间或时间，将根据本协议和其他交易文件本应欠该违约买方的金额应用于存款账户，将在该账户中持有并酌情解除，以满足该违约买方与本协议下的交易（包括周转线交易）相关的潜在未来融资义务。（g）如果任何买方成为本协议项下的违约买方，则卖方可在向该买方和代理人发出通知后，自费并尽力要求该买方将其在本协议项下的所有权益、权利和义务（根据并受制于第22.17节规定的限制）转让和转授给应承担此类义务的受让人（该受让人可能是另一买方），所有这些均按照本协议第26.4节规定的程序和条件进行。（h）如果代理、卖方和周转线买方各自同意违约买方已对导致该买方为违约买方（“已赎回买方”）的所有事项进行了充分补救，然后，其他买方的摆动线风险敞口应重新调整，以反映包含此类已赎回买方的承诺，并且在该日期，该已赎回买方应按面值向其他买方购买未平仓交易的一部分，并采取代理确定可能必要的其他行动，以便该已赎回买方按照其按比例份额参与此类未平仓交易，此时，已赎回买方应不再是违约买方。就本节3.10而言，“摆动线风险敞口”是指，就任何买方而言，该买方在该时间所有未完成的摆动线交易的总购买价格中的按比例份额。（i）上述任何内容均不得被视为构成卖方放弃其对任何买方的任何权利或补救措施（无论是在股权或法律方面），而该买方当时未能为本协议项下的任何交易提供资金或未按本协议条款要求提供资金的金额提供资金。3.11.电子抵押贷款交易。尽管本协议中有任何相反的规定，（a）卖方明确承认托管人不准备接受或控制电子票据或相关贷款文件，以证明为买方和代表买方提供电子抵押贷款，且托管协议不考虑
Master Repurchase Agreement – Page 46 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility此类接受或控制，以及（b）在任何情况下，eMortgage贷款均不构成本协议项下的合格贷款，卖方不得向买方出售，买方不得向卖方购买任何eMortgage贷款，除非且直至，前提是没有违约或违约事件继续发生，或者：（i）如果托管人全权酌情（无任何义务这样做）同意接受并控制eNotes和相关贷款文件，以证明eMortgage贷款为买方和代表买方，（a）代理，托管人和卖方应已订立经修订和重述的托管协议，其形式和实质内容均令代理人满意（在此情况下，本协议中对托管协议的任何提及均指并指经修订和重述的托管协议，该托管协议可能会不时得到进一步补充、修订或重述），其中经修订和重述的托管协议应不限于规定托管人接受和控制eNotes和证明eMortgage贷款的相关贷款文件，这些贷款是为买方和代表买方购买的贷款，（b）如在代理人审查经修订及重述的托管协议后由代理人全权酌情要求，代理人、卖方及买方应已订立代理人满意的形式及实质内容的对本协议的修订，以解决但不限于与经修订及重述的托管协议及本协议有关电子抵押贷款的条款有关的任何冲突或其他问题，（c）代理人应已收到代理人可能合理要求的与本款所设想的交易有关的所有其他信息和文件；或（ii）如托管人全权酌情选择不接受和控制为买方和代表买方接受和控制证明eMortgage贷款的eNotes和相关贷款文件，且代理人和卖方同意使用另一托管人作为本协议项下的共同托管人，以接受和控制为买方和代表买方（“eNote托管人”）证明eMortgage贷款的eNotes和相关贷款文件，代理必须接受哪一家eNote托管人，以及如果摩根大通全权酌情同意担任eNote托管人，则哪一家eNote托管人可能是摩根大通，尽管本协议中的任何条款均不要求摩根大通承担同意担任eNote托管人的义务，（a）如果eNote托管人不是摩根大通，则代理人、eNote托管人和卖方应已订立代理人满意的形式和实质内容的托管协议（“eNote托管协议”），而eNote托管协议应但不限于，就eNote托管人接受和控制证明eMortgage贷款为买方并代表买方购买的贷款的eNotes和证明eMortgage贷款的相关贷款文件作出规定，（b）代理人、卖方和买方应已就代理人满意的形式和实质内容订立本协议的修订，该修订应不受限制地（i）如果摩根大通为eNote托管人，则规定由摩根大通作为代理人接受和控制证明eMortgage贷款为买方并代表买方购买的贷款的eNotes和相关贷款文件，及（ii）倘摩根大通不是该票据的发行人，则该票据的发行人的证券变动月报表
主回购协议–第47页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Custodian，处理与eNote托管协议和本协议有关eMortgage贷款的条款有关的任何冲突或其他问题，以及（c）代理人收到代理人可能合理要求的与本款所设想的交易有关的所有其他信息和文件。第4节。交易限额和分限额。4.1.交易限额。每项交易应受以下限制：如果在购买时或之后，未偿还的购买总价超过或将超过以下两者中的较低者，则不会进行购买：（a）最高总承诺；或（b）以下各项之和，不重复：（i）对于属于代理抵押贷款的已购买贷款，（a）所有此类代理抵押贷款的总购买价格中的较低者，或（b）代理贷款分限额，加上（ii）对于属于政府抵押贷款的已购买贷款，（a）所有该等政府按揭贷款的总购买价格，或（b）政府贷款分限额，加上（iii）对于属于湿贷款的已购买贷款，（a）所有该等湿贷款的总购买价格，或（b）湿贷款分限额两者中的较低者，再加上（iv）对于属于巨额按揭贷款（包括非大通巨额按揭贷款）的已购买贷款，（a）所有该等巨额按揭贷款的总购买价格，或（b）巨额贷款分限额中的较低者，再加上（v）对于属于非大通巨额按揭贷款的已购买贷款，（a）所有此类非大通巨额抵押贷款的总购买价格，或（b）非大通巨额贷款分限额，加上（vi）对于属于国债抵押贷款的已购买贷款，（a）所有此类国债抵押贷款的总购买价格，或（b）国债贷款分限额中的较低者，再加上（vii）对于属于RHS抵押贷款的已购买贷款，（a）所有此类RHS抵押贷款的总购买价格，或（b）RHS贷款分限额中的较低者，再加上（viii）对于属于投资性房地产抵押贷款的已购买贷款，（a）所有该等投资物业按揭贷款的总购买价格，或（b）投资物业贷款分限额中的较低者，加上
主回购协议–第48页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（ix）对于属于老年抵押贷款的已购买贷款，（a）所有此类老年抵押贷款的总购买价格，或（b）老年抵押贷款分限额中的较低者，加上（x）对于属于低FICO抵押贷款的已购买贷款，（a）所有此类低FICO抵押贷款的总购买价格，或（b）低FICO贷款分限额中的较低者。4.2.交易分限额。以下分限额应适用于本协议项下的交易，以便在任何拟议交易生效后以及在本协议项下任何抵押贷款的任何回购、新增或替代生效后，以下情况应属实：（a）代理抵押贷款的未偿还购买总价可能高达最高总承诺的百分之百（100%）（“代理贷款分限额”）。（b）政府按揭贷款的总未偿还购买价格可能高达最高总承诺（“政府贷款分限额”）的百分之百（100%）。（c）属于湿贷款的所有已购买贷款的未偿还购买总价不得超过（x）任何日历季度的前五（5）和最后五（5）个工作日中任何一个工作日的最高总承诺的百分之六十（60%），（y）任何其他月份的前五（5）和最后五（5）个工作日中任何一个工作日的最高总承诺的百分之五十（50%），或（z）任何其他日期的最高总承诺的百分之三十五（35%）（“湿贷款分限额”）。（d）属于下表第一栏所列类型的所有已购买贷款的未偿还购买价款总额不得超过该表第二栏所列最高承诺总额或金额的百分比（该次限额的名称列于该表第三栏）。购买贷款类型最高百分比/最高总承诺金额Sublimit Jumbo Mortgage Loans Name $ 170,000，000“Jumbo Loan Sublimit”Non-Chase Jumbo Mortgage Loans $ 85,000，000“Non-Chase Jumbo Loan Sublimit
主回购协议–第49页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility State Bond Mortgage Loans 30%“State Bond Loan Sublimit”RHS Mortgage Loans 20%“RHS Loan Sublimit”Investment Property Mortgage Loans 10%“Investment Property Loan Sublimit”Aged Mortgage Loans 5%“Aged Mortgage Loan Sublimit”Low FICO Mortgage Loans 5%“Low FICO Loan Sublimit”4.3。合规。卖方应立即回购为遵守本协议第4.1节和第4.2节的所有要求所必需的已购买贷款。第5节。价格差异。5.1.定价率。除本文对违约定价率另有规定外，为确定所有未平仓交易中的价差而对所购贷款的购买价格适用的定价率应如附函中所述。5.2.违约定价率购买贷款的定价率。即使本条有任何相反或不一致的条文，定价率乘以所有已购买贷款的购买价格，应为自（并包括）（a）任何已逾期已购买贷款的回购日期的紧接翌日起至（但不包括）该已逾期已购买贷款通过将其全部回购价格以即时可用资金转让给代理人（按比例分配给买方）的方式回购之日的违约定价率；以及（b）根据第18.1节发生违约事件后和违约事件持续期间由代理人指定给卖方的日期。5.3.价格差异付款到期日。卖方应在终止日期前的每个汇款日向代理支付按比例分配给买方和周转线买方（如适用），每笔未平仓交易的差价应计至上月底，无论该交易在该付款到期日是否仍为未平仓交易；但前提是（a）所有交易的所有应计和未付差价应在终止日期到期，及（b）所有按违约定价率计算的差价，均应由代理商以个别身份按要求或按所需买方的指示而到期。
总回购协议–第50页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Section 6。利润率维持。6.1.保证金赤字。（a）如果在任何时候，受本协议项下所有交易约束的所有已购买贷款的总保证金金额低于总回购价格（不包括差价），在不重复的情况下，减去先前卖方为响应先前的保证金要求而向代理进行的现金转移（如果有的话），所有此类交易将存在保证金赤字（“保证金赤字”）。如果在任何时候保证金赤字超过100万美元（1000000美元），则通过通知卖方（“追加保证金通知”），代理应要求卖方酌情（为买方的账户）向代理（在现金的情况下）或托管人（在额外购买的贷款的情况下，定义见下文）转让（由卖方选择）现金、代理合理接受的额外合格贷款（“额外购买的贷款”），或现金和额外购买的贷款的组合，以使现金和所购买贷款的总购买价格，包括任何此类额外购买的贷款，将因此至少等于当时的总回购价格（不包括价差）。（b）在交易标的所购贷款的保证金总额超过所有交易当时未偿还的回购总价格（不包括价差）（“保证金超额”）的任何营业日，只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此产生，代理人应在收到卖方的书面请求并在保证金超额超过100万美元（1000000美元）的情况下，按照卖方的要求汇出现金或授权托管人解除所购贷款，在任何一种情况下，金额等于（i）卖方要求的金额和（ii）此类保证金超额中的较小者，但始终受本协议的其他限制。如果要汇出现金，代理人应将收到卖方根据本条第6.1（b）款提出的书面请求视为交易请求。在代理人向卖方汇出现金的范围内，此种现金应为（a）与交易有关的额外购买价格，以及（b）在所有方面受本协议的规定和限制的约束。每一买方应为其在该额外购买价格中的按比例份额提供资金，就好像该保证金超额的减免是根据本协议发起的交易一样。6.2.追加保证金截止日期。如果代理在任何工作日的上午10：00（德克萨斯州休斯顿时间）或之前向卖方交付追加保证金通知，则卖方应在同一工作日的下午5：00（德克萨斯州休斯顿时间）之前按照第6.1节的规定转移现金和/或额外购买的贷款。如果代理在任何工作日的上午10：00（德克萨斯州休斯顿时间）之后向卖方交付追加保证金通知，则卖方应在不迟于下一个工作日的上午9：30（德克萨斯州休斯顿时间）之前转移现金和/或额外购买的贷款。6.3.现金的应用。任何依据本条第6款转移给代理人（按比例分配给买方）的现金，应由买方于
主回购协议–第51页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility receipts from the agent that shall occur on the date received from the seller or the next business day if received after 1：00 p.m.（Houston，Texas time）。6.4.无法确定利率。除下文第6.5条另有规定外，如果在任何交易的任何适用期限的第一天或之前，代理人应确定（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力），或者，在下文（b）条的情况下，被要求的买方应确定（哪些确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）并通知代理人：（a）基准（或其任何组成部分）无法根据其定义确定，或（b）任何适用的利息期或期限的基准（统称，“受影响的期限”）未充分和公平地反映此类买方为此类交易提供资金或维持该交易的成本，或（c）任何在基准或通过参考基准产生价差的交易的进行或提供资金已变得不可行或在行政上不可行，代理将立即通知卖方和每个买方。在代理人向卖方发出通知后，（i）买方作出或资助在该基准上或通过参考该基准产生价差的任何交易的任何义务，以及卖方继续在该基准上或通过参考该基准产生价差的交易的任何权利，或将最优惠参考利率交易转换为在该基准上或通过参考该基准产生价差的交易的任何权利，应予中止（在每种情况下，在受影响的交易或受影响的期限范围内）直至代理人（就本条第6.4条（b）款而言，应所需买方的指示）撤销该通知，（ii）卖方可撤销任何未决的借款请求、转换为或延续任何在该基准上或通过参考该基准而产生价差的交易，否则，卖方将自动被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中指定金额的最优惠参考利率交易的请求，并且（iii）任何未完成的受影响交易将自动被视为已转换为最优惠参考利率交易。在进行任何此类转换时，卖方还应就如此转换的金额支付应计差价。6.5.SOFR不可用；后继率确定。（a）尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在不限制上文第6.4节的情况下，如果：（i）不存在确定Daily Simple SOFR（或其任何组成部分）的充分和合理的手段，并且此类情况不太可能是临时的，由代理人确定（该确定应是决定性的和无明显错误的情况下具有约束力），或要求的买方根据要求的买方的情况，向代理人交付通知，并向要求的买方如此确定的卖方交付一份副本（其中
主回购协议–第52页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility的确定同样应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）；或（ii）适用基准的管理人或对适用基准的代理人或管理人就其发布Daily Simple SOFR具有或似乎具有管辖权的政府当局，在每种情况下均以这种身份行事，已作出公开声明（a）确定Daily Simple SOFR将或将不再具有代表性或提供的具体日期，或用于或获准用于确定以美元计价的银团贷款利率，或将或将以其他方式终止，但在作出该声明时，没有代理人满意的继任管理人，将在Daily Simple SOFR（或其任何组成部分）不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期后继续提供Daily Simple SOFR（或其任何组成部分），或（b）Daily Simple SOFR（或其任何组成部分）未能遵守国际证监会组织（IOSCO）的财务基准原则；然后，在代理人确定的日期和时间（任何此类日期，“替换日期”），该日期应在相关差价支付日期（如适用）上计算差价，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于根据第（ii）条确定的最晚日期，Daily Simple SOFR将在本协议项下和任何交易文件项下以（i）替代基准费率（包括对其中包含的此类基准费率（如果有的话）的任何数学或其他调整）和（ii）零（代替当时适用的基准）中的较高者取代，适用于可由代理人在每种情况下全权酌情确定的任何差价支付期，而无需对本协议或任何其他交易文件（此类费率，以及如此确定的任何后续后续利率，“接续率”，在此情况下，所有差价支付将按月支付。（b）尽管本文另有相反规定，（i）如代理人确定在更换日期当日或之前无法获得继任费率，或（ii）如就继任费率发生了与第6.5（a）（i）或第6.5（a）（ii）条所述的事件或情况相当的情况，则在每种情况下，代理和卖方可以修改本协议，其唯一目的是在任何相关差价支付日或差价支付期（如适用）结束时，将根据本第6.5条计算的每日简单SOFR或后续利率替换为另一替代基准利率，同时适当考虑到针对此类替代基准利率的类似美元计价银团信贷便利的任何演变中的或当时已存在的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准利率的任何数学或其他调整，同时适当考虑到针对该基准利率的类似美元计价银团信贷安排的任何不断演变或当时存在的惯例，该调整或计算该调整的方法应在代理人不时合理酌情选择的信息服务上发布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等
主回购协议–第53页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility提议的费率和调整应构成“继续费率”。任何该等修订应于代理向所有买方和卖方张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时（德克萨斯州休斯顿时间）生效，除非在该时间之前，由被要求买方组成的买方已向代理送达书面通知，表明该等被要求买方反对该等修订。代理将立即（在一份或多份通知中）通知卖方和每个买方任何后续费率的实施。任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对代理人行政上不可行的情况下，该继承费率应以代理人另有合理确定的方式适用。就任何后续利率的实施而言，代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，代理人应在此类修订生效后合理迅速地将实施此类一致变更的每项此类修订寄发给卖方和买方。尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于适用的下限，则继承利率将被视为本协议和其他交易文件的适用下限。6.6.违法。如果任何买方确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）任何适用法律已将其定为非法，或任何政府当局声称其为非法，则将对任何买方或其适用的贷款办事处进行、维持或资助其价格差异通过参考Daily Simple SOFR确定的交易，或根据Daily Simple SOFR确定或收取利率产生安全和健全性风险，或与健全的银行惯例不一致，那么，（a）在该买方（通过代理人）向卖方发出通知后，买方进行每日简单SOFR交易的任何义务，以及卖方继续进行每日简单SOFR交易或将主要参考利率交易转换为每日简单SOFR交易的任何权利，应予中止，且（b）卖方为避免此类违法行为，如有必要，应任何买方的要求（连同一份副本给代理人），预付款项，或在适用的情况下，将所有每日简单SOFR交易转换为主要参考利率交易，如果所有受影响的买方可以合法地继续维持这种每日简单SOFR交易至该日，或者立即，如果任何买方不能合法地继续维持这种每日简单SOFR交易至该日。6.7.成本增加。如法律发生任何变化，应：（a）施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据联邦储备委员会为确定最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）而不时发布的规定）、特别存款、强制贷款、保险
总回购协议–第54页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility收费或针对任何买方的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷的任何类似要求；（b）对任何买方征收任何税款，与任何交易有关的关税或其他费用，或应改变就任何交易向任何买方支付的款项的课税基础或根据本协议应付的任何其他款项（任何买方的整体净收益的税率变动除外）；或（c）向任何买方施加影响本协议或由该买方作出的交易的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；而上述任何一项的结果应是增加该买方作出的成本，转换为、继续或维持任何交易或维持其进行任何此类交易的义务，或增加该买方的成本，或减少该买方根据本协议收到或应收的任何款项的金额，则根据该买方或其他受让人的请求，卖方将向该买方（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该买方（视情况而定）所产生的额外费用或遭受的减少。6.8.资本要求。如任何买方确定，影响该买方或该买方或该买方控股公司的任何贷款办事处（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将产生因本协议而降低该买方资本或该买方控股公司（如有）资本回报率的影响，该买方承诺其在本协议项下的义务或将该买方进行的任何交易维持在低于该买方或该买方控股公司本可实现的水平（考虑到该买方的政策以及该买方控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则卖方将不时向该买方支付额外的金额，以补偿该买方或该买方控股公司所遭受的任何此类减少。6.9.报销凭证。（a）一份买方的证明书，在没有明显错误的情况下，以善意和合理详细的方式编制，列明为补偿第6.7或6.8条所指明的该买方或其控股公司（视情况而定）所需的一笔或多笔金额，以及确定该等金额的依据，应为确凿证据。卖方应在收到任何此类证书后十五（15）个工作日内向该买方支付任何此类证书上显示的到期金额。（b）然而，尽管有上述规定，卖方不得被要求支付第6.7或6.8条规定的在买方提出此种额外数额的初步请求之日前一百八十（180）天结束的任何期间内的任何增加的费用，除非导致此种增加费用的适用法律变更或其他事件追溯有效至此种请求之日前一百八十（180）天以上的日期，在这种情况下，买方的
主回购协议–第55页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility要求提供与提出请求前一百八十（180）天以上期间有关的此类额外金额，必须在该买方知悉导致此类增加成本的适用法律变更或其他事件后不超过一百八十（180）天后提出。6.10.采购价格的市场估值。代理人或被要求的买方在其或他们合理地确定市场条件允许的情况下酌情决定（但代理人没有义务每天不止一次地作出这种确定），代理人可以（a）通知托管人，代理人希望使用该等所购贷款的市场价值重新计算全部或部分所购贷款的购买价格，该通知应包括代理人为该等所购贷款确定的市场价值，（b）从托管人和/或eNote托管人处获得考虑到此类市场价值的更新的资产明细表。第7节。税。7.1.缴款免税；代扣代缴。卖方根据或就本协议或卖方为一方的任何其他交易文件支付的任何和所有款项，应免于、免除、不扣除或预扣任何和所有当前或未来的税款、征费、关税、扣除、收费或预扣，以及与此相关的所有责任（包括罚款、利息和税款的增加），无论是现在还是以后由任何税务机关或其他政府机构征收、征收、代扣代缴或评估（统称“税款”），除非有任何法律要求。如果根据任何适用的法律要求，卖方应被要求从根据本协议或任何其他交易文件（为买方的账户）应付给代理人的任何款项中扣除或扣留任何税款，或就该款项扣除或扣留任何税款，（a）卖方应就税款进行所有此类扣除和扣留，（b）卖方应按照任何适用的法律要求向有关税务机关或其他政府机构支付就税款扣除或预扣的全部金额；（c）卖方应支付的金额应视需要增加，以便在卖方进行所有必要的扣除和预扣（包括适用于根据本条第7款应付的额外金额的扣除和预扣）后，每个买方收到的金额等于如果没有就非排除税款进行此类扣除或预扣本应收到的金额。就本协议而言，“非排除税”一词是指除（就任何人而言）由组织该人员所在的司法管辖区或其适用的贷款办公室或其任何政治分支机构根据法律对其总体净收入征收的税款（以及代替其征收的特许经营税）以外的税款。7.2.其他税收。此外，卖方在此同意支付因根据本协议或任何其他交易文件支付或就本协议或任何其他交易文件支付的任何款项或因执行、交付或登记、根据本协议或任何其他交易文件履行或以其他方式与本协议或任何其他交易文件相关的任何履行而产生的任何当前或未来的印花、记录、跟单、消费税、财产或增值税，或类似的税款、收费或征费（包括与此相关的任何利息或罚款）（统称“其他税款”）。
总回购协议–第56页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 7.3。税收赔偿。卖方在此同意赔偿买方和代理，并使他们各自免受损害，全额的非排除税款和其他税款，以及由该人所组织的司法管辖区或其适用的贷款办事处根据法律对其总体净收入征收的税款（以及代替其征收的特许经营税），或其任何政治分部）由任何司法管辖区就买方或代理人施加或支付的根据本条第7条应付的款项所施加的任何种类，以及由此产生或与之有关的任何法律责任（包括罚款、增加税项、利息及开支）。无论根据本协议寻求赔偿的非排除税项或其他税项是否已正确或合法主张，本第7.3条规定的卖方赔偿均应适用并作出。卖方根据本条第7.3款规定的赔偿应支付的金额，应在代理人或任何买方提出书面要求之日起十五（15）天内支付。7.4.收据。在任何税款缴纳之日后三十（30）天内，卖方（或任何代表卖方支付该款项的人）应为每个买方账户向代理人提供证明已缴纳税款的正式收据原件的核证副本。7.5.非豁免买家。就本第7.5节而言，术语“美国”和“美国人”应具有《国内税收法》第7701条规定的含义。（x）未根据美国、其任一州或哥伦比亚特区法律注册成立或（y）其名称不包括“已注册成立”、“公司”、“公司”、“公司”、“公司”、“P.C.”、“保险公司”或“保险公司”（“非豁免买方”）的每一买方（包括，为免生疑问，任何受让人、继承人或参与者）应向代理人交付或安排交付以下每一正确填写并正式签署的文件的两份原件：（a）在非美国人的非豁免买方的情况下，（i）一份完整且已签立的（a）美国国内税收表格W-8BEN，并已填妥第二部，买方在其中要求享受与美国订立的税务条约规定的零税率或降低预扣税税率（或其任何后续表格）的好处，包括所有适当的附件或（b）美国国内税收服务局表格W-8ECI（或其任何后续表格），以及（ii）如果该非豁免买方被视为美国联邦税务目的的公司，基本上以附件 D形式出现的证书（“公司税务处理证书”）；或（b）就个人而言，（i）完整且已签立的美国国税局W-8BEN表格（或其任何后续表格）和公司税务处理证书，或（ii）完整且已签立的美国国税局W-9表格（或其任何后续表格）；或（c）就根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的非豁免买方而言，（i）一份完整及已签立的美国国税局W-9表格（或其任何后续表格），
主回购协议–第57页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility，包括所有适当的附件，以及（ii）如果此类非豁免买方在美国联邦税务目的上被视为公司，则提供公司税务处理证书；或（d）如果非豁免买方（i）不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并且（ii）在美国联邦所得税目的上被视为公司，一份完整且已执行的美国国税局W-8BEN表格，声称扣缴零税率（或其任何后续表格）和公司税务处理证书；或（e）在非豁免买方的情况下，（i）出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他非公司实体，以及（ii）不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，（a）一份完整且已签立的美国国税局W-8IMY表格（或其任何后续表格）（包括所有必需的文件和附件）和（b）一份公司税务处理证书，以及（ii）就其每名受益所有人和此类受益所有人的受益所有人而言，不重复，通过所有者链查看在美国联邦所得税目的下被视为公司的个人或实体（所有此类所有人，“受益所有人”），如果此类受益所有人是买方，则本条第7.5条将要求的文件，只要实际买方被确定为符合适用的美国财政部条例中可能规定的代表其受益所有人进行认证的要求，或本第7.5条的要求被确定为不必要，则对于受益所有人不需要此类文件，根据本第7.5条作出的所有此类决定将由卖方全权酌情决定，但应向每一此类买方提供证明此类合规为合理的机会；或（f）在非豁免买方因美国联邦所得税目的而被忽略的情况下，如果该受益所有人是买方，则本第7.5条将要求的关于其受益所有人的文件；或（g）在非豁免买方的情况下，（i）不是美国人，并且（ii）以“中间人”的身份行事（定义见美国财政部条例），（a）（1）美国国内税务局W-8IMY表格（或其任何后续表格）（包括所有所需文件和附件）和（2）公司税务处理证书，以及（b）如果中间人是“非合格中间人”（定义见美国财政部法规），则从“非合格中间人”所代表的每一个人处获得本第7.5条就每一个此类人所要求的文件，前提是每一个此类人都是买方。如果在买方首次成为本协议的一方、买方的继承者或就允许转让或授予参与本协议项下买方的利益时，买方提供的本条第7.5款中提及的表格的生效日期表明美国利息预扣税率超过零，则按该税率的预扣税应被视为非排除税（“排除税”）以外的税，并应
主回购协议–第58页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility不符合非排除税的条件，除非且直到该买方提供适当的表格证明适用较低的税率，据此，按该较低税率预扣税款应被视为仅适用于该表格所管辖期间的排除税。但是，如果在某人成为本协议的受让人、继承人或参与人之日，买方转让人有权根据本条第7款获得赔偿或额外金额，则买方受让人、继承人或参与人应有权在买方转让人有权获得此类赔偿或额外金额的范围内（且仅限于范围内）获得赔偿或额外金额的非排除税款，买方受让人、继承人或参与人应有权获得额外赔偿或额外金额的任何其他或额外非排除税款。7.6.如买方未能提供表格。对于被要求这样做的买方未能向卖方提供第7.5节中所述的适当表格、证书或其他文件的任何期间（（如（a）此类失败是由于任何适用的法律要求或其解释或应用的变化，发生在最初要求提供表格、证书或其他文件的日期之后），（b）如果此类表格，根据第7.5或（c）条不需要证书或其他文件，如果该买方交付此类表格、证书或其他文件在法律上不可取或在商业上不利），则该买方无权根据第7.2节或第7.3节就美国因此类失败而征收的非排除税获得赔偿或额外金额；但如果买方因未能交付本协议要求的表格、证书或其他文件而成为非排除税的对象，卖方应采取该买方合理要求的步骤，以协助该买方追回此类未排除的税款。7.7.退款。如果代理人或任何买方在其唯一意见中确定其已最终且不可撤销地收到或被准予就卖方根据本条支付的赔偿所支付的任何税款获得退款，则其应立即将此种退款（扣除所有合理的自付费用和开支）汇给卖方；但前提是，如果要求该代理人或该买方（如适用）向相关税务机关偿还此种退款，则卖方同意立即将此种退款退还给该代理人或该买方（如适用）。此处所载的任何内容均不得对代理或任何买方施加申请任何此类退款的义务。7.8.生存。在不影响卖方在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本第7条所载卖方的协议和义务在本协议终止后仍然有效。本条第7款所载的任何规定均不得要求买方提供其任何纳税申报表或其认为保密或专有的任何其他信息。第8节。收入和托管支付；控制。8.1.收入和托管付款。尽管买方、代理和卖方打算将交易作为对所购贷款买方的销售，如果特定交易的期限超过受该交易约束的所购贷款的收入支付日期，则所有付款和分配，无论是在
主回购协议–第59页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility，就所购贷款或就所购贷款作出的现金或实物，应由相关客户直接支付给卖方或其指定人，而代理人（和买方）没有义务收取或应用任何收入以防止或减少任何保证金赤字，除非卖方（a）安排将此类收入支付给代理人（按比例分配给买方），（b）要求代理人在收到卖方保证金赤字和（c）同时向代理人转移（i）现金或（ii）由代理人选择并经代理人书面批准的额外购买贷款时应用此种收入，足以消除此种保证金赤字。有关客户向卖方支付的金额应由卖方在收到款项后两（2）个营业日内存入收益账户，就如此向卖方支付的用于托管付款的金额而言，应存入托管账户。收益账户和托管账户由卖方在摩根大通维护，并受代理人控制。如果适用法律允许或要求，收益账户和托管账户可能是计息账户。在任何时候，除违约事件存在期间外，卖方可以充分使用收入账户中的所有收入和存款金额，但须遵守第8.2节的规定。8.2.违约事件发生前的收入和托管账户。除违约事件存在期间外，只要卖方也是服务商，卖方应从托管账户支付就每笔已购买贷款应付的所有适当金额，用于支付资金到托管账户的税款、保险和其他目的。在符合第8.3节的规定下，收入账户中的存款金额应由卖方在其担任服务人期间用于支付其作为服务人的费用，并可用于向代理支付根据本协议应付的保证金赤字或差价金额以及用于任何其他合法目的。8.3.发生违约事件后的收入和托管账户。在违约事件发生时和持续期间，卖方无权直接提取或应用收益账户和托管账户中的资金，除非代理人书面授权这样做。代理人可以安排将收入账户中的所有存款金额支付给其或其指定人，以按照第18.4节的规定进行申请。代理人或其指定人应为将此类资金存入托管账户的目的指示从托管账户付款，并应遵守适用于收入账户和托管账户运作的所有法律要求，包括与此相关的任何代理指南。第9节。买方手续费；代理手续费；现金质押账户。9.1.买家的费用。卖方同意向代理支付（以附函中规定的方式、频率和金额分配给买方）附函中规定的费用（“买方费用”）。9.2.代理费。卖方同意向代理支付费用函中规定的费用（“代理费用”）。9.3.保管人的费用。卖方同意向托管人支付托管协议中规定的费用。
总回购协议–第60页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 9.4。现金质押账户。卖方应于本协议之日将相当于最高总承诺额一百个基点（1.00%）的金额（“所需金额”）存入现金质押账户。卖方应随时安排将不低于规定金额的金额存入现金质押账户。如果在任何汇款日期，现金质押账户中的存款金额大于所需金额，但前提是没有发生违约或违约事件并且仍在继续，则应卖方的请求，在代理人申请支付卖方在该日期欠买方的任何金额后，该超额部分将在该汇款日期支付给卖方。一旦违约事件发生，且在违约事件持续期间，卖方无权直接提取或申请现金质押账户中的资金，除非代理人书面授权这样做。代理人可以安排将现金质押账户中的所有存款金额支付给其或其指定人，以按照第18.4节的规定进行申请。第10节。担保权益；许可证。10.1.各方的意向。双方打算本协议项下的所有交易均为销售和购买（会计和税务用途除外），而不是贷款；尽管如此，作为UCC下的担保协议以及作为担保协议或其他安排或其他与本协议以及《破产法》第101（47）（a）（v）节规定的本协议项下交易相关的信用增进，卖方特此为买方的利益向代理人质押，作为卖方履行义务的担保，并特此授予，为买方的利益向代理人转让和质押在以下所有方面的完全完善的第一优先担保权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处（“抵押品”）：（a）已购买贷款：所有已购买贷款以及已购买贷款的所有收入和收益，包括每笔此类已购买贷款第1.2节中“抵押贷款”定义中描述的所有财产、权利和其他项目以及拥有的所有权利，接收并保留从代理人的任何账户转入任何产权公司、产权代理人、代管代理人或其他人为发起或资助未结束（出于任何原因）的抵押贷款而该抵押贷款如果已经结束本应是已购买的贷款（如此连续转移的所有资金仍然是代理人和买方的财产，直到该代理人在其抵押贷款结束时向相关客户或为其账户支付）；（b）就所购买的贷款而言：（i）所有已购买的贷款支持；（ii）卖方的所有权利，与所购贷款相关的所有抵押房产的所有权和权益；（iii）向投资者和其他购买者交付所购贷款的所有权利以及处置所购贷款产生的所有收益
总回购协议–第61页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility根据该协议，包括卖方收取已售出已购贷款所支付的全部购买价款的权利和权利；（iv）与或构成任何及所有前述或与该等义务有关的所有对冲协议，包括根据该等对冲协议产生的所有付款权利；（v）与任何已购贷款有关的所有服务权和服务记录；及（vi）卖方现在或以后存在于、对或根据任何MBS所担保的所有权利，从任何已购买贷款中创建或代表任何权益，无论是卖方现在拥有的还是以后获得的，以及此类MBS是否有账簿记录或证书证明（代理人在由已购买贷款创建、基于或由已购买贷款支持的每笔MBS中的所有权权益和担保权益应自动存在于、附于、涵盖并影响卖方的所有权利中，该抵押贷款在发行时的所有权和权益及其收益以及代理人在如此创设该抵押贷款的已购买贷款中的所有权权益和担保权益应在该抵押贷款发行时自动终止和解除，但如果该发行被任何有管辖权的法院作废或撤销，则可自动恢复），在任何时间就任何此类抵押贷款以及就其发行的所有新的、替代的和额外的证券支付款项和非现金分配的所有权利；（c）相关账户、支付无形资产，一般无形资产：（i）所有账户、付款无形资产、一般无形资产、单证（包括所有权单证）、动产票据（包括无限制的电子动产票据和有形动产票据）、合同权利和收益，无论现在或以后是否存在（包括卖方目前和未来拥有和获得利息和其他补偿的所有权利，无论是否尚未应计、赚取、到期或应付，以及所有其他获得付款的权利），根据或产生于或与上述第10.1（b）（vi）节所述的任何已购买贷款或任何MBS有关；（ii）所有票据，证明任何此类账户、付款无形资产、一般无形资产、票据、动产票据、合同权利或收益的文件或文字，或证明任何已购买的贷款、交付给代理人或托管人的所有其他票据项下的任何金钱义务或担保权益，以及就上述第10.1（b）（vi）节所述的任何已购买贷款或任何MBS转让给代理人的所有其他权利，包括但不限于收取、拥有和收取所有保险收益的权利（包括但不限于意外伤害保险、抵押贷款保险、集合保险和产权保险收益）以及可能或将就抵押房产担保或打算就抵押房产支付的代替谴责的谴责奖励或付款
主回购协议–第62页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility为任何已购买的贷款，以及与上述第10.1（b）（vi）节中所述的任何已购买贷款或任何MBS有关的任何种类的其他个人财产提供担保，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，应计或取得；（iii）就上文第10.1（b）（vi）节所述的任何已购买贷款或任何MBS为他人提供的所有担保或债权；（iv）任何已购买贷款或上文第10.1（b）（vi）节所述的任何MBS的任何出售或其他处置的所有收益和收益权利；（d）回购结算账户、经营账户、资金账户和其他账户：回购结算账户、经营账户、资金账户、现金质押账户、收益账户，托管账户以及每个此类账户中不时存入的所有现金和所有证券及其他财产；（e）贷款档案：所有贷款档案；（f）其他权利：拥有和接收上述任何已购买贷款或MBS的所有权利，所有加入或增加和替换任何此类已购买贷款或MBS的所有权利，连同任何此类已购买贷款或MBS的所有续期和替换，卖方现在拥有或以后获得的所有其他权利和权益，根据或有关任何该等购买的贷款或MBS或上述或任何该等购买的贷款或MBS以及任何该等购买的贷款或MBS的所有收益；（g）代理人占有的其他财产：所有货物、票据（包括但不限于本票）、单据（包括但不限于流通票据）、保单和保险凭证、存款账户，以及现在或以后由代理人占有，或代理人现在或以后通过单据或其他方式控制占有的金钱或其他财产；及（h）收益：所有替换、替换、续期、利息、股息、分配、任何种类的权利、产品、与任何及所有上述事项有关的收益及收益的权利。卖方同意做适用法律要求的事情，以在所有此类交易中维持代理人在所有已购买贷款中的担保权益，以及作为此类交易标的的已购买贷款的所有收入和收益，以及在任何时候作为完善的第一优先留置权的所有其他抵押品。卖方特此授权代理提交适用的UCC下的任何融资或延续报表，以完善或延续任何和所有适用的备案办公室的此类担保权益。卖方应支付与完善此类担保权益相关的所有惯常费用和开支，包括在代理人合理酌情权要求时根据UCC提交融资和延续报表以及记录抵押物转让的费用。
总回购协议–第63页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 10.2。补救措施。如果违约事件应该已经发生并且仍在继续，则代理人应拥有以下权利和补救措施（除本协议或任何其他交易文件或适用法律规定的其他权利和补救措施外）：（a）有担保方在UCC下的所有权利和补救措施（无论该UCC是否适用于受影响的抵押品），代理人也可以在没有先前的要求或通知的情况下，除本协议规定或适用法律要求外，出售、出租或以其他方式处分抵押品或其任何部分，在公开或私下出售或销售的一个或多个包裹中，在代理人的办公室或其他地方，以现金、赊购或未来交付，并按代理人合理酌情权认为商业上合理或法律允许的其他条件；收取、接收或占有抵押品或其任何部分，代理人和在遵守本协议条款的情况下，每一买方在任何公开出售或销售中均享有权利，并在适用法律允许的范围内，在任何私人出售或销售中，出价（该出价可能是全部或部分，以取消债务的形式）并成为抵押品或其任何部分的购买者，卖方不享有任何赎回权，该赎回权在此由卖方在适用法律允许的范围内明确放弃和解除。卖方同意，在适用法律要求发出此类通知的情况下，代理人没有义务提前十（10）天以上书面通知任何公开出售的时间和地点，或在此之后可能发生任何私人出售的时间，并且该通知应构成对此类事项的合理通知。如果代理人在行使其合理酌情权时决定不出售任何抵押品，则该代理人没有义务进行任何出售抵押品，无论可能已发出出售抵押品的通知。在任何抵押品出售时，特此授权代理人遵守任何有必要遵守的限制或限制（基于代理人律师的合理意见），以避免任何违反适用法律的行为，或获得任何适用的政府当局对买方或买方的任何必要批准。代理人应将出售本协议项下担保物的收益用于抵偿第18.4节规定的义务；（b）代理人可安排将其持有的任何或全部担保物转入代理人的名下或转入代理人的代名人或代名人的名下。（c）代理人可根据担保物或就担保物行使卖方的任何和所有权利和补救措施，包括但不限于卖方要求或以其他方式要求支付任何担保物项下的任何金额或履行任何担保物的任何规定的任何和所有权利。（d）代理人可指示对任何抵押品项下的任何付款负有责任的任何一方直接或按代理人的指示，向代理人支付根据该抵押品项下到期及将到期的任何及所有款项。
总回购协议–第64页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Section 11。替代。11.1.卖方可通过通知和代理人批准替代其他抵押贷款。只要没有发生违约事件并且仍在继续，并且不存在或因此而发生保证金赤字，卖方可以通过在工作日中午12：00（德克萨斯州休斯顿时间）或之前向代理人和托管人发出通知，并向托管人交付与将被替代的抵押贷款有关的预先文件以及与任何新交易有关的其他需要交付的文件，请求以抵押贷款替代任何实质上相似的已购买贷款。在收到此类请求后，以及考虑到所请求的抵押贷款替代的托管人提供的更新的资产明细表，代理人可全权酌情选择在收到工作日通知的下午5：00之前（德克萨斯州休斯顿时间）或在收到通知的下一个工作日下午5：00之前（德克萨斯州休斯顿时间），如果在中午12：00之后（德克萨斯州休斯顿时间）发出通知，则接受此类替代。如该等替代被代理人接受，则该等替代应通过卖方将该等其他抵押贷款在解除还本付息的基础上转让给代理人并由代理人将所购买的贷款转让给卖方来进行，而该等替代后，该等被替代的抵押贷款应视为所购买的贷款。代理人选择不接受该替代的，卖方应向代理人和买方提供终止关联交易的权利。如果代理人全权酌情接受该要约，则该交易应被终止，如同根据第3.3（b）节就该交易发生了取消资格一样。11.2.支付伴随替代。如果根据本条第11款发生抵押贷款替代或交易终止，卖方有义务在该替代或终止日期（视情况而定）的营业日结束前向代理人（按比例分配给买方）支付相当于（a）实际成本（包括所有惯常费用，（i）订立替代交易；（ii）订立或终止对冲交易和/或（iii）终止与第三方进行的与该等替代或终止有关或由于该等替代或终止而进行的类似交易中的交易或替代证券，以及（b）在代理确定不订立替代交易的范围内，代理和买方因该等替代或终止而直接产生或导致的损失。上述金额完全由代理商和适用的买方善意确定和计算。第12节。付款和转账。12.1.即时可用资金；通知托管人。本协议项下的所有资金转移应在即时可用资金中。本协议一方转让给任何其他方的所有抵押贷款应通过通知托管人的方式转让，大意为托管人当时为受让方的利益持有根据托管协议交付给其的相关文件和转让表格。12.2.支付给代理人的款项。除本协议另有具体规定外，本协议或其他交易单据要求向代理人支付的所有款项，应在不迟于下午1：00前支付给代理人。（休斯顿，
Master Repurchase Agreement – page 65 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Texas time）到期之日（下午1：00（德克萨斯州休斯顿时间）之后收到的资金，除非代理人另有约定，应最终视为卖方已在下一个工作日支付，且无需抵销、反诉或扣除，以美利坚合众国的合法资金以第24.4节规定的立即可用的资金支付，或在代理人不时指定的其他地点支付。凡根据本协议或任何其他交易单证须支付的任何款项须声明在非营业日的某一天到期，则该款项的到期日期应自动延长至翌日即营业日，而（如适用）按适用的费率（根据本协议确定）的差价应在该延长期内继续累积。12.3.如果到期未付款。如果根据本协议或任何其他交易文件未在到期时支付任何款项，并且在此范围内，卖方授权代理和每个买方（为了按比例账户和所有买方的利益）届时或其后的任何时间从卖方在代理或任何买方的任何或所有账户中收取如此到期和未支付的任何金额；但收取卖方账户的此种权利不适用于任何托管，指定为卖方代表托管资金的第三方所有者而非卖方关联公司持有的信托或其他存款账户。代理和每个买方同意通过合理努力将根据本第12.3条作出的任何费用迅速告知卖方，但不这样做不会影响该费用的有效性或可收回性。代理和任何买方都没有任何义务向任何卖方账户收费，仅仅是这样做的权利。12.4.付款有效且有效。代理根据本协议收到的每一笔款项均有效有效地满足和解除卖方在交易文件项下的责任，以支付的金额为限。12.5.按比例分配付款。代理应在下一个周转线退款到期日将收到的所有回购价款（无论是自愿还是非自愿以及来自任何来源）按比例分配给买方及其各自在所购贷款中的所有权权益。代理向每个买方的分配应由代理在该周转线路退款到期日下午3：00（德克萨斯州休斯顿时间）之前发起联邦资金电汇，以立即可用的资金直接向该买方或该买方不时书面指定的另一金融机构的账户进行。第13节。与所购贷款有关的单证分离。卖方或其指定人（包括其代理人，或任何次级服务商）所管有的与所购贷款有关的所有文件均应与其或其指定人所管有的其他文件和证券分开，并应识别为买方所有并由代理人代表买方持有（应在相关账簿和记录中以“摩根大通 Bank，N.A.，Agent”作为参考）并受本协议的约束。隔离可以通过在这类文件的持有人，包括MERS、文件托管人、金融或证券中介或清算公司的账簿和记录上适当识别所有权来实现。卖方在所购贷款中的全部权益应转移至
主回购协议–第66页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility买方在购买日期和本协议中的任何内容均不得阻止代理和买方（在每种情况下均征得买方同意）与他人就所购买的贷款进行回购交易或以其他方式出售、转让、质押或抵押所购买的贷款，但此类交易不得解除买方根据第2.6或18条将所购买的贷款转让给卖方的义务，或免除代理人将所得贷记或支付收入的义务，或将所得应用于，卖方根据第8条。第14节。先决条件。14.1.首次购买。买方（以及代表买方的代理人）根据本协议进行首次购买的义务取决于卖方满足以下先决条件：（a）代理人应已收到（或信纳其将在代理人指定的截止日期前收到）以下内容，所有这些内容的形式和内容必须令代理人满意：（i）本协议、附函、费用函、电子跟踪协议、托管协议，在每种情况下，由其各方正式签署；（ii）一份将卖方列为债务人、将代理人代表买方列为担保方并将担保物作为担保物提出索赔的UCC融资报表；（iii）一份当前在特拉华州州务卿办公室进行的对UCC备案搜索的UCC搜索报告；（iv）（a）卖方提供的已填妥的实益所有权证明和（b）银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括美国爱国者法案）要求的所有其他文件和其他信息，及适当填妥及签署的IRS表格W-8或W-9（如适用），适用于卖方及为所有或任何债务提供担保或抵押支持的任何人；（v）卖方授权签署、交付和履行交易文件的成员决议（或同等文件）的副本，由卖方的一名负责官员在本协议日期证明；（vi）显示姓名和头衔并带有授权签署交易文件的卖方负责官员（s）签名的在职证书，经卖方负责人员认证，截至本协议签署之日止；
总回购协议–第67页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（vii）卖方的经营协议副本，由卖方的秘书或助理秘书在本协议日期证明；（viii）卖方的组织章程副本及其所有修订，由其注册成立的司法管辖区的适当政府官员在代理人全权酌情决定可接受的日期证明；（ix）卖方在其注册成立的司法管辖区的良好信誉证书（或同等证书），由适当的政府官员在代理人可接受的日期全权酌情证明；（x）代理人合理满意的证据（i）关于所有融资报表在所有适当的办公室适当备案和记录的情况，（ii）如果有任何已购买的贷款需要通过簿记方式注明买方的利息，则表明此类簿记已适当进行，以及（iii）如果根据德克萨斯州的UCC或其他适用法律存在任何“投资财产”，给予代理人“控制”该等投资财产所必需的文书，已由卖方和相关证券中介妥为签立；（xi）错误与遗漏保险单或抵押减值保险单和一揽子债券保证单的副本，或代替保单的凭证，提供卖方行业成员惯常的保险范围；（xii）向代理人支付买方费用和代理人费用，向托管人支付托管人的费用以及卖方根据第9条应支付的代理人和买方的所有其他费用和开支（包括代理人的代理律师的付款和合理费用），截至卖方签署和交付本协议之日累计和开票；以及（xiii）交付代理人可能合理要求的与卖方、交易文件和本协议项下交易有关的法律意见，每一项的形式和实质均为代理人合理接受。（b）除（i）根据第17.2（c）和（ii）条允许向母公司提供的任何抵押仓库贷款或与母公司进行的回购交易外，因母公司或由卖方出资的此类关联公司出售房屋而产生的将贷款收益汇给母公司或其关联公司的义务、卖方的所有成员和经理以及卖方的所有关联公司，截至本协议签署之日，卖方因借款或任何其他义务（不包括工资）而欠他们或欠他们的债务超过100万美元（1,000，000美元），红利或其他补偿义务，应已导致该债务被合格次级
主回购协议–第68页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility债务，通过执行并促使向代理交付从属协议，并采取所有其他必要步骤（如有），使此类债务成为合格的次级债务，卖方的一名负责官员应已证明为满足本第14.1（b）节的要求而执行的每份此类从属协议在首次购买之日是真实、完整且完全有效的。14.2.每次购买。买方（以及代表买方的代理人）根据本协议进行任何购买（包括首次购买）的义务还取决于在每个购买日期满足以下附加先决条件：（a）卖方应已向代理人和托管人交付拟购买的新抵押贷款的相关预先文件。（b）除非所要求的交易仅用于购买湿贷款，否则托管人应已发布其与当时由买方拥有的已购买贷款有关的例外报告。（c）本协议和其他交易文件所载卖方的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确，如同在每个购买日期和截至每个购买日期作出的一样，除非特别说明与较早日期有关。（d）卖方应已履行其根据本协议、托管协议和所有其他交易文件应履行的所有协议，以及根据卖方向代理人和买方所代表的所有投资者承诺涵盖任何已购买的贷款，并且在所要求的交易被执行后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，买方或所要求的买方（如适用）未放弃，也不会存在任何此类投资者承诺下的任何违约。（e）自卖方最近一次交付给买方的财务报表日期起，卖方不得承担任何对卖方或其任何子公司的任何核心要素产生不利和重大影响的负债（无论是否在正常业务过程中）。（f）卖方应已按照第9.1节支付当时到期应付的买方费用。（g）在所请求的交易执行之前，不应发生任何未被买方或所要求的买方酌情放弃的违约或违约事件，并且该违约或违约事件仍在继续，或将在该交易生效后发生。（h）请求的交易不会导致违反任何适用的法律要求。
主回购协议–第69页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（i）代理人、托管人和每个买方应已收到由代理人、托管人或任何买方指定的其他文件（如有），包括但不限于有关拟在交易中出售的任何合格贷款的相关投资者承诺或对冲协议。（j）该交易生效后不存在或将存在保证金赤字。（k）终止日期不应发生。（l）在该交易生效后，不得超过第4.2条所列的任何次级限额。第15节。申述、保证及契诺。15.1.买方、代理和卖方代表。买方、代理人和卖方各自声明和保证，并应在任何交易的购买日期和截至购买日期被视为向其他人声明和保证：（a）其被正式授权执行和交付本协议、进行交易和履行其在本协议下的义务，并已采取一切必要行动授权执行、交付和履行；（b）其将作为委托人参与此类交易（或，就代理人而言，以及就任何其他方而言，如在任何交易由其他方在任何交易之前以书面约定，则作为已披露的委托人的代理人）；（c）代表其签署本协议的人获正式授权代表其（或代表任何此类已披露的委托人）这样做；（d）其已获得与本协议有关的任何政府机构的所有授权，且交易和此类授权具有充分的效力和效力；以及（e）执行，本协议及本协议项下交易的交付和履行不会违反适用于本协议或其受约束或其任何资产受影响的任何协议的任何法律、条例、章程、细则或规则。15.2.额外的卖方陈述。关于：（i）购买的贷款，在任何交易的购买日期和截至日期；（ii）根据第11条取代的合格贷款，在其取代日期和截至日期；和
主回购协议–第70页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（iii）根据第6.1节提交的额外购买贷款，在其转让给托管人之日及截至该日。卖方特此向买方和代理声明和保证如下：（a）文件原件。卖方根据本协议或托管协议向代理人或买方交付或披露的文件是（i）在湿墨抵押贷款的情况下，无论是原始文件或其正版和真实副本，或（ii）在电子抵押贷款的情况下，传送给eVault的相关电子票据的副本是其单一权威副本。（b）不得以购买的贷款销售收益收购任何证券。任何合格贷款的购买价格都不会直接或间接用于获得任何担保，因为该术语在条例T中定义，并且卖方没有采取任何可能导致任何交易违反条例T、条例U或条例X。（c）组织；良好信誉；子公司。卖方是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，卖方的每一家子公司都是根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司或有限责任公司。卖方已向代理人提供自本协议之日起生效的其组织文件的真实完整副本，包括其所有修订，并同意在生效日期后通过的任何修订在其通过后立即向代理人提供真实完整的副本。卖方及其子公司各自拥有必要的有限责任公司或公司权力和权力，以拥有其财产并按目前进行的方式经营其业务，并且各自具有作为外国公司或有限责任公司开展业务的适当资格，并在其财产所有权或其业务的交易使此种资格成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉，但在任何司法管辖区（如有）未能获得资格的情况除外，经许可或信誉良好无法合理预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响。截至生效日期，卖方并无任何附属公司，惟附件 C所列或卖方于生效日期后以书面向代理人披露的情况除外。附件 C载明截至生效日期每一家此类子公司的名称、组织地点、其作为外国实体所处的每个州以及卖方对每一家此类子公司的股本或其他权益标记的所有权百分比。（d）授权和可执行性。卖方拥有必要的有限责任公司权力和授权，以执行、交付和履行本协议、托管协议以及其作为当事方或其加入或已加入的所有其他交易文件。卖方签署、交付和履行本协议、托管协议和其作为一方的所有其他交易文件均已获得卖方方面所有必要的有限责任公司行动的正式有效授权（其中均未修改或
主回购协议–第71页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility已撤销，所有这些均已完全生效），不会也不会（i）与任何法律要求发生冲突或违反任何法律要求，（ii）与卖方的组织文件发生冲突或违反，（iii）与对卖方有约束力的任何协议、文书或契约发生冲突或导致违反或构成违约，或（iv）需要根据任何此类协议、文书或契约获得任何同意，如果冲突、违反、违约，可以合理地预期违约或不同意将对卖方的任何核心要素产生重大不利影响，或导致对卖方的任何财产或资产产生任何留置权，或导致或允许根据卖方作为一方当事人或卖方或其财产可能受其约束或影响的任何协议、文书或契约加速履行卖方的任何债务。本协议、托管协议及所有其他交易单证构成卖方根据各自条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但受破产、无力偿债或其他一般影响债权人权利强制执行的此类法律限制的除外，并受衡平法一般原则的约束。（e）批准。本协议、托管协议和所有其他交易文件的执行和交付，或卖方在此类交易文件下的义务的履行，均不需要任何州或联邦机构或政府或监管机构的任何许可、同意、批准或其他行动，但（i）在规定时间之前已获得或将获得且仍然完全有效的那些行动除外，（ii）不能合理地预期卖方未能获得这些资产将对卖方的任何核心要素产生重大不利影响的资产，以及（iii）提交任何融资报表。（f）财务状况。卖方（以及在适用情况下，卖方的合并子公司）的合并资产负债表以及截至报表日的财政年度的相关损益表、股东权益变动表、现金流量表和抵押贷款生产表（“财务报表”）（“报表日财务报表”），此前提供给代理和买方，公允地反映了卖方（以及卖方的合并子公司）截至报表日的财务状况及其截至报表日的财政期间的经营业绩。于报表日，卖方并无任何已知的直接或间接、固定或有、已到期或未到期的重大负债，但附表15.2（f）所列的或有负债（如有）及在正常业务过程中存放或收取的可转让票据背书的或有负债，或任何已知的销售、长期租赁或不寻常远期或长期承诺的重大负债，而这些负债并未在报表日财务报表中披露或在报表中保留或未以其他方式向买方书面披露。卖方及其各附属公司均为有偿付能力的，自声明日期以来，（i）卖方的任何核心要素没有发生重大不利变化，卖方也不知道任何事实状况（无论是否通知、时间的流逝或两者兼而有之）会或可以合理地预期会导致任何此类重大不利变化，以及（ii）卖方的任何贷款、垫款或其他承诺没有产生未实现或预期的损失，从而导致
总回购协议–第72页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility与卖方有关的核心要素发生重大不利变化，但附表15.2（f）中概述的重大不利变化和损失（如有）除外。（g）诉讼。除附表15.2（g）所披露的情况外，或除报表日期财务报表或向代理人和买方提供的最近财务报表（以较现行者为准）所披露的情况外，没有任何诉讼、索赔、诉讼或程序待决，或据卖方所知，在任何法院以书面形式威胁卖方或其任何附属公司，在任何其他政府当局之前或在任何仲裁员之前或在任何可以合理预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响的任何其他争议解决论坛中。（h）许可。在任何适用的法律要求要求进行此种登记的范围内，卖方及其抵押贷款的任何次级服务商在抵押贷款已经或正在不时产生的每个州正式登记为抵押贷款人、银行家或服务商，除非无法合理地预期未登记将导致对卖方或该次级服务商的任何核心要素产生重大不利影响。（i）遵守适用法律。卖方或其任何附属公司均未违反任何法律要求，或任何法院、其他政府当局或公共监管机构的任何判决、裁决、规则、条例、命令、法令、令状或强制令，而这些可合理地预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响。（j）条例U.卖方并非主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，卖方直接或间接提供或收到的任何交易或为其账户提供的收益的任何部分将不会被直接或间接使用，为购买或持有任何保证金股票的目的，或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷，或为减少或偿还最初为购买或持有任何保证金股票而招致的任何债务，或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷或将构成本次交易的U条例含义内的“目的信贷”的目的，如现在或以后生效。（k）《投资公司法》。卖方无需注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。（l）缴税。卖方和任何司法管辖区的每个子公司要求提交的所有重大纳税申报表均已提交或延期，并且在此类税款可能产生留置权之前，已向卖方和每个子公司或其任何财产、收入或特许经营权支付了所有税款、评估、费用和其他政府收费，除非通过适当的程序善意抗议，并且已在卖方或此类公司的账簿上建立了符合公认会计原则的准备金
总回购协议–第73页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility子公司。卖方或任何附属公司均不知悉针对卖方或任何附属公司的任何拟议税务评估。（m）协议。卖方或其任何子公司均不是任何协议、文书或契约的一方或受任何限制，在每种情况下均对卖方的任何核心要素产生重大不利影响，但（i）报表日期财务报表或（ii）附表15.2（f）中披露的除外。卖方或任何附属公司在履行、遵守或履行任何协议、文书或契约所载的任何义务、契诺或条件方面均无违约，而这些义务、契诺或条件可合理地预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响。卖方或任何此类子公司的债务或其他义务的持有人均未就任何可合理预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响的违约发出书面通知。卖方的清算或解散没有未决，或据卖方所知，任何子公司的清算或解散没有未决或威胁，可以合理地预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响。与卖方或其任何财产有关的任何接管、破产、破产、重组或其他类似程序都没有待决，或据卖方所知，没有受到威胁。与卖方的任何子公司或其任何财产有关的任何接管、破产、破产、重组或其他类似程序都没有待决，或据卖方所知，没有可能合理预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响的威胁。（n）财产所有权。卖方及其每个子公司对其所有重要财产和资产（无论是不动产还是个人、有形或无形）拥有良好的、有效的、可保的（在不动产的情况下）和可销售的所有权，这些财产和资产反映在报表日期财务报表中或在生效日期后最近向买方提供的更现行的财务报表（如有）中或提及，除自该等现行财务报表日期起在正常业务过程中或因其不再用于或不再对其业务进行有用而处置的财产和资产外，所有该等财产和资产均不受任何留置权的限制，但（i）现行（未拖欠）不动产和个人财产税和评估的留置权，（ii）契诺、条件和限制、路权，类似财产通常受制于的地役权和其他事项不会对目前正在使用的财产的使用产生实质性干扰，以及（iii）根据第17.8条允许的其他留置权（如有）。（o）卖方地址。卖方的首席执行官办公室和主要营业地点位于6900 E. Layton Avenue，Suite 1500，Denver，Colorado 80237，或在该通知生效日期之后和该通知生效日期前至少十（10）个工作日向代理人发出的书面通知中规定的其他地址。
总回购协议–第74页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（p）ERISA。卖方不维持任何ERISA计划，不得采纳或同意维持或促成ERISA计划。如果ERISA关联公司采用ERISA计划，卖方应及时书面通知代理和各买方。卖方不是任何多雇主计划或受ERISA标题IV约束的任何其他计划下的雇主。（q）佣金。卖方或其任何关联公司均未与任何经纪人、投资银行家、代理人或其他人打过交道，但代理人和买方除外，他们可能有权根据本协议获得与出售所购贷款有关的任何佣金或补偿。（r）充分披露。卖方及其附属公司先前就交易文件向代理提供的所有信息过去和将来卖方及其附属公司向代理或买方提供的所有信息将在所有重大方面或基于信息陈述或证明之日的合理估计而真实和准确。据卖方所知，第15.2（f）节中提及的财务报表，或卖方及其子公司就本协议向代理人交付的任何请求/确认、高级职员证明或任何其他报告或报表，均不包含任何不真实的重大事实陈述。（s）公司文件和公司存在。至于卖方及卖方各附属公司，（i）其为本协议附表15.2（s）所述的组织，并已向代理人及买方提供其组织章程、经营协议、所有其他适用的章程及其他组织文件的完整和正确副本，以及（如适用）良好的长期证明和（ii）截至生效日期，其正确的法定名称、营业地址、组织类型和组织管辖权、税务识别号码和其他相关识别号码载于本协议附表15.2（s）。（t）受益所有权。截至生效日期，据卖方所知，在生效日期或之前就本协议向代理或任何买方提供的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。15.3.与所购贷款有关的特别陈述。本协议附表15.3中规定的关于每笔已购买贷款的陈述和保证均纳入本协议。只要该等按揭贷款须受投资者承诺所规限，且属可出售予至少一（1）名其他认可投资者的类型，代理人可全权及绝对酌情同意订立涉及按揭贷款的交易，而该等交易并不符合本协议附表15.3所载的一项或多项陈述及保证。15.4.与特定交易相关的陈述和保证。在向代理人提供每项请求/确认时，买方和/或托管人就预付款上列出的每笔抵押贷款而言，以下情况属实
主回购协议–第75页13312-781/Pulte抵押仓库设施文件附于此类请求/确认或就此类请求/确认提交：（a）主要贷款文件已经或将由所有适当的人签署和交付；（b）卖方正在以电子方式向托管人传达完整的提前文件，并且此类标准提前文件中针对此类抵押贷款所述的信息按照记录布局是正确和完整的；（c）此类抵押贷款已经或将与为此类抵押贷款的购买价格提供资金同时发起、关闭，出资并（如适用）协商转让给卖方；（d）对于作为干贷款提供的每笔此类抵押贷款，主要贷款文件同时交付给托管人；（e）对于作为湿贷款提供的每笔抵押贷款，此类抵押贷款的完整文件，包括所有主要贷款文件和所有二级贷款文件，由或将由该抵押贷款的接近者或卖方持有，其主要贷款文件正在交付给托管人的过程中，此类主要贷款文件将在上述规定的此类抵押贷款的湿贷款期限届满时或之前交付给托管人，但不受前述限制，卖方将立即向托管人交付（或促使交付）原始记录收据或包含在所购贷款中的原始记录抵押或抵押转让，其中显示有关记录数据；（f）自卖方最近一次交付给代理和买方的年度经审计财务报表之日起，未发生违约或违约事件，且仍在继续，卖方的任何核心要素均未发生重大不利变化；（g）所有项目卖方须就所要求的交易向买方、代理人或托管人提供并以其他方式已交付，或将在适用的请求/确认书中指定的购买日期之前交付，在本协议和其他交易文件要求的所有方面。就适用的请求/确认向代理人和托管人提交的预先文件中描述或提及的与适用的请求/确认有关的所有文件在所有方面均符合本协议和其他交易文件的所有适用要求；（h）没有任何已购买的贷款（包括但不限于适用的请求/确认中确定的已购买的贷款）已出售给买方以外的任何人（先前根据Pulte回购协议出售给母公司的已购买的贷款除外，前提是母托管人已解除所有留置权和其他权利，与此类回购有关的已购买贷款的所有权和利息），质押给代理人以外的任何人，为
Master Repurchase Agreement – Page 76 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility本身和买方的利益，或支持本协议项下采购以外的任何借款或回购协议资金。15.5.买方代表。（a）每一买方声明并保证：（i）交易文件载列商业回购便利的条款；（ii）其在正常过程中从事提供本协议所述类型的便利，并作为买方订立本协议，目的是提供本协议所述可能适用于该买方的便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且每一买方同意不主张违反上述规定的索赔。（b）每一买方声明并保证，其在提供本文所述类型设施的决定方面是复杂的，这可能适用于该买方，并且它或在提供此类设施方面行使酌处权的人在提供此类设施方面都有经验。15.6.生存。卖方的所有陈述和保证应在交易文件交付和所购贷款的销售后继续有效，买方或代理人或代表买方或代理人在任何时间进行的任何调查均不应削弱任何买方或代理人依赖它们的权利。第16节。肯定性盟约。卖方同意，在卖方的所有义务（未主张索赔的或有偿付和赔偿义务除外）已全额支付或履行之前，所有已购买的贷款已被回购，代理人和买方在本协议或其他交易文件下没有进一步的承诺或其他义务：16.1。外国资产管制办公室和美国爱国者法案。（a）卖方不会在知情的情况下直接或间接使用出售所购贷款的任何收益，或将任何此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助根据美国财政部外国资产控制办公室管理的任何计划受到制裁的任何个人或实体的活动，包括那些由联邦法规法典第31篇第5章B副标题编纂的条例实施的活动。（b）卖方将不会（i）在任何时候成为或成为任何政府机构（包括美国外国资产管制办公室名单）禁止或限制买方或代理人与卖方进行任何交易或以其他方式与卖方开展业务的任何法律、法规或清单的约束，或（ii）未能提供代理人或任何买方在任何时候可能要求的关于卖方身份的文件和其他证据，以使代理人和买方能够
主回购协议–第77页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility核实卖方的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括2001年《美国爱国者法案》第326条、31 U.S.C.第5318条。16.2.财务报表。卖方将交付给代理人，代理人收到后应按照代理人确定的程序，通过电子通讯（包括电子邮件和互联网或内网网站）迅速提供给买方：（a）尽快提供并无论如何在每个日历月结束后的四十五（45）天内，提供卖方及其子公司刚刚结束的月份的财务报表，均为合理详细的，并经卖方一名负责官员证明，此类财务报表是根据公认会计原则编制的，在所有重大方面公允地反映了卖方及其合并子公司截至财务报表之日的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整以及财务报表中遗漏的附注和附表。（b）在卖方每个财政年度结束后的一百二十（120）天内尽快并在任何情况下尽快提供卖方及其合并子公司该年度的经审计合并财务报表，以及截至该年度末的相关资产负债表（以比较形式列出截至上一财政年度末和上一财政年度末的相应数字），所有这些都是按照公认会计原则和所有附注编制的合理详细的，并附有：（i）由卖方选定并为代理人合理接受的具有公认地位的独立注册会计师事务所的报告和无保留意见（截至生效日期，安永会计师事务所为代理人可接受），说明该等会计师已按照公认审计准则对该等财务报表进行审计，其认为该等财务报表在所有重大方面公允地反映了卖方及其合并子公司的合并财务状况，截至该日期，以及按照公认会计原则在该期间所涵盖期间的综合经营业绩和现金流量；（ii）由卖方负责官员签署的证明，其中说明所述财务报表公允地反映了（针对卖方及其合并子公司）在该年度年底和该年度的综合财务状况和经营业绩。卖方还同意向代理和买方提供代理或任何买方可能不时合理要求的与此类年度报告或有关卖方财务或运营的其他信息。（c）负责人员证书。连同上文第16.2（a）和（b）节要求的每个月度和年度财务报表，a
主回购协议–第78页13312-781/Pulte卖方负责官员的抵押仓库设施证书，形式为附件 B，除其他外，（i）合理详细地列出所有必要的计算，以表明卖方是否遵守本协议第16.18节的要求，或者，如果卖方不遵守，显示不遵守情况的程度并具体说明不遵守情况的期限以及卖方建议就此采取的行动，以及（ii）说明本协议的条款已由该负责人员或在其监督下进行了审查，并且他或她已在其监督下作出或促使作出，对此类财务报表所涵盖的会计期间内的交易和卖方状况进行合理详细的审查，并且此类审查未披露在此类会计期间期间或结束时是否存在，并且该负责官员不知道截至该官员的证书之日是否存在任何违约或违约事件，或者，如果存在或存在任何违约或违约事件，则具体说明其存在的性质和期间以及卖方采取了哪些行动，is taking and proposes to take related to it。16.3.财务报表将是准确的。卖方同意，向代理和买方提供的所有财务报表和审计师报告将按照公认会计原则编制，适用的基础与编制报表日期财务报表时适用的基础一致，并适用于当时结束的期间，但以年终报表以外的财务报表为前提，进行年终审计调整，并省略脚注和附表。16.4.其他报告。卖方将及时不时向代理提供有关卖方业务和事务的信息（以及应任何买方的书面请求，该买方合理要求的信息），包括以下信息以及代理可能不时合理要求的其他信息（所要求的每份报告必须由卖方负责官员签署，代理和买方将没有责任核实或跟踪此类报告中提及的任何项目或所述结论或核实其签字人的权威）：（a）卖方就所购贷款提出的此类报告，其详细程度和时间由代理或任何买方在其合理酌情权下随时或不时要求。（b）在代理人提出要求后三十（30）天内，但不早于卖方每个财政年度开始后九十（90）天内，提供该财政年度的预计财务信息，包括该财政年度内每个月的损益表和贷款生产估计数，以及卖方截至每月月底的预计资产负债表，以及支持性假设，所有这些信息都是合理详细的，并且在范围上令代理人合理满意。（c）为遵守适用的“了解你的客户”反洗钱规则和条例，包括根据《美国爱国者法案》和任何受益所有权条例，及时向代理人和买方提供代理人或任何买方合理要求的任何信息和文件。
总回购协议–第79页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（d）尽快并无论如何在每个日历月结束后的四十五（45）天内，以代理人合理满意的形式和细节详细说明遵守第4.1节和第4.2节规定的交易限额和交易分限额的情况的月度报告。（e）在代理人提出要求后十五（15）天内，提供每一机构审计的副本，包括对HUD、任何机构和任何其他认可投资者的审计，以及在提交或提交后十五（15）天内卖方回复的副本。（f）自2023年8月31日终了的月份开始，尽快并在任何情况下于每个日历月结束后的四十五（45）天内，以所附格式作为附件 F的回购、结算及赔偿报告；（g）尽快并在任何情况下于每个日历月结束后的四十五（45）天内，自2023年8月31日终了的月份开始，以代理人合理满意的格式和详细资料提交二次营销报告（包括每月管道头寸报告）；（h）尽快提供，以及无论如何在每个日历月结束后的四十五（45）天内，自截至2023年8月31日止的月份开始，以合理地令代理满意的形式和细节提供贷款生产报告。16.5.保持存在和地位；开展业务。卖方同意维护和维持其信誉良好的存在以及其在正常开展业务时所必需或可取的所有权利、特权、许可和特许，除非无法合理地预期未能维持此类权利、特权、许可或特许会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响，卖方将继续作为其主要和核心业务的住宅抵押贷款业务。16.6.遵守适用法律。卖方及其子公司将遵守所有适用的法律要求，可以合理地预期，违反这些要求将对卖方及其子公司的任何核心要素产生重大不利影响，整体而言，除非出于善意提出异议。16.7.检查财产和账簿；保护卖方专有信息；买方对卖方的尽职调查。（a）卖方同意允许代理人和买方在不违反第24.6节规定的情况下，就所购买的贷款进行持续的贷款水平尽职审查，以核实是否符合本协议或其他方面作出的陈述、保证和规格，并且卖方同意，在提前三（3）个工作日通知卖方后，将允许代理人、任何买方或其授权代表及时合理地查阅、检查、复印和摘录相关的抵押贷款档案和任何及所有文件，记录、协议、文书或
主回购协议–第80页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility与卖方、任何服务商或托管人管有或控制的此类已购买贷款有关的信息。卖方还应向代理人和买方提供一名知识渊博的财务或会计人员，以便回答有关抵押贷款档案和所购贷款的问题。在不限制前述一般性的情况下，卖方承认，买方可以仅根据卖方在预先文件中向代理人提供的信息以及本协议中包含的陈述、保证和契约从卖方购买合格贷款，并且代理人和买方有权选择在提前三（3）个工作日通知卖方后的任何时间，对在交易中购买之前或之后的部分或全部已购买贷款进行部分或完整的尽职审查，包括订购新的信用报告和新的评估任何财产担保任何购买的贷款，以其他方式重新生成用于发起这种购买贷款的信息。尽管在此有任何关于提前三（3）个工作日通知卖方的相反规定，如果违约事件应该已经发生并且仍在继续，则代理人在通知卖方后，有权立即访问和审查卖方和本条第16.7（a）款所设想的贷款信息，前提是在卖方不拥有此类贷款信息的情况下，卖方应促使适用的服务商或次级服务商在合理期限内向代理和买方提供对此类贷款信息的访问和审查，但不得超过根据与该服务商或次级服务商的相关服务协议规定的任何事先通知时间。代理人可以自行对所购买的此类贷款进行尽职审查，也可以聘请代理人选定的第三方承销商进行审查。卖方同意并促使任何相关服务商及其次级服务商就此类尽职审查与代理和任何第三方承销商进行合理合作，包括向代理和任何第三方承销商提供与卖方、该服务商和该次级服务商管有或控制的此类所购贷款有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息的访问权限。卖方同意支付代理人在每个历年最多两（2）次根据本条第16.7（a）款进行的检查、访问和审查方面的所有合理的自付费用和开支，除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，代理人和任何买方在根据本条第16.7（a）款行使其权利过程中发生的所有此类费用和开支应由卖方支付。此类访问应由代理协调。（b）卖方同意允许代理人和每个买方的授权代表与各自的高级职员、雇员和独立会计师在现场讨论卖方及其子公司的业务、运营、资产和财务状况，并检查其账簿并将其复印或摘录，所有这些都是在合理的时间内，并在三（3）个工作日的事先通知（或者，如果违约事件已经发生并仍在继续，则在向卖方发出通知后立即按照代理人或任何买方的要求），出于任何或所有普通勤勉之目的，履行买方的职责（以及卖方未履行的任何卖方职责）并执行买方和代理人在本协议项下的权利。代理或买方代理将通知卖方后再联系
Master Repurchase Agreement – Page81 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility卖方的会计师和卖方可以让其代表出席代理人或任何买方的高级职员或其他代表与根据本授权召开的此类会计师之间的任何会议。代理和每个买方同意，它将阻止自己或其授权代表向第三方披露其根据本协议收到的任何专有信息，并将保持此类材料的保密性质；但此限制不适用于（i）在相关时间已进入公共领域，（ii）根据任何法律要求（包括根据对任何买方或代理具有监管管辖权的任何政府当局的任何审查、检查或调查）要求披露的信息，（iii）由代理人或任何买方向所购贷款的参与权或权益的买方或准买方提供，只要该等买方及准买方已同意受制于与本句所载的基本相同的限制，（iv）代理人及买方认为有必要作出披露，以推销或出售所购贷款，或强制执行或行使其在任何交易文件下的权利，只要任何收款人已同意受制于与本句大致相似的限制，或（v）任何买方在履行各自职责期间向其律师、雇员、代理人和审计师披露，但须遵守本句规定的限制。（c）代理人根据本条第16.7款条款进行的任何现场检查或检查的所有合理自付费用和开支应由卖方承担；但卖方只需在连续两（2）个历年的任何期间内支付一次此类现场检查费用，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，代理人可承担其合理要求的所有检查和检查，与此相关的所有自付费用和开支应由卖方承担。16.8.诉讼通知等。卖方将在合理可行的情况下，无论如何不迟于卖方首次获悉该事项之日的下一个三（3）个工作日内，尽快向代理人和买方发出书面通知：（a）由或针对卖方或其任何子公司在任何联邦或州法院或在任何委员会、监管机构或政府当局提起的任何重大诉讼、诉讼或程序，或如果任何此类程序受到针对卖方或其任何子公司的威胁，则以载有适用细节的书面形式；（b）备案，记录或评估针对卖方或其任何子公司或其中任何子公司的任何资产的任何重大联邦、州或地方税收留置权；（c）发生任何违约事件；（d）发生任何违约；
Master Repurchase Agreement – Page82 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（e）终止或发生任何事件，无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成托管协议项下的违约；（f）就卖方和/或其任何资产进行的任何机构审计项下的任何重大不利调查结果，包括对HUD、任何机构和任何其他经批准的投资者的审计；（g）发生：（i）任何事件，无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约，或允许加速或终止卖方或其任何附属公司为一方或其任何一方或其任何财产或资产可能受其约束的任何其他协议、文书或契约，如果（a）任何此类违约的影响是或如果在通知后未得到纠正和未被放弃，时间的流逝或两者兼而有之，将导致或允许此类协议、文书或契约的任何其他方（或代表此方的受托人）导致借入资金的债务（包括，但不限于，卖方或其任何子公司的回购协议、逆回购协议、抵押仓库信用额度、出售/回购协议或类似安排下的债务）总额超过100万美元（1,000，000美元），和/或卖方或其任何子公司的其他债务总额超过200万美元（2,000，000美元）将在其规定的到期日之前成为或被宣布到期，或（b）此类违约，如果在任何相关通知、时间流逝或两者兼而有之后未得到纠正和未获豁免，可以合理地预期会对卖方的任何核心要素造成重大不利影响；（ii）任何性质的任何其他行动、事件或条件（不包括一般经济条件），如果在任何相关通知后未得到补救、时间流逝或两者兼而有之，可以合理地预期会导致（a）卖方违反或不遵守第16.18条（财务契约）的任何规定，或（b）对与卖方有关的任何核心要素产生重大不利影响；或（iii）与任何计划有关的任何被禁止的交易，具体说明被禁止交易的性质以及卖方提议就此采取的行动。16.9.缴纳税款等。卖方将并将促使其每个子公司在逾期前支付和解除或促使支付和解除对其或其子公司或对其各自的收入、收据或财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及对劳动力、材料和用品或其他未支付的东西的所有合法索赔，可以合理地预期会成为（或导致放置）此类财产的任何部分的留置权或押记；但其及其受影响的子公司不得被要求缴纳税款、评估或政府收费或征费或劳工索赔，
总回购协议–第83页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Materials or Supplies are contested in good faith and by proper proceedings are being confessed by reasonably and diligently pursued，the execution or enforcement of them has been effectively stopped（by posting a bond or other security suffer sufficient to achieve that result，or by any other fully effective means），and for which reserves deter16.10.保险；富达债券。卖方将并将促使其各附属公司：（a）与负责任的保险公司维持责任保险，以保护卖方及其附属公司免受其开展业务所依据的各自财产的火灾和其他危险保险，其金额和风险通常由在同一附近经营的类似业务承担。应代理人或任何买方不时提出的要求，应免费向代理人和买方提供此类保单的副本；（b）自费获得和维护，并保持全面的保真保证金和涵盖卖方高级职员和雇员以及代表卖方行事的其他人的错误和遗漏保险单的充分效力和有效性。如果卖方正在为房利美或房地美的抵押贷款提供服务和管理，则保险额度应至少等于房利美或房地美对卖方的要求，以较大者为准。如果任何此类债券或保单不再有效，卖方应获得符合本条第16.10（b）款要求的可比置换债券或保单（视情况而定）。卖方的关联公司获得的任何保单或债券并提供本条第16.10（b）款要求的承保范围下的卖方承保范围应满足本条第16.10（b）款的要求。此类债券和保单应指定代理人为额外的被保险人和损失受款人。根据代理人的要求，卖方应安排将此类保真保证金和保险单的证据交付给代理人和买方。16.11.电子抵押贷款。卖方应（i）始终保持其作为MERS eRegistry的成员和参与者的良好信誉，（ii）始终在所有重大方面遵守MERS eRegistry的所有成员条款和条件，包括但不限于《MERS程序手册》和MERS eRegistry程序，（iii）不导致或允许位置地位、控制人地位、担保方地位、担保方受权人地位、受权人地位，MERS eRegistry上的Master Servicer字段或SubServicer字段将质押或出售给Agent或任何买方的任何eNote设置为不符合合格贷款定义第（16）和（24）段要求的，或导致或允许发生与任何此类eNote相关的控制失败，或将任何此类eNote纸面化。16.12.某些债务的从属地位。卖方将导致卖方对任何关联公司或卖方的任何成员、经理、股东、董事或高级管理人员或任何关联公司的任何和所有债务和义务超过100万美元（1,000，000美元）（不包括（x）董事或高级管理人员的工资、奖金、董事费用或其他服务补偿的债务，（y）任何抵押仓库贷款从
主回购协议–第84页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility或根据第17.2（c）和（z）条允许的与母公司的回购交易，根据第17.2（c）和（z）条的规定，有义务将因母公司或卖方资助的此类关联公司出售房屋而产生的贷款收益汇给母公司或其关联公司）通过该关联公司或成员、经理、股东、董事或高级管理人员（如适用）的执行和交付而成为合格的次级债务，向附属协议的代理人及采取导致该等债务成为合格附属债务所需的所有其他步骤（如有），并向代理人交付该附属协议的已签立副本，并经公司秘书或卖方助理秘书证明，该附属协议就卖方的所有该等现时及未来债务及义务而言是真实完整及具有完全效力的。16.13.某些债务将保持无担保。除Pulte回购协议项下卖方对母公司就母公司向卖方购买的抵押贷款（已购买贷款除外）承担的义务外，卖方将促使卖方对卖方的任何股东、高级职员或关联公司承担的任何和所有义务，无论该债务在生效日期存在还是在未来发生，在任何时候都保持无担保状态。16.14.及时纠正托管失衡。在不迟于（从任何来源）获悉卖方（或为其提供的任何次级服务商）维持的任何托管账户中的任何重大不平衡后的七（7）个工作日内，卖方将全面彻底纠正和消除此类不平衡。16.15.MERS盟约。卖方将：（a）是MERSCORP的“成员”（定义见MERS协议）；（b）保持电子追踪协议完全有效，并在所有重大方面及时履行其在该协议下的所有义务；（c）向代理提供任何新的MERS协议或任何MERS协议的任何修订、补充或其他修改（电子追踪协议除外）的副本；（d）不修订、终止或撤销，或订立与《电子追踪协议》的任何规定不一致或相抵触的任何协议；（e）向代理人指明在MERS系统中登记的每笔已购买的贷款，以其如此登记的时间或根据本协议购买或视为购买的时间中较早者为准，作为如此登记的时间；（f）应代理人的请求，采取代理人可能要求的行动：（i）代表MERS系统上的买方将任何已购买贷款的实益所有权转让给代理人；或（ii）在MERS系统上注销或重新登记任何已购买贷款，或从MERS系统撤回任何已购买贷款；
Master Repurchase Agreement – Page 85 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（g）应代理人的要求，就在MERS系统上注册的已购买贷款向代理人提供以下任何或所有报告的副本：（i）变更通知报告（VB）；（ii）MIN Milestones Report（VA）；（iii）代理人为核实任何已购买贷款在MERS系统上的状况而合理要求的其他报告；（h）将卖方退出或被视为退出MERS系统的会员资格或先前在MERS系统上登记的任何已购买贷款的任何注销登记通知代理人；（i）在与任何其他人订立电子追踪协议（电子追踪协议除外）之前获得代理人的事先书面同意。16.16.关于购买贷款的特别肯定性盟约。（a）直至（i）所有已购买贷款均已由卖方回购，及（ii）买方没有义务根据本协议购买任何额外抵押贷款或根据本协议或以其他方式就本协议向卖方提供任何其他财务便利，卖方保证并将捍卫买方和代理人对所购买贷款的权利、所有权和利益，以对抗所有人的索赔和要求。（b）卖方应在其主要办事处或经代理人合理批准的区域办事处，或在由卖方聘请并经代理人合理批准的计算机服务局的办公室内保存，并应要求向代理人和托管人提供所有贷款文件和相关文书的原件（关于电子抵押贷款的情况除外，相关电子票据的单一权威副本应保存在电子保险库中），以及所有档案、调查、证书、通信、评估、计算机程序、磁带、光盘、卡片，由卖方或其任何关联公司持有或在其指示或控制下持有且尚未向代理人或托管人提供的与所购贷款有关的会计记录和其他信息和数据。（c）卖方应确保，如果拟作为湿贷款提供资金并出售给买方的抵押贷款在提议的购买日期没有结束，则应在两（2）个营业日内为买方的利益迅速将代理人为支付购买价款而汇出的所有金额退还给代理人，如果这些资金没有如此退还，则卖方应在两（2）个营业日内为买方的利益迅速向代理人支付相同金额加上任何应计差价。卖方承认，在抵押贷款被视为已出售给买方之前，卖方对该等金额没有任何权益，也没有任何债权，如果收到该等金额，则应以信托方式持有该等金额
主回购协议–第86页13312-781/Pulte抵押仓库设施买方，并应及时将此类资金汇给代理，以支付给买方。16.17.与其他贷款人/回购购买者及其托管人的协调。卖方将向代理提供有关卖方其他每一抵押仓库信贷和回购便利的当前名称、地址和联系信息，将在设施发生变更或此类名称、地址或联系信息发生时更新提供给代理的此类信息，并将合作和协助代理与此类其他人（及其文件托管人或受托人）交换信息，以防止回购便利交易对手或贷款人之间或之间对已购买贷款的债权和利益发生冲突，并及时纠正不时出现的此类冲突债权。卖方将执行并向代理人交付代理人根据第17.8节可能要求的任何债权人间协议。16.18.财务契约。卖方应：（a）调整后的有形净值。在任何时候保持，卖方调整后的有形净资产金额不低于7,000万美元（70,000，000美元）。（b）杠杆率。时刻保持，不大于10.0到1.0的杠杆率。（c）流动性。保持在任何时候，流动性不低于五千万美元（50,000，000美元）。（d）净收入。维持截至每个财政季度的最后一天，即从截至2023年9月30日的财政季度开始，卖方在随后结束的四（4）个财政季度期间的净收入不少于一美元（1美元）。（e）卖方治愈权。如果卖方未能在任何财政季度遵守本协议第16.18（d）节的规定，则直至自相关日历月最后一天开始并于根据本协议第16.2（c）节要求交付该日历月的合规证书之日（x）和（y）该日历月的合规证书实际交付给代理人之日（以较早者为准）之后的第三十（30）日发生之日（“治愈日期”）的期间届满（“治愈期”），不应被视为本协议项下的违约或违约事件如果卖方在上述（x）和（y）条所述日期（以较早者为准）的三（3）个工作日内向代理人提供通知（“治愈通知”）（“治愈通知期”）其打算根据本第16.18（e）条行使治愈权（“治愈权”），且卖方从母公司收到的金额不少于卖方在该连续四（4）个财政季度期间的净收入实际金额与根据第16.18（d）条要求卖方在该四（4）个财政季度期间的净收入金额之间的差额，加上在治愈日期或之前的1.00美元（“供款金额”）；但卖方在此期间仅可行使治愈权一（1）次-
主回购协议–第87页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility当前期限本协议。就卖方根据本条第16.18（e）款行使补救权的任何财政季度而言，缴款金额应反映在确定卖方该财政季度的净收入中。尽管本协议中有任何相反的规定，任何不遵守本协议第16.18（d）节的行为在（a）治愈通知日期后的第二天（如果在治愈通知期内没有交付治愈通知）和（b）治愈日期（如果在上述治愈日期或之前没有应用分摊金额）中较早者之前，均不构成违约或违约事件；还规定，在治愈通知期内，以及在治愈通知期内，如果治愈通知已在治愈通知期内交付，卖方不得要求任何交易。16.19.承销指引。卖方将根据其承保准则和适用的产品简介承保合格贷款。第17节。消极盟约。卖方同意，在卖方的所有义务（未主张索赔的或有偿付或赔偿义务除外）已全额支付或履行、所有已购买的贷款已回购且代理人和买方在本协议或其他交易文件项下没有进一步承诺或其他义务之前，未经被要求的买方事先书面同意，卖方不得、也不得允许任何子公司直接或间接进行以下任何行为：17.1。没有合并。与任何人合并或合并或并入任何人，除非卖方是存续实体，且卖方的任何子公司可能与卖方或卖方的另一子公司合并或并入。17.2.债务和或有债务的限制。卖方或任何附属公司在任何时候均不得就任何债务或或有债务产生、创设、订立合同、承担、未清偿、担保或以其他方式承担或成为或成为直接或间接承担责任，但以下情况除外：（a）债务；（b）贸易债务（包括但不限于关联公司提供服务的贸易债务）、设备租赁，用于购买卖方正常经营过程中使用的设备的贷款以及在卖方正常经营过程中产生的其他应付账款和应计费用以及在正常经营过程中欠下的尚未到期的税款和评估的债务；（c）Pulte回购协议和Pulte循环信贷融资项下的债务；（d）如果卖方至少提前十（10）个工作日书面通知代理人其初始发生，抵押仓储融资项下的债务，抵押回购便利或其他融资安排下的表外债务（Pulte回购协议或本协议除外）；
Master Repurchase Agreement – Page8813312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（e）在当前进行的正常业务过程中发生的对其关联公司的负债（包括但不限于将因母公司或由卖方融资的此类关联公司出售房屋而产生的贷款收益汇给母公司或其关联公司的义务）；（f）与任何交易所交易或场外衍生品交易或在正常业务过程中订立的任何对冲协议有关的债务，而不是用于投机目的；（g）因贷款出售陈述和保证而产生的或有回购义务；（h）卖方对不超过1000万美元（10,000，000美元）的任何其他人的债务提供担保；但前提是卖方可以（i）经代理人事先书面同意为任何其他人的债务提供超过1000万美元（10,000，000美元）的担保，以及（ii）与卖方子公司或关联公司或卖方子公司的关联公司的债务或有债务有关的任何金额的或有债务，这些债务涉及住宅抵押仓库或回购设施或其他、由这些子公司提供或担保的类似的短期二级住宅抵押融资信贷额度，关联公司或子公司的关联公司。17.3.生意。卖方不得直接或间接从事与卖方目前从事的业务存在重大差异的任何业务或抵押银行业务中其他人员惯常从事的任何其他业务。17.4.清算、处置重大资产。除本第17.4条下文明文规定外，卖方或任何附属公司均不得解散或清算或出售、转让、租赁或以其他方式处置其财产或资产或业务的任何重要部分。除本协议就所购贷款作出规定外，卖方及附属公司可在其正常业务过程中根据本协议允许的其他回购便利或抵押仓储便利（如适用）出售其他抵押贷款以及为该等其他抵押贷款提供服务的权利，任何附属公司可将其财产、资产或业务出售给卖方或另一附属公司，任何附属公司可清算或解散，前提是在其发生时及紧随其后，卖方及附属公司遵守交易文件所载的所有契诺，不应发生任何违约或违约事件，且仍在继续。17.5.贷款、垫款和投资。卖方或任何附属公司均不得向任何人提供任何贷款（抵押贷款除外）、垫款或出资，或投资（包括对任何附属公司、合营企业或合伙企业的任何投资），或购买或以其他方式取得任何人的任何股本、证券、所有权权益或债务证据（统称“投资”），或以其他方式取得他人的任何权益或控制权，但以下情况除外：（a）现金等价物；
总回购协议–第89页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（b）卖方在清偿其正常业务过程中产生的应收账款或其他债务时取得的任何证券或他人债务证据的取得，只要任何此类证券或债务证据的总额对卖方的业务或状况（财务或其他方面）不重要；（c）在卖方正常业务过程中获得的抵押贷款；（d）对任何现有子公司的投资；前提是在进行任何此类投资时以及紧随其后，卖方及附属公司遵守交易文件所列的所有契诺，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；（e）在目前进行的正常业务过程中对附属公司进行的投资；（f）与在正常业务过程中订立的对冲协议有关而非出于投机目的而产生的投资。17.6.收益用途。卖方不得直接或间接将交易所得的任何款项用于购买任何“保证金股票”或维持、减少或偿还最初因购买目前为任何“保证金股票”的股票而产生的任何债务或或有债务的目的，或用于可能构成本次交易的“目的信用”的任何其他目的，在每种情况下均为U条例的含义，或以其他方式采取或允许采取可能涉及违反U条例、T条例或X.17.7条例的任何行动。与关联公司的交易。卖方不得与任何关联公司进行任何交易，包括但不限于购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，除非此类交易根据本协议另有许可（包括但不限于根据第17.2条或第17.5条允许的交易）并且是在卖方的正常业务过程中。17.8.留置权。卖方不得就其任何抵押贷款或与之相关的任何其他财产（包括但不限于相关抵押票据和为该等抵押票据和该等抵押票据的收益提供担保的抵押物，包括但不限于根据第10条授予的任何抵押品，但（a）根据本协议为买方的利益而授予代理人的留置权和（b）根据第17.2（c）或第17.2（d）条允许的任何抵押品、仓库下的留置权或回购便利除外。17.9.ERISA计划。卖方或任何附属公司均不得采纳或同意维持或促进ERISA计划。如果ERISA关联公司采用ERISA计划，卖方应及时书面通知代理和各买方。17.10.特首办公室变更。卖方不得变更其组织管辖权。卖方不得变更其法定名称或迁移其主要办公地点，
总回购协议–第90页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility执行办公室或主要营业地点从本协议规定的任何地址，而无需事先书面通知代理和每个买方。17.11.分配。如果在其生效之前或之后存在违约或违约事件或应由此引起，卖方不得向其股东支付股息或分配。17.12.对支付某些债务的限制。就卖方欠卖方的任何成员和经理以及卖方的所有关联公司（包括母公司）的任何债务进行任何预付款、回购、赎回、撤销或任何其他付款（但（i）根据第17.2（c）条允许的从母公司的任何抵押仓库贷款或与母公司的回购交易除外）和（ii）因母公司或由卖方资助的此类关联公司出售房屋而产生的将贷款收益汇给母公司或其关联公司的义务），截至本协议签署之日，卖方因借款或任何其他义务（不包括工资、奖金或其他补偿义务）而欠下的债务超过100万美元（1,000，000美元），如果在此类预付款、回购、赎回、撤销或任何其他付款时存在或将因此类付款而导致的违约或违约事件，除非在任何适用的从属协议条款允许的范围内，或者，如果不存在从属协议，则在所需买方允许的情况下。17.13.会计实务或会计年度没有变化。卖方不得在会计处理或报告惯例方面做出任何重大改变，除非GAAP要求或允许，或改变其会计年度。17.14.承销指引无变动。卖方将不会在未向代理提供事先书面通知的情况下改变其在任何对买方不利的重大方面的承保准则，除非为遵守代理准则而不时被要求。第18节。违约事件；终止事件。18.1.违约事件。下列事件应构成本协议项下的违约事件（每项均为“违约事件”）：（a）卖方应拖欠支付（i）在适用的回购日期的任何已购买贷款的回购价格，（ii）任何价差、买方费用、代理费用、到期时的托管人费用，且未能在一个（1）工作日内纠正该违约，（iii）为消除第6.2节规定的时间段内的任何保证金赤字而需要支付或转让或支付的任何金额，或（iv）任何其他义务，当该等义务到期应付时，无论是在到期日，还是通过加速或其他方式，而卖方未能在到期日起三（3）个工作日内支付任何此类其他义务。（b）（i）母公司、（ii）卖方或（iii）子公司发生破产事件，但前提是该子公司的破产事件对卖方的核心要素造成重大不利影响。
Master Repurchase Agreement – Page91 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（c）卖方根据任何交易文件作出的任何陈述或保证，在作出或重复或被视为已作出或重复时，在任何重大方面均应是不正确或不真实的，但尽管有上述规定，仅就违反本协议第15.3条中的陈述或保证而非故意或欺诈而言，如果此类违反不会导致本协议第6条下的保证金赤字，则此类违反不应构成本协议项下的违约或违约事件，或者如果此类违约确实导致了本协议第6条下的保证金赤字，则卖方根据其条款就由此产生的追加保证金履行其在本协议第6条下的义务。（d）第16.1、16.2、16.3、16.4、16.8、16.9、16.10、16.11、16.12、16.14、16.15、16.16、16.18或17条所载的任何契诺（第17.10及17.13条所载的契诺除外），或在本协议项下的任何其他违约事件已发生且仍在继续的情况下，第16.7条所载的契诺，即已被违反，且仅在违反第16.18（d）条所载的契诺的情况下，第16.18（e）条下的治愈权在条款下适用的范围内到期，而卖方不予以补救。（e）第16、17.10或17.13条所载的任何契诺（第16.1、16.2、16.3、16.4、16.8、16.9、16.10、16.11、16.12、16.14、16.15、16.16及16.18条所载的契诺除外，或在本协议项下的任何其他违约事件已发生并仍在继续的范围内，第16.7条）即已被违反或任何交易文件所载的任何其他契诺或协议被违反，而在每宗个案中，在卖方知悉此种违约或卖方收到任何来源的此种违约通知的较早者三十（30）个日历日内，此种违约不会得到纠正。（f）卖方或其任何子公司未能在到期时支付总额超过200万美元（2,000，000美元）的任何其他债务，或在任何其他债务的本金或利息到期时支付或在任何此类债务到期时支付方面的任何违约，或在任何此类债务的任何其他重要条款方面的任何违约或违约，如果本第18.1（f）条所述的任何此类违约、违约、违约或事件的影响是导致或允许，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人的受托人）促使该等债务在其规定的到期日之前成为或被宣布到期。（g）控制权发生变更。（h）与卖方相关的任何核心要素将发生重大不利变化。（i）卖方应否认或意图否认其在任何交易文件下的义务，或对其有效性或可执行性提出质疑。
Master Repurchase Agreement – Page92 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（j）本协议或任何其他交易文件将停止完全有效或其可执行性受到卖方的争议或质疑或任何违约事件应已根据本协议发生或违约或违约事件（无论如何命名）应已根据任何其他交易文件发生。（k）卖方应采取或不采取（i）将导致其任何地位暂停或丧失的任何行动，一旦实现或其任何次级服务商的任何此类地位（如有），卖方作为FHA和VA批准的贷款人和抵押权人以及Ginnie Mae-、Fannie Mae-和Freddie Mac批准的发行人和服务商作为服务人的任何Ginnie Mae、Fannie Mae-和Freddie Mac抵押贷款池，或（ii）在此之后卖方或任何此类相关次级服务商将不再具有良好的信誉，或（iii）在此之后，卖方或任何此类相关次级服务商目前将不再满足所有适用的金妮美、房利美和房地美净值要求，前提是此类作为或不作为的所有重大影响在此类地位终止前尚未由卖方纠正或由相关人员（金妮美、房利美或房地美）放弃。（l）任何金钱判决、令状或扣押令，或在任何情况下涉及金额超过一百万美元（1,000，000美元）（超过代理人酌情决定合理满意的相关保险范围）的类似程序，均须针对卖方或其任何附属公司或其各自的任何资产作出或存档，并须在根据该等情况下的任何拟议出售日期前三十（30）天或无论如何迟于五（5）天的期间内保持未解除、未腾空、未保税或未逗留（除非，就任何该等情况而言，判定债务人或扣押令状或手令或类似程序的主体是卖方的子公司之一或该子公司的财产，不能合理地预期此类命令、案件启动、同意、转让、不能或失败或承认会对卖方或其任何子公司的任何核心要素产生重大不利影响）。（m）卖方应未能在任何重大方面遵守其在托管协议下的义务；但在影响特定已购贷款的任何此类失败的情况下，如果在确定所购贷款的市场价值后不考虑失败发生的已购贷款，则此种失败不应构成违约事件，则不应发生并继续发生其他违约事件。（n）卖方作为服务人，应未能在所有重大方面按照公认的服务惯例为所购买的贷款提供服务。（o）母公司或卖方的任何经审计的财务报表的出具须遵守任何“持续经营”或类似的资格或例外。（p）未经代理人事先书面同意，Eric Hart须因任何理由（包括死亡或伤残）而停止担任卖方的首席执行官，并持续履行其职责，而代理人在其合理判断下并无令其满意的继任者，即已成为并已开始
总回购协议–第93页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility在该终止后九十（90）天内履行卖方首席执行官的职责；但前提是，如果任何该等令人满意的继任者已被如此选出并应已在该期限内开始履行该等职责，则应视为已在本条第18.1（p）款中插入该等一名或多名继任者的姓名以代替Eric Hart。18.2.交易终止。如果违约事件应已发生并仍在继续，那么，在发生第18.1（b）条规定的违约事件时，根据代理人的选择（即使没有发出通知，该选择权也应被视为已被行使），代理人可或在被要求的买方的指示下，宣布本协议项下的任何或所有交易的回购日期被视为立即发生。18.3.由代理终止。如果代理人已根据第18.2条行使或被视为已行使终止任何交易的选择权，（a）卖方根据本协议回购此类交易中所有已购买贷款的义务应随即立即到期应付，（b）在适用法律允许的范围内，有关每宗该等交易的回购价，须按每日乘以（i）违约定价率所得的总金额增加（ii）代理人根据第18.2条所宣布的截至该回购日期的该等交易的购买价格（于任何一天减以（a）买方根据本条第18.3条（c）款就该等购买价格而保留的任何金额，（b）根据第18.4条（a）款出售所购贷款所得的任何收益，及（c）根据第18.4条（b）款以每年三百六十（360）日为基础记入卖方账户的任何款项，该款项为自产生该选择权的违约事件发生之日（包括该日）起至但不包括如此增加的回购价款支付之日期间的实际天数，（c）在该行使或当作行使后支付的所有收益应支付给代理人并由其保留，并应用于卖方所欠的未付回购价款总额；（d）卖方应立即交付或促使托管人向代理人交付与当时由托管人、卖方、其服务商或其次级服务商管有的受该等交易规限的已购贷款有关的任何文件。18.4.补救措施。在违约事件发生时和违约事件持续期间，代理人可（且在所需买方的指示下）（a）立即在认可市场上以代理人认为令人满意的价格出售任何或所有受该等交易约束的已购买贷款，并将其收益用于未支付的回购价格总额和卖方根据本协议所欠的任何其他款项，而无需事先通知卖方，（b）代替出售全部或部分此类已购买贷款，向卖方提供此类已购买贷款的信用额度，其金额相当于该日期的市场价值，以抵减未付回购价格总额以及卖方根据本协议所欠的任何其他金额，（c）终止并取代卖方成为服务商（或任何其他服务商或次级服务商），费用由卖方承担，（d）行使其根据第8条关于收入账户和托管账户的权利，（e）通过向卖方发出通知，宣布终止日期已经发生，但在发生第18.1（b）节所述任何事件的情况下，终止日期应视为自动发生
主回购协议–第94页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility在此类事件发生时，以及（f）向MERS和电子代理交付“违约通知”（定义见电子跟踪协议）并因此行使任何权利。上述（a）或（b）款中任何处分的收益，应首先用于代理人在卖方根据本协议可偿还的范围内发生的合理的自付费用和开支；其次是买方因违约事件或因违约事件而发生的合理的自付费用和开支（包括律师费、咨询费、会计费、档案转让费，库存费和就所购贷款的服务转让以及处置此类所购贷款的成本和费用而产生的成本和费用）；第三是根据本协议所欠的总价差（在考虑到根据第5.4节对价差作出的任何调整之后）；第四是根据本协议所欠的剩余总回购价格；第五是卖方根据本协议所欠的任何其他应计未付债务（买方或买方关联公司的任何对冲协议或产品除外）根据其他交易文件（在考虑到卖方根据第36条作出的任何费用或其他欠款的任何豁免或减少后）；第六次向任何服务商或次级服务商（卖方除外）支付截至该日期到期应付的任何服务费；第七次向卖方在与所购贷款相关的任何对冲协议下的净债务；第八次向卖方在任何产品下的义务；第九次向卖方支付的任何剩余收益。18.5.费用和损害赔偿责任。卖方应对买方承担以下责任：（a）买方因违约事件或因违约事件而产生的所有合理自付法律或其他费用的金额，包括内部或外部法律顾问的此类法律和其他费用，（b）损害赔偿，金额等于与违约事件相关或因违约事件而进行置换交易和进行或终止对冲交易的合理自付成本（包括所有费用、开支和佣金），以及（c）任何其他合理的损失、损害，违约方发生违约事件直接产生或产生的自付成本或费用。18.6.利息责任。在适用法律允许的范围内，卖方应就卖方在本协议项下所欠任何金额的利息向买方承担责任，自卖方对本协议项下的该等金额承担责任之日起，直至该等金额（a）由卖方全额支付或（b）通过行使买方在本协议项下的权利全额清偿。卖方根据本条第18.6款应付的任何款项的利息，应按等于有关交易的定价利率或主要参考利率中较高者的利率计算。18.7.其他权利。除其在本协议项下的权利外，买方应拥有根据任何其他协议或适用法律以其他方式可供其使用的任何权利。18.8.卖方的回购权。为免生疑问，在遵守本协议条款和条件的情况下，卖方可以在解除还本付息的基础上回购已购买的贷款，并转售已购买的贷款；但在违约事件发生时和持续期间，卖方可以回购
主回购协议–第95页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility仅在代理人根据第22条的规定行使酌情权批准后，才通过支付回购价格购买贷款。18.9.出售购买的贷款。各方承认并同意：（a）受本协议项下任何交易约束的已购买贷款是在公认市场上交易的工具，（b）在任何已购买贷款的价格或投标或报价没有得到普遍认可的来源的情况下，代理人可确定其来源，（c）所有价格、投标和报价应与应计收入一起确定（除非与相关已购买贷款的市场惯例相反），以及（d）在任何已购买贷款的招标价格、投标和报价中，代理仅使用卖方根据第16.4（d）节提供的信息是合理的。当事人进一步承认，可能无法在特定营业日购买或出售所有已购买的贷款，或在与同一购买者的交易中，或以相同方式购买或出售，因为此类已购买贷款的市场在此时可能不具备流动性。鉴于所购贷款的性质，各方同意，清算交易或相关所购贷款不需要公开购买或出售，善意的私人购买或出售应被视为以商业上合理的方式进行。据此，代理人可以选择清算任何已购买贷款的时间和方式，本协议所载的任何内容均不得要求代理人在发生违约事件时清算任何已购买贷款或以相同方式或在同一营业日清算所有已购买贷款，且任何此类权利或补救措施的行使均不构成对代理人或买方的任何其他权利或补救措施的放弃。18.10.抵消。每名代理人及任何买方均可将代理人或该等买方所欠卖方的任何资金或债务（如适用）抵销债务，包括但不限于卖方现在或以后与该代理人或该等买方或该等买方的任何关联公司共同维护并为其唯一利益而维护的任何存款账户、储蓄凭证或其他票据中的任何资金。卖方在此确认代理人和各买方的留置权和抵销权，本协议中的任何内容均不应被视为构成任何放弃或禁止。尽管有上述规定，如果违约买方应行使任何此类抵销权，（a）如此抵销的所有金额应立即支付给代理人，以根据第3.10节的规定进一步申请，并且在此种支付之前，应由该违约买方与其其他资金分开，并视为为代理人、周转线买方和其他买方的利益而以信托方式持有，（b）该违约买方应迅速向代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约买方的义务。第19节。为购买的贷款提供服务。19.1.服务发布依据。与买方在服务解除的基础上购买所购买的贷款相一致，卖方对任何所购买的贷款或与之相关的服务权不享有任何所有权，除非且直至该等所购买的贷款由卖方回购。相反，卖方仅对所购买的贷款负有服务责任，期限（“临时服务期限”）自所购买的贷款的购买日起至
总回购协议–第96页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility在其后的第一个汇款日期，因为根据第19.8节的规定，该期限可能会根据以下条款和条件不时延长，这些责任可根据第19.7节终止。卖方和买方在此承认并同意，本第19条所载条款旨在为买方的利益服务，是本协议的重要组成部分，买卖义务和本协议项下的服务义务的性质和目的是相互关联的。卖方承认，如果违约事件已经发生并且仍在继续，买方利益代理人可以在向卖方发出书面通知后，在不向卖方支付任何终止费或其他金额的情况下，以卖方的成本和费用在服务解除的基础上出售任何或所有已购买的贷款。19.2.服务和次级服务。卖方在此同意，为了买方的利益，根据本协议和接受的服务惯例，为所购买的贷款提供服务或与次级服务商签约。卖方作为服务人的职责的费用，在根据第19.7节终止之前，应在每笔所购贷款的未付本金余额上每年收取二十五（25）个基点，根据第8.2节的规定从收入中支付。服务商应并应促使各次级服务商：（a）在所有重大方面遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规；（b）保持其履行本协议项下服务责任所需的所有州和联邦许可证；（c）不损害买方在任何已购买贷款或本协议项下任何付款中的权利。代理人可根据第19.7节终止向当时的现有服务人提供任何已购买贷款的服务。卖方无权就其履行所购贷款的服务责任而获得任何服务费或其他补偿，但卖方是服务人的情况除外。本条第19.2条不得视为损害任何次级服务商根据适用的服务协议有权获得的费用和其他补偿的权利。19.3.托管付款。卖方应促使服务商和任何次级服务商持有或促使持有卖方就信托账户中的任何已购买贷款收取的所有托管付款，并应将其应用于收取此类资金的目的。19.4.发生违约事件后的托管和收益。在违约事件发生后和违约事件持续期间，（a）在所购贷款上收到或与之相关的所有资金应由卖方、服务商和每一分服务商以信托方式接收和持有，代表作为所购贷款所有人的买方为代理人的利益，以及（b）在代表买方将这些资金汇给代理人之前，卖方或服务商均不得被视为对这些资金拥有任何权利或所有权权益。19.5.服务记录。卖方同意，代理人代表买方是所有服务记录的所有者，包括但不限于任何和所有服务协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带的副本、保险或担保范围的证明、保险或担保政策、评估、其他结算文件、付款历史记录，以及与所购贷款的服务有关或证明服务的任何其他记录（“服务记录”）。eMortgage贷款的服务记录具体包括但不限于此类
主回购协议–第97页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility eMortgage Loan的相关电子记录。服务记录是并将由卖方、服务商和每个次级服务商以信托方式持有，以代表买方的代理人作为其所有人的利益。一旦在违约事件发生后和违约事件持续期间收到代理通知，卖方将促使服务商和各次级服务商（a）在其抵押品跟踪系统中指定买方为每笔已购买贷款的所有者，（b）将此类服务记录与任何和所有服务协议、文件、文件、记录、数据库、计算机磁带、计算机磁带副本、保险范围证明、保险单、评估、其他结算文件、付款历史记录，以及与未购买贷款的资产的服务有关或证明其服务的任何其他记录，（c）保障该等送达纪录，及（d）应代理人要求，迅速交付予代理人或其指定人（包括保管人）。19.6.子服务商指示函。卖方应在任何次级服务商提供服务的已购买贷款的初始购买日期之前，向买方提供一份针对相关已购买贷款的该次级服务商并经其同意的次级服务商指示函。19.7.终止服务。在存在违约或代理人全权酌情决定的违约事件期间的任何时间，代理人可在被要求的买方的指示下，（a）终止卖方作为服务人的权利，以及任何次级服务人的权利（如有）和与所购买贷款的服务有关的义务，而无需立即就卖方支付任何罚款或终止费（i），以及（ii）就任何服务人（卖方除外）或次级服务人而言，根据适用的服务协议和次级服务商指示函的条款和条件尽快执行；但任何此类终止应被视为在第18.1（b）节规定的违约事件发生时自动发生，（b）要求卖方根据代理人的商业上合理的指示，作为买方的代理人并为买方的利益，就任何服务协议下的任何已购买贷款强制执行其权利和补救措施，（c）在该服务协议（但不包括卖方在该继承日期之前所承担的义务或责任）及相关次级服务商指示函所允许的范围内，继承卖方就任何服务协议项下的任何已购买贷款所享有的权利和补救措施。在任何此类终止时，卖方应并应促使每个次级服务商（a）根据本协议的条款履行与所购贷款有关的服务责任，直至服务责任的转移生效，以及（b）合作将与所购贷款有关的服务责任转移给由代理人全权酌情指定的继任服务商，费用由卖方承担。卖方终止担任服务人后，在不限制前述一般性的情况下，卖方应按照继任服务人或代理人要求的方式和时间，（1）迅速将服务记录中与所购贷款有关的所有数据以继任服务人合理要求的电子格式转交给继任服务人，（2）迅速转交给继任服务人、代理人或其指定人、所有其他档案，记录与所购贷款有关的通信和文件，以及（3）使用商业上合理的努力与继任服务商和代理合作和协调，以遵守
主回购协议–第98页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility与任何适用的所谓“再见”信函要求或《房地产结算程序法》的其他适用要求或与所购贷款的服务转让相关的其他适用法律或监管要求。Servicer承认并同意，如果其未能与代理或任何继任服务商合作，以实现终止卖方作为任何已购买贷款的服务商或根据本协议条款将向该继任服务商提供此类已购买贷款的所有授权转让，则代理和买方将受到不可挽回的损害，并有权获得禁令救济。19.8.延长临时服务期限。临时服务期将被视为在相关购买日期后的第二（2）个汇款日期后的每个汇款日期获得展期（否则将到期），展期期限延长至下一个后续汇款日期，除非（i）卖方已根据第19.7条提前被终止为所有已购买贷款的临时服务人，或（ii）违约事件已发生且仍在继续，在后一种情况下，临时服务期限将于（x）代理人向卖方发出终止临时服务期限的通知中指定的终止日期或（y）该汇款日期中较早者届满，除非代理人向卖方发出延长临时服务期限并指明延长期限的书面通知。19.9.卖方通知。如果卖方发现，出于任何原因，以合同方式对卖方负责管理或服务任何已购贷款的任何实体未能在任何重大方面履行卖方根据交易文件承担的义务或该等实体就所购贷款承担的任何重大义务，卖方应立即通知代理。19.10.卖方仍有责任。尽管有任何服务协议或本协议中有关卖方与次级服务商之间的协议或安排的规定，或提及通过次级服务商或其他方式采取的行动，除非代理人已根据第19.7节终止了卖方的权利，卖方仍有义务并对买方承担主要责任，以根据本协议的规定为所购贷款提供服务和管理，而不因此类服务协议或安排或凭借次级服务商的赔偿而减少此类义务或责任，其程度和条款和条件与卖方单独为所购贷款提供服务和管理的相同。各次级服务商根据相关服务协议执行的所有行动均应作为卖方的代理人执行，其效力与卖方直接执行的效力相同，买方对任何次级服务商不承担任何义务、义务或责任，包括买方不承担支付任何次级服务商费用和开支的义务、义务或责任，但前提是各次级服务商可保留其根据适用的服务协议或次级服务商指示函有权保留的任何由其收取的金额。卖方有权与每一分包商就分包商对卖方的赔偿订立任何协议，本协议中的任何内容均不应被视为限制或修改此类赔偿。
总回购协议–第99页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 19.11。备份服务器。代理人有权全权酌情指定一名备用服务人，该服务人将（a）担任所购贷款的备用服务人，直至代理人指定所购贷款的继任服务人和（b）成为代理人选择的所购贷款的继任服务人为止。与前句规定的指定备用服务商有关的，代理人可以按代理人、买受人和该备用服务商的约定，从抵押贷款的收益中或以其他方式作出备用服务商的补偿安排。卖方应向备份服务商提供备份服务商可能要求的数据、文件和信息，形式、格式和内容，以允许备份服务商按照公认的服务惯例为抵押贷款提供服务；所有这些数据、文件和信息应由卖方按备份服务商的要求每月更新。19.12.继任者服务商。如备用服务商或任何其他人依据前款获代理人委任担任所购贷款的继任服务商，则卖方（以本协议项下的服务商身份）须，并须促使各次级服务商，但须遵守该次级服务商在任何适用的服务协议及次级服务商指示函项下的权利，以其根据本协议有义务行使的同等程度的勤勉和审慎，在其获得有关该等服务转让的知悉之日起至该等转让生效日期止的期间内履行其服务义务和责任，且不得采取任何可能损害或损害继任服务人的权利或财务状况的行动。在所购贷款的继任服务人获委任后五（5）个营业日内，卖方须且须促使每名次级服务人拟备、签立及向该继任服务人交付任何及所有文件及其他文书，将所有送达记录置于该继任服务人管有下，并作出或促使作出向继任服务人转让服务所需或适当的所有其他作为或事情，包括但不限于按揭票据及相关文件的转让及背书，以及按揭转让的编制及记录。卖方应（并应促使各次级服务商）与代理和继任服务商合作，将服务责任转移给备用服务商，包括执行和向客户、MERS（如适用）、税务机关和保险公司交付服务转移通知，将卖方或任何次级服务商当时应持有或收到的与所购贷款有关的所有收入转移给备用服务商或继任服务商，由其管理。卖方应立即向继任服务商交付其或本协议项下任何次级服务商持有的所购贷款的所有贷款文件及其他相关文件和报表，卖方应对所有资金进行核算，并应执行和交付此类票据和做合理要求的其他事情，以更全面和更明确地将卖方作为所购贷款的服务商的所有此类权利、权力、义务、责任、义务和责任归属于继任服务商。
总回购协议–第100页13312-781/Pulte抵押仓库设施第20款。支付费用；赔款。20.1.费用。（a）卖方应按要求支付代理人、托管人就本协议、托管协议和由此而设想的交易而招致的所有代理人的合理自付费用和开支（包括内部或外部大律师的法律服务的费用和开支），无论是否根据本协议订立任何交易，包括与（i）编制、复制和分发本协议、托管协议和大律师的任何意见有关的合理自付费用和开支，上述协议所设想的高级职员证书或其他文件，（ii）本协议项下的任何交易，（iii）本协议和任何交易的管理和联合，以及（iv）有关上述任何一项的任何修订和豁免。卖方支付在本协议终止之前或与之相关的此类费用和开支的义务应在本协议终止后继续有效。（b）在与执行本协议、托管协议和其他交易文件有关的任何违约或违约事件发生后，包括与任何（i）破产、（ii）其他破产程序、或（iii）涉及买方权利和补救措施、购买和回购所购贷款以及支付与此有关的差价有关的任何解决或协商有关的任何违约或违约事件发生后，卖方应支付代理人和每个买方的所有合理自付费用和开支，包括内部或外部律师的律师费。（c）卖方应向代理人、买方和任何义务的任何其他所有人或持有人支付并使其免受与上述事项有关的任何和所有当前和未来的印花、文件和其他类似税款的损害，并使其各自免受与任何延迟或不支付此类税款有关或由此产生的任何和所有责任的损害。（d）卖方应支付买方根据本协议和其他交易文件应支付的全部费用、代理费、托管费以及卖方应支付的任何其他费用。20.2.赔偿。卖方应向代理人、买方及其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问和关联公司（统称为“受偿方”，各自为“受偿方”）支付、赔偿、抗辩并使其免受损害，“受偿责任”是指任何和所有可能施加的索赔、责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、判决、诉讼、支出以及合理的自付费用和开支（包括律师费和内部或外部大律师的支出），由任何获弥偿方以任何与任何交易文件或由此设想的任何交易或收益的使用或其收益的拟议使用有关或产生的任何方式招致或针对任何获弥偿方提出的主张，包括，
主回购协议–第101页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility但不限于：（a）卖方未能遵守或违反任何交易文件的任何条款，（b）卖方、任何受偿方或任何已购买贷款未能遵守、遵守或履行与任何已购买贷款有关的任何法律要求，以及（c）根据本协议或任何其他交易文件或与之相关使用电话或电子传输或电子系统；但前提是，如果有的话，任何获弥偿责任是由任何获弥偿方的重大过失或故意不当行为引起的，则应公平和按比例减少应付该获弥偿方的赔偿，尽管（i）在适用法律允许的充分范围内，该等赔偿不得因（x）根据任何索赔或严格赔偿责任理论全部或部分欠下的该等索赔、责任等而减少，或（y）由任何获弥偿方的单独或同时发生的不构成重大过失或故意不当行为的普通过失造成或促成，卖方有意特此就受赔偿当事人自身的严格责任和其单独或同时发生的普通过失对其进行赔偿，并且（ii）上述赔偿的此类重大过失和故意不当行为例外情况，在上文（b）段规定的任何失败的情况下，仅适用于卖方作为服务人的权利的代理人根据本协议第19.7节终止之后首先发生的失败。第21节。单一协议。买方、代理和卖方承认，并已订立本协议，并将根据以下事实订立本协议项下的每一笔交易：本协议项下的所有交易构成单一的业务和合同关系，并且是在相互考虑的情况下进行的。据此，代理人、买方和卖方各自同意（a）就本协议项下的每一笔交易履行其所有义务，而履行任何此类义务的违约应构成其对本协议项下所有交易的违约，（b）他们各自有权就任何交易抵销债权并将其持有的财产用于抵偿就本协议项下的任何其他交易欠其的义务，以及（c）该付款，它们中的任何一方就任何交易进行的交付和其他转让应被视为已就本协议项下的任何其他交易进行的付款、交付和其他转让的对价，并且支付任何此类付款、交付和其他转让的义务可以相互适用并进行净额结算。第22节。代理商和买家之间的关系。22.1.委任代理人。每一买方不可撤销地指定并授权代理人根据本协议和其他交易文件代表该买方或持有人行事，并行使本协议及其条款具体授予代理人的本协议及其项下的权力，以及合理附带的权力，包括但不限于执行或授权执行融资或类似声明或通知以及其他文件的权力。代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为买方的代理人，不承担也不应被视为对卖方或任何其他人承担或为卖方或任何其他人承担任何义务或代理或信托关系。
总回购协议–第102页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 22.2。代理人职责范围。（a）除本协议明文规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任，且不得因本协议或其他原因而与任何买方发生信托关系（且不得将任何默示的契诺或其他义务解读为本协议中针对该代理人的义务）。任何代理人、其附属公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员或代理人，均不得就其或其根据本协议或依据本协议签立的任何文件所采取或不采取的任何行动，或经所需买方（或所有买方就那些需要所有买方同意的行为）的同意或应要求而与本协议或与此有关的任何行动（除非其本人的故意不当行为或重大过失）而对任何买方承担责任或有任何责任确定，查询或核实（a）卖方或卖方的任何关联公司或本协议或其中所载的任何高级人员所作的任何陈述或保证，（b）本协议或依据本协议签立的任何文件或本协议项下的任何担保的有效性、可执行性、有效性或适当执行，（c）卖方履行其在本协议项下或本协议项下的义务，或（d）满足本协议项下或本协议项下的任何条件，包括但不限于与进行任何交易有关。代理人及其附属机构应有权依赖其认为真实和正确的任何证书、通知、文件或其他通信（包括任何电报、电报、电传、传真传输或口头通信），以及由适当人员或代表适当人员发送或提供的任何证书、通知、文件或其他通信。代理人可聘用代理人，并可向其选定的法律顾问、独立公共会计师和其他专家进行咨询，不得就其合理谨慎选定的任何此类代理人的疏忽或不当行为或其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动向买方（其或其授权的代理人收取的金钱或财产除外）承担责任。（b）除本协议另有明确规定外，每当代理人根据本协议被授权和授权代表买方给予任何批准或同意，或提出任何请求，或代表买方采取任何其他行动（包括但不限于根据本协议或根据其他交易文件行使任何权利或补救措施）时，代理人应被要求给予该批准或同意，或仅在被要求的买方或买方书面要求时才提出该请求或采取该等其他行动（如本协议所适用）。所需买方、买方的任何其他指定百分比或所有买方（视情况而定）可能采取的行动（根据本协议的规定）可采取（i）根据本协议要求的买方在一次会议（可通过电话会议举行）上的必要百分比的投票，但前提是代理行使诚意，努力向所有买方发出会议的合理提前通知，或（ii）根据本协议要求的买方的必要百分比的书面同意，但前提是所有买方都得到关于此类同意请求的合理提前通知。（c）除本协议或任何其他交易文件另有明确规定外，在符合本协议条款的前提下，代理将采取
Master Repurchase Agreement – Page103 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility该等行动、主张该等权利及根据本协议及其他交易文件寻求该等补救，乃所要求的买方或所有买方（视属何情况而定）（根据本协议的规定）所指示的；但条件是，如果在代理人的合理判断下，该等作为或不作为可能会使代理人承担个人责任，而该代理人并未根据本协议获得令人满意的赔偿或违反本协议，则不得要求该代理人作为或不作为，任何交易文件或适用法律。除上述或本协议或其他交易文件中另有明文规定外，任何买方（代理人除外，以其代理人身份行事）均无权根据本协议或任何其他交易文件采取任何种类的强制执行行动。22.3.披露的职责限制。除本协议明文规定的情况外，代理人对作为代理人的银行或其任何关联机构以任何身份向其传达或获得的与卖方或其任何子公司或关联机构有关的任何信息，不承担任何披露义务，也不对未披露信息承担责任。22.4.代理执行本协议的权限。各买方在遵守本协议条款和条件的情况下，授予代理人作为实际代理人的充分权力和授权，以提起和维持诉讼、诉讼或程序，以收取和执行本协议或任何其他交易文件项下的任何未偿债务，并提交必要的债务证明或其他文件，以便在与卖方或其债权人有关的任何程序中允许买方的债权或影响其财产，并采取代理人认为对保护必要或可取的其他行动，本协议或其他交易文件的收取和执行。22.5.以个人身份代理。摩根大通及其关联公司、继任者和受让人应与任何其他买方在本协议项下各自拥有相同的权利和权力，并且可以行使或不行使相同的权利和权力，就好像该买方不是代理人一样。摩根大通及其关联公司可以（无需向任何买方说明）接受卖方的存款、向其出借资金，并与卖方一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问或其他业务，就好像该买方不是本协议项下的代理人一样，并且可以接受费用和其他对价，而无需向买方说明相同的情况。22.6.需要所有买方同意的行动。在任何情况下，对本协议的任何条款或任何交易文件的任何修改或放弃，或与之相关的任何行动均不具有效力，除非就任何修改或放弃或任何以下行为由所有买方以书面签署：（a）增加最大总承诺或增加任何买方承诺（据了解，就本条第22.6（a）款而言，买方执行本协议，证明此类买方同意按照本协议第2.6节的规定增加最大总承诺和买方承诺）。
Master Repurchase Agreement – Page104 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（b）同意本协议任何定价利率、回购价格或费用条款的任何下调或本协议项下所欠的其他金额，不包括与代理费用和仅欠代理的其他费用有关的条款。（c）确认终止买方对所购贷款的所有权权益或解除根据交易文件持有的全部或重要部分留置权，而不是根据交易文件。（d）除根据交易文件的明文规定外，改变任何买方对所购贷款的按比例所有权份额。（e）同意买方各自承诺的性质从若干项变更为共同、全部或部分变更。（f）同意对“所需买方”定义或本协议任何条款或任何其他交易文件中需要所有买方或每一买方同意、批准或满足的任何变更。（g）延长除按照交易文件明文规定以外的任何所需付款的终止日期或到期日期。（h）同意本条第22.6款的任何变更。（i）同意保证金百分比率的任何变化。（j）解除卖方除根据交易文件明示条件以外的任何义务。（k）修改第22.10条的共享规定。（l）修改第4.1节、第4.2节、附表EL、附表DQ或附表15.3。如本第22.6条的规定与本协议的任何其他规定或其他交易单证发生冲突，则以本第22.6条为准。22.7.需要获得买方同意的行动。除根据第6.1节和第6.6节或本协议或其他交易文件中专门保留给代理人的行动外，第6节和第22.8节中未描述的对本协议的所有修改、放弃或根据本协议采取的行动均需获得所需买方的书面同意或批准；但根据本协议采取的与代理人的权利或义务有关的任何修改、放弃或行动均不得在未经代理人事先书面同意的情况下生效。代理将在所需买方的指示下，根据本协议和违约事件发生后产生的交易文件采取任何强制执行行动或行使任何补救措施。
总回购协议–第105页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 22.8。代理人的自由裁量权行动。在不违反第22.6及22.7条的限制下，以代理人身分，并在不寻求或取得任何其他买方同意的情况下（尽管如认为可取，代理人可选择在采取行动前取得该等同意），代理人可：（a）重新转让或交换全部或部分须重新转让的任何已购买贷款，或根据交易文件交换；（b）批准卖方提出的任何新的经批准的投资者（代理人将立即向要求其提供当前经批准的投资者名单的任何买方）；（c）作出或执行代理人合理判断为使代理人能够适当履行和履行其在本协议、托管协议项下的职责或其合理判断为维护或保护所购贷款和/或交易文件的有效性、完整性或可执行性而必要或适当的任何行为或事情，买方在所购贷款中的按比例不可分割的所有权权益、本协议及其优先权产生的留置权，或与卖方或其任何子公司有关的任何核心要素，或维护和保护买方在上述任何一项中的利益。尽管本协议中有任何相反的规定（i）代理人可仅在卖方同意的情况下修订、修改或补充本协议或任何其他交易文件，以纠正任何模棱两可、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；以及（ii）（a）代理人可根据第6.5节确定继承率，并且代理人可在每种情况下不时作出一致的变更；以及（b）就SOFR的使用或管理而言，代理人将有权不时作出一致的变更，在每种情况下，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意（前提是代理将与SOFR的使用或管理有关的任何一致变更的有效性及时通知卖方和买方）。22.9.买家的合作。买方同意相互合作，并与代理人合作，并应代理人的请求不时签署和交付合理需要的文件，以使代理人能够以代理人身份以本协议所设想的方式有效管理本协议和其他交易文件、所购贷款和每一买方在所购贷款中的按比例不分割的所有权权益。22.10.买家分享安排。（a）每一买方同意，如果其应收到适用于支付回购价款、保证金赤字、价格的任何金额（无论是通过自愿付款、担保变现、行使抵销权或其他方式）
总回购协议–第106页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Difference或任何费用，即就其他买方收到（或应收）的相关金额或金额而言，其所占比例高于该买方对所购贷款的按比例所有权（在考虑到根据本协议第5.4和36条欠该买方的任何价格差异或费用的放弃或调整后），则收到该超额金额的买方应向其他买方购买所购贷款的参与权益，其金额应导致所有买方按比例参与并拥有该超额金额的所有权；但如果此后从该买方收回该超额金额的全部或任何部分，应撤销此类购买，并将购买价格恢复到此类追回的程度；并进一步规定，本条第22.10条的规定不适用于代理人可能不时有权获得的任何费用或托管人或任何继任托管人可能根据托管协议支付的任何费用。（b）在卖方未能根据第20条向代理人支付任何要求支付的金额的情况下，每一买方各自同意向代理人支付该未支付金额的买方资金份额（在寻求未偿还的费用或赔偿付款时确定）；但未偿还的费用或已赔偿的付款、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由代理人以其身份承担或对其主张的。22.11.买家致谢。（a）除摩根大通外的每一买方在此承认，除本协议中明确规定外，摩根大通并未就任何已购贷款作出任何陈述或保证，并且摩根大通不承担（以买方、代理人或任何其他身份或角色的身份）：（i）所购贷款的适销性或可收回性；（ii）任何投资者承诺的真实性、有效性、到期履行的可能性或可执行性或任何经批准的投资者的偿付能力或履约记录；（iii）有效性，任何交易文件、任何贷款文件或任何保险、债券或类似手段的可执行性或任何法律效力，据称是为了保护对买方的任何义务或任何已购买的贷款；或（iv）卖方或其任何子公司或关联公司的财务状况、其中任何一家所涉及的任何行业的状况、健康状况或生存能力、已购买贷款的回购前景、卖方与任何其他贷款人或回购协议对手方之间的任何仓储设施或回购协议的真实性、有效性或可执行性、任何已购买贷款的价值，交易文件的任何条款的有效性（包括财务契约、测试和
主回购协议–第107页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Hedging Requirements）或其在任何时候实施或管理的任何方面，以减少或控制任何类型的风险，产生回报、利润、收益率或价差，或减少或控制损失或由任何卖方或其任何子公司或关联公司提供或将提供的任何信息的准确性，或以其他方式就本协议、任何已购买的贷款或任何股权来源或任何卖方的其他融资，其任何关联公司或任何其他仓库贷方或回购协议对手方。（b）每一买方均承认，其已独立于代理人和相互买方，并根据卖方的财务报表以及其认为适当的其他文件、信息和调查，不时自行作出根据本协议提供信贷的信贷决定。各买方还承认，其将独立于代理和相互买方，并基于其认为适当的其他文件、信息和调查，在任何时候继续就行使或不行使其根据本协议、任何交易文件或根据本协议执行的任何其他文件不时可获得的任何权利和特权作出自己的信用决定。22.12.代理市场价值确定。本协议各方同意并承认，在确定所购买贷款的市场价值时，代理人（a）应根据金融业通常适用于第三方服务提供商的标准确定作为第三方服务提供商的市场价值，以提供与此类资产的融资相关的可比资产的价值，并且（b）没有义务像对其自身资产进行估值一样进行相同或相似数量的工作或分析，或如同其为其或任何其他方购买或出售此类资产进行估值。本协议各方同意并承认，代理人出示的任何资产评估信息旨在且应仅用于本协议及其他交易文件中规定的有限用途，不打算且不应由任何人用于任何其他目的。双方进一步同意并承认，代理可以选择通过确定包含所有已购买贷款的投资组合的市场投标价格并在每个单独的已购买贷款之间分配该投资组合的市场投标价格来确定任何已购买贷款的市场价值。22.13.代理人的注意义务、明示过失免责和解除。在所有已购买的贷款已全部由卖方回购完毕且买方在本协议及其他交易文件项下没有进一步的承诺或其他义务之前的任何时候，代理人在处理已购买的贷款时应与对于仅由摩根大通为自己账户持有的贷款行使的摩根大通行使同等程度的谨慎，并且代理人以其代理身份除对买方行使该等标准的谨慎之外不承担任何责任，并且在任何情况下，对于所购买贷款中任何其他买方的按比例权益，除摩根大通自身的欺诈、重大过失或故意不当行为外，摩根大通不承担任何责任。除本身欺诈、重大过失或故意不当行为的情形外，代理人、任何买方或其任何高级职员、董事、雇员、律师或代理人均不对其采取或不采取的任何行动承担责任
Master Repurchase Agreement – Page108 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility根据本协议、托管协议或其或其合理认为在交易文件授予其或其的酌处权或权力范围内或对任何判断错误的后果负责的任何其他交易文件，买方明确打算特此放弃并解除对代理（a）所欠的全部或部分当前和未来的所有索赔和权利，根据任何严格赔偿责任的索赔或理论，或（b）任何受赔方的唯一或同时发生的不构成重大过失或故意不当行为的普通过失造成或促成的损害或伤害。除本协议另有明确规定外，代理人不以任何方式就本协议的有效性、可执行性、真实性、有效性或适当执行、对本协议或任何其他交易文件的任何补充、修订或重述，或就本协议或任何其他交易文件中作出或提供的任何陈述、保证、文件、证书、报告或陈述，或对任何人承担任何义务，以确定或查询任何条款的履行或遵守情况，卖方或其他任何人的本协议或其他交易文件的契诺或条件。在不限制本条第22.13款前述规定的概括性的情况下，代理人以代理人身份，可就任何所购贷款、本协议及其当事人采取或不采取根据任何交易文件或以其他方式采取任何行动时寻求并依赖法律顾问的意见，并在依赖该意见时应得到充分保护。22.14.本金和其他款项的份额计算。除第6.7节（“增加的成本”）、第6.8节（“资本要求”）、第7.1节（“付款应免税；代扣代缴”）、第7.3节（“税款赔偿”）、第9.2节（“代理费”）和第20节（“费用的支付；赔偿”）中有相反规定外，摩根大通和对方买方各自应享有的回购价格份额以及代理因所购贷款而收到的其他款项或就其而言的款项，应根据每个买方（包括摩根大通）各自在所购贷款中的按比例所有权权益不时计算。22.15.继任者代理。代理人可在至少提前三十（30）天通知卖方和每一买方后随时辞职。如代理人在任何时间须辞职，或如代理人的职位因任何其他理由而出现空缺，则被要求买方须以书面文书委任令该等被要求买方满意的继任代理人（“继任代理人”），并在没有发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，经卖方批准（不得无理拒绝或延迟批准）。该继承代理人应随即成为本协议项下的代理人（如适用），代理人应向任何继承代理人交付或安排交付该继承代理人合理要求的转让和转让文件。如继任代理人在辞职代理人的辞呈生效前未获如此委任或不接受该委任，则该辞职代理人可委任一名临时继任者代行职务，直至被要求买方及（如适用）卖方作出该等委任并获接纳为止，或如辞职代理人未按上述规定委任该等临时继任者，则该被要求买方其后须履行本协议项下的辞职代理人的所有职责，直至被要求买方及（如适用）卖方作出该等委任并获接纳为止。该继任代理人应
Master Repurchase Agreement – Page109 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility继承离职代理人的所有权利和义务，如同最初指定的那样。离职代理人应当将离职代理人在本协议项下持有的扣除其在本协议项下有权报销的费用后的当时所有款项正式转让、转让和交付给该继任代理人。任何该等继任代理人继承后，该辞职代理人须解除其以本协议项下代理人身份所承担的职责和义务，但其在本协议项下辞职前所产生的重大过失或故意不当行为除外，而就其在担任代理人期间所采取或不采取的任何行动而言，本条第22条的规定应继续有效，以使该辞职代理人的利益继续有效。22.16.代理的合并。该代理人可被合并或转换为或可与其合并的任何人，或该代理人应为一方的任何合并、转换或合并的任何尚存或产生的人或该代理人的商业银行业务的任何继承的任何人，均应为继承代理人，而无需任何一方签署或备案任何文件或作出任何进一步的行为。22.17.参与；买方转让。（a）转让。任何买方只有在获得卖方的事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）后，才能根据本条第22.17条以转让的方式根据本协议和其他交易文件将该买方的权利和义务转让给任何合格的受让人（d）；但在（i）拟议的合格受让人是转让买方的关联公司或（ii）违约或违约事件应已发生并仍在继续的情况下，不需要卖方的同意。任何买方试图转让或转让的任何其他行为应被视为无效。买方对其在本协议项下和其他交易文件项下的全部或任何部分权利和义务的每项转让，均应遵守以下条款和条件：（a）每项此类转让的最低金额应为（x）500万美元（5,000，000美元）中的较低者或卖方同意的较低者（不得无理拒绝同意，附条件的或延迟的）和（y）转让买方承诺金额的全部剩余金额；（b）每项部分转让应作为转让买方在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让，以及（c）任何转让的各方应签署并向代理交付一项转让和假设（由代理确定），其形式大致为作为本协议所附的格式（如有代理可接受的适当插入），以及按转让和假设中规定的金额（如有）要求的处理和记录费用（如有）。在转让和假设根据其条款生效，且代理人确认该转让满足本第22.17条的要求之前，卖方和代理人有权继续就如此转让的权益单独直接与转让买方进行交易。自满足本条第22.17款要求的每一项转让和假设生效之日起及之后，根据该转让和假设的受让人应被视为本协议的一方当事人，该受让人应在本协议和另一交易项下享有买方的权利和义务
主回购协议–第110页13312-781/Pulte抵押仓库融资文件（包括但不限于收取根据本协议就该转让后期间支付的费用的权利）和转让买方应放弃其权利并免除其在本协议和其他交易文件下的义务。根据要求，卖方应签署并向代理人交付此类转让过程合理必要的文件；（b）参与。卖方及代理承认，各买方可在任何时间及不时根据本协议的条款及条件，将参与该买方承诺的全部或任何部分以及所购贷款的按比例所有权份额出售给任何人（自然人或卖方或卖方的任何关联公司或子公司除外）；但本协议允许的任何参与均应遵守所有适用法律，并应受包含以下限制的参与协议的约束：（i）尽管有任何此类参与，该买方仍应是根据本协议发行的票据的持有人（如有）；（ii）参与者不得重新分配或转让，或授予其在本协议或其任何部分下的参与权益的任何次级参与；（iii）该买方应保留强制执行卖方与本协议和其他交易文件有关的义务或促使代理人这样做的唯一权利和责任（受本协议的条款和条件限制），并有权在未经参与者同意的情况下批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃（除非该参与者是买方关联公司），除非该修改，根据第22.6节的规定，修改或放弃需征得所有买方的同意。在买方根据紧接前一句授予其任何参与者批准对任何交易文件的修订、修改或放弃的权利的情况下（如有），该买方必须在相关参与协议中包括关于所有此类批准权利的投票机制，据此，该买方所购贷款部分（无论是由该买方持有还是参与）中可随时确定的一部分应控制对该买方所购贷款全部部分的投票；但如果没有为任何此类投票机制规定或完全和立即生效，那么，该买方的投票本身应是对该买方在所购贷款中的所有部分的投票；并进一步规定，参与者只能通过该买方以间接方式行使对此类事项的核准权，并且卖方、代理人和其他买方可以继续就该买方在本协议项下的权利和义务直接与该买方打交道。然而，尽管有上述规定，在任何买方根据本协议授予的任何参与的情况下，参与人不得根据本协议或任何其他交易文件对代理人、任何其他买方或卖方享有任何权利；但条件是，参与人可能就适用的参与协议中可能规定的参与对该买方享有权利，卖方根据本协议应支付的所有金额应确定
主回购协议–第111页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility仿佛该买方没有出售此类参与。每一此种参与人均有权享有本协定第6.4、6.5和7.1节的利益，其程度与其作为买方并根据本条第22.17款（a）项通过转让获得其权益的程度相同，但任何参与人均无权根据第6.4节的此种规定获得任何更大的数额，6.5和7.1比发行买方本应有权就该发行买方转让给该参与人的参与金额收取的金额如果没有发生此种转让，并且每个此类参与人也应有权享有如同其是买方一样的抵消权，前提是该参与人同意受本协议第22.10节的约束，就好像其是买方一样。（c）其他许可转让。任何买方可随时质押、抵押转让或授予其在本协议下的任何或全部权益以及向任何联邦储备银行或任何其他人购买的贷款的担保权益，以担保该买方的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该买方在本协议下的任何义务或以任何此类质押或受让人替代作为本协议一方的该买方。（d）登记。代理人应在其主要办事处保存一份交付给其的每项转让和假设的副本以及一份登记册（“登记册”），用于记录买方的姓名和地址以及每个买方的承诺金额和欠款金额。登记册中的记项应为确凿证据，无明显错误，卖方、代理人和买方可将登记册中记录其姓名的每个人视为登记册中记录的预付款的所有人，以用于本协议的所有目的。登记簿应在向代理人发出合理通知后可供卖方或任何买方（但仅限于与该买方的承诺和有关的任何记项）查阅，并应根据任何此类当事人的事先书面请求向其提供此类信息的副本。代理人应迅速向卖方发出书面通知，告知登记册中的任何记项或此类记项的任何变更。（e）披露卖方信息。卖方授权每一买方向满足本协议要求的任何潜在受让人或参与人披露根据本协议交付给该买方的与该买方有关的任何和所有财务信息，但前提是每一该等潜在受让人或参与人应签署与本协议第24.6节条款一致的保密协议，或应以其他方式同意受其条款的约束。（f）本协议或其他交易文件中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应授予除本协议及其各自当事人以外的任何人及其继承人、受让人和参与人根据本协议及其根据本协议或其他交易文件所允许的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或其他索赔。
Master Repurchase Agreement – Page112 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（g）If any interest in this Agreement is so transferred to any person that is organized under the legal requirements of any other from the United States or any state，the transfor buyer shall make such person，while the effectiveness of such transfer，comply with the relevant provisions of第7.5节。（h）根据本条第22.17条，卖方无须就向某人出售交易文件及所购贷款的任何权益而招致任何成本或开支事故，而所有该等成本及开支须由向该人出售其在所购贷款中的权利的买方承担。22.18.代理商和买家是这个板块唯一的受益者。除第22.15条和第22.17条的规定外，本第22条旨在仅对摩根大通和其他买方具有约束力并使其受益，对卖方或任何其他人没有好处，也不可强制执行。22.19.默认知识。经明确理解并同意，代理人有权假定没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，除非直接负责与本协议有关事项的代理人的高级管理人员应已收到买方或卖方的书面通知，指明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理人收到此种通知后，应立即将此种违约或违约事件通知每一买方，并向每一买方提供此种通知的副本，并应努力在三（3）个工作日内向买方提供此种通知（但在其未能这样做的情况下不承担任何责任）。代理还应在收到后立即向每个买方提供卖方根据本协议要求提供的所有其他通知或其他信息的副本。22.20.不依赖代理的客户识别程序。（a）每一买方承认并同意，该买方或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖代理执行该买方、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据或根据《美国爱国者法案》或其下的法规（包括31 C.F.R. 103.121（以下修订或取代，“CIP法规”）中包含的法规或任何其他反洗钱规则和法规）要求或施加的其他义务，包括《受益所有权条例》和涉及与卖方或其任何子公司、其各自的关联公司或代理人、交易文件或本协议项下交易有关或与之相关的任何项目的任何计划：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的任何比较，（iv）任何客户通知或（v）CIP条例或此类其他法律要求的任何其他程序。（b）未根据美国或其某州法律组织的买方的每一买方或受让人或参与者（且不受《美国爱国者法案》第313条所载的认证要求和
Master Repurchase Agreement – Page113 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility适用法规，因为它既是（i）在美国或外国维持实体存在的存款机构或外国银行的附属机构，又是（ii）受监管该附属存款机构或外国银行的银行当局的监督）应向代理人交付证明，或在适用的情况下，重新证明，证明该买方不是“空壳”，并向《美国爱国者法案》第313条和适用法规要求的其他事项证明：（x）在生效日期后十（10）天内，以及（y）在《美国爱国者法案》要求的其他时间。22.21.其他头衔。在本协议的正面页或签字页或在本协议的任何修订中确定的任何买方或在任何转让协议中经代理人同意指定为牵头安排人、文件代理人或任何类似标题的任何买方，不应因该标题而在本协议下拥有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有买方本身的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，如此确定的买方不应与或被视为因该所有权而与任何买方有任何信托关系。每一买方承认，它在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖，也不会依赖如此确定的买方。22.22.其他协议。各买方在此不可撤销地指定、指定和授权代理代表其订立任何从属协议、托管协议和电子跟踪协议，并根据任何此类协议的规定代表其采取此类行动。各买方进一步同意受各该等附属协议、托管协议及电子追踪协议的条款及条件约束。22.23.错误的付款。（a）如果代理人确定（该确定应是决定性和有约束力的，没有明显错误）代理人或其任何关联公司错误地、错误地或无意地将任何资金传送给任何买方（无论该买方是否知道此类传送）（任何此类资金，无论是作为付款、预付款或偿还购买价格、差价、费用、分配，或以其他方式单独和集体地“错误付款”而收到），并且该代理人随后要求返还该错误付款（或其任何部分），则该买方应迅速，但在任何情况下，不得迟于此类要求后的两（2）个工作日，以当日资金（以如此收到的货币）向代理退回代理提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该买方收到该金额之日（包括该日）至该金额以当日资金偿还给代理之日的每日利息，以联邦基金有效利率和代理根据银行业同业补偿规则确定的利率（加上代理就上述事项评估的任何行政、处理或类似费用）中的较高者为准。（b）在适用法律允许的范围内，每一买方同意不对任何错误付款（或其任何部分）主张任何权利或主张，并特此
Master Repurchase Agreement – Page114 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility放弃就代理人要求返还任何错误付款（或其任何部分）的任何要求、索赔或反索赔（包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩）提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利。（c）本条第22.23款在代理人辞职或更换、由买方转让权利或义务或更换买方、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何交易文件项下的所有义务（或其任何部分）后仍有效。第23节。通知和其他通信；电子传输。（a）除本协议另有明文规定外（以及下文（b）条另有规定外），根据本协议或任何其他交易文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人送达、邮寄方式发出，以信誉良好的隔夜快递或传真方式寄往或交付给它，地址或交付给它，地址或交付给它，地址或交付给它，地址或交付给该一方在向其他方发出的通知中可能指定的其他地址，以符合本条第23条条款的交付，或张贴到由代理人设立或在代理人指示下设立的电子系统（如下文所述）。任何通知，如亲自送达或以邮资预付并以挂号或挂号邮件寄出的方式邮寄且地址正确，则在收到或拒绝送达时视为已发出；任何通知，如发给信誉良好的隔夜快递员且地址正确，则应视为自发出之日起两（2）个工作日后发出，除非该指定收件人实际更早收到；任何通知，如以传真方式传送，则视为已收到。代理人可以但除本条具体规定外，不应被要求根据通过电话向其发出的任何通知采取任何行动，但任何该等通知的提出者应迅速以书面或传真确认该通知，而在按照上述本条规定视为收到该确认之前，该通知将不被视为已收到。如该等电话通知与任何该等确认有冲突，则以该等电话通知的条款为准。（b）根据本协议或任何其他交易文件向代理人和买方提供的通知和其他通信可按照代理人批准的程序通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供。代理人或卖方可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信（包括电子邮件和任何电子系统）方式向其发出的通知和其他通信。除非特定通信的当事人之间以书面另有约定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在预期收件人收到该通知或其他通信时视为已收到，以及（ii）张贴在任何电子系统上的通知和其他通信应在预期收件人按前述通知第（i）条所述的其电子邮件地址视为已收到该通知或其他通信并因此指明网站地址时视为已收到。
Master Repurchase Agreement – Page 115 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility if to the seller：Pulte Mortgage LLC 6900 E. Layton Avenue，Suite 1500 Denver，Colorado 80237 Attention：Colleen Oxbrough电话：（303）493-2499传真：（303）409-5249 Email：colleen.oxbrough@pulte.com并抄送：Honigman LLP 2290 First National Building Detroit，Michigan 48226 Attention：Steven J. Migliore电话：（313）465-7462传真：（313）465-7463 Email：smigliore@honigman.com If to 摩根大通 as agent or as a bu纽约10179关注者：Annie Sun电话：（212）270-0059邮箱：annie.v.sun@jpmorgan.com抄送：rmbs _ principal _ finance@jpmorgam.com并抄送：摩根大通银行，N.A. Mortgage Warehouse Finance Operations Attn：MWF Operations Team TX1-0022 14800 Frye Road，2nd Floor Fort Worth，Texas 76155关注者：Natalie Sheeran电话：（817）399-4858电子邮件：natalie.x.sheeran@jpmorgan.com和：Winstead PC 1415 Vantage Park Drive，Suite 450 Charlotte，North Carolina 28203电话：（704）339-1754
总回购协议–第116页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility传真：（704）339-1701电子邮件：jdeese@winstead.com如果发送给其他买家，请按附表23所示地址发送。（c）每一名代理人、卖方、买方及其每一关联公司均获授权（但无需）全权酌情传送、邮寄或以其他方式制作或传达与任何交易文件及其所设想的交易有关的电子传输。卖方在此承认并同意，使用电子传输不一定是安全的，存在与此种使用相关的风险，包括拦截、泄露和滥用的风险，并且各自通过特此授权传输电子传输而表示承担并接受此类风险。（d）电子系统的所有使用，除本条第23款外，均应受该电子系统中张贴或引用的单独条款和条件以及由代理人、卖方和买方就使用该电子系统而执行的相关合同义务的约束和约束。（e）所有电子系统和电子传输应“按原样”和“按可用”提供。代理或其任何附属公司均不保证任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性，且各自均不对其中的错误或遗漏承担任何责任。代理或其任何关联公司不会就任何电子系统或电子传输做出任何类型的保证，包括任何关于适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。代理、卖方和买方同意，代理没有责任维护或提供任何设备、软件、服务或任何电子传输所需的或任何电子系统所需的其他测试。第24节。杂项。24.1.进一步保证。卖方或服务商应在任何时间和不时由卖方单独承担费用，及时提供进一步的合理保证、文件和协议，并采取代理人可能合理要求的行动，以实现本协议的宗旨，包括将每笔已购买贷款的所有权利、所有权和利息从卖方转让、转让和转让给代理人，或以其他方式获得或维护根据本协议授予的利益或权利。如果卖方、服务商或任何次级服务商在履行服务职能时应取消代理和买方未收到回购价款的任何抵押，则所有此类行为均应以代理的名义并按照公认的服务惯例采取。24.2.实际上是代理律师。特此指定代理人为卖方的实际代理人，以履行本协议的规定，取
Master Repurchase Agreement – Page117 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility代理人认为为实现本协议的目的合理必要或可取的任何行动和执行任何文书或文件，其作为事实上的代理人的任命是不可撤销的，并附带利益，尽管代理人同意不行使其在本授权书下的权利，除非其认为或其法律顾问认为发生了未由卖方纠正的违约事件或代理人未根据第22条以书面声明已被放弃。在不限制前述内容的一般性的情况下，但在符合第18.3条的规定下，在任何违约事件发生和持续期间，代理人有权和权力收取、背书、收取和控制按卖方指令支付的所有支票或票据以及向卖方支付的代表任何已购买贷款的本金或利息或收益的任何付款的所有其他形式的付款，并为此完全解除。24.3.电汇给卖方。代理人在本协议项下向卖方转账的任何金额（所购贷款的购买价格除外）应以即时可用资金的日记账分录（或电汇）方式发送至经营账户。24.4.电汇给特工。除本协议另有明文规定外，卖方根据本协议向代理转账的任何金额应以电汇方式将立即可用的资金汇入回购结算账户。24.5.收据；可用资金。在任何工作日下午1：00（德克萨斯州休斯顿时间）之后收到的金额应视为已在下一个工作日支付和收到。根据本协议进行的所有现金支付和转账均应（仅限于支付和收款账户在同一金融机构）以日记账分录方式进行，或（否则）以电汇方式进行即时可用的美元资金。24.6.客户信息隐私。代理或买方掌握的卖方客户信息，除由代理或买方独立获得且不以任何方式源自或使用根据本协议获得或与本协议相关的信息的信息外，均为并将继续为卖方的机密和专有信息。除根据本条第24.6款的规定外，代理人和买方不得将任何卖方的客户信息用于任何目的，包括向客户推销产品或服务，或向客户招揽业务，或向任何人披露任何卖方的客户信息，包括代理人或买方的任何雇员、代理人或承包商或与代理人或买方没有关联的任何第三方。代理人和买方只能在必要的情况下使用或披露卖方的客户信息（a）由其监管机构审查和审计代理人或买方各自的活动、账簿和记录，（b）营销或出售所购买的贷款或强制执行或行使其在任何交易文件下的权利，（c）履行代理人、买方、托管人在本协议和其他交易文件下的明确权利和义务（包括向经批准的投资者提供卖方的客户信息），或（d）与第22条授权的转让或参与有关，或与所购贷款有关的任何对冲交易有关，且不得用于其他目的；但代理人和买方也可使用并披露卖方的
Master回购协议–第118页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility卖方书面明确允许的客户信息，前提是此类明确许可符合隐私要求。代理和买方应确保代理或买方拟向其披露卖方客户信息的每个人，在任何此类信息披露之前，同意对任何此类卖方的客户信息进行保密，并仅在为保护或行使代理、买方、托管人的权利和特权，或为履行代理、买方、托管人在本协议和其他交易文件项下的明示义务（包括向认可投资者提供卖方客户信息）而必要的范围内使用或披露此类卖方的客户信息。代理人同意维护信息安全计划，并按照该计划评估、管理和控制与卖方客户信息的安全性和保密性有关的风险，其方式与代理人就其自身客户的信息所做的方式相同，并应按照12 CFR第30、208、211、225、263、308、364、568和570部分中规定的建立公司客户信息安全标准的机构间指南中规定的方式执行与此类风险有关的标准。在不限制前述句子范围的情况下，代理和买方应使用至少相同的物理和其他安全措施来保护其拥有或控制的卖方的所有客户信息，就像他们各自用于其客户的机密和专有信息一样。第25节。整个协议；可分割性。本协议取代各方之间现有的任何载有回购交易一般条款和条件的协议。除非根据第22条的规定，否则不得修改、修改或补充本协议，并且此类修改、修改或补充必须以书面形式提出，并由根据第22条要求这样做的各方签署。本协议中的每项条款和协议应被视为与本协议中的任何其他条款或协议分开和独立，并且应是可执行的，尽管任何此类其他条款或协议不可执行。第26节。不可转让性；终止；更换买受人。26.1.有限转让。除代理人或任何买方根据第22.17条进行的任何回购交易、出售、转让、质押或质押外，任何一方在本协议项下和在任何交易项下的权利和义务，未经其他方事先书面同意，不得由任何一方转让，未经其他方事先书面同意的任何此类转让均无效。在符合前述规定的前提下，本协议及任何交易均对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力和利益。26.2.补救措施例外。第26.1条不排除一方转让、收取或以其他方式处理其根据第18条应付予其的任何款项的全部或任何部分权益。26.3.协议终止。本协议应在终止日期之后的日期自动终止，无需任何通知，所有义务（或有偿付或赔偿义务除外
Master Repurchase Agreement – Page119 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility that no claims has been justified）has been undefeasibly paid in full，但前提是第6.7、6.8、7和20节的规定在本协议终止后仍然有效，此外，前提是本协议和任何未平仓交易可通过买方、代理和卖方的共同协议予以延期；并进一步规定，任何此类当事人均无义务同意此类延期。26.4.更换买家。（a）如果任何买方成为本协议项下的违约买方，或任何买方不同意修改或放弃本协议或代理人要求的其他交易文件的条款，或以其他方式未能同意卖方根据本协议项下要求的行动，并且在每种情况下，被要求的买方当时已表示同意，前提是没有发生违约或违约事件并且仍在继续，卖方可在通知该买方和代理人后，自行承担费用和努力，要求该买方转让和转授，无追索权（根据并受制于第22.17节规定的限制）其在本协议下对应承担此类义务的受让人（该受让人可能是另一买方）的所有权益、权利和义务；但（x）卖方应已收到代理人的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，且（y）该买方应已收到与其出资的所有交易的回购价格相等的金额以及应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额，从受让人（在此类回购价格和费用的情况下）和从卖方（在所有其他金额的情况下）。如果在此之前，由于该买方的放弃或其他原因，使卖方有权要求此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求买方进行任何此类转让和转授。（b）代理人应合理配合根据本条第26.4条对任何买方进行更换，但在任何时候，代理人均无义务启动任何此类更换。第27节。同行。本协议可在任意数目的对应方中执行，每一对应方应被视为正本，这些对应方仅构成一份相同的文书。第28节。管辖法律、管辖权和地点。本协议应由纽约州法律管辖并按照其法律构建，但不影响其中的法律原则冲突（《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节除外）。卖方在此向纽约州南部地区的美国地区法院和设在纽约市的任何纽约州法院提交非专属管辖权
Master Repurchase Agreement – page 120 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility New York，用于因本协议或此处拟进行的交易而产生或与之相关的所有法律程序。卖方在此不可撤销地放弃，在最充分的情况下，它可能会有效地这样做，它现在或以后可能对在该法院提出的任何此类程序的地点的设置提出的任何异议，以及在该法院提出的任何此类程序已在不方便的论坛上提出的任何主张。本款不影响代理人或任何买方在其他法域的法院对卖方或其财产提起任何诉讼或诉讼的权利。每一缔约方同意通过在其地址就协议中指定的通知向其邮寄此类程序的副本，为任何此类行动或程序中的任何和所有程序提供服务。第29节。放弃陪审团审判。卖方（以卖方和服务人员的身份）、买方和代理人各自（a）订立盟约并同意不对任何陪审团可审权利问题进行陪审团审判，以及（b）完全放弃任何由陪审团审判的权利，只要任何此类权利现在或以后存在。这种由陪审团审判的权利的放弃是由卖方、买方和代理人各自在知情和自愿的情况下分别给予的，这种放弃旨在单独包括每个实例和每个问题，否则将产生陪审团审判的权利。特此授权并要求代理人将本协议提交对标的事项具有管辖权的任何法院和此处的当事人，以便作为上述放弃陪审团审判权的结论性证据。此外，卖方在此证明，买方或代理人的任何代表或代理人均未向任何股东、董事、高级管理人员、代理人或卖方的代表明示或以其他方式表示买方或代理人不会寻求强制执行这一放弃陪审团审判权条款。第30节。各方关系。本协议规定了卖方出售和买方（通过其代理人和代表，即代理人）购买合格贷款以及卖方在每笔交易终止时回购这些贷款的义务。卖方与买方（和代理）之间的关系仅限于卖方和回购方，买方和转售方（以及作为买方代理和代表的代理）之间的关系。本协议和其他交易文件中关于遵守财务契约和交付财务报表的规定完全是为了买方和代理人的利益，以保护买方作为买方的利益，包括买方和代理人在每笔交易终止时保证回购所购贷款的利益，并无
Master Repurchase Agreement – Page121 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility载于本协议或任何其他交易文件中，应被解释为允许或有义务让任何买方或代理人担任卖方的财务或业务顾问或顾问，作为允许或有义务让任何买方或代理人控制卖方或进行卖方的经营，作为建立买方或代理人对卖方的任何信托义务，或作为创建任何合资企业，除本协议明示和具体说明之外的各方之间的代理或其他关系。卖方承认，它有机会就本协议和其他交易文件的谈判和执行获得自己选择的经验丰富的律师的建议，并就交易文件所载的所有事项（包括陪审团放弃审判的规定）获得该律师的建议。卖方进一步承认，其在财务和信贷事项方面经验丰富，并已自行作出独立决定，向买方和代理申请订立本协议，并执行和交付本协议和其他交易文件。第31节。不豁免等。任何一方对任何违约事件的明示或默示放弃，均不构成对任何其他违约事件的放弃，任何一方未行使本协议项下的任何补救措施，均不构成放弃其根据本协议项下行使任何其他补救措施的权利。任何对本协议任何条款的修改或放弃，以及任何一方对离开本协议的同意均不具有效力，除非且直至此种修改或放弃应以书面形式并由卖方和根据第23条要求这样做的各方正式签署。在不限制上述任何一项的情况下，未能根据第23条发出通知将不构成在以后日期放弃这样做的任何权利。买受人在本合同项下的权利和补救办法应是累积性的，不排除买受人原本应享有的任何权利和补救办法。买方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误均不得作为对其的放弃而运作，也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。第32节。使用员工计划资产。32.1.禁止交易。如果受ERISA任何规定约束的员工福利计划的资产拟由协议的任何一方（“计划方”）在交易中使用，计划方应在交易前通知其他各方。计划方应向其他方书面声明，该交易不构成ERISA项下的禁止交易（每项均称为“禁止交易”）或以其他方式获得豁免，其他方可依赖该交易继续进行，但不得被要求如此进行。32.2.所需经审计的财务报表。在不违反第32.1节最后一句的情况下，任何此类交易只有在卖方提供或已经向代理提供其最近的可用的经审计的财务状况报表及其最近的后续未经审计的财务状况报表的情况下才能进行。32.3.申述。根据本第32条进行交易，卖方应被视为（a）向买方和代理人表明，自卖方最近一次此类财务报表之日起，没有发生重大不利变化
Master Repurchase Agreement – Page122 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility在卖方未向代理披露的财务状况中，以及（b）同意向代理提供其财务状况的未来经审计和未经审计的报表，只要它是涉及计划方的任何公开交易中的卖方。第33节。意图。33.1.交易是回购协议和证券合同。当事人打算并承认，每一笔交易都是《破产法》第101条中定义的“回购协议”和“净额结算总协议”（除非受该交易约束的抵押贷款类型或该交易的期限会使该定义不适用），以及《破产法》第741条中定义的该术语的“证券合同”（除非受该交易约束的资产类型会使该定义不适用）。本协议还构成1991年《联邦存款保险公司改进法案》（“FDICIA”）标题IV中定义并受其约束的“净额结算合同”，本协议下任何交易项下的每项付款权利和付款义务应分别构成FDICIA中定义并受其约束的“涵盖的合同付款权利”或“涵盖的合同付款义务”（除非任何或所有当事方不是FDICIA中定义的“金融机构”）。卖方在此同意，在任何争议或程序中，其不得对将本协议定性为《破产法》第101条所定义的“回购协议”或《破产法》第741条所定义的“证券合同”提出质疑。33.2.合同权利等。任何一方有权清算就本协议项下交易交付给它的抵押贷款或根据第18条行使任何其他补救措施，这是《破产法》第555、559和561条所述的清算、终止或加速此类交易的合同权利。33.3.FDIA。如果本协议的一方是经修订的《联邦存款保险法》（“FDIA”）中定义的“受保存款机构”，那么本协议下的每一笔交易都是“合格的金融合同”，因为该术语在FDIA及其下的任何规则、命令或政策声明中都有定义（除非受此类交易约束的资产类型会使该定义不适用）。33.4.主净额结算协议。据了解并一致认为，本协议构成《破产法》第101条所定义的“净额结算总协议”，一方当事人根据本协议或任何交易导致终止、清算或加速，或抵消根据本协议或任何交易产生或与之相关的净终止价值、付款金额或其他转让义务的权利，是导致终止、清算或加速，或抵消根据或与之相关的净终止价值、付款金额或其他转让义务的合同权利，本协议或《破产法》第561条所述的任何交易。
总回购协议–第123页13312-781/Pulte抵押仓库设施第34节。与某些联邦保护有关的披露。各方承认，他们已被告知：34.1。未受SIPA保护或未受FDIC或NCUSIF保险的当事人。在交易中，一方是根据1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第15条在美国证券交易委员会（“SEC”）注册的经纪人或交易商的情况下，证券投资者保护公司采取的立场是，SIPA的规定不会就本协议项下的任何交易保护另一方。34.2.SIPA不保护政府证券经纪人或交易商交易对手。在交易中，一方是根据1934年法案第15C条在SEC注册的政府证券经纪人或政府证券交易商的情况下，SIPA将不会就本协议项下的任何交易向另一方提供保护。34.3.交易资金不属于保户存款。在一方当事人为金融机构的交易中，该金融机构根据本协议项下的交易持有的资金不是存款，因此不受联邦存款保险公司（通过银行保险基金或储蓄协会保险基金）或国家信用合作社股份保险基金（如适用）的保险。第35节。美国爱国者法案通知。根据《美国爱国者法案》第326条，代理人和买方特此通知卖方，如果他们或他们的任何子公司开立账户，包括任何贷款、存款账户、金库管理账户，或与代理人或任何买方进行其他授信，代理人或适用的买方将要求提供适用的人的姓名、税务识别号，在代理和适用的买方遵守《美国爱国者法案》所需的范围内，为识别此类人（并可能要求提供此类人的组织文件或其他身份文件）所必需的商业地址和其他信息。第36节。免除费用、成本和开支。代理人、托管人和每一买方有权在任何时候、不定期自行决定免除或减少（但不增加）卖方欠其的任何费用（包括买方费用、代理人费用、托管人费用），和/或代理人、托管人或卖方有义务偿还代理人、托管人或该买方的任何成本和费用（包括但不限于律师费和第三方审计费用）。托管人和各买方对买方全部或任何部分费用、托管人费用、与账户相关的收费或费用，或卖方在本协议项下欠该买方、托管人的任何其他费用、成本或开支（包括但不限于律师费和第三方审计费用）的任何放弃，应及时告知代理人。该买方应将卖方应支付给该买方的买方费用或其他成本和费用的任何豁免或减少金额通知卖方和代理人。该通知中确定的豁免和调整应在代理人确定的日期生效（但无论如何不应在该通知生效前
总回购协议–第124页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility日期此通知已收到）。卖方在此承认并同意，本第36条中的任何内容均不应要求任何买方有义务授予任何此类放弃或减少。【本页剩余部分故意留白；签名页紧随其后。】
Master Repurchase Agreement – Signature Page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility自生效日期起执行。PULTE MORTGAGE LLC，a Delaware limited liability company，as seller and servicer by：Name：Colleen Oxbrough Title：首席财务官
Master Repurchase Agreement – Signature page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility JPMorgan CHASE BANK，N.A.，a national banking association，as agent，lead arranger and a buyer by：Name：title：
Master Repurchase Agreement – Signature page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility TEXAS CAPITAL Bank，as a buyer by：Name：Lakeisha Binns-Willis title：Vice President
Master Repurchase Agreement – Signature page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility TRUIST Bank，as a buyer by：Name：title：
Master Repurchase Agreement – Signature Page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility EVERBANK，N.A.，a national banking association，as a buyer by：Name：Elizabeth Moore title：Vice President
展品A、请求/确认表格–第1页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility将请求/确认表展示给：摩根大通 Bank，N.A.，代理383 Madison Avenue，8th Floor New York，New York 10179收件人：Annie Sun电话：（212）270-0059 Email：annie.v.sun@jpmorgan.com CC：rmbs _ principal _ finance@jpmorgan.com和摩根大通 Bank，N.A. Mortgage warehouse Finance Operations Attn：MWF Operation Team TX1-0022 14800 Frye Road，2nd Floor Fort Worth，Texas 76155收件人：Natalie Sheeran电话：（817）399-4858Colorado 80237注意：电话：传真：电子邮件：请参阅Pulte Mortgage LLC（“卖方”）、不时作为其一方的买方（“买方”）以及作为买方代理人的摩根大通 Bank，N.A.（在该身份下，“代理人”）（因为它可能已经或以后可能不时补充、修订、重述或以其他方式修改，“当前回购协议”）之间日期为2023年8月16日的主回购协议。当前回购协议中定义并在本请求中使用的任何术语应具有当前回购协议中赋予的含义。卖方目前符合现行回购协议的资格，并在此要求在以下购买日期购买下述合格贷款（“要求购买”）：______________________，20______（必须是一个营业日）。常规成交摆动线成交前一日合计未结采购价采购价进阶（合格贷款）
展品A、请求/确认表格–第2页13312-781/Pulte抵押仓库设施回购价格已付总未付购买价格在使请求购买生效后，总未付购买价格将不超过最高总承诺。卖方已于今天向托管人交付了多个预先提交的文件。所有列于该等预先档案内并列入上述计算的按揭贷款（「所购贷款」）均为合资格贷款。就每一笔购买的贷款而言，现行回购协议第15.3和15.4节中所述的陈述是真实和正确的。根据托管协议和当前回购协议的条款，并确认并同意新的价值，因为该术语在《统一商法典》中使用（该术语在托管协议中定义），已据此给予，卖方特此向买方出售、谈判和转让所附抵押贷款附表所列的抵押贷款。卖方承认，代理和买方在购买此处提及的已购买贷款时将依赖本请求/确认书中的每项陈述和预先文件的真实性。所购贷款的购买价格应按现行回购协议的规定存入待取用和支付的资金账户，并须遵守现行回购协议的条款和条件。未根据第22条由卖方纠正或未由代理人书面声明已获豁免的交易文件项下未发生违约，亦未根据代理人未书面声明已获豁免的交易文件项下发生违约事件（根据第22条）。自卖方最近一期已交付给代理和买方的年度经审计财务报表之日起，卖方的任何核心要素均未发生重大不利变化。卖方被要求向买方、代理人或托管人提供的与所要求的购买有关的所有项目均已按现行回购协议和其他交易文件的要求在所有方面交付。预先文件中描述或提及的所有文件在所有重大方面均符合当前回购协议和其他交易文件的所有适用要求。卖方在此保证并向买方和代理人声明，所购买的贷款均未出售给买方以外的任何人（先前根据Pulte回购协议出售给母公司的已购买贷款除外，前提是母公司托管人已解除与该回购有关的所有留置权和其他权利、所有权和对所述已购买贷款的权益），为其自身和买方的利益，质押给代理人以外的任何人，或支持除当前回购协议下的购买之外的任何借款或回购协议资金。
附件A，请求/确认表格–第3页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility以下签名的授权卖方代表特此证明，卖方的所有陈述和保证（a）在当前回购协议和所有其他交易文件中（仅限于（i）此类陈述或保证涉及特定日期或（ii）陈述或保证所依据的事实已因交易文件所设想或明确允许的交易或条件而发生变化）和（b）在此请求中，于本要求提出之日在所有重大方面均属真实及正确；而现行回购协议中所列的要求购买的条件已经或将在此同时得到满足。PULTE MORTGAGE LLC by：Name：Title：
EXHIBIT B，Form of Compliance Certificate – Page 1 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility EXHIBIT B Form of Officer’s certificate with computations to show compliance or not compliance with certain financial convenants Officer’s certificate agent：摩根大通 Bank，N.A.卖方：Pulte Mortgage LLC标的期限：______________ ended ______________，20_____日期：__________除非本请求中另有定义，当前回购协议中定义的术语在这里和那里具有相同的含义。下列署名的卖方高级人员向代理人证明，在本证明之日：1。下列签署人是卖方的现任官员，持有下列签署人在下面签署的标题。2.本证书所附的卖方财务报表是根据公认会计原则编制的（但中期（即年度以外）财务报表不包括财务报表附注和股东权益变动表，并受年终调整的影响），并且（受上述中期财务报表但书的限制）在所有重大方面公允地反映了卖方截至该月份（“主题期间”）和截至该日期的年度的财务状况和经营业绩。3.以下署名的卖方高级管理人员就以下事项监督审查卖方在标的期间的活动，并确定如下：（a）除非陈述或保证针对特定日期，卖方在当前回购协议和其他交易文件中的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，除非有任何变更，附件A所述；（b）没有发生可以合理预期会对卖方的任何核心要素产生重大不利影响的事件；（c）卖方遵守了其在交易文件下的所有义务，但附件A所述的任何偏差（如有）除外；
EXHIBIT B，Form of Compliance Certificate – Page 2 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（d）除附件A所述的违约和/或违约事件（如有）外，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；（e）卖方遵守当前回购协议第16.18节中的财务契约的情况是根据所附附件A准确计算的；（f）卖方没有更改其名称、首席执行官办公室，主要营业地或实体类型，但未向代理和每个买方发出当前回购协议第17.10条要求的通知；（g）截至标的期间结束时，卖方遵守CL、房利美、金妮美、房地美和HUD的适用净值要求，并与之保持良好信誉。PULTE MORTGAGE LLC by：Name：Title：
附件B，合规证书表格–第3页13312-781/Pulte抵押仓库设施附件A至官员证书1。描述与陈述和保证的变化，如果有——所附官员证书第3（a）条——如果没有，则说明：2。描述偏离遵守义务的情况，如果有——所附官员证书第3（b）条——如果没有，则说明：3。描述违约或违约事件，如果有——所附官员证书第3（c）条——如果没有，请说明：4。计算当前回购协议第16.18节中的契约遵守情况：（a）调整后的有形净值。卖方截至_____________月20日最后一天的调整后有形净值为____________________美元（第16.18（a）节规定的最低限额为70,000，000美元）。有形净资产：股东权益：$ _____________减无形资产–商誉、知识产权：$ _____________减资本化服务权：$ _____________减向股东、员工（未来佣金除外）或关联公司的预付款或贷款：$ _________________减对关联公司的未合并投资：$ _________________减递延所得税资产：$ ______________减为担保债务而抵押的资产：$ __________
展品b，合规证书表格–第4页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Adjusted Tangible Net Worth：Tangible Net Worth（from above）：$ ___________________加（x）1.00%乘以卖方有服务权的抵押贷款的未偿本金余额和（y）卖方及其子公司的服务权资本化价值中的较小者：$ _________________加卖方及其子公司的合格次级债务的未付本金：$ _________________加（x）50中的较小者为投资目的持有的卖方抵押贷款的净额为抵押贷款投资损失的准备金当天和（y）2000万美元（20,000，000美元）：$ _________________为投资和REO而持有的抵押贷款减去账面价值（扣除相关准备金）的50%：$ __________________减去卖方及其子公司其他非流动性投资的账面价值（扣除相关准备金）的50%：$ _________________减去当日为投资目的而持有的卖方抵押贷款的账面价值扣除其对抵押贷款投资损失的准备金后的净额：$ ______________调整后的有形净值：$ ______________
EXHIBIT B，Compliance Certificate表格– Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（b）杠杆率。截至本月最后一天的杠杆率为________________________（第16.18（b）节规定的最高比率为10.0：1.0）。总负债：$ _____________加上表外债务：$ _____________减去贷款损失准备金（如果计入负债）：$ _____________减去因将超额服务费资本化而产生的递延税款：$ _________________减去经营租赁：$ _________________减去合格次级债务：债务：$ _________________债务（从上）：$ ______________调整后的有形净资产（从上）：$卖方的流动资金，截至_________________月20日的最后一天，为______________美元（第16.18（c）节规定的最低数额为50,000，000美元）。流动性现金（包括现金质押账户余额，但不包括向第三方的其他质押现金和受限现金）：$ _____________加现金等价物：$ _____________加Pulte循环信贷融资下的可用容量（即未使用部分）：$ __________________流动性：$ __________________（d）净收入。截至______________结束的财政季度的最后一天，20_____，卖方在随后结束的连续四（4）个财政季度期间的净收入为______________美元（第16.18（d）节规定的最低为1美元）。
图表C、截至生效日期卖方的子公司名单– Solo Page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Exhibit C卖方截至生效日期的子公司名单组织的子公司所在地符合外国组织资格的国家卖方的股本或股权百分比Pulte Insurance Agency，Inc. Delaware Arizona California Massachusetts Michigen Minnada Nevada New Jersey New York Ohio Texas Virginia 100%
附件D、公司税务处理证明表格– Solo第13312-781页/Pulte Mortgage Warehouse Facility附件D公司税务处理证明表格兹提述Pulte Mortgage LLC（“卖方”）、摩根大通 Bank，N.A.（“丨摩根大通”）作为买方并作为不时的其他买方一方的代理人（“代理人”）与该等其他买方（与“买方”摩根大通合称）于2023年8月16日签订的回购总协议（经补充、修订或重述，“协议”）。根据该协议第7条的规定，下列签署人特此证明：1。它是（一个必须检查）___一个自然人个人___被视为美国联邦所得税目的的公司___被视为联邦所得税目的的公司___（在这种情况下，就其唯一受益所有人而言附上本公司税务处理证书的副本）___被视为美国联邦所得税目的的合伙企业。2.它是根据该协议收到的款项的实益拥有人。3.它不是一家银行，因为经修订的1986年《国内税收法》（“国内税收法”）第881（c）（3）（a）节中使用了这样的术语。4.它不是《国内税收法》第871（h）（3）或881（c）（3）（b）条所指的卖方百分之十（10%）的股东。5.它不是《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所指的与卖方相关的受控外国公司。6.根据交易文件向其支付的金额与其在美国进行的贸易或业务没有有效联系。By：Name：Title：Date：________________
EXHIBIT E，Form of Assignment and Assumption – Page 1 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility EXHIBIT E Form of Assignment and Assumption Assignment and Assumption此项转让和Assumption（“转让和Assumption”）的日期为下述生效日期，由[插入转让人名称]（“转让人”）和[插入受让人名称]（“受让人”）之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的回购主协议（经修订，“回购协议”）中赋予它们的含义，受让人在此确认收到其副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，而受让人在此不可撤销地根据标准条款和条件以及回购协议向转让人购买和承担，截至如下所设想的代理人插入的生效日期，（i）转让人以买方身份在回购协议项下的所有权利和义务，以及依据协议交付的任何其他文件或文书，其范围与下文确定的转让人在下文确定的相关便利（包括此类便利中包含的任何周转线交易）下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比权益有关，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，转让人（以买方身份）针对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼因由和任何其他权利，不论已知或未知，根据或与回购协议、依据该协议交付的任何其他文件或文书或受其管辖的交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式产生，包括购买贷款、合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔，法定债权和与购买贷款的未分割所有权权益以及根据上文第（i）条出售和转让的其他权利和义务相关的所有其他法律或股权债权（购买贷款的未分割所有权权益以及根据上文第（i）和（ii）条出售和转让的所有其他权利和义务在此统称为“转让权益”）。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人没有任何陈述或保证。1.转让人：2。受让人：[并且是[识别买方]的买方关联公司] 3。卖方：4。代理：摩根大通银行，N.A.作为买方的代理和代表根据回购协议。
EXHIBIT E，Form of Assignment and Assumption – Page 2 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 5。回购协议：Pulte Mortgage LLC及其关联公司（统称“卖方”）、摩根大通 Bank，N.A.（“摩根大通”）作为买方并作为不时代理的其他买方一方（“代理”）与该等其他买方（统称“买方”）于2023年8月16日签署的回购总协议。6.转让权益：所有买方的承诺/交易总额承诺金额/交易转让百分比转让承诺/交易$ $ $生效日期：__________________，20_____ [由代理人插入，其应为在其登记册中记录转让的有效日期。]特此同意本转让和假设中规定的条款：转让人[转让人姓名]由：______________________________标题：__________
ENOXHIBIT E，Form of Assignment and Assumption – Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility [同意并]接受：摩根大通 Bank，N.A.，作为代理：标题：[同意：] [相关方名称]由：标题：
EXHIBIT E，Form of Assignment and Assumption – Page 4 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility附件1转让和假设1的标准条款和条件。申述及保证。1.1转让人。转让人（a）声明并保证（i）其为所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，但卖方有义务回购相关已购买贷款，且（iii）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成在此设想的交易；（b）对（i）任何报表不承担任何责任，在回购协议或任何其他交易文件中作出或与之有关的保证或陈述，（ii）交易文件或其项下任何交易的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）卖方、其任何附属公司或关联公司或就任何交易文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）卖方、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何交易文件下的任何义务。1.2.受让人。受让人（a）声明并保证（i）其拥有全权和权力，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成在此设想的交易并成为回购协议项下的买方，（ii）其满足回购协议中规定的任何要求（如有），其为获得所转让权益并成为买方，（iii）自生效日期起及之后，其应作为买方受回购协议项下条款的约束，并且，在所转让的权益范围内，应承担买方在协议项下的义务，（iv）其已收到回购协议的副本，连同该协议第15.2（f）节中提及的或根据该协议第16.3节（如适用）交付的最近财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设并购买其所依据的转让权益，而其已独立地、不依赖于代理人、转让人或任何其他买方作出此类分析和决定，以及（v）如果其是根据美利坚合众国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律要求组织的人，本转让和假设所附的是其根据回购协议的条款要求交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；（b）同意（i）其将独立且不依赖代理、转让人或任何其他买方，并基于其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出根据交易文件采取或不采取行动的信用决定，（ii）其将根据其条款履行交易文件条款要求其作为买方履行的所有义务。
EXHIBIT E，Form of Assignment and Assumption – Page 5 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 2。付款。自生效之日起及之后，代理人应就转让的利息向转让人支付截至但不包括生效日期已累积的金额的所有款项（包括支付回购价款、差价、费用和其他金额），并就自生效日期及之后已累积的金额向受让人支付。3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以电传方式交付本转让和承担的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和承担的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按其解释。
展品F、回购及赔偿报告表格–第1页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility展品F回购/赔偿报告公司名称：Pulte Mortgage LLC日期：__________________，20___一、与所有投资者的回购/赔偿问题敞口：回购UPB #的贷款实际或估计损失截至目前的未平仓回购请求正在进行的有争议的回购于20日结算的___截至财务报表日期前一期间的回购已于20日结算的___贷款损失准备金余额财务报表期间的贷款损失拨备（来自损益表）财务报表期间的贷款损失准备金结算和财务报表期间的转移贷款损失准备金余额二。为投资组合持有的贷款截至：__________________ LHFI未支付本金余额贷款损失准备金账面净值第1留置权执行第2留置权执行第1留置权拖欠第2留置权拖欠总投资组合III。REO投资组合截至：物业成本基础储备/减记账面净值的__________________ #
附件F、回购及赔偿报告表格–第2页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility作为证人，以下签署人已在此签署其姓名于______________________，20_____。PULTE MORTGAGE LLC by：Name：Its：
EXHIBIT G，Form of Repurchase Settlement Account Dispayment Request – Page 1 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility EXHIBIT G Form of Repurchase Settlement Account Dispayment Request to：摩根大通 Bank，N.A.，Agent 383 Madison Avenue，8th Floor New York，New York 10179 Attention：Annie Sun Phone：（212）270-0059 Email：annie.v.sun@jpmorgan.com CC：rmbs _ principal _ finance@jpmorgan.com and 摩根大通 Bank，N.A. Mortgage Warehouse Finance Operations Attn：MWF Operation TeamColorado 80237注意：电话：传真：电子邮件：请参阅Pulte Mortgage LLC（“卖方”）、不时作为其一方的买方（“买方”）以及作为买方代理人的摩根大通 Bank，N.A.（在该身份下，“代理人”）（因为它可能已经或以后可能不时补充、修订、重述或以其他方式修改，“当前回购协议”）之间日期为2023年8月16日的主回购协议。当前回购协议中定义并在本请求中使用的任何术语应具有当前回购协议中赋予的含义。卖方特此向代理声明并保证，目前在回购结算账户中的资金金额和来源已在作为附件1所附的电子表格中列出。根据本期回购协议第3.7节的约定，卖方在此请求代理按照附件2所附的指示支付回购结算账户中的资金。卖方向代理声明并保证，本次回购结算账户付款请求已满足当前回购协议第3.7节中规定的所有付款条件。在不限制前述规定的情况下，（i）没有发生违约，除非它已被卖方纠正或被代理人书面放弃（在买方的必要同意下作为
附件G，回购结算账户付款请求表格–第2页13312-781/本协议规定的Pulte抵押仓库融资），（ii）没有发生违约事件，除非该事件已由卖方纠正或由代理人书面放弃（在本协议规定的买方必要同意下行事），（iii）不存在不会根据此类回购结算账户付款请求通过付款消除的保证金赤字，（iv）作出该回购结算账户付款请求中要求的付款不会导致任何违约或违约事件或保证金赤字。自卖方最近一期已交付给代理和买方的年度经审计财务报表之日起，卖方的任何核心要素均未发生重大不利变化。以下签名的授权卖方代表特此证明，卖方在当前回购协议和所有其他交易文件中（a）的所有陈述和保证（仅限于（i）此类陈述或保证涉及特定日期或（ii）陈述或保证所依据的事实已被交易或交易文件所设想或明确允许的条件所改变）和（b）在本请求中的所有重大方面均为真实和正确的。PULTE MORTGAGE LLC by：Name：Title：
EXHIBIT G，回购结算账户付款请求表格– Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility附件1金额和资金来源
EXHIBIT G，回购结算账户付款请求表格– Page13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility附件2付款说明
日程AI，获批投资者–第1页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Schedule AI Approved Investors List FHLMC – Federal Home Loan Mortgage Corporation（Freddie Mac）FNMA – Federal National Mortgage Association（Fannie Mae）GNMA – Government National Mortgage Association（Ginnie Mae）– Current Investor TERM2 – Government National Mortgage Association（Ginnie Mae）– Old Citicorp Pools Parent Alliant Credit Union Ally Bank Lending Division Bank of America Corporation Bank of America Mortgage Bank of America Corporation TERM0 Bank of New York Mellon 纽约梅隆银行纽约梅隆银行 Corp. Bank of Montreal Capital Markets（Dealer）Truist Truist金融公司Carrington Mortgage Services 摩根大通银行（交易商）摩根大通 & Co. Chase Manhattan Mortgage Corporation 摩根大通 & Co. CMG Mortgage Inc. Citicorp Mortgage，Inc.（交易商）TERM0银行（交易商）Citigroup Inc. Fidelity Bankshares，Inc. TERM0 PNC Financial Services Group，Inc. PNC金融服务集团TERM5TERM5TERM5 Fifth Third 五三银行 Bank Flagstar Lakeview Loan Servicing LLC 摩根士丹利（交易商）Cooper先生Mr. Cooper Group，Inc. NASA Federal Credit Union Northpointe Bank Northpointe Bancshares，Inc. PennyMac Mortgage Investment Trust TERM0 PennyMac Financial Services PennyMac金融服务，Inc. Planet Home Lending，LLC Provident Credit Union PulteGroup，Inc.丨Redwood TrustInc.（交易商）富国银行集团公司 Click n Close Inc. Dollar Bank MAXEX Chenoa/CBC Mortgage Agency Silver Hill Capital The Money Source Amerihome
日程AI，获批投资者–第2页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Newrez Freedom Mortgage PHH Housing Bond Programs亚利桑那州工业发展局向Money Source Industrial Development Authority of Pima/Tucson出售服务向US Bank Minnesota Housing Finance Authority出售服务向US Bank Nevada Housing Division（NHD）出售服务向US Bank Nevada Rural Housing Authority出售服务向US Bank Texas Department of Housing和社区事务（TDHCA）出售服务发布给Money Source华盛顿州住房金融（WSHFC）出售服务发布给爱达荷州住房伊利诺伊州住房发展局IHDA出售服务发布给美国银行南卡罗来纳州发展局SCSHFDA出售服务发布给Lakeview佐治亚州住房和金融局GHFA直接出售给GHFA德克萨斯州经济适用住房公司TSAHC出售服务发布给Lakeview CRHMFA购房者基金Orange County住房金融管理局（佛罗里达州）出售服务发布给美国银行亚利桑那州住房金融管理局（AZHFA）出售服务发布给美国银行
日程AI，获批投资者–第3页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Industrial Development Authority County of Maricopa（IDACM）Sold service released to Lakeview OHFA-Ohio Housing Finance Agency Sold service released to US Bank CalHFA-California Housing Finance Agency Sold service released to Lakeview Golden State Finance Authority（California）Sold service released to US Bank Florida Housing Finance Corporation Service released to Lakeview Lee County（Florida）Service released to US Bank Maricopa County（服务发布至Gateway新墨西哥州抵押贷款金融管理局出售服务发布至Idaho Housing TCHFC – Travis County Housing Finance Corp.服务发布至US Bank TVLB – Texas Veterans Land Board Servicing发布至Gateway
附表AR，授权卖方代表名单自2022年7月28日起生效– Solo第13312-781页/Pulte Mortgage Warehouse Facility附表AR授权卖方代表（名单自2023年8月16日起生效）John D'Agostino Mark Hultgren Kim Jach Steffani Rink
附表BC，买方承诺金额– Solo Page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility附表BC买方自2025年8月13日起至终止日期的承诺金额（以美元计）买方承诺金额（以美元计）165,000，000美元Texas丨Capital Bank 丨Capital银行 160,000，000美元Truist Bank 150,000，000美元EverBank 150,000，000美元最高承诺总额：625,000，000美元
附表JML，Jumbo Mortgage Loan Criteria –封面第13312-781页/Pulte Mortgage Warehouse Facility附表JML Jumbo Mortgage Loan Criteria [见附件一（1）页]
附表PLD、主要贷款文件一览表– Solo第13312-781页/Pulte Mortgage Warehouse Facility附表PLD主要贷款文件清单以下为所购贷款的主要贷款文件：（a）（i）如果适用的抵押贷款是湿墨水抵押贷款，则原始抵押票据，带有所有介入背书，由其中指定的原始收款人协商给卖方并由卖方背书如下：支付至无追索权令的________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________其中eNote应满足合格贷款定义第（16）和（24）款的所有要求。（b）每名按揭票据的创办人（如有的话）并无亲自签立按揭票据，而按揭票据是由事实上的律师为其签立的，其授权书的经记录正本或核证副本；（c）作为该按揭票据担保的按揭的经记录正本或核证副本；（d）所有介入性转让（如有的话）的正本或核证副本，反映该等按揭由原承押人转让予卖方的完整链；但任何按揭无须进行介入性转让以MERS的名义起源并在MERS下注册®系统；及（e）已签署的按揭转让正本以空白形式转让按揭，其格式完整，可在按揭处所所在的司法管辖区记录，而无须填写任何空白或提供任何其他资料；但以MERS名义发起并根据MERS登记的任何按揭无须作按揭转让®system with 摩根大通 as“Gestation-Warehouse Lender”。
附表DQ、取消资格-第1页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Schedule DQ Disqualifiers“取消资格”是指以下任一事件；在任何取消资格发生后，除非已根据协议条款以书面形式予以放弃或纠正，否则受影响的已购买贷款的市场价值应被视为为零，代理人应被视为已将该已购买贷款标记为市场：1。任何事件发生，或被发现已经发生，之后受影响的已购买贷款未能满足“合格贷款”定义的任何要素。2.就任何已购买的贷款而言，无论出于何种原因，卖方在第15.3条中规定的适用于该类型已购买贷款的有关已购买贷款的任何特别陈述在任何方面都将变得不真实，或将被发现不真实。3.任何已购买的贷款将成为违约或客户已就其提出正式书面请求和/或卖方已准予暂缓客户根据其承担的部分或全部付款义务。4.此类所购贷款的湿贷款期应在向买方出售湿贷款的购买日之后已过，而托管人尚未收到湿贷款的所有主要贷款文件。5.对于任何已购买的贷款，任何主要贷款文件应已发送给卖方或其指定人以供更正、收取或采取其他行动，并且不得在其如此发送给卖方后二十一（21）天或之前退还给托管人。6.任何购买的贷款应由任何公司、合伙企业或任何其他非自然人或自然人信托的实体承担（或以其他方式成为其负债），或为其担保的不动产应归其所有，除非该购买的贷款的全额付款由自然人担保。代理人、买方和托管人可依赖卖方的陈述和保证，即除向托管人发出的书面通知另有规定外，没有任何已购买的贷款由该人如此承担（或以其他方式成为其责任）。7.任何已购买的贷款应由卖方的关联公司或卖方或其关联公司的任何董事、成员或指定的高级管理人员承担（或以其他方式成为其责任），或为其担保的不动产应归其所有，但本文中的任何内容均不得被视为取消在卖方正常业务过程中向卖方雇员或高级管理人员提供的任何已购买贷款的资格。代理人、买方和托管人可依赖卖方的陈述和保证，即除向托管人发出的书面通知另有规定外，没有任何已购买的贷款由该人如此承担（或以其他方式成为其责任）。
Schedule DQ，disqualifiers – Page 2 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility 8。任何已购买的贷款发货给认可的投资者，不得在发货后的四十五（45）天或之前付款或退回给托管人或代理人（以发货的为准）。9.非老年抵押贷款的所购贷款自购买日起超过六十（60）天或自老年抵押贷款购买日起超过九十（90）天。10.当如此运送给卖方的所有已购买贷款的市场价值超过最高总承诺的百分之五（5%）（或代理人全权酌情批准的更大金额）时，任何已购买的贷款被运送给卖方以更正一份或多份主要贷款文件。11.任何已购买贷款的条款和条件已被修改、修改或放弃（除非更正贷款文件中的错误或遗漏），或与任何已购买贷款有关的任何索赔已得到解决或妥协，或卖方在清算任何已购买贷款时接受了非现金或可比较的已购买贷款交换（由卖方同时出售给买方），在每种情况下均未经代理人逐案给予的书面同意。
附表EL、合格贷款–第1页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Schedule EL Eligible Loans“合格贷款”是指摊销机构抵押贷款、政府抵押贷款、巨额抵押贷款、非大通巨额抵押贷款、国家债券抵押贷款、RHS抵押贷款、投资物业抵押贷款、老年抵押贷款、低FICO抵押贷款以及先前列出的类型的湿贷款的单户贷款，在每种情况下，满足本附表EL中规定的合格贷款的所有标准，并且不受取消资格限制。每笔抵押贷款必须以其相关抵押房产的第一优先留置权作为担保。它可能在其部分期限内按固定利率、浮动利率或固定或浮动利率计息，随后在其剩余期限内分别按浮动或固定利率计息。任何抵押贷款在任何时候都不得为符合条件的贷款：（一）抵押的房地作担保的，为活动房屋、预制房屋、合作建房单位的。（2）包含或以其他方式受制于任何合同限制或禁止此类抵押贷款的自由转让性、为其提供担保的所有留置权和所有相关权利（要求将其任何转让或其服务或管理通知其客户的法律要求除外），无论是绝对还是作为担保。（3）如其任何所有人-抵押人是法团、合伙企业或任何其他非自然人或自然人信托的实体，除非其到期的全额付款由自然人担保。（4）如其任何业主按揭人是卖方的联属公司或任何卖方或任何该等联属公司的董事、成员或委任高级人员；但本条文不得当作取消在卖方正常业务过程中向卖方雇员或高级人员作出的任何已购买贷款的资格。（五）谁的相关抵押房产不在危险险保单范围内。（六）即建设、修复或者商业贷款。代理人、买方和托管人可以依赖卖方的陈述和保证，即没有购买的贷款是这样的贷款。（7）凡证明该抵押贷款的抵押票据（i）并非由具有订约能力的善意第三人签立，或（ii）自该抵押贷款的日期起超过三十（30）年到期。（8）在其购买日期前三十（30）天以上发起的。（9）处于违约状态或曾经处于违约状态。（10）包含任何条款或条件，使得还款时间表导致未偿本金余额随时间增加，而不是摊销，无论是否
附表EL，合资格贷款–第2页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Mortgage Loan被视为“期权ARM”、“反向抵押”、“负摊销”或“分级支付”贷款。代理人、买方和托管人可以依赖卖方的陈述和保证，即任何适当出售给买方的抵押贷款都会随着时间的推移而摊销。（十一）购买关于抵押人、借款人或者保证人人身的趸交寿险保单的与发起有关的。（12）（i）受联邦储备委员会Z条例第32条（12 C.F.R. § 226.32）规定的特殊贷款真相披露要求或与高利率信贷或贷款交易有关的任何类似州或地方法律要求的约束，或（ii）包含任何条款或条件，或涉及任何贷款发放实践，即（a）已被定义为“高成本”、“高风险”、“掠夺性”、“覆盖”、“门槛”或任何此类适用的联邦、州或地方法律下的类似术语，（b）已被明确归类为“不公平”或“欺骗性”术语，任何此类适用的联邦、州或地方法律（或根据其颁布的条例）中的条件或实践或此类法律要求条款中的（c）使抵押贷款的受让人面临可能的民事或刑事责任或损害，或使任何买方或代理人面临监管行动或强制执行程序、处罚或其他制裁。代理人、买方和托管人可以依赖卖方的陈述和保证，即没有购买的贷款是这样的贷款。（13）卖方或任何关联公司先前已与任何其他人进行仓储，不论是根据借贷安排或涉及在考虑向二级抵押贷款市场买方进行后续进一步出售（或由其进行证券化）时进行的出售的安排，无论卖方是否有任何有条件回购或其他追索义务，且被拒绝或成为没有资格或丧失资格向该其他人出借或购买并由该其他人持有，但先前根据Pulte回购协议出售给母公司的已购买贷款除外；前提是母托管人已解除与该回购有关的所有留置权和其他在所述已购买贷款中的权利、所有权和权益。代理人、买方和托管人可以依赖卖方的陈述和保证，即没有购买的贷款是这样的贷款。（14）卖方或任何关联公司向任何其他人出售和转让，或试图出售和转让。（15）贷款与价值比率超过（a）在机构抵押贷款、政府抵押贷款或国债抵押贷款的情况下百分之一百零五（105%）；（b）在RHS抵押贷款的情况下超过百分之十二点四十一（102.041%）或（c）在巨额抵押贷款的情况下超过附表JML规定的适用的最高贷款价值比率（或在每种情况下，由代理人全权酌情决定并在代理人不时向卖方发出的书面通知中指明的其他百分比）；（16）在电子抵押贷款的情况下，除非卖方已安排（i）相关电子票据的权威副本通过安全电子文件交付给eVault，（ii）相关电子票据的控制人地位将转让给托管人，（iii）相关电子票据的所在地地位将转让给托管人，（iv）相关电子票据的受托人地位保持空白，在使用MERS eDelivery和MERS eRegistry的每种情况下，（v）Master
附表EL，合资格贷款–第3页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Servicer字段相关电子票据保持空白，直至因电子票据控制权转让予认可投资者而更改为卖方或代理批准的其他服务商，及（vi）相关电子票据的次级服务商字段保持空白。（17）除非卖方对所购贷款的所有权利、所有权和权益以及对所购贷款的所有权利、所有权和权益受制于为买方的利益而有利于代理人的第一优先权完善的担保权益，但不受除卖方根据本协议回购所购贷款的权利和其他许可的担保以外的其他留置权、担保权益、押记或押记的约束。（18）除非本协议所列的所有申述及保证，包括但不限于第15.3条及附表15.3，在有关的购买日期及之后直至适用的回购日期的所有时间，就该等所购贷款而言均属真实及正确。（19）投资者承诺或对冲协议未涵盖的。（二十）原期限至规定期限超过三十（30）年的。（21）任何取消资格者适用于哪些方面。（22）此前为购买贷款（除作为湿贷款或作为任何类型的抵押贷款，经调味后，可根据本协议条款成为老年抵押贷款）。（23）第二次抵押贷款、非QM抵押贷款或TPO贷款、次级抵押贷款或alt-A抵押贷款或适用机构资格认证中描述的“扩大批准”贷款或类似贷款。（24）就电子按揭贷款而言，除非（i）相关电子票据包含代理机构要求的电子票据图例；（ii）电子票据带有数字或电子签名；（iii）MERS eRegistry中显示的eNote的哈希值与eVault中反映的eNote的哈希值相匹配；（iv）eNote有单一的权威副本且此类单一权威副本保存在eVault中；（v）MERS eRegistry上eNote的位置状态反映托管人的MERS org ID；（vi）MERS eRegistry上eNote的控制器状态反映托管人的MERS org ID；（vii）MERS eRegistry上eNote的担保方状态反映托管人的MERS org ID或为空白且MERS eRegistry上eNote的担保方受委托人状态为空白；（viii）MERS eRegistry上eNote的受委托人状态为空白；（ix）MERS eRegistry上相关eNote的主服务商字段为空白，直至在将eNote的控制权转让给获批准的投资者时更改为卖方或代理批准的其他服务商，且相关电子票据的次级服务商字段为空白；（x）该电子票据未发生或存在控制失败；（xi）该电子票据为有效且可强制执行的可转让记录；（xii）托管人对证明该电子抵押贷款的电子票据拥有控制权，且该电子票据不存在可能导致托管人对电子票据的控制权拥有少于全部权利、利益和抗辩的缺陷；（xiii）该电子票据的单一权威副本以电子方式维护，且未进行纸面处理，也不存在该电子票据的其他书面陈述；（xiv）托管人应已与将购买该电子票据的经批准投资者订立经批准的投资者协议，该经批准的投资者协议应具有充分的效力和效力。
附表EL，合资格贷款–第4页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（25）客户已就其提出正式书面请求和/或卖方已准予暂缓客户根据其承担的部分或全部付款义务的任何抵押贷款。
附表1.2、存款账户– Solo Page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Schedule 1.2存款账户资金账户253554015经营账户253554023现金质押账户253554031回购结算账户253554015托管账户829895 199收益账户829895 199
附表15.2（f），重大不利变化和或有负债– Solo page 13312-781/Pulte mortgage warehouse facility附表15.2（f）重大不利变化和或有负债无。
附表15.2（g），待决诉讼– Solo第13312-781页/Pulte抵押仓库设施附表15.2（g）诉讼无。
附表15.2（n），现有留置权– Solo Page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility附表15.2（n）现有留置权无。
附表15.2（s），Compliance Information – Solo Page 13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility附表15.2（s）Compliance Information Correct Legal Name Address Organization TypeOrganizationTax Identification Number and Other Identification Numbers Pulte Mortgage LLC 6900 E. Layton Avenue，Suite 1500 Denver，CO 80237 Limited Liability Company Delaware 42-1554181 Pulte Insurance Agency，Inc. 9111 Cypress Waters Blvd，Suite 200，Coppell，TX 75019 Corporation Delaware 81-1089485
附表15.3、关于每笔已购买贷款的特别陈述和保证–第1页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility附表15.3关于每笔已购买贷款的特别陈述和保证，（i）截至购买任何已购买贷款的购买日期和截至本协议及本协议项下任何交易的生效日期，以及（ii）在交易文件或本协议项下任何交易生效和生效期间的所有时间，卖方向代理人和买方声明并保证，作为本附表15.3的字母项目列出的每项报表在所有重大方面都是真实和正确的。就本附表15.3及本附表所列的陈述及保证而言，如卖方已采取或促使采取行动，以致导致该等违约的事件、情况或条件不再对该等抵押贷款产生不利影响，则违反陈述或保证的情况应视为已就抵押贷款予以纠正。就卖方尽其所知作出的以下每一项陈述和保证而言，如果卖方、代理人或任何买方发现该等陈述和保证的实质内容不准确，尽管卖方不了解该等陈述和保证的实质内容，则该等不准确应被视为违反适用的陈述和保证（如果代理人应确定所购买的贷款不是合格贷款，因为该等陈述或保证不准确，代理将向卖方发出书面通知，具体说明受影响的已购买贷款或贷款）。（a）所述抵押贷款。相关预先文件所载资料截至相关购买日完整、真实、无误。（b）有效的第一留置权。抵押被适当记录（或，就新产生的抵押贷款而言，正在记录过程中），并且就卖方表示为抵押房产的第一留置权的每笔抵押贷款而言，抵押是有效的、现有的和可强制执行的第一留置权，包括抵押房产的所有改善，不受所有不利债权的影响，以及优先于抵押留置权的留置权，但仅限于（i）当前未拖欠的不动产税和评估的留置权，（ii）例外情况、契诺、条件和限制、路权，截至记录之日公开记录的地役权和其他事项为抵押贷款机构所能接受的一般且在贷款人交付给卖方的产权保险单中具体提及的且不会对经批准的投资者的购买或将由其支付的购买价款产生不利影响的事项，以及（iii）类似财产通常受制于但不会单独或合计对抵押拟提供的担保的利益或使用、享有产生重大干扰的其他事项，相关抵押房产的价值或适销性。与抵押贷款有关并就其交付的任何担保协议、动产抵押或同等单证均确立并设定有效的、现有的和可执行的第一留置权和第一优先担保权益，为其中所述财产的相关抵押贷款提供担保，且卖方完全有权为买方的利益将相关抵押品出售和转让给代理人。（c）抵押文件的有效性。就每笔抵押贷款而言，卖方或其指定人拥有除卖方已向其披露的服务记录外的所有服务记录（包括就每笔电子抵押贷款而言，电子结算交易记录）
附表15.3，与每笔已购买贷款有关的特别陈述和保证–第2页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility代理未偿还。抵押票据和相关抵押是正本和真实的，或者在电子票据的情况下，传输到托管人eVault的eNote的副本是权威副本并且eNote上的篡改密封与存储在MERS上的篡改密封相匹配®eRegistry，每一项都是其客户的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款在所有方面强制执行，但可执行性可能受到（i）破产、无力偿债、清算、接管、暂停，重组或影响债权人权利强制执行的其他类似法律和（ii）一般权益原则，无论强制执行是在权益程序中还是在法律中寻求，且卖方已采取本协议要求或代理人要求的所有行动，为买方的利益将这些可强制执行的权利转让给托管人。任何抵押或抵押票据的任何条款的运作，或任何根据该条款享有任何权利的持有人的适当行使，均不会使抵押或抵押票据的全部或部分不可执行，或受制于任何撤销、抵销、反申索或抗辩的权利，且并无就该等撤销、抵销、反申索或抗辩的权利主张。抵押票据及抵押的所有各方均具有订立抵押贷款及签立及交付抵押票据及抵押的法律行为能力，而抵押票据及抵押已由该等方妥为妥善签立。根据本协议要求交付的所有物品应在本协议规定的时间范围内交付给托管人，如果文件以图像格式交付，则此类图像必须具有足够的质量，以便可读和可复制。就此类抵押贷款而言，只有一份已执行的抵押票据正本（或者，在电子票据的情况下，只有一份电子票据的权威副本，并且电子票据的相互副本很容易识别为不是电子票据的权威副本的副本），并且，如果是电子抵押贷款，客户仅在原始时签署了电子票据，也没有执行原始纸质记录。未经代理人事先书面同意，卖方没有修改或修改贷款文件，或放弃其任何条款或条件，或就所购贷款的任何项目、任何相关权利或任何贷款文件解决或妥协任何索赔，但仅有（a）不影响就所购贷款支付本金或应付利息的金额或时间的任何修改、修改、放弃、和解或妥协（如有）除外，（ii）延长其预定到期日，修改其利率或构成取消或解除其未偿本金余额，（iii）对任何制造商、担保人或保险人的责任或为所购贷款提供担保的不动产、家具、固定装置或设备所提供的担保产生重大不利影响，或（iv）对其价值产生重大不利影响，（b）已根据相关私人抵押保险单（如有）获得保险人的批准，并在相关贷款人的产权保险单下获得产权保险人的批准，以避免影响或损害该等保单或保单的覆盖范围所需的范围，和（c）符合公认的服务惯例和机构准则。（d）习惯规定。抵押和相关抵押票据载有习惯和可强制执行的规定，例如使其持有人的权利和补救措施足以针对抵押房产实现由此提供的担保的利益，包括（i）在指定为信托契据的抵押情况下，通过受托人出售，以及（ii）否则通过司法止赎，但须遵守适用的联邦和州法律以及关于破产和赎回权的司法先例。一旦客户对抵押贷款违约并根据适当程序对抵押房产进行止赎或受托人出售抵押房产，抵押贷款持有人将能够交付抵押房产的良好和可销售的所有权，但须遵守适用的联邦和州法律和
附表15.3，关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第3页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility关于破产和赎回权的司法判例。根据适用的联邦和州法律以及关于破产和赎回权的司法判例，客户或任何其他人没有可获得的宅基地或其他豁免或权利会干扰在受托人出售时出售抵押房产的权利或取消抵押的权利。抵押票据和抵押在符合代理指引和投资者指引（如适用）的表格上。（e）原始条款未经修改。抵押票据和抵押的条款没有在任何方面受到损害、放弃、更改或修改，但只要抵押票据不是电子票据，通过书面文书（i）在法律要求或必要时已在适用的公共记录办公室记录，以维持抵押的留置优先权，以及（ii）已交付给买方，以及（iii）如果该文书修改电子票据，则此种修改反映在MERS上的情况除外®eRegistry，并且eNote和相关贷款文件仍然有效，有效和可执行，并符合所有适用的法律要求（包括UETA和ESIGN）和代理指南；任何此类放弃、变更或修改的实质内容已由保险人根据私人抵押保险单（如有）和产权保险人在卖方提供的相关保单要求的范围内批准，并在任何和所有文件或数据上得到适当反映，并且是真实和准确的。除保险人根据私人按揭保险保单（如有的话）批准的承担协议及业权保险人在保单规定的范围内批准的承担协议，以及该承担协议为贷款档案的一部分外，并无签立其他放弃、更改或修改文书，亦无客户获全部或部分解除。截至购买日，每笔抵押贷款的全部原始本金金额已按照贷款文件的规定全部发放完毕，无需任何未来垫款。（f）无抗辩。抵押票据及抵押不受任何撤销、抵销、反申索或抗辩的权利，包括抗辩高利贷，亦不会因抵押票据及抵押的任何条款的运作，或根据该条款行使任何权利，而使抵押票据或抵押全部或部分无法执行，或受任何撤销、抵销、反申索或抗辩的权利，包括抗辩高利贷，亦不受该等撤销、抵销权利的规限，已就此提出反诉或抗辩；截至发起之日，客户未受到破产事件的约束。（g）没有未付费用。卖方或任何次级服务商不存在未遵守抵押条款的情况，以及（1）先前到期和拖欠的所有税款、特别评估、政府评估、保险费和市政费用已被支付或未被拖欠，或已建立的托管资金的金额足以支付每一项仍未支付且在任何“经济损失”日期或贴现日期之前已被评估但尚未拖欠的此类托管项目（或如果付款是在任何“经济损失”日期或贴现日期之后支付的，然后卖方已经支付了任何罚款或从卖方的资金中偿还了任何折扣）和（2）所有到期的洪水和危险保险费以及私人抵押保险费，已经支付给客户而没有损失或罚款。截至购买日期，未发生因任何抵押房产存在的恶化或缺陷而违反适用法律、当地条例或城市法规的情况。卖方未收到任何导致客户在抵押票据或抵押项下违约的事件的通知，也不知道其实际情况，包括客户的破产申请或死亡。卖方或任何次级服务商均不存在垫资、诱导、招揽或
附表15.3、关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第4页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility在知情的情况下直接或间接从客户以外的任何人收到任何预付款，用于支付根据抵押贷款到期的任何金额，除非代理指南或投资者指南另有许可。（h）抵押未获满足。抵押并无全部或部分被清偿、取消、退后或撤销，且抵押处所并无全部或部分解除抵押的留置权，亦无签立任何会影响任何该等清偿、取消、退后、撤销或解除的文书。卖方或任何次级服务商均未放弃客户履行任何行动，前提是客户未能履行该行动将导致抵押贷款违约，且卖方或任何次级服务商均未放弃因客户的任何作为或不作为而导致的任何违约。（i）没有违约。除到期但尚未拖欠三十（30）天或更长时间的付款外，根据抵押或抵押票据不存在违约、违约、违规或加速事件，以及任何事件，随着时间的推移或通知以及任何宽限期或补救期的到期，将构成违约、违约、违规或允许加速的事件，且卖方或任何次级服务商均未放弃因客户的任何作为或不作为而导致的任何违约、违约、违规或允许加速的事件。就每笔抵押贷款而言（i）为抵押贷款提供担保的第一留置权已完全生效，（ii）该等第一留置权抵押或相关抵押票据项下不存在违约、违约、违规或加速事件，以及（iii）随着时间的推移或通知以及任何宽限期或补救期届满，不会构成该等项下的违约、违约、违规或加速事件的任何事件。（j）全额支付收益。按揭贷款已结清，而按揭贷款的收益已全数支付予客户或为客户的账户支付，而承按人并无义务根据该等规定垫付额外资金，有关完成任何场内或场外改善及有关支付任何代管资金的任何及所有规定已获遵守。作出或结清按揭贷款及记录按揭所招致的所有成本、费用及开支均已支付或正在支付过程中，客户无权就根据按揭票据或按揭已支付或应付予承押人的任何款项获得任何退款，但托管扣留除外。（k）没有机械师的留置权。除上述（b）条的例外情况外，并无任何机械师或类似的留置权或就工作、劳动或材料提出的债权（亦无任何根据法律可产生此种留置权的未行使权利）影响相关抵押房产，这些房产是或可能是相关抵押的留置权之前的留置权，或与相关抵押的留置权相等或协调。（l）没有额外的抵押品。抵押票据没有、也没有任何担保物作担保，但抵押房产上相应抵押物的留置权以及任何适用的担保协议或动产抵押的担保权益除外。（m）发起；付款条件。抵押贷款由卖方发起，卖方是住房和城市发展部长根据《国家住房法》第203和211条批准的抵押权人，储蓄和贷款协会，储蓄银行，
附表15.3、关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第5页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility一家商业银行、信用合作社、保险公司或其他类似机构，由联邦或州当局监督和审查，或在适用的情况下获得州许可当局的正式许可。卖方和在抵押贷款中拥有任何权益的所有其他方，无论是作为抵押权人、受让人、质权人还是其他，均（或在其持有和处置该权益期间，均）遵守抵押房产所在州法律的任何和所有适用许可要求，并且（1）根据该州法律组建，（2）有资格在该州开展业务，（3）联邦储蓄和贷款协会、储蓄银行或在该州设有主要办事处的全国性银行，（4）不在该国家经商或（5）没有任何法律规定要求有资格在该国家经商。按揭贷款的本金已开始支付或将于按揭贷款所得款项拨付后不超过六十（60）天开始支付。抵押贷款要求在每月的第一天支付拖欠的利息。每份按揭票据要求每月付款足够（i）在首次调整按揭利率前的期间内，在其原期限内（除非适用的机构指引另有规定）全额摊销原本金余额并按相关按揭利率支付利息，以及（ii）在每笔可调整利率按揭贷款的情况下，在每个利率调整日期后的期间内，将截至该期间首日的未偿本金余额在该抵押票据当时剩余期限内全额摊销，并按相关抵押贷款利率支付利息。抵押票据不允许负摊还。按揭票据的利息按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。抵押贷款不是单利抵押贷款（指按日计息的抵押贷款）。抵押贷款到期时不需要气球付款。抵押票据的条款没有规定利息的资本化或暂缓。（n）所有权。紧接买方支付购买价款前，卖方为抵押贷款及抵押票据所证明的债务的唯一拥有人及持有人。紧接购买日期前，抵押贷款（包括抵押票据及抵押）并非由卖方转让或质押（尽管可能或曾经受制于投资者承诺），且卖方对其拥有良好且可销售的所有权，完全有权代表买方将抵押贷款转让和出售给代理人，且不存在任何留置权、参与权益、股权、质押或债权，并拥有完全的权利和授权，但不涉及任何权益或参与，或与任何其他人达成出售或以其他方式转让抵押贷款的协议，但须遵守任何适用的投资者承诺。在抵押贷款出售后，买方将拥有此类抵押贷款和除根据本协议设定的留置权外的其他抵押品，且不存在任何留置权，但须遵守卖方的回购权和适用的投资者承诺，买方应在卖方对此类抵押贷款和当时存在的以及其后在每种情况下产生的其他抵押品的所有权利、所有权和权益中拥有有效和完善的第一优先担保权益，不存在任何留置权，且不存在任何留置权，但须遵守卖方的回购权和适用的投资者承诺。在相关购买日期后，卖方将没有任何权利修改或更改抵押贷款的出售条款，卖方将没有任何义务或权利回购抵押贷款，除非本协议规定或卖方、代理人和各买方另有约定。卖方完全有权出售、转让和转让抵押贷款，而无需征得相关客户或任何其他人的同意。
附表15.3、关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第6页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（o）转让抵押贷款。该抵押贷款为MERS指定抵押贷款。原始抵押在适当的法域进行了记录，在这些法域中，为完善其对客户债权人的留置权而需要进行此类记录，或正在记录过程中。卖方已在MERS上登记抵押贷款®系统或将在购买日期后五（5）个工作日内这样做。没有人（代理人除外，代理人可在其选举中将自己列为临时出资人）在MERS上被列为临时出资人®有关此类抵押贷款的制度。（p）灾害保险；洪水保险。抵押房产上的所有建筑物或其他惯常投保的改良工程均由《投资者指引》一般可接受的保险人投保，并根据符合《投资者指引》要求并按机构指引要求提供承保范围的保险单，承保火灾损失、扩展承保范围保险涵盖的危险以及《投资者指引》要求的其他危险。所有这类保单均具有完全效力和效力，并包含一个标准的抵押权人条款，将抵押贷款的发端人、其继承人和受让人指定为抵押权人，所有到期和拖欠的保费均已支付。如果经修订的1973年《洪水灾害保护法》或根据其颁布的法规要求，抵押贷款由符合联邦保险管理局现行指导方针要求的洪水保险保单承保，该保单符合投资者指南的要求。抵押贷款规定客户有义务以客户的成本和费用维持所有此类保险，并在客户未能这样做的情况下，授权抵押贷款持有人以客户的成本和费用维持此类保险，并向客户寻求补偿。在州法律或法规要求的情况下，客户有机会选择所需危害保险的承运人，前提是该保单不是涵盖公寓的“主”或“一揽子”危害保险保单或涵盖计划单元开发的公共设施的任何危害保险保单。灾害保险政策全面发力见效。卖方没有从事、也不知道客户、任何次级服务商或任何先前的服务商从事过任何会损害任何此类保单的覆盖范围、此处规定的背书的利益或其中任何一种的有效性和约束效力的作为或不作为，包括，据卖方所知，任何律师、事务所或其他个人或实体没有已经或将要收到、保留或实现任何种类的非法费用、佣金、回扣或其他非法补偿或价值，也没有收到任何此类非法物品，在任何情况下，由卖方保留或变现，只要这会损害任何此类保单的承保范围。（q）产权保险。抵押贷款由适用机构可接受的ALTA、CLTA或TLTA贷款人的产权保险单承保，或根据适用的州法律（如有）规定，由适用机构可接受的产权保险人签发，或根据适用的州法律的要求具备资格并有资格在抵押房产所在的司法管辖区开展业务，为卖方、其继承人和受让人提供抵押贷款原本金金额的抵押留置权第一优先权的保险，但上述（b）条的例外情况除外，并且，如果此类抵押贷款是可调利率抵押贷款，则针对因抵押条款中规定调整抵押利率或月供而导致的留置权无效或不可执行而造成的任何损失。在州法律或法规要求的情况下，客户已有机会选择所需抵押产权保险的承运人。此外，这类出借人的产权保险单肯定地为进出提供保险，并防止被侵犯或侵犯
附表15.3、关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第7页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility抵押房产或其中的任何权益。产权政策不包含任何分区和用途的特殊例外（标准排除除外），并已标记删除标准调查例外或以特定调查读数取代标准调查例外。卖方及其继承人和受让人是该出借人产权保险单的唯一被保险人，该出借人的产权保险单具有完全的效力和效力，并在本协议所设想的交易完成时具有完全的效力和效力。没有根据该出借人的产权保险单提出索赔，卖方也没有因作为或不作为而做任何会损害该出借人的产权保险单承保范围的事情。（r）保留。（s）私人按揭保险保单。在适用机构要求提供私人抵押保险单的情况下，抵押贷款具有有效且可转让的私人抵押保险单。除非抵押贷款的私人抵押保险单应客户的请求被取消或自动终止，否则在任何一种情况下，根据适用法律，所有保费均已支付，并且此类私人抵押保险单的所有规定已经并正在得到遵守。任何受主要按揭保险单规限的按揭贷款，均规定客户有义务就该等按揭贷款支付私人按揭保险单保费（如有的话）。（t）可选保险。在发起之日，没有任何被房利美或房地美视为“掠夺性”的单一支付信用人寿保险或其他可选保险产品以该抵押贷款的收益获得与该抵押贷款的发起有关的收益。（u）保险。适用机构要求的与关闭抵押贷款有关的所有保单，无论何种类型，都保持完全有效。卖方没有从事、也不知道客户是否从事过任何会损害任何此类保单的承保范围有效性或约束效力的作为或不作为，或已经或将导致排除、拒绝或抗辩任何适用的特殊危险保险单、私人抵押保险单或破产债券项下的承保范围，无论此类未能承保的原因为何。就投放任何该等保险而言，卖方或任何次级服务商或卖方的任何指定人员或任何次级服务商或卖方、任何次级服务商或据卖方所知，卖方的任何高级职员、董事、雇员或任何次级服务商在投放该等保险时拥有经济利益的任何公司均未收到或将收到任何非法佣金、非法费用或其他非法赔偿。（v）抵押房产未受损；无谴责程序。截至相关购买日期，不存在共同保险已经或卖方有理由相信将由保险公司索赔的重大未投保伤亡损失或重大伤亡损失，或不包括内容在内的损失已经或将大大超过从保险承运人获得的追偿（减去与此种追偿有关的实际成本和费用）的情况。除根据适用法律和贷款文件允许的情况外，卖方没有将任何意外伤害保险收益用于减少抵押贷款余额或用于任何其他目的，除非对抵押房屋进行维修。由卖方收到或通过卖方收到的意外伤害保险收益所涉及的所有损害均已得到适当修复
附表15.3、关于每笔已购买贷款的特别陈述和保证–第8页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility或正在使用这些收益进行修复。作为抵押贷款的担保，抵押房产不存在因废物、火灾、风暴、洪水、龙卷风、地震或地球运动、卖方实际知悉的危险或有毒物质或其他伤亡而对抵押房产价值产生重大不利影响的实质性损害。不存在任何待决程序，或据卖方实际所知，以书面威胁部分或全部取消抵押房产将对抵押贷款产生不利影响。（w）改善的地点；没有侵占。在厘定抵押处所的评估价值时所考虑的受抵押规限的所有改善完全位于抵押处所的边界和建筑物限制线内（以及就公寓单位而言完全在项目内），除上述（q）条所指的产权保险单所承保的那些和抵押处所的所有改善均符合所有适用的分区和细分法律和条例外，对相邻物业的任何改善均不会侵占抵押处所。（x）评估。服务记录载有使用相关抵押处所的自动估值模型进行的评估或包销物业估值，或评估价值替代方案，在每种情况下，采用适用的代理机构或批准的投资者、代理或CL可接受的形式并符合适用的代理指南，在评估的情况下，由卖方正式指定的合格评估师在抵押贷款申请获得批准之前作出并签署，该评估师在抵押处所或就其担保作出的任何贷款中没有直接或间接的权益，其补偿不受抵押贷款批准或不批准的影响，且符合适用机构的最低资格。抵押贷款的每项评估均根据经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》（12 U.S.C. 3331 et seq.）及据此颁布的条例Title XI的要求进行，如果此类抵押贷款是12 CFR § 1026.35（a）（1）中定义的“价格较高的抵押贷款”，则符合12 CFR § 1026.35（c）（3）和（4）的要求，包括其要求（如适用），为对较高价格的抵押贷款进行第二次评估，以资助消费者在该抵押贷款完成前九十（90）天或一百八十（180）天内获得其主要住所，分别超过卖方获得价格的百分之一百（110%）或百分之一百二十（120%），均与抵押贷款起始日有效。如本文所用，“Appraised Value Alternative”一词是指（i）使用已发布财产检查豁免的房利美直接承销系统承保的再融资抵押贷款，（ii）房利美“DU Refi”抵押贷款和（iii）房地美“Open Access”抵押贷款，卖方输入房利美桌面承销商或房地美贷款勘探者系统（如适用）的价值。在FHA简化抵押贷款的案例中，“Appraised Value Alternative”是指FHA连接系统中报告的客户之前由标的抵押贷款再融资的贷款的评估价值。（y）抵押房产的占用情况。截至购买日，所抵押的房产根据适用法律被合法占用。截至购买日期，须就抵押房屋的所有占用部分作出或发出的所有检查、执照及证书，以及就使用及占用该部分而须作出或发出的所有检查、执照及证书，包括证书
附表15.3，关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第9页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility of occupancy，已作出或从有关当局获得，且位于或部分抵押房产上的任何改善均不违反任何分区法律或法规。（z）抵押房产类型。抵押房产位于美国，由单块不动产组成，其上竖立独立的单一家庭住宅、联排别墅或二至四个家庭住宅，或单独的公寓单元，或计划单元开发中的单独单元或微量计划单元开发中的单独单元，或合作项目中的合作单元；前提是任何公寓项目或计划单元开发一般符合有关此类住宅的适用机构指南。截至发起日期，抵押处所的任何部分均未用于商业目的，且自发起日期起，抵押处所的任何部分均未用于商业目的；但包含居家办公室的抵押处所不得被视为用于商业目的，只要抵押处所没有被更改用于商业目的，并且没有储存除通常用于房主维修、维护和/或家庭目的的化学品或原材料之外的任何化学品或原材料。抵押的房产不是制造房屋，也不是移动房屋。如本文所用，“制造房屋”一词是指在工厂建造并分一个或多个部分运送到房屋工地的单户住宅。（aa）环境事项。不存在直接涉及卖方知悉的任何抵押房产的未决诉讼或程序，其中遵守任何环境法律、规则或条例是一个问题，并且没有任何进一步的工作要做，以充分满足构成使用和享有上述财产的先决条件的每项此类法律、规则或条例的所有要求。抵押房产不含任何及所有非法数量或浓度的有毒或有害物质，且不存在违反任何有关抵押房产的地方、州或联邦环境法律、规则或法规的情况。（BB）不可接受的投资。卖方并不实际了解与抵押、抵押房产、客户或客户的信用状况有关的任何具体情况或条件，这些情况或条件导致或将合理预期导致投资于类似抵押贷款的贷款的私人机构投资者将抵押贷款视为不可接受的投资或与类似贷款相比对抵押贷款的价值或市场可售性产生重大不利影响。（CC）《军人民事救济法》。客户没有通知卖方或任何次级服务商，卖方也不知道根据经修订的2003年《服务成员民事救济法》或其他类似的州或联邦法律向客户请求或允许的任何救济。（dd）无欺诈行为。卖方、任何次级服务商或参与发起抵押贷款的任何其他人，包括客户、任何建筑商或开发商或任何评估师，均未就抵押贷款发生欺诈、重大遗漏、虚假陈述、疏忽或类似情况。据卖方实际所知，为贷款承销而提交的文件、文书和协议没有伪造，也不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的信息和陈述不具有误导性所必需的重大事实。卖方
附表15.3、关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第10页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility已审查了构成贷款档案的所有文件，并进行了其认为必要的查询，以作出和确认此处所述陈述的准确性。（ee）拖欠。按揭贷款并无被拒付或宣布违约，且按揭贷款项下所要求的付款逾期超过三十（30）天。（ff）遵守适用法律。任何适用的联邦、州或地方法律的任何和所有要求，包括高利贷、借贷真相、房地产结算程序、消费者信贷保护、公平信贷账单、公平信用报告、公平债务催收做法、掠夺性和滥用贷款法律法规、平等信贷机会、公平住房和披露法律或适用于抵押贷款发起和服务的不公平和欺骗性做法法律，包括与提前还款罚款有关的任何规定，均已在所有重大方面得到遵守，本协议所设想的交易的完成将不涉及违反任何此类法律或法规。卖方保持并应保持适用法律或法规要求的合规证据，并应在合理提前通知的情况下，在正常营业时间内在卖方办公室提供此类证据供代理人查阅。当时的每笔抵押贷款在所有重大方面都符合适用的地方、州和联邦法律，包括所有适用的掠夺性和滥用贷款法。（gg）披露与撤销材料。客户已收到适用法律要求的关于提供与适用法律要求的抵押贷款和解除材料相同类型的抵押贷款的所有披露材料，并已在适用法律要求的范围内确认收到此类材料，此类文件将保留在贷款档案中。（hh）德州再融资贷款。根据《德州宪法》第十六条第50（a）（6）款（“德州再融资贷款”）起源于德克萨斯州的每笔抵押贷款都是根据《德州宪法》第十六条、第50（a）（6）款、《德州民事法规》和《德州金融法典》的规定发起的。对于每笔属于套现再融资的德州再融资贷款，相关贷款文件规定，客户可以全部或部分预付此类德州再融资贷款，而不会产生提前还款罚款。卖方不会就任何此类德州再融资贷款收取任何此类提前还款罚款。（二）反洗钱法。在每笔抵押贷款的发起和服务方面，卖方始终遵守所有适用的反洗钱规则和条例；卖方已按照反洗钱规则和条例的要求并在其范围内建立了反洗钱合规计划，已在适用于卖方的范围内为反洗钱规则和条例的目的就每笔抵押贷款的发起和服务进行了必要的尽职调查，并在适用法律要求的范围内，直接或通过第三方维持并将维持，为反洗钱规则和条例的目的，提供足够的信息来识别适用的客户。根据行政命令13224（“行政命令”）或OFAC颁布的法规（“OFAC法规”）或违反行政命令或OFAC法规，任何抵押贷款均不得作废，
附表15.3，关于每笔已购买贷款的特别陈述和保证–第11页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility，据卖方实际所知，没有客户受此类行政命令或OFAC法规的规定约束，也没有客户被列为OFAC法规的“被封锁者”。（jj）掠夺性借贷条例。抵押贷款不属于（a）1994年《住房所有权和股权保护法》（“HOEPA”）规定的“高成本”贷款，或（b）任何其他适用的州、联邦或地方法律规定的“高成本”、“门槛”、“覆盖”或“掠夺性”贷款。抵押贷款没有超过HOEPA及其“高成本”贷款实施条例规定的门槛的“年度百分率”或相关客户应支付的总“积分和费用”（因为每个此类期限均根据HOEPA计算），包括12 C.F.R. § 226.32（a）（1）（i）。在抵押贷款的发起中没有采用任何掠夺性或欺骗性贷款做法，包括不考虑客户偿还能力而提供信贷以及提供对客户没有明显好处的信贷。根据任何适用的联邦、州或地方法律（或根据该法律颁布的法规），此类抵押贷款没有任何条款或条件，也没有与发起相关的实践被归类为“不公平”或“欺骗性”条款、条件或实践，并且抵押贷款没有任何使买方面临监管行动或强制执行程序、处罚或其他制裁的条款。（kk）州法律。无抵押贷款是2003年7月16日生效的《阿肯色州Home Loan保护法》（2003年第1340号法案）中定义的“高成本Home Loan”；无抵押贷款是2003年6月24日生效的《肯塔基州高成本住房贷款法规》（KY。Rev. Stat。第360.100条）；无抵押贷款是2003年11月27日生效的《新泽西州房屋所有权法》（N.J.S.A. 46：10B-22 et seq.）中定义的“高成本Home Loan”；无抵押贷款是2004年1月1日生效的《新墨西哥州Home Loan保护法》（N.M. Stat。安。§ § 58-21A-1 et seq.）；没有抵押贷款是2004年1月1日生效的伊利诺伊州高风险Home Loan法案中定义的“高风险Home Loan”（815 Ill。补偿。统计。137/1 et seq.）；no mortgage loan is a“high-cost home mortgage loan”，which is defined in the Massachusetts Pretative Home Loan Practices Act，effective November 7,2004（Mass。安。Laws CH. 183C）；No Mortgage Loan is a“高成本Home Loan”，该定义见于2005年1月1日生效的《印第安纳州Home Loan实践法》（IND。代码安。第24-9-1至24-9-9条）；2002年10月1日或之后以及2003年3月7日或之前发起的抵押贷款不得以位于佐治亚州的财产作抵押；2003年3月7日之后发起的抵押贷款不得属于经修订的《佐治亚州公平贷款法》所定义的“高成本住房贷款”；没有抵押贷款属于“高成本住房贷款”，根据《纽约州银行法》第6L节的定义；并且没有抵押贷款是《加州金融法典》第4970至4979.8节规定的《加州掠夺性贷款法案》所设想的“担保贷款”。（ll）仲裁。任何抵押贷款均不得接受强制性仲裁，以解决因抵押贷款交易而产生或以任何方式与之有关的任何争议。（mm）成本较高的产品。没有鼓励或要求客户选择由抵押贷款发起人提供的抵押贷款产品，该产品是为信用较差的客户设计的成本较高的产品，除非在抵押贷款发起时，考虑到抵押贷款的要求和客户当时由抵押贷款发起人或任何关联公司提供的成本较低的信贷产品的信用记录、收入、资产和负债以及债务收入比等事实，该客户不符合资格
附表15.3，关于每笔已购买贷款的特别陈述和保证–第12页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Mortgage Loan的发起人。如果在申请贷款时，客户有资格获得抵押贷款发起机构随后提供的低成本信贷产品，则抵押贷款的发起机构向客户提供这种低成本信贷产品。（nn）承销方法。关于委托承销贷款，为每笔抵押贷款承保信贷展期所使用的方法并不仅仅依赖于客户在抵押品中的权益程度作为批准此类信贷展期的主要决定因素。该方法采用了客观标准，例如客户的收入、资产、负债以及根据投资者指引提出的抵押付款。（oo）积分和费用。没有客户被收取12 CFR § 1026.32（b）（1）中定义的“积分和费用”，无论是否获得融资，金额超过总贷款金额的（i）百分之三（3%）——或者，对于低于100,000美元的抵押贷款（已与通货膨胀挂钩），在属于“ATR担保贷款”的任何抵押贷款（即受1968年《贷款真相法》（经修订）约束的抵押贷款，并且不豁免于条例Z（12 CFR § 1026.43（a）或（d））的偿还能力要求，或（ii）属于“ATR豁免贷款”的任何抵押贷款（即不受经修订的1968年《贷款真相法》约束或豁免于条例Z中的此类偿还能力要求的抵押贷款）本金金额的百分之五（5%）。所有费用和收费（包括财务费用），无论是否融资、评估、收取或将收取与每笔抵押贷款的发起和服务有关，均已根据适用的州和联邦法律法规以书面形式向客户披露。（pp）预付罚款。就任何包含允许对到期前提前还款施加罚款的条款的抵押贷款而言：（i）抵押贷款为客户提供某些利益（例如，费率或费用减免）以换取接受此类提前还款罚款，（ii）抵押贷款的发起人有一份书面政策，向客户提供获得不需要支付此类罚款的抵押贷款的选择权，（iii）根据适用的州、地方和联邦法律，在贷款文件中向客户充分披露了提前还款罚款，（iv）尽管有任何相反的州或联邦法律，在任何情况下，当抵押债务因客户拖欠贷款付款而加速时，卖方或任何次级服务商均不得征收此类提前还款溢价。（qq）趸缴保费信用保险保单。在发起日期，没有支付任何抵押贷款的收益，以通过卖方购买与抵押贷款发起有关的单一保费信用保险单（例如，人寿、抵押贷款、残疾、事故、失业或健康保险产品）或债务注销协议或作为信贷展期的条件。在发起日期，没有支付任何抵押贷款的收益以购买单一保费信用保险单或债务注销协议，作为发起此类抵押贷款的一部分或作为关闭此类抵押贷款的条件。（rr）发起实践；服务。卖方就每笔抵押贷款使用的发起做法以及卖方和任何次级服务商使用的收款和服务做法在抵押发起的所有重大方面都是合法和习惯的
附表15.3、关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第13页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility and Servicing Industry以及卖方和任何次级服务商使用的收款和服务做法符合惯常的服务程序。抵押贷款是根据适用的投资者指引进行承销的。卖方为抵押贷款自发起以来的所有时间提供服务。（ss）托管付款。关于卖方有权收取的代管保证金和付款，所有此类付款均由卖方占有或控制，不存在未就此作出惯常偿还安排的与此相关的缺陷。所有托管款项的收取完全符合州和联邦法律以及相关抵押票据和抵押的规定。对于任何属于托管标的的抵押贷款，适用法律不禁止资金托管。根据按揭票据到期的任何托管存款或其他费用或付款并无根据任何按揭或相关按揭票据资本化。（tt）代管利息。截至相关购买日期，卖方已将适用法律或任何托管账户的相关抵押票据条款规定须支付的所有利息记入抵押贷款项下的相关客户账户。应要求向代理人提供此类信用的证据。（uu）托管分析。卖方已在适用法律要求的范围内，根据适用法律对每笔托管抵押贷款进行了适当的托管分析。有关每笔抵押贷款的所有账簿和记录均符合适用的法律法规，并已进行调整，以反映任何所需的托管分析结果。除适用法律允许外，在托管分析中未使用通胀因素。卖方已根据每笔抵押贷款向客户（s）发出通知，告知此类托管分析导致的所有调整。（vv）Escrow Holdbacks。除卖方特别指明或《投资者指引》允许的情况外，抵押贷款不受未偿托管保留的约束。（WW）信用报告。在《公平信用报告法》及其实施条例要求卖方这样做的情况下（如有），卖方已促使按照该法案和条例，按月向艾可菲、Experian和Trans Union Credit Information Company（三个信用存储库）提供其客户贷款档案上的准确和完整的信息（即有利和不利）。（xx）利率调整。如适用，就每笔可调整利率抵押贷款而言，所有利率调整均严格遵守州和联邦法律以及相关抵押票据的条款。在抵押贷款发起时，客户已签署一份声明，大意是客户已收到适用法律要求的关于作出可调整利率抵押贷款的所有披露材料。（yy）关于客户。客户是伊利诺伊州土地信托的一名或多名自然人和/或受托人或“活人信托”下的受托人，此类“活人信托”符合此类信托的代理指南。客户不是卖方或任何担保人的所有者、高级职员、董事或代理人，也不是卖方的关联公司。客户不是
附表15.3，关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第14页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility卖方的雇员，或卖方雇员的亲属，除非（i）抵押贷款是按照卖方“雇员”或“朋友和家人”抵押贷款计划的普遍适用标准和要求进行的，根据这些标准和要求，卖方的所有合格雇员均可获得贷款，并且（ii）此类抵押贷款在其他方面属于合格贷款。客户不是政府或政府的细分部门或机构。客户占用抵押房产，除非抵押房产取得投资物业抵押贷款。（zz）房利美公告95-19。如适用，卖方将根据房利美95-19号公告的要求，传送每笔抵押贷款的完整档案信用报告数据，并在公告要求的范围内，卖方将每月报告以下状态之一如下：新发起、当前、拖欠（三十（30）天或更长时间）、止赎或注销。（aaa）税务识别/备份扣缴。所有针对个人客户的税务识别，均已在法律要求的范围内进行认证。卖方已遵守IRS关于获取和征集抵押人纳税人识别号的所有要求，系统上反映的提供给代理人或其指定人的纳税人识别号正确无误。在抵押贷款须补扣的范围内，卖方已证实最初的补扣原因和该补扣金额，且该补扣的原因在目前的补扣金额中仍然存在。（bbb）IRS表格。所有IRS表格，包括1099、1098、1041和K-1表格（视情况而定），这些表格要求就购买日期发生当年或之前发生的活动提交，并且已经提交或将根据适用法律在所有方面提交。（CCC）付款的电子起草。如果卖方或分包商从客户的银行账户以电子方式开具每月付款的汇票，则此类汇票的发生符合适用的联邦、州和当地法律法规；以及与客户的适用协议；并且与客户的此类适用协议在法律上和合同上均可根据其中包含的转让条款代表买方完全转让给代理，并将根据本协议代表买方完全转让给代理。（ddd）美国贷款；客户。抵押贷款仅在美国境内以美元计值和支付，且相关客户为美国公民或外籍居民，或者，仅当客户为本附件 B中第（yy）项所述的受托人且非自然人时，客户为根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司或其他法律实体。（eee）CL合格。如果抵押贷款是巨额抵押贷款，则有资格出售给CL（即使CL不是批准的投资者）。（fff）投资者承诺或对冲协议。抵押贷款须遵守（a）具有法律效力和约束力的投资者承诺，并满足与此类相关的所有要求
附表15.3，关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第15页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility Investor Commitment或（b）一份具有法律效力和约束力的对冲协议，并满足与此类对冲协议相关的所有要求。（ggg）机构指南。抵押贷款满足并已根据适用代理指引的所有适用要求发起；（hhh）整笔贷款。抵押贷款是整笔贷款，不是参与利息。（iii）UCC表征。抵押贷款是所有适用司法管辖区的《UCC》第9条含义内的“账户”、“动产票据”、“本票”或“无形货款”；（jjj）破产法的定性。抵押贷款是《破产法》含义内的“抵押贷款”。（KKK）此前没有融资。该抵押贷款此前未由任何其他人提供融资。（lll）无股权参与。与按揭贷款有关的任何文件均未规定分担按揭处所的价值增值，但按揭或客户违约后的适用法律规定的范围除外。抵押票据所证明的债务不可转换为抵押处所的所有权权益，除非抵押或客户违约后的适用法律规定的范围内，且卖方并不直接或间接拥有抵押处所或客户的任何形式的权益。公寓/计划单元开发。如按揭贷款为共管单位贷款，则有关的按揭处所为共管单位或计划单位发展中的单位（微量计划单位发展除外），此类共管公寓或计划单元开发项目符合适用机构或投资者的资格要求，或位于已获得适用机构或投资者的项目批准的共管公寓或计划单元开发项目中，并且适用机构或投资者就此类共管公寓或计划单元开发所要求的陈述和保证在所有重大方面保持真实和正确。（mm）首付。此类抵押贷款的首付款来源已经过卖方充分核实。（nnn）到期出售。相关抵押载有一项可强制执行条文，规定在未经抵押权人事先书面同意而出售或转让抵押处所的情况下，加速支付抵押贷款的未付本金余额。（ooo）洪水认证合同。卖方已就此类抵押贷款获得了贷款期限、可转让洪水认证合同，并且此类合同可转让给买方，无需支付违约金、溢价或成本。
附表15.3、关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第16页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility（ppp）无建筑贷款。抵押贷款并非与（a）建造或修复任何抵押房产或（b）促进以旧换新或交换任何抵押房产有关。（qqq）e抵押贷款。如果抵押贷款是电子抵押贷款（i）根据UETA和/或ESIGN的所有适用条款，抵押贷款有一张电子票据作为有效和可强制执行的可转让记录的证据，并且在电子票据方面没有任何缺陷将代表买方或任何后续转让人授予代理，低于可转让记录的“控制权”（由UETA和ESIGN定义）的全部权利、利益和抗辩，（ii）在代表买方转让给代理之前，卖方是有权强制执行抵押贷款的实体，（iii）与抵押贷款相关的所有电子签名均经过认证和授权，客户用于签署相关电子票据和与之相关的任何其他电子记录的电子签名类型（a）根据适用法律是合法和可强制执行的，（b）未通过录音或视频记录的方式实现，（iv）卖方已建立限制访问MERS的程序和控制®eDelivery和MERS®eRegistry向正式授权的个人，买方有权依赖任何传输，通过这些系统进行的转让或其他通信是卖方的授权行为，（v）就贷款文件中包含的电子票据和彼此的电子记录而言，卖方已收集并继续保留作为电子结算交易记录的一部分（a）根据UETA和ESIGN创建有效且具有约束力的电子记录所需的任何和所有同意、协议和披露，以及（b）适当的证据，以证明此类电子票据或其他电子记录的每个签字人同意使用电子签名，（vi）电子票据的任何“控制权”转让（由UETA和ESIGN定义）均经认证和授权，（vii）电子票据的权威副本自其发行人以电子方式签署以来未被更改，（viii）电子票据一直存在一份且仅有一份权威副本，所有其他副本均易于识别为非权威副本，以及（ix）电子票据不受抗辩，所有权或担保权益的债权，或任何一方可向卖方、代理人、任何买方或任何后续转让人主张的补偿债权。（rrr）eNote表格及注册。如果抵押贷款是电子抵押贷款，（i）此类电子抵押贷款是使用当前形式的统一房利美/房地美电子票据形式发起的（截至本协议日期，该形式是通过修改适当的房利美或房地美统一工具而创建的，以满足代理指南对电子票据的实质性和技术性资格要求，包括此类电子票据包含代理电子票据条款的实质性要求，定义如下），或以适用的代理机构、经批准的电子抵押贷款投资者和代理可接受的其他形式发起，并且根据UETA和/或ESIGN、机构指南和投资者指南的所有适用规定，（ii）电子票据包含一个有效的、唯一的18位MIN，该MIN与分配给MERS上相关抵押的MIN相同®将特拉华州有限责任公司MERSCORP Holdings，Inc.系统并确定为“注册处的运营商”，（iii）eNote已在MERS上正确注册®eRegistry（并且最初是在eMortgage贷款发起的一（1）个日历日内注册的）和所有控制权转让，位置和/或服务代理以及对eNote和eMortgage贷款的所有修改（如有）已获得代理的书面批准，并按照MERS在eRegistry上反映®eRegistry Procedures Manual and Applicable Agency Guidelines，（iv）卖方已将
附表15.3、关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第17页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility向托管人的eVault提交的eNote的权威副本和此类eNote的篡改密封与MERS上eNote的篡改密封相匹配®指定eRegistry，以及（v）托管人为MERS上eNote的当前控制人和位置®eRegistry（前提是根据eNote控制和保释协议，另一人可能被确定为此类eNote的控制人和/或位置，期限最长为六十（60）天）。“代理电子票据条款”是指房利美和房地美要求在所有电子票据中作为最后编号条款插入的条款，该条款自本协议之日起如下：“[ 11 ]。发行可转让记录；识别票据持有人；从电子票据转换为纸质票据（a）本人明确声明，本人已使用电子签名在这张电子创建的票据（“电子票据”）上签名。我这样做，是表示我同意这份电子票据的条款。本人还同意，本电子票据可通过电子手段（定义见第11（F）节）进行认证、存储和传输，并将在财产所在司法管辖区（“UETA”）颁布的《统一电子交易法》、《全球电子签名法》和《国家商务法》（“E-SIGN”）规定的所有法律目的下均有效，或两者（如适用）兼而有之。此外，本人同意本电子票据将是有效、可强制执行和有效的可转让记录（定义见第11（F）节），并可按照与UETA或E-SIGN的可转让记录部分一致和允许的方式创建、认证、存储、传输和转让。（b）除下文第11（d）及（e）条所指明的情况外，票据持有人的身份及本电子票据其后被转让予的任何人，将记录在由[此处插入注册处经营者名称*]或在后来将记录转移到的另一个登记处（“票据持有人登记处”）。这份电子票据的权威副本将是票据持有人在贷款结束后但在票据持有人登记处登记之前确定的副本。如果本电子票据已在票据持有人登记处登记，那么权威副本将是票据持有人登记处记录持有人或按票据持有人指示行事的贷款服务商（如担保文书所定义）确定的副本，作为权威副本。票据持有人登记处所反映的票据持有人的当前身份和权威副本的位置，将酌情从票据持有人或贷款服务商处获得。本电子票据唯一具有权威性的复制件，是在票据持有人登记处（或该人的指定人）中被确定为票据持有人的人控制范围内的复制件。本电子票据不得有其他副本为权威性副本。（c）如第11（b）条未能识别持票人注册处，则持票人（包括本电子票据后来转让予的任何人）将由系统设立，并根据系统予以识别
附表15.3、关于每笔所购贷款的特别陈述和保证–第18页13312-781/Pulte抵押仓库设施和电子存储系统的流程，该电子票据存储在其上。（d）本人明确同意，票据持有人和本电子票据后来转让给的任何人有权随时将本电子票据转换为纸质票据（“纸质票据”）。如本电子票据转换为纸基票据，本人进一步明确同意：（i）纸基票据将是有效的，可强制执行且有效的可转让票据，受财产所在司法管辖区有效的《统一商法典》适用条款管辖；（ii）本人签署本电子票据将被视为纸质票据的签发和交付；（iii）本人打算从电子票据所存储的系统打印我在纸质票据上的电子签名表示将是我在纸质票据上的原始签名，并将表明我目前对纸质票据进行认证的意图；（iv）纸质票据将是所有合法目的的有效原始书写；（v）在转换为纸质票据后，我在电子票据中的义务将自动转移到纸质票据并包含在纸质票据中，我打算受该等义务的约束。（e）本电子票据向纸质票据的任何转换将使用流程和方法进行确保：（i）纸质票据票面上的信息和签名是本电子票据票面上所反映的信息和签名的完整和准确复制品（无论是最初手写的还是以其他象征性形式表现的）；（ii）本电子票据持有人在此类转换时一直保持对纸质票据的控制和占有；（iii）本电子票据不能再转让给新的票据持有人；（iv）票据持有人登记处（如上定义），或上文第11（c）节中确定的任何系统或流程，显示此电子票据已转换为纸质票据，并交付给当时的票据持有人。（f）以下术语和短语定义如下：（i）“通过电子手段认证、存储和传输”是指本电子票据将被识别为本人使用电气、数字、无线或类似技术签署、保存和发送的票据；（ii）“电子记录”是指创建、生成、发送、通信、接收的记录，或以电子方式存储；（三）“电子签名”是指附在记录上或在逻辑上与记录相关联并由意图签署记录的人执行或采用的电子符号或过程；（四）“记录”是指在有形介质上登记或存储在电子或其他介质中且以可感知形式可检索的信息；（五）“可转让记录”是指电子记录，其中：（a）如果电子记录是书面的，则将是《统一商法典》第3条规定的票据，而（b）I作为签发人，已同意是可转让记录。"
附表15.3、有关每笔所购贷款的特别申述及保证–第19页13312-781/Pulte Mortgage Warehouse Facility*注：此处插入“MERSCORP Holdings，Inc.，a Delaware company”，作为注册处运营商的名称。（SSS）无文件许可或费用。此类抵押贷款的任何电子票据或其他电子记录，无论格式如何，均不受禁止、限制或禁止买方拥有或使用此类电子票据和其他电子记录或其在本协议下的任何权利和补救措施的任何许可条件的约束，并且买方无需因其拥有或使用电子票据和电子记录而支付任何特许权使用费或任何其他费用。（ttt）eClosing系统和eVault。如果抵押贷款是电子抵押贷款，（i）eNotes的副本保存在eVault中，该eVault满足UETA的§ 16（b）和16（c）以及ESIGN的§ 201（b）和201（c）以及所有适用的机构指南和投资者指南的要求，（ii）eNote和其他eMortgage贷款文件、用于创建、注册、转移、存储、检索、维护和保护这些文件的系统和流程，以及客户用于以电子方式签署这些文件的eClosing系统符合UETA和/或ESIGN的所有适用规定，包括ESIGN的第201条和UETA的第16条、机构指南和投资者指南（如适用）。
附表23、截至2023年8月16日买方的通知地址– Solo第13312-781页/Pulte Mortgage Warehouse Facility附表23买方的通知地址（截至2024年8月14日）摩根大通：摩根大通的地址出现在第23条中。Truist银行：抵押仓库贷款邮件代码：886-97-01-75 7455 Chancellor Drive Orlando，Florida 32809电话：（407）835-6681电子邮件：chad.cain@truist.com Texas Capital银行：Mortgage Finance-Warehouse Lending 1001 E. Lookout Drive，Suite 600 Richardson，Texas 75082收件人：Lakeisha Binns-Willis电话：（469）372-4004电子邮件：lakeisha.willis@texascapitalbank.com EverBank：Structured Mortgage Finance 501 Riverside Avenue Jacksonville，Florida 32202收件人：Elizabeth Moore电话：（617）455-7897电子邮件：elizabeth.moore