2025年8月25日

董事会

Bright Minds Biosciences Inc.

香港仔街400北

900套房

伊利诺伊州芝加哥60642

尊敬的先生们：

回复：

Bright Minds Biosciences Inc.
表格F-3上的注册声明

我们曾担任不列颠哥伦比亚省公司Bright Minds Biosciences Inc.（“公司”）的法律顾问，涉及其根据经修订的1933年美国证券法（“法案”）将于本协议日期向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明（“注册声明”）。

注册声明包括：（a）一份基本招股说明书（“基本招股说明书”）；（b）一份市场发售招股说明书补充文件（“ATM招股说明书”），其中涵盖公司资本中可能根据该日期为2025年8月25日的特定股权分配协议（“销售协议”）出售的不超过100,000，000美元的普通股（“配售股份”），公司与作为销售代理的Piper Sandler & Co.和Cantor Fitzgerald & Co.之间。基招股说明书规定，未来可能由一份或多份招股说明书补充（每份，一份“招股说明书补充”）补充。

基本招股章程涉及（其中包括）公司以下证券的建议公开发售，首次发售总价最高为250,000，000美元。

• 公司股本中的无面值普通股（统称为“基本招股说明书股份”，并在上下文需要时包括配售股份）；

• 认股权证购买基招股说明书股份（统称“认股权证”）；及

• 基招股说明书股份或认股权证的任何组合（统称“单位”）；

（基招股章程股份、认股权证、单位及配售股份合称「发售证券」）。

认股权证可根据一份或多份认股权证契约或认股权证代理协议以一种或多种形式发行，其形式将作为公司与（在每种情况下）认股权证代理人（每一种为“认股权证代理人”）之间的登记声明（每一种为“认股权证契约”）的附件 4.4。单位可根据一项或多项单位协议以一种或多种形式发行，以作为公司与（在每种情况下）拟在其中指明的单位代理人（每一种“单位代理人”）之间的注册声明（每一种“单位协议”）中的附件 4.5并入的注册声明（每一种“附件”4.5）。
 

McMillan LLP | Royal Centre，1055 W. Georgia St.，Suite 1500，PO Box 11117，Vancouver，BC，Canada V6E 4N7 | t 604.68 9.91 11 | f 604.68 5.7084

律师|专利与商标代理| Avocats | Agents de brevets et de marques de commerce

温哥华|卡尔加里|多伦多|渥太华|蒙特利尔| McMillan.ca

2025年8月25日 第2页

本意见函应贵公司要求提供，以使贵公司能够履行条例S-K，17C.F.R. § 229.601（b）（5）项有关注册声明的规定。对注册说明书、基本招股说明书、ATM招股说明书或任何招股说明书补充文件的内容，除在此明确阐述的与所发售证券有关的意见外，不发表任何意见。

审查的文件

在提出以下意见时，我们审查了：

• 登记声明及其随附的证物；

• 公司章程通告（“章程通告”）及于本公告日期生效的公司章程（“章程”）（合称“章程文件”）；

• 一份由不列颠哥伦比亚省公司注册处处长就公司签发的良好信誉证书，日期为2025年8月25日（“良好信誉证书”）；

• 批准销售协议的董事会决议，以及据此拟配发、要约、出售及发行配售股份；

• 公司会议记录中反映的公司公司程序的某些其他记录，包括有关注册发售证券及相关事宜的董事决议；和

• 我们认为相关的其他文件。

此外，我们对某些事实材料问题的意见依赖公职人员的证明。为了本意见的目的，我们没有审查除上述文件以外的任何文件。特别是，我们没有审查任何被提及或通过引用并入我们审查的文件的文件，也没有对此发表意见。

2025年8月25日 第3页

假设、限制和资格

我们在此表达的意见在所有方面都受到以下假设、限制和限制：

• 经最终修订的注册声明（包括所有必要的生效后修订）将已根据该法案生效，并将在所有相关时间继续有效；

• 将根据该法案及其下的适用规则和条例编制、交付和提交与所发售证券有关的适当的招股说明书补充文件；

• 所有发售证券将按照适用的美国联邦和州证券法，并按照注册声明、基本招股说明书、ATM招股说明书和适当的招股说明书补充文件（如适用）中规定的方式进行发售、发行和出售；

• 在发行任何发售证券时，公司将有效存在，并将根据不列颠哥伦比亚省的法律具有适当的资格和良好的信誉，并将拥有发行该等发售证券以及执行和交付任何适用的认股权证契约或单位协议的必要公司权力和权力；

• 于任何发售证券发行时，公司章程及章程通知将具有充分的效力及效力，且不会作出任何修订、重述、补充或以其他方式更改，亦不会有任何该等修订、重述、补充或其他更改的授权，在每宗个案中，自本公告日期起；

• 有关任何发售证券的任何最终购买、认购、包销或类似协议将已获公司及其其他订约方正式授权及有效签立及交付；

• 在任何发售或出售任何基本招股章程股份、任何可行使或可交换为基本招股章程股份的认股权证，或由全部或部分基本招股章程股份及认股权证组成的任何单位时，截至任何基本招股章程股份于行使任何认股权证时发行之日，将有足够的根据公司当时有效的章程文件授权及未获发行的基本招股章程股份，且不会以其他方式保留发行；

• 任何其他发售的发售证券在行使、交换或转换时可发行的发售证券将已获得正式授权、创建，并在适当情况下保留在行使时发行；

2025年8月25日 第4页

• 每份认股权证契约和单位协议将受不列颠哥伦比亚省法律管辖，并且此类法律选择是有效和合法的规定；

• 每份认股权证契约及单位协议将由各自的认股权证代理人或单位代理人（如适用）正式授权、签立及交付，而可能发出的任何认股权证或单位将由正式授权人员或各自的认股权证代理人或单位代理人（如适用）手工认证、签署或会签（视情况而定）；

• 发售证券的条款将已确立，因此，公司执行和交付，以及履行其在任何认股权证契约或单位协议下的义务，将不会构成以下情况下的违约：

  • 公司或其资产受其约束的任何协议或文书；

  • 公司或其资产受制于的任何法律、规则或条例；

  • 任何司法或监管命令或法令或任何政府当局；或

  • 任何政府当局的任何同意、批准、许可、授权或确认，或向其备案、记录或登记；和

  • 公司的会议记录反映了公司的所有公司程序，准确和最新，正确地反映了公司的董事和高级职员。

此外，我们假设：

• 所有自然人的法律行为能力；

• 我司审查的文件上所有签字的真实性；

• 作为原件提交给我们的所有文件的真实性；

• 向我们提交的所有文件的正本是否符合经认证、符合规定、有照片静电或其他副本；和

• 提交给我们审查的表格中的文件没有也不会在任何方面被更改或修改。

本函所表达的意见是在本协议发布之日提出的，并基于我们对陈述事实的理解和假设，以及适用于本协议发布之日同样存在的适用法律。对于以后可能引起我们注意的任何事实或情况或反映以后可能发生或生效的事实或法律的任何变化，我们不承担在本意见函日期之后更新或补充本意见函的义务。特别是，我们注意到，发售证券可能会不时延迟或持续发行，而本意见仅限于本协议日期生效的法律，包括规则和条例，哪些法律可能会发生变化。

2025年8月25日 第5页

本函所表达的意见仅限于不列颠哥伦比亚省的法律和其中适用的加拿大联邦法律（“适用法律”）。我们没有考虑，也没有就适用于公司的任何其他州或联邦法律、规则或法规，或就其效果发表任何意见。特别是，我们不根据该法案或任何其他美国联邦或州证券法表达任何意见。

意见

基于并在此前提下，我们认为：

基招股说明书股份

1.公司所发售的任何基本招股章程股份，包括在根据其条款行使任何认股权证时正式发行的任何基本招股章程股份，或构成任何单位的一部分的任何基本招股章程股份（统称“发售普通股”），将获得正式授权、有效发行、缴足股款且不可评税，但前提是：

• 董事会已采取一切必要的公司行动，包括通过一项或多项董事会决议，其形式和内容符合适用法律的要求，以批准发行发售的普通股、为此将收到的对价以及相关事项（“普通股授权”）；

• 发行及出售发售普通股的条款已妥为确立，并随后符合章程文件，以不违反任何适用法律或章程文件，并遵守任何对公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；

• 倘发售的普通股将根据坚定承诺包销发售出售，有关发售的普通股的包销协议已获公司及其其他订约方正式授权、签立及交付；

• 发售的普通股按注册说明书、基本招股章程及相关招股章程补充文件及适用的普通股授权所设想的方式发行及出售；

• 如经证明，代表发售的普通股的证书已妥为签立、会签、登记和交付，或如未经证明，则已在公司中央证券登记册中作出有效的记账式批注，在每种情况下均根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“公司法”）和《章程文件》；

2025年8月25日 第6页

• 发售普通股登记于公司中央证券登记册；及

• 公司已收到有关发售普通股的议定法律对价的付款，发售普通股由公司或代表公司以付款方式交付，但有关对价不低于《公司法》所允许的；

并假设：

• 发售普通股的条款如普通股授权所述；及

• 发售的普通股随后按普通股授权中的设想发行和出售。

认股权证

2.本公司提供的任何认股权证，包括构成任何单位一部分的任何认股权证（“已发售认股权证”），将获得正式授权和有效发行，但前提是：

• 董事会已采取一切必要的公司行动，包括通过一项或多项董事会决议，其形式和内容符合适用法律的要求，以批准适用的认股权证契约（如有）、发售认股权证和可行使发售认股权证的发售普通股的发行和条款、为此将收取的对价以及相关事项（“认股权证授权”）；

• 已发售认股权证的条款及其发行和销售的条款已根据适用的认股权证契约（如有）确立，以不违反任何适用法律或《章程文件》，并遵守任何对公司具有管辖权的法院或政府机构及适用的认股权证代理人施加的任何要求或限制；

• 倘发售认股权证将根据确定承诺包销发售出售，有关发售认股权证的包销协议已获公司及其他订约方正式授权、签立及交付；

• 有关发售认股权证的认股权证契约（如有）已获公司及认股权证代理人根据适用法律正式授权、签立及交付；

• 发售的认股权证已根据认股权证契约的条款（如有）、适用法律及认股权证授权获得正式授权及正式成立；

2025年8月25日 第7页

• 代表发售认股权证的任何证书或其他文书已根据认股权证契约（如有）、适用法律及认股权证授权的规定妥为签立、交付及会签；及

• 本公司已收到就发行发售认股权证而议定的法律对价，而认股权证由本公司或代表本公司交付有关付款；

并假设：

• 发售认股权证的条款如认股权证授权所述；及

• 发售认股权证基础的发售普通股随后按认股权证授权的设想发行和出售。

单位

3.本公司所发售的任何单位（统称“发售单位”）将获正式授权及有效发行，但条件是：

• 董事会已采取一切必要的公司行动，包括通过一项或多项适用法律要求的形式和内容的董事会决议，以批准适用的单位协议（如有）、单位的发行和条款以及由单位组成的发售证券、为此将收取的代价以及相关事项（“单位授权”）；

• 有关单位（包括组成单位的发售证券）及其发行及销售的条款已根据适用的单位协议（如有）订立，以不违反任何适用法律或章程文件，并遵守任何对公司及适用的单位代理人具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何规定或限制；

• 倘单位将根据确定承诺包销发售出售，有关发售单位的包销协议已获公司及其其他订约方正式授权、签立及交付；

• a与发售单位有关的单位协议（如有）已获公司及单位代理人根据适用法律正式授权、签立及交付；

• 发售单位已根据单位协议（如有）、适用法律及单位授权的条款获正式授权及正式成立；

2025年8月25日 第8页

• 发售单位的基础发售证券已根据单位协议（如有）、适用法律及单位授权的规定妥为签立、交付及会签；及

• 公司已收到就发行单位而议定的法律对价，而单位由公司或代表公司交付，以支付有关款项。就包括基本招股章程股份在内的单位而言，该对价应包括不低于《公司法》允许的法律对价；

并假设：

• 构成该等单位一部分的任何基本招股章程股份按上文第1段所设想的方式发行；

• 如上文第2段所设想，构成该等单位一部分的任何认股权证根据其条款构成公司的有效和具有约束力的义务；和

• 发售单位随后按单位授权中的设想发行和出售。

配售股份

4.当配售股份须已以其买方的名义或代表其在登记处及转让代理人的簿册上妥为登记，并已由公司在销售协议所设想的情况下及ATM招股章程所规定的情况下凭付款发行，配售股份将获有效发行、缴足及不可评估。

同意书

我们特此同意向SEC提交此意见，作为注册声明的证据。我们还特此同意在Base招股说明书和ATM招股说明书中的每一份“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这一同意时，我们并不因此承认我们属于根据该法案第7条或根据其颁布的SEC规则和条例要求获得同意的人员类别。除非另有明确说明，否则本意见自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知您。

你真正的，

/s/McMillan LLP