425

NantKwest, Inc.

日期:2021年2月25日

Sonja Nelson

Sonja Nelson

425 1 d435509d425.htm 425 425

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格8-k

本报告

根据第13或15（d）条）

1934年证券交易法的一部分。

报告日期（最早事件报告日期）:2021年2月25日

NantKwest, Inc.

（注册人的准确姓名载于其章程内）

特拉华

001-37507

43-1979754

（国家或其他管辖范围

成立为法团（法团）

（委员会

档案编号（英文版）

（美国国税局雇主

身份识别号（？）

3530约翰·霍普金斯法院

加利福尼亚州圣迭戈

92121

（主要执行办公室地址）

（邮政编码）

登记人的电话号码，包括区号:(858) 633-0300

不适用

（如上次报告后更改，则为前名称或前地址）

选中下面的适当方框，如果表格8-K备案的目的是同时履行登记人根据下列任何一条规定所承担的备案义务:

☒	根据《证券法》第425条发出的书面信函（17CFR230.425）

☐	根据《公约》征求材料第14A-12条根据《交易法》（17CFR240.14a-12）

☐	启动前根据《儿童权利公约》提交的来文第14D-2（b）条《交易法》（17CFR240.14d-2（b）

☐	启动前根据《儿童权利公约》提交的来文第13E-4（c）条《交易法》（17CFR240.13e-4（c）

根据该法第12（b）条登记的证券:

每门课的题目

贸易

文号（s）

各交易所名称

在其上注册

普通股，每股面值0.0001美元

纳斯达克全球精选市场

用支票标记表明登记人是否为1933年《证券法》（本章第230.405条）规则405所界定的新兴成长型公司或规则12b-21934年证券交易法的一部分。（240.12b-2的这一章）。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

项目8.01。

其他活动

诚如先前公布，于2020年12月21日，特拉华州公司（“NantkWest”）、特拉华州公司ImmunityBio，Inc.（“ImmunityBio”）与特拉华州公司及NantkWest全资附属公司Nectarine Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立合并协议及计划（“合并协议”），就根据其中所载条款及条件将Merger Sub与ImmunityBio合并（“合并”）作出规定，随着ImmunityBio作为NantkWest的直接全资附属公司在合并中幸存，合并协议获NantkWest董事会批准及采纳，并根据NantkWest独立及无利害关系董事组成的特别委员会（“特别委员会”）的一致推荐行事。2021年2月2日，NantkWest就原定于2021年3月8日举行的与合并相关的NantkWest股东特别会议（简称“NantkWest特别会议”）向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交了最终委托书（简称“最终委托书”）。

与合并相关的诉讼

关于合并协议，在美国地区法院作为个人诉讼提出了7项申诉，在特拉华州地区法院对NantkWest公司及其董事提出了3项申诉，标题为Hargett诉NantkWest公司等，1:21-cv-00197（于2021年2月11日提交）（“Hargett诉状”），Franchi诉NantkWest，Inc.等，1:21-cv-00218（于2021年2月16日提交）（“Franchi诉状”），以及Gross诉NantkWest，Inc.等人，1:21-cv-00223（于2021年2月17日提交）（“毛投诉”）。已向纽约南区美国地区法院提出一项申诉，标题为Leaman诉Nantkwest，Inc.等人，1:21-cv-01351（于2021年2月16日提交）（“Leaman诉状”）。已向美国加州南区地方法院提出两项申诉，标题为Weiss诉NantkWest公司等，3:21-cv-00280（于2021年2月16日提交）（“Weiss诉状”）及Carlisle诉NantkWest，Inc.等人，3:21-cv-00304（于2021年2月19日提交）（“卡莱尔投诉”）。已向纽约东区美国地区法院提出一项申诉，其标题为Shenk诉Nantkwest，Inc.等，1:21-cv-00871（提交于2021年2月18日）（“申克申诉”，并与哈吉特申诉、弗兰奇申诉、格罗斯申诉、利曼申诉、韦斯申诉、卡莱尔申诉、“合并行动”合称）。Hargett诉状和Gross诉状还对ImmunityBio和Merger Sub提出索赔，合并行动一般指称2021年2月2日向SEC提交的最终委托书错误陈述和/或省略了某些据称与财务预测有关的重大信息、NantkWest特别委员会财务顾问进行的分析、据称特别委员会财务顾问和行业顾问过去的聘用，及委聘该等顾问的条款合并行动指称违反经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14（a）条，及第14A-9条据此颁布针对所有被告及违反《交易法》第20（a）条针对NantkWest董事的合并行动。合并行动寻求（其中包括）禁制令，禁止股东就合并及完成合并投票，除非及直至向NantkWest股东披露若干额外资料，否则该行动的费用，包括原告的律师费及专家费，及法院可能认为公正及恰当的其他济助，NantKWest无法预测合并行动的结果，NantKWest认为合并行动并无可取之处，而NantKWest及个别被告人有意就合并行动及任何其后提出的类似行动作出有力抗辩，倘提出额外的类似申诉，倘无新的或重大不同的指控，NantKWest将不一定会披露该等额外的呈请。

前瞻性陈述

本函件载有与涉及NantkWest及ImmunityBio的建议交易有关的前瞻性陈述，包括有关建议交易的预期时机、完成及影响的陈述，本函件中并非历史事实陈述的陈述被视为经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条及经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，其通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”等词以及这些词或类似表述的变体来识别。这些前瞻性陈述既不是预测、承诺也不是保证，及基于NantkWest管理层及ImmunityBio管理层目前的信念以及NantkWest及ImmunityBio所作出的假设及目前可获得的资料，该等陈述反映NantkWest及ImmunityBio目前对未来事件的看法，并受制于已知及未知的风险，包括业务、监管、经济及竞争风险、不明朗因素、或有事项及有关NantkWest及ImmunityBio的假设，包括但不限于（i）由于（其中包括）无法完成建议交易，完成建议交易的条件可能不获满足或豁免，（ii）建议交易完成时间的不确定性，（iii）由于公布或完成建议交易而对雇员、供应商或其他各方的关系造成的潜在不利影响或改变，（iv）就NantkWest与ImmunityBio之间的潜在交易可能对各方及其他方面提起的任何法律诉讼的结果，（v）建议交易可能出现的可能中断，可能损害NantkWest或ImmunityBio各自的业务，包括目前的计划及营运，（vi）建议交易产生的意外成本、收费或开支，（vii）建议交易完成后合并公司的预期财务表现的不确定性，包括建议交易产生的预期协同效应及价值创造不会或不会于预期期间内实现的可能性，（viii）NantkWest或ImmunityBio各自继续其各自开发计划的临床前和临床开发的能力，以及任何此类持续的临床前和临床开发和计划提交的监管文件的时机和成功与否，（ix）无法留住和聘用关键人员，以及（x）covid-19关于某些临床试验里程碑和/或NantkWest或ImmunityBio的运营或运营费用的大流行延迟，有关这些和其他可能影响NantkWest业务的风险的更多细节在NantkWest最近一份季度报告的“风险因素”标题下以Form10-q表格及周年报告10-k向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的文件以及NantkWest随后向SEC提交的文件（可在SEC网站www.sec.gov.nantkwest和ImmunityBio查阅）中告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在截至本文日期为止有效。NantkWest和ImmunityBio不承担更新本函件中任何前瞻性陈述或其他信息的任何义务，但法律要求的范围除外。

没有要约或邀约

本通讯并不旨在亦不构成根据或就建议交易或其他事宜在任何司法管辖区内作出出售要约或要约收购、出售或要约征求任何证券或任何代表、表决或批准，亦不构成在任何司法管辖区内作出该等要约的证券的出售，根据任何这类司法管辖区的证券法，在注册或取得资格之前，招揽或出售证券都是非法的。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得视为提出证券要约。

其他信息和在哪里可以找到

与拟议交易有关，NantKWest向SEC提交了一份表格形式的注册声明s-4（“注册声明”），其中包括NantKWest及ImmunityBio的招股说明书及联合代理/征求意见书（“征求意见书/招股说明书”）。注册声明于2021年2月1日宣布生效，招募声明/招股书于2021年2月5日或前后首次邮寄予NantKWest的股东。NantKWest还可能向SEC提交有关拟议交易的其他文件，本次通信不构成出售要约或要约收购任何证券的要约，也不构成征集任何投票或批准的要约，本次通信不打算也不是，这类备案或NantKWest可能向SEC提交的与拟议交易有关的任何其他文件的替代品。在作出任何表决或投资决定之前，敦促投资者和证券持有人仔细阅读整个注册声明和征集声明/招股书，以及向SEC提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，由于包含或将包含有关建议交易的重要资料，投资者及证券持有人可于NantKWest透过证券及期货事务监察委员会维持的网站（www.sec.gov）向证券及期货事务监察委员会提交注册声明及募集说明书/招股章程及其他文件后，免费索取该等文件的副本。此外，投资者和证券持有人可以在NantkWest的网站www.ir.nantkwest.com上获得向SEC提交的招股说明书和其他文件的免费副本。

参与招标的人员

NantKWest及其若干董事及执行人员可被视为根据SEC规则就建议交易向NantKWest股东征集代理人的参与者，投资者可于NantKWest于2020年4月24日向SEC提交的其2020年股东周年大会代表陈述书及最终代表陈述书中取得有关NantKWest董事及执行人员姓名、关联及利益的资料于2021年2月2日向SEC提交，以及其向SEC提交的其他文件，有关证券控股或以其他方式参与代理征求意见的参与者的其他信息及其直接和间接利益的描述，包括在NantKWest将向SEC提交的有关建议交易的注册声明、征求声明/招股说明书和其他相关材料中（如果和当它们变得可用时）。你可以在证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上免费获得这些文件的副本。向证券交易委员会提交的文件副本也可以从NantkWest免费获得，使用上述信息来源。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人在本报告上签字，以获得正式授权。