附件 10.7
基于业绩的限制性股票单位奖励
|
授标日期
（mm/dd/yyyy）
#授予日期#
|
基于绩效的单位目标数量
#数量授予#
|
履约期
（mm/dd/yyyy）
01/01/2025 - 12/31/2027
|
||||||||||||
这就证明了联合健康注册公司代表其自身及其子公司、相关和关联公司以及其所有部门、继任者和受让人（统称“公司”）在上述指定的授予日（“授予日”）已授予
#参与者Name #
（“参与者”）一项奖励（“奖励”）有资格获得若干基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”），其目标数量在上文标记为“基于绩效的单位的目标数量”的方框中注明，每个PRSU代表有权获得一股每股面值0.01美元的联合健康公司普通股（“普通股”），但须遵守某些限制以及本奖励和联合健康公司2020年股票激励计划（“计划”）中包含的条款和条件。
参与者承认并同意，公司可以通过电子邮件，包括通过公司董事会薪酬和人力资源委员会（“委员会”）任命的代理人的网站、公司内网网页或其他方式，传递有关公司、奖励、公司授予奖励所依据的计划的任何信息，以及经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例所要求的任何信息。
该计划的副本可应要求提供。如计划的条款与本裁决有任何冲突，则以计划的条款为准。此处未定义的任何术语应具有计划中规定的含义。
*****
1.参与者在PRSU方面的权利.
(a)无股东权利.根据本裁决授予的PRSU没有也不应赋予参与者普通股股东的任何权利。根据第2、3或4节，参与者对PRSU的权利应在此类权利归属日期之前的任何时候仍然可被没收，并且对PRSU的限制已失效。
(b)PRSU的转换；发行普通股.根据第2、3或4条，不得在PRSU归属日期之前向参与者发行普通股，并且与PRSU相关的限制失效。本条第1（b）款或依据或按照本条第1（b）款采取的任何行动，均不得解释为设立任何种类的信托。在任何PRSU根据第2、3或4条归属后，公司应迅速安排向参与者或以参与者的法定代表人、受益人或继承人（视情况而定）的名义发行普通股股份，以支付该等既得全部PRSU，该等普通股股份应迅速发行，无论如何，不迟于3月15日第归属事件发生的次年（该付款时间表旨在遵守适用《守则》第409A条的“短期延期”豁免）。
2.归属.在符合本裁决的条款及条件（包括但不限于附件1所列条款）的情况下，PRSU应归属，而与PRSU有关的限制将失效（i）如参与者自裁决日期至（包括）履约期结束期间一直持续受雇于公司或任何关联公司，及（ii）如在履约期内已达到附件1所述的业绩归属标准并在其范围内。无论参与者是否符合本条第2款（i）项所述的连续雇用或服务标准，如果在履约期结束时仍未达到绩效归属标准，且在此范围内，参与者对PRSU的权利应在该日期立即且不可撤销地被没收。委员会将全权酌情决定业绩归属标准已达到的程度（如有），并将保留全权酌情权，以减少因根据业绩归属标准衡量的业绩而原本会归属的PRSU数量。根据本条第2款可能发生的任何归属，将于委员会证明符合本条第（ii）款中的履约归属标准的程度之日起生效。
3.控制权变更当日或之后的若干终止.尽管有第2节所载的其他归属条文，但在符合本文所列的其他条款和条件的情况下，本裁决中所述的PRSU将立即无条件归属，如果在控制权变更生效日期当日或之后两年内，参与者因（i）参与者有正当理由终止雇佣关系而不再是公司或任何关联公司的雇员，（ii）公司或任何关联公司无故终止雇佣关系，则与此相关的限制即告失效，（iii）在参与者有资格退休的时间，（iv）由于参与者的残疾，或（v）在第4（c）条所述的情况下；但在因良好理由而终止的情况下，如果参与者发出书面通知，则PRSU应归属
2
自控制权变更生效之日起两年内构成正当理由的情形，如公司未能在收到该通知之日起60日内对构成正当理由的情形进行补救，且参与者在补救期结束后30日内辞职，则均按第3（d）节的规定进行。一旦控制权发生变更，委员会将确定：（i）业绩归属标准达到的程度（如果有的话），以及（ii）在参与者根据本条第3款终止雇用的情况下将归属并转换为普通股股份的PRSU的数量。就本奖励证书而言：
（a）“关联公司”是指（i）由公司直接或间接通过一个或多个中介机构控制的任何实体，以及（ii）由委员会确定的公司拥有重大股权的任何实体。
（b）“原因”系指参与者（i）重大未遵循公司的合理指示或未就重大事项履行合理要求的任何职责，（ii）重大违反或未采取行动或报告已知或涉嫌违反公司行为守则（可不时修订），（iii）任何重罪的定罪，（iv）与参与者的雇用有关的任何犯罪、欺诈或不诚实行为，（v）违反本授予证书第8条中的任何限制性契诺，或严重违反参与者与公司或任何附属公司（如有的话）之间的任何雇佣协议，或（vi）严重损害公司利益的行为。公司将在发现该行为后的120天内，向参与者发出书面通知，以合理详细的方式指明构成原因的行为，并且参与者将有60天的时间对该行为进行补救，前提是该行为合理地能够得到补救。在公司可能有因由的任何情况下，公司未能在发现后120天内提供因由的书面通知，即为放弃其主张主体行为作为因由终止依据的权利。
（c）“控制权变更”系指出售公司全部或几乎全部资产或任何合并、重组或交换或要约收购，在每种情况下，将导致选举公司董事会50%或以上成员的权力发生变化；但前提是，此类出售、合并或其他事件还必须构成（i）库务条例1.409A-3（i）（5）（v）所指的公司“所有权变更”，（ii）库务条例1.409A-3（i）（5）（vi）（A）（1）所指的公司“有效控制权变更”（将该条例所用的“30%”替换为“50%”），或（iii）库务条例1.409A-3（i）（5）（vii）所指的公司“相当大一部分资产的所有权变更”。
（d）“正当理由”是指在每种情况下，与紧接控制权变更前有效的安排相比，在未经参与者书面同意的情况下发生以下任何一种情况：
（i）以参与者基本工资百分比表示的参与者基本工资或目标奖金的任何减少，但根据影响一组雇员的一般性减少而减少的除外；
3
（ii）要求参加者履行职责的主要地点发生变更，如新地点距离参加者的主要住所比原地点更远50英里或更远；
（iii）参与者的职责、责任或权限出现重大减损；或
（iv）参与者的报告关系发生变化。
参与者将在发现该等情况后的120天内，向公司发出书面通知，合理详细地指明构成良好理由的情况，并在收到该通知后，公司将有60天的时间纠正构成良好理由的情况。参与者未在发现后120天内提供正当理由书面通知，或参与者未在公司60天补救期结束后30天内辞职，即为放弃参与者主张作为正当理由终止的标的情形的权利。
（e）“离职”系指参与者死亡、退休或以其他方式终止与公司的雇佣关系，构成财务部条例第1.409A-1（h）（1）条含义内的“离职”，而不考虑根据该条提供的可选替代定义。
（f）可能加速归属和支付。如果裁决因控制权变更而终止，且不是由控制权变更的一方承担（且没有该等方根据委员会的决定签发新的裁决以替代裁决），则委员会可规定立即归属裁决，并发行普通股股份、控制权变更一方的证券或现金，或其任何组合，以完全满足裁决。尽管计划或任何其他协议中有任何相反的规定，除本第3条明文规定或根据本守则第409A条另有许可外，并无酌情更改PRSU的付款时间（与控制权变更、类似事件或其他有关），亦不会导致根据《守则》第409A条产生任何税款、罚款或利息。
（g）第409A款-可能延迟六个月付款。尽管本授予证书有任何相反的规定，如PRSU的付款是由本第3条或第4条规定的参与者离职触发的，且截至该离职日期，参与者为“特定雇员”（在《守则》第409A条的含义内，并根据公司采用的程序确定），则参与者在（i）参与者因除死亡以外的任何原因离职后六（6）个月之日（以较早者为准）之前，均无权获得PRSU的该等付款，或（ii）参与者去世的日期。凡因本条第3（g）条的规定而未予如此支付的在参加者离职时或其后六（6）个月期间以其他方式须支付予参加者的任何款项，须在切实可行范围内尽快（在所有情况下均在参加者离职后六（6）个月的日期后三十（30）天内）（或如较早，则须在切实可行范围内尽快支付，在所有情况下均须在参加者死亡日期后三十（30）天内支付。
4
本条第3（g）款的规定仅适用于根据《守则》第409A条被要求避免任何税款、罚款或利息的情况，并在此范围内适用。
4.终止雇用.
(a)一般终止雇用.在符合本条第4款的规定下，如在根据第2或3条归属PRSU之前，参与者因任何原因（自愿或非自愿）不再是公司或任何关联公司的雇员，则参与者对所有未归属PRSU的权利应在终止之日立即不可撤销地被没收。
(b)死亡或长期残疾.如果参与者在受雇于公司或任何关联公司期间死亡，或者如果参与者在公司或任何关联公司的雇佣因参与者因长期残疾未能重返工作岗位而被终止，从而导致参与者无法履行根据公司或受雇于参与者的关联公司的长期残疾保险计划（“残疾”）的规定确定的职责，则在履约期结束后，如果并在委员会根据上文第2节的范围内，确定业绩归属标准已满足，这样一些PRSU将归属，与此相关的限制将失效，参与者将归属于如果参与者在业绩期结束时被雇用本应归属的PRSU数量，与此相关的限制将失效。
（c）遣散费.如果参与者的雇用在参与者没有资格退休（定义见下文）的时间结束，并且就该离职而言，公司或关联公司根据与参与者签订的在本裁决日期生效的雇佣协议或根据在本裁决日期生效的任何公司遣散政策、计划或计划支付参与者遣散费，则在执行期结束后，如果并在委员会根据上文第2节的范围内，确定已满足业绩归属标准，从而使部分数量的PRSU将归属，相关限制将失效，参与者将按比例归属数量的PRSU，相关限制将失效。此类按比例配给应基于参与者在终止日期之前受雇的履约期的完整月数加上参与者有权获得在本协议日期生效的公司遣散计划或根据参与者与公司或关联公司之间在本裁决日期生效的雇佣协议（但在任何情况下该金额均不得超过履约期的月数）的完整月数。在任何一种情况下，如果参与者的遣散费或离职费是一次性支付而不是每两周支付一次，则所考虑的完整月数应基于如果每两周支付一次遣散费或离职费本应支付的期限。如参与者有权根据一项计划或协议而非根据公司的遣散费计划或在本协议日期或之前与公司或附属公司订立的雇佣协议获得遣散费或离职费，则该按比例配给须以参与者在履约期的完整月数为基础
5
在终止日期前受雇加上额外三个月，但不超过履约期的月数。
（d）退休. 如果参与者的雇用结束，并且在离职时参与者有资格退休（“退休日期”），并且本奖励的履约期至少有一年在退休日期或之前完成，则在履约期结束后，如果委员会根据上文第2节确定业绩归属标准已得到满足，从而部分数量的PRSU将归属，与此相关的限制将失效，参与者将归属于全部数量的PRSU，与此相关的限制将失效，就好像参与者在整个履约期内一直被持续雇用一样。
（e）就本奖励证书而言，“退休”是指年龄在55岁或以上且在公司或任何关联公司至少有十年的认可就业的参与者的终止雇佣，而不是由于（i）死亡或残疾或（ii）原因。尽管双方在此之前或之后订立的任何其他提及退休的协议的条款，参与者和公司承认并同意，为计算退休资格的服务年限，参与者在2021年2月3日之后继续受雇于公司的每一年将获得三点七（3.7）年的服务信用。如果在2023年2月3日之前，参与者被公司无故终止雇佣关系，或者如果参与者因2021年2月3日生效的参与者雇佣协议中定义的良好理由终止雇佣关系，则参与者将被视为已满足适用的年龄和服务要求，并将符合退休资格。
（f）就本奖励证书而言，“认可就业”应仅包括自参与者最近一次被公司或任何关联公司聘用之日起的就业，且不包括在此类收购日期之前在由联合健康或任何关联公司收购的公司或任何关联公司的就业。
5.限制转让.参与者不得转让PRSU，除非通过遗嘱或世系和分配法律。尽管有上述规定，可根据家庭关系令（因为这些条款由《守则》第414（p）节定义）的条款将裁决转让给替代收款人，但前提是（i）参与者在输入家庭关系令时是雇员，（ii）在输入家庭关系令时该裁决尚未执行，以及（iii）该转让以其他方式满足计划的所有要求以及委员会确定的任何限制和要求。任何以其他方式转让PRSU的企图均无效。
6.特定参与者特别限制转让。如果参与者是1934年《证券交易法》第16条和根据该条发布的规则16a-1所指的公司高级职员，由于该地位由公司董事会（“第16条高级职员”）不时合理确定，在PRSU归属时发行普通股股份且公司已在此之前将参与者作为第16条高级职员的身份告知参与者的任何时间，以下特殊转让限制适用于参与者的奖励。参与者在归属时获得的任何普通股净股数的三分之一（1/3）
6
当参与者是第16条官员时的PRSU（包括因根据本裁决或计划第7条作出的任何调整而可能将这些股份转换或交换成的任何普通股或其他证券的股份）必须保留，并且不得出售或以其他方式转让，期限为发行日期后至少一年。就本授标证书而言，“获得的任何普通股的净数量”是指由公司代扣代缴或向公司投标的任何普通股股份，或在市场上出售的任何普通股股份，在减少后就授标而发行的股份数量，以支付与发行股份有关的任何联邦、州、地方或其他工资、预扣税、收入或其他适用的预扣税。本第6条的限制是对其他公司政策和适用法律施加的限制的补充，而不是代替。
7.没收PRSU和普通股股份。本第7条规定了在何种情况下，参与者应没收全部或部分PRSU，或被要求偿还公司就全部或部分PRSU实现的价值。
（a）如果参与者受制于并被发现违反公司补偿和注销政策（如不时生效的政策（“政策”），参与者的未偿还PRSU，无论是否归属，可能会被没收，并且参与者可能被要求在政策规定的范围内和以政策规定的方式偿还在结算先前结算的PRSU时实现的金额。
（b）通过接受PRSU，参与者承认并同意，如果参与者受制于公司Dodd-Frank政策（“追回政策”），任何PRSU可能会被没收，只要PRSU构成追回政策中定义的错误授予的补偿，或者参与者已收到其他错误授予的补偿，并且公司使用没收PRSU来追回这些错误授予的补偿。在已结算的任何PRSU被确定为构成错误授予的补偿的范围内，参与者同意偿还先前收到的与此类PRSU相关的任何金额，并进一步同意，该金额可在法律允许的最大范围内抵消欠参与者的任何补偿或其他金额。
（c）违反限制性盟约。如果参与者违反下文第8条中规定的限制性盟约的任何规定，则任何未归属的PRSU应立即不可撤销地被没收，而无需为此支付任何费用。此外，对于在参与者终止与公司或任何关联公司的雇佣关系前一年内或在此类终止雇佣关系后的任何时间内归属的任何PRSU，应要求参与者根据要求向公司偿还或以其他方式偿还（包括根据公司的非合格补偿递延计划没收与此类PRSU有关的任何递延补偿信用）价值等于在PRSU归属之日此类PRSU基础普通股股份的总公平市场价值的金额。
（d）总的来说。这个第7款不构成公司对参与者违反限制性契约或受
7
欺诈行为。由于没收和偿还条款在法律上不是充分的补救措施，公司可就任何此类违规行为寻求任何额外的法律或衡平法补救措施，包括禁令救济，但如果未归属的PRSU在参与者与公司或任何关联公司的雇佣关系终止后继续根据第4条归属，则就下文第8（c）或（d）条中的限制性契约而言，公司有权获得禁令救济的最长期限为参与者与公司或任何关联公司的雇佣关系终止后总计两（2）年，不计算参与者违反下文第8（c）或（d）条中的限制性盟约的任何时间段，在此期间，本协议第8（c）和（d）条规定的限制的时间段的运行应按适用法律允许的方式收费，因此只有在参与者遵守限制性盟约时，这两（2）年时间段的运行才应开始。本第7条中的规定是公司向参与者授予PRSU的必要经济条件。通过收到根据本协议授予的PRSU，参与者同意公司可以在参与者根据本条欠公司的任何金额范围内，从其不时欠参与者的任何金额（例如工资或其他补偿、递延补偿信用、假期工资、终止雇佣后所欠的任何遣散费或其他付款，以及公司欠参与者的任何其他金额）中扣除。本第7条的规定以及参与者根据本协议应偿还的任何金额旨在补充公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条以及其他适用法律可能拥有的任何偿还权利。
8.转让和限制性盟约。考虑到本授标证书的条款以及公司与参与者共享机密信息的情况，参与者同意构成充分和充分的相互同意的考虑，参与者同意下文第8节中规定的转让和限制性契约。
(a)知识产权的转让.参与者同意将参与者在参与者受雇期间单独或与他人共同创作或构思的任何发明、创新、计算机程序、软件、数据库、发现、想法、写作、改进、过程、技术或其他作品（统称“知识产权”）中可能拥有的或拥有的所有权利、所有权和利益（统称“知识产权”）转让并特此转让给公司：（i）以任何方式与实际或预期的业务、研究、或开发公司；（ii）由参与者为公司分配或执行的工作产生；和/或（iii）由公司系统、设备、用品、材料、设施、计算机程序、机密信息和/或商业秘密信息（统称“公司资源”）构思或制造。此项转让不适用于满足以下所有标准的知识产权：（i）在创建过程中没有使用公司资源；（ii）知识产权完全是根据参与者自己的时间开发的；（iii）在受孕或减少实践时，知识产权与公司的业务、实际或预期的研究或开发无关；以及（iv）知识产权不是由参与者为公司所做的任何工作产生的。参与者应向公司披露所有
8
在参与者受雇期间开发的知识产权，以便公司可以确定其在此类知识产权中拥有的任何权利。
(b)不披露.参与者在其受雇过程中已经或将被允许访问和提供敏感、机密、专有和/或商业秘密信息（统称“机密信息”）。机密信息的例子包括发明、新产品或营销计划、业务战略和计划、并购目标、财务和定价信息、计算机程序、源代码、模型和数据库、分析模型、客户名单和信息，以及供应商和供应商名单和其他一般公众无法获得的信息。参与者不得在参与者受雇于公司期间或之后披露或使用机密信息，除非（i）为履行参与者的职责所需，（ii）公司书面同意，或（iii）下文第8（g）条许可。
（c）非招揽.在参与者受雇期间，以及在（i）参与者因任何原因终止与公司的雇佣关系或（ii）第4条规定的最后预定归属日期（以较晚者为准）后的两年内，参与者不得在未经公司事先书面同意的情况下，以代理人、雇员、高级职员、董事、顾问、所有者、负责人、合伙人、股东或以任何其他个人或代表身份直接或间接为参与者或任何其他个人或实体：
（一）向任何个人或实体招揽或与任何与公司有竞争性的业务开展业务：（a）在参与者终止雇佣关系前12个月内为公司提供者或客户且与参与者就公司活动、产品或服务有联系的人，或参与者为其提供服务或监督提供这些服务的雇员，或参与者在受雇期间获悉与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的机密信息的人，或（b）是公司在参与者终止雇佣关系前12个月内招揽的潜在提供者或客户，且参与者为招揽该个人或实体成为公司的提供者或客户而与其有联系，或监督有这些联系的雇员，或参与者在受雇期间获悉与公司向该个人或实体提供产品和服务有关的机密信息；
（二）突袭、雇用、雇用、招聘或招揽任何掌握公司机密资料的公司雇员或顾问离开公司；
（三）诱导或影响掌握公司机密资料的任何公司雇员、顾问或提供者终止其与公司的雇用或其他关系；或
9
（四）在上面列出的任何活动中协助任何人。
（d）非竞争.在参与者受雇期间，以及在（i）参与者因任何原因终止与公司的雇佣关系或（ii）第4条规定的最后预定归属日期（以较晚者为准）后的一年内，参与者不得在未经公司事先书面同意的情况下，以代理人、雇员、高级职员、董事、顾问、所有者、负责人、合伙人、股东或以任何其他个人或代表身份直接或间接为参与者或任何其他个人或实体：
（i）从事或参与与任何公司活动、产品或服务直接或间接竞争的任何活动，而参与者在公司受雇的最后24个月期间从事、参与或拥有有关的机密信息；或
（ii）协助任何人从事上述任何活动。
（e）地理范围.
（一）参与者根据本“转让和限制性契约”部分第8（c）和（d）款承担的义务应适用于美国任何地方的全国范围。
（二）参与者在本“转让和限制性契约”部分下的义务也应适用于参与者在美国以外的任何国家，而参与者曾就其在该国家的任何联合健康活动、产品或服务承担责任。
（f）归还财产.参与者同意，参与者拥有、保管或控制的一切有形材料（无论是原件或副本），包括但不限于笔记本、计算机、文件、报告、提案、价格表、实际或潜在客户或供应商名单、人才名单、公式、原型、工具、设备、模型、规格、技术数据、方法、研究结果、测试结果、财务数据、合同、协议、通信、文件、计算机磁盘、软件、计算机打印件、以电子方式存储的信息、备忘录和说明，且以任何方式与公司业务相关，并由公司或代表公司提供给参与者或编制的，参与者在与公司合作或受雇于公司时编制或获得的应为公司的唯一财产。在任何时候应公司要求，并在任何情况下在终止参与者在公司的雇用时迅速，但无论如何不迟于该终止后两（2）个工作日，参与者应将所有该等资料交付公司，且不得保留该等资料的任何原件或副本（包括以电子方式）。
（g）不限制受保护活动.本获奖证书中的任何规定均不禁止参与者向任何政府机构、立法机构或官员善意披露有关涉嫌违反法律法规或
10
以其他方式受适用法律保护，包括但不限于《国家劳动关系法》、《捍卫商业秘密法》以及证券交易委员会、国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构颁布的任何规则或条例。参与者承认，通过本第8（g）节，公司已向参与者提供书面通知，即根据《Defend商业秘密法》8 USC § 1833（b），雇主的雇员、顾问或承包商不得因披露雇主的商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，只要此类披露仅是：（a）以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露，且仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；和/或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是在盖章的情况下提交的。此外，参与者了解到，根据18 USC § 1831 et seq.，因举报涉嫌违法行为而因雇主报复而提起诉讼的个人，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，如果该个人将任何包含商业秘密的文件加盖印章且未披露该商业秘密，除非根据法院命令。根据18 USC § 1831 et seq.提供的上述豁免不适用于雇主的客户、客户或交易对手或任何其他第三方的机密信息或商业秘密的任何披露。仅就本段而言，“商业秘密”具有18 USC § 1839中规定的含义。
（h）例外.尽管有上述规定，本条第8款将仅在《美国律师协会职业行为示范规则》条款允许的范围内适用，或在有关对执业法律权利的限制方面的任何适用的州对应方。
（一）确认义务.通过接受奖励，参与者同意本第8条的规定是合理和必要的，以保护公司的合法利益。参与者还承认，参与者根据本条第8款承担的义务是对任何适用法律（包括但不限于与受托责任和商业秘密有关的普通法和成文法）所产生的与同一标的事项有关的任何和所有义务的补充，并且不限制这些义务。如果参与者和公司同意在任何时候订立单独的协议，其中包含与本协议所载条款不同或不一致的限制性契诺或知识产权转让，则参与者和公司承认并同意，此类不同或不一致的条款不会以任何方式影响或与本协议所载的转让和限制性契诺相关。如果参与者是科罗拉多州的居民，参与者承认第8（c）和（d）条包含不竞争的契约，这些契约可能会限制参与者在与公司分离后的后续就业选择。
9.对PRSU的调整.如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司普通股或其他证券或影响普通股的其他类似公司交易或事件
11
将有合理可能导致根据奖励拟提供的任何利益或潜在利益（包括但不限于与PRSU归属有关的条款的利益或潜在利益）减少或扩大，委员会应以其认为公平或适当的方式，以防止任何此类利益或潜在利益的减少或扩大，对奖励作出调整，包括调整普通股参与者在PRSU归属时将获得的股份数量和类型。
10.税务事项.
(a)税收责任.参与者承认，无论公司或雇用参与者的任何关联公司（“雇主”）采取任何行动，任何或所有联邦、州、地方或外国所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或与参与者参与计划相关并在法律上适用于参与者的其他税务相关项目（“税务相关项目”）的最终责任是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司和/或雇主实际预扣的金额。参与者进一步承认，公司和/或雇主（i）没有就与裁决的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予或归属裁决、交付普通股股份、随后出售在归属时获得的普通股股份以及收到任何股息或股息等价物；以及（ii）没有承诺构建授予条款或裁决的任何方面以减少或消除参与者对税务相关项目的责任。此外，如果参与者在授标日期和任何应税事件发生日期之间搬迁到不同的司法管辖区，则参与者承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区扣留或核算与税务相关的项目。
就任何相关应税事件而言，参与者应支付或作出公司和/或雇主（全权酌情决定）满意的充分安排，以满足公司和/或雇主与税务相关项目的所有税款代扣代缴和账户义务支付。在这方面，参与者授权公司和雇主，或其中任何一方，由该实体全权酌情决定，履行与参与者合法应支付的所有与税收相关的项目有关的义务（关于根据本协议授予的奖励以及作为参与者先前根据任何公司股票计划获得的任何股权奖励）通过以下一种或多种方式：（i）要求参与者以现金支付与税收相关的物品，并使用本票或经证明的支票或电汇立即可用的资金；（ii）从参与者的工资中扣留现金或公司和/或雇主应付给参与者的其他补偿；（iii）从出售普通股股份的收益中扣留在通过自愿出售授予奖励时可向参与者发行的股份或通过公司安排的强制出售（代表参与者并根据参与者的指示根据本授权，无需进一步同意）；或（iv）在授予奖励时扣留以其他方式可向参与者发行的普通股股份。
根据扣缴方式的不同，公司可考虑适用的最低法定预扣率或其他方式对涉税项目进行预扣或会计处理
12
适用的预扣税率，包括最高适用税率，在这种情况下，参与者可以收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将没有权利获得普通股等价物。如果发生预扣不足的情况，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或公司和/或雇主支付任何额外的与税收相关的项目。如果通过代扣代缴普通股股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，参与者被视为已获得受既得奖励约束的全部普通股股份，尽管许多普通股股份仅为支付与税务相关项目的目的而被扣留。
参与者应向公司或雇主支付公司或雇主因参与者参与计划而可能被要求扣留的任何金额的与税收相关的项目，但未通过前面描述的任何方式满足。如果参与者未能遵守与本节所述税收相关项目有关的参与者义务，公司可以拒绝向参与者交付普通股股份。
此外，不限于上述情况，如果参与者在英国须缴税，则参与者同意参与者对所有与税务相关的项目承担责任，并在此承诺在公司或（如果不同）雇主或英国税务海关总署（“HMRC”）（或任何其他税务当局或任何其他相关当局）要求时支付所有此类与税务相关的项目。参与者还同意就他们被要求支付或代扣代缴或已支付或将代表参与者向HMRC（或任何其他税务当局或任何其他相关当局）支付的任何与税务相关的项目向公司和（如果不同）雇主进行赔偿并保持赔偿。尽管有上述规定，参与者理解并同意，如果参与者是公司的董事或执行官（如经修订的1934年美国证券交易法第13（k）条的含义），并且任何与税收相关的项目不向参与者收取或由参与者支付，则未收取的所得税金额可能构成参与者的额外利益，可能需要支付额外的所得税和国家保险缴款（“NIC”）。参与者理解并同意，参与者将负责根据自评制度直接向HMRC报告和支付就此额外福利应缴的任何所得税，并负责向公司和/或雇主（视情况而定）支付公司或雇主可通过本第10条提及的任何方式向参与者追回的就此额外福利应缴的任何NIC的金额。
(b)409A.本裁决及根据本裁决须支付的任何款项拟豁免或遵守《守则》第409A条（包括库务署条例及其他与此有关的已公布指引），以免参与者须缴付根据《守则》第409A条征收的任何额外税款、罚款或利息。本奖励证书的规定应被解释和解释，以避免根据《守则》第409A条承担任何此类额外税款、罚款或利息，但仍保留（在合理可能的最接近范围内）应付给参与者的预期福利。如依据本裁决支付任何利益的时间或形式将违反第409A条的条款，委员会可修订支付时间或形式以符合第409A条。尽管
13
前述，在任何情况下，公司、任何关联公司、委员会成员或任何其他人均不对因第409A条或其他原因而对参与者施加的任何额外税款、罚款或利息承担任何责任。
11.杂项.
(a)随心所欲就业.本奖励不授予参与者任何继续受雇的权利或与公司或任何关联公司的任何其他关系，也不会以任何方式干预公司在任何时候终止参与者的权利。参与者在公司的就业是随意的。
(b)无信托或受托关系.本计划或本奖励均不得在公司与参与者或任何其他人之间创建或解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。凡任何人根据裁决取得从公司或任何附属公司收取付款的权利，该权利不得高于公司或任何附属公司的任何无担保债权人的权利。
（c）证券法要求.在任何联邦或州证券法、规则或条例或公司可能确定适用的其他法律或规则（包括任何证券交易所的规则）的要求已经并继续得到满足（包括根据联邦和州证券法对股份进行有效登记）之前，公司不应被要求在任何PRSU归属时交付任何普通股股份。
（d）原始仪器.本裁决的原始记录和本协议的所有条款，由公司执行，由公司存档。如本裁决所载条款与公司持有的正本所载条款有任何冲突，则由公司持有的正本所载条款控制。
（e）限制性盟约的存续.第8节中的限制性契约和关于没收PRSU和普通股股份的规定应在第8节中规定的PRSU终止和参与者与公司的关系终止后继续有效。
（f）法律选择、禁令救济、律师费和陪审团审判。参与者同意特拉华州法律专门适用于由本奖励证书引起或与之相关的任何事项，而不考虑其法律冲突原则，并专门适用于特拉华州州法院和联邦法院对与本奖励证书或参与者与公司关系相关的任何争议的个人和主题事项管辖权。如果参与者违反或威胁违反本裁决，参与者承认公司将面临难以以美元计算的无法弥补的损害，并且除了法律或股权上其他可用的补救措施外，公司还有权获得临时限制令和初步禁令和最终禁令，而无需发布禁止此类违约或威胁违约的保证金。如果公司在事实审判员或仲裁程序中成功强制执行本裁决证书的任何部分，公司将有权获得其因强制执行而产生的所有合理的律师费和费用
14
这份针对参与者的奖励证书。参与者放弃因本裁决证书引起或与之有关的任何事项的陪审团审判的所有权利或权利。
（g）不放弃。除非以书面作出，否则公司对任何违反本授予证书任何条文的放弃均不具效力，且任何放弃均不得解释为对任何后续违反的放弃或对该等条文的修改。本裁决证书的规定应是可分割的，如任何法院或仲裁员认为本裁决证书的任何规定全部或部分不可执行，则本裁决证书的其余部分仍应是可执行的，并对当事人具有约束力。参与者还同意，法院或仲裁员可以修改本裁决证书的任何无效、过宽或不可执行的条款，以使经修改的该条款根据适用法律有效和可执行，并授权法院或仲裁员将本裁决证书第8条中的限制性契约的长度延长至参与者违反限制性契约的任何时期或必要时，以保护公司的合法商业利益。此外，参与者肯定地声明，参与者没有、将不会、也不能依赖本文未明确作出的任何陈述。参与者或公司不得修改本奖励证书的条款，除非获得公司和参与者的明确书面同意。
（h）考虑期限；咨询律师的权利。经以下参与者接受，参与者承认并同意，公司向参与者提供了至少十（10）个工作日以审查和考虑本奖励证书，并且在十（10）个工作日届满之前自愿接受本奖励证书应作为对十（10）天审查期的放弃。参与者有权并被建议在签署本文件之前咨询他/她选择的律师。
（一）可转让性和职位变更。此处的权利和/或义务可由公司在未经参与者同意的情况下转让，并对公司的继任者、受让人和代表具有约束力和适用性。如果公司对本协议中的权利和/或义务进行任何转让，参与者同意本奖励证书在任何情况下仍对参与者具有约束力。
12.数据私隐通知及同意书。
(a)同意声明.通过公司的接受程序接受PRSU，参与者即声明参与者同意本文所述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据以及将数据转让给下文提到的接收者，包括位于从参与国的数据保护法律角度来看可能没有类似保护水平的国家的接收者。
(b)数据收集和使用.公司和雇主可收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职位、所有PRSU的详细信息或任何其他获得、注销、结算、归属、未归属或
15
对参与者有利（“数据”），用于实施、管理和管理该计划。数据处理的法律依据（必要时）是参与者的同意。
（c）计划管理服务提供商.公司将把数据转移给Fidelity Stock Plan Services，LLC，后者正在协助公司实施、管理和管理该计划。公司未来可能会选择不同的或额外的服务提供商，并可能与以类似方式服务的其他提供商（s）共享数据。可能会要求参与者与Fidelity Stock Plan Services，LLC就单独的条款和数据处理做法达成协议，这种协议是参与该计划的能力的条件。
（d）国际数据转让.参与者了解其居住国可能已颁布与公司或其服务提供商的法律不同的数据隐私法。因此，在缺乏标准数据保护条款等适当保障措施的情况下，在美国或（视情况而定）其他国家处理数据或将数据转让给其他国家可能不会受到数据保护当局的实质性数据处理原则或监督。此外，对于在这些国家和/或向这些国家处理或转移参与者的数据，参与者可能没有可强制执行的权利。公司转让数据的法律依据是参与者同意。
（e）数据保留.公司将仅在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，或根据要求遵守法律或监管义务（包括根据税法、外汇管制法、劳动法和证券法）持有和使用这些数据。
（f）拒绝或撤回同意的自愿性及后果.参与该计划是自愿的，参与者在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。参与者理解，参与者可随时以任何理由或无理由撤回同意，并具有日后效力。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销同意，则参与者从雇主获得的工资、就业和职业不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将无法向参与者提供PRSU或以其他方式管理或维持参与者对计划的参与。
（g）数据主体权利.参与者了解到，数据主体权利因适用法律而异，并且，取决于参与者所在的地点并受适用法律规定的条件限制，参与者可能有权（但不限于）（i）请求访问公司处理的数据或数据副本，（ii）更正不正确的数据，（iii）删除数据，（iv）对数据处理的限制，（v）数据的可移植性，（vi）向参与者管辖范围内的主管当局提出投诉，和/或（vii）收到一份载有任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，参与者了解，参与者可以联系其当地的人力资源代表。
16
|
参与者通过点击相关网页或平台中实现的“接受”或类似按钮，声明但不限于参与者同意本协议中所述的数据处理操作。参与者理解并承认，参与者可以根据上文（f）小节中所述的任何理由或无理由随时撤回同意，并具有未来效力。
|
||
13.奖项的性质。通过接受奖项，参与者承认并同意：
(a)根据本计划授予PRSU，以及未来根据本计划授予任何PRSU完全是例外、自愿和偶然的，并由公司全权酌情决定。本次授予PRSU或公司过去或未来授予的任何PRSU均不应被视为产生任何合同或其他义务，以授予任何权利以接收未来授予的PRSU、代替PRSU的利益，即使过去已授予PRSU；
(b)该计划的运作和PRSU仅由公司授予，只有公司是本授予协议的一方；因此，参与者在本授予协议下可能拥有的任何权利只能针对公司而不是任何关联公司（包括但不限于雇主）提出；
（c）有关未来PRSU或其他股权奖励授予的所有决定（如有）应由公司全权酌情决定；
（d）该计划由公司自愿设立，根据该计划授予的奖励属酌情决定性质，公司可在计划允许的范围内随时修改、修订、暂停或终止该计划；
（e）参与者参与计划是自愿的；
（f）奖励和受奖励约束的普通股股份，以及相同的收入和价值，是参与者受雇范围之外的非常补偿项目。因此，根据该计划获得的PRSU和普通股股份，以及相同的收入和价值，不属于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、假期工资、退休金或退休金或福利福利或类似强制性付款的正常或预期补偿的一部分，在任何情况下都不应被视为对公司或雇主过去服务的补偿或以任何方式与之相关；
（g）PRSU和受PRSU约束的普通股股份，以及相同的收入和价值，不打算取代任何养老金权利或补偿；
（h）普通股标的股未来价值未知，无法确定预测；
17
（一）在授予/结算奖励时获得的普通股股份的价值可能会增加或减少；
（j）不得因终止参与者的雇佣或在公司或任何关联公司的持续服务（无论出于任何原因，以及无论后来是否被认定为无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或其雇佣协议的条款（如有）而导致的裁决被没收而产生索赔或有权获得赔偿或损害赔偿；
(k)就本裁决而言，自参与者不再积极向公司或任何关联公司提供服务之日起，参与者的雇佣将被视为终止（无论该终止的原因是什么，以及无论后来是否被认定为无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣或服务协议的条款（如有），除非本协议另有明确规定或公司确定，否则参与者根据计划或协议（如有）归属于本裁决的权利，将自该日期起终止，且不会因任何通知期而延长（例如，参与者的服务期将不包括任何合同通知期或任何“游园假”期或参与者受雇所在司法管辖区的就业法规定的类似期限或参与者的雇佣或服务协议条款（如有）规定的类似期限）。委员会拥有专属酌情决定权，以决定参与者何时不再为其奖励补助金的目的积极提供服务（包括参与者在休假期间是否仍可被视为提供服务）；
（l）如果参与者在美国境外提供服务，公司、雇主或任何其他关联公司均不对参与者的当地货币与美元之间可能影响PRSU价值或根据PRSU的归属/结算或随后出售归属/结算时获得的普通股股份而应付给参与者的任何金额的任何外汇波动承担责任；
(m)除非计划另有规定或公司酌情决定，本协议所证明的奖励和利益不产生任何权利，使奖励或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不产生与影响普通股股份的任何公司交易有关的交换、兑现或替代；
（n）公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就参与者参与计划或参与者收购或出售普通股的基础股份提出任何建议；和
（o）参与者在采取与该计划相关的任何行动之前，应就其参与该计划的情况咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。
14.内幕交易限制和市场滥用法律。参与者承认，取决于参与者或参与者的经纪人的居住国或在哪里
18
普通股的公司股份上市，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响其接受、收购、出售或以其他方式处置公司普通股股份、普通股股份权利（例如PRSU）或与普通股股份价值挂钩的权利（例如，虚拟奖励、期货）的能力，因为参与者被视为拥有参与者所在国家法律或法规所定义的有关公司的“内幕信息”。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在参与者拥有内幕信息之前下达的指令。此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息（“需要知道”的基础除外）和（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规规定的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。参与者承认，遵守任何适用的限制是参与者的责任，参与者应就此事与其个人顾问交谈。
15.强加其他要求。公司保留在公司出于法律或行政原因认为必要或可取的范围内，对参与者参与计划、奖励和根据计划获得的任何普通股股份施加其他要求的权利，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。
16.电子确认书。本公司授权代表已于下文签署该协议。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过当前的在线系统，或公司可能自行决定未来使用的任何其他在线系统或电子方式参与该计划。参与者承认并同意，参与者已仔细审查了本协议和计划，这些文件阐述了参与者与公司之间关于本奖励的全部谅解，并取代了与此相关的所有先前或同期的口头和书面协议。
参与者通过当前计划管理人的网站指定/选择参与者已阅读并接受本协议的条款和计划的条款和条件被视为参与者的电子签名和他或她对本协议和计划中规定的条款和条件的明确同意。
发售日期：#授予日期#
由______________代表联合健康注册成立
受理日期：#接受日期#
电子签名/人工签名：#签名#
19