美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修正案编号）
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
Manhattan Bridge Capital, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
Manhattan Bridge Capital, Inc.
60 Cutter Mill路
Great Neck，NY 11021
年度股东大会通知公告
将于2025年6月18日星期三举行
致我们的股东：
您受邀参加当地时间2025年6月18日（星期三）上午9：00在纽约州纽约州美洲大道1251号Sullivan & Worcester LLP办公室举行的曼哈顿大桥投资股份公司2025年年度股东大会。
以下页面的会议通知和代理声明描述了将在会议上提交的事项。
重要的是，你的股票有代表出席这次会议，以确保出席法定人数。无论您是否计划参加会议，我们希望您尽快通过在随附的信封中签名、约会和退回您的代理代表您的股份，如果在美国邮寄则无需邮资。你的股票将按照你在你的代理人中给出的指示进行投票。
感谢您一直以来的支持。
| 真诚的， | |
 |
|
| Assaf Ran | |
| 总裁兼首席执行官 |
Manhattan Bridge Capital, Inc.
60 Cutter Mill路
Great Neck，NY 11021
年度股东大会通知公告
将于2025年6月18日星期三举行
Manhattan Bridge Capital, Inc.（“公司”）年度股东大会将于当地时间2025年6月18日（星期三）上午9：00在Sullivan & Worcester LLP，1251 Avenue of the Americas，New York，NY 10020的办公室举行，目的是审议并就以下事项采取行动：
| 1. | 选举六（6）名董事，任期至下届股东周年大会，直至其各自的继任人获正式选举及符合资格为止。 | |
| 2. | 咨询批准任命Hoberman & Lesser CPA's，LLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师。 | |
| 3. | 以不具约束力的咨询投票方式考虑和批准我们指定的执行官的薪酬，如随附的代理声明中所述。 | |
| 4. | 通过不具约束力的咨询投票，建议股东未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票的频率（每一年、两年或三年）。 | |
| 5. | 会议及其任何休会或续会之前可能适当提出的其他事务的交易。 |
公司董事会已将2025年4月25日的营业结束时间定为确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东或其任何休会或休会的记录日期。这类股东的完整名单将可供任何股东在会上查阅。会议可不经通知而不时休会，但须在会议上作出公告。
| 由 | 董事会的命令 | |
 |
||
| Vanessa Kao | ||
| 秘书 |
大脖子，纽约
2025年5月7日
| 重要： | 重要的是，无论你持有多少股份，你的股份都有代表出席会议。无论您是否计划亲自出席会议，请填写完整，并在随附的代理卡上注明日期和签名，并在随附的回邮信封中及时邮寄。代理的迅速返还将确保法定人数，并为公司节省进一步招揽的费用。授予的每一项代理可由股东在投票前的任何时间任命该代理撤销。如果由于您的股份以不同的名称或地址注册而收到不止一张代理卡，则应签署并退回每一张此类代理卡，以确保您的所有股份都将被投票。 |
感谢您对此事的及时关注。
关于提供代理材料的重要通知
为将于2025年6月18日（星期三）召开的股东大会
年会的代理材料，包括我们给股东的年度报告和代理声明是 可查阅http://www.manhattanbridgecapital.com/meeting.php |
Manhattan Bridge Capital, Inc.
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Great Neck，NY 11021
代理声明
供股东周年大会之用
将于2025年6月18日星期三举行
本委托书随附的表格中的代理人由Manhattan Bridge Capital, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”或其任何衍生工具）的董事会（“董事会”）征集，以供将于当地时间2025年6月18日（星期三）上午9：00在Sullivan & Worcester LLP，1251 Avenue of the Americas，New York，NY 10020的办公室举行的年度股东大会（“年度会议”）上使用，用于会议通知和本委托书所载的目的。该公司的主要行政办公室位于60 Cutter Mill Road，Suite 205，Great Neck，NY 11021。
关于提供代理材料的重要通知
为将于2025年6月18日（星期三）召开的股东大会
年度会议的代理材料，包括致股东的年度报告和代理声明，可在http://www.manhattanbridgecapital.com/meeting.php查阅
股东还可以通过写信给NY 11021 Cutter Mill Road 60，Suite 205，Great Neck，NY 11021，免费获得这些材料的额外纸质或电子邮件副本。关注：首席财务官，Vanessa Kao，发送电子邮件至vanessa@manhattanbridgecapital.com，或拨打电话：（516）444-3402。
所要求的额外纸质副本将在收到此种请求的一个工作日内以头等邮件或其他同样迅速的方式送达。
美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许我们通过互联网向股东提供代理材料。您可以在www.proxyvote.com上访问代理材料并授权代理对您的股票进行投票。
所需的表决和表决
记录日期和法定人数
只有在2025年4月25日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东，才有权获得年度会议通知并在年度会议上投票。在记录日期，我们的普通股有11,438，651股流通在外，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。每股普通股有权投一票。在年度会议上及时收到的每一份正确执行、未被撤销的代理代表的普通股将按规定进行投票。普通股是我们在记录日期发行在外的唯一有表决权的证券。当拥有记录日期已发行普通股多数的股东亲自或通过代理人出席会议时，将达到出席年度股东大会的法定人数。
代理人的投票
根据所附委托书作为代理人（“代理持有人”）将按照所签署的委托书中的指示对所代表的股份进行投票。除非在代理中另有指示，代理持有人将对代理所代表的股份进行投票：（i）选举本代理声明中指定的董事提名人；（ii）咨询批准任命Hoberman & Lesser CPA’s，LLP（“H & L”）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师；（iii）以不具约束力的咨询投票方式批准我们指定的执行官的薪酬，如随附的代理声明所述；（iv）以不具约束力的咨询投票方式建议，每三年一次的频率，用于股东未来就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票；以及（v）酌情就年会和年会任何休会之前可能出现的任何其他事务进行咨询投票。
所有投票将由年会任命的选举督察员制表，他将分别制表赞成和反对票、弃权票和经纪人不投票。由有效代理人代表的所有股份将根据其中所载指示进行投票。在没有指示的情况下，将在年度会议上对第1至3号提案中的每一项进行投票，并以每三年一次的频率对第4号提案进行投票。委任代理人可在股东周年大会上投票前的任何时间，藉向公司秘书或周年大会秘书发出并由其接获的书面通知而被撤销，而先前的委任代理人则由股东随后作出委任代理人或亲自出席周年大会并参加表决而自动撤销。然而，出席年度会议本身并不会撤销先前的代理。在选举董事的情况下，由一名代理人代表的标记为“保留授权”的股份将不被计算在确定是否已收到选举董事的多数票时。在确定是否已收到对任何其他提案的必要投票时，将不计入在任何其他提案上标记为“弃权”的代理人所代表的股份。如果经纪人被禁止为未交回代理的受益所有人行使酌处权（“经纪人不投票”），包括就第1、3和4号提案而言，这些股份将不被计算为有权投票（确定法定人数的目的除外），因此对投票结果没有影响。
投票要求
选举董事和批准关于高管薪酬咨询投票频率的非约束性咨询投票（“频率投票”）。选举六名董事提名人和批准频率投票将需要在年度会议上就每一事项投下的多数票。就选举董事而言，可就每名被提名人投赞成票或拒绝投票。被拒绝的选票将被完全排除在投票之外，对投票结果没有影响。关于频率投票，股东可以投票将频率投票设置为每一年、每两年或每三年发生一次，或者股东可以投弃权票。弃权将被完全排除在投票之外，对投票结果没有影响。
咨询批准任命独立审计师和批准有关高管薪酬的非约束性咨询决议。有权在年度会议上投票的股东对该事项投的多数票的赞成票，需要批准任命H & L为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师，以及有关高管薪酬的不具约束力的咨询决议。出于法定人数的目的，对批准审计师或批准与高管薪酬有关的不具约束力的咨询决议投弃权票将被视为“出席”。不过，由于弃权不被视为赞成或反对该事项的“投票”，因此对这两个事项的投票结果都没有影响。
代理材料的互联网可用性通知
根据SEC的规则和规定，我们可以通过互联网向每位登记在册的股东邮寄我们的代理材料的打印副本，而不是分别包括这份代理声明、代理卡、年度会议通知和我们向股东提交的截至2024年12月31日的财政年度（“2024财政年度”）的年度报告，我们可以通过互联网提供代理材料。因此，我们在记录日期登记在册的所有股东将收到代理材料的互联网可用性通知。代理材料互联网可用通知将于2025年5月7日左右邮寄。
在邮寄代理材料互联网可用性通知之日，股东将可以在www.proxyvote.com上访问所有代理材料。代理材料将免费提供。代理材料互联网可用性通知将指导您如何通过互联网访问和审查代理材料中包含的所有重要信息。代理材料的互联网可用性通知包含有关如何通过网络或电话投票的说明。代理材料的互联网可用性通知还指示您如何索取代理卡的纸质或电子邮件副本。如收到代理材料互联网可用性通知，并希望收到代理材料的打印副本，应按照代理材料互联网可用性通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。
重要提示：如果你的股票是以券商、银行、代名人或其他机构的名义持有，你应该向你的经纪人、银行、代名人或其他机构提供关于如何投票你的股票的指示。请联系负责您账户的人，并给出指示，以便为您的股票完成代理。
第1号提案
选举董事
我们董事会目前的成员有Lyron Bentovim、Eran Goldshmit、Michael J. Jackson、Vanessa Kao、Phillip Michals、TERM4和Assaf Ran。所有六名董事将在年度会议上选出。所有董事的任期至下一次股东年会，直至其继任者正式当选并符合资格为止。
拟根据所附代理投票，为下列六名被提名人的选举投票。如任何该等被提名人出现不能或不愿担任董事的情况，代理人将投票选举由董事会指定的候补候选人（如有）。我们的董事会没有理由相信这些被提名人如果当选将无法任职。每位被提名人均已同意在本委托书中被提名，并在当选后任职。所有六名被提名者目前都是我们董事会的成员。本公司任何执行人员或董事之间均不存在亲属关系。
我们的董事提名人及其截至记录日期各自的年龄如下：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| Assaf Ran | 59 | 创始人、董事长、首席执行官兼总裁 | ||
| Lyron Bentovim(1) | 55 | 董事 | ||
| Eran Goldshmit(1)(2)(3) | 58 | 董事 | ||
| Michael J. Jackson(1)(2)(3) | 60 | 董事 | ||
| Vanessa Kao | 47 | 首席财务官、副总裁、司库、秘书兼董事 | ||
| Phillip Michals(1)(2)(3) | 55 | 董事 |
| (1) | 审计委员会成员。 | |
| (2) | 薪酬委员会成员。 | |
| (3) | 公司治理和提名委员会成员。 |
下文简述我们的董事提名人的背景和业务经历：
自1989年成立以来，我们的创始人Assaf Ran一直担任我们的首席执行官、总裁兼董事会主席。冉先生拥有36年领导公共和私营企业的高级管理经验。冉冉先生从零开始做了几个黄页和其他业务，并设法让每一个都成功了。冉先生的专业经验和与我们的背景，自1999年3月起担任我们的董事，使他具备了担任我们董事之一所需的专业知识。
Lyron Bentovim自2008年12月起担任董事会成员。Bentovim先生目前担任The Glimpse Group, Inc.（纳斯达克：VRAR）的总裁兼首席执行官，这是一家位于纽约州纽约的沉浸式技术公司。本托维姆先生还担任Darklight Partners的管理合伙人，该公司是中小型公共和私营公司的战略顾问。在此之前，2014年7月至2015年8月，Bentovim先生担任Top Image Systems Ltd.（前在纳斯达克上市：TISA）的首席运营官和首席财务官。2013年3月至2014年7月，Bentovim先生担任NIT Health Inc.的首席运营官和首席财务官，并在Cabrillo Advisors LLC担任首席运营官和首席财务官兼董事总经理。从2009年8月至2012年7月，Bentovim先生担任Sunrise Telecom，Inc.的首席运营官和首席财务官。在加入Sunrise Telecom，Inc.之前，从2002年1月至2009年8月，Bentovim先生担任总部位于旧金山的投资顾问公司Skiritai Capital LLC的投资组合经理。Bentovim先生拥有超过25年的管理经验，包括曾在RTW Inc.、Ault，Inc.、Top Image Systems Ltd.、三五系统公司、Sunrise Telecom Inc.、Blue Sphere Corporation和Argonaut Technologies Inc.担任董事会成员。在担任Skiritai Capital LLC职务之前，Bentovim先生曾担任WebBrix，Inc.的总裁、首席运营官和联合创始人。此外，Bentovim先生曾在战略咨询公司担任高级项目经理，包括USWeb/CKS，Mitchell Madison Group LLC和McKinsey & Company Inc. Bentovim先生拥有耶鲁大学管理学院MBA学位和以色列耶路撒冷希伯来大学法学学位。本托维姆先生在其他公司和我们的专业经验和背景使他具备了担任我们董事之一所需的专业知识。
Eran Goldshmit自1999年3月起担任董事会成员。自2001年8月起，他担任纽约州纽约州纽约钻石中心总裁。从1998年12月到2001年7月，Goldshmit先生担任以色列卡米尔Carmiel购物中心的总经理。Goldshmit先生于1993年2月获得以色列特拉维夫投资顾问学院的财务顾问认证，并于1998年12月获得英国亨伯赛德大学的工商管理学士学位。Goldshmit先生在其他公司和我们的专业经验和背景使他具备了担任我们董事之一所需的专业知识。
Michael J. Jackson自2000年7月起担任董事会成员。自2017年5月起，Jackson先生担任Radius Global市场研究的首席财务官。从2016年3月到2017年4月，杰克逊先生曾担任数字营销机构Ethology，Inc.和商业设计和创新机构TallWave，LLC的首席财务官和执行副总裁。从2007年4月到2016年2月，他担任数字营销机构iCrossing，Inc.的首席财务官和执行副总裁。1999年10月至2007年4月，任全球互联网专业服务公司AGINCY.com执行副总裁兼首席财务官。他还于2000年5月起担任AgencY.com的首席会计官，并于1999年8月至2001年9月担任该公司的公司控制人。从1994年10月到1999年8月，杰克逊先生在Arthur Andersen，LLP担任高级经理，并在Ernst & Young LLP担任经理。杰克逊先生还曾于1998年至1999年在纽约州协会审计标准和程序委员会任职，并于1999年至2001年在纽约州协会证券交易委员会任职。Jackson先生拥有霍夫斯特拉大学金融学MBA学位，是一名注册会计师。杰克逊先生是私营数字营销技术公司AvenueZ，Inc.的现任董事会成员。在截至2008年5月的五年中，杰克逊先生是Adstar，Inc.（OTC PINK：ADST）的董事会成员。杰克逊先生在其他公司和我们的专业经验和背景使他具备了担任我们董事之一所需的专业知识。
自2011年6月重新加入我们以来，Vanessa Kao一直担任我们的首席财务官、副总裁、财务主管和秘书。高女士于2023年11月加入我们的董事会。从2014年1月到2016年4月，她还是Jewish Marketing Solutions LLC的首席财务官。自2016年4月起，她一直担任Jewish Marketing Solutions LLC的顾问。2004年7月至2006年4月，她担任我司助理首席财务官。2006年4月至2013年12月，担任DAG Jewish Directories，Inc.的首席财务官。高女士拥有密苏里大学金融和MIS/电子商务工商管理硕士学位和台湾国立台北大学金融工商管理学士学位。
自2019年6月重新加入我们的董事会以来，Phillip Michals一直是董事会成员。Michals先生自2018年起担任A.G.P./Alliance 伙伴全球的首席执行官兼执行主席，该公司是一家提供全方位服务的投资银行和财富管理公司。Michals先生还是A.G.P. Canada的联合创始人、董事会主席和董事，协助团队在加拿大制定和执行业务目标。Michals先生自1999年以来一直是RG Michals的合伙人，并在2010年至2018年期间隶属于一家独立公司。他的职责主要是业务发展。他还是MSCI的10多年合伙人，MSCI是一家咨询/咨询公司，为纽交所和FINRA的成员公司提供咨询服务。Michals先生目前拥有Series 7、63、24、99和65的许可证，并获得了特拉华大学的理学学士学位。Michal先生在其他公司和我们的专业经验和背景使他具备了担任我们董事之一所需的专业知识。
董事会建议投票选举每名董事提名人
和签名并返回的代理人将被如此投票
除非另有指示。
*****
第2号提案
独立核数师委任的谘询批准
自2014年11月我们当时的独立注册会计师事务所Hoberman，Goldstein & Lesser，CPA's，P.C.（“HG & L”）在HG & L的所有权权益发生变化并组成H & L作为HG & L的新继承实体时有效离职以来，H & L一直是我们的独立注册会计师事务所。因此，H & L被聘为我们新的独立注册会计师事务所。预计H & L的一名或多名代表将出席年度会议，如果他或她希望这样做，将有机会发表声明，并可以回答我们股东的适当问题。
独立会计师的遴选不需要提交我们的股东投票批准。此外，纳斯达克股票市场规则要求审计委员会对独立审计师的任命、薪酬和审计工作的监督直接负责。审计委员会预计将任命H & L担任独立审计师，对我们2025财年的账目进行审计。然而，董事会将这一事项作为良好的公司惯例提交给我们的股东。如果股东未能在咨询基础上投票赞成选择，审计委员会将在决定是否保留H & L时考虑到这一点，并可能保留该公司或其他公司，而无需将该事项重新提交给股东。即使股东在咨询基础上投票赞成任命，审计委员会可酌情在一年中的任何时间指示任命不同的独立审计师，前提是它确定这样的变动将符合我们和我们股东的最佳利益。
董事会建议对该提案投赞成票
和签名并返回的代理人将被如此投票
除非另有指示。
*****
第3号提案
就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询投票
根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条和美国证券交易委员会（“SEC”）相关规则的要求，我们正在包括一项单独的提案，该提案须经股东投票，在不具约束力的咨询基础上批准本委托书其他地方出现的薪酬汇总表中列出的我们的执行官或我们指定的执行官的薪酬，根据S-K条例第402项在本委托书中披露。要了解有关我们高管薪酬的更多信息，请参阅本委托书其他地方的“高管薪酬”。
我们的股东于2019年6月21日投票决定，每三年进行一次咨询投票，以批准支付给公司指定执行官的薪酬，我们采用了这种方式。在2022年6月14日举行的我们的股东年会上，大约90%的股东投票赞成我们指定的执行官的2021财年薪酬。薪酬委员会已经并将在未来的高管薪酬决定中考虑这一结果。在本次年会上对该提案进行投票之后，我们将在2028年年会上就我们指定的执行官的薪酬进行类似的咨询投票，除非我们的董事会在对第4号提案的投票结果之后改变其决定。
对该提案的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素；相反，投票涉及我们指定的执行官的薪酬，正如根据SEC的薪酬披露规则在本代理声明中所描述的那样。如果本代理声明中披露的对我们指定的执行官薪酬有任何重大投票反对，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决股东的担忧。
基于上述，我们要求您通过投票赞成以下决议，表明您对我们高管薪酬理念和做法的支持：
“决议，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中所述的公司指定高管的薪酬，包括“高管薪酬”部分、薪酬表和其他叙述性薪酬披露。”
亲自出席或委托代理人出席并具有表决权的过半数股份持有人的同意票，即足以通过本第3号议案。根据《交易法》第14A条，需要对第3号提案进行投票的机会。然而，作为咨询投票，对第3号提案的投票对我们没有约束力，仅作为对我们董事会的建议。尽管如此，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会和董事会重视股东表达的意见，并将在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
董事会建议对该提案投赞成票
和签名并返回的代理人将被如此投票
除非另有指示。
*****
第4号提案
关于我们指定的执行干事薪酬咨询投票频率的咨询投票
根据《交易法》第14A条和SEC相关规则的要求，我们正在包括一项单独的提案，该提案须经股东投票，在不具约束力的咨询基础上建议，是否应每隔一年、两年或三年进行一次不具约束力的咨询股东投票，以批准我们指定的执行官的薪酬（即类似于上述第3号提案中的不具约束力的咨询投票）。
通过对第4号提案进行投票，股东可以表明他们是否希望我们每隔一年、两年或三年对我们指定的高管薪酬进行一次未来的咨询投票。股东如有此意愿，也可对本议案投弃权票。
董事会已经考虑了它应该建议的关于我们指定执行官薪酬的咨询投票的频率。在考虑了每个备选方案对向股东提交关于我们指定的执行官薪酬的咨询投票的频率的好处和后果后，董事会建议每三年向我们的股东提交关于我们指定的执行官薪酬的咨询投票。董事会自2013年以来一直使用这一频率，这是第一次被要求包括这样的咨询投票。
在决定建议股东以每三年一次的频率进行投票时，董事会考虑了其过去成功利用这一频率的做法，以及以这一频率进行咨询投票如何为我们的股东提供足够的时间，在我们相应期间的长期业务结果的背景下评估我们的整体薪酬理念、政策和做法的有效性，同时避免过度强调薪酬和业务结果的短期差异。每三年进行一次咨询投票也使我们的股东能够观察和评估自上次关于高管薪酬的咨询投票以来对我们的高管薪酬政策和做法所发生的任何变化的影响，包括为响应先前关于高管薪酬的咨询投票结果而做出的变化。在对高管薪酬进行咨询投票期间，我们将继续就我们的高管薪酬计划与我们的股东进行接触。
基于上述原因，董事会建议您投票决定每三年就我们指定的执行官的薪酬进行一次不具约束力的咨询投票。然而，你的投票不是批准或不批准董事会的建议。
在对此提案进行投票时，你有四个选择：你可以选择我们每一年、每两年或每三年就我们指定的执行官的薪酬进行一次咨询投票，也可以投弃权票。如果您正确地完成了您的代理，但未能表明您的偏好或弃权，您的股票将每三年被投票选择，作为我们的股东将被要求就我们指定的执行官的薪酬举行不具约束力的咨询投票的频率。
选择获得最高“赞成”票数的频率将被视为要求我们的股东就我们指定的执行官的薪酬举行不具约束力的咨询投票的频率。董事会将在未来就高管薪酬做出决定时考虑投票结果。然而，作为咨询投票，对第4号提案的投票对我们没有约束力，董事会可能会决定，与我们的股东批准的替代方案相比，或多或少频繁地就高管薪酬举行咨询投票符合我们的股东和公司的最佳利益。
董事会建议投票支持就高管薪酬举行咨询投票
每“三年”一次，签字交还的代理人
除非另有指示，否则如此投票
*****
执行干事
下表列出截至记录日期我们的执行人员：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | 在当前位置自 | |||
| Assaf Ran(1) | 59 | 总裁兼首席执行官 | 1989 | |||
| Vanessa Kao(2) | 47 | 首席财务官、副总裁、司库、秘书兼董事 | 2011年度（担任首席财务官、副总裁、司库、秘书） 2023（担任董事） |
| (1) | 以上提供了冉先生的履历信息。 | |
| (2) | 花王女士的履历信息见上文。 |
企业管治
Code of Ethics
我们采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官和其他履行类似职能的人员的Code of Ethics。我们现行的Code of Ethics已发布在我们的网站www.manhattanbridgecapital.com上。我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明。我们打算通过在上述指定的网站地址上发布此类信息来满足8-K表第5.05项下关于修订或豁免我们的Code of Ethics条款的披露要求。
内幕交易政策
我们采用了内幕交易政策（“政策”），对我们的证券的购买、出售和其他交易适用于我们的董事、执行官、雇员和其他受覆盖的人，包括直系亲属和由上述任何人控制的实体，以及公司本身。
该政策禁止（其中包括）我们证券的内幕交易和某些投机交易（包括卖空、买入看跌期权和卖出看涨期权以及我们证券的其他对冲或衍生交易），并建立了定期禁售期时间表，在此期间，董事、执行官、雇员和其他受覆盖的人不得交易公司的证券，以及董事和执行官在进行我们证券的任何交易之前必须遵守的某些预先清算程序。
董事独立性
董事会已根据纳斯达克的股票市场规则确定：（i）Jackson、Goldshmit、Bentovim和Michals先生（“独立董事”）是独立的，并代表其大多数成员；（ii）Jackson、Goldshmit、Bentovim和Michals先生作为审计委员会的成员，在这些方面是独立的；（iii）Jackson、Goldshmit和Michals先生作为薪酬委员会的成员，在这些方面是独立的。在确定董事独立性时，董事会适用纳斯达克制定的独立性标准。董事会在应用这些标准时考虑到与独立董事的所有交易以及此类交易（如果有的话）对任何独立董事继续在董事会任职的能力的影响。
董事会及委员会
在2024财政年度，董事会举行了两次会议，六次以书面同意采取行动，我们的审计委员会举行了四次会议，我们的薪酬委员会举行了一次会议，一次以书面同意采取行动。我们的公司治理和提名委员会没有开会。所有董事均以电话方式出席或参加董事会和每位适用董事所服务的董事会各委员会的所有会议。公司的政策是邀请和鼓励董事参加年会。我们当时的所有现任董事都出席了我们在2024年举行的年度会议。
我们有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。每个委员会完全由《纳斯达克股票市场规则》定义的独立董事组成。审计委员会成员为担任主席的迈克尔·杰克逊、Eran Goldshmit、Lyron Bentovim和Phillip Michals。薪酬委员会以及公司治理和提名委员会的成员为迈克尔·杰克逊、Eran Goldshmit和Phillip Michals。每个委员会章程的现有副本可在我们的网站www.manhattanbridgecapital.com上查阅。
审计委员会。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程、内部会计和财务控制系统、与审计师的关系以及财务报表审计。具体而言，审计委员会的职责包括以下内容：
| ● | 选择、聘用和终止我们的独立审计师； | |
| ● | 评估我们的独立审计师的资格、独立性和业绩； | |
| ● | 批准独立核数师须提供的审计及非审计服务； | |
| ● | 审查我们的内部控制和关键政策的设计、实施以及充分性和有效性； | |
| ● | 监督和监督我们合并财务报表的完整性，以及我们遵守与我们的财务报表和其他会计事项相关的法律和监管要求； | |
| ● | 与管理层和我们的独立审计师，审查有关我们经营业绩的任何收益公告和其他公开公告；和 | |
| ● | 准备SEC在我们的年度代理声明中要求的报告。 |
董事会已确定，根据S-K条例第407（d）（5）项，迈克尔·杰克逊具备审计委员会财务专家的资格。每个审计委员会成员都是独立的，因为该术语在《交易法》第10A（m）（3）节中有所定义，他们的相关经验在上文中有更全面的描述。
薪酬委员会。薪酬委员会协助董事会确定我们的高级职员和董事的薪酬。具体职责包括：
| ● | 批准我们的执行官的薪酬和福利； | |
| ● | 执行我们的追回政策； | |
| ● | 审查我们官员的绩效目标和实际表现；和 | |
| ● | 管理我们的股票期权和其他股权和激励薪酬计划。 |
薪酬委员会完全由满足《交易法》第16（b）条规定的薪酬委员会成员所适用的独立性标准的董事组成。在截至2024年12月31日的财政年度，薪酬委员会没有使用薪酬顾问的服务。
公司治理和提名委员会。公司治理和提名委员会通过确定和推荐有资格成为董事会成员的个人来协助董事会。具体职责包括：
| ● | 评估董事会及其委员会的组成、规模和治理，并就未来规划和任命董事加入我们的委员会提出建议； | |
| ● | 制定考虑股东提名进入董事会的政策； | |
| ● | 审查我们的公司治理原则，并就可能的变化向董事会提出建议；和 | |
| ● | 审查和监督遵守我们的道德准则和内幕交易政策的情况。 |
董事会领导Structure
自1989年我们成立以来，冉先生一直担任董事会主席、首席执行官和总裁。我们的章程赋予董事会灵活性，以决定董事长和首席执行官的角色应由同一个人担任还是由两个不同的人担任。每年，董事会都会评估我们的领导结构，并根据其对我们的立场、战略和长期计划的评估，确定来年最合适的结构。董事会还会考虑我们面临的具体情况以及董事会的特点和成员。目前，董事会已确定让冉先生同时担任董事长和首席执行官符合我们股东的最佳利益。我们认为，这种结构充分利用了首席执行官对我们的业务和人员、我们的战略举措和我们的行业的广泛了解，还促进了管理层和董事会之间的实时沟通。
董事会对风险管理的监督
董事会认识到企业面临多种风险，包括信用风险、流动性风险、战略风险、操作风险等。董事会认为，有效的风险管理系统将（1）及时识别我们面临的重大风险，（2）向高级管理人员并酌情向董事会或相关董事会委员会传达有关重大风险的必要信息，（3）实施与我们的风险状况一致的适当和反应迅速的风险管理战略，以及（4）将风险管理纳入我们的决策。董事会鼓励和管理层促进将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营的公司文化。董事会还在管理层和执行官的投入下不断努力，为我们评估和分析未来最有可能出现风险的领域。
反套期保值政策
根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级职员、雇员、顾问和承包商被禁止从事卖空我们的证券、以保证金购买我们的证券、通过使用金融工具进行对冲或货币化交易，以及在任何证券交易所或期货交易所进行期权和衍生品交易，而无需事先书面许可。
审计委员会报告
审计委员会代表董事会监督我们的财务报告过程。审计委员会由四名董事会成员组成，他们符合纳斯达克和SEC的独立性和经验要求。
审计委员会保留我们的独立注册会计师事务所，并提前批准他们和其他审计事务所提供的所有允许的非审计服务。虽然管理层对财务报表和包括内部控制系统在内的报告过程负有主要责任，但审计委员会就编制财务报表、采纳和披露我们的重要会计估计与管理层和我们的独立注册会计师事务所进行协商，并一般监督独立注册会计师事务所与我们公司的关系。
审计委员会审查了我们截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表，并与管理层会面讨论了这些经审计的财务报表。审计委员会已与我们的独立会计师H & L讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCOAB”）和SEC的适用要求需要讨论的事项。审计委员会已收到PCOAB的适用要求要求要求的H & L关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与H & L讨论了其独立于我们和我们管理层的独立性。根据其审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表纳入我们截至该年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
| 审计委员会： | |
| Michael J. Jackson，董事长 | |
| Eran Goldshmit | |
| Lyron Bentovim | |
| Phillip Michals |
股东通讯
董事会建立了接收股东来文的流程。股东和其他利害关系方可通过邮件或电子方式联系董事会的任何成员（或所有成员），或作为一个团体的非管理董事、任何董事会委员会或任何此类委员会的任何主席。如要与董事会、任何个别董事或任何集团或董事委员会进行沟通，信函应按姓名或职称发送至董事会或任何该等个别董事或集团或董事委员会。所有这些信件应发送至公司秘书，地址为60 Cutter Mill Road，Suite 205，Great Neck，NY 11021。
根据上段所述收到的所有通讯将由秘书打开，其唯一目的是确定内容是否代表向我们的董事发出的信息。任何不属于广告性质的内容、产品或服务的促销活动、具有专利攻击性的材料或被董事会认为不合适的事项，都将被迅速转发给收件人。如向董事会或任何董事团体或委员会发出通讯，秘书将制作足够的内容副本，以发送给作为信封或电子邮件所寄往的团体或委员会成员的每位董事。
高管薪酬
以下薪酬汇总表列出了（i）公司首席执行官和（ii）薪酬最高的执行官（首席执行官除外）在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度以所有身份获得或支付的所有薪酬，他们担任执行官且薪酬总额超过100,000美元（属于（i）和（ii）类的个人统称为“指定执行官”）：
补偿汇总表
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
所有其他补偿 ($) (1) |
合计 ($) |
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| Assaf Ran | 2024 | $ | 365,000 | $ | 30,000 | $ | 50,875 | $ | 445,875 | |||||||||||
| 首席执行官兼总裁 | 2023 | $ | 350,000 | $ | 130,000 | $ | 48,751 | $ | 528,751 | |||||||||||
| Vanessa Kao | 2024 | $ | 177,500 | $ | 37,500 | $ | 12,545 | $ | 227,545 | |||||||||||
| 首席财务官、副总裁、司库兼秘书 | 2023 | $ | 170,000 | $ | 65,000 | $ | 12,090 | $ | 247,090 | |||||||||||
（1）包括根据其简单IRA计划进行的某些费用报销和公司匹配供款。
雇佣合同
我们与总裁兼首席执行官Assaf Ran先生签订了雇佣协议，根据该协议：（i）冉先生的雇佣期限自6月30日起自动续期第连续一年期间的每一年，除非任何一方至少在6月30日前180天向另一方发出书面通知第其终止协议的意向；（ii）Ran先生领取由董事会薪酬委员会全权酌情决定的当前年度基本工资380,000美元和年度奖金，并有资格参与我们建立和维持的所有高管福利计划；（iii）Ran先生同意在其雇佣关系终止后的一年竞业禁止期。如果雇佣协议被冉先生以“正当理由”（如雇佣协议中所定义）终止，他应获得（1）截至该终止生效日期的基本薪酬；（2）他在终止发生当年应付给他的任何奖励薪酬中的全部份额；以及（3）一笔总付，相当于在紧接终止发生的日历年度之前的两个日历年度向他支付或为其累积的平均现金薪酬的100%。
2024年6月，薪酬委员会批准将冉先生的基本年薪从35万美元提高到38万美元。
限制性股票授予
2011年9月，经股东在2011年年度股东大会上批准，我们向首席执行官冉先生授予了1,000，000股限制性普通股（“限制性股票”）。根据受限制股份协议的条款，除其他事项外，冉先生不得出售、转让、转让、质押、设押或以其他方式处置受限制股份，直至最早发生以下情况：（i）2026年9月9日，就1/3的受限制股份而言，2027年9月9日，就额外1/3的受限制股份而言，及2028年9月9日，就最后1/3的受限制股份而言；（ii）我们因非“因由”以外的任何原因（即在金钱或其他方面对我们造成重大损害的不当行为，包括根据联邦、州或地方法律从事构成重罪的任何行为）；或（iii）Ran先生因（a）死亡而终止雇佣的日期；或（b）他的残疾，根据他的私人医生和我们选择的医生的意见，这使他无法全职受雇于我们（每个这样的日期被称为“风险终止日期”）。如果在风险终止日期之前的任何时间，我们因故终止了冉先生的雇佣关系，或由冉先生出于死亡或残疾以外的任何原因自愿终止雇佣关系，冉先生将没收之前未归属的那部分限制性股票。冉先生有权就受限制股份投票，并将有权获得就受限制股份应付的所有股息。
关于薪酬委员会批准上述限制性股票的授予，薪酬委员会咨询并获得独立薪酬专家的同意，并告知冉先生，目前无意继续其先前每年向冉先生授予股票期权作为首席执行官的做法。此外，冉先生告知薪酬委员会，他不会寻求未来的股票期权授予。
终止及变更控制权安排
如果终止，冉先生将无权获得任何遣散费，任何非既得期权将自动被没收。如果在风险终止日期之前的任何时间，我们因故终止了冉先生的雇佣关系，或由冉先生出于死亡或残疾以外的任何原因自愿终止雇佣关系，冉先生将没收之前未归属的那部分限制性股票。若然先生因非因故被终止上市，则限制性股票变得可立即转让。
董事薪酬
在2024年期间，支付给联委会每位独立成员的年度现金报酬为16750美元，加上出席的每一次委员会会议的额外报酬300美元。
下表汇总了截至2024年12月31日止年度支付给我们独立董事的薪酬。冉先生的薪酬在下文“高管薪酬”项下进行了描述。
董事薪酬
| 姓名 | 已赚或已付费用 现金（美元） |
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| 迈克尔·杰克逊 | $ | 17,950 | ||
| Eran Goldshmit | $ | 17,950 | ||
| Lyron Bentovim | $ | 17,950 | ||
| Phillip Michals | $ | 17,950 | ||
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日有关未向指定执行官授予的股权奖励的信息。
| 姓名 | 股票奖励 股数或 股票单位 尚未归属的（#） |
股票市值或 股票单位 未归属（$） |
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| Assaf Ran | ||||||||
| 首席执行官兼总裁 | 1,000,000 | 5,600,000 | (1)(2) | |||||
| (1) | 根据2024年12月31日最后一个完成的财政年度结束时的收盘价5.60美元计算。 |
| (2) | 冉先生不得出售、转让、转让、质押、设押或以其他方式处置受限制股份，直至最早发生以下情况：（i）2026年9月9日，就1/3的受限制股份而言，2027年9月9日，就额外1/3的受限制股份而言，2028年9月9日，就最后1/3的受限制股份而言；（ii）我们因“因由”以外的任何原因终止与冉先生的雇佣关系的日期；或（iii）风险终止日期。如果在风险终止日期之前的任何时间，我们因故终止了冉先生的雇佣关系，或者冉先生因死亡或残疾以外的任何原因自愿终止雇佣关系，冉先生将没收之前未归属的那部分限制性股票。 |
我们没有任何正式政策要求公司在特定时间授予或避免授予基于股权的补偿。我们不会因预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息的发布而授予股权奖励，也不会根据授予日期来确定此类信息的公开发布时间。与新员工、晋升或其他非常规授予相关的向执行官或董事授予任何股权的时间与产生奖励的事件（例如执行官开始受雇或晋升生效日期）相关。
薪酬与绩效表
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付给我们的首席执行官和我们的另一名指定执行官的高管薪酬与公司截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的每个财政年度的某些财务业绩之间的关系。
| 会计年度 | 简易赔偿 表CEO合计 |
Compensation 实际支付 致CEO（1） |
总结 补偿表合计 用于其他近地天体 NEO总补偿金额 |
Compensation 实际支付 到其他近地天体（1） 实际支付给其他近地天体的赔偿 |
初始固定100美元的价值 投资基于 股东总回报 |
净收入 | ||||||||||||||||||
| 2024 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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$ |
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| (1) | 金额代表实际支付给我们的首席执行官Assaf Ran先生和我们的首席财务官Vanessa Kao女士的补偿。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止的每个财政年度，我们的首席执行官和首席财务官均未获得任何奖励。有关我们的首席执行官和我们的首席财务官在每个适用财政年度的某些其他薪酬，请参阅“高管薪酬-薪酬汇总表”。 |
实际支付给首席执行官的薪酬为适用财政年度薪酬汇总表中报告的薪酬总额，调整如下：
| 调整以确定“实际支付”给首席执行官的薪酬 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||
| 薪酬汇总表中的薪酬总额 | $ |
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$ |
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$ |
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| 薪酬汇总表中“股票奖励”栏下报告的金额扣除 |
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| 补偿汇总表中“期权奖励”栏下报告的金额扣除 |
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| 截至年底仍未归属的财政年度内授予的奖励的公允价值增加，在适用的财政年度结束时确定(1) |
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| 于适用财政年度归属的财政年度内授予的奖励的公允价值增加，于归属日期确定(1) |
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| 增加/扣除上一财政年度授予的截至适用财政年度结束时尚未兑现和未归属的奖励 |
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| 在上一财政年度授予且在适用财政年度归属的奖励的增加/扣除 |
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| 调整总数 |
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| 实际支付给CEO的薪酬 | $ |
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$ |
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$ |
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| (1) |
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| 调整以确定“实际支付”给我们其他指定执行官的薪酬 | 2024 | 2023 |
2022 |
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| 薪酬汇总表中的薪酬总额 | $ |
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$ |
|
$ |
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| 薪酬汇总表中“股票奖励”栏下报告的金额扣除 |
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| 补偿汇总表中“期权奖励”栏下报告的金额扣除 |
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| 截至年底仍未归属的财政年度内授予的奖励的公允价值增加，在适用的财政年度结束时确定(2) |
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| 于适用财政年度归属的财政年度内授予的奖励的公允价值增加，于归属日期确定(2) |
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| 增加/扣除上一财政年度授予的截至适用财政年度结束时尚未兑现和未归属的奖励 |
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| 在上一财政年度授予且在适用财政年度归属的奖励的增加/扣除 |
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| 调整总数 |
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| 实际支付给我们其他指定执行官的薪酬 | $ |
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$ |
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$ |
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| (2) |
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财务绩效衡量指标之间的关系
实际支付给我们首席执行官的薪酬与实际支付给我们其他NEO的薪酬之间的关系，包括（i）我们的累计股东总回报（“TSR”），以及（ii）我们的净收入（亏损），在每种情况下，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度，描述如下：
从2023年到2024年，实际支付给首席执行官的薪酬下降了约15.7%，从528,751美元降至445,875美元，而实际支付给我们的首席财务官的薪酬下降了约7.9%，从247,090美元降至227,545美元。2024年6月，薪酬委员会批准将冉先生的年基薪从35万美元提高到38万美元，并将花王女士的年基薪从17万美元提高到18.5万美元。此外，Ran先生获得了30,000美元的年度奖金，而Kao女士获得了37,500美元的年度奖金。2023年，薪酬委员会还批准了给冉先生的6万美元特别奖金和7万美元年度奖金，以及给高女士的3万美元特别奖金和3.5万美元年度奖金。同期，公司股东总回报率由1.7%上升至21.9%。截至2024年12月31日的两年期间，我们的累计股东总回报率为23.9%。我们的净收入增长了2.1%，从大约5,476，000美元增至5,591，000美元，这主要是由于利息支出的减少，这部分被发起费的下降所抵消。
从2022年到2023年，实际支付给我们首席执行官的薪酬增加了约40.8%，从375,421美元增加到528,751美元，实际支付给我们首席财务官的薪酬增加了约42.9%，从172,959美元增加到247,090美元。2022年6月，薪酬委员会批准将Ran先生的年基薪从305000美元提高到350,000美元，并将花王女士的年基薪从150,000美元提高到170,000美元。此外，在2023年，Ran先生获得了6万美元的特别奖金和7万美元的年度奖金，而Kao女士获得了3万美元的特别奖金和3.5万美元的年度奖金。同期，公司的TSR从6.0%下降至1.7%。截至2023年12月31日的两年期间，我们的累计股东总回报率为7.8%。我们的净收入增长了5.1%，从大约5,212，000美元增至5,476，000美元，这主要是由于贷款利息收入的增加，这部分被利息支出以及一般和管理费用的增加所抵消。
若干关系及关联交易
除薪酬安排外，没有任何董事、执行官、持有至少5%我们普通股的主要股东或其任何家庭成员在2024年期间在任何交易或拟议交易中拥有或将拥有任何直接或间接的重大利益，其中涉及的交易金额超过或超过120,000美元或2024年底我们总资产的百分之一，以较低者为准。
若干受益所有人的证券所有权
下表连同随附的脚注列出了截至记录日期，关于我们已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的所有人对我们普通股的实益所有权的信息，每位指定的高管、每位董事以及我们的所有董事和执行官作为一个整体：
| 实益拥有人名称 | 实益所有权数量（1） | 百分比 类 |
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| 执行官和董事 | ||||||||
| Assaf Ran（2） | 2,606,000 | 22.8 | % | |||||
| Vanessa Kao | 8,236 | * | ||||||
| 迈克尔·杰克逊 | 41,344 | * | ||||||
| Eran Goldshmit | 10,978 | * | ||||||
| Lyron Bentovim | 39,287 | * | ||||||
| Phillip Michals | 101,058 | * | ||||||
| 全体执行干事和董事为一组（6人） | 2,806,903 | 24.5 | % | |||||
*不到1%
| (1) | 任何人在行使期权和认股权证或转换可转换证券时，被视为可由该人在记录日期起计60天内获得的证券的实益拥有人。每个实益拥有人的百分比所有权是通过假设由该人持有（但不是由任何其他人持有）且在记录日期后60天内可行使或可转换的期权、认股权证和可转换证券已被行使或转换而确定的。除另有说明外，根据适用的社区财产和类似法律，每个被点名的人对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。所有百分比均根据记录日期的11,438，651股已发行股份确定。 |
| (2) | 包括于2011年9月9日授予冉先生的1,000，000股限制性股票，这些股票已在我们的2011年年度股东大会上获得股东批准。冉先生不得出售、转让、转让、质押、设押或以其他方式处置受限制股份，直至最早发生以下情况：（i）2026年9月9日，就1/3的受限制股份而言，2027年9月9日，就额外1/3的受限制股份而言，及2028年9月9日，就最后1/3的受限制股份而言；（ii）我们因“因由”以外的任何原因终止与冉先生的雇佣关系的日期；或（iii）在风险终止日期。如果在风险终止日期之前的任何时间，我们因故终止了冉先生的雇佣关系或冉先生因死亡或残疾以外的任何原因自愿终止雇佣关系，冉先生将没收之前未归属的那部分限制性股票。还包括NY Inc.的Ran & Ran直接拥有的1,383，000股普通股，该公司目前由Ran先生全资拥有。冉先生的地址是c/o Manhattan Bridge Capital, Inc.,60 Cutter Mill Road，Suite 205，Great Neck，New York 11021。 |
独立注册会计师事务所费用等事项
我们的首席会计师事务所H & L在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度中收取的费用总额如下：
（a）审计费用
2024
我们的首席会计师在2024年期间产生的总费用为71,750美元，包括审计我们的年度财务报表以及审查我们2024年第一、第二和第三季度的财务报表。
2023
我们的首席会计师在2023年期间产生的总费用为71,000美元，包括审计我们的年度财务报表以及审查我们2023年第一、第二和第三季度的财务报表。
（b）审计相关费用
在2024年或2023年期间，我们的首席会计师没有收取与审计相关的费用。
（c）税费
在2024年或2023年期间，我们的首席会计师没有收取任何税费。
（d）所有其他费用
除上述披露的费用外，在2024年或2023年期间没有收取任何其他费用，只是我们的首席会计师在2024年就我们在表格S-3上的注册声明所提供的服务向我们收取了1,500美元。
审计委员会预先批准、政策和程序
我们的审计委员会批准了与Hoberman & Lesser CPAs，LLP的聘用。我们的审计委员会预先批准了这些服务，以确保这些服务不会损害审计师对我们的独立性。
杂项
其他事项
管理层知道除上述事项以外的任何事项将在年度会议之前提出，但如果此类其他事项适当地在会议之前提出，或其任何休会，则随附的代理表格中指定的人将根据其最佳判断就此类事项对该代理进行投票。
征集代理人
随附的代理由我们的董事会征集并代表我们的董事会，其会议通知附于本代理声明，征集代理的全部费用将由我们承担。我们的董事、管理人员和正式员工可以通过电话、电报、邮件或亲自面谈的方式征集代理人，无需额外报酬。不得由专门聘用的员工或有报酬的律师进行招揽。我们还将要求经纪商、代名人、托管人和其他受托人将征集材料转发给此类经纪商、代名人、托管人和其他受托人记录在案的股份的受益所有人。我们还将补偿经纪行和其他托管人、代名人和受托人向我们普通股的受益所有人发送代理和代理材料的合理费用。
2026年年度股东大会股东提案
有意考虑将提案纳入我们的代理材料以在我们的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上提交的股东，必须遵守《交易法》第14a-8条规则和任何其他适用规则。第14a-8条规定，股东提案不迟于上一年度年会代理声明发布日期的一周年前120天送达我们的主要执行办公室。因此，如果您希望提交提案以供考虑纳入我们2026年年会的代理声明，您必须在2026年1月19日之前以书面形式将提案提交给我们位于Cutter Mill Road 60，Suite 205，Great Neck，NY 11021的办公室的秘书。希望在我们的下一次年度股东大会上提交提案而不将此种提案纳入我们的代理材料的股东，必须在2026年3月23日之前将此种提案以书面形式告知我们的秘书。除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除管理层提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
年会资料的存放
部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代理报表、年报“家喻户晓”的做法。这意味着，我们给股东的代理声明或年度报告可能只有一份副本已发送给您家中的多个股东。如果您致电或写信给我们以下地址或电话号码，我们将立即将任一文件的单独副本交付给您：60 Cutter Mill Road，Suite 205，Great Neck，NY 11021，（516）444-3400。如果您希望在未来收到给股东的代理声明和年度报告的单独副本或者如果您正在收到多份副本并且希望只收到一份您的家庭，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话与我们联系。
本代理声明中包含的与我们的董事和高级管理人员的职业和证券持有有关的某些信息是基于从个别董事和高级管理人员收到的信息。
我们将根据向我们的秘书提出的书面请求，免费向记录日期的每一位记录股东和该日期的每一位受益股东提供一份我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的副本，包括其中的财务报表和时间表，但不包括展览。索取展品复制件将收取合理费用。
请尽早在随附的返回信封中注明日期、签名并归还代理卡。及时归还您的代理卡将不胜感激，因为它将节省进一步邮寄的费用。
每一位股东，无论他或她是否期望亲自出席年度会议，都被敦促执行代理并在随附的业务回复信封中迅速归还。
| 根据董事会的命令 | |
 |
|
| Vanessa Kao | |
| 秘书 |
大脖子，纽约
2025年5月7日
