美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

当前报告

依照第13或15（d）条的规定）

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2023年9月24日

 

Mercato Partners Acquisition Corporation

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

特拉华州		001-41017		86-2230021
（国家或其他管辖权 公司注册）		（佣金 文件编号）		（国税局雇主 身份证号）

 

2750 E. Cottonwood Parkway 套房# 500 犹他州卡顿伍德高地		84121
（主要行政办事处地址）		（邮编）

(801) 220-0055

（登记人的电话号码，包括区号）

 

如果提交8-K表格的目的是同时满足登记人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：

 

☒	根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信）

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
单位，每个单位由一股A类普通股和 二分之一一份手令		MPRAU		纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，每股面值0.0001美元		MPRA		纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份整份认股权证可行使一股A类普通股，行使价格为每股11.50美元		MPRAW		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01

签订实质性最终协议。

正如先前宣布的，2023年2月26日，特拉华州公司Mercato Partners Acquisition Corporation（“Mercato”）与Mercato、在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司Nvni Group Limited（“New Nuvini”）、在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司Nuvini Holdings Limited（“Nuvini”）和特拉华州公司Nuvini Merger Sub，Inc（“Merger Sub”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。除其他事项外，《企业合并协议》规定，根据协议规定的条款和条件，Nuvini股东将向New Nuvini提供Nuvini所有已发行和未发行的普通股（每股面值0.00001美元）（“Nuvini普通股”），以换取New Nuvini新发行的普通股（每股面值0.00001美元）（“New Nuvini普通股”），合并子公司将与Mercato合并，Mercato作为全资子公司存续，New Nuvini的间接附属公司（“合并”，连同出资和业务合并协议所设想的其他交易，即“业务合并”）。完成业务合并（“完成”）的条件是批准业务合并提案和合并提案（每一项都在代理声明中定义（定义如下））。

PIPE订阅协议

2023年9月24日，Mercato与某些投资者（统称为“PIPE投资者”）签订了单独的认购协议（“认购协议”）。本文中对“认购协议”的任何提及都应被视为对每个PIPE投资者与Mercato的单独协议的提及，并应作相应解释，PIPE投资者采取的任何行动应被解释为根据其各自的协议采取的行动。

根据认购协议，PIPE Investors同意认购和购买，Mercato同意在收盘前向PIPE Investors发行和出售总计1,110，000股Mercato A类普通股，每股面值0.0001美元（“Mercato普通股”），购买价格为每股10.00美元，总收益为1,110万美元。收盘时，Mercato普通股的所有流通股（包括根据认购协议出售的股份）将根据业务合并协议的条款交换为新发行的New Nuvini普通股。

订阅协议的格式副本随此提交，作为附件 10.1，以上对订阅协议的描述通过引用对其全部内容进行了限定。

 

项目3.02。

股票证券的未登记销售。

本报告表8-K上的项目1.01中所述的披露内容以引用方式并入本文。根据《证券法》第4（a）（2）节规定的登记豁免，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），Mercato可就认购协议发行的证券将不予登记。

 

项目8.01。

其他活动。

最终委托书的补充

2023年9月8日，Mercato提交了一份最终的代理声明（“代理声明”），就将于2023年9月28日召开的Mercato股东特别会议（“特别会议”）征求代理意见，以审议和投票表决合并提案和合并提案。

Mercato已决定对代理声明（“代理补充”）进行补充，以提供有关Mercato签订认购协议的最新信息，这将增加在交易结束前流通的Mercato普通股的数量，以及与业务合并相关的New Nuvini普通股的数量。日期、地点、2023年9月1日的记录日期（“记录日期”）、赎回截止日期或将在特别会议上采取行动的任何提议都没有变化。

以前已提交代理人或以其他方式投票的股东，如果不想改变其投票，则无需采取任何行动。截至记录日期的股东可以投票，即使他们后来出售了他们的股份。股东如希望撤回其先前提出的赎回要求，可在特别会议之前提出要求，要求转让代理人在特别会议之前退还这些股份。

 

2

代理补充文件的副本在此作为附件 99.1提交，并以引用方式并入本文。

重要公告

附加信息和在哪里可以找到

Mercato已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了与特别会议有关的委托书，并于2023年9月8日开始将委托书和其他相关文件邮寄给截至记录日期的股东。建议Mercato的股东和其他感兴趣的人阅读代理声明以及已经或将要提交给SEC的与Mercato为特别会议征集代理有关的任何其他相关文件，因为这些文件将包含有关Mercato、企业合并和相关事项的重要信息。股东还可以在SEC网站www.sec.gov上免费获得一份代理声明、代理补充文件以及已经或将要提交给SEC的其他相关文件。

征求意见的参与者

根据SEC规则，Mercato、New Nuvini和Nuvini及其各自的董事、执行官、其他管理层成员和雇员可被视为Mercato股东就企业合并征集代理权的参与者。投资者和证券持有人可在代理声明中获得有关Mercato、New Nuvini和Nuvini董事和高级职员在业务合并中的姓名和权益的更详细信息。有关Mercato董事和高管的信息也可在Mercato提交给美国证交会的文件中免费查阅，网址为www.sec.gov。

没有要约或邀约

本8-K表格的当前报告不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，也不应在任何州或司法管辖区出售任何证券，而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或取得资格之前，此类要约、邀请或出售在这些州或司法管辖区是非法的。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

 

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品：

 

附件		说明
10.1		认购协议的形式，由Mercato Partners Acquisition Corporation和签署协议的投资者签署。
99.1		截至2023年9月25日的代理补充文件。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL）。

 

3

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

日期：2023年9月25日

 

 

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