美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料



	Dime Community Bancshares, Inc.
	（注册人的名称在其章程中指明）

	（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


	☒			无需任何费用。
	☐			之前用前期材料支付的费用。
	☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

2025年4月7日

尊敬的股东，

诚邀您参加将于美国东部时间2025年5月22日上午10：00召开的Dime Community Bancshares, Inc.（“公司”）年度股东大会（“年度会议”）。今年的年会将是一次虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。股东将只能通过在线方式参加年会，以电子方式投票，并在年会期间通过访问方式提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/DCOM2025。有关如何以网络方式出席年度会议和投票股份的说明在随附的代理声明中进行了描述。

所附的股东年会通知和委托书描述了年会上将要处理的业务。公司董事会认为，对年度会议将审议的三个事项投赞成票符合公司及其股东的最佳利益，并一致建议对这些事项中的每一个事项投“赞成票”。公司的董事和执行人员，以及董事会审计委员会委任为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的会计师事务所国富会计师事务所的代表将出席年会。

我们代表我们的董事会和员工，感谢您一直以来的支持，并希望您参加我们的虚拟年会。

真诚的你的，


Kenneth J. Mahon			Stuart H. Lubow
董事会主席			总裁兼首席执行官


			898 Veterans Memorial Highway Hauppauge，New York 11788

年度股东大会通知

将于2025年5月22日举行


当	虚拟会议	记录日期
2025年5月22日美国东部时间上午10：00	virtualshareholdermeeting.com/DCOM2025	2025年3月25日

兹通知，Dime Community Bancshares, Inc.（“公司”）年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年5月22日（星期四）上午10：00以虚拟方式召开，以审议并投票表决以下事项：


提案		董事会建议
1.	选举11名董事进入公司董事会，任期一年，至其继任者当选合格为止；	为
2.	批准委任国富会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及	为
3.	通过不具约束力的咨询投票，批准公司指定执行官的薪酬。	为

此外，我们将考虑并采取行动处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当进行的其他事务。截至本报告发布之日，管理层并不知悉任何其他此类业务。

董事会已将2025年3月25日确定为年度会议及其任何休会或延期的记录日期。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。任何股东在年会前10天和年会期间出于与年会密切相关的任何合法目的提出查阅要求时，将提供此类股东的名单。

			由董事会命令
			朱迪·吴总法律顾问及公司秘书
2025年4月7日			纽约州Hauppauge

诚邀您参加虚拟年会。重要的是，无论你拥有多少股份，都要代表你的股份。董事会敦促你尽快通过互联网、电话或邮件进行投票。如果你选择在年会期间以电子方式出席和投票，在会议前投票不会妨碍你这样做。


代理声明年度股东大会			1
互联网可用性通知代理材料			1
一般信息			1
一般			1
记录日期			1
年会入场及参与			1
代理的征集和投票			2
会议期间投票			2
投票权			2
法定人数和所需投票			2
代理的可撤销性			2
征集代理人			3
董事及管理层的权益在某些提案中			3
董事出席年会			3
某些证券的证券所有权受益所有人和管理层			3
公司主要股东			3
管理层的安全所有权			5
提案1。—选举董事			8
一般			8
关于被提名人的信息			8
被提名人的独立性			12
被提名人的经历			12
董事提名			13
提名程序按股东划分的董事人数			14
股东与董事会的通讯			14
Code of Ethics			14
董事会会议和委员会			15


董事会领导和风险监督			15
董事会领导Structure			15
董事会在风险监督中的作用			15
审计委员会			16
审计委员会报告			16
赔偿委员会			17
薪酬委员会环环相扣和内幕参与			17
企业管治委员会			18
董事薪酬			18
一般			18
2024年支付给董事会成员的薪酬			18
董事的股票购买计划			18
董事薪酬汇总表			19
社区再投资			19
员工参与			20
企业管治			20
执行干事			21
薪酬讨论与分析			24
高管薪酬			24
2024年主要业绩亮点			25
补偿理念与目标			29
2024年高管薪酬和绩效调整			30
市场数据使用情况			31
2024年度股东就2023年高管薪酬进行咨询投票			32
股东反馈			32
2024年赔偿决定			32
基本工资			33
2024年奖励机会			34
2024年年度（现金）激励计划（“2024年度AIP”）			34
2024年长期（股权）激励计划（“2024 LTIP”）			39

i

目录续。


2022年LTIP结果摘要			40
2021年长期（股权）激励计划修正3号			41
额外津贴和其他个人福利			41
退休和其他福利			41
风险评估			42
管理层在薪酬决策中的作用			42
追回政策			42
持股指引			42
质押和反套期保值政策			43
薪酬和人力资源委员会报告			43
汇总赔偿表			44
就业协议			45
基于计划的奖励的赠款			47
财年末未偿还的股权奖励			48
期权行使和股票归属			49
不合格的递延赔偿			49
终止或控制权变更时的潜在付款			50
CEO薪酬比			51
薪酬对比业绩披露			52


延迟第16（a）节报告			58
某些关系和相关交易			58
建议2。— 批准委任独立注册人公共会计公司			59
建议3。— 不具约束力的咨询投票至核准行政赔偿			60
SEC规则下的股东提案			60
业务或提名的预先通知将在年度会议前提出			60
其他事项			61
家庭			61
年度报告			61
附录A：GAAP与Non-GAAP措施的对账			A-1

二、二

Dime Community Bancshares, Inc.

股东周年大会之代理声明

将于2025年5月22日举行

代理材料的互联网可用性通知

我们依赖于美国证券交易委员会的一项规则，该规则允许我们通过互联网向股东提供代理材料。因此，从2025年4月7日或前后开始，我们通过邮件或电子邮件向某些股东发送了代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和向股东提交的年度报告，以及如何参加年度会议并在年度会议上投票。其他股东收到了我们代理材料的纸质副本。如您通过邮寄方式收到代理材料，请随函附上年度会议通知、代理声明、代理卡和致股东的年度报告。

我们代理材料的互联网可用性旨在加快股东的接收并降低年会的成本和环境影响。但是，如果您收到了这样的代理材料互联网可用性通知，并且希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照代理材料互联网可用性通知中包含的说明索取纸质副本。

如果您通过一个以上的账户持有我们的普通股，您可能会收到这些代理材料的多份副本，并且必须遵循每一份的说明，以便对您持有的我们普通股的所有股份进行投票。

会议通知、委托书、致股东年度报告及代持证样本可于www.proxyvote.com.会议通知、代表声明及年度报告亦可于本公司网页查阅，网址为https://investors.dime.com.我们网站上的信息不属于本代理声明或随附材料的一部分。

一般信息

一般

本委托书现提交给Dime Community Bancshares, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的股东，涉及公司董事会向公司已发行和已发行普通股（每股面值0.01美元）的股份持有人（“普通股”）征集代理，供东部时间2025年5月22日上午10：00举行的虚拟年度股东大会（“年度会议”）以及任何休会或延期举行的虚拟年度股东大会上使用。本代理声明和/或代理材料的互联网可用性通知将首先于2025年4月7日或前后发送给股东。

记录日期

公司董事会已将2025年3月25日的营业时间结束确定为确定有权获得年度会议通知并在年度会议上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。因此，只有在2025年3月25日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。截至记录日期，共有43,657，135股已发行普通股。

年会入场及参与

您只有在记录日期为公司股东或持有年度会议的有效代理人的情况下，才有权出席和参加年度会议。如果您计划在线参加年会，请了解您需要什么才能获得本文所述的入场券。如果您不遵守本文所述的在线参加年会的程序，您将无法参加年会。股东可通过参观方式参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/DCOM2025。要在线出席和参加年会，登记在册的股东需要使用其代理材料互联网可用性通知或代理卡上的控制号码。未设管控号的实益股东，可通过登录其所在券商网站，选择股东通讯邮箱进行年会链接，获取年会权限。还应在其经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示卡上提供指示。

1

我们鼓励您在开始时间之前访问年会。请留出充足的时间进行网上报到，将于美国东部时间上午9点45分开始。如在签到或会议时间访问虚拟年会遇到任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。股东可在会议期间现场提交问题。股东还可以在网站上查阅委托书和年度报告的副本。

代理的征集和投票

会议期间投票

无论您是在册股东还是实益股东，您都可以在不参加年会的情况下指导您的股份如何投票。我们鼓励股东在年会召开前尽早投票，即使他们计划参加年会，也可以通过在线或电话完成代理，或者，如果他们收到了这些材料的打印副本，可以通过邮寄他们的代理卡。股东可在年会召开前或召开期间通过互联网进行投票。参加虚拟年会的股东可以在投票开启期间在会议期间通过点击“投票”按钮在www.virtualshareholdermeeting.com/DCOM2025或在文本框中提交年会期间的问题。即使你计划参加会议，我们也建议你提前通过代理投票，以防你后来改变主意，决定不参加会议。

投票权

在记录日期的每位普通股持有人将有权在年度会议上就记录日期持有的每一股股份拥有一票表决权。您可以在会议之前通过在您的代理卡上做标记和签名并将其装在随附的已付邮资信封中寄回，通过电话或互联网，遵循您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知中所述的指示，或通过在年度会议期间通过互联网出席并投票的方式，对您的普通股股份进行投票。公司于美国东部时间2025年5月21日晚上11：59或之前收到的所有正确执行的代理将按照上面所示的指示进行投票。如果没有给出指示，将对被执行的代理人进行投票为选举每一位董事提名人，为批准聘任国富会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并为批准公司指定执行官的薪酬（如本文所定义）。

除股东周年大会通告所列事项外，管理层并不知悉任何可能在周年大会前提出的事项。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，代理人中指定的人将按照公司董事会过半数决定的方式就所有适当执行的代理人所代表的股份进行投票。

法定人数和所需投票

如果您以街道名义持有您的股份，如果您希望它在董事选举中以及关于我们指定执行官薪酬的咨询提案中被计算在内，那么您投票是至关重要的。目前的法规限制了贵行或经纪商在选举董事和其他事项中酌情投票给贵行未指示的股份的能力。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且您没有指示您的银行或经纪人如何就董事选举进行投票，以及就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票，则不会代表您投票。这些被称为“券商不投票”。然而，贵银行或经纪商确实继续有酌情权就批准我们的独立注册会计师事务所的任命对任何未经指示的股份进行投票。

有权在年度会议上投票的普通股股份总数至少过半数的持有人通过代理人出席或通过网络直播出席年度会议是构成法定人数所必需的。弃权票和经纪人未投票将被计算为出席，以确定是否达到法定人数。

根据提案1，董事由年度会议上所投选票的多数票选出，而不考虑经纪人未投票或代理人投票给被提名人的权力被标记为“保留”。股东不得对董事选举进行股份累计投票。

提案2和3需要在年会上获得多数票的赞成票，而不考虑经纪人未投票或被标记为“弃权”的代理人。

虽然根据法律规定，关于指定执行官薪酬的咨询投票（提案3）不具有约束力，但公司董事会将审查投票结果，并在未来就高管薪酬作出决定时予以考虑。

代理的可撤销性

代理人可在投票前的任何时间被撤销，方法是向公司公司秘书提交书面撤销代理人，地址为898 Veterans Memorial Highway，Suite 560，Hauppauge，New York 11788，或提交一份正式签署并附有较晚日期的代理人。代理人也可以通过在年度会议上投票而被撤销。

2

征集代理人

公司将承担向股东征集代理的费用。除使用邮件外，公司或其全资子公司迪募社区银行银行（“银行”）的高级职员、董事或员工可通过电话或其他通讯形式征集代理人。公司还将要求以其名义或以其代名人名义持有股份的个人、公司和公司（由他人实益拥有）向这些实益拥有人发送代理材料，并从这些实益拥有人那里获得代理，并将补偿这些持有人与此相关的合理费用。该公司已聘请Alliance Advisors协助我们征集代理，并同意为其服务支付8,000美元的费用，外加费用。

董事及管理层在若干建议中的权益

股东将被要求就有关公司指定执行官薪酬的提案3进行不具约束力的咨询投票。此类投票的结果可能会影响未来的赔偿决定。因此，公司高级管理人员在提案结果中存在与公司其他股东利益不同的个人利益。董事会意识到这些利益，并在建议股东对提案3投赞成票时将其考虑在内。

董事出席年会

虽然没有关于董事出席年会的官方政策，但董事会认为出席股东大会是优先事项。公司全体董事出席了2024年5月23日召开的年度股东大会。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

公司主要股东

实益拥有超过5%普通股的个人和团体必须就此类实益所有权向公司和美国证券交易委员会（“SEC”）提交某些报告。下表列出了截至记录日期，关于实益拥有普通股已发行和已发行股份百分之五以上的人所拥有的普通股股份的某些信息。截至记录日期，除下列人员外，我们不知道有任何人实益拥有普通股已发行股份的百分之五以上。除标题为“流通股百分比”一栏外，如另有说明，表中提供的信息是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向SEC提交的文件获得的。提供的地址是文件中列为有权接收通知和通信的人的地址。就下表和“管理层的证券所有权”项下所列表格而言，根据《交易法》第13d-3条，一个人被视为任何普通股股份的实益拥有人：（1）他或她拥有或分享直接或间接的投票权或投资权，以及（2）他或她有权在记录日期后60天内的任何时间获得实益所有权。如本文所用，“投票权”包括投票或指挥普通股投票的权力，“投资权”包括处置或指挥处置此类股份的权力。除非另有说明，每个实益拥有人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。

3


名称及地址实益拥有人	拥有的股份数量和有益的性质所有权	百分比流通股⁽⁴⁾
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001	6,221,515⁽¹⁾	14.3%
领航集团先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	2,739,614⁽²⁾	6.3%
Dimensional Fund Advisors LP 蜂洞路6300号、一号楼德克萨斯州奥斯汀78746	2,299,379⁽³⁾	5.3%

（1）代表BlackRock，Inc.于2025年2月7日向SEC提交的附表13F中所述的实益拥有的普通股股份总数。

（2）代表于2025年2月11日向SEC提交的附表13F中所述的领航集团实益拥有的普通股股份总数。

（3）代表Dimensional Fund Advisors LP于2025年2月13日向SEC提交的附表13F中所述的实益拥有的普通股总股份。

（4）基于截至2025年3月20日的43,657，135股已发行股份总数。

4

管理层的安全所有权

下表列出截至记录日期有关公司每名董事及首席执行官、首席财务官及三名薪酬最高的执行官（除首席执行官和首席财务官）（“指定执行官”）、某些其他执行官以及公司所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股股份的信息。除另有说明外，表中所示的每个人和每个群体对所示的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

公司的内幕交易和信息保密政策禁止董事和执行官将普通股作为任何贷款的抵押品。


Name of 实益拥有人	职务	拥有的股份数量和有益的性质所有权⁽¹⁾	百分比优秀股份⁽²⁾
Kenneth J. Mahon	导演，董事会主席	256,880⁽³⁾	*
Paul M. Aguggia	董事	12,680⁽⁴⁾	*
Rosemarie Chen	董事	28,615⁽⁵⁾	*
Michael P. Devine	董事	448,374⁽⁶⁾	1.0%
Judith H. Germano	董事	5,529⁽⁷⁾	*
Matthew A. Lindenbaum	董事	2,058,143⁽⁸⁾	4.7%
Stuart H. Lubow	董事、总裁兼首席执行官	240,691⁽⁹⁾	*
Albert E. McCoy, Jr.	董事	207,325⁽¹⁰⁾	*
Raymond A. Nielsen	董事	41,815⁽¹¹⁾	*
Joseph J. Perry	董事	56,258⁽¹²⁾	*
Kevin Stein	董事	29,419⁽¹³⁾	*
Dennis A. Suskind	董事	94,867⁽¹⁴⁾	*
Michael J. Fegan	高级执行副总裁兼首席技术与运营官	18,734⁽¹⁵⁾	*
Conrad J. Gunther	高级执行副总裁兼首席贷款官	69,430⁽¹⁶⁾	*
Avinash Reddy	高级执行副总裁兼首席财务官	45,674⁽¹⁷⁾	*
Christopher J. Porzelt	执行副总裁兼首席风险官	12,743⁽¹⁸⁾	*
全体董事和执行官为一组（25人）⁽²⁰⁾		3,129,931⁽¹⁹⁾	7.1%

5

*代表少于1%

（1）包括某人（或其配偶）直接或间接拥有或分享投票权和/或投资权（包括处分权）的股份。

（2）根据截至2025年3月20日的已发行股份总数43,657，135股，以及该等人有权在2025年3月20日后60天内收购的股份。

（3）包括2,701份时间归属的限制性股票奖励，Mahon先生对其拥有投票权。

（4）包括Aguggia先生拥有投票权的2,061份时间归属的限制性股票奖励。

（5）包括2,203份陈女士拥有投票权的时间归属限制性股票奖励。

（6）包括Devine先生拥有投票权的1848份时间归属的限制性股票奖励

（7）包括1,848份时间归属的限制性股票奖励，Germano女士对其拥有投票权。

（8）包括由Matthew Lindenbaum和Basswood Capital Management，L.L.C共同实益拥有的普通股股份总数，Lindenbaum先生担任该公司的首席管理成员和投资组合经理。如2025年2月14日就公司普通股向SEC提交的附表13F中所述，Basswood Capital Management，L.L.C.、Matthew Lindenbaum和Bennett Lindenbaum各自可能被视为与其他此类报告人“集团”的一部分。包括1,848份时间归属的限制性股票奖励，林登鲍姆先生对其拥有投票权。

（9）包括Lubow先生拥有投票权的20,890份时间归属的限制性股票奖励。

（10）包括1,848份时间归属的限制性股票奖励，McCoy先生对其拥有投票权。

（11）包括1,848份时间归属的限制性股票奖励，尼尔森先生对其拥有投票权。

（12）包括2,203份时间归属的限制性股票奖励，佩里先生对其拥有投票权。

（13）包括Stein先生拥有投票权的2,203份时间归属的限制性股票奖励。

（14）包括1,848份时间归属的限制性股票奖励，Suskind先生对其拥有投票权。

（15）包括5,911份时间归属的限制性股票奖励，Fegan先生对其拥有投票权。

（16）包括Gunther先生拥有投票权的6,935份时间归属的限制性股票奖励。

（17）包括7,681份时间归属的限制性股票奖励，Reddy先生对其拥有投票权。

（18）包括Porzelt先生拥有投票权的5,242份时间归属限制性股票奖励。

（19）包括69,118股董事/执行人员有表决权的时间归属限制性股票奖励和105,703股以上未列明的执行管理层。

（20）包括在“执行官”一节下披露的所有董事和高管。

6

下表列出截至记录日期有关公司每位董事及公司首席执行官、首席财务官及三名薪酬最高的执行官（除首席执行官和首席财务官）（“指定执行官”）、某些其他执行官以及公司所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的优先股股份的信息。除另有说明外，表中所示的每个人和每个群体对所示优先股的股份拥有唯一的投票权和投资权。


Name of 实益拥有人	职务	拥有的股份数量和有益的性质所有权⁽¹⁾	百分比优秀股份⁽²⁾
Kenneth J. Mahon	董事会主席	10,000	*
Rosemarie Chen	董事	400	*
Michael P. Devine	董事	20,000	*
Joseph J. Perry	董事	3,000	*
Stuart H. Lubow	董事、总裁兼首席执行官	8,000	*
Avinash Reddy	高级执行副总裁兼首席财务官	5,730	*

*代表少于1%

（1）包括某人（或其配偶）直接或间接拥有或分享投票权和/或投资权（包括处分权）的股份。

（2）基于截至2025年3月20日的529.92万股总流通股。

7

提案1。—选举董事

一般

公司董事会目前由十二（12）名成员组成。每名董事每年选举一次，任期一年，直至其继任者当选合格为止。本公司董事会全体成员亦同时在本行董事会任职。Michael P. Devine于2025年4月24日宣布了他退休的决定。因此，他将不会参选连任。继Devine先生决定辞去董事会职务后，2025年3月27日，董事会决议将董事会成员人数减少至十一（11）名。

关于被提名人的信息

董事会提名以下董事担任董事会董事，任期至2025年年度股东大会届满。

公司每一位被提名当选董事的董事的业务经验，以及导致董事会得出每一位董事应在董事会任职的资历、属性和技能如下：

Kenneth J. Mahon

年龄：74岁

董事自：2021年

马洪先生是公司和银行的董事会主席。在2021年和2024年Dime Community Bancshares, Inc.（“Legacy Dime”）和Bridge Bancorp, Inc.（“Legacy BNB”）的合并（“合并”）完成后，他担任了三年的执行主席。他自2002年起担任Legacy Dime的董事，并于2017年开始担任其首席执行官。他于1980年加入Legacy Dime，在此之前，他与另外两家纽约地区的银行有关联。Mahon先生于2017年至2023年期间担任纽约联邦Home Loan银行的董事。马洪先生对银行业的广泛了解为董事会提供了宝贵的见解和建议。

Paul M. Aguggia

年龄：62岁

董事自：2022年

Aguggia先生自2022年9月起担任公司董事。他目前是Holland & Knight LLP律师事务所的合伙人。在2018年加入Holland & Knight LLP之前，Aguggia先生自2014年起担任克利夫顿储蓄公司的董事长兼首席执行官，直至该公司与Kearny Financial Corp.合并。他还担任Kilpatrick Townsend & Stockton LLP律师事务所的董事长。Aguggia先生在银行和金融服务公司拥有丰富的经验，他在这些客户最重要的并购和资本市场交易以及证券法、监管和公司治理事务方面代表这些客户超过30年，并通过他作为一家公有金融机构的高管和董事会成员提供服务。Aguggia先生在金融服务行业的丰富经验以及公司和银行法方面的专业知识为董事会提供了宝贵的知识。

Rosemarie Chen

年龄：58岁

董事自：2021年

陈女士获委任为公司董事，自合并完成时起生效。她此前自2017年起担任Legacy Dime的董事。陈女士目前是全球咨询、经纪和解决方案公司Willis Towers Watson的全球金融服务实践负责人，自2016年以来，她一直在该公司就战略人力资本问题以及与金融科技相关的领先举措为公司提供建议。在加入Willis Towers Watson之前，陈女士曾在Deloitte Consulting（高级经理-2013年至2016年）和Aon Hewitt/McLagan Partners（美国基础设施服务和支持主管-2003年至2012年）担任高级管理职务。陈女士在支持将业务战略与人才解决方案保持一致的人力资本管理和技术领域拥有20多年的工作经验，这对董事会来说是宝贵的资源。

8

提案1. —选举董事|一般

Judith H. Germano

年龄：55岁

董事自：2023年

Germano女士于2023年9月被任命为公司董事。Germano女士是一名律师，她是新泽西州蒙特克莱尔Germano Law LLC的创始人和首席法律顾问，这是她于2013年创立的一家精品律师事务所。Germano女士主要就网络安全、隐私、监管合规、调查和复杂的欺诈事项为上市公司和私营公司提供建议和代表。她是纽约大学（“纽约大学”）网络安全中心的杰出研究员、纽约大学法学院的兼职法学教授，以及纽约大学斯特恩商学院的兼职教授。杰尔马诺此前曾在美国新泽西州地区检察官办公室任职十一年，包括担任经济犯罪部门负责人。Germano女士还曾在全球律师事务所Shearman & Sterling LLP工作，并担任美国联邦上诉法院、第二巡回法院和美国康涅狄格州地区法院法官的联邦法律书记员。Germano女士在网络安全、数据隐私法和风险管理方面的专业知识为董事会提供了宝贵的见解和视角。

Matthew A. Lindenbaum

年龄：62岁

董事自：2018

Lindenbaum先生是Basswood Capital Management，LLC的负责人、管理成员和投资组合经理。2018年起任本公司董事。Lindenbaum先生此前曾担任Community National Bank（“CNB”）副主席，2005年至2015年担任CNB董事。他还于2014年至2015年担任哈得孙河合众银行 Corp的董事。Lindenbaum先生是社区银行的一位经验丰富的投资者，他的投资者背景和经验以及他在其他社区银行董事会的服务被认为是在董事会服务的宝贵属性。

Stuart H. Lubow

年龄：67岁

董事自：2023年

卢博先生是公司和银行的总裁兼首席执行官。卢博先生于2023年8月获委任为公司董事。在合并之前，Lubow先生曾担任Legacy Dime的总裁兼首席运营官。在2017年加入Legacy Dime之前，Lubow先生是Community National Bank的创始人、董事长、总裁和首席执行官，从2005年成立到2015年6月将其出售给公司。在此之前，Lubow先生是Community State Bank的创始人、总裁、首席执行官，Garden State Bank的执行副总裁兼首席运营官，以及Dollar Dry Dock Bank的首席运营官。在加入Dollar Dry Dock Bank之前，卢博曾在多家地区银行担任高级职务。

9

提案1. —选举董事|一般

Albert E. McCoy, Jr.

年龄：61岁

董事自：2008年

McCoy先生自2008年起担任公司董事。他是商业和住宅房地产控股公司Phase 2 Holding Corp.和Phase 2 Building Corp.的所有者和管理者。在他的领导下，这些公司扩大了投资组合，收购和管理了各种各样的物业。McCoy先生为董事会带来了对当地市场和公司所服务社区的广泛了解。

Raymond A. Nielsen

年龄：74岁

董事自：2013年

尼尔森先生自2013年起担任公司董事。他在此之前曾担任CVD设备公司的董事和比奇伍德组织的财务总监，并且是信实联邦储蓄银行和Herald国际银行的前任首席执行官。尼尔森先生还曾担任North Fork Bancorporation及其子公司North Fork Bank的董事长达6年，并担任薪酬和审计委员会主席，还担任首席独立董事。尼尔森先生丰富的银行和房地产开发经验以及对公司所服务社区的了解，为董事会提供了宝贵的资源。

Joseph J. Perry

年龄：58岁

董事自：2021年

佩里先生被任命为公司董事，自合并完成时起生效。他此前自2005年起担任Legacy Dime的董事。佩里先生目前是CBIZ，Inc.的合伙人，这是一家总部位于俄亥俄州克利夫兰的公共会计师事务所，他在那里担任国家税务负责人。此前，他自2006年起担任Marcum LLP的税务和业务负责人，并且是该公司执行委员会的成员。在加入Marcum LLP之前，佩里是一家领先的“五大”会计师事务所的税务合伙人，曾为纽约大都市区的多家金融服务公司提供服务。佩里先生是美国注册会计师协会和纽约州公共会计师协会的成员。佩里先生在金融服务行业30多年的税务和会计经验是董事会的宝贵资源。

10

提案1. —选举董事|一般

Kevin Stein

年龄：63岁

董事自：2021年

Stein先生被任命为公司董事，自合并完成时起生效。他此前自2018年起担任Legacy Dime的董事。自2024年1月以来，Stein先生一直担任Klaros Capital的董事总经理，该公司是咨询和投资公司Klaros Group的一个部门。2022年6月至2024年12月，任独立顾问。Stein先生之前是EJF Acquisition Corp.的首席执行官兼董事，该公司于2023年与Pagaya Technologies Ltd.合并。在加入EJF Capital之前，Stein先生是Resolution Analytica的首席执行官、巴克莱银行的金融机构集团董事总经理、GreenPoint金融公司领导团队成员以及联邦存款保险公司的副董事。Stein先生是Onity Group，Inc.的首席独立董事。Stein先生30多年的金融和银行业经验，以及他的监管知识，使他有资格担任董事。

Dennis A. Suskind

年龄：82岁

董事自：2002年

Suskind先生曾为高盛 Sachs & Co.的普通合伙人。自2002年起担任公司董事。他还自2008年起担任芝加哥商业交易所（CME）的首席董事，并担任其审计、提名和治理以及执行委员会的成员，并担任其风险委员会主席。Suskind先生是纽约商品交易所和纽约商品交易所的前任副主席。他还是Navistar，Inc.的董事会成员，直到该公司于2021年被出售。Suskind先生还是犹他州鹿谷的Stein Eriksen Lodge和纽约布里奇汉普顿的汉普顿经典马展的总裁，也是纽约市Marymount学校的名誉董事会成员。他被选入南安普敦镇议会，并于2001年至2004年任职。他在投资银行、资本市场的丰富经验，以及他在其他上市公司董事会的服务，都是董事会的宝贵财富。

11

本意是，代表董事会征集的代理人将在年度会议上投票选举这些被提名人中的每一位（不包括对任何被提名人拒绝投票的代理人）。每位被提名人均已同意在本委托书中被提名并在当选后任职。如果被提名人不能任职，则所有此类代理人所代表的股份将被投票选举董事会可能建议的替代人选。此时，董事会不知道被提名人如果当选将无法任职的原因。

被提名人的独立性

董事会已确定，除Lubow先生外，董事会每位成员均为纳斯达克股票市场公司治理上市标准所指的“独立董事”。Lubow先生不被认为是独立的，因为他是公司的雇员。在达成其他董事的独立性决定时，董事会考虑了银行向一名董事提供的任何未偿还贷款以及公司与一名董事之间的任何关联交易。见下文“某些关系和关联交易”。

被提名人的经历

每位董事会提名人都带来了相关经验，为管理层在制定公司战略、管理风险和促进包容性文化方面提供了良好的监督和指导。董事会提名人具备以下技能，“0”代表没有该专门知识的技能和经验，“3”代表该专门知识的最高技能和经验水平，由董事会确定：


	董事会建议对这份代理声明中列出的每一位提名人投“支持”票。

12

董事提名

董事会已成立企业管治及提名委员会（“企业管治委员会”），以推选由股东选出的董事。董事会董事提名由企业管治委员会推荐，并由全体董事会决定。董事会认为，就股东考虑选举进入董事会的候选人而言，听取所有董事的意见是适当的。在这方面，董事会认为，每位董事对公司和银行的运营、我们经营所在的社区以及公司在董事会成员方面的需求都有独特的见解。

公司治理委员会通过首先评估愿意继续任职的董事会现任成员来确定被提名人。具有与公司业务相关的技能和经验并愿意继续服务的现任董事会成员首先被考虑重新提名，平衡董事会现有成员服务连续性的价值与获得新视角的价值。公司治理委员会协调董事会的年度绩效评估。目前所有被提名为董事的人都在董事会任职。如果董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果委员会决定不重新提名一名成员连任，或者如果董事会的规模增加，或者如果确定董事会现有的技能水平不合适并且更换董事将填补任何技能空白，委员会将征求所有董事会成员对董事候选人的建议。公司治理委员会被授权保留猎头公司，以协助确定董事提名人的候选人。公司治理委员会不限于确定候选人的特定过程，并将考虑来自各种来源的潜在提名人选，包括来自股东以及公司董事和高级管理人员的建议。股东推荐的个人以与其他潜在提名人相同的方式进行评估。企业管治委员会寻求具备背景、技能和专长的候选人，为董事会、公司及其股东做出重大贡献。公司治理委员会每年对董事的技能进行评估，以确定在寻找新的董事提名人时可能需要解决的任何技能差距。公司治理委员会推选个人作为董事提名人，他们将具有最高的个人和职业操守，表现出非凡的能力和判断力，并与董事会的其他提名人一起，在集体为公司股东的长期利益服务方面最有效。

13

股东提名董事的程序

公司章程规定了股东提交董事提名人的程序。股东可以通过书面形式向我们的公司秘书，Dime Community Bancshares, Inc.,898 Veterans Memorial Highway，Suite 560，Hauppauge，New York 11788提交董事提名。公司秘书必须在上一年度年会的公司代理材料日期前不少于九十（90）天收到提交的材料。正如公司章程中更全面规定的那样，提交的文件必须包括以下信息：

•声明作者是一名股东，并正在提议候选人供董事会考虑或正在提议业务供公司股东考虑；

•出现在公司账簿上的股东的姓名和地址，以及该股东实益拥有的普通股股份数量（如果该股东不是记录持有人，则需要该股东所有权的适当证据）；

•候选人的姓名、地址和联系方式，以及候选人拥有的普通股股份数量（如果候选人不是记录持有人，应提供候选人所有权的适当证据）；

•候选人的商业和教育经历声明，有关提议股东与候选人之间任何关系或谅解的详细信息，以及候选人愿意被考虑并愿意在被提名和当选后担任董事的声明；

•根据SEC条例14A要求包含在代理声明中的有关候选人的其他信息；

•一份声明，详细说明提议股东、候选人与公司或其关联公司的任何客户、供应商或竞争对手之间的任何关系或协议；和

•一份声明，说明该股东是否打算向公司有表决权股份持有人足够数量的持有人交付一份代理声明和代理形式，以选举该等被提名人。

股东与董事会的通讯

公司股东如想与董事会或任何个人董事进行沟通，可致函公司秘书，Dime Community Bancshares, Inc.,898 Veterans Memorial Highway，Suite 560，Hauppauge，New York 11788。

信中应说明提交人是股东，如果股份未被记录在案，应包括适当的股份所有权证据。根据主题，公司秘书将：

•将通讯转发给收到通讯的董事或董事；

•试图直接处理查询，例如是要求提供有关公司的资料或与股票有关的事项；或

•如果通信主要是商业性质的、涉及不适当或不相关的主题，或者是不适当的敌对、威胁、非法或其他不适当的，则不转发。

在每次董事会会议上，公司秘书应提交自上次会议以来收到的所有未转发的通信的摘要，并将这些通信提供给董事。

Code of Ethics

董事会已采纳适用于公司高级职员、董事和员工，包括公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员的Code of Ethics。《Code of Ethics》可在公司网站、https://investors.dime.com.对Code of Ethics的修订和豁免亦将在公司网站披露。

14

董事会会议和委员会

以下三个常设委员会为董事会履行职责提供便利和协助：审计委员会、薪酬及人力资源委员会（“薪酬委员会”）和企业管治委员会。下表显示了每个常设董事会委员会的现有成员。


审计委员会	Compensation 委员会	公司治理委员会
Kevin Stein*	Rosemarie Chen*	Paul M. Aguggia*
Albert E. McCoy, Jr.	Paul M. Aguggia	Kenneth J. Mahon
Joseph J. Perry	Matthew A. Lindenbaum	Dennis A. Suskind

*委员会主席

审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会仅由独立董事组成。此外，公司下设合规风险委员会、企业风险委员会、执行委员会。该行设有董事会级信用风险委员会。

本公司及本行董事会的业务透过董事会及其委员会的会议及活动进行。本公司董事会与本行一般于一年期间举行十次定期会议，但会视需要举行更多会议。本公司董事会与本行于2024年期间共举行10次会议。

董事会领导和风险监督

董事会领导Structure

该公司的董事长是Kenneth J. Mahon。董事长提供全面领导，以提高董事会的有效性和绩效，并担任董事会的主要发言人，除其他外，就审查和制定公司战略举措以及继任规划和关键的聘用和解雇决定与首席执行官进行交涉。公司认为，目前董事长和首席执行官角色的分离是良好的治理政策，并增强了董事会的独立性和监督。

董事会在风险监督中的作用

公司在日常经营过程中面临各种战略、经营、合规、声誉、技术、网络安全和财务风险。管理层负责风险的日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在其风险监督作用中，审计委员会有责任使自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。企业风险和审计委员会协助董事会监督公司的全公司风险管理，并识别、衡量、监测和管理风险，特别是审计委员会的重大财务风险。董事会的企业风险委员会负责监督公司的风险管理框架。它建议董事会批准管理层制定的公司风险偏好声明。风险偏好声明就公司愿意接受的风险金额和类型规定了风险目标和容忍范围。关键风险指标限值和阈值按季度计量并向企业风险委员会报告。作为对网络安全监督的一部分，企业风险委员会每季度从管理层收到有关公司网络安全计划、新出现的网络安全风险以及旨在应对网络安全风险的运营变化状态的最新信息。公司企业风险委员会还定期接收董事会合规风险和信用风险委员会的报告。

董事会合规风险委员会协助董事会履行其在消费者保护和公平借贷、社区再投资法和BSA/AML合规方面的合规监督职责，其中包括批准和审查银行合规管理系统的有效性，并监督与银行消费者合规和BSA/AML活动相关的风险的评估和监测。董事会信用风险委员会协助董事会履行其信用风险管理职能，其中包括设定可接受的信用风险水平，并审查管理层对信用风险的行政和监测的有效性。董事会执行委员会有权在董事会闭会期间行使董事会的所有权力和权力。此外，管理层还成立了管理层ALCO、薪酬和福利、信用风险、企业风险、贷款审批、监管合规风险以及技术委员会，就管理层为充分应对这些风险而采取的行动提供定期报告。

15

审计委员会

审计委员会目前由董事Stein（主席）、McCoy和Perry组成。审计委员会的每位成员都被视为《纳斯达克公司治理上市标准》和SEC规则10A-3所定义的“独立”成员。审计委员会的职责包括（其中包括）：

•保留、监督和评估独立注册会计师事务所，对公司年度合并财务报表进行审计；

•与独立注册会计师事务所和内部审计职能部门协商，审查公司内部和外部财务报告流程的完整性；

•与管理层和独立注册会计师事务所审查年度经审计综合财务报表、季度财务报表和独立注册会计师事务所的报告，并建议将年度经审计综合财务报表纳入公司10-K表格的年度报告；

•审查并与独立注册会计师事务所讨论独立注册会计师事务所与公司的所有重大关系，以确定和评估独立性、资格和业绩；

•审查公司内部审计职能和年度审计计划，确保内部审计职能遵守内部审计学会的国际专业实践框架；

•批准独立注册会计师事务所对审计和非审计服务的所有聘用；和

•审查审计委员会章程的充分性。

审计委员会在2024年期间召开了四次会议。审计委员会向审计委员会报告其活动和调查结果。董事会已确定，董事Stein和佩里是“审计委员会财务专家”，因为这个词在SEC的规则和条例中使用。

审计委员会报告

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会章程的副本可在公司网站上查阅，https://investors.dime.com.

管理层负责编制公司合并财务报表，并对公司财务报告内部控制的设计和有效性进行评估。独立注册会计师事务所负责根据美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对公司的合并财务报表进行独立审计，并就公司财务报告内部控制的有效性提出意见，并就此出具报告。按照其章程的规定，审计委员会的职责包括监测和监督这些过程。

审计委员会在履行职责时，有：

•与管理层、独立注册会计师事务所审查并讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表；

•审查并与独立注册公共会计师事务所讨论了根据PCAOB的适用要求需要讨论的所有事项；和

•收到PCAOB适用要求要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并向美国证券交易委员会备案。此外，审计委员会选择Crowe LLP作为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，但须经股东批准此项任命。

本报告不应被视为通过引用将本代理声明通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明以引用方式并入，除非公司通过引用具体纳入此信息，否则不应被视为根据此类法案提交。

上述报告已由审计委员会成员提交：

Kevin Stein，主席

Albert E. McCoy, Jr.

Joseph J. Perry

16

赔偿委员会

薪酬委员会由董事会委任，以协助董事会履行有关向公司执行管理层提供的薪酬和福利的职责，并审查、管理、评估和建议公司的福利计划和整体薪酬。薪酬委员会在2024年召开了四次会议。薪酬委员会目前由董事Chen（主席）、Aguggia和Lindenbaum组成。薪酬委员会的每位成员均被视为《纳斯达克公司治理上市标准》中定义的独立成员。董事会已通过薪酬委员会章程，该章程可在公司网站上查阅，https://investors.dime.com.

薪酬委员会的职责包括（其中包括）以下职责：

•建立、审查、并酌情不时修改公司的整体薪酬理念；

•审查、评估和建议与首席执行官和其他执行官的薪酬和其他直接和间接利益相关的公司目标；审查和评估与既定目标相关的首席执行官绩效；审查、评估并向全体董事会建议首席执行官的薪酬、雇佣和遣散协议，包括任何控制权变更和赔偿条款；

•审查、评估和推荐与公司其他高管薪酬相关的公司目标；审查和评估这些高管相对于既定目标的表现；审查、评估和确定这些高管的薪酬、雇佣和遣散协议，包括任何控制权变更和赔偿条款；

•与企业管治委员会磋商后，检讨、评估及建议就公司董事及公司联属公司在董事会的服务而须支付的报酬；

•管理公司的股票福利计划；和

•审查和监督银行和公司的激励薪酬安排，以确保它们相对于风险目标、控制和监管指导是平衡的。

首席执行官、首席财务官（“CFO”）、首席贷款官、首席技术官和首席风险官的薪酬建议由薪酬委员会提出。关于其他高级管理人员的薪酬，包括股权和非股权薪酬的决定是在公司首席执行官的授权下做出的。2024年，薪酬委员会聘请外部独立的国家薪酬咨询公司Pay Governance（一家外部独立的国家薪酬咨询公司）（1）审查公司指定执行官的目标薪酬机会和薪酬组合，（2）评估代理顾问对公司Say on Pay提案的潜在支持，（3）就薪酬讨论和分析提供反馈，以及（4）协助薪酬与绩效披露。2024年支付给Pay Governance的服务费用总计5.58万美元。

薪酬委员会根据SEC规则和纳斯达克上市标准，审议了薪酬治理的独立性。委员会要求并收到Pay Governance的报告，内容涉及Pay Governance及其顾问的独立性，包括以下因素：（1）Pay Governance向我们提供的其他服务；（2）我们支付的费用占Pay Governance总收入的百分比；（3）Pay Governance维持的旨在防止利益冲突的政策或程序；（4）顾问与委员会成员之间的任何业务或个人关系；（5）顾问拥有的任何公司股票；以及（6）我们的执行官与顾问之间的任何业务或个人关系。委员会讨论了这些考虑，并得出结论认为，Pay Governance及其参与聘用的顾问所开展的工作没有引起任何利益冲突，Pay Governance担任了独立的薪酬顾问。

应薪酬委员会的要求，薪酬委员会会议由首席执行官和首席财务官出席。在每次会议上，薪酬委员会召开执行会议，不包括执行管理层。薪酬委员会主席向董事会报告委员会关于高管薪酬的建议。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会的现任成员，或在2024年任职的前任成员，均不是或曾经是公司的高级职员。截至2024年12月31日止年度，公司不存在任何公司高管为另一实体的董事会或薪酬委员会成员的“环环相扣”关系，其中一名高管为公司董事会或薪酬委员会成员。

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企业管治委员会

公司治理委员会由董事会任命，以协助董事会制定适用于公司的公司治理原则，并向董事会推荐董事和委员会成员提名人选。公司治理委员会在2024年召开了四次会议。公司治理委员会由Paul M. Aguggia（主席）、Kenneth J. Mahon和Dennis A. Suskind组成。每个成员均被视为《纳斯达克公司治理上市标准》中定义的独立成员。董事会已通过公司治理委员会章程，该章程可在公司网站、https://investors.dime.com。

公司治理委员会的职责包括（其中包括）以下职责：

•不时审查董事会的规模和组成，并就此类评估向董事会提出建议；

•制定、采纳并向董事会推荐挑选拟考虑参加董事会选举或连任的个人的标准；

•向董事会推荐被提名人，由股东在年度会议上参选；

•审查董事的地位和独立性，如果该董事的任职或第三方职责发生变化；

•审查董事会委员会，并向董事会建议董事会委员会和这些委员会的主席以及指定担任这些委员会成员的董事的人数、身份和职责；

•审查和批准所有关联交易，包括公司与S-K条例第404项所定义的关联人之间的交易；

•与薪酬委员会和董事会主席一起审查、评估和建议包括首席执行官在内的执行官的继任规划和管理发展；

•与首席执行官和公司执行管理层协商，为董事会制定和协助实施适当的董事教育和培训计划；和

董事薪酬

一般

薪酬及企业管治委员会建议董事会薪酬予董事会批准。该公司在2021年设定了非雇员董事薪酬。对一组可比机构的薪酬做法进行了审查，与公司设定董事薪酬的理念一致。当时，非雇员董事薪酬总额定位在比较组的第50和第75个百分位之间。与大多数对比组一致，非职工董事薪酬在授予一年后以55%现金和45%限制性股票归属的方式支付。此外，董事会委员会主席聘用费设定在具有竞争力的水平。与比较组惯例一致，出席董事会及委员会会议不支付任何费用。董事的薪酬方案每年进行一次审查。除了如下所述取消几个委员会的主席保留人员，在“2024年支付给董事会成员的薪酬”项下，董事会薪酬自2021年以来保持不变，同时考虑到整体经济环境和董事会对费用纪律的关注。

2024年支付给董事会成员的薪酬

本公司董事会全体成员亦同时在本行董事会任职。2024财年，每位外部非雇员董事每年获得13万美元的聘用费。董事会主席额外获得了6万美元的年度聘金。审计、薪酬和企业风险委员会的主席获得了2.5万美元的年度委员会主席聘金，公司治理委员会主席获得了1.5万美元的年度委员会主席聘金。所有聘用者均以现金支付55%，以普通股支付45%（见下文“董事股票购买计划”）。该公司的2021年股权激励计划将非雇员董事的薪酬限制在每年25万美元，其中包括授予日股权奖励的公允价值加上支付给非雇员董事的任何基于现金的薪酬金额。见下文“董事薪酬汇总表”。

董事的股票购买计划

公司维持Dime Community Bancshares, Inc.董事的股票购买计划（“DSPP”）。DSPP允许外部董事以普通股的形式接收全部或任何部分的董事会或委员会主席聘用金，否则这些聘用金将以现金支付。任何选择必须在允许公开市场交易的时期内进行，并且只能在类似时期内更改或撤销。所有选举和变更须经薪酬委员会或董事会批准。选举仅限于特定的日历年度，因此，必须每年更新并由薪酬委员会或董事会批准。根据DSPP，现金补偿是根据本应支付现金补偿之日的普通股在纳斯达克股票市场的收盘价转换为普通股的股份。Germano女士和Perry先生在截至2024年12月31日的年度内参加了DSPP。

18

董事薪酬汇总表

下表列出了截至2024年12月31日财政年度支付给非雇员董事的薪酬相关信息：


姓名⁽¹⁾	已赚取的费用或以现金支付	股票奖项	合计
Kenneth J. Mahon	$104,500	$85,500⁽²⁾	$190,000
Paul M. Aguggia	$79,000	$58,500⁽³⁾	$137,500
Rosemarie Chen	$85,250	$69,750⁽⁴⁾	$155,000
Michael P. Devine	$71,500	$58,500⁽³⁾	$130,000
Judith H. Germano	$71,500	$58,500⁽³⁾	$130,000
Matthew A. Lindenbaum	$71,500	$58,500⁽³⁾	$130,000
Albert E. McCoy, Jr.	$71,500	$58,500⁽³⁾	$130,000
Raymond A. Nielsen	$71,500	$58,500⁽³⁾	$130,000
Joseph J. Perry	$85,250	$69,750⁽⁴⁾	$155,000
Kevin Stein	$85,250	$69,750⁽⁴⁾	$155,000
Dennis A. Suskind	$68,583	$69,750⁽⁴⁾	$138,333

（1）公司首席执行官Stuart H. Lubow不在此表中，因为他是公司的指定执行官，并且没有作为董事获得额外报酬。

（2）根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC 718”）计算的2024年1月1日授予的限制性股票3,255股的价值。

（3）根据FASB ASC 718计算的2024年1月1日授予的限制性股票2,227股的价值。

（4）根据FASB ASC 718计算的于2024年1月1日授予的限制性股票2,656股的价值。

社区再投资

在联邦储备银行社区再投资法案（“CRA”）考试的所有三个组成部分，包括贷款测试、投资测试和服务测试，该行都获得了“优秀”评级，这是可能的最高评级。

FRBNY在其对该银行的CRA评估中参考了多项成就。精选亮点包括：

• Dime是社区发展贷款的领导者，并利用创新和灵活的贷款做法来满足Dime评估区域内的信贷需求。

• Dime拥有出色的合格社区发展投资和赠款水平，并且经常处于领导地位，特别是那些通常不是由私人投资者提供的投资和赠款。

• Dime对信贷和社区发展需求表现出出色的响应能力。

• Dime是提供社区发展服务的领导者。

经济援助

•该行的目标是将至少15%的一级资本投资于CRA合格投资。截至2024年12月31日，CRA合格投资占一级资本的15.7%。

• 2024年，该银行提供了35笔社区发展贷款，总额为1.39亿美元。

•该银行参与了房利美HomeReady和SONYMA首次购房者计划，为首次购房者提供帮助。该银行还提供结算成本援助和经济适用房产品。

•该银行与FHLBNY合作，向符合收入要求的首次购房者提供赠款。

• 2024年，该银行发放了超过362笔小企业贷款，总额为1.88亿美元

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•该银行与各种团体合作，提供公平获得资本的机会。例如，总部位于纽约市的CDFI Accompany Capital、Ascendus、长岛城市联盟、布鲁克林公共图书馆赞助的Brooklyn PowerUp，以及1010 Wins小型企业挑战赛。

•在2024年期间，该银行向中低收入社区和客户发放了44笔抵押贷款，总额为1450万美元。

员工参与

员工健康和保健

公司提供工具和资源，以促进我们员工的健康和安全。

•公司的员工援助计划向具有身心健康、财务和社会问题经验的专业人士提供保密咨询。

•银行通过促进各种健康主题的银行内联网维护Healthier Together计划。过去的话题包括心理健康、营养、心脏健康等。

•该银行为员工提供慷慨的福利计划，包括健康、牙科和视力保险、个人休假、401（k）计划、健康储蓄账户、灵活支出账户、员工股票购买计划、残疾和人寿保险、通勤成本削减计划以及学费援助计划。

员工发展

公司致力于为员工提供各种机会，以增强他们的技能、发展他们的知识并扩大他们的专业能力。

•提供内部培训，帮助员工取得成功。

•教育援助计划为员工提供学费报销援助。

•在整个组织内促进内部流动，所有员工在就业6个月后都有成长/晋升的机会。

服务和志愿服务

•在2024年期间，该银行在60场个人活动中与超过34个独特组织进行了志愿服务。

• 60多名银行官员在非营利董事会任职。

• 282名员工志愿服务，总时长超过900小时。

企业管治

公司致力于通过坚持强有力的治理框架、道德商业实践和积极主动的思维，打造一家有韧性、可持续发展的公司。

公司治理

•董事会有一名独立主席。

•董事长和首席执行官的角色是分开的，以加强董事会的独立性和监督。

•常务委员会由独立董事组成。

• 11名董事会成员中有10名是独立的。

•董事会成员每年选举一次。

•董事会成员必须在无争议的选举中以多数票选出。

•董事会和董事会委员会每年进行自我评估，以衡量其有效性。

•董事和指定执行官有最低持股要求。

•董事会和董事会委员会有权保留独立的外部财务、法律和其他顾问。

企业行为

•公司维持行为准则和道德政策。

•适用于所有员工的举报人政策。

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•公司维持内幕交易和保密政策管理董事会、执行管理层和公司其他员工买卖公司证券的行为，同时公司的政策是在进行自有证券交易时遵守所有适用的证券法。

•银行为员工提供骚扰、道德和隐私方面的培训。

执行干事

以下人士为公司及/或银行的行政人员，于记录日期担任与其姓名相反的职位：


	姓名			所持职位
	Stuart H. Lubow			总裁兼首席执行官
	Michael J. Fegan			SEVP兼首席技术和运营官
	Thomas X. Geisel			商业贷款SEVP
	Conrad J. Gunther			SEVP和首席贷款官
	Avinash Reddy			SEVP和首席财务官
	马里奥·卡拉卡帕			执行副总裁兼首席财务管理官
	杰拉尔丁斯瑞德			执行副总裁兼商业贷款服务主管
	莫妮卡·拉克鲁瓦-鲁宾			执行副总裁兼首席合规官
	James J. Manseau			执行副总裁兼首席银行官
	史蒂文·麦莉			执行副总裁兼首席营销官
	Christopher J. Porzelt			执行副总裁兼首席风险官
	奥斯汀·斯托尼奇			执行副总裁兼首席人力资源官
	布赖恩·特普利茨			执行副总裁兼首席信贷官
	朱迪·吴			执行副总裁兼总法律顾问

执行干事每年选举一次，任期至其各自的继任者当选合格为止，或至董事会去世、辞职或免职为止。

非公司或银行董事的行政人员的履历载列如下。

马里奥·卡拉卡帕，76岁

本行执行副行长兼首席财务管理官

Caracappa先生于2020年6月加入该行，担任高级副总裁兼资金管理总监，此后不久于2021年2月晋升为该行资金管理执行副总裁。2024年12月，晋升为首席财务管理官。在加入本行之前，Caracappa先生于2012年至2020年在BankUnited担任资金管理高级执行副总裁，在此之前，他还于1996年至2008年在Capital One Bank（前身为North Fork）担任部门高级副总裁兼资金管理和公司产品经理。

Michael J. Fegan,59岁

该行高级执行副总裁兼首席技术和运营官

Fegan先生于2019年加入Legacy Dime，担任执行副总裁兼首席技术官，并于2023年4月晋升为该行高级执行副总裁兼首席技术和运营官。Fegan先生于2017年至2019年担任Investors Bank的首席信息和运营官，在此之前的2013年至2017年担任Bank Leumi的首席运营和技术官。此前，他曾担任萨福克县国家银行首席信息官和银行业务主管。

Thomas X. Geisel,63岁

本行商业贷款高级执行副总裁

盖塞尔先生于2025年2月加入该行，担任商业贷款高级执行副总裁。在加入该银行之前，他曾在韦伯斯特银行（正式名称为Sterling National Bank）担任公司银行业务总裁。在加入Sterling National Bank之前，Geisel先生曾担任Sun银行的总裁、首席执行官和董事。在加入Sun银行之前，Geisel先生在KeyCorp，包括担任东北地区总裁。最近，他被招募来领导Republic First的转变，最终促成了一笔协助交易。

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Conrad J. Gunther,78岁

公司和银行高级执行副总裁兼首席贷款官

Gunther先生于2017年加入Legacy Dime，担任执行副总裁兼首席贷款官，并于2021年2月晋升为公司和银行的高级执行副总裁兼首席贷款官。Gunther先生于2015年至2016年担任第一中央储蓄银行执行副总裁兼首席贷款官，并于2008年至2015年担任社区国家银行第一执行副总裁兼首席贷款官。

杰拉尔丁斯瑞德,58岁

执行副总裁兼商业贷款服务主管

斯瑞德女士于2022年加入银行，担任执行副总裁兼商业贷款服务负责人。在加入Dime之前，斯瑞德女士曾在韦伯斯特银行担任商业贷款业务高级副总裁，在此之前曾在Sterling National Bank担任。斯瑞德女士在商业贷款运营和管理、贷款系统和并购领域拥有超过35年的经验。在其职业生涯的早期，斯瑞德夫人曾在区域银行担任过多个高级管理职位，包括巴克莱银行、纽约银行、长岛州立银行和阿斯托里亚银行。

莫妮卡·拉克鲁瓦-鲁宾，42岁

该行执行副行长兼首席合规官

LaCroix-Rubin女士曾担任Legacy BNB的首席合规官和首席风险官，直到2021年2月被任命为该行高级副总裁和首席合规官。随后，她于2024年5月晋升为执行副总裁兼首席合规官。在2012年加入Legacy BNB之前，LaCroix-Rubin女士曾在纽约社区银行、Carver联邦储蓄银行和Capital One担任多个BSA合规职务，还在Integrated Compliance Solutions担任合规经理的咨询工作。

James J. Manseau,61岁

该行执行副行长兼首席银行官

Manseau先生自2008年起担任该行执行副总裁兼首席银行官。在此之前，Manseau先生曾于1990年1月至2008年3月在North Fork Bancorporation，Inc.和Capital One担任部门高级副总裁。

史蒂文·麦莉，60岁

该行执行副总裁兼首席营销官

Miley先生从2018年起担任Legacy Dime的数字营销总监，直到合并完成，当时他担任该银行的相同职务。2023年9月，升任现职。在此之前，Miley先生在2018年至2021年2月期间负责战略营销。此前，Miley先生曾担任一家全国性营销机构的所有者和首席执行官长达10年，该机构专门为各种客户提供数字营销和战略服务。

Christopher J. Porzelt,58岁

公司和银行执行副总裁兼首席风险官

Porzelt先生，注册会计师，曾于2017年至2021年2月担任Legacy Dime的首席风险官，当时他被任命为公司和银行的执行副总裁兼副首席风险官。随后，他于2021年6月晋升为执行副总裁兼首席风险官。在加入Legacy Dime之前，Porzelt先生是EisnerAmper LLP咨询服务集团的董事总经理，在加入EisnerAmper之前，Porzelt先生与American International Group有关联，是德勤和Arthur Andersen的审计合伙人。

Avinash Reddy,40岁

公司及本行高级执行副总裁兼首席财务官

Reddy先生于2017年加入Legacy Dime，并于2019年至2021年担任执行副总裁兼首席财务官。2021年2月晋升为公司、银行高级执行副总裁兼首席财务官。2024年，雷迪先生的职责扩展到财务部门之外，包括对所有面向客户的存款业务负责，包括分行网络、私人和商业银行以及资金管理。在加入Dime之前，Reddy先生曾在多家公司担任投资银行职务，包括2011年至2014年在Evercore Partners、2008年至2011年在巴克莱银行资本以及2005年至2008年在雷曼兄弟。

Austin Stonitsch，69岁

该行执行副行长兼首席人力资源官

Stonitsch先生于2016年至2021年2月期间担任该行首席人才官，当时他被任命为现职。在2016年11月加入该银行之前，Stonitsch先生曾在Alma银行、IDB银行和摩根大通担任多个高级人力资源职务。

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布赖恩·特普利茨，67岁

该行执行副行长兼首席信贷官

Teplitz先生自2020年起担任该行首席信贷官。在2020年加入该行之前，Teplitz先生曾于2017年至2020年担任Bank United的高级信贷官。在此之前，他在Capital One和North Fork Bank工作了13年，担任高级信贷官。Teplitz先生在花旗银行开始了他的职业生涯，在那里他在部门总监、关系管理、承销主管和北美贷款工作总监等多个职能部门工作了22年。

朱迪·吴，42岁

公司和银行执行副总裁兼总法律顾问

吴女士是一名承认在纽约和加利福尼亚州执业的律师，她于2024年5月加入该银行，担任执行副总裁兼总法律顾问。在加入本行之前，吴女士曾在旗舰银行担任监管合规和隐私高级副总裁一年多，并于2007年至2023年在Signature银行担任多个合规和法律职务，包括高级副总裁、首席隐私和监管合规官以及高级副总裁、联席总法律顾问和助理公司秘书。

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薪酬讨论与分析

高管薪酬

本薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们的高管薪酬计划，并解释了薪酬委员会如何为我们指定的高管（在本CD & A中也称为“NEO”）做出2024年的薪酬决定。下表总结了薪酬委员会对我们当前NEO的2024年年度薪酬的确定以及2023年的比较值。


当前近地天体 2024	年份	年薪	年度现金激励	年度长任期激励奖项（目标）⁽¹⁾	合计 Compensation 与长期奖励奖励（目标）⁽¹⁾	表演- 基于，推广股权奖励（目标）⁽¹⁾	合计年度 Compensation
Stuart H. Lubow总裁兼首席执行官	2024	$1,004,250	$1,236,385	$652,769	$2,893,404	—	$2,893,404
Stuart H. Lubow总裁兼首席执行官	2023	$975,000	$1,207,781	$455,003	$2,637,784	$1,625,048	$4,262,832
Avinash Reddy 高级主管副总裁兼首席财务官	2024	$540,750	$332,873	$216,305	$1,089,928	—	$1,089,928
Avinash Reddy 高级主管副总裁兼首席财务官	2023	$525,000	$325,172	$209,996	$1,060,168	—	$1,060,168
Conrad J. Gunther 高级执行副总裁和首席贷款官	2024	$489,456	$301,297	$195,792	$986,545	—	$986,545
Conrad J. Gunther 高级执行副总裁和首席贷款官	2023	$475,200	$294,327	$190,092	$959,619	—	$959,619
Michael J. Fegan 高级主管副总裁兼首席技术和运营干事	2024	$417,150	$231,109	$166,864	$815,123	—	$815,123
Michael J. Fegan 高级主管副总裁兼首席技术和运营干事	2023	$405,000	$225,762	$161,992	$792,754	$216,674	$1,009,428
Christopher J. Porzelt⁽²⁾ 执行副总裁总统和首席风险官	2024	$386,250	$213,990	$154,504	$715,744	—	$754,744

（1）使用授予日的普通股市场价值计算。

（2）Porzelt先生于2024年首次成为NEO，根据SEC规则，不需要报告前几年的补偿。

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2024年主要业绩亮点

公司经营计划执行工作扎实推进。在2024年期间，我们将我们的特许经营权与当地竞争对手区分开来，因为这关系到我们的增长轨迹和吸引有才华的银行家的能力。下文概述了关键亮点，显示了这一年的强劲进展。

（1）存款增长：我们在2024年开始时聘请了几个来自前Signature银行的存款聚集团队。鉴于我们之前聘用的2023年银行家团队的强劲表现，这些团队来到了Dime。存款集团集体筹集了大约18亿美元的核心存款（存款总额减去定期存款和经纪存款），其中很大一部分是无息存款。与去年同期相比，该公司的核心存款增长为20%。这与公司薪酬同行组的中位数相比是有利的（有关公司薪酬同行组的讨论，请参见下文“市场数据使用情况”）。

（2）批发融资减少，流动性增加：存款增长的收益被用于将联邦Home Loan银行垫款和经纪存款水平降至总资产的8%。创建一个以核心存款为资金来源的高质量资产负债表是业务计划的关键部分，也是长期股东价值的驱动力。此外，公司将贷存比降至100%以下，并在年底增加了现金头寸，随着时间的推移机会出现，增强了投资的灵活性。

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（3）商业贷款增长：Dime继续执行我们既定的商业贷款增长计划。在过去两年中，该公司在建立中间市场C & I贷款垂直和医疗保健贷款垂直方面进行了大量投资。这两个新的垂直领域推动了全年商业贷款组合的强劲增长。

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（4）CRE集中度降低：认识到打造更多元化资产负债表的重要性，公司2024年CRE集中度降低取得重大进展。

（5）净息差扩张：公司资产负债表状况的改善以及强劲的核心存款增长导致净息差在年内显著扩张。在2024年第一季度触底后，净息差在随后的2024年每个季度都有所扩大。

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（六）资产质量：公司资产质量指标同比保持强劲。截至2024年12月31日，不良贷款仅占贷款总额的0.46%，而2024年12月31日公司补偿同行组的中位数为0.55%

（7）资本比率改善：11月，Dime通过后续普通股发行筹集了约1.36亿美元的净收益。由于筹集资金，我们在年底的普通股一级资本比率超过11%，总资本比率超过15.5%。我们的资本状况使我们能够在机会出现时利用这些机会，并为公司未来的增长定位有利。资本实力的提高说明了Dime为我们不断增长的客户群提供服务的能力。

（8）长期专营权提升：管理层继续执行其使命，即打造为多元化资产基础提供资金的优质存款专营权。在2024年期间，我们继续利用几家区域银行倒闭造成的市场混乱，雇佣了8个以存款为重点的团队，每个团队都为公司的增长做出了有意义的贡献。此外，该公司还执行了各种新的业务举措，包括向有吸引力的威彻斯特市场扩张，以及建立一个非营利贷款垂直行业。

（9）社区再投资：在第四季度期间，我们获得了卓越的整体CRA评级。除了整体卓越评级外，我们在CRA测试的3个组成部分中，包括贷款测试、投资测试和服务测试，均获得卓越评级。在CRA的所有3个单独组成部分上都获得满分，这使我们有别于当地同行。

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补偿理念与目标

公司的高管薪酬理念与审慎的银行业务实践相一致，提供具有竞争力的目标薪酬机会，实际赚取的金额可能与目标&竞争水平不同，与公司的财务业绩相称，并通过股息和股价升值为股东创造长期价值。高管薪酬计划的目标是使公司能够吸引、发展和保留一支能够为股东利益执行长期业务计划和优化公司业绩的高管团队，同时又不承担过大的业务风险。

公司设定基本工资，以提供合理水平的可预测基本收入和短期和长期基于绩效的薪酬，为近地天体提供明确的机会，通过为实现这些目标取得有意义的进展来增加其薪酬的价值。这些薪酬要素旨在平衡风险和回报的适当组合。年度激励奖励旨在提供激励措施，以鼓励努力实现短期目标，这并不鼓励过度冒险。长期基于业绩和时间归属的限制性股票奖励使高管的利益与公司股东保持一致，奖励为股东推动价值的长期结果，并有助于长期留住高管。

薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，定期审查我们的薪酬做法，以确保它们支持我们的薪酬理念、风险适当、具有市场竞争力并使我们的高管与股东利益保持一致。为支持这一理念，以下总结了公司的薪酬治理和薪酬实践：

	我们做什么			我们不做的事
	就我们指定的执行官的薪酬进行年度股东咨询投票			我们不允许对公司证券进行套期保值
	维持一个完全由独立董事组成的薪酬委员会			我们不允许股票期权的行权价格重新定价，除非与公司交易或股东批准有关
	为薪酬委员会保留一名独立高管薪酬顾问			我们不提供总额支付，以支付与控制权变更遣散费有关的个人所得税或消费税
	进行年度激励薪酬风险评估			我们不允许质押公司证券
	维持追回政策			如果公司的合并总风险资本在财政年度结束时低于10.50%，我们不支付年度激励计划下的年度现金激励奖励
	要求所有董事和指定执行官的最低持股要求			我们的激励薪酬计划中不包含鼓励过度冒险的设计元素
	维持内幕交易政策，为公司证券交易设立预先确定的窗口期			我们没有控制权协议或利益的单一触发变更
	控制权分离潜在变化的双重触发付款
	提供与股东利益一致的绩效目标的年度和长期激励计划
	规定长期激励股权奖励的60%为基于性能
	就高管薪酬和公司治理事项与股东积极定期接触

对于近地天体，薪酬比较基于银行的同行群体，同时考虑到资产规模、地理位置和贷款组合构成。见下文“市场数据使用情况”。然而，此市场比较方法的合理例外情况由薪酬委员会酌情考虑。薪酬委员会使用来自同行公司年度总薪酬研究的竞争性薪酬数据，为其关于整体薪酬机会和具体薪酬要素的决策提供信息。此外，薪酬委员会在确定目标薪酬水平时使用了多个参考点。薪酬委员会未对特定薪酬进行基准测试

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要素或总薪酬相对于同行公司或更广泛市场的任何特定百分位。相反，薪酬委员会在确定目标薪酬水平时运用判断力和酌处权，不仅考虑到竞争性市场数据，还考虑到公司的业务和个人表现、责任范围、关键需求和技能组合、领导潜力和继任计划等因素。

2024年高管薪酬和绩效调整

我们的薪酬计划由三个主要部分组成：（i）基本工资，（ii）以现金为基础的年度激励奖励（“AIP”），以及（iii）以股权为基础的长期激励奖励（“LTIP”）。我们还提供某些额外津贴、退休和其他福利。基于业绩的股权奖励在2024年与高管晋升同时使用，并进一步激励这些高管维持长期业绩。

下文将介绍这些要素中每一个要素的关键特征和百分比构成，以及2024年目标公司的总薪酬薪酬组合。


成分⁽¹⁾	CEO 2024薪酬组合^(1,2)	其他NEO 2024薪酬组合⁽¹⁾	主要特点
基本工资			• 公司向NEO和其他员工提供基本工资，以补偿他们在财政年度提供的服务。 • NEO的基本工资范围是根据每位高管的职位和职责，通过使用市场数据确定的，通常近似于我们同行中类似角色的中位数。
AIP			• 我们的2024年AIP为NEO提供了根据预先确定的公司目标的实现情况并通过考虑其他可酌情决定的项目来赚取年度现金奖励的机会。 • 每个NEO都有一个基于其角色的竞争市场的目标激励机会，并且往往与大多数NEO的同行机会中位数相近。

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成分⁽¹⁾	CEO 2024薪酬组合⁽¹⁾	其他NEO 2024薪酬组合⁽¹⁾	主要特点
LTIP			• 2024 LTIP旨在支持公司的绩效付费理念，并奖励参与者创造长期股东价值。 • 该计划旨在奖励推动长期、持续业绩的高管，并通过业绩目标使高管与股东利益保持一致，并专注于股东价值增值 • LTIP由60%的业绩——既得限制性股票奖励和40%的时间——既得限制性股票奖励组成，这比我们的同行更强调基于业绩的奖励。
总体目标

（1）反映2024年总薪酬组合，包括2024年年度基本工资、塔吉特2024年年度现金奖励和塔吉特2024年长期股权奖励。

市场数据使用情况

薪酬委员会于2024年进行了年度同行小组审查。这项努力的目的是为有关NEO薪酬水平和设计的决策提供信息。选择公司2024年薪酬同业组的关键衡量标准是：资产规模、地理位置、贷款组合构成，重点是商业贷款。

Compensation Peer Group的资产规模从87.5亿美元到300亿美元不等，中位数为140亿美元。截至2024年底，该公司的总资产为143亿美元，处于我们薪酬同行集团的中位数。

Compensation Peer Group中的公司主要位于东北部、新英格兰以及中大西洋和中西部地区。

牢记公司对商业贷款的关注，Peer集团的公司的商业贷款组合（定义为商业和工业贷款、建筑贷款、商业房地产贷款和多户贷款的总和）占总贷款的> = 40%。

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2024年期间，2023 Compensation Peer Group进行了更改，删除了之前参与合并或不满足其他标准的同行银行。并非薪酬同行组中的所有公司都报告了我们每个高管职位的数据。组成薪酬同行组用于设定2024财年薪酬水平的22家公司是：


	补偿同行组⁽¹⁾
	Atlantic Union Bankshares Corporation			Independent Bank Corp.
	Berkshire Hills Bancorp, Inc.			海洋第一金融公司。
	Brookline Bancorp, Inc.			Park National Corporation
	ConnectOne Bancorp，Inc。			人民合众银行
	Customers Bancorp, Inc.			Provident Financial Services, Inc.
	Eagle Bancorp, Inc.			S&T Bancorp, Inc.
	Eastern Bankshares, Inc.			Sandy Spring Bancorp, Inc.
	First Commonwealth Financial Corporation			TowneBank
	第一金融银行股份			United Bankshares, Inc.
	Flushing Financial Corporation			Wesbanco, Inc.
	Fulton Financial Corporation			WSFS金融公司

（1）Premier Financial Corp.于2024年被Compensation Peer Group除名。2024年，人民合众银行被添加到Peer Group。

将每个NEO的当前薪酬与薪酬同行组内适用的基准位置进行了比较。由于上述理念，总薪酬的很大一部分被分配给了激励措施。

2024年度股东就2023年高管薪酬进行咨询投票

在公司的2024年度股东大会上，我们的高管薪酬计划获得了支持，股东们以81.0%的投票赞成通过一项不具约束力的决议，以批准2023年NEO薪酬。

公司将继续监测未来对每项薪酬发言权提案的支持程度，并将在未来做出高管薪酬决定时将这一点与其他因素一起考虑。

股东反馈

在考虑了股东的建议后，公司实施了以下变更。


	我们听到的			我们做了什么
	多数投票标准。我们收到的反馈称，在无争议的董事选举中，多数投票标准增加了董事会问责制。			对此，董事会批准了对公司章程的修订，以规定在无争议的董事选举中采用多数投票标准。

2024年赔偿决定

基于公司2024年业绩、薪酬委员会独立顾问Pay Governance对公司NEO薪酬进行的同行群体分析，以及2024年股东咨询投票对2023年高管薪酬的结果，公司在2024年做出了以下2024年薪酬决定，下文将对此进行更详细的解释。

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基本工资

近地天体的基薪每年由赔偿委员会审查。NEO 2024年的薪酬变化反映了几个因素，包括市场调整、责任和绩效增长。2024和2023年近地天体基薪如下。


姓名	2023	2024	%变化
Stuart H. Lubow	$975,000	$1,004,250⁽¹⁾	3.0%
Avinash Reddy	$525,000	$540,750⁽¹⁾	3.0%
Conrad J. Gunther	$475,200	$489,456⁽¹⁾	3.0%
Michael J. Fegan	$405,000	$417,150⁽¹⁾	3.0%
Christopher J. Porzelt	$375,000	$386,250⁽¹⁾	3.0%

（1）自2024年4月1日起生效。

薪酬委员会以最重要的方式承担起制定高管薪酬的责任，并持续专注于管理高管薪酬总费用。继前任首席执行官于2023年离职后，卢博先生被任命为首席执行官，除了保留之前作为总裁和首席运营官的职责外，还承担了首席执行官的职责。公司通过取消前任CEO的薪酬实现了成本节约。如下图所示，作为对成本控制的总体关注的一部分，薪酬委员会监督了指定执行官的总基薪与2022年水平相比有所下降。

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2024年奖励机会

NEO拥有结合了AIP和LTIP占基本工资百分比的激励机会。与2023年相比，2024年的目标机会反映在下文。


	AIP		LTIP
姓名及校长职位	2023年目标机会占比% 工资	2024年目标机会占比% 工资	2023年目标机会占比% 工资	2024年目标机会占比% 工资
Stuart H. Lubow 总裁兼首席执行官	100%	100%	65%	65%
Avinash Reddy SEVP和CFO	50%	50%	40%	40%
Conrad J. Gunther高级副总裁兼首席贷款官	50%	50%	40%	40%
Michael J. Fegan SEVP和首席技术和运营干事	45%	45%	40%	40%
Christopher J. Porzelt执行副总裁兼首席风险官	45%	45%	40%	40%

2024年年度（现金）激励计划（“2024年度AIP”）

2025年2月，NEO根据2024年AIP获得了针对2024年业绩的年度现金奖励。2024年AIP的目标是使年度激励薪酬与公司2024年战略计划中规定的财务基准保持一致，具体侧重于管理费用和提高资产负债表的质量。2024年AIP由代表2024年AIP机会的85%的公司因素（定义见下文）和代表2024年AIP机会的15%的酌情因素（定义见下文）组成。

企业因素

指标的选择

•薪酬委员会认为，审慎管理费用是长期价值创造的关键驱动因素，因此，调整后的非利息费用/平均资产衡量标准多年来一直被密切跟踪并纳入我们的薪酬计划。

•薪酬委员会认为，重要的是将管理层的注意力集中在创造一个流动性充裕、资本水平较高、集中度较低和资产质量良好的资产负债表上。投资者、评级机构和监管机构都在使用这些资产负债表指标来识别实力雄厚、稳定的银行。因此，薪酬委员会认为，改善这些指标中的每一个都应该是管理层在2024年的一个重要重点。

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下表列出了2024年AIP下的财务指标。这些衡量标准包括“企业因素”，在2024年AIP机会中占85%。


公制	加权	门槛	目标	最大值
调整后非利息费用/平均物业、厂房及设备⁽¹⁾	50.0%	1.75%	1.55%	1.35%
衡量的相对资产质量相对不良贷款/贷款⁽²⁾	12.5%	第25个百分位	第50个百分位	第75个百分位
一级风险资本比率	10.0%	10.25%	11.0%	12.0%
CRE集中度（合并）	15.0%	550.0%	510.0%	470.0%
贷存比	12.5%	105.0%	97.5%	90.0%

（1）不包括无形摊销和一次性项目，例如：任何与合并相关的费用、分支机构关闭、遣散费以及与雇用新存款团队相关的费用。公司业绩结果可能会根据薪酬委员会确定和批准的非核心、非常、一次性事件进行调整。

（2）对照公司薪酬同行组进行测算。

可自由支配因素

指标的选择

除了公司因素外，薪酬委员会还考虑了以下定性因素，这些因素是在最终确定2024年AIP支出时酌情评估的。这些业务举措和运营努力包括“可自由支配因素”，占2024年AIP的15%。

a）来自新私营和商业银行雇用的存款和客户账户的增长：7.5%.

b）其他酌情权：7.5%.此外，薪酬与人力资源委员会继续根据以下措施考虑Dime的表现：

•各项技术举措取得进展

•监管合规

•股东总回报

•社区再投资

•网络安全和风险管理

薪酬委员会认为，2024年AIP应在风险承担与绩效之间取得平衡。因此，薪酬委员会维持基于风险的资本绩效门/触发器。如果公司年终合并总风险资本比率低于10.5%，奖金支付将降为零。正如CD & A早些时候指出的，我们的结果远高于这一水平，允许根据我们的公司因子和全权委托因子的结果支付AIP。如前所述，薪酬委员会根据需要对AIP下的支出行使酌处权，以反映商业环境、市场状况、预算限制和其他风险管理考虑。薪酬委员会还保留必要时修正、修改和调整支出的权利，包括向下补偿调整。

每个绩效指标都有一个权重和一个绩效范围，以决定支出。激励措施按降低的水平（即目标的50%）支付门槛绩效，按100%支付目标绩效，按更高水平（即目标的150%）支付最高绩效。低于阈值的性能将为零。级别之间的绩效进行插值，以奖励增量绩效。

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2024年长期（股权）激励计划（“2024 LTIP”）

LTIP计划旨在满足以下目标：长期持续业绩，与股东利益保持一致，高管在公司的股权，使公司能够吸引和留住顶尖人才，平衡风险和薪酬，并将高管薪酬定位为在业绩目标上具有市场竞争力。为实现这些目标，2024年LTIP由时间归属的限制性股票和业绩归属的限制性股票（即业绩股）组合而成，与我们的薪酬同行组（平均更接近50%的基于业绩& 50%的时间）相比，后者更加强调如下：

•业绩归属的限制性股票奖励–（“PRSA”）（目标奖励价值的60%）奖励未来业绩；奖励根据预先定义的绩效目标的实现情况进行支付。PRSA是根据执行期结束时（即2026年）指标的实际执行情况赚取的。

•时间归属的限制性股票奖励–（“RSAs”）（目标奖励价值的40%）支持我们的目标，即鼓励持股并使高管与股东利益保持一致。自授予之日起三年内按比例授予赠款（每年33%）。LTIP的更新结构不允许对时间归属的RSA进行任何积极的向上酌情调整。

下表反映了为2024-2026年绩效周期的PRSA选择的绩效指标。为了使PRSA归属，绩效必须达到或高于薪酬委员会设定的阈值绩效。一旦达到定义的绩效阈值水平，支出可能会有所不同，从绩效阈值水平的目标的50%到最高绩效目标的150%的最高支出。这一范围的潜在结果与我们大多数同行和其他银行的做法是一致的。级间绩效按直线插值，奖励增量绩效。

鉴于几家区域银行在2023年3月倒闭，之前存款大量流出，以及持续的高利率环境，存款价值已成为所有存款机构的特许价值和长期优异表现的首要因素。考虑到这一概念，以及银行市场上存款竞争激烈的环境，薪酬委员会认为将相对存款特许经营质量作为长期激励指标是审慎的做法。

认识到建立更加多元化的资产负债表的重要性，薪酬委员会决定审慎地纳入一项针对高管的长期激励指标，该指标侧重于降低CRE集中度。这一指标将强调该公司的业务计划，即使资产负债表多样化，不再集中于非业主占用的商业房地产贷款（主要是多户家庭贷款），以及随着时间的推移不断增长的资本水平。

公制

加权

门槛

目标

最大值

Metro NY/NJ银行的相对存款特许经营质量⁽¹⁾

50%

第25个百分位

第50个百分位

第75个百分位

合并CRE集中度比⁽²⁾

50%

490%

450%

400%

（1）包括在Metro NY/NJ运营的以下银行：Metropolitan、ConnectOne、OceanFirst、Brookline、First of Long Island、Peapack Gladstone、Flashing、Flagstar、Provident、Columbia、Valley、Webster。指标包括总存款成本和无息存款百分比。成本和平均余额的计量期间为2026年1月1日至2026年12月31日。

（二）计量期间为2026年12月31日。

下表汇总了2024年AIP对NEO的激励机会：


姓名及校长职位	工资 ($)	门槛支出 ($) 及占薪资%	目标支出 ($) 及占薪资%	最高赔付 ($) 及占薪资%
Stuart H. Lubow总裁兼首席执行官	$1,004,250	$502,125	$1,004,250	$1,506,375
Stuart H. Lubow总裁兼首席执行官	$1,004,250	50.0%	100.0%	150.0%
Avinash Reddy SEVP和CFO	$540,750	$135,188	$270,375	$405,563
Avinash Reddy SEVP和CFO	$540,750	25.0%	50.0%	75.0%
Conrad J. Gunther SEVP和首席贷款官	$489,456	$122,364	$244,728	$367,092
Conrad J. Gunther SEVP和首席贷款官	$489,456	25.0%	50.0%	75.0%
Michael J. Fegan SEVP兼首席技术和运营官	$417,150	$93,859	$187,718	$281,576
Michael J. Fegan SEVP兼首席技术和运营官	$417,150	22.5%	45.0%	67.5%

36


姓名及校长职位	工资 ($)	门槛支出 ($) 及占薪资%	目标支出 ($) 及占薪资%	最高赔付 ($) 及占薪资%
Christopher J. Porzelt执行副总裁兼首席风险官	$386,250	$86,906	$173,813	$260,719
Christopher J. Porzelt执行副总裁兼首席风险官	$386,250	22.5%	45.0%	67.5%

公司因素相对于2024年预先确定的目标的结果如下：


企业因素指标	重量	门槛（50%）	目标（100%）	最大值（150%）	实际结果⁽³⁾	目标奖金（美元）	允许奖金总额（美元）	加权结果
调整后非利息费用/平均资产⁽¹⁾	50.0%	1.75%	1.55%	1.35%	1.54%	$940,442	$971,758	103.0%
相对资产衡量的质量相对不良贷款/贷款⁽²⁾	12.5%	第25届百分位	第50届百分位	第75届百分位	第73个百分位	$235,110	$343,261	146.0%
普通股一级比率（合并）	10.0%	10.25%	11.0%	12.0%	12.17%	$188,088	$282,132	150.0%
CRE集中度比（合并）	15.0%	550%	510%	470%	447%	$282,132	$423,199	150.0%
贷存比	12.5%	105.0%	97.5%	90.0%	93.0%	$235,110	$305,643	130.0%
合计	100.0%	—	—	—	—	$1,880,883	$2,325,994	123.7%

（1）不包括无形摊销和一次性项目，如：任何与合并相关的费用、分支机构关闭、遣散费以及与雇用新存款团队相关的费用。

（2）对照公司薪酬同行组进行测算。

（3）截至2024年12月31日的资产负债表计量。调整后的非利息费用/平均资产为截至2024年12月31日止年度。

在2024年AIP允许的情况下，薪酬委员会还考虑了每个NEO在以下措施中的贡献，这些措施包括在确定每个NEO的2024年AIP付款时的酌情因素。

a）来自新私营及商业银行雇用的存款及客户账户增长：7.5%

该银行继续利用其市场的中断，雇用了8个存款收集团队（总共约40人）。综合来看，2024年和2023年聘用的存款团队已将其投资组合增加到2024年底的约18亿美元，其中很大一部分是不计息存款。这些新团队的成长和成功有助于推动公司贷存比的降低以及净息差的扩大。

b）其他酌情权：7.5%

各项技术举措取得进展：在成功实施新的托管平台的基础上，2024年推出了一些额外的工作流程自动化流程，包括重新设计的商业客户入职流程。此外，还建立了新的客户外汇电汇系统以及各种欺诈缓解软件增强功能。该银行正在继续其云迁移项目，并有望在2025年第四季度完成当前灾难恢复站点向微软Azure云的迁移。

•监管合规：公司保持全面监管合规。

•股东总回报：公司在2024年期间的股东总回报为18.5%，位于公司薪酬同行集团的前四分之一。


公司	股票代码	2024年股东总回报
Park National	PRK-US	33.5 %
桑迪斯普林斯	SASR-US	29.8
东方银行	EBC-US	26.4

37


公司	股票代码	2024年股东总回报
富尔顿	FULT-US	21.4
一毛钱	DCOM-US	18.5
唐恩银行	城镇-美国	18.2
WSFS金融	WSFS-US	18.1
第一财务	FFBC-US	18.0
伯克希尔山	BHLB-US	17.9
S&T银行	STBA-US	16.7
布鲁克莱恩	BRKL-US	14.0
第一联邦	FCF-US	12.5
Provident	PFS-US	10.1
威斯银行	WSBC-US	9.0
海洋第一	OCFC-US	8.3
Atlantic Union	AUB-US	7.8
联合银行	瑞银-美国	3.6
ConnectOne	CNOB-US	2.8
独立银行	INDB-US	2.4
人民合众银行	PEBO-US	0.1
伊格尔合众银行	EGBN-US	(7.0)
法拉盛	FFIC-US	(8.3)
客户合众银行	古巴-美国	(12.7)
	中位数	12.5 %

•社区再投资：该行在2024年的最近一次考试中获得“卓越”的整体CRA评级。此外，所有3个成分评级（贷款、投资和服务）均为“优秀”。值得注意的是，此前为“满意”的投测评级在此次考试中上调至“优秀”。

•网络安全和风险管理：公司拥有一个强大的信息安全部门，该部门继续优先考虑网络风险，并管理勒索软件和其他复杂威胁增加的风险。该银行没有发生与这些威胁相关的任何实质性中断。

在考虑了上述情况后，赔偿委员会得出结论，相对于Target而言，NEO的表现需要支付120%的酌情因数。

根据总体财务结果和对酌情措施的评估，在最终确定2024年AIP支出时，薪酬委员会批准了下表中的年度奖励付款。这些金额在下文薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏中注明。


姓名⁽¹⁾	目标（美元）	实现的公司业绩（85%权重）（目标的123.7%）（$）	可自由支配因素（15%权重）（$）	2024年AIP支付总额（美元）	支付总额占目标的百分比
Stuart H. Lubow	$1,004,250	$1,055,620	$180,765⁽²⁾	$1,236,385	123.1%
Avinash Reddy	$270,375	$284,205	$48,668⁽²⁾	$332,873	123.1%
Conrad J. Gunther	$244,728	$257,246	$44,051⁽²⁾	$301,297	123.1%
Michael J. Fegan	$187,718	$197,320	$33,789⁽²⁾	$231,109	123.1%
Christopher J. Porzelt	$173,813	$182,703	$31,286⁽²⁾	$213,990	123.1%

（2）目标的120%。

38

2024年长期（股权）激励计划（“2024 LTIP”）

结合2024年的年度同行小组审查，薪酬委员会没有改变NEO的股票激励机会。

下表汇总了2024年LTIP对近地天体的奖励机会：


姓名及校长职位	工资（美元）	门槛支出 ($) 及占薪资%	目标支出 ($) 及占薪资%	最高赔付 ($) 及占薪资%
Stuart H. Lubow 首席执行官	$1,004,250	$326,381	$652,769	$979,144
Stuart H. Lubow 首席执行官	$1,004,250	32.5%	65.0%	97.50%
Avinash Reddy SEVP和CFO	$540,750	$108,150	$216,300	$324,450
Avinash Reddy SEVP和CFO	$540,750	20.0%	40.0%	60.0%
Conrad J. Gunther高级副总裁兼首席贷款官	$489,456	$97,891	$195,782	$293,674
Conrad J. Gunther高级副总裁兼首席贷款官	$489,456	20.0%	40.0%	60.0%
Michael J. Fegan SEVP和首席技术官	$417,150	$83,430	$166,860	$250,290
Michael J. Fegan SEVP和首席技术官	$417,150	20.%	40.0%	60.0%
Christopher J. Porzelt执行副总裁兼首席风险官	$386,250	$77,250	$154,500	$231,750
Christopher J. Porzelt执行副总裁兼首席风险官	$386,250	20.0%	40.0%	60.0%

2024年3月，薪酬委员会根据2024年LTIP在Target向NEO授予限制性股票如下：Lubow先生-基本工资的65%，即652,769美元；Reddy先生-基本工资的40%，即216,300美元；Fegan先生-基本工资的40%，即166,860美元；Gunther先生-基本工资的40%，即195,782美元；Porzelt先生-基本工资的40%，即154,500美元。根据2024年LTIP的条款，长期激励奖励分配了60%的基于绩效和40%的时间归属。基于业绩的股份归属基于三年业绩期结束时（即2026年底）指标的实际表现。时间归属的限制性股票自授予之日起三年内按比例归属。

39

以下奖励是根据2024年LTIP假设归属于Target作出的。


	基于绩效的	时间既定
姓名	PRSA（美元）⁽¹⁾	数量 RSA的股份（#）	授予日期 RSA公允价值（美元）⁽²⁾	总价值（美元）
Stuart H. Lubow	$391,657	14,027	$261,105	$652,762
Avinash Reddy	$129,783	4,648	$86,520	$216,303
Conrad J. Gunther	$117,479	4,207	$78,313	$195,792
Michael J. Fegan	$100,111	3,586	$66,744	$166,855
Christopher J. Porzelt	$92,702	3,320	$61,800	$154,502

（1）假设以最高水平归属基于绩效的股份，这些基于绩效的奖励的授予日期价值如下：Lubow先生587,486美元、Reddy先生194,670美元、Fegan先生150,174美元、Gunther先生176,204美元和Porzelt先生139,050美元。

（2）注册会计师的数目是根据授予日价值18.6 149美元计算的，即授予日之前十个营业日的普通股成交量加权平均价格。

2022年LTIP结果摘要

为2022年长期激励计划（“2022 LTIP”）选择的绩效指标为：股东总回报和调整后的平均有形普通股本回报率。与2024年LTIP一样，2022年LTIP由60%的基于业绩的限制性股票和40%的时间归属限制性股票组成。时间归属的限制性股票于2022年授予，并在三年内按比例归属，最终归属发生在薪酬委员会批准后。

为了让业绩份额归属，业绩必须达到或高于薪酬委员会设定的门槛业绩。一旦达到定义的绩效阈值水平，支出可以从绩效阈值水平的目标的50%到最高绩效目标的150%不等。层级之间的绩效按直线法插值，奖励增量绩效。TSR表现是根据公司相对于KBW区域银行业指数成分股的表现来衡量的。

下表反映了为2022年LTIP性能周期的PRSA选择的性能指标以及每个指标的结果。

公制

加权

门槛

目标

最大值

结果

达到

目标

股东总回报（“TSR”）⁽¹⁾

50%

25^第

百分位

50^第

百分位

75^第

百分位

30^第

百分位

60%

调整后的平均有形普通股收益率⁽²⁾

50%

11.6%

14.5%

17.4%

10.7%

0.0%

总体；支出占目标的百分比

30.0%

（1）TSR和调整后的平均有形普通股权益回报率的计量期为2022年1月1日至2024年12月31日。

（2）不包括出售证券及其他资产收益、终止借款等一次性项目。

（3）基于截至2024年12月31日止季度的业绩。

需要注意的是，调整后的平均有形普通股权益回报率指标低于阈值水平。这主要是由于自公司制定2022年战略计划以来，随着美联储大幅提高市场利率水平，宏观经济环境发生了重大变化。虽然在制定目标时没有考虑到宏观经济环境的变化，但赔偿委员会没有对这一指标的目标实现结果作出任何改动，尽管注意到总体结果可以部分由外部因素的重大变化来解释。调整后的平均有形普通股权益回报率指标未计入近地天体。

根据2022年长期投资计划的上述所有组成部分的结果，在薪酬委员会于2025年2月批准和批准后，授予了以下股份。


	Stuart H. Lubow			2,369
	Avinash Reddy			911
	Conrad J. Gunther			802
	Michael J. Fegan			683
	Christopher J. Porzelt			605

40

为便于比较，下表反映了为2021年LTIP性能周期的PRSA选择的性能指标以及每个指标的结果。需要注意的是，平均无息存款/平均存款指标在2023年跌破了门槛水平，这可以用市场利率快速上升等外部因素来解释；近地天体在这一指标上没有获得任何信用。


公制	加权	门槛	目标	最大值	结果	达到目标
股东总回报（“TSR”）⁽¹⁾	30%	25^第百分位	50^第百分位	75^第百分位	第51届百分位	102.0%
调整后的效率比⁽¹⁾⁽²⁾	35%	55%	51.0%	47%	51.7%	91.3%
平均无息存款/平均存款⁽³⁾	35%	35%	40.0%	45%	28.9%	0.0%
总体；支出占目标的百分比						62.5%

（1）TSR和调整后效率比的计量期间为2021年4月1日至2023年12月31日。

（2）不包括SBA PPP的净利息收入、出售证券和其他资产的收益、与合并相关的费用、分支机构关闭费用、与终止借款相关的费用以及其他一次性项目。

（3）基于截至2023年12月31日止季度的业绩。

2021年长期（股权）激励计划修正3号

2024年7月，董事会批准了2021年LTIP的第3号修正案，取消了对修订日期后授予的股票的12个月未来持有期要求。

额外津贴和其他个人福利

公司向NEO提供公司和薪酬委员会认为合理且符合其整体薪酬方案的额外津贴和其他个人福利，以更好地使公司能够吸引和留住关键岗位的员工。卢博的年薪为10万美元，雷迪和冈瑟的年薪为5万美元，而不是任何特定的额外津贴。Fegan先生和Porzelt先生每月获得700美元的汽车津贴。截至2024年12月31日的财政年度，为近地天体描述的个人福利的归属成本包含在下文“薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”一栏中。公司和银行与Lubow先生、Reddy先生和Gunther先生签订了雇佣协议，与Fegan先生和Porzelt先生签订了控制权雇佣协议变更，在下文“控制权雇佣协议变更”标题下进行了描述。

2024年9月，该公司购买了BOLI保单，其中包括Lubow先生的分割美元福利。这笔分割的美元福利为卢博先生在去世后提供了1,500，000美元的人寿保险福利。该福利将在退休后继续提供。

退休和其他福利

401（k）计划

该银行为包括NEO在内的员工维持迪募社区银行银行401（k）计划。在2024年期间，银行匹配100%的员工供款，最高为工资的1%加上超过1%但低于工资的6%的员工供款的50%（最高公司匹配为工资的3.5%）。包括NEO在内的所有员工，只要递延薪酬不超过美国国税局（“IRS”）的限制，就可以递延至最低1%、最高100%的年收入。

补充行政人员退休计划

Lubow先生和Community National Bank是日期为2012年4月3日的Community National Bank补充高管退休计划协议（“CNB SERP”）的缔约方，该协议规定在特定条件下向Lubow先生支付不合格的补充养老金福利。Legacy BNB于2015年与Community National Bank合并，承担了CNB SERP下的所有义务。向卢博先生的付款于2022年开始。为向NEO恢复已终止的Legacy BNB SERP和已终止的Legacy Dime Benefit Maintenance Plan损失的福利，公司采用了迪募社区银行银行补充退休计划（“SERP”）。SERP的目的是让SERP的参与者为本应为养老金计划（计划被冻结和终止）和401（k）计划提供的金额提供整体，但不包括1986年《国内税收法》规定的限制。SERP的参与于2021年10月1日开始。Messrs. Lubow’s、Reddy’s和Gunther’s的雇佣协议各自规定，高管应有权参与由公司赞助的福利计划，包括但不限于补充高管退休计划，前提是该计划正在提供给公司类似情况的高管。Lubow先生参加了SERP的固定福利部分，根据该部分，补充退休福利的金额基于正常退休时的福利，该福利近似于（i）参与者根据养老金计划公式本应获得的总退休福利之间的差异，而不考虑薪酬和年度福利的限制；以及（ii）参与者在正常退休时根据养老金计划公式实际有权获得的退休福利。Messrs. Lubow、Reddy、Fegan、Gunther和Porzelt在SERP的固定缴款部分下参与，这是差异

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（i）根据401（k）计划，银行本应根据高管薪酬向高管账户提供的匹配缴款总额，但不考虑薪酬和年度福利的限制；以及（ii）根据401（k）计划本可就此类薪酬向高管账户提供的最高金额。

风险评估

薪酬委员会章程规定，薪酬委员会负责审查公司的激励薪酬安排，以确保它们在风险方面保持平衡，具有有效的控制并与监管指导相一致。公司的薪酬计划旨在通过以下方式降低风险：（1）提供有竞争力的非基于绩效的工资、退休和附加福利，（2）结合现金激励以奖励当前的成功，与战略计划得出的预测业绩相关，以及（3）包括以股票奖励和基于绩效的股票形式的长期激励，以及保持股票所有权和保留要求，以持续关注长期股东价值。

公司的激励薪酬政策要求银行企业风险管理部门对激励计划进行年度审查，以应对与上一年度相比的任何重大变化。年度审查提交给薪酬委员会。定期，至少每三年，这些计划由薪酬委员会的独立薪酬顾问进行审查。独立薪酬顾问通过对覆盖公司所有符合条件的员工的激励计划进行全面审查和评估，协助薪酬委员会审查公司薪酬计划产生的潜在风险。临时补偿行动，如特别股票赠款、在此类行动的正常时间安排之外向个人增加基本工资，或其他特殊情况，由薪酬委员会在使公司和/或银行面临不应有风险的背景下考虑。自2024年起对计划的更改不被视为重大，薪酬委员会的结论是，公司的薪酬政策、做法和计划没有促进过度承担风险或构成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

管理层在薪酬决策中的作用

为了让薪酬委员会就基本工资、年度和长期激励以及公司福利计划的其他方面做出决定，首席执行官被要求就公司目标和个人绩效提供投入。有关投入被视为建议及建议，以供薪酬委员会考虑。近地天体没有参加正在评估其个人业绩或正在确定其报酬的薪酬委员会会议的部分会议。首席执行官每年审查业绩，并确定公司非NEO高级管理人员的薪酬。

追回政策

薪酬委员会审查了公司的追回政策，该政策最后一次更新是在2023年7月，以遵守美国证券交易委员会通过的最终规则，以实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》中有关补偿基于激励的薪酬的适用条款。该政策适用于公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报。受追回的基于激励的薪酬是执行官在紧接所述公司被要求编制会计重述日期之前的三个完整财政年度内收到的基于激励的薪酬。受追回政策约束的基于激励的薪酬金额是收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了如果根据公司财务报表中重述的金额确定并在不考虑已支付的任何税款的情况下计算本应收到的基于激励的薪酬金额。

持股指引

董事会认为，这符合其股东的最佳利益，并促进公司致力于健全的公司治理，即每位董事和NEO在公司拥有有意义的个人财务利益。董事会认为，这样的投资使个人致力于公司的未来，并使他/她的利益与公司股东的利益保持一致。2025年3月，董事会批准了更新的最低普通股所有权准则。最低普通股所有权要求必须在通过或成为受制于这些准则的较晚者的五年内满足。以下普通股股份计入最低持股准则：完全拥有或与直系亲属共同拥有的股份、401（k）等福利计划的股份、既得限制性股票、既得限制性股票单位、未归属的基于时间的限制性股票单位、未归属的基于时间的限制性股票单位和未归属的基于时间的限制性股票单位。基于实现业绩条件而归属的股份不计入最低持股准则。所有董事和NEO必须保留通过授予限制性股票或行使股票期权获得的100%股份的所有权，直到他或她符合适用的、完全分阶段实施的最低普通股所有权要求。然而，公司治理委员会定期审查每位董事和NEO遵守这些普通股所有权准则的情况，不少于每年一次。

这些准则允许在评估过程中减轻情节和自由裁量权。截至2024年12月31日，所有董事和NEO均遵守公司持股准则或在五年期限内实现合规。

42

最低持股准则为：


	董事：			五倍（5.0x）年度现金保留金
	首席执行官：			三倍（3.0x）年基薪
	其他近地天体：			1.5倍年基薪

质押和反套期保值政策

禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款担保物。

此外，禁止董事、高级管理人员和其他雇员进行任何旨在减少或限制公司普通股交易价格下跌将影响董事、高级管理人员或雇员所拥有的公司普通股股份价值的程度的对冲、衍生工具或其他等价交易。该政策规定，禁止对冲交易的例子包括（i）卖空公司普通股（出售从另一方借入的证券的做法），（ii）购买与公司普通股相关的看跌期权或看涨期权，（iii）出售与公司普通股相关的证券期货合约，（iv）订立与公司普通股相关的预付可变远期销售合同、股权互换或零成本项圈，以及（v）向交易所基金提供公司普通股以换取基金的权益。

赔偿和人力资源委员会报告

1.薪酬及人力资源委员会已与管理层检讨及讨论条例S-K第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析；及

2.基于上文第1段提及的审查和讨论，薪酬和人力资源委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司2025年年度股东大会的委托书。

DIME Community BANCSSHARES，INC.薪酬和人力资源委员会。

Rosemarie Chen（主席）

Paul M. Aguggia，成员

Matthew A. Lindenbaum，成员

43

汇总赔偿表

下表列出了截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度向近地天体支付的赔偿信息。


姓名及校长职务	年份⁽¹⁾	工资⁽²⁾	奖金⁽³⁾	股票奖项⁽⁴⁾	股票期权	非股权激励计划 Compensation⁽⁵⁾	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益⁽⁶⁾	所有其他 Compensation⁽⁷⁾	合计
Stuart H. Lubow 行政总裁军官	2024	$996,375	$—	$652,769	$—	$1,236,385	$436,486	$224,590	$3,546,605
	2023	$900,962	$—	$1,868,314	$—	$1,207,781	$347,611	$197,558	$4,522,226
	2022	$700,000	$500,000	$454,975	$—	$914,223	$448,639	$216,845	$3,234,682
Avinash Reddy 高级执行副总裁总裁兼首席财务干事	2024	$536,510	$—	$216,300	$—	$332,873	$—	$99,330	$1,185,013
	2023	$518,269	$—	$193,787	$—	$325,172	$—	$94,037	$1,131,265
	2022	$500,000	$250,000	$174,959	$—	$293,857	$—	$106,393	$1,325,209
Conrad J. Gunther 高级执行副总裁总裁兼首席贷款干事	2024	$485,618	$—	$195,782	$—	$301,297	$—	$102,786	$1,085,483
	2023	$465,723	$—	$175,420	$—	$294,327	$—	$98,266	$1,033,736
	2022	$440,000	$250,000	$153,940	$—	$258,595	$—	$110,320	$1,212,855
Michael J. Fegan 高级执行副总裁& 技术干事	2024	$413,879	$—	$166,860	$—	$231,109	$—	$45,340	$857,188
Michael J. Fegan 高级执行副总裁& 技术干事	2023	$396,923	$—	$358,727	$—	$225,762	$—	$40,226	$1,021,638
Christopher J. Porzelt 执行副总裁总裁兼首席风险军官	2024	$383,221	$—	$154,500	$—	$213,990	$—	$39,039	$790,750

（1）Fegan先生和Porzelt先生分别于2023年和2024年首次成为近地天体，根据SEC规则，不需要报告前几年的赔偿。

（2）2024年，Lubow、Reddy、Fegan、Gunther和Porzelt先生的年度基薪分别增至1004250美元、540750美元、417150美元、489456美元和386250美元，自2024年4月1日起生效。

（3）就2022年而言，反映于2022年2月1日就2022年2月1日授予每个NEO的留用奖金的现金部分支付的款项，该留用奖金与Bancshares，Inc.和Bridge Bancorp, Inc.的合并有关

（4）本栏包括（i）2024年3月授予以下NEO的基于时间的限制性股票奖励价值的美元金额：Lubow先生261,111美元，Reddy先生86,522美元，Fegan先生66,753美元，Gunther先生78,313美元，Porzelt先生61,801美元，（ii）2024年3月授予的基于业绩的限制性股票奖励的价值，假设在目标水平上归属于以下NEO：Lubow先生391,657美元，Reddy先生129,783美元，Fegan先生100,111美元，Gunther先生117,479美元，Porzelt先生92,702美元。假设以最高水平授予基于业绩的限制性股票，这些基于业绩的奖励的价值将如下：Lubow先生587,486美元，Reddy先生194,670美元，Fegan先生150,174美元，Gunther先生176,204美元，Porzelt先生139,050美元。基于绩效的股份归属基于三年业绩期结束时的实际绩效指标。2024年LTIP下的奖励归属时间表以及基于绩效、晋升的股权授予在下面的“财政年度末的杰出股权奖励”表中进行了描述。

（五）列入本栏的是2024年AIP下的现金奖励金额。参见上述薪酬讨论与分析中关于“2024 AIP”的讨论。

（6）反映Lubow先生在SERP的养老金计划部分下累积福利现值的变化，是根据公认会计原则下用于财务报告目的的相同假设计算得出的。

44

（7）下表提供了2024年“所有其他补偿”栏中报告的金额详情。


	2024年补偿汇总表所有其他补偿的分项
姓名	401（k）贡献 ($)	股息股票（美元）	汽车（$）	人寿保险 ($)	现金替代附加条件 ($)	其他（美元）	共计（美元）
Stuart H. Lubow	$12,075	$42,102	$—	$5,343	$100,000	$65,070	$224,590
Avinash Reddy	$12,075	$18,802	$—	$370	$50,000	$18,084	$99,330
Conrad J. Gunther	$12,075	$17,388	$—	$8,100	$50,000	$15,223	$102,786
Michael J. Fegan	$12,075	$13,374	$8,400	$1,179	$—	$10,312	$45,340
Christopher J. Porzelt	$12,075	$10,389	$8,400	$1,147	$—	$7,028	$39,039

就业协议

公司和银行是Lubow、Reddy和Gunther先生的雇佣协议的当事方，其中规定了高管与公司和银行的雇佣条款。雇佣协议的期限为三（3）年，但须每日续签，除非公司在续签日期至少九十（90）天前向行政人员提供不续签的书面通知。Lubow先生的雇佣协议规定了不低于70万美元的年基本工资、至少相当于目标基本工资100%的年度现金奖金机会、公平市场价值至少相当于截至授予日基本工资65%的年度股权奖励，以及每年10万美元的现金津贴以代替额外津贴。雷迪先生的雇佣协议规定了不低于50万美元的年基本工资、至少相当于目标基本工资45%的年度现金奖金机会、公平市场价值至少相当于截至授予日基本工资35%的年度股权奖励，以及每年50,000美元的现金津贴以代替额外津贴。Gunther先生的雇佣协议规定了不低于440,000美元的年基薪、至少相当于目标基薪45%的年度现金奖金机会、公平市场价值至少相当于截至授予日基薪35%的年度股权奖励，以及每年50,000美元的现金津贴以代替额外津贴。

如果高管的雇佣被公司或银行无故终止，或者高管在控制权发生变更前因正当理由辞职，他将有权获得以下付款和福利：（1）金额等于（x）高管在终止事件发生的紧接前一个会计年度的年度现金奖金（我们称之为“近期奖金”）的乘积（如果截至终止事件发生之日尚未支付该奖金）和（y）零头的总和，其分子为截至终止日期的当前会计年度的天数，分母为365（我们称之为“按比例奖金”）；（2）等于（a）三和（b）（c）高管基本工资和（d）近期奖金之和的乘积；（3）等于公司及其关联公司在符合税收条件的固定缴款计划和公司或其关联公司发起的任何超额或补充固定缴款计划下的缴款的金额，截至紧接该高管将收到的终止日期之前，高管参与其中如果高管的受雇在终止日期后的三年期间（我们称之为“福利期”）继续存在；（4）金额等于（a）公司或其关联公司的医疗保健计划和人寿保险计划下的每月保费的150%的乘积，用于根据《守则》第4980B条就高管及其配偶和受抚养人截至终止日期前有效的最高承保水平而言，及（b）福利期的月数。行政人员还应有权获得其范围和提供者应由公司或银行选定的新职介绍服务，但此类新职介绍福利应不迟于终止日期之后开始的第二个日历年度的最后一天结束。

如果高管的雇佣被公司或银行无故终止或高管在控制权发生变更时或之后的两年内因正当理由辞职，该高管将有权获得以下报酬和福利：（1）其按比例奖金的总和；（2）等于（a）三倍乘积的金额，（b）（c）高管的基本工资和（d）控制权变更当年的年度现金奖金（按目标）或控制权变更前三年高管赚取的年度现金奖金的平均值中的较大者的总和；（3）等于公司及其关联公司在符合税收条件的固定缴款计划和公司或其关联公司发起的任何超额或补充固定缴款计划下的缴款的金额，（4）相当于（a）公司或其关联公司的医疗保健计划和人寿保险计划的每月保费的150%的乘积，用于根据《守则》第4980B条就截至紧接终止日期之前对高管及其配偶和受扶养人有效的最高承保水平而言，在紧接终止日期之前参与其中，及（b）福利期的月数。行政人员还应有权获得新职介绍服务，其范围和提供者应由公司或银行选择，但此类新职介绍福利应不迟于终止日期后开始的第二个日历年度的最后一天结束。

因死亡或伤残原因终止高管聘用的，高管有权从银行获得以下待遇：（a）金额等于最近一次年度现金奖金乘以零头的乘积，分子等于当前会计年度截至因死亡或伤残终止之日的天数，分母等于365，（b）任何未归属的限制性股票奖励须按时间归属，应成为完全且立即归属，而支付或交付该等奖励或福利应

45

在第409A条或其他适用法律以及此类计划或安排的条款允许的范围内加速，以及（c）任何未归属的业绩股票奖励应成为完全且立即归属并根据实际业绩按比例分配，如果实际业绩无法确定，则按目标，并且应在第409A条或其他适用法律以及此类计划或安排的条款允许的范围内加速支付或交付此类奖励或福利。

考虑到在公司和银行（如适用）无故终止或由执行官在控制权变更前有充分理由终止时应支付的上述付款和福利，高管必须执行有利于公司和银行的债权解除。此外，雇佣协议包含关于保密信息不披露、任何一方相互不贬低以及一年不招揽和一年不竞争限制的限制性契约。但控制权发生变更后高管被终止聘用的，竞业禁止和不招揽限制适用于双方共同约定的期限，在任何情况下不得低于六个月或超过两年。如果支付给执行人员的款项受到《守则》第280G和4999节的约束，如果这种减少将使执行人员在税后基础上过得更好，则此类付款将减少。

该公司和银行是与Messrs. Lubow、Reddy和Gunther的税务头寸协议的抗辩方。协议规定，公司将支付与美国国税局（连同任何州或地方税务机关）根据《国内税收法》第4999节到期的任何消费税有关的任何索赔有关的为高管的税务状况辩护的费用；但前提是，此类协议应仅提供辩护费用报销，但不会使高管有权根据第4999节获得任何税款、消费税或罚款的报销。这些协议并没有赋予高管们毛额赔偿的权利。

控制权雇佣协议的变更

公司与银行已与Fegan先生订立为期三（3）年及Porzelt先生订立为期两（2）年的控制权雇佣协议变更。这些协议须按日更新，除非公司在更新日期至少六十（60）天前向执行人员提供不更新的书面通知。如果在聘用期内，该高管的聘用被公司和银行无故终止或该高管因正当理由辞职，他将有权获得以下付款和福利：（1）他的按比例奖金之和；（2）金额等于（a）Fegan先生三倍和Porzelt先生两倍的乘积，以及（b）（c）高管的基本工资和（d）最近的奖金之和；（3）金额等于公司及其关联公司在符合税收条件的固定缴款计划和公司或其关联公司发起的任何超额或补充固定缴款计划下的缴款，（4）相当于（a）根据《守则》第4980B条就行政人员及其配偶和受抚养人截至紧接终止日期前有效的最高保障水平而言，公司或其附属公司的医疗保健计划和人寿保险计划下的持续保障的每月保费的150%的乘积的金额，及（b）福利期的月数。行政人员还应有权获得新职介绍服务，其范围和提供者应由公司或银行选择，但此类新职介绍福利应不迟于终止日期后开始的第二个日历年度的最后一天结束。如果支付给执行人员的款项受到《守则》第280G和4999节的约束，如果这种减少将使执行人员在税后基础上获得更好的待遇，则此类付款将减少。高管因死亡或伤残原因终止聘用的，有权获得金额等于最近一次年度现金奖金乘以零头的乘积，分子等于当前会计年度截至因死亡或伤残原因终止之日的天数，分母等于365。

46

基于计划的奖励的赠款

下表列出了与2024年期间向近地天体授予基于计划的奖励有关的某些信息。


姓名	格兰特日期	下的估计可能支出非股权激励计划奖项（美元）⁽¹⁾			下的估计可能支出股权激励计划奖励⁽²⁾			所有其他股票奖项：数量股份或单位⁽³⁾ （#）（d）	所有其他期权奖项：数量证券底层期权（#）（d）	运动或基价的期权奖项（$/SH）奖项⁽⁴⁾ $（e）	格兰特日期公平价值库存和期权奖项⁽⁴⁾ $（e）
姓名	格兰特日期	门槛 (a)	目标 (b)	最大值（c）	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数量股份或单位⁽³⁾ （#）（d）	所有其他期权奖项：数量证券底层期权（#）（d）	运动或基价的期权奖项（$/SH）奖项⁽⁴⁾ $（e）	格兰特日期公平价值库存和期权奖项⁽⁴⁾ $（e）
斯图亚特·H。卢博		$502,125	$1,004,250	$1,506,375	—	—	—	—	—	—	—
斯图亚特·H。卢博	03/31/24	—	—	—	10,520	21,040	31,560	14,027	—	—	$391,657
阿维纳什雷迪		$135,188	$270,375	$405,563	—	—	—	—	—	—	—
阿维纳什雷迪	03/31/24	—	—	—	3,486	6,972	10,458	4,648	—	—	$129,783
康拉德·J。冈瑟		$122,364	$244,728	$367,092	—	—	—	—	—	—	—
康拉德·J。冈瑟	03/31/24	—	—	—	3,155	6,311	9,466	4,207	—	—	$117,479
迈克尔·J。费根		$93,859	$187,718	$281,576	—	—	—	—	—	—	—
迈克尔·J。费根	03/31/24	—	—	—	2,689	5,378	8,067	3,586	—	—	$100,111
克里斯托弗·J。波尔泽尔特		$86,906	$173,813	$260,719	—	—	—	—	—	—	—
克里斯托弗·J。波尔泽尔特	03/31/24	—	—	—	2,490	4,980	7,470	3,320	—	—	$92,702

（1）这些栏目中的信息反映了2024年AIP下可能的付款范围。有关激励机会的说明，详见上文标题为“薪酬讨论与分析– 2024年年度（现金）激励计划（“2024年AIP”）”的部分。”

（2）这些栏目中的信息反映了PRSA归属的可能奖励范围。2024年3月31日授予的奖励将基于两个预先确定的业绩目标的实现情况归属：2024年1月1日至2026年12月31日业绩期间的合并CRE集中度和2024年1月1日至2026年12月31日业绩期间Metro NY/NJ银行之间的相对存款特许经营质量。2024年3月，薪酬委员会根据与独立薪酬咨询公司的磋商，批准了绩效门槛水平的50%至150%的门槛、目标和最大机会。关于业绩目标的解释，见上文标题为“薪酬讨论与分析—— 2024年长期（股权）激励计划（“2024年LTIP”）”的部分。”

（3）（d）栏显示的金额反映了根据2024年LTIP于2024年3月授予每个NEO的时间归属限制性股票的股份数量。

（4）（e）栏中包含的金额反映了基于达到目标水平的业绩，根据FASB ASC 718号计算的限制性股票奖励的全部授予日公允价值。

47

财年末未偿还的股权奖励

下表列出了与截至2024年12月31日近地天体持有的未偿股权奖励有关的信息。


姓名	期权奖励				股票奖励
姓名	数量证券底层未行使选项可行使	数量证券底层未行使选项不可行使	期权行权价格（$/SH）	期权到期日期	数量股或库存单位还没有既得	市值的股份或库存单位还没有既得⁽¹⁾($)	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得⁽¹⁾($)
Stuart H. Lubow	—	—	—	—	30,074⁽²⁾	$924,174	110,494⁽⁷⁾	$3,395,481
Avinash Reddy	—	—	—	—	12,273⁽³⁾	$377,149	13,416⁽⁸⁾	$412,274
Conrad J. Gunther	—	—	—	—	11,527⁽⁴⁾	$354,225	12,115⁽⁹⁾	$372,294
Michael J. Fegan	—	—	—	—	8,667⁽⁵⁾	$266,337	20,324⁽¹⁰⁾	$624,557
Christopher J. Porzelt	—	—	—	—	6,555⁽⁶⁾	$201,435	9,051⁽¹¹⁾	$278,137

（1）根据纳斯达克报告的截至2024年12月31日我们普通股的收盘价（30.73美元）计算的金额®.

（2）9,184股于2025年2月1日归属；1,755股于2025年3月31日归属；5,108股于2025年3月31日和2026年3月31日等额分期归属；14,027股于2024年3月31日批出日期的第一、第二和第三个周年日等额分期归属。

（3）4,592股于2025年2月1日归属；675股于2025年3月31日归属；2,358股于2025年3月31日及2026年3月31日等额分期归属；4,648股于2024年3月31日批出日期的第一、第二及第三个周年日等额分期归属。

（4）4,592股于2025年2月1日归属；594股于2025年3月31日归属；2,134股于2025年3月31日及2026年3月31日等额分期归属；4,207股于2024年3月31日授出日期的第一、第二及第三个周年日等额分期归属。

（5）2,756股于2025年2月1日归属；506股于2025年3月31日归属；1,819股于2025年3月31日及2026年3月31日等额分期归属；3,586股于批出日期2024年3月31日的第一个、第二个及第三个周年日等额分期归属。

（6）1,313股于2025年2月1日归属；448股于2025年3月31日归属；1,474股于2025年3月31日及2026年3月31日等额分期归属；3,320股于2024年3月31日授出日期的第一个、第二个及第三个周年日等额分期归属。

（7）对于Lubow先生而言，在满足业绩要求的情况下，2024年Target的股票为2,961股，在满足业绩要求的情况下，2025年Target的股票为86,493股，在满足业绩要求的情况下，Target的股票为2,040股，在满足业绩要求的情况下，2026年Target的股票为2,040股。

（8）对Reddy先生而言，在满足业绩要求的情况下，Target于2024年持有1,139股悬崖马甲，在满足业绩要求的情况下持有5,305股Target 2025的悬崖马甲，在满足业绩要求的情况下持有6,972股Target的悬崖马甲。

（9）对于Gunther先生，2024年在Target满足业绩要求后持有1,002股悬崖马甲，2025年在Target满足业绩要求后持有4,802股悬崖马甲，2026年在Target满足业绩要求后持有6,311股悬崖马甲。

（10）对于Fegan先生，2024年在Target满足业绩要求时，854股悬崖背心，在Target 2025满足业绩要求时，14,092股悬崖背心，2026年在Target满足业绩要求时，5,378股悬崖背心。

（11）对于Porzelt先生而言，在满足业绩要求的情况下，2024年在Target持有756股悬崖马甲，在满足业绩要求的情况下在2025年在Target持有3,315股悬崖马甲，在满足业绩要求的情况下在2026年在Target持有4,980股悬崖马甲。

48

期权行使和股票归属

下表列出了关于我们的NEO在截至2024年12月31日的年度内就期权行使和股票奖励实现的价值的信息。


姓名	期权奖励		股票奖励
姓名	获得的股份数量运动时（#）	行使时实现的价值 ($)	获得的股份数量关于归属（#）	归属时实现的价值 ($)⁽¹⁾
Stuart H. Lubow	—	—	18,778	$390,860
Avinash Reddy	—	—	9,087	$189,613
Conrad J. Gunther	—	—	8,578	$179,474
迈克尔·费根	—	—	6,152	$127,665
克里斯托弗·波泽尔特	—	—	4,251	$87,103

（1）基于我们的普通股在各自归属日期的收盘价。

不合格递延补偿

该行维持SERP，这是一种非合格的递延薪酬计划，为某些高管和高级管理人员提供福利。SERP旨在补偿因适用经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）下的补偿美元限额和年度福利限额而在401（k）和养老金计划（计划被冻结和终止）下减少的福利。

根据SERP的条款，如果《守则》规定的补偿美元限额不适用于每个计划年度，则参与者的年度401（k）贷项和/或年度养老金贷项的金额通常等于参与者根据401（k）计划和/或养老金计划本应有权获得的年度福利的超额部分。参与者的账户余额将在任何时候全部归属。Lubow先生是唯一参与SERP下养老金计划福利的NEO。

下表列出了与截至2024年12月31日应支付给Lubow先生的累计福利现值有关的某些信息。反映的金额是使用与公司财务报表中使用的一致的利率和死亡率假设确定的。

姓名

计划名称

年数

信用服务（#）

现值

累计福利（美元）

最后一次付款

财政年度（美元）

Stuart H. Lubow

SERP

4

$1,515,451

—

不合格递延补偿– 401（k）ERP


姓名	行政人员中的贡献上一财政年度	注册人中的贡献上一财年（$）⁽¹⁾	总收益在上一财政年度	聚合提款/ 分配	聚合终于平衡了财政年度结束
Stuart H. Lubow	—	$65,070	$30,177	—	$241,647
Avinash Reddy	—	$18,084	$15,224	—	$109,722
Conrad J. Gunther	—	$15,223	$6,519	—	$81,445
Michael J. Fegan	—	$10,312	$5,349	—	$46,350
Christopher J. Porzelt	—	$7,028	$3,920	—	$36,107

（1）列入“上一会计年度注册人缴款”栏的缴款，作为对近地天体的补偿列入补偿汇总表。

如前所述，根据SERP的条款，参与者的年度401（k）贷项和/或年度养老金贷项的金额通常等于参与者根据401（k）计划和/或养老金计划本应有权获得的年度福利的超额部分，如果《守则》下的补偿美元限额不适用于每个计划年度。参与者的账户余额将在任何时候全部归属。

49

终止或控制权变更时的潜在付款

下表显示了在特定事件发生时将向近地天体支付的估计款项，假设此类事件发生在2024年12月31日，根据每个近地天体的雇佣协议、控制权雇佣协议变更、股权奖励以及在所提出的各种情况下的其他福利计划或安排。此外，根据银行或公司维持的计划，NEO有权获得某些退休福利，这些计划不以终止雇佣或银行或公司控制权发生变化为条件。NEO是SERP的参与者，如上文本代理声明的非合格递延补偿部分所述，有关其在SERP中的收益的详细信息在本代理声明的非合格递延补偿表中披露。

姓名

非自愿

终止（美元）

非自愿

终止后

控制权变更

($)

残疾（美元）

死亡（$）

Stuart H. Lubow

股票激励计划

就业协议

—

$5,189,498⁽²⁾

$8,314,120⁽¹⁾

$7,796,594⁽³⁾

$1,207,781⁽⁴⁾

Avinash Reddy

股票激励计划

就业协议

—

$943,042⁽²⁾

$3,068,263⁽¹⁾

$3,028,002⁽³⁾

$325,172⁽⁴⁾

Conrad J. Gunther

股票激励计划

就业协议

—

$866,433⁽²⁾

$2,896,513⁽¹⁾

$2,844,733⁽³⁾

$294,327⁽⁴⁾

Michael J. Fegan

股票激励计划

控制权雇佣协议变更

—

$1,086,982⁽²⁾

—

$2,167,561⁽³⁾

—

Christopher J. Porzelt

股票激励计划

控制权雇佣协议变更

—

$583,808⁽²⁾

—

$1,491,350⁽³⁾

—

（1）对于Lubow先生、Reddy先生和Gunther先生，此金额代表以下各项之和：（i）金额等于（a）高管在紧接发生终止事件的会计年度之前的会计年度的年度现金奖金（“最近的奖金”）和（b）零头的乘积，其分子为截至终止日期的当前会计年度的天数，而其分母为365（“按比例奖金”）；（ii）相等于（a）三和（b）（c）高管基本工资和（d）近期奖金之和的乘积；（iii）相等于公司及其关联公司在符合税收条件的固定缴款计划和公司或其关联公司发起的任何超额或补充固定缴款计划下的缴款金额，截至紧接该高管将收到的终止日期之前，高管参与其中如果高管的雇用在终止日期后的三年期间内继续存在；（iv）相当于（a）公司或其关联公司的医疗保健计划和人寿保险计划的每月保费的150%的乘积，用于根据《守则》第4980B条就截至终止日期前对高管及其配偶和受抚养人有效的最高保险水平而言，以及（b）三十六。

（2）该金额代表未归属的限制性股票单位和限制性股票奖励的价值，但须遵守基于时间和基于业绩的归属（在目标时），在某些事件（包括死亡、残疾和控制权变更后的合格终止雇佣）时完全归属。

（3）在控制权变更后发生非自愿终止的情况下，该金额代表（i）按比例奖金的总和；（ii）等于（a）三（Porzelt先生为两）和（b）（c）高管基本工资和（d）控制权变更当年的年度现金奖金（按目标）或高管在控制权变更前三年赚取的年度现金奖金的平均值（包括年度现金奖金的全部价值，是否以现金或其他形式支付）；（iii）相当于公司及

50

其关联机构在符合税收条件的界定缴款计划下的缴款以及由公司或其关联机构发起的任何超额或补充界定缴款计划，截至紧接该高管将收到的终止日期之前，高管参与其中如果高管的受雇持续三年（Porzelt先生为两年）；（iv）金额等于（a）公司或其关联公司的医疗保健计划和人寿保险计划的每月保费的150%的乘积，用于根据《守则》第4980B条就高管及其配偶和受抚养人截至终止日期之前有效的最高承保水平，以及（b）三十六（Porzelt先生为二十四）。作为对上述付款和福利的考虑，每份雇佣协议均载有关于保密信息不披露、任何一方相互不贬低以及不竞争和不招揽限制的限制性契约，适用于双方相互商定的期限，在任何情况下该期限均不得少于六个月或超过两年。如果支付给执行人员的款项受到《守则》第280G和4999节的约束，则应减少此类付款，前提是此类减少将使执行人员在税后基础上获得更好的待遇，因此，本栏显示的金额可能会减少。

（4）在发生死亡或伤残的情况下，此金额代表最近的奖金。

CEO薪酬比

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项，我们提供以下有关中位薪酬员工的年度总薪酬与CEO的年度总薪酬之间关系的信息。

对于2024年，除CEO之外的中位员工的年度总薪酬为91,854美元，2024年薪酬汇总表中报告的CEO年度总薪酬为3,546，605美元。基于这些信息，对于2024年，我们估计CEO的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比率为39比1。

根据SEC的规定，2024年的员工中位数与我们用于计算2023年和2022年CEO薪酬比例的员工中位数相同。自确定员工中位数以来的这段时间内，迪募社区银行银行的员工人数没有发生会导致CEO薪酬比例披露发生重大变化的变化。此外，在此期间，迪募社区银行银行的补偿计划没有发生重大变化。因此，该银行的薪酬安排没有发生任何会导致CEO薪酬比例披露发生重大变化的变化。

我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，通过计算该雇员的总薪酬来确定我们中位雇员的2024年年度总薪酬。

关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了2024年薪酬汇总表“总”栏中报告的金额，该金额包含在这份代理声明中。

SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司应用各种方法和各种假设，因此，公司报告的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。

51

薪酬对比业绩披露

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬和人力资源委员会未将实际支付的薪酬作为做出薪酬决定的依据。有关我们的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与我们的业绩保持一致的更多信息，请参阅我们在上面的“薪酬讨论与分析”。


年份	总结 Compensation 表合计为凯文奥康纳¹ ($)	总结 Compensation 表合计为史都华卢博¹ ($)	Compensation 实际支付到凯文奥康纳^1,2,3 ($)	Compensation 实际支付到史都华卢博^1,2,3 ($)	平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体¹ ($)	平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体^1,2,3 ($)	初始值固定 100投资基于：⁴
年份	总结 Compensation 表合计为凯文奥康纳¹ ($)	总结 Compensation 表合计为史都华卢博¹ ($)	Compensation 实际支付到凯文奥康纳^1,2,3 ($)	Compensation 实际支付到史都华卢博^1,2,3 ($)	平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体¹ ($)	平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体^1,2,3 ($)	股东总回报 ($)	同行集团股东总回报 ($)	净收入（百万美元）	调整后 ROATCE⁵
(a)	(b)	(b)	（c）	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
2024	不适用	3,546,605	不适用	3,889,342	979,614	1,124,966	110.65	123.79	26.1	6 %
2023	10,135,803	4,522,226	7,246,970	4,226,580	985,259	887,314	92.97	107.99	96.1	11 %
2022	4,255,662	不适用	3,567,836	不适用	1,656,101	1,490,284	105.06	107.95	152.6	17 %
2021	9,674,312	不适用	10,555,214	不适用	2,954,276	3,376,950	112.73	119.79	104.0	11 %
2020	3,836,271	不适用	1,494,883	不适用	1,196,678	677,120	75.51	89.23	42.3	7 %

(1) Kevin O'Connor 是我们2020年至2023年8月31日的PEO。斯图尔特·卢博是我们2023年8月31日开始的PEO。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。

2020

2021

2022

2023

2024

Howard H. Nolan

Stuart H. Lubow*

Stuart H. Lubow

Avinash Reddy

Kevin L. Santacroce

Avinash Reddy*

Avinash Reddy

Conrad J. Gunther

James J. Manseau

Conrad J. Gunther*

Conrad J. Gunther

Patricia M. Schaubeck

Michael J. Fegan

John M. McCaffery

Patricia M. Schaubeck*

Patricia M. Schaubeck

Michael J. Fegan

Christopher J. Porzelt

Howard H. Nolan

John M. McCaffery

*Lubow、Reddy、Gunther和Schaubeck女士在2021年首次成为NEO，根据SEC规则，他们在这份薪酬与绩效披露中的薪酬反映了从2021年2月1日计算的金额，这是合并日期和他们受雇于公司的第一天。

（2）显示的实际支付的补偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的补偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。

（3）实际支付的补偿反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励和期权奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励一栏的总和。不包括养老金价值变动一栏中的金额反映了薪酬汇总表中报告的可归因于养老金价值变动的金额。列入养老金服务成本的金额是根据所列年度内提供服务的服务成本以及养老金福利的任何上一年度服务成本（如果计划修订或启动发生在该年度）得出的。

52


年份	总结 Compensation 表合计 Kevin O'Connor	排除养老金变化凯文的价值奥康纳	排除股票奖项和期权奖励 Kevin O'Connor	纳入养老金服务凯文的成本奥康纳	纳入股权价值 Kevin O'Connor	Compensation 实际支付给 Kevin O'Connor
年份	($)	($)	($)	($)	($)	($)
2024	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2023	10,135,803	- 374,957	- 539,841	48,573	- 2,022,608	7,246,970
2022	4,255,662	- 568,791	- 584,959	48,098	417,826	3,567,836
2021	9,674,312	- 246,142	- 2,572,445	59,569	3,639,920	10,555,214
2020	3,836,271	- 1,839,053	- 535,920	56,625	- 23,040	1,494,883


年份	总结 Compensation 表合计斯图尔特·卢博	排除养老金变化斯图尔特的价值卢博	排除股票奖项和期权奖励斯图尔特·卢博	纳入养老金服务斯图尔特的成本卢博	纳入股权斯图尔特的价值观卢博	Compensation 实际支付给斯图尔特·卢博
年份	($)	($)	($)	($)	($)	($)
2024	3,546,605	- 501,556	- 652,769	—	1,497,062	3,889,342
2023	4,522,226	- 399,592	- 1,868,314	—	1,972,260	4,226,580


年份	平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体	平均排除变化养老金价值对于非PEO 近地天体	平均排除股票奖励和期权非- PEO NEO	平均纳入养老金服务非-成本 PEO NEO	平均纳入股权价值非PEO近地天体	平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体
年份	($)	($)	($)	($)	($)	($)
2024	979,614	- 12,662	- 183,366	—	341,380	1,124,966
2023	985,259	- 12,077	- 216,589	—	130,720	887,314
2022	1,656,101	- 112,160	- 228,767	—	175,110	1,490,284
2021	2,954,276	- 33,159	- 408,322	4,372	859,783	3,376,950
2020	1,196,678	- 361,144	- 179,375	55,328	- 34,367	677,120

上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：


年份	年终交易会股权价值奖项已获批年内剩下的未归属为最后一天凯文的一年奥康纳	公平的变化最后的价值前一日年初至今一年中的一天未归属股权奖项凯文奥康纳	归属日期公允价值股权奖励已获批年内既得年内为凯文奥康纳	公平的变化价值来自最后一天前一年归属日期未归属股权奖项期间归属凯文的一年奥康纳	公允价值最后一天上一年股权奖励没收年内为凯文奥康纳	价值股息或其他收益支付股权奖项不否则包括为凯文奥康纳	总计- 纳入股权价值为凯文奥康纳
年份	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
2024	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2023	0	0	0	- 34,152	- 1,988,456	0	- 2,022,608
2022	642,454	- 209,666	—	- 14,962	—	—	417,826
2021	3,437,414	—	—	202,506	—	—	3,639,920
2020	251,217	- 20,438	—	- 253,819	—	—	- 23,040

53


年份	年终交易会价值股权奖励已获批年内剩下的未归属为最后一天斯图尔特的一年卢博	公平的变化最后的价值前一日年初至今一年中的一天未归属股权奖项斯图尔特·卢博	归属日期公允价值股权奖励已获批年内既得年内为斯图尔特·卢博	公平的变化价值来自最后一天前一年归属日期未归属股权奖项期间归属年斯图尔特·卢博	公允价值最后一天上一年股权奖励没收年内为斯图尔特·卢博	价值股息或其他收益支付股权奖项不否则包括为斯图尔特·卢博	总计- 纳入股权价值为斯图尔特卢博
年份	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
2024	1,401,344	380,507	—	- 284,789	—	—	1,497,062
2023	2,280,325	- 270,024	—	- 38,040	—	—	1,972,260


年份	平均年终交易会价值股权奖项已获批年内剩下的未归属截至最后一天年份对于非PEO 近地天体	平均改变公平价值从最后一天开始 Prior的年至最后一天年份未归属股权奖项对于非PEO 近地天体	平均归属日期公允价值股权奖项已获批期间那一年既得期间年份对于非PEO 近地天体	平均改变按公允价值从最后一天开始 Prior的年至归属日期未归属股权奖项那既得期间年非PEO 近地天体	平均公平最终价值日先前年份股权奖项没收期间年份对于非PEO 近地天体	平均值股息或其他收益支付了股权奖项不否则包括为非PEO 近地天体	总计- 平均纳入股权价值观对于非PEO 近地天体
年份	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
2024	393,641	35,589	—	- 87,850	—	—	341,380
2023	248,281	- 102,915	—	- 14,646	—	—	130,720
2022	251,263	- 68,014	—	- 8,139	—	—	175,110
2021	779,427	—	55,978	24,378	—	—	859,783
2020	82,664	- 8,925	—	- 108,106	—	—	- 34,367

（4）本表中列出的Peer Group TSR使用了标普小型股600银行指数，我们在截至2024年12月31日止年度的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该指数。比较假设从2019年12月31日开始到上市年份结束的这段时间内，公司和标普小型股600银行指数分别投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

（5）我们确定了调整后的平均有形普通股权益回报率（“ 调整后ROATCE ”）成为最重要的财务业绩衡量指标，用于将公司业绩与2024年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩。平均有形普通股权益回报率（ROATCE）是一种非GAAP衡量标准，其计算方法是将适用于普通股股东的净收益除以每月平均有形普通股股东权益，调整后的ROATCE是一种非GAAP衡量标准，进一步将与合并相关的费用、遣散费、出售证券和其他资产的收益、分支机构关闭费用、与终止借款相关的费用以及其他一次性项目等一次性项目排除在ROATCE之外。这一业绩计量可能不是2023年、2022年、2021年和2020年最重要的财务业绩计量，我们可能会确定一种不同的财务业绩计量是未来几年最重要的财务业绩计量。关于我们2024年补偿方案的更多信息，请参阅补偿讨论&分析。

54

PEO与实际支付的其他NEO补偿与公司股东总回报（“TSR”）关系说明

下图列出了实际支付给我们PEO的薪酬、实际支付给我们其他NEO的薪酬的平均值以及公司在最近完成的五个会计年度的累计TSR之间的关系。

PEO与实际支付的其他NEO补偿与净收入关系说明

下图列出了实际支付给我们PEO的补偿、实际支付给我们其他NEO的补偿的平均值以及我们最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。

55

PEO与其他NEO补偿实际支付及调整ROATCE关系说明

下图列出了在最近完成的五个财政年度中，实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们其他NEO的补偿的平均值以及我们调整后的ROATCE之间的关系。

TSR与同业组TSR关系说明

下图将我们最近完成的五个财年的累计TSR与同期标普小型股600银行指数的累计TSR进行比较（假设股息再投资）。

56

最重要的财务绩效指标表格列表

下表列出了公司认为在将2024年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。


	净收入
	有形普通股的调整后回报率
	调整后非利息费用/平均资产

57

延迟第16（a）节报告

我们的普通股是根据1934年《证券交易法》第12（b）节注册的。公司的高级管理人员和董事以及我们普通股股份超过10%的实益拥有人（“10%实益拥有人”）必须就表格3、4和5向SEC提交报告，披露实益所有权和实益所有权的变化。SEC规则要求在我们的代理声明和年度报告的10-K表格中披露高级职员、董事或普通股股份的10%实益拥有人未能及时提交表格3、4或5。仅根据我们对董事和执行官所作的此类所有权报告和陈述的审查，一份涉及证券实益所有权的初始声明的高管表格3报告无意中被延迟提交。

某些关系和相关交易

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》允许银行作为FDIC受保机构，按照联邦银行法规向我们的执行官和董事提供贷款。联邦银行法规允许根据银行维持的福利计划向执行官或董事提供贷款，该计划通常适用于所有其他员工，并且不会优先考虑任何执行官或董事而不是任何其他员工。该银行维持一项计划，为员工和董事提供至少六个月的服务，并提供1.00%的信贷，用于支付成本或降低贷款利率。除适用于成本的利率折扣或信贷外，向我们的董事和执行官（及其直系亲属和他们是主要所有者的公司）提供的贷款，是在日常业务过程中以与当时与与与银行无关的人进行可比贷款的基本相同的条款（包括利率和抵押品）提供的，并且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。

截至2024年12月31日止年度，本行有两笔住宅按揭贷款予两名董事，两笔住宅按揭贷款予两名行政人员，以及一笔商业地产贷款予我们其中一名董事控制的实体。住宅按揭贷款是在紧接前一段所述的所有雇员都可享受的计划下的利率折扣下进行的。所有这五笔贷款都是在正常经营过程中进行的，条款基本相同，包括利率（上述雇员贴现率计划下的贴现利率除外）和抵押品，作为当时与银行无关联人士的可比贷款的通行条款，并不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。

58

建议2。—批准独立董事的委任

注册会计师事务所

国富会计师事务所（“国富”）为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并已获选聘为公司截至2025年止年度的独立注册会计师事务所。国富的代表预计将出席年会。如果他们有此意愿，他们将有机会发表声明，并有望回答股东提出的适当问题。

公司章程或其他规定不要求股东批准国富的选择。然而，董事会正在将独立注册会计师事务所的选择作为良好公司惯例提交股东批准。如果股东未能批准国富的选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是该等变更符合公司及其股东的最佳利益。

向克罗支付的费用

下表列出了Crowe为审计我们的年度财务报表而提供的专业审计服务以及截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度提供的其他专业服务的费用。


收费类型	2023	2024
审计费用⁽¹⁾	$901,950.00	$894,075.00
所有其他费用⁽²⁾	—	$241,906.35
总费用	$901,950.00	$1,135,981.35

（1）2024年和2023年的审计费用包括为我们的财务报表年度审计和财务报告内部控制审计提供的专业服务，以及对我们季度报告中包含的财务报表的审查。

（2）所有其他费用包括与监管备案相关的同意程序服务，以及公司的次级债和股权发行，或可能包含SEC事项的其他服务。

关于独立注册会计师事务所审计和非审计业务的审计委员会事前认可政策

审核委员会已采纳上述费用的预先审批政策及程序。所有由国富提供服务的请求均由审计委员会预先批准。然后，经批准的服务时间表由整个审计委员会在下一次审计委员会会议上审查和批准。

为了批准选择国富作为公司2025财年的独立注册会计师事务所，该提案必须获得至少在年度会议上投票的多数票的赞成票，无论是亲自投票还是通过代理人投票。


	董事会一致建议投票“支持”批准CROWE LLP为该公司截至2025年的独立注册公共会计公司。

59

建议3。—核准行政赔偿的非约束性咨询投票

董事会认为，公司的薪酬计划和政策以绩效薪酬文化为中心，与股东的长期利益高度一致。

根据《交易法》第14A条，我们要求股东以不具约束力的咨询方式投票，以批准根据S-K条例第402项在本代理声明中披露的支付给我们指定执行官的薪酬（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和随附的叙述性讨论）。S-K条例第402项是SEC条例，其中规定了披露公司必须在其代理声明中包含的有关高管薪酬的内容。在2024年年度股东大会上，董事会建议并获得股东批准，进行一次不具约束力的投票，赞成就高管薪酬举行年度咨询投票。因此，董事会决定公司将举行年度咨询投票，以批准高管薪酬。

这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让作为股东的你有机会对我们的高管薪酬计划进行投票。董事会要求股东对以下决议进行不具约束力的咨询投票：

“决议，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

因为这次投票是建议性的，所以对董事会没有约束力。不过，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时，会考虑投票结果。


	董事会一致建议对这一提议投“赞成票”。

SEC规则下的股东提案

根据SEC规则14a-8，为了有资格被纳入明年年度股东大会的代理材料，任何股东提议在此类会议上采取行动的提议必须不迟于2025年12月12日在公司执行办公室收到，地址为898 Veterans Memorial Highway，Suite 560，Hauppauge，New York 11788。任何此类提议应遵守根据《交易法》通过的代理规则的要求。

此外，根据SEC规则14a-19，打算在明年的年度股东大会上参加董事选举竞赛的股东必须在2026年3月24日之前通过提供其被提名人的姓名和某些其他信息，向公司发出其征集代理意向的通知。

将于周年会议前提出的业务或提名的预先通知

公司的章程规定了将提交股东年会的某些业务或董事会提名的提前通知程序。为使股东能在年会召开前适当提名人士参选董事会或带来业务，该股东必须在不少于公司上一年度年会的代理材料日期前90天向公司秘书发出书面通知；但前提是，如果年会召开日期比上一年度年会周年日提前30天以上或延迟30天以上，股东及时发出的通知必须不迟于首次公布该年度会议日期的翌日第十天收市时如此送达。章程规定，通知必须包括（其中包括）股东的姓名、记录地址和拥有的股份数量，简要描述拟议业务、在年度会议之前提出业务的原因，以及股东在拟议业务中的任何重大利益。此外，推荐董事候选人的股东应包括额外信息，包括但不限于对候选人与股东之间的任何协议或关系的合理详细描述、股东同意遵守所有适用法律的已执行协议，以及关于被提议候选人的背景和资格的填妥的公司调查问卷。本段中的任何内容均不得被视为要求公司在SEC规则14a-8下的年度会议代理声明中包含任何未满足SEC在收到该提议时有效的所有纳入要求的股东提议，或在通用代理卡中包含该股东未根据SEC规则14a-19提供适当通知的股东提名人的姓名。根据上述规定，须于2026年1月9日前向公司发出有关将于明年股东周年大会前提出的若干业务或董事会提名的预先通知。

60

其他事项

除本委托书中上述事项外，董事会不知道有任何事项将在年度会议之前进行。但是，如果有任何事项应该在年会之前适当提出，则意在让代理人的持有人按照自己的最佳判断行事。无论您是否有意出席本次会议，请您及时交还您签署的委托代理人。为了您的方便，您也可以电子投票。

家庭

如果您通过邮寄方式收到代理材料，除非您向我们提供了相反的指示，如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们已将这些代理材料的一份副本发送给一个或多个股东居住的任何家庭。家庭中的每个股东将获得一张单独的代理卡。这个过程被称为“householding”，它减少了您收到的重复信息的数量，并有助于降低提供这些材料的成本和环境影响。如果您希望收到您自己的一套代理材料，请按照以下说明进行操作：

•如果您的股票是以您自己的名义登记的，请联系我们的转让代理，Computershare，并将您的撤销householding请求通知他们，请致电1-800-368-5948，或写信给Computershare，PO Box 505000 Louisville，KY 40233，注意：householding department。

•如果银行、券商或其他代名人持有您的股票，请直接与您的银行、券商或其他代名人联系。

年度报告

本委托书随附一份截至2024年12月31日的年度股东报告副本，包括根据美国公认会计原则编制的截至2024年12月31日止年度的合并财务报表。截至2024年12月31日止年度的合并财务报表已由Crowe LLP审计，其报告出现在年度报告中。股东可通过致函公司秘书，Dime Community Bancshares, Inc.,898 Veterans Memorial Highway，Suite 560，Hauppauge，New York 11788，或致电（631）537-1000，或访问公司投资者关系网站https://investors.dime.com/investorrelations，免费获得一份向SEC提交的10-K表格年度报告副本（无需出示任何证据）。

由董事会命令

朱迪·吴

总法律顾问及公司秘书

纽约州Hauppauge

2025年4月7日

为确保您的股份在年会上有代表，请尽快通过互联网、电话或邮件进行投票。

61

附录A

公认会计原则与非公认会计原则措施的调节

以下是2020、2021、2022、2023和2024年GAAP金额与相应非GAAP金额的对账。


调整后ROATCE的调节
	十二个月结束
	12月31日， 2020	12月31日， 2021	12月31日， 2022	12月31日， 2023	2024年12月31日
报告的平均有形普通股本回报率（非公认会计原则）	7.14%	11.09%	16.49%	9.59%	2.24%
普通股股东可获得的报告净收入	$37,535	$96,710	$145,270	$88,808	$21,798
对净收入的调整⁽¹⁾
信贷损失准备金-非PCD贷款（重复计算）	—	20,278	—	—	—
出售PPP贷款的收益	—	(20,697)	—	—	—
持作出售的股本证券和贷款净亏损	—	—	—	758	1,204
出售证券和其他资产净（收益）损失	(4,592)	(1,685)	(1,397)	1,469	35,591
终止衍生工具的损失	6,596	16,505	—	—	—
遣散费	4,000	1,875	2,198	9,093	1,296
FDIC特别评估	—	—	—	999	126
债务清偿损失	1,104	1,751	740	—	454
养老金结算产生的损失	—	—	—	—	1,215
限电损失	(1,651)	1,543	—	—	—
合并费用和交易成本⁽²⁾	15,256	44,824	—	—	—
分行改制	—	5,059	—	—	—
调整及其他税务调整的所得税影响	(5,537)	(19,421)	145	(1,193)	(12,684)
BOLI税收调整	—	—	—	—	9,073
无形资产，净值的摊销，税后净额	—	—	—	—	—
普通股股东可获得的调整后净收入（非公认会计原则）	$52,711	$146,742	$146,956	$99,934	$58,073
平均有形普通股权益	$525,817	$888,128	$889,026	$936,840	$1,006,390


	调整后非利息费用/平均资产的调节
				截至12月31日止十二个月， 2024
	报告的非利息费用/平均资产			1.66%
	我们最近的收益发布中披露的遣散费			-0.01%
	其他无形资产摊销及其他调整⁽¹⁾			-0.11%
	FDIC特别评估			目录目录