文件

EX-4.1 2 ex41indenturedatedseptembe.htm EX-4.1 文件

CommVault Systems, Inc.

和

美国银行信托公司、美国国家协会

作为受托人

indenture

截至2025年9月5日

2030年到期的0%可转换优先票据

页


第1条。定义；建筑规则			- 1 -
第1.01节。定义。			- 1 -
第1.02节。其他定义。			- 13 -
第1.03节。建筑规则。			- 14 -
第2条。笔记			- 15 -
第2.01节。形式、约会和面额。			- 15 -
第2.02节。执行、认证和交付。			- 16 -
第2.03节。初始说明和附加说明。			- 16 -
第2.04节。付款方式。			- 17 -
第2.05节。不计定期利息；特别利息和额外利息的应计和支付；违约金额；当支付日期不是工作日。			- 17 -
第2.06节。注册商、付款代理及转换代理。			- 19 -
第2.07节。付款代理人和转换代理人以信托方式持有财产。			- 20 -
第2.08节。持有人名单。			- 20 -
第2.09节。传奇。			- 20 -
第2.10节。转让和交换；一定的转让限制。			- 21 -
第2.11节。交换及注销票据将根据基本变动或赎回时的回购而转换或将予回购。			- 26 -
第2.12节。取消转让限制。			- 27 -
第2.13节。替换说明。			- 28 -
第2.14节。注册持有人；与全球票据有关的某些权利。			- 28 -
第2.15节。取消。			- 28 -
第2.16节。本公司或其联属公司持有的票据。			- 29 -
第2.17节。临时票据。			- 29 -
第2.18节。未付票据。			- 29 -
第2.19节。公司回购。			- 30 -
第2.20节。CUSIP和ISIN号码。			- 30 -
第3条。盟约			- 30 -
第3.01节。票据付款。			- 30 -
第3.02节。交易法报告。			- 31 -
第3.03节。规则144a信息。			- 31 -
第3.04节。额外利息。			- 32 -
第3.05节。合规和违约证明。			- 34 -
第3.06节。停留、延期和高利贷法律。			- 34 -
第3.07节。公司及其附属公司收购票据。			- 35 -
第4条。回购和赎回			- 35 -
第4.01节。没有下沉基金。			- 35 -
第4.02节。持有人要求公司在发生根本性变化时回购票据的权利。			- 35 -

-我-


第4.03节。公司赎回票据的权利。			- 40 -
第5条。票据的转换			- 43 -
第5.01节。转换的权利。			- 43 -
第5.02节。转换程序。			- 47 -
第5.03节。转换时结算。			- 49 -
第5.04节。转换时发行的普通股的储备和状况。			- 52 -
第5.05节。转换率调整。			- 53 -
第5.06节。自愿调整。			- 63 -
第5.07节。与整体基本面变化相关的转换率调整。			- 64 -
第5.08节。以交换代替转换。			- 65 -
第5.09节。普通股变动事件的影响。			- 66 -
第6条。继任者			- 68 -
第6.01节。公司何时可能合并等。			- 68 -
第6.02节。继任实体取代。			- 68 -
第6.03节。与全资子公司的资产转让排除。			- 69 -
第7条。违约和补救措施			- 69 -
第7.01节。违约事件。			- 69 -
第7.02节。加速。			- 71 -
第7.03节。未报告的唯一补救办法。			- 71 -
第7.04节。其他补救办法。			- 73 -
第7.05节。对过去违约的豁免。			- 73 -
第7.06节。违约的治愈；在违约事件发生之前治愈或豁免的Ability。			- 73 -
第7.07节。多数人控制。			- 74 -
第7.08节。诉讼限制。			- 74 -
第7.09节。持有人绝对权利研究所诉受偿权强制执行及转换对价。			- 75 -
第7.10节。受托人的催收诉讼。			- 75 -
第7.11节。受托人可提出索赔证明。			- 75 -
第7.12节。优先事项。			- 76 -
第7.13节。承担成本。			- 76 -
第8条。修正、补充和豁免			- 76 -
第8.01节。未经持有人同意。			- 76 -
第8.02节。经持有人同意。			- 77 -
第8.03节。修订、补充及豁免的通知。			- 79 -
第8.04节。撤销、生效和征求同意；特别记录日期；等。			- 79 -
第8.05节。Notations and Exchanges。			- 79 -
第8.06节。受托人执行补充契约。			- 80 -
第9条。满足与释放			- 80 -
第9.01节。终止公司的义务。			- 80 -
第9.02节。偿还公司。			- 81 -

-二-


第9.03节。复职。			- 81 -
第10条。受托人			- 81 -
第10.01款。受托人的职责。			- 81 -
第10.02款。受托人的权利。			- 82 -
第10.03节。受托人的个人权利。			- 84 -
第10.04节。受托人的免责声明。			- 84 -
第10.05节。违约通知。			- 84 -
第10.06节。赔偿和赔偿。			- 84 -
第10.07节。更换受托人。			- 85 -
第10.08节。合并的继任受托人等。			- 86 -
第10.09节。资格；取消资格。			- 86 -
第11条。杂项			- 87 -
第11.01节。通知。			- 87 -
第11.02节。交付高级人员证明书及大律师对先决条件的意见。			- 89 -
第11.03节。高级职员证明书及律师意见所要求的陈述。			- 89 -
第11.04节。由受托人、注册官、付款代理人及转换代理人订立的规则。			- 90 -
第11.05节。没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。			- 90 -
第11.06节。准据法；放弃陪审团审判。			- 90 -
第11.07节。提交司法管辖。			- 90 -
第11.08节。没有对其他协议的不利解释。			- 91 -
第11.09节。继任者。			- 91 -
第11.10节。不可抗力。			- 91 -
第11.11节。美国爱国者法案。			- 91 -
第11.12节。计算。			- 91 -
第11.13节。可分割性。			- 92 -
第11.14节。同行。			- 92 -
第11.15节。目录、标题等。			- 92 -
第11.16节。预扣税款。			- 92 -

附件

附件 A：附注表格A-1

附件 B-1：受限制票据图例B1-1的格式

附件 B-2：Global Note Legend B2-1的形式

附件 B-3：非关联图例的形式B3-1

-三-

indenture，日期为2025年9月5日，由特拉华州公司CommVault Systems, Inc.作为发行人（“公司”），并与美国银行信托公司、美国国家协会（National Association）作为受托人（the“受托人”).

本契约的每一方（定义见下文）为另一方的利益，以及为公司2030年到期的0%可转换优先票据持有人（定义见下文）的平等和可予评定的利益，同意如下笔记”).

第1条。定义；建筑规则

第1.01节。定义。

“额外利息"指任何票据根据第3.04款.

“附属公司”具有第144条规定的在发行日生效的含义。

“授权面额”就票据而言，指不少于1,000美元且也是1,000美元整数倍的任何本金。

“破产法”是指Title 11，美国法典，或任何类似的美国联邦或州或非美国法律对债务人的救济。

“招标代理”指要求按照交易价格取得投标的人第5.01（c）（i）（2）条以及“交易价格”的定义。发行日的首次招标代理将为公司；提供了,然而、公司可于发出日期后的任何时间委任任何其他人（包括公司的任何附属公司）为招标代理，而无须事先通知持有人。

“董事会”指公司董事会或该董事会的委员会获正式授权代表该董事会行事。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。

“股本”指任何人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证或期权、参与该人的股权或其他等价物（在每种情况下无论如何指定），但不包括可转换为或可交换为该等股权的任何债务证券。

“营业结束”是指纽约市时间下午5：00。

“共同权益”指一般有权在该人的董事选举中投票的该人的股本（或，如该人并非

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公司，一般有权在管理机构、合伙人、经理或控制该人的管理或政策的其他人的选举中投票，或以其他方式参与选择）。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，受第5.09款.

“公司"指本契约第一段所指名的人，并在符合第6条，其继任者和受让人。

“公司订单”指由其一（1）名高级人员代表公司签署并交付给受托人的书面请求或命令。

“转换"是指，就任何票据而言，根据第5条转为转换考虑。“转换”、“转换”、“可转换”、“转换”及类似大写术语的含义与前述相关。

“转换日期"是指，就一份说明而言，第一个营业日的规定载于第5.02（a）款）要转换这样的注就满足了。

“转换价格”是指，在任何时候，金额等于（a）一千美元（$ 1,000）除以（b）当时有效的兑换率。

“转换率”最初是指每1,000美元本金的票据中有4.22 15股普通股；提供了,然而、折算率根据第5条;提供了,进一步，即每当本契约提及某一特定日期的兑换率而未列明该日期的特定时间时，此种提及将被视为紧接该日期营业结束后的兑换率。

“转换份额”指在任何票据转换时已发行或可发行的普通股的任何份额。

“每日现金金额”指，就任何VWAP交易日而言，（a）适用的每日最高现金金额；及（b）该VWAP交易日的每日转换价值中的较低者。

“每日转换价值”指，就任何VWAP交易日而言，（a）该VWAP交易日的兑换率；及（b）该VWAP交易日的普通股每股每日VWAP的乘积的第四十（1/40）。

“每日最高现金金额”是指，就任何票据的转换而言，通过将（a）适用于此类转换的指定美元金额除以（b）四十（40）得到的商。

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“每日股份金额”指，就任何VWAP交易日而言，通过将（a）该VWAP交易日的每日转换价值超过适用的每日最大现金金额的部分（如有）除以（b）该VWAP交易日的每日VWAP而获得的商。为免生疑问，如该每日转换价值不超过该每日最高现金金额，则该每日股份金额将于该VWAP交易日为零。

“每日VWAP”是指，就任何VWAP交易日而言，彭博页面“CVLT < eQUITY > AQR”（或，如果该页面不可用，则为其等效的后续页面）中“彭博VWAP”标题下显示的普通股的每股成交量加权平均价格，就该VWAP交易日的预定开市时间至主要交易时段的预定收盘时间之间的期间而言（或者，如果无法获得该成交量加权平均价格，则为该VWAP交易日的一股普通股的市值，采用成交量加权平均价格法确定，由公司选定的国家认可的独立投资银行，其中可能包括任何初始购买者）。每日VWAP将在不考虑盘后交易或常规交易时段之外的任何其他交易的情况下确定。

“违约”是指任何属于（或在通知后，时间流逝或两者兼而有之）违约事件的事件。

“违约清偿方式”指每1,000美元本金票据的指定美元金额为1,000美元的组合结算；提供了,然而，that（x）subject to第5.03（a）（三）条），公司可不时更改违约结算方法，以公司其后获准选择的任何结算方法，方法是向持有人、受托人及转换代理发出新的违约结算方法的通知（为免生疑问，须理解为，该等更改不会影响根据本契约就任何票据选择（或当作选择）的任何结算方法，及（y）违约结算方法将受第5.03（a）（二）条）.

“De-Legending截止日期”指，就任何票据而言，该票据的自由交易日期后的第十五（15）天；提供了,然而，如按上述方式厘定的取消追溯期截止日期将在利息记录日期后及紧接特别及额外利息支付日期后的第五（5）个营业日之前，则该等票据的取消追溯期截止日期将改为紧接该特别及额外利息支付日期后的第五（5）个营业日。

“保存人”是指存托信托公司或其继任者。

“存管参与人”指保存人的任何成员或参与者。

“保存程序”是指，就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何转换、转让、交换或其他交易而言，适用于此类转换、转让、交换或交易的存托人规则和程序。

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“生效日期，”是指，就普通股的股票分割或股票组合而言，该普通股的股票在相关证券交易所以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股票分割或股票组合（如适用）。

“除息日”指，就普通股的发行、股息或分配而言，普通股股份在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权收取此类发行、股息或分配（包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排）。为免生疑问，适用交易所或市场上关于普通股在单独的股票代码或CUSIP号码下的任何替代交易惯例将不被视为为此目的的“常规方式”。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“豁免的基本变化”是指任何有关的根本性变化，根据第4.02（i）节，本公司不提出回购任何票据。

“自由贸易日期”就任何票据而言，指该票据的最后原始发行日期后一（1）年的日期。

“可自由交易”是指，就任何票据而言，如果该票据由非公司关联公司的人持有，且在紧接前三（3）个月内不是公司关联公司的人持有，则该票据将有资格根据规则144或其他方式被要约、出售或以其他方式转让，而无需对数量、出售方式、根据《证券法》获得当前公共信息或通知的情况作出任何要求（但在自开始的六（6）个月期间，包括，该票据的最后原始发行日期后六（6）个月的日期，如当时满足有关当前公开信息可获得性的任何此类要求，将不予考虑）；提供了,然而，表示自该等票据的自由交易日期起及之后，该等票据将不会“可自由交易”，除非该等票据（x）未由“受限制”的CUSIP或ISIN号码识别；及（y）未由任何载有受限制票据图例的证书代表。为免生疑问，票据是否被视为由“受限制”的CUSIP或ISIN号码识别或带有受限制票据图例，取决于第2.12款.

“根本性变化”是指下列事件中的任何一种：

（a）“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内），而不是公司或其全资子公司，或其或其各自的员工福利计划，向SEC提交任何报告，表明该个人或团体已成为普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表所有普通股投票权的百分之五十（50%）以上；

（b）（i）在一项交易或一系列交易中完成公司及其附属公司的全部或实质上全部资产的任何出售、租赁或其他转让，

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作为一个整体，向任何人作出，但并非只向公司的一间或多于一间全资附属公司作出；或（ii）与所有普通股有关的任何交易或一系列有关的交易（不论是透过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式），以交换、转换为、取得或仅构成收取其他证券、现金或其他财产的权利；提供了,然而、任何合并、合并、股份交换或合并公司，据此，直接或间接“实益拥有”（定义见下文）紧接该等交易前的公司所有类别的普通股的人士直接或间接“实益拥有”，紧接该等交易后，存续、持续或收购公司或其他适用的受让人或其母公司的所有类别的普通股的百分之五十以上（50%）相对于紧接该等交易前的基本相同的比例，将被视为不是根据本条款（b）;

（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；或

（d）普通股停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）上市；

提供了,然而，指交易或事件在条款（a）或（b）如果与此类交易或事件有关的普通股持有人已收到或将收到的对价（不包括零碎股份的现金支付或根据异议人的权利）的至少百分之九十（90%）由在纽约证券交易所任何一家上市的普通股股份或其他公司普通股权益（或代表普通股股份或其他公司普通股权益的存托凭证，存托凭证上市）组成，则上述将不构成根本性变化，纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者），或在与该交易或事件相关的发行或交换时将如此上市的市场，且该交易或事件构成普通股变动事件，其参考财产由该对价组成。

为免生疑问，本定义中对公司、普通股及公司“普通股”的提述将受（x）第6条和（y）第5.09（a）（1）（iii）条.

就本定义而言，（x）两者所述的任何交易或事件条款（a）并在（b）（i）条或（二）以上（不考虑在条款（b））将被视为完全依据条款（b）以上（受该等但书规限）；及（y）某人是否为“实益拥有人，”股份是否“实益拥有，”以及受益所有权百分比，将根据《交易法》第13d-3条规则确定。

“基本面变化回购日”指公司根据发生根本性变化时的回购而确定的回购任何票据的日期。

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“基本面变化回购通知”指通知（包括实质上为“基本面变动回购通知”形式的通知，载于《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券附件 A）载列的资料，或以其他方式符合规定，载于第4.02（f）（i）条）和第4.02（f）（二）条）.

“基本面变化回购价格”指公司于发生基本变动时回购任何票据而须支付的现金价格，根据第4.02（d）款）.

“全球注”是指以大体上采用以下形式的证书表示的票据附件 A，以保存人或其代名人的名义登记，由公司妥为签立并经受托人认证，并存放于受托人，作为保存人的保管人。

“全球笔记传奇”的意思是一个图例，基本上是在附件 B-2.

“持有人”是指以其名义在书记官长账簿上登记一张票据的人。

“义齿”指本义齿，经不时修订或补充。

“首次购买者”指摩根士丹利 & Co. LLC、美国银行证券公司、瑞穗证券美国有限责任公司和MUFG证券美洲公司。

“利息记录日期”就任何特别附加付息日而言具有以下涵义：（a）如该特别附加付息日发生在3月15日，则为紧接之前的3月1日（不论是否为营业日）；及（b）如该特别附加付息日发生在9月15日，则为紧接之前的9月1日（不论是否为营业日）。

“发行日期”是指2025年9月5日。

“上次原始发行日期"指（a）就依据购买协议发行的任何票据，以及作为交换或替代而发行的任何票据而言，发行日期；及（b）就依据购买协议发行的任何票据而言第2.03（b）款），以及作为交换或替代而发行的任何票据，（i）（x）该等票据最初发行的日期及（y）任何票据最初根据授予该等票据的初始买受人购买额外票据的选择权行使而作为同一发售的一部分而发行的最后日期中较晚者；或（ii）在该等票据最初发行前交付予受托人的高级人员证明书所指明的其他日期。

“上次报告的销售价格”普通股在任何交易日的收盘价是指普通股的每股收盘价（或者，如果没有报告收盘价，则为每股最后一次买入价和最后一次要价的平均值，如果在任何一种情况下都超过一个，则为平均最后一次买入价和每股平均最后一次要价的平均值）。

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普通股随后上市的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的交易日。如果普通股未在该交易日在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的该交易日在场外市场的每股普通股的最后报价。如果普通股在该交易日没有如此报价，那么最后报告的销售价格将是公司选定的国家认可的独立投资银行公司在该交易日每股普通股最后一次投标价格和最后一次要价的中间值的平均值，该公司可能是任何初始购买者。受托人和转换代理都不会有任何责任确定最后报告的销售价格。

“make-whole fundamental change”是指（a）发生根本性变化（在紧接本条款生效后确定条款（d）的定义，但不考虑（b）（ii）条的定义）；或（b）根据以下规定发出赎回通知第4.03（f）款）;提供了,然而，that，subject to第4.03（i）节），发出赎回通知将仅就根据该赎回通知被要求赎回的票据而不是任何其他票据构成整体的根本变更。

“make-whole fundamental change转换期”的含义如下：

（a）在作出整体基本变动的情况下，依据条款（a）其定义中，自该等整体基本变动生效日期起至（包括）该等整体基本变动生效日期后第三十五（三十五）个交易日（或如该等整体基本变动亦构成基本变动（获豁免的基本变动除外）起至（但不包括）有关的基本变动回购日的期间；及

（b）在作出整体基本改变的情况下，依据条款（b）的定义，自有关赎回的赎回通知日期起至（包括）紧接有关赎回日期前的第二（2）个营业日的期间；

提供了,然而，即如果已被要求赎回的票据的转换日期发生在make-whole fundamental change转换期间，同时发生根据条款（a）“make-whole fundamental change”的定义以及此类赎回导致的make-whole fundamental change根据条款（b）这样的定义，那么，尽管在第5.07款，仅就该等转换而言，（x）该等转换日期将被视为仅发生在具有较早的成全基本变动生效日期的成全基本变动转换期内；及（y）具有较后成全基本变动生效日期的成全基本变动将被视为未发生。

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“make-whole fundamental change生效日期"指（a）关于根据条款（a）的定义，该等整体基本变动发生或生效的日期；及（b）就根据条款（b）的定义，适用的赎回通知日期。

“市场扰乱事件"就任何日期而言，指在截至该日期美国主要国家或区域证券交易所或普通股上市交易或交易所在的其他市场的预定交易结束时的一个半小时期间内，发生或存在对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易施加的任何重大暂停或限制（由于价格变动超过相关交易所或其他方面允许的限制）。

“到期日”是指2030年9月15日。

“非关联传奇”的意思是一个图例，基本上是在附件 B-3.

“Note Agent”指任何注册商、付款代理或转换代理。

“笔记”指公司根据本契约发行的2030年到期的0%可转换优先票据。

“观察期”指，就任何须予转换的票据而言，（a）受条款（b）下文，如该票据的转换日期发生在2030年3月15日之前，则自紧接该转换日期后的第二（2）个VWAP交易日（包括该日）开始的连续四十（40）个VWAP交易日；（b）如该转换日期发生在公司根据以下规定发出赎回通知要求赎回全部或任何票据的日期或之后第4.03（f）款）及在有关赎回日期前的第二（2）个营业日或之前，自紧接该赎回日期前的第四十一（41）个预定交易日（包括在内）开始的连续四十（40）个VWAP交易日；及（c）受条款（b）如该转换日期发生在2030年3月15日或之后，则为紧接到期日前第四十一（41）个预定交易日（含）开始的连续四十（40）个VWAP交易日。

“军官”指公司的董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书或任何副总裁。

“军官证书”指由公司一（1）名高级人员代表公司签署且符合第11.03款.

“营业时间”是指纽约市时间上午9点。

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“律师意见”指受托人合理接受的法律顾问（包括公司或其任何附属公司的雇员或顾问）提出的符合第11.03款，但须遵守惯常的限定条件和除外情形。

“人”或“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立或系列将构成本契约下的单独“人”。

“物理笔记"指以大体上采用以下格式的证书表示的票据（全球票据除外）附件 A，以该票据持有人的名义登记，并由公司妥为签立，并由受托人认证。

“采购协议”指公司与摩根士丹利 & Co. LLC、BoFA Securities，Inc.和J.P. Morgan Securities LLC作为首次购买者的代表于2025年9月2日签订的某些购买协议。

“合格继任实体”是指，就企业合并事件而言，一家公司；提供了,然而、有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成此类业务合并事件的合格继承实体，前提是（a）此类业务合并事件为豁免的根本变更；或（b）满足以下两个条件：（i）（x）此类有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体（如适用）被视为公司或被视为公司的直接或间接全资子公司，而被视为与公司分开的实体，在每种情况下，为美国联邦所得税目的；或（y）公司已收到国家认可的税务顾问的意见，大意是根据经修订的1986年《国内税收法》第1001节，此类业务合并事件将不被视为交换，（ii）该业务合并事件构成普通股变动事件，其参考财产仅包括美元现金和被视为美国联邦所得税目的公司的实体的普通股或其他普通股权益的任何组合；（y）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在；以及（z）该有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体的直接或间接母公司。

“赎回”指公司根据以下规定购回任何票据第4.03款.

“赎回日期”是指确定的日期，根据第4.03（d）款），用于结算公司根据赎回而购回任何票据。

“赎回通知日期”指，就赎回而言，公司根据以下规定发出赎回通知的日期第4.03（f）款）.

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“赎回价格”指公司于赎回任何票据时为赎回该票据而须支付的现金价格，根据第4.03（e）节）.

“基本面发生变化时进行回购”指公司根据以下规定购回任何票据第4.02款.

“负责干事"指（a）受托人的企业信托集团内的任何高级人员（或受托人的任何继任集团）或受托人的任何其他高级人员，通常履行与任何该等高级人员所履行的职能相似的职能；及（b）就与本指引有关的特定企业信托事项而言，因其对特定主体的了解和熟悉而被转介给该事项的任何其他高级人员，并且在每种情况下，其对本指引的管理负有直接责任。

“受限票据图例”的意思是一个图例，基本上是在附件 B-1.

“限制性股票图例”是指，就任何转换股份而言，大意为此类转换股份的要约和出售未根据《证券法》进行登记，且此类转换股份不得出售或以其他方式转让，除非根据根据《证券法》登记的交易或豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易。

“第144条规则”指《证券法》（或其任何后续规则）下的第144条规则，该规则可能会不时修订。

“细则144a”指《证券法》（或其任何后续规则）下的第144A条规则，该规则可能会不时修订。

“预定交易日”是指预定在普通股随后上市的主要美国国家或地区证券交易所的交易日的任何一天，如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他市场的交易日。如果普通股没有如此上市或交易，那么“预定交易日”意味着营业日。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。

“安全”指任何票据或转换股份。

“结算方式”是指现金结算或组合结算。

“重要附属公司”就任何人而言，指该人的任何附属公司，构成该人的“重要附属公司”（定义见《交易法》S-X条例第1-02（w）条）；提供了,然而，即，如附属公司符合

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规则1-02（w）中“重要附属公司”定义的第（1）（iii）条的标准，而不是第（1）（i）或（1）（ii）条（或如适用，前述条款的相应后续条款），则该附属公司将被视为不是该人的重要附属公司，除非该附属公司在确定日期之前的最后一个完整财政年度的所得税前持续经营收入（不包括归属于任何非控股权益的金额）超过7,500万美元（75,000，000美元）。

“特别及额外付息日”指，就票据而言，每年的3月15日和9月15日，自2026年3月15日开始（如果票据须支付特别利息或额外利息，并在此范围内）。为免生疑问，到期日为特别及额外利息支付日，倘票据于该日期须支付特别利息或额外利息，并以该日期为限。

“特别关注"指任何票据根据第7.03款.

“指定美元金额”是指，就适用于组合结算的票据的转换而言，此类转换时可交付的此类票据的每1,000美元本金的最高现金金额（不包括现金代替任何零碎普通股）；提供了,然而，即在任何情况下，指定的美元金额都不会低于每1,000美元本金的这种票据的1,000美元。

“股价”对任何整编基本变更具有以下含义：（a）如果普通股持有人在此类整编基本变更中仅收到现金作为其普通股股份的对价，并且此类整编基本变更是根据条款（b）根据“基本面变化”的定义，那么股票价格是在这种整体基本面变化中每股普通股支付的现金金额；（b）在所有其他情况下，股票价格是截止于（包括）这种整体基本面变化生效日期的紧接前一个交易日）的连续五（5）个交易日中最后报告的每股普通股销售价格的平均值。

“子公司"就任何人而言，指（a）直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业或有限责任公司除外）其股本总投票权的百分之五十（50%）以上有权（不考虑任何意外情况的发生，但在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后）在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人（如适用）选举中投票的任何公司、协会或其他商业实体，（b）任何合伙企业或有限责任公司，而（i）该合伙企业或有限责任公司的资本账户、分配权、股权和表决权权益，或普通合伙和有限合伙权益（如适用）的百分之五十（50%）以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制，不论其形式为会籍、一般、特殊或有限合伙或有限责任公司权益或其他；及（ii）该等人士或任何一人或

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该人士更多的其他附属公司是该合伙企业或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙企业或有限责任公司。

“交易日"是指（a）普通股交易一般发生在普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所的任何一天，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他市场进行交易；以及（b）没有市场中断事件。如果普通股没有如此上市或交易，那么“交易日”意味着营业日。

“交易价格"任何交易日的票据指二级市场投标报价的平均值，以每1,000美元本金票据的现金金额表示，招标代理在该交易日纽约市时间下午约3：30从公司选定的三（3）家国家认可的独立证券交易商（可能包括任何初始购买者）处以本金金额为200万美元（2,000，000美元）（或随后可能未偿还的较少金额）的票据获得；提供了,然而，即如果招标代理不能合理地获得三（3）个此类出价，但获得了两（2）个此类出价，则将使用两（2）个出价的平均值，如果招标代理只能合理地获得一（1）个此类出价，则将使用该（1）个出价。如果在任何交易日，（a）招标代理不能合理地从国家认可的独立证券交易商处获得本金金额为200万美元（2,000，000美元）（或可能未偿还的较少金额）的票据的至少一（1）次投标；（b）该公司不是招标代理，且该公司未能指示招标代理在需要时获得投标；或（c）招标代理未能在需要时招标，那么，在每种情况下，在该交易日每1,000美元本金票据的交易价格将被视为低于该交易日最后报告的每股普通股销售价格和该交易日转换率的乘积的百分之九十八（98%）。

“转账受限证券”指构成“限制性证券”的任何证券（定义见规则144）；提供了,然而，在下列事件最早发生时，此种证券将不再是受转让限制的证券：

（a）该等证券根据在该等出售或转让时根据《证券法》有效的登记声明出售或以其他方式转让予任何人（公司或公司的附属公司除外）；

（b）根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求的可用豁免（包括规则144）或在不受《证券法》约束的交易中出售或以其他方式转让此类证券给某人（公司或公司关联公司除外），并且在紧接此类出售或转让后，此类证券不再构成“限制性证券”（定义见规则144）；和

（c）该等证券有资格由非公司联属公司及在紧接前一期间并非公司联属公司的人转售

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三（3）个月，根据规则144，在数量、销售方式、现有公共信息或通知的可获得性方面不受任何限制。

受托人没有义务确定任何证券是否为受转让限制的证券，并可最终依赖与此相关的高级职员证书。

“信托契约法案”意指经修订的1939年美国信托契约法案。

“受托人"指本指引第一段所指名的人，直至有继承人按照本指引的规定将其取代为止，其后指该继承人。

“VWAP市场扰乱事件”“就任何日期而言，是指（a）普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，或者，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则普通股随后交易的主要其他市场在该日期的常规交易时段内开放交易；或（b）发生或存在，合计超过一个半小时，对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制，并且此类暂停或限制在该日期纽约市时间下午1：00之前的任何时间发生或存在。

“VWAP交易日”是指（a）没有发生VWAP市场扰乱事件的一天；（b）普通股的交易一般发生在普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则发生在普通股随后上市的主要其他市场。如果普通股没有如此上市或交易，那么“VWAP交易日”意味着营业日。

“全资子公司”指该人的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）由该人或该人的一个或多个全资附属公司拥有。

第1.02节。其他定义。


任期			节中定义

“额外股份”5.07（a）

“业务合并事件”6.01（a）

“现金结算”5.03（a）

“组合结算”5.03（a）

“普通股变动事件”5.09（a）

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“转换代理”2.06（a）

“转换对价”5.03（b）

“违约利息”2.05（b）

“违约金额”2.05（b）

“递延额外利息”3.04（c）（i）

“延期的额外利息需求请求”3.04（c）（i）

“违约事件”7.01（a）

“到期日”5.05（a）（五）

“到期时间”5.05（a）（五）

“基本变化通知”4.02（e）

“基本面变化回购权”4.02（a）

“初始说明”2.03（a）

“测量周期”5.01（c）（i）（2）

“选择支付递延额外利息的通知”3.04（c）（i）

“付款代理”2.06（a）

“赎回通知”4.03（f）

“参考属性”5.09（a）

“参考财产单位”5.09（a）

“注册”2.06（b）

“注册官”2.06（a）

“违约的报告事件”7.03（a）

“特定法院”11.07

“分拆”5.05（a）（三）（2）

“分拆估值期”5.05（a）（三）（2）

“继任实体”6.01（a）

“继任人”5.09（a）

“投标/交换要约估值期”5.05（a）（五）

“交易价格条件”5.01（c）（i）（2）

第1.03节。建筑规则。

就本契约而言：

（a）“或”不是排他性的；

（b）“包括”是指“包括但不限于”；

（c）“将”表示命令；

（d）一组数值的“平均值”是指此类数值的算术平均值；

（e）涉及有限责任公司、有限合伙企业或信托的合并或由其转移资产，将被视为包括该有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分割或由其分割，或向该等有限责任公司、有限合伙企业或信托的一系列资产分配，或任何该等分割或分配的任何解除；

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（f）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数，除非上下文另有要求；

（g）“herein”、“hereof”和其他类似含义的词语是指本义齿作为一个整体，而不是指本义齿的任何特定条款、章节或其他细分，除非上下文另有要求；

（h）提及货币是指美利坚合众国的法定货币，除非文意另有所指；

（i）本义齿的展品、附表及其他附件被当作构成本义齿的一部分；及

（j）术语"利息，"当用于票据时，是指任何违约利息、额外利息（如适用，包括递延额外利息和此类递延额外利息的利息）和特别利息，在每种情况下，只要在此类票据上应支付相同的利息，除非上下文另有要求。

第2条。笔记

第2.01节。形式、约会和面额。

票据及受托人的认证证书将大致采用载于附件 A.The Notes will have the legends required by第2.09款并可能带有法律、证券交易所规则或惯例或存托人要求的符号、图例或背书。每份说明的日期自其认证之日起算。

除非交付给受托人的与发行和认证有关的公司订单另有规定，否则票据最初将以一张或多张全球票据的形式发行。全球票据可以兑换为实物票据，实物票据可以兑换为全球票据，只有在第2.10款.

票据将仅以记名形式发行，不附带息票，且仅以授权面额发行。

每一张代表一张票据的证书将带有一个唯一的登记号码，该号码不会贴在代表另一张未付票据的任何其他证书上。

票据中包含的条款构成本契约的一部分，并且在适用的范围内，公司和受托人通过执行和交付本契约，同意这些条款并受其约束；提供了,然而，即在任何票据的任何条文与本义齿的条文相冲突的范围内，本义齿的条文将为本义齿及该等票据的目的而控制。

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第2.02节。执行、认证和交付。

(A)公司的适当执行.最少一（1）名获正式授权人员将代表公司以手工、电子或传真签署方式签署《说明》。票据的有效性不会因在任何票据上签名的任何人员未能在该票据被认证时在公司持有相同或任何其他办事处而受到影响。

(b)受托人认证及交付.

（i）在受托人认证前，任何票据均不有效。只有当受托人的获授权签字人（或获正式委任的认证代理人）以手工或电子方式签署该票据的认证证书时，票据才会被视为正式认证。

（ii）受托人将安排受托人的获授权签字人（或妥为委任的认证代理人）仅在（1）公司向受托人交付该票据的认证证书时，才会手工签署该票据的认证证书；（2）该票据由公司按照第2.02（a）款）；及（3）公司向受托人交付公司命令，要求（a）要求受托人认证该票据；及（b）载明该票据持有人的姓名及认证该票据的日期。如果该公司命令还要求受托人将该票据交付给任何持有人或存托人，则受托人将根据该公司命令迅速交付该票据。

（iii）受托人可委任公司可接受的认证代理人认证票据。每当受托人根据本义齿进行认证时，妥为委任的认证代理人可对票据进行认证，而就本义齿而言，由该代理人按本义齿规定认证的票据将被视为由受托人认证。每名获正式委任的认证代理人将拥有与受托人在履行认证代理人获有效委任所承担的职责时所拥有的相同权利与公司打交道。

第2.03节。初始说明和附加说明。

(A)初始说明.在发行日，将有最初发行的本金总额为9亿美元（900,000，000美元）的票据，但须遵守本契约的规定（包括第2.02款).根据本条例发行的票据第2.03（a）款），以及任何作为交换或替代而发行的票据，在本指引中称为"初始说明.”

(b)附加说明.未经任何持有人同意，公司可在符合本契约条文的规定下（包括第2.02款），以与初始票据相同的条款发行额外票据（在适用范围内，有关该等额外票据开始产生特别利息或额外利息（如有）的日期及该等额外票据的最后原始发行日期，以及（如适用）该等额外票据的转让限制的情况除外），在符合上述规定的情况下，该额外票据将被视为部分

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根据本契约发行的所有其他票据的同一系列，并与之同等及按比例排名；提供了,然而、如果任何该等额外票据（以及在该等票据已被公司或其附属公司购买或以其他方式收购后转售的任何票据）不能与根据本契约发行的其他票据进行联邦所得税或联邦证券法或（如适用）存托程序（如适用）的目的的互换，则该等额外或转售票据将由单独的CUSIP编号或无CUSIP编号标识。

第2.04节。付款方式。

(A)全球笔记.公司将不迟于本契约规定的到期时间，以电汇即时可用资金的方式向存托人支付或促使付款代理支付任何全球票据的本金（不论到期日到期、兑付日赎回或根本改变回购日回购或其他方式）、特别利息（如有）或额外利息（如有）以及任何现金转换对价。

(b)物理笔记.公司将支付或促使付款代理人支付特别利息（如有）或额外利息（如有）的本金（不论到期日到期、赎回日赎回或根本改变回购日回购或其他），以及任何现金转换代价，任何实物票据不迟于本契约规定的相同到期时间如下：（i）如果该实物票据的本金金额至少为500万美元（5,000，000美元）（或公司全权和绝对酌情选择的较低金额），并且有权获得此类付款的该实物票据的持有人已不迟于紧接下一句中规定的时间交付给付款代理人或受托人，书面请求，要求公司通过电汇方式向该持有人在美国境内的账户支付此类款项，将即时可用的资金电汇至该账户；以及（ii）在所有其他情况下，通过支票邮寄至有权获得登记册所列此类付款的该实物票据持有人的地址。为及时起见，此种书面请求必须不迟于下列日期的营业时间结束时如此交付：（x）就在特别和额外利息支付日期到期的任何特别利息或额外利息（如有的话）而言，为紧接前一个利息记录日期；及（y）就任何其他付款而言，为紧接该付款到期日期前十五（15）个历日的日期。

第2.05节。不计定期利息；特别利息和额外利息的应计和支付；违约金额；当支付日期不是工作日。

(A)不计定期利息；应计及支付特别利息及额外利息.票据将不承担定期利息，票据本金不会增加；提供了,然而，该特别利息和额外利息将在以下范围内产生，且仅在以下范围内产生：章节 3.04和7.03，分别。在任何适用的特别及额外利息支付日期须支付的任何该等特别利息或额外利息（如有的话）的金额，将为自已支付或提供该等利息的最后日期（或如较后，则为已开始产生该等利息的日期，如在科 3.04或7.03，如适用）至，但不包括，

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特别及额外利息支付日（如较早，则为自该等利息停止产生之日起计）科 3.04或7.03，视情况而定）。倘任何票据已累积任何特别利息或额外利息，则该等利息将于下一个特别及额外利息支付日期拖欠该票据持有人于紧接前一个利息记录日期的营业时间结束时支付。票据的特别利息和额外利息（如有）将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

(b)违约金额.如公司未能支付任何金额（a“违约金额“）在本契约所规定的到期日或之前以票据支付，则不论该等失败是否构成违约事件，（i）该等违约金额将随即停止支付予该票据的持有人，否则该持有人有权获得该等付款；（ii）在合法范围内，利息（”违约利息"）将于该期间内的每一天（如有）自该到期日（包括该到期日）至（但不包括）支付该违约金额和违约利息之日的每一天就该违约金额累计，该违约利息将按该票据在该日特别利息和额外利息累计的综合利率在每一该天累计（据了解，为免生疑问，在该票据不产生特别利息或额外利息的任何一天，该票据将不会产生任何违约利息）；及（iii）该等违约金额及违约利息将根据公司的选择，按条款(i）或（二、）下方。

（一）在特别付款日支付违约金额.公司将有权在公司选定的付款日期向该票据持有人支付该等违约金额及违约利息，截至公司选定的特别记录日期收市时止，提供了（1）该特别记录日期不多于该特别记录日期前十五（15）个历日，亦不少于该特别记录日期前十（10）个历日；及（2）该特别记录日期前至少十五（15）个历日，公司向受托人及持有人发出通知，述明该特别记录日期、该付款日期及在该付款日期须支付的该违约金额及违约利息的金额。

（二）以任何其他合法方式支付违约金额.如未按照第2.05（b）（i）条）,该等违约金额及违约利息将由公司以任何其他合法方式支付。

（c）付款日期非营业日时的延迟付款.如果本契约规定的票据付款的到期日不是营业日，则尽管本契约或票据中有任何相反的规定，该等付款可在紧接下一个营业日支付，其效力和效力与该等付款是在该到期日支付的相同（并且，为免生疑问，该等付款不会因相关延迟而产生利息）。仅就上一句而言，适用的支付地点经法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的一天将被视为不是“营业日”。

(D)全球票据特别准备金.如全球票据开始产生任何特别利息或额外利息（如适用）的第一个日期是在第五个或之后

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（5日）利息记录日期前的营业日及下一个特别及额外利息支付日期前的营业日，则尽管本契约或票据中有任何相反的规定，就自（包括）该首个日期至（但不包括）的期间而累积的该等款额，该等特别及额外利息支付日将不会于该等特别及额外利息支付日支付，而是会被视为完全于该等特别及额外利息支付日累积（不重复），并将于紧接其后的特别及额外利息支付日支付（为免生疑问，亦不会因有关延迟而累积利息）。

第2.06节。注册商、付款代理及转换代理。

(A)一般而言.本公司将维持（i）在美国大陆的办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示票据以进行转让登记或交换（"注册官“）；（ii）在美国大陆的办事处或机构，在该办事处或机构可出示票据以供付款（the”付款代理“）；及（iii）在美国大陆的办事处或机构，在该办事处或机构可提出票据以供转换（the”转换代理”).如果公司未能维持注册处处长、付款代理人或转换代理人，则受托人将按此行事，并将根据本契约及受托人与公司之间的任何其他协议获得补偿。为免生疑问，本公司或其任何附属公司可担任注册处处长、付款代理人或转换代理人，而无须事先通知持有人。

(b)注册主任的职责.书记官长将备存一份纪录（以下简称“注册”）持有人的姓名、地址、各持有人持有的票据及票据的转让、交换、回购、赎回和转换。如无明显错误，注册纪录册内的记项将是结论性的，而公司及受托人可就所有目的将每名在注册纪录册内记录为持有人的人视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。

（c）共同代理；公司委任继任注册人、付款代理及转换代理的权利.公司可委任一名或多于一名共同注册官、共同付款代理及共同转换代理，根据本契约，他们各自将被视为注册官、付款代理或转换代理（如适用）。受制于第2.06（a）款），公司可更改任何注册处处长、付款代理人或转换代理人（包括委任其本身或其任何附属公司以该身份行事），而无须通知任何持有人。公司将通知受托人（并应要求通知任何持有人）每名票据代理（如有的话）的名称和地址，而非本契约的一方，并将与每名该等票据代理订立适当的代理协议，该协议将执行本契约中与该票据代理有关的规定。

(D)初步任命.公司指定受托人为，并指定其在美国大陆的公司信托办事处于第11.01款作为办公室，初始付款代理，初始注册官和初始转换代理。

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第2.07节。付款代理人和转换代理人以信托方式持有财产。

公司将要求每名非受托人的付款代理人或转换代理人书面同意，该票据代理人将（a）为持有人或受托人的利益以信托方式持有该票据代理人为票据到期付款或交付而持有的所有款项及其他财产；及（b）将公司在作出任何该等付款或交付方面的任何违约情况通知受托人。公司可随时与受托人在任何违约持续期间，要求付款代理人或转换代理人（如适用）向受托人支付或交付其持有的所有款项及其他财产，其后，如适用，则该票据代理人（如不是公司或其任何附属公司）将不对该等款项或财产承担进一步责任。如公司或其任何附属公司担任付款代理或转换代理，则（a）其将为持有人或受托人的利益而将其作为付款代理或转换代理而持有的所有金钱及其他财产分离并在单独的信托基金中持有；及（b）在本契约或票据中提述持有现金或其他财产的付款代理或转换代理，或提述向付款代理或转换代理交付现金或其他财产，在每种情况下，向任何持有人或受托人付款或交付或就票据而言，将被视为分别指如此分离和单独持有的现金或其他财产，或分别指分离和单独持有此类现金或其他财产。在任何事件发生时依据条款（八）或（九）的第7.01（a）款）就本公司（或就本公司任何附属公司作为付款代理或转换代理）而言，受托人将担任票据的付款代理或转换代理（如适用）。

第2.08节。持有人名单。

如受托人并非注册官，则公司将不迟于须就其支付任何特别利息或额外利息的每个特别及额外利息支付日期前七（7）个营业日，以及在受托人要求的其他时间，向受托人提供一份以受托人合理要求的格式及截至受托人合理要求的日期或时间的持有人姓名及地址的名单。

第2.09节。传奇。

(A)全球笔记传奇.每份全球票据将载有全球票据图例（或任何类似图例，不与本契约不一致，由保存人要求的此类全球票据）。

(b)非关联传奇.每张纸币将带有非关联图例。

（c）受限票据图例.受制于第2.12款,

（i）每份为转让受限制证券的票据将载有受限制票据图例；及

（ii）如任何票据是为交换、取代或实现部分转换而发行的另一票据（该等其他票据被称为“旧票据”，以供

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这方面的目的第2.09（c）（二）条）），包括依据第2.10（b）,2.10（c）,2.11或2.13，则如该等旧票据在该等交换或替代时或在有关该等转换的相关转换日期（如适用）载有受限制票据图例，则该等票据将载有受限制票据图例；提供了,然而，如该等票据在紧接该等交换或替代后，或在适用的该等转换日期，并不构成转让受限制证券，则该等票据无须载有受限制票据图例。

(D)其他传说.票据可载有适用法律或该票据交易或报价所在的任何证券交易所或自动报价系统可能要求的任何其他图例或文本，但不得与本契约不一致。

（e）持有人的认可和同意.持有人接受任何载有本条例所规定的任何图例的票据第2.09款将构成该持有人承认并同意遵守该图例中规定的限制。

（f）限制性股票图例.

（i）若发行该等转换股份时的转换票据在发行该等转换股份时是（或若非已转换）转让受限制证券，则每份转换股份将载有受限制股份图例；提供了,然而、如公司以合理酌情权确定该等转换股份无须承担受限制股份图例，则该等转换股份无须承担受限制股份图例。

（ii）即使本条另有相反规定第2.09（f）款）、转换股份无须载有受限制股份图例，如该等转换股份以不容许在其上附加图例的非证明形式发行，提供了公司采取其合理认为适当的措施（包括向其转让“受限制的”CUSIP号码）来强制执行限制性股票图例中提及的转让限制。

第2.10节。转让和交换；一定的转让限制。

(A)适用于所有转让和交换的规定.

（一）一般而言.以此为准第2.10款，全球票据的实物票据和实益权益可不时转让或交换，而书记官长将在登记册中记录每一笔此种转让或交换。

（二）转让及交换票据仍为公司的有效义务.在转让或交换任何其他票据时发行的每份票据（就本条例而言，该等其他票据被称为“旧票据”第2.10（a）（二）节））或其部分按照本契约将是公司的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益，如适用的旧票据或其部分。

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（三）不收服务费；转让税.公司、受托人及票据代理将不会就票据的任何转让、交换或转换向任何持有人征收任何服务费，但公司、受托人、注册处处长及转换代理可在符合第5.02（e）节），要求支付一笔足以支付任何转让、交换或转换票据可能征收的转让税或类似政府收费的款项，但依据科 2.11,2.17或8.05不涉及任何转移。

（四）转让和交换必须以授权面额.尽管本契约或票据中有任何相反的规定，票据不得部分转让或交换，除非将如此转让或交换的部分是以授权面额。

（五）受托人的免责声明.除要求交付本契约明确要求的证书或其他文件或证据并对其进行审查以确定实质上是否符合本契约的要求外，受托人将没有义务或义务监测、确定或查询是否符合根据本契约或适用法律对任何担保施加的任何转让限制。

（六）传说.每份票据在转让或交换另一份票据时所发行的票据，将载有每一个图例（如有的话）所要求的第2.09款.

（七）转帐及汇兑的结算.在满足本契约对任何票据进行转让或交换的要求后，公司将促使该等转让或交换在合理可行范围内尽快进行，但在任何情况下不得迟于该等满足日期后的第二（2）个营业日。

（八）释义.为免生疑问，并在不违反本契约条款的情况下，如在本第2.10款，全球票据或实物票据的“交换”包括（x）仅为移除附加在该等全球票据或实物票据上的任何受限制票据图例而进行的交换；及（y）如该等全球票据或实物票据由“受限制”的CUSIP号码识别，则仅为使该等全球票据或实物票据由“不受限制”的CUSIP号码识别而进行的交换。

(b)全球票据的转让和交换。

（一）某些限制.除紧接以下一句外，除（x）由保存人向保存人的代名人；（y）由保存人的代名人向保存人或保存人的另一代名人；或（z）由保存人或任何该等代名人向继任保存人或该等继任保存人的代名人外，任何全球票据不得整体转让或交换。全球票据（或其任何部分）不得转让或交换为实物票据；提供了,

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然而，在以下情况下，将按照惯例程序将全球票据兑换为一张或多张实物票据：

（1）（x）保存人通知公司或受托人，保存人不愿或无法继续担任该全球票据的保存人，或（y）保存人不再是根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”，并且在每种情况下，公司未能在该通知或终止后的九十（90）天内指定继任保存人；

（2）违约事件已发生且仍在继续，而公司、受托人或注册处处长已收到保存人或该全球票据的实益权益持有人提出的书面要求，以将该全球票据或实益权益（如适用）交换为一份或多份实物票据；或

（3）公司全权酌情准许应该实益权益拥有人的要求，将该全球票据的任何实益权益交换为一份或多份实物票据。

（二）影响转移和交换.在满足本契约对任何全球票据（或其任何部分）进行转让或交换的要求后：

（1）受托人将在构成该全球票据一部分的“全球票据权益交换附表”上以符号方式反映由此导致的该全球票据本金金额的任何减少（并且，如果该符号导致该全球票据的本金金额为零，则公司可以（但无须）指示受托人根据第2.15款);

（2）如被要求进行该等转让或交换，则受托人将在构成该等其他全球票据的一部分的“全球票据的权益交换附表”上以符号方式反映任何其他全球票据本金的任何由此增加；

（3）如须进行该等转让或交换，则公司将发出、执行及交付，而受托人将认证，在每宗个案中均按照第2.02款，一张新的Global Note，上面有每个图例，如果有的话，需要由第2.09款；和

（4）如该全球票据（或其该部分）或其中的任何实益权益将被交换为一份或多份实物票据，则公司将发行、执行及交付，而受托人将认证，在每宗个案中均按照第2.02款，一张或多于一张实物票据（x）为授权面额，其本金总额相当于须如此兑换的该全球票据的本金总额；（y）登记于

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保存人指明的（或根据习惯程序以其他方式确定的）名称；及（z）载有每项图例（如有的话）所要求的第2.09款.

（三）遵守保存程序.任何全球票据的实益权益的每次转让或交换将按照保存程序进行。

（c）实物票据的转让和交换。

（一）转让和交换的要求.以此为准第2.10款，实物票据持有人可（x）将该实物票据（或其任何部分以授权面额）转让予一名或多于一名其他人；（y）将该实物票据（或其任何部分以授权面额）交换为一名或多于一名其他以授权面额的实物票据，其本金总额相当于将如此交换的实物票据（或其部分）的本金总额；及（z）如存管程序当时准许，转让该等实物票据（或其任何部分以授权面额），以换取一份或多份全球票据的实益权益；提供了,然而，即为实现任何此类转让或交换，该持有人必须：

（1）将拟转让或交换的该等实物票据连同公司、受托人或处长合理要求的任何背书或转让文书交回处长办事处；及

（2）交付依据以下规定可能需要的证明、文件或证据第2.10（d）款）.

（二）影响转移和交换.在满足本义齿的要求后，进行任何实物票据的转让或交换（就本目的而言，此种实物票据被称为“旧实物票据”第2.10（c）（二）条））的持有人（或授权面额的该等旧实物票据的任何部分）：

（一）该等旧实物票据将根据第2.15款;

（2）如该等旧实物票据只须部分如此转让或交换，则公司将发出、执行及交付，而受托人将认证，在每宗个案中均按照第2.02款，一份或多于一份实物票据，而（x）是以授权面额，其本金总额相当于该等旧实物票据的本金总额，不得如此转让或交换；（y）是以该持有人的名义登记的；及（z）载有每项图例（如有的话），须由第2.09款;

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（三）转让时：

（a）向将持有其于将以一份或多于一份全球票据形式如此转让的该等旧实物票据（或其该部分）的权益的保存人或其代名人，受托人将在构成该等全球票据一部分的“全球票据权益交换附表”上以符号方式反映一份或多于一份现有全球票据本金的增加，该增加（s）以授权面额和合计为将如此转让的本金金额，且该全球票据载有每个图例（如有），要求由第2.09款;提供了,然而，如此种转让不能在一种或多种现有全球票据上以符号方式进行（无论是否因为没有载有每一种图例（如有的话）的全球票据所要求的第2.09款然后存在，因为任何此类增加将导致任何全球票据的本金总额超过存托人允许的最高本金总额或其他情况），然后公司将发行、执行和交付，受托人将认证，在每种情况下按照第2.02款，一项或多于一项全球说明指出，（x）采用授权面额，本金总额相当于拟如此转让但未按上述规定以符号方式生效的本金总额；及（y）载有每项传说（如有的话）须由第2.09款；和

（b）向将持有其于将以一份或多份实物票据形式如此转让的该等旧实物票据（或其该部分）的权益的受让人，公司将发行、执行及交付，而受托人将认证，在每种情况下均按照第2.02款，一份或多于一份实物说明，说明（x）采用授权面额，本金总额等于拟如此转让的本金总额；（y）以该等受让人的名义登记；及（z）载有每项图例（如有的话）须由第2.09款；和

（4）在交易所的情况下，公司将发行、执行和交付，受托人将认证，在每种情况下按照第2.02款，一张或多于一张实物票据，而（x）是以授权面额，其本金总额相当于须如此兑换的本金；（y）是以该旧实物票据的注册人的名义注册的；及（z）载有每个图例（如有的话），须由第2.09款.

(D)要求提供文件和其他证据.如任何被“受限制”的CUSIP号码识别或带有受限制票据图例或属于转让受限制证券的票据持有人要求：

（i）使该等票据由“非限制性”的CUSIP号码识别；

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（ii）移除该等受限制票据图例；或

（iii）将该票据的转让登记至另一人名下，

则公司、受托人及注册处处长可拒绝实施适用的识别、移除或转移，除非已向公司、受托人及注册处处长交付公司、受托人及注册处处长可合理要求公司确定该识别、移除或转移（如适用）符合《证券法》及其他适用的证券法的证书或其他文件或证据；提供了,然而、除非公司根据其合理酌情权确定该票据没有资格根据规则144或其他方式被要约、出售或以其他方式转让，而无需根据《证券法》对数量、出售方式、当前公开信息的可用性或通知提出任何要求，否则无需在该票据的自由交易日期当日或之后如此交付此类证书、文件或证据。

（e）须予赎回、回购或转换的票据的转让.尽管本契约或票据中有任何相反的规定，公司、受托人及注册处处长将无须登记（i）已交回以作转换的任何票据的转让或交换，但该等票据的任何部分不受转换规限的情况除外；（ii）须根据有效交付而非撤回的基本变动购回通知第4.02（f）款），除非该等票据的任何部分不受该通知规限或公司未能于到期时支付适用的基本变动回购价；或（iii）已根据赎回通知被选择赎回，除非该等票据的任何部分不受赎回规限或公司未能于到期时支付适用的赎回价格。

第2.11节。交换及注销票据将根据基本变动或赎回时的回购而转换或将予回购。

(A)根据基本面变动时的回购进行实物票据的部分转换及实物票据的部分回购或赎回.如持有人的实物票据只有一部份须根据第5条或根据发生根本改变或赎回时的回购而购回，则在该等实物票据为该等转换或购回（如适用）而交回后合理可行范围内尽快，公司将促使该等实物票据根据并受第2.10（c）款），就（i）一张或多于一张以授权面额发行且本金总额相当于该等实物票据的本金数额（如适用的话）而向该持有人交付该等实物票据；及（ii）一张本金数额相当于将如此转换或回购的本金数额（如适用的话）的实物票据，该实物票据将根据本契约的条款（如适用的话）予以转换或回购；提供了,然而，即本文件所指的实物说明第（ii）条无须在任何时间发行，之后须根据适用的该等转换或回购的本金金额被视为根据第2.18款.

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(b)注销已转换的票据和根据基本面变动时的回购而回购的票据或赎回。

（一）物理笔记.如一张实物票据（或其任何部分此前未予兑换的票据）已依据第2.11（a）款））的持有人须依据第5条或根据基本改变或赎回时的回购而购回，则在该实物票据（或该部分）被视为根据第2.18款及就该等转换或购回而交出该等实物票据的时间（如适用），（1）该等实物票据将根据第2.15款；及（2）在部分转换或回购的情况下（如适用），公司将向该持有人发行、执行及交付，而受托人将认证，在每种情况下均按照第2.02款，一张或多于一张实物票据，证明（x）采用授权面额，其本金总额相当于该实物票据的本金总额，而该实物票据将不会如此转换或回购（视情况而定）；（y）以该持有人的名义登记；及（z）载有每个图例（如有的话），由第2.09款.

（二）全球笔记.如全球票据（或其任何部分）须根据第5条或根据发生根本性变化或赎回时的回购而购回，则在该票据（或该部分）被视为根据第2.18款，受托人将反映该全球票据本金数额的减少，其数额相当于将如此转换或回购的该全球票据的本金数额（如适用，则在构成该全球票据一部分的“全球票据利益交换附表”上以记号方式（如该全球票据的本金数额在该记号后为零，则根据第2.15款).

第2.12节。取消转让限制。

在不限制本指引任何其他条文的概括性的原则下（包括第3.04款），任何票据上所贴的受限制票据图例将被视为，根据本第2.12款及该等受限制票据Legend的脚注，将于公司向受托人交付通知时从中删除，由其一（1）名高级人员代表公司签署，大意如此（及为免生疑问，该通知无须附有高级人员证明书或大律师意见，以有效促使该等受限制票据Legend被当作从该票据中删除）。如果该票据在交付时带有“受限”的CUSIP或ISIN号，则在该票据交付时，该票据将被视为，根据本第2.12款以及代表该等票据的证书正面所载的CUSIP及ISIN号码的脚注，其后须载有该等脚注所指的“非限制性”CUSIP及ISIN号码；提供了,然而、如该等票据为全球票据，且该等票据的保存人要求强制性交换或其他程序以促使该等全球票据在该保存人的设施内以“非限制性”的CUSIP和ISIN号码识别，则（i）公司将在合理可行的情况下尽快进行该等交换或程序；及（ii）就第3.04款以及自由贸易的定义，比如

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在进行此种交换或程序之前，Global Note不会被视为被“非限制性”的CUSIP和ISIN号码识别。

第2.13节。替换说明。

如任何票据的持有人声称该票据已被毁损、遗失、毁损或被错误地取走，则公司将发行、执行和交付，而受托人将认证，在每种情况下均按照第2.02款，在向受托人交出该等残缺票据时，或在向受托人交付受托人及公司合理信纳的该等灭失、毁损或不当采取的证据时，一份替换票据。公司可根据本条向票据持有人收取公司及受托人更换该票据的开支第2.13款.此外，如票据遗失、毁损或被错误采纳，公司及受托人可要求该票据的持有人提供令公司及受托人满意的担保或弥偿，以保障公司及受托人在更换该票据时免受他们中的任何一方可能蒙受的任何损失。

根据本条例发出的每一份替换票据第2.13款将是公司的一项额外义务，并将有权与根据本契约发行的所有其他票据同等和按比例享有本契约的所有利益，无论相关的遗失、销毁或错误采取的票据是否在任何时候可由任何人强制执行。

第2.14节。注册持有人；与全球票据有关的某些权利。

除本协议项下的权利明确授予票据实益权益所有人的范围外，只有票据持有人作为该票据的所有人才享有本契约项下的权利。在不限制前述内容的一般性的情况下，对于由保存人或其代名人、或由受托人作为其托管人代表其持有的任何全球票据，存托参与人将不享有本契约项下的此类权利，而公司、受托人和票据代理人及其各自的代理人可出于任何目的将存托人视为该全球票据的绝对所有者；提供了,然而（a）任何全球票据的持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括存管参与人和通过存管参与人持有票据权益的人，就该持有人根据本契约或票据有权就该全球票据采取的任何行动；及（b）公司和受托人及其各自的代理人可使存管人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效。

第2.15节。取消。

公司可随时向受托人交付票据以作注销。注册处处长、付款代理人及转换代理人将向受托人转交妥为交还予他们的每份票据，以作转让、兑换、付款或转换之用。受托人将根据其惯常程序迅速注销如此交还给其的所有票据。在不限制一般性的情况下第2.03（b）款）、本公司不得原发行新票据以取代其已支付或已于转让、交换、付款或转换时注销的票据。

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第2.16节。本公司或其联属公司持有的票据。

在不限制一般性的情况下科 2.18，在厘定所需票据本金总额的持有人是否已同意任何指示、豁免或同意时，公司或其任何联属公司拥有的票据将被视为没有未偿还；提供了,然而，即为确定受托人是否因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有注意到受托人的负责人员知道如此拥有才会被如此忽略。

第2.17节。临时票据。

在最终票据准备交付之前，公司可以发行、执行和交付，受托人将认证，在每种情况下都按照第2.02款，临时票据。临时票据将基本上以最终票据的形式出现，但可能会有公司认为适合临时票据的变化。公司将及时准备、签发、执行和交付，受托人认证，在每种情况下按照第2.02款，最终票据以换取临时票据。在如此交换之前，每份临时票据将在所有方面有权享有与最终票据相同的本契约下的利益。

第2.18节。未付票据。

(A)一般而言.在任何时间仍未偿还的票据将被视为在该时间已妥为签立和认证的票据，但不包括已在此之前（i）由受托人注销或根据以下规定交付受托人注销的票据（或其部分）第2.15款；（ii）在构成代表该票据的任何全球票据的一部分的“全球票据权益交换附表”上以符号方式转让本金金额为零；（iii）按照本契约全额支付（包括在转换时）；或（iv）在《全球票据》规定的范围内被视为不再未偿还，但须遵守，条款（b）,（c）或(D)这个的第2.18款.

(b)更换后的票据.如根据以下规定更换票据第2.13款，则该票据在其更换时将停止未偿付，除非受托人及公司收到令他们合理满意的证明，证明该票据是由"善意适用法律规定的“购买者”。

（c）到期票据及要求赎回或须予回购的票据.如果在赎回日、基本变动回购日或到期日，付款代理持有足以分别支付总赎回价格、基本变动回购价格或本金金额的款项，在每种情况下，连同总利息（如有），在每种情况下于该日期到期，则（除非在支付任何该等金额方面发生违约）（i）将于该日期赎回或购回的票据（或其部分），或已到期的票据（或其部分）将被视为自该日期起停止未偿还，除非在第4.02（d）款）,4.03（e）或5.02（d）；及（ii）该等票据（或其部分）的持有人本身的权利，将就该等票据（或

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部分），但有权收取该等票据（或其部分）的赎回价格、基本变动回购价格或本金（如适用）以及应计和未付利息（如有的话），在每种情况下均按本契约规定。

(D)须予转换的票据.在任何将予转换的票据（或其任何部分）的转换日期的营业时间结束时，该票据（或该部分）将（除非在交付转换代价或任何到期利息方面发生违约，根据第5.03（b）节）或第5.02（d）节），于该等转换时）被视为已停止未清偿，但在《证券日报》所规定的范围内除外第5.02（d）节）或第5.08款.

（e）停止应计利息.除非在第4.02（d）款）,4.03（e）或5.02（d），任何票据将不会根据本条自并包括自该票据被视为的日期起计任何特别利息或额外利息第2.18款，以停止未偿付，除非在支付或交付该票据上到期的任何现金或其他财产方面发生违约。

第2.19节。公司回购。

在不限制一般性的情况下第2.15款、公司或其附属公司可不时在不向持有人送达事先通知及未经任何持有人同意的情况下，直接或间接在公开市场或以其他方式回购票据，不论是透过非公开或公开投标或交换要约、以现金结算的掉期或其他以现金结算的衍生工具。

第2.20节。CUSIP和ISIN号码。

受制于第2.12款、公司可使用一个或多个CUSIP或ISIN号码识别任何票据，倘如此，公司及受托人将在致持有人的通知中使用该等CUSIP或ISIN号码；提供了,然而、（i）受托人对任何该等CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性不作任何陈述；及（ii）任何该等通知的有效性将不会因任何该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司将在识别任何票据的CUSIP或ISIN号发生任何变化时及时通知受托人。

第3条。盟约

第3.01节。票据付款。

(A)一般而言.公司将按本契约所载的日期及方式，支付或促使支付票据的全部本金、基本变动回购价格及赎回价格、利息（如有的话）及其他应付款项。

(b)资金存放.在纽约市时间上午11：00前，在每个赎回日、基本变动回购日，或在须就任何特别利息或额外利息支付的每个特别及额外利息支付日，以及在票据到期日或任何现金金额到期的任何其他日期，公司将向付款代理存入或将促使其存入的资金中的现金

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于该日期即时可用，足以支付适用票据于该日期到期的现金金额。付款代理将在切实可行范围内尽快向公司退回任何并非为此目的所需的款项。

第3.02节。交易法报告。

(A)一般而言.公司将向受托人发送公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条被要求向SEC提交的所有报告（表格8-K报告除外）的副本，该副本将在公司被要求提交该报告之日后十五（15）个日历日内（在根据《交易法》所有适用的宽限期生效后）；提供了,然而、公司无需向受托人发送公司已收到或正在善意寻求且未被拒绝的SEC保密处理的任何材料。公司通过EDGAR系统（或其任何继任者）向SEC提交的任何此类报告将被视为在此类报告通过EDGAR系统（或此类继任者）如此提交时发送给受托人。根据任何持有人的要求，受托人将向该持有人提供公司根据本条例向受托人送交的任何报告的副本第3.02（a）款），但依据前一句被视为发送给受托人的报告除外。根据本指引向受托人交付报告、资料及文件仅供参考之用，有关资料及受托人收到上述资料，均不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的实际或建设性通知，包括遵守公司根据本指引订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。

前款所指任何报告的“宽限期”将包括《交易法》第12b-25条规则（或其任何后续规则）给予的最长期限，无论公司是否在该最长期限届满之前提交，或在相关的12b-25表格（或其任何后续表格）中表明公司是否预期或将提交该报告。

(b)受托人的免责声明.受托人无需确定公司是否已通过EDGAR系统（或此类继任者）提交任何材料。根据以下规定发送或归档报告第3.02（a）款）将不会被视为构成对受托人的实际或建设性通知，其中包含的任何信息，或可从其中包含的信息中确定的信息，包括公司遵守其在本契约下的任何契诺。

第3.03节。规则144a信息。

如果公司在票据转换时可发行的任何票据或普通股股份尚未发行并构成“限制性证券”（定义见第144条）的任何时候不受《交易法》第13或15（d）条的约束，则公司（或其继任者）将立即向受托人以及在书面请求后向此类票据或股份的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供根据《证券法》第144A（d）（4）条要求交付的信息，以便利根据第144A条转售此类票据或股份。

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第3.04节。额外利息。

(A)应计额外利息.

（i）如在任何票据的最后原始发行日期后六（6）个月开始（包括在内）的六（6）个月期间内的任何时间，

（1）公司未能及时提交公司根据《交易法》第13或15（d）条（在根据该条规定的所有适用宽限期生效后）须向SEC提交的任何报告（表格8-K报告除外）；或者

（2）该票据在其他情况下不可自由买卖，

然后，在此种失败继续存在或此种票据不可自由交易的期间内的每一天，此种票据将产生额外利息。前一句中提及的任何报告的“宽限期”将包括《交易法》第12b-25条规则（或其任何后续规则）给予的最长期限，无论公司是否在该最长期限届满之前提交或在相关表格12b-25（或其任何后续表格）中表明公司是否预期或将提交该报告。

（ii）此外，在该票据的解除限制截止日期当日或之后，该票据不可自由买卖的每一天，该票据将产生额外利息。

(b)额外利息的金额及支付.受制于第3.04（c）款），根据以下规定在票据上累积的任何额外利息第3.04（a）款）在产生额外利息的前九十（90）天，将按相当于其本金额百分之一的四分之一（0.25%）的年利率计息，其后按相当于其本金额百分之一的二分之一（0.50%）的年利率计息；提供了,然而，即在任何情况下均不会产生额外利息（不包括根据第3.04（c）款））连同任何特别利息，在票据的任何一天以超过百分之一的半年期（0.50%）的综合年利率累积。为免生疑问，根据紧接前一句的但书，票据上产生的任何额外利息将是在该票据上产生的任何特别利息之外的额外利息。

（c）递延额外利息.

（一）一般而言.尽管在这方面有任何相反的情况第3.04款，但受制于第3.04（c）（三）条），任何票据于该等票据的除押截止日期当日或之后的任何期间内所累积的额外利息，将不会于该等除押截止日期当日或之后发生的任何特别及额外利息支付日期支付，除非（1）持有人（或全球票据的实益权益拥有人）在利息记录前已向公司及受托人交付

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紧接该特别及额外利息支付日期前的日期，发出书面通知（a“延期的额外利息需求请求"）要求支付额外利息；或（2）公司全权及绝对酌情决定权，透过发出有关该选择的通知（a“选择支付递延额外利息的通知“）在该利息记录日期前向持有人支付，以在该特别及额外利息支付日支付该额外利息（根据本句在该特别及额外利息支付日未支付的任何应计及未支付的额外利息，”递延额外利息”).该等递延额外利息将自（包括）该等特别及额外利息支付日起按相当于该票据在该日至（但不包括）该等递延额外利息连同其应计利息支付之日的综合利率的年利率累积。一旦任何应计及未付额外利息于任何特别及额外利息支付日期（不论是由于根据第（1）条以上或（如较早）本公司选择根据第（2）条以上），此后额外利息将不会根据本第3.04（c）款）.

（二）解释性规定.本契约或票据中对任何应计利息（包括在赎回价格和任何票据的基本变动回购价格的定义中）或任何应计额外利息的每项提及均包括（在适用范围内且不重复）任何递延额外利息，连同其所述的应计和未付利息，详见第（i）款以上。为免生疑问，未能于特别及额外利息支付日期支付任何应计及未支付的额外利息将不构成本契约或票据项下的违约或违约事件，倘该等付款按第3.04（c）（i）条）.否则，这样的不支付将受第7.01（a）（二）条）.

（三）到期付款或消灭.尽管本契约或票据中有任何相反的规定，如（1）任何票据在紧接到期日前的利息记录日期的营业时间结束时存在任何未支付的递延额外利息；（2）没有任何持有人（或全球票据的实益权益拥有人）以第第3.04（c）（i）条）于该利息记录日期前；及（3）公司并无按第第3.04（c）（i）条）在该利息记录日期之前，当时未偿还的每张票据的递延额外利息将停止累积，而该票据的所有递延额外利息连同其利息将被视为于以下日期终止：（a）如要转换该票据，则该转换的转换日期（为免生疑问而理解为，该转换代价无须包括，而在第（i）款的第5.02（d）节）无须包括任何该等递延额外利息或其任何利息的支付）；及（b）在所有其他情况下，（x）到期日中较晚者；及（y）公司已偿还本金的第一个日期，以及应计及

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未付特别利息及额外利息（如有的话）（该等递延额外利息及其任何利息除外），该等票据的全数。

(D)应计额外利息的通知；受托人的免责声明.本公司将向每份票据的持有人及受托人发出有关该票据产生额外利息的任何期间的开始及终止的通知，但就根据第3.04（c）款）.此外，如任何票据产生额外利息，则不迟于每个须支付该等额外利息的日期前五（5）个营业日，公司将向受托人及付款代理人交付高级人员证明书，述明（i）公司有义务于该付款日期就该票据支付额外利息；及（ii）于该付款日期须支付的该等额外利息的金额。受托人将无责任厘定是否须支付任何额外利息（或该利息是否递延或正在计息）或其金额，并可不经查询而假设在公司向受托人提供有关该等额外利息的书面通知之前，并无需支付或已递延任何额外利息。

（e）独家补救措施.应计额外利息将是持有人因其票据未能成为可自由交易的唯一补救措施。

第3.05节。合规和违约证明。

(A)年度合规证书.在公司每个财政年度的最后一天后一百二十（120）天内，自发行日期后结束的第一个该等财政年度开始，公司将向受托人交付高级人员证书，说明（i）其签署人已监督对公司及其子公司在该财政年度的活动的审查，以期确定是否已发生任何违约或违约事件；（ii）据该签署人所知，是否已发生或正在继续发生违约或违约事件（如有，描述所有此类违约或违约事件，以及公司正在采取或拟就此采取的行动）。

(b)默认证书.倘违约或违约事件发生，则公司将于首次发生后三十（30）天内，向受托人交付高级人员证明书，说明该等事项及公司正就该等事项采取或拟就该等事项采取的行动；然而，提供，表示在该等违约或违约事件得到纠正或豁免后，公司将无须在任何时间交付该等高级人员证书。

第3.06节。停留、延期和高利贷法律。

在其可能合法地这样做的范围内，公司（a）同意，其将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或履行本契约的任何中止、延期或高利贷法（无论何时颁布或有效）；及（b）明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并同意其不会藉诉诸任何该等法律而妨碍，延迟或阻碍执行本契约授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

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第3.07节。公司及其附属公司收购票据。

在不限制一般性的情况下第2.18款，注意到公司或其任何附属公司已购买或以其他方式收购将被视为仍未偿还（除非在第2.16款）直至该等票据交付受托人注销为止。公司将采取商业上合理的努力，阻止其任何受控关联公司获得任何票据（或其中的任何实益权益）。

第4条。回购和赎回

第4.01节。没有下沉基金。

无需为票据提供偿债基金。

第4.02节。持有人要求公司在发生根本性变化时回购票据的权利。

(A)持有人在发生根本性变化时要求公司回购票据的权利.以本条例的其他条款为准第4.02款，如果发生根本性变化，则每个持有人将有权（以“基本面变化回购权”）要求公司在基本面变动回购日以与基本面变动回购价相等的现金购买价格回购该持有人的票据（或其任何部分以授权面额）。

(b)在某些情况下禁止回购.如果票据的本金金额已被加速，且该加速尚未在基本面变化回购日期或之前被撤销，以进行基本面变化时的回购（包括由于支付了相关的基本面变化回购价格，以及根据第一句的但书的任何相关利息第4.02（d）款），于该等基本变动回购日），则（i）公司不得根据本第4.02款；及（ii）公司将安排将于发生根本变动时为进行该等回购而交出的任何票据退还予该等票据的持有人（或如就全球票据适用，则根据存管程序取消任何关于向公司、受托人或该等票据的适用实益权益的付款代理人作出记账式转让的指示）。

（c）基本面变化回购日.任何基本面变动的基本面变动回购日将是公司选择的不超过三十五（35）个营业日，也不少于二十（20）个营业日，即公司根据第4.02（e）节）.

(D)基本面变化回购价格.任何票据在发生根本性变化后发生根本性变化时进行回购的根本性变化回购价格为等于该票据本金加上该票据应计和未支付的特别利息和额外利息（如有）的现金金额，但

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不含，该等基本面变化的基本面变化回购日；提供了,然而、如就任何特别及额外利息支付日到期支付任何特别利息或额外利息，而该等基本变动购回日期是在有关利息记录日期之后及在该特别及额外利息支付日期当日或之前，则（i）该等票据的持有人于该利息记录日期的营业时间结束时将有权在该特别及额外利息支付日期当日或在公司选择于该特别及额外利息支付日期当日或之前收取该等特别利息或额外利息，（如适用）（假设仅为这些目的，该票据在该特别和额外利息支付日仍未偿还，前提是该基本变动回购日在该特别和额外利息支付日之前）；（ii）基本变动回购价将不包括该票据至但不包括该基本变动回购日的应计和未付特别利息或额外利息（如适用）。为免生疑问，如该特别及额外付息日并非指第2.05（c）款）而该等根本变动回购日发生在紧接该等特别及额外利息支付日期后的营业日，则（x）应计及未付特别利息或额外利息（如适用）至（但不包括）该等特别及额外利息支付日期将按照第2.05（c）款），于下一个营业日向截至紧接前一个利息记录日期的营业结束时持有人及（y）基本变动回购价将包括自该特别及额外利息支付日期（包括在内）将予购回的票据的特别利息及额外利息（如有的话）。

（e）基本变化通知.于基本变动生效日期后第二十（20）个日历日或之前，公司将向每名持有人、受托人、转换代理人及付款代理人寄发有关该基本变动的通知（a "基本变化通知”).

这种根本性变化通知必须说明：

（i）简述导致这种根本性变化的事件；

（ii）该基本变动的生效日期；

（iii）持有人为要求公司依据本条例购回其票据而须遵循的程序第4.02款，包括行使基本面变动回购权的期限和提交、撤回基本面变动回购通知的程序；

（iv）该等基本变动的基本变动回购日；

（v）就该等基本变动而言，每1,000美元本金票据的基本变动回购价格（以及，如就特别及额外利息支付日期须支付任何特别利息或额外利息，而该等基本变动回购日期在有关利息记录日期之后及在该特别及额外利息支付日期或之前，则金额、方式及

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根据第一句的但书应付的利息支付的时间第4.02（d）款）);

（vi）付款代理人及转换代理人的名称及地址；

（vii）于该等基本变动通知日期生效的换算率，以及该等基本变动可能导致的任何换算率调整的说明及量化（包括根据第5.07款);

（viii）已妥为提交基本变动购回通知书而未妥为撤回的票据，须交付付款代理人，使其持有人有权收取基本变动购回价款；

（ix）受已妥为提交的基本变动购回通知规限的票据（或其任何部分），只有在该基本变动购回通知按照本契约撤回的情况下，方可转换；及

（x）票据的CUSIP及ISIN号码（如有）。

未交付基本变更通知或基本变更通知中的任何缺陷均不会限制任何持有人的基本变更回购权利或以其他方式影响与任何基本变更时的回购有关的任何程序的有效性。

（f）行使基本面变动回购权的程序.

（一）交割基本面变化回购通知及待回购票据.票据发生基本面变化后行使其基本面变化回购权，其持有人必须向付款代理人交付：

（1）在紧接有关的基本变动购回日期（或法律规定的较后时间）之前的营业日的营业结束前，就该票据妥为填妥的书面基本变动购回通知书；及

（2）该等票据，妥为背书转让（如该票据为实物票据）或通过记账式转让（如该票据为全球票据）。

付款代理将及时向公司交付其收到的每一份基本面变化回购通知的副本。

（二）基本面变化回购通知的内容.每份有关票据的基本变动回购通知必须说明：

（1）如该票据为实物票据，则该票据的证书编号；

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（2）须购回该等票据的本金额，该等票据须为授权面额；及

（3）该持有人正在就该票据的该本金金额行使其根本变更回购权；

提供了,然而、如该等票据为全球票据，则该等基本变动购回通知须符合存管程序（而任何该等按照存管程序交付的基本变动购回通知将被视为符合本第4.02（f）款）).

（三）撤回基本面变化回购通知.持有人已就某一票据递交了基本面变动回购通知，可在紧接相关基本面变动回购日之前的营业日营业时间结束前的任何时间，通过向付款代理人递交撤回书面通知的方式撤回该基本面变动回购通知。此类撤回通知必须说明：

（1）如该票据为实物票据，则该票据的证书编号；

（2）须撤回的该等票据的本金金额，该金额须为授权面额；及

（3）须受该基本变动购回通知书规限的该等票据的本金（如有的话），而该等票据须为授权面额；

提供了,然而，如果此种票据是全球票据，则此种撤回通知必须遵守保存程序（而任何此种按照保存程序交付的撤回通知将被视为满足本第4.02（f）款）).

在接获任何有关票据（或其任何部分）的任何该等撤回通知后，付款代理人将（x）迅速将该等撤回通知的副本交付公司，及（y）如该票据已交还付款代理人，则促使该票据（或其该部分按照第2.11款，将该票据视为已于其后按该撤回通知所载金额退还部分回购，视为仍须予回购）以退还予该票据持有人（或如适用于任何全球票据，则根据存管程序取消向公司、受托人或该票据的适用实益权益的付款代理人作出记账式转让的任何指示）。

（g）支付基本面变化回购价款.不限制公司在规定的时间内交存基本面变化回购价款的义务第3.01（b）款），公司将导致基本面变化回购

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根据将于（i）适用的基本变动回购日（以较晚者为准）向持有人支付的根据基本变动时回购而将被回购的票据（或其部分）的价格；及（ii）该票据交付给付款代理人（在实物票据的情况下）或（y）与回购有关的存管程序以及向付款代理人交付该持有人在将被回购的该票据上的实益权益的日期（在全球票据的情况下）得到遵守。为免生疑问，利息（如有的话）须根据第第4.02（d）款）根据发生根本变化时的回购将被回购的任何票据，必须根据该但书支付，无论该票据是否已交付或该存托程序是否根据本条款第一句得到遵守第4.02（g）款）.

（h）第三方可能会代替公司进行回购要约.尽管在这方面有任何相反的情况第4.02款，公司将被视为履行其在本协议项下的义务第4.02款如果（i）一个或多个第三方在发生根本变化时进行任何回购以及相关的回购票据要约，则本协议另有规定第4.02款以满足这一要求的方式第4.02款如由公司直接进行；及（ii）由该等第三方或多方回购的任何票据的实益权益的拥有人所获得的金额（由于预扣税或类似税款）将不会低于该拥有人在公司回购该票据时本应获得的金额。

（一）如果基本面变化导致票据可转换为超过基本面变化回购价格的现金金额，则无需进行回购票据的要约.尽管在这方面有任何相反的情况第4.02款，公司将不会被要求根据以下规定发送基本变动通知第4.02（e）节），或根据本条例要约购回或购回任何票据第4.02款，与构成基本变动的普通股变动事件有关，根据（b）（ii）条其定义（无论根据该定义的任何其他条款，该普通股变更事件是否也构成根本性变更），如果（i）该普通股变更事件的参考财产完全由美元现金构成；（ii）在该根本性变更后，票据立即变得可转换，根据第5.09（a）款）并且，如果适用，第5.07款，考虑到仅由每1,000美元票据本金总额的美元组成的金额等于或超过每1,000美元票据本金总额的基本变动回购价格（该基本变动回购价格，如果截至该基本变动生效之日票据上正在产生任何特别利息或额外利息，则计算时假定该基本变动回购价格包括应计和未支付的特别利息或额外利息（如适用），但不包括，有关该等基本变动的最迟可能的基本变动购回日期）；及（iii）公司及时发出根据第5.01（c）（i）（3）（b）条并在该通知中包括一份声明，表明公司正依赖于此第4.02（i）款）.

（J）遵守适用的证券法.在适用范围内，公司将在所有重大方面遵守所有联邦和州证券法

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与发生根本性变化时的回购有关（包括遵守《交易法》下的规则13e-4和14e-1，并在适用范围内提交任何必要的附表to），以便允许以本义齿中规定的方式在发生根本性变化时进行此类回购；提供了,然而，即在公司根据本条例承担的义务范围内第4.02款与适用于公司并在发行日之后颁布的任何法律或法规相冲突，公司遵守该等法律或法规将不被视为该等义务的违约，如果公司根据本义齿遵守其在发生根本变化时回购票据的义务，则公司应被视为遵守该等义务，并经公司善意修改以允许遵守该等法律或法规。

(k)部分回购.以本条款为准第4.02款，票据可根据部分发生基本变化时的回购进行回购，但仅限于授权面额。本条款的规定第4.02款适用于票据整体回购将同样适用于票据允许部分的回购。

第4.03节。公司赎回票据的权利。

(A)2028年9月22日前无赎回权.公司在2028年9月22日前的任何时间均不得自行选择赎回票据。

(b)于当日或之后赎回票据的权利 2028年9月22日.以本条款为准第4.03款（包括为免生疑问，第4.03（J）节）），公司有权根据其选择，在2028年9月22日或之后的赎回日期及紧接到期日前第四十一（41）个预定交易日之前的任何时间及不时赎回全部或任何部分以授权面额的票据，以现金购买价格相等于赎回价格，但前提是（i）票据于赎回通知日期可自由买卖，以及所有应计及未支付的额外利息（如有），已于该赎回通知日期或之前发生的首个特别及额外利息支付日全数支付；及（ii）在截至（包括）紧接该赎回通知日期前的交易日及（y）紧接该赎回通知日期前的交易日的三十（30）个连续交易日内，最后报告的每股普通股出售价格超过（x）个至少二十（20）个交易日（不论是否连续）的转换价格的百分之百三十（130%）。为免生疑问，要求赎回任何票据将构成根据条款（b）的定义。

（c）在某些情况下禁止赎回.倘票据的本金金额已被加速而该等加速并未于赎回日期或之前被撤销（包括由于支付相关赎回价款，以及根据第一句的但书的任何相关利息第4.03（e）节），于该赎回日期），则（i）公司不得依据本条例要求赎回或以其他方式赎回任何票据第4.03款；及（ii）公司将安排将就该等赎回而交出的任何票据退还予该等票据的持有人（或如适用于全球票据，则取消任何向公司作出记账式转移的指示，该

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受托人或根据存管程序在该等票据中适用的实益权益的付款代理人）。

(D)赎回日期.任何赎回的赎回日期将为公司选择的不超过六十五（65）个营业日，亦不少于该等赎回的赎回通知日期后的四十五（45）个预定交易日。

（e）赎回价格.任何要求赎回的票据的赎回价格为等于该票据本金加上该票据应计及未付特别利息及额外利息（如有的话）至但不包括该赎回的赎回日期的现金金额；提供了,然而，如就任何特别及额外利息支付日期到期支付任何特别利息或额外利息，而该赎回日期在有关利息记录日期之后及在该特别及额外利息支付日期当日或之前，则（i）该票据的持有人于该利息记录日期的营业时间结束时将有权（尽管有该等赎回）于该特别及额外利息支付日期当日或经公司选择于该特别及额外利息支付日期之前收取该等特别利息或额外利息（如适用）（假设仅为该等目的，该等票据于该特别及额外利息支付日仍未偿还，倘该等赎回日期在该特别及额外利息支付日之前）；及（ii）赎回价格将不包括该票据至但不包括该赎回日期的应计及未付特别利息及额外利息（如有）。为免生疑问，如该特别及额外付息日并非指第2.05（c）款）而该赎回日期发生在紧接该特别及额外利息支付日期后的营业日，则（x）将按照（适用）该特别及额外利息支付日期（但不包括该特别及额外利息支付日期）的任何应计及未付特别利息或额外利息第2.05（c）款），于下一个营业日向持有人提供截至紧接前一个利息记录日期的营业时间结束及（y）赎回价格将包括自该特别及额外利息支付日期起将予赎回的票据的特别利息及额外利息（如有的话）。

（f）赎回通知.如要赎回任何票据，公司必须向该等票据的每名持有人、受托人及付款代理人（如非受托人）寄发有关该等赎回的书面通知（a“赎回通知”).

此类赎回通知必须说明：

（i）该等票据已被要求赎回，简述公司在本契约下的赎回权；

（ii）该等赎回的赎回日期；

（iii）有关赎回的每1,000美元本金票据的赎回价格（以及，如就特别及额外利息支付日期须支付任何特别利息或额外利息，而赎回日期在有关利息记录日期之后及在该特别及额外利息当日或之前

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付款日、根据第一句但书应支付利息的金额、方式和时间第4.03（e）节）);

（iv）付款代理人及转换代理人的名称及地址；

（v）要求赎回的票据可于紧接赎回日期前的第二（2）个营业日收市前的任何时间转换（或如公司未能足额支付于该赎回日期到期的赎回价款，则可于任何时间转换，直至公司足额支付该赎回价款为止）；

（vi）于该赎回的赎回通知日期生效的兑换率，以及对该赎回可能导致的兑换率任何调整的描述和量化（包括根据第5.07款);

（vii）将适用于在该赎回通知日期或之后以及在该赎回日期前的第二（2）个营业日或之前发生的具有转换日期的所有转换票据的结算方法；及

（viii）票据的CUSIP及ISIN号码（如有）。

于赎回通知日期或之前，公司将向受托人、转换代理及付款代理寄发该赎回通知的副本。

（g）选择及转换须部分赎回的票据.

（i）如果少于当时所有未偿还的票据被要求赎回，则公司将按以下方式选择将被赎回的票据：（1）就全球票据而言，根据存管程序；（2）就实物票据而言，按比例、抽签或公司认为公平和适当的其他方法。

（ii）如票据中只有一部分须予赎回，而该票据已部分转换，则该票据的转换部分将当作来自该票据中须予赎回的部分。

（h）赎回价款的支付.不限制公司按规定时间存入赎回价款的义务第3.01（b）款），公司将安排于适用的赎回日期或之前向票据持有人支付须予赎回的票据（或其部分）的赎回价格。为免生疑问，利息（如有的话）须根据第第4.03（e）节）在任何须予赎回的票据（或其部分）上，必须根据该但书支付。

（一）部分通话的特别规定.如公司依据本条例选择赎回少于全部未偿还票据第4.03款，而任何票据的持有人，或任何全球票据的实益权益拥有人，合理地无法在紧接第

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该等赎回的赎回日期，不论该等票据或实益权益（如适用）须依据该等赎回予以赎回，则该持有人或拥有人（如适用）将有权在紧接该赎回日期前的第二（2）个营业日营业时间结束前的任何时间转换该等票据或实益权益（如适用），而每项该等转换将被视为为就本目的而被要求赎回的票据第4.03款和章节 5.01（c）（i）（4）和5.07,以及make-whole fundamental change的定义。为免生疑问，本指引或附注中对（x）任何被要求赎回的票据（或类似语言）的每项提述，均包括根据本指引被视为被要求赎回的任何票据第4.03（i）节）；及（y）任何未被要求赎回的票据（或类似的语言）不包括任何根据本条被视为被要求赎回的票据第4.03（i）节）.

（J）部分赎回限制.如公司依据本条例选择赎回少于全部未偿还票据第4.03款，那么，尽管本契约或票据中有任何相反的规定，截至相关赎回通知日期的未偿还票据本金超过该赎回通知中规定的可予赎回的票据本金总额的部分必须至少为一亿美元（100,000，000美元）。

(k)回购或赎回以外的其他收购不受影响.为免生疑问，这里面什么都没有第4.03款将限制或以其他方式适用于公司或其关联公司或任何其他人以非赎回方式回购或以其他方式收购任何票据（包括在公开市场交易、非公开或公开投标或交换要约或其他方式）。

第5条。票据的转换

第5.01节。转换的权利。

(A)一般而言.在符合本条例的规定下第5条，各持有人可自行选择将该持有人的票据转换为转换对价。

(b)部分转换.根据本义齿的条款，票据可以部分转换，但只能以授权面额转换。本条款的规定第5条适用于票据整体的转换将同样适用于票据允许部分的转换。

（c）当票据可能被转换.

（一）一般而言.受制于第5.01（c）（二）条），票据只有在下列情况下才能转换：

(1)满足普通股销售价格条件后的转换.持有人可在截至2025年12月31日的财政季度后开始的任何财政季度（且仅在该财政季度）转换其票据，前提是最后报告的每股普通股销售价格

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在截至（包括）上一财政季度最后一个交易日的三十（30）个连续交易日中，至少二十（20）个交易日（不论是否连续）的每个交易日超过转换价格的百分之一百三十（130%）。

(2)票据交易价格条件满足后转换.持有人可在紧接任何连续十（10）个交易日期间后的连续五（5）个营业日内转换其票据（该等连续十（10）个交易日期间的“测量周期"）如果每1,000美元本金票据的交易价格，根据持有人根据下述程序提出的请求而确定，在计量期的每个交易日，低于该交易日最后报告的每股普通股销售价格乘积和该交易日的兑换率的百分之九十八（98%）。前一句所述条件在本义齿中称为“交易价格条件.”

交易价格将由招标代理依据本第5.01（c）（i）（2）条以及“交易价格”的定义。招标代理（如果不是公司的话）将没有义务确定票据的交易价格，除非公司以书面要求确定，并且公司将没有义务提出此类要求（或寻求投标本身），除非持有人向公司提供合理证据，证明每1,000美元票据本金的交易价格将低于上次报告的每股普通股销售价格和转换率乘积的百分之九十八（98%）。如果持有人提供了此类证据，那么公司将（如果作为招标代理），或将指示招标代理，确定自下一个交易日开始并在每个连续交易日开始的票据交易价格，直到每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于该交易日最后报告的每股普通股销售价格和该交易日的兑换率乘积的百分之九十八（98%）。如上述交易价格条件已满足，则公司将通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。如果在满足上述交易价格条件后的任何交易日，每1,000美元本金票据的交易价格高于或等于该交易日最后报告的每股普通股销售价格的乘积的百分之九十八（98%）和该交易日的兑换率，则公司将通知持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）。

(3)根据特定公司事件进行转换.

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(a)某些分配.如果在2030年3月15日之前，公司选择：

（i）将任何权利、期权或认股权证（依据股东权利计划发行的权利除外，只要该等权利未与普通股分离，且在触发事件发生前不可行使，但该等权利将被视为根据本第（i）款在与普通股分离时或在发生此类触发事件时）有权在此类分配的记录日期后不超过六十（60）个日历日的期间内，以低于截至（包括）紧接此类分配宣布之日之前的交易日（按第三款规定的方式确定）的连续十（10）个交易日内每股普通股最后报告的销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股份第5.05（a）（二）条））；或

（ii）向公司普通股、资产或证券或购买公司证券的权利的所有或基本上所有持有人分派，而每股普通股分派的价值，经公司合理地善意厘定，超过紧接该分派公布日期前一个交易日最后呈报的每股普通股销售价格的百分之十（10%），

然后，在任一情况下，（x）公司将向持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）发送有关此类分配以及相关转换票据权利的通知，至少在此类分配的除息日之前的四十五（45）个预定交易日（或者，如果在根据股东权利计划发行的任何此类权利分离或根据股东权利计划发生任何此类触发事件的情况中较晚，于公司知悉该等分立或触发事件已发生或将发生后在合理可行范围内尽快）；及（y）一旦公司发出该等通知，持有人可随时转换其票据，直至紧接该除息日期前一个营业日的营业时间结束及公司宣布该等分派将不会发生的较早者为止；提供了,然而，即票据将不会根据上述（y）条成为可转换债券（但公司将须根据上述（x）条就该等分配发出通知），如果每名持有人与普通股持有人同时以相同条款参与，且仅

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由于身为持有人，在该等分配中，无须转换该持有人的票据，且犹如该持有人持有的普通股数量等于（i）在该分配的记录日期有效的兑换率；及（ii）该持有人在该记录日期持有的票据本金总额（以千为单位）的乘积。

(b)某些公司活动.如发生根本性改变，则作出整体根本性改变（不包括根据条款（b）其定义）或普通股变动事件发生（仅为改变公司的注册成立管辖权而进行且不构成根本性变更或整体根本性变更的合并或其他业务合并交易除外），则在每种情况下，持有人可随时将其票据从（包括）该交易或事件的生效日期转换为（包括）该生效日期后的第三十五（35）个交易日（或，如果该交易或事件也构成根本性变更（豁免的根本性变更除外），转换为但不包括，相关基本面变化回购日）；提供了,然而，如公司在紧接下一句所提述的通知于该生效日期后的第二（2）个营业日之前未提供，则根据本句可转换票据的最后一天将由该生效日期后的第二（2）个营业日（包括）延长至（但不包括）公司提供该通知的日期的营业日。不迟于该生效日期后的第二（2）个营业日，公司将就该等交易或事件、该生效日期及有关转换票据的权利向持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）发出通知。

(4)赎回时的转换.如公司要求赎回任何票据，则该票据的持有人可在紧接相关赎回日期前的第二（2）个营业日的营业时间结束前的任何时间转换该票据（或，如公司未能足额支付于该赎回日期到期的赎回价款，则可在任何时间转换该票据，直至公司全额支付该赎回价款为止）。

(5)自由兑换期间的转换.持有人可于2030年3月15日（包括当日）起至紧接到期日前第二（2）个预定交易日收市前的任何时间转换其票据。

为免生疑问，票据可根据本条例任何一项或多于一项的前述分款成为可换股第5.01（c）（i）条）和票据停止

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根据本条例的某一特定分段可予兑换第5.01（c）（i）条）将不会妨碍票据根据本条例任何其他分段可予转换第5.01（c）（i）条）.

（二）限制和封闭期.尽管本契约或附注有任何相反的规定：

（一）票据只能在营业结束后、即为营业日营业结束前交回转换；

（二）在任何情况下，不得在紧接到期日前第二（2）个预定交易日营业时间结束后转换任何票据；

（3）如公司依据第4.03款，则该等票据的持有人不得在紧接适用的赎回日期前的第二（2）个营业日的营业时间结束后转换该等票据，除非公司未能按照本契约支付该等票据的赎回价款；及

（四）如发生根本性变化的回购通知依据第4.02（f）款）就任何票据而言，则该票据不得转换，但（a）该票据不受该通知规限；（b）该通知根据第4.02（f）款）；或（c）公司未能按照本契约支付该票据的基本变动回购价款（或第三方未能按照本契约代替公司支付该款项第4.02（h）款）).

第5.02节。转换程序。

(A)一般而言.

（一）全球笔记.转换全球票据的实益权益，而该权益可根据第5.01（c）款），该等实益权益的拥有人必须（1）遵守转换该等实益权益的存管程序（届时该等转换将成为不可撤销的）；及（2）支付根据第5.02（d）节）或第5.02（e）节）.

（二）物理笔记.转换根据以下规定可转换的全部或部分实物票据第5.01（c）款），该等票据的持有人必须（1）完成、手工签署并向转换代理交付附加于该实物票据的转换通知或该转换通知的传真；（2）向转换代理交付该实物票据（届时该转换将成为不可撤销的）；（3）提供公司或转换代理可能要求的任何背书和转让文件；及（4）支付根据第5.02（d）节）或第5.02（e）节）.

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(b)转换票据的影响.在将予转换的票据（或其任何部分）的转换日期营业结束时，该票据（或该部分）将（除非在交付转换代价或利息（如有的话）时发生违约，根据科 5.03（b）或5.02（d），于该等转换时）被当作停止未偿付（及为免生疑问，任何人将不会被当作截至该转换日期的营业结束时该等票据（或其部分）的持有人，但如在第5.02（d）节）.

（c）转换股份记录持有人.在转换任何票据时，以其名义可发行任何普通股股份的人将被视为在该转换观察期的最后一个VWAP交易日营业结束时成为该股份的记录持有人。

(D)在某些情况下转换时应付的利息.倘就任何特别及额外利息支付日期到期支付任何特别利息或额外利息，而票据的转换日期在有关利息记录日期之后及该特别及额外利息支付日期之前，则（i）该票据的持有人在该利息记录日期的营业结束时将有权，尽管有该等转换（及为免生疑问，尽管本句的但书中有任何规定），在公司选择时或在公司选择时收取，在该特别及额外利息支付日期前，该等特别利息或额外利息（如适用）的支付（仅为该等目的，假设该等票据在该特别及额外利息支付日期仍未偿还）；及（ii）交出该等票据以进行转换的持有人必须在该等交出时向转换代理交付相当于上述第（i）条所述的该等特别利息或额外利息（如适用）的支付金额的现金；提供了,然而，则交出该等票据以作转换的持有人无须交付该等现金（v），如公司已指明赎回日期是在该利息记录日期后及紧接该特别及额外利息支付日期后的第二（2）个营业日或之前；（w）如该等转换日期发生在紧接到期日期前的利息记录日期后；（x）如公司已指明在该利息记录日期后及紧接该特别及额外利息支付日期后的营业日或之前的根本变动回购日期；或（y）以任何（i）逾期特别利息或额外利息或（ii）任何逾期特别利息或额外利息已产生的利息为限。为免生疑问，由于上述情况，且在不限制其一般性的情况下，如果票据的转换日期在紧接到期日前的利息记录日期之后，则公司将按上述规定支付如果该票据未被转换，本应在到期日（或如果该到期日不是一个营业日，则为下一个营业日）在该票据上到期的特别利息和额外利息（如有）。为免生疑问，如拟转换票据的转换日期为特别及额外利息支付日，而任何特别利息或额外利息（如适用）须就该特别及额外利息支付，则该票据的持有人于紧接该特别及额外利息支付日期前的利息记录日期的营业时间结束时，将有权于该特别及额外利息支付日期收取该特别利息

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或额外利息（如适用），而该等票据在交还转换时，无须根据本条例第一句附有任何现金金额第5.02（d）节）.

（e）税收和义务.如持有人转换票据，公司将在转换时就任何普通股股份的发行或交付支付任何跟单、印花或类似发行或转让税或税款；提供了,然而、如因该持有人要求以该持有人名称以外的名称登记该等股份而应缴任何税款或关税，则该持有人将缴付该等税款或关税，而在收到足以支付该等税款或关税的款项前，转换代理人可拒绝交付将以该持有人名称以外的名称发行的任何该等股份。

（f）转换代理通知公司转换.倘向转换代理提交任何票据以供转换或转换代理收到任何有关票据的转换通知，则转换代理将立即（无论如何，不迟于转换代理收到该票据或通知之日之后的营业日）通知公司和受托人该等情况，连同公司合理要求的任何其他信息，并将与公司合作确定该票据的转换日期。

第5.03节。转换时结算。

(A)结算方式.于任何票据转换后，公司将按适用情况及本条例的规定，以付款或交付的方式结算该等转换第5条，任一（x）项纯粹现金，如在第5.03（b）（i）（1）条（a "现金结算"）；或（y）现金和普通股股份的组合，如适用，连同现金代替零碎股份，如在第5.03（b）（i）（2）条（a "组合结算”).

（一）公司选择结算方式的权利.本公司将有权选择适用于任何转换票据的结算方法；提供了,然而，那：

（1）受第（3）条下文，于2030年3月15日或之后发生的所有转换日期为转换日期的票据转换将采用相同的结算方式进行结算，公司将不迟于2030年3月15日开市前向持有人发送有关该结算方式的通知；

（二）在符合第（3）条下文，如公司就转换日期发生在2030年3月15日之前的任何票据的转换选择结算方式，则公司将不迟于紧接该转换日期后的营业日的营业时间结束前向该票据的持有人发送该结算方式的通知；

（3）如任何票据被要求赎回，则（a）公司将在相关赎回通知中（以及在赎回少于所有未偿还票据的情况下，在同时寄发予所有未被要求赎回票据持有人的通知中）指明依据第4.03（f）款），和解

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将适用于在相关赎回通知日期或之后以及在相关赎回日期前第二（2）个营业日或之前发生的具有转换日期的所有票据的转换的方法；及（b）如果该赎回日期发生在2030年3月15日或之后，则该结算方式必须是相同的结算方式，根据第（1）条以上，适用于转换日期发生在2030年3月15日或之后的所有票据转换；

（4）公司将对所有转换日期相同的票据采用相同的结算方法（及为免生疑问，公司将不会有义务就转换日期不同的票据采用相同的结算方法，除非在第（1）条或(3)以上）；

（5）如公司未就转换票据及时选择结算方式，则公司将被视为已选择违约结算方式（为免生疑问，未能及时作出该选择将不构成违约或违约事件）；和

（6）如公司就票据的转换及时选择合并结算，但未及时将适用的指明美元金额通知该票据的持有人，则该等转换的指明美元金额将被视为每1,000美元的票据本金金额为1,000美元（为免生疑问，未能及时发送该通知将不构成违约或违约事件）。

在公司发送上句所指的任何通知时或之前，公司将向受托人和转换代理人（如果不是受托人）发送该通知的副本，但未能及时发送该副本不会影响任何结算方式选择的有效性。

（二）公司不可撤销地修正或消除结算方式的权利.公司将有权，可通过向持有人发送有关行使的通知（连同一份副本发给受托人和转换代理人）的方式自行选择行使，（1）不可撤销地确定将适用于在该通知发送给持有人之日或之后发生的所有具有转换日期的票据转换的结算方法；或（2）不可撤销地取消任何一种或多种（但不是全部）结算方法（包括消除与特定指定美元金额或特定美元金额范围的组合结算），就所有具有转换日期的票据转换发生在该通知发送给持有人之日或之后，提供了，在每种情况下，（v）在任何情况下，公司都不会选择（无论是直接还是通过取消所有其他结算方式）以每1000美元票据本金低于1000美元的指定美元金额进行组合结算；（w）根据第（1）条以上，或任何消除后剩余的结算方法

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根据条款 (2)以上（如适用）必须是一种结算方法或结算方法（如适用），然后允许公司选择（为免生疑问，包括根据和遵守本条款的其他规定）第5.03（a）款））；（x）任何该等不可撤销的选择均不会影响就依据本指引（包括依据第8.01（g）节）还是这个第5.03（a）款））；（y）依据第（1）条以上，违约结算方法将自动被视为设定为如此固定的结算方法；及（z）根据任何该等不可撤销的选择第（2）条如有需要，本公司将同时将违约清偿方式变更为与该不可撤销选择一致的清偿方式。如发出该通知，则必须载明如此选择或取消（如适用）的适用结算方法，以及在该选择后立即适用的违约结算方法，并明确说明该选择是不可撤销的，适用于在该通知发送给持有人之日或之后发生的具有转换日期的所有票据转换。为免生疑问，该等不可撤销的选择如作出，将会有效，而无须修订本指引或票据，包括根据第8.01（g）节）（但据了解，公司仍可选择执行该等修订）。

（三）要求公开披露固定或违约清偿方式。若公司变更违约清偿方式依条款（x）此类术语定义的但书或不可撤销地确定结算方法根据第5.03（a）（二）条），然后公司将基本上同时在其网站上发布违约和解方法或固定和解方法（如适用），或在向SEC提交或提供给SEC的8-K表格（或任何后续表格）的当前报告中披露相同内容。

(b)转换对价.

（一）一般而言.受制于章节 5.03（b）（二）,5.03（b）（三）和5.09（a）（2）、对价种类及金额（以下简称“转换对价"）就每1,000美元本金将被转换的票据到期的情况如下：

（1）如该等转换适用现金结算，则按该等转换观察期内每个VWAP交易日每日转换价值之和的数额兑现；或

（2）如组合结算适用于该等转换，则代价包括（a）相当于该等转换观察期内每个VWAP交易日每日股份金额之和的普通股股份数目；及（b）相当于该观察期内每个VWAP交易日每日现金金额之和的现金数额。

（二）现金代替零碎股份.如果组合结算适用于任何票据的转换和可交付的普通股股数

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根据第5.03（b）（i）条）若该等转换并非整数，则该等数字将向下取整至最接近的整数，除该等转换应付的其他代价外，公司将交付现金以代替相关零碎股份，金额相等于（1）该等零碎与（2）该等转换观察期最后一个VWAP交易日的每日VWAP的乘积。

（三）单一持有人转换多张票据.如持有人在单一转换日期转换多于一（1）张票据，则就该等转换而应支付的转换代价（就任何全球票据而言，在存管程序允许及根据该等程序切实可行的范围内）将根据该持有人在该转换日期转换的票据本金总额计算。

（四）计算转换代价的通知.倘任何票据将予转换，则公司将于适用观察期的最后一个VWAP交易日后迅速厘定相应到期的转换代价，并将于其后迅速向受托人及转换代理人（如非受托人）发出通知，以合理详细的方式将其及其计算。受托人或转换代理均不会有任何责任作出任何该等决定。

（c）转换代价的交付.除非载于章节 5.05（d）和5.09、公司将于紧接该等转换的观察期最后一个VWAP交易日后的第二个（第2个）营业日向持有人支付或交付（如适用）任何票据转换时到期的转换对价。

(D)视为支付本金和利息；尽管转换但应计利息的结算.如果持有人转换票据，则公司将不会调整兑换率以计入该票据的任何应计及未付特别利息或额外利息（如有），并且，除非在第5.02（d）节），公司交付就该等转换而到期的转换代价将被视为完全满足及解除公司就该等票据向但但不包括转换日期支付本金、应计及未付特别利息及额外利息（如有）的义务。因此，除非在第5.02（d）节），转换票据的任何应计及未付特别利息及额外利息（如有的话）将被视为全额支付，而不是取消、消灭或没收。此外，受第5.02（d）节），如果票据的转换对价包括现金和普通股股份，则应计和未支付的特别利息和被视为随之支付的额外利息（如有）将被视为首先从这些现金中支付。

第5.04节。转换时发行的普通股的储备和状况。

(A)股票储备.在任何未偿还票据的任何时候，公司将（从其授权且未为其他目的保留的已发行普通股股份中）保留一定数量的普通股股份，其乘积等于（i）当时所有未偿还票据的本金总额（以千为单位）；以及（ii）

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当时有效的换算率（假设，为这些目的，换算率按最高金额增加，据此可根据第5.07款).在公司交付其库房中持有的普通股股份以结算任何票据的转换的范围内，本契约或票据中对与之相关的普通股股份发行的每项提及将被视为包括此类交付，比照.

(b)转换股份的状况；上市.转换任何票据时交付的每份转换股份（如有）将为新发行或库存股份（但由指定金融机构根据第5.08款不必是新发行或库存股），并将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估、没有优先购买权和没有任何留置权或不利索赔（除非该票据持有人或将向其交付该转换股份的人的作为或不作为所产生的任何留置权或不利索赔）。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统报价，那么公司将通过商业上合理的努力，促使每一转换股份在任何票据转换时交付时，获准在该交易所上市或在该系统报价。

第5.05节。转换率调整。

(A)需要调整转换率的事件.兑换率将不定期调整如下：

（一）股票分红、拆分和合并.如果公司仅发行普通股股份作为对全部或几乎全部普通股股份的股息或分配，或者如果公司实施股票分割或普通股的股票组合（在每种情况下，不包括仅根据普通股变动事件发行的情况，至于第5.09款将适用），则根据以下公式调整折算率：

哪里：

华润0=就该等股息或分派的除息日紧接开市前或紧接该等股份拆细或合并生效日期的开市前（如适用）有效的兑换率；

华润1=紧接于该除息日或生效日期（如适用）营业后生效的兑换率；

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OS0=在该除息日期或生效日期（如适用）紧接开市前已发行普通股的股份数目，而不会使该等股息、分派、股份分割或股份合并生效；及

OS1=在实施此类股息、分配、股票分割或股票组合后立即发行在外的普通股的股份数量。

如有任何股息、分派、股票分割或本所述类型的股票组合第5.05（a）（i）条）宣布或宣布，但未如此支付或作出，则转换率将重新调整，自董事会决定不支付该等股息或分派或进行该等股票分割或股票合并之日起生效，至该等股息、分派、股票分割或股票合并未宣布或宣布时届时将生效的转换率。

（二）权利、期权及认股权证.如果公司向普通股的所有或几乎所有持有人分配权利、期权或认股权证（根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，至于第5.05（a）（iii）（1）条和5.05（f）将适用）授权该等持有人在该分派记录日期后不超过六十（60）个历日期间，以低于截至（包括）紧接该分派宣布日期前一个交易日的连续十（10）个交易日的每股普通股最后报告销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股份，则转换率将根据以下公式提高：

哪里：

华润0=就该等分派于除息日紧接开市前有效的兑换率；

华润1=紧接于该除息日营业开始后生效的兑换率；

OS=在该除息日紧接开市前已发行普通股的股份数目；

X=根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及

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Y=通过将（x）为行使此类权利、期权或认股权证而应支付的总价格除以（y）截至紧接宣布此类分配之日前一个交易日（包括）的连续十（10）个交易日的最后报告的每股普通股销售价格的平均值而获得的若干普通股股份。

如该等权利、期权或认股权证并未如此分配，则兑换率将重新调整为当时有效的兑换率，前提是仅根据实际分配的权利、期权或认股权证（如有的话）提高该等分配的兑换率。此外，如果普通股股份在此类权利、期权或认股权证到期后未交付（包括由于此类权利、期权或认股权证未被行使），则转换率将重新调整为转换率，如果仅根据在行使此类权利、期权或认股权证时实际交付的普通股股份数量的交付情况对此类分配的转换率进行了上调，则该转换率将生效。

为此目的第5.05（a）（二）条）和第5.01（c）（i）（3）（a）（i）条，在确定任何权利、期权或认股权证是否使普通股持有人有权以低于截至（包括）紧接该等权利、期权或认股权证的分配宣布之日前一个交易日的最后报告的每股普通股销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股份，以及在确定行使该等权利、期权或认股权证应付的总价格时，将考虑公司就该等权利、期权或认股权证收到的任何对价以及行使该等权利时应付的任何金额，该等对价的价值（如果不是现金）将由公司本着诚意并以商业上合理的方式确定。

（三）分拆及其他已分派物业.

(1)分拆以外的分派.如果公司将其股本的股份、其债务的证据或公司的其他资产或财产，或获得公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给普通股的所有或几乎所有持有人，不包括：

（u）需要调整转换率的股息、分派、权利、期权或认股权证（或在不考虑第5.05（c）款））依据科 5.05（a）（i）或5.05（a）（二）;

（v）完全以现金支付的股息或分派，而需要对转换率进行调整（或将

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要求而不考虑第5.05（c）款））依据第5.05（a）（四）条）;

（w）根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但《股东权利计划》规定的范围除外第5.05（f）款）;

（x）需要对转换率进行调整（或将需要在不考虑第5.05（c）款））依据第5.05（a）（iii）（2）条;

（y）仅依据要约收购或交换要约而进行的普通股股份的分配，就其第5.05（a）（五）节）将适用；和

（z）仅依据普通股变动事件作出的分配，就其第5.09款将适用，

然后根据以下公式提高转换率：

哪里：

华润0=就该等分派于除息日紧接开市前有效的兑换率；

华润1=紧接于该除息日营业开始后生效的兑换率；

SP=截至紧接该除息日前一个交易日（包括该交易日）的连续十（10）个交易日的最后报告的每股普通股销售价格的平均值；及

FMV=截至该除息日，每股普通股股份的股本、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的公平市场价值（由公司以善意和商业上合理的方式确定）；

提供了,然而，如果FMV等于或大于SP，然后，代替上述对兑换率的调整，每一持有人将收到该持有人在记录日期持有的每1,000美元本金的票据

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在与普通股持有人相同的时间和条件下进行分配，且无需转换其票据，如果该持有人在该记录日期拥有与该记录日期有效的转换率相等的普通股股份数量，则该持有人在该分配中本应收到的股本股份的数量和种类、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证。

如果此类分配未按此方式支付或作出，则转换率将重新调整为如果仅根据实际作出或支付的分配（如有）作出调整，则届时将生效的转换率。

(2)分拆.如公司将附属公司、附属公司或公司其他业务单位的任何类别或系列的股本股份或与其有关的类似股本权益分配或分红给普通股的所有或基本上所有持有人（但仅根据（x）普通股变动事件除外，就其第5.09款将适用；或（y）要约收购或交换普通股股份要约，就其第5.05（a）（五）节）将适用），且此类股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价（或将在交易完成后上市或报价）（a“分拆”），则根据以下公式提高折算率：

哪里：

华润0=紧接分拆估值期最后一个交易日的业务结束前就该等分拆而生效的兑换率；

华润1=紧接分拆估值期最后一个交易日收市后生效的兑换率；

FMV=（x）连续十（10）个交易日期间内该等分拆所分派的股本或股本权益的每股或单位最后呈报的出售价格的平均数的乘积（“分拆估值期"）始于并包括该等分拆的除息日（该平均数须确定，犹如在最后报告的销售价格、交易日和市场扰乱事件的定义中提及普通股改为提及该股本或股本权益）；及（y）该等资本的股份或单位数目

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在这种分拆中每股普通股分配的股票或股本权益；和

SP=分拆估值期内每个交易日最后报告的每股普通股销售价格的平均值。

尽管在这方面有任何相反的情况第5.05（a）（iii）（2）条，如果拟转换票据观察期的任何VWAP交易日发生在该分拆的分拆估值期内，则仅为确定该等转换的该等VWAP交易日的兑换率，该分拆估值期将被视为包括自（包括）该等分拆的除息日至（包括）该等VWAP交易日期间内发生的交易日。

在本条所列类型的任何股息或分配的范围内第5.05（a）（iii）（2）条如果宣布但未作出或支付，则转换率将重新调整为如果仅根据实际作出或支付的股息或分配（如有）作出调整，则届时将生效的转换率。

（四）现金股息或分派.如果向所有或几乎所有普通股持有人派发任何现金股息或分配，则将根据以下公式提高兑换率：

哪里：

华润0=就该等股息或分派于除息日紧接开市前有效的兑换率；

华润1=紧接于该除息日营业开始后生效的兑换率；

SP=紧接该除息日期前一个交易日最后呈报的每股普通股销售价格；及

D=该股利或分配中每股普通股分配的现金金额；

提供了,然而，如果D等于或大于SP，然后，代替上述对兑换率的调整，每个持有人将获得，每1,000美元本金

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该持有人在该记录日期就该股息或分配持有的票据数量，与普通股持有人同时以相同的条件持有，且无需转换其票据，即如果该持有人在该记录日期拥有与该记录日期有效的转换率相等的普通股股份数量，则该持有人在该股息或分配中本应获得的现金数量。

如宣布该等股息或分派但未作出或支付该等股息或分派，则转换率将被重新调整为若仅根据实际作出或支付的股息或分派（如有）作出调整则届时有效的转换率。

（五）要约收购或交换要约.如公司或其任何附属公司就要约收购或交换要约支付普通股股份（根据《交易法》第13e-4（h）（5）条仅根据零股要约收购除外），及在该要约收购或交换要约中每股普通股所支付的现金及其他代价的价值（由公司以善意及商业上合理的方式于届满时厘定）超过紧接最后日期后的交易日最后呈报的每股普通股售价（“到期日"）根据该要约或交换要约（可能会被修正）可能进行的投标或交换，则将根据以下公式提高兑换率：

哪里：

华润0=就该等要约或交换要约在紧接投标/交换要约估值期最后一个交易日收市前有效的兑换率；

华润1=紧接投标/交换要约估值期最后一个交易日收市后生效的兑换率；

交流=合计价值（截至当时确定的“到期时间"）该要约或交换要约由公司以善意和商业上合理的方式到期）在该要约或交换要约中购买或交换的普通股股份所支付的所有现金和其他对价；

OS0=紧接到期时间前已发行在外的普通股股份数量（包括在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份）；

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OS1=紧接到期时间后已发行在外的普通股股份数量（不包括在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份）；和

SP=连续十（10）个交易日期间内最后报告的每股普通股销售价格的平均值（“投标/交换要约估值期”）于紧接到期日后的交易日（包括该日）开始；

提供了,然而，即折算率在任何情况下均不会根据本第5.05（a）（五）节），但紧接下一段规定的范围除外。尽管在这方面有任何相反的情况第5.05（a）（五）节）、如拟转换票据的观察期的任何VWAP交易日发生在该要约或交换要约的要约/交换要约估值期内，则仅就确定该等转换的VWAP交易日的兑换率而言，该要约/交换要约估值期将被视为包括自该等要约或交换要约的紧接该等要约或交换要约的到期日后的交易日至该等VWAP交易日（包括该等交易日）期间内发生的交易日。

如果此类要约或交换要约已宣布但未完成（包括由于公司根据适用法律被禁止完成此类要约或交换要约），或在此类要约或交换要约中购买或交换普通股的任何股份被撤销，则转换率将重新调整为如果调整仅基于在此类要约或交换要约中实际作出而未撤销的普通股股份的购买或交换（如果有的话）而进行，则届时将生效的转换率。

(b)在某些情况下没有调整.

（一）持有人参与该交易或事件而不进行转换的.尽管有任何相反的情况第5.05（a）款），公司将不会因交易或其他需要根据第5.05（a）款）（不包括《证券日报》所载类型的股票分割或合并第5.05（a）（i）条）或中所列类型的要约或交换要约第5.05（a）（五）节））如每名持有人在与普通股持有人相同的时间及以相同的条件参与该等交易或事件，而无须转换该持有人的票据，且犹如该持有人持有的普通股股份数目等于（i）相关记录日期有效的兑换率的乘积；及（ii）该持有人于该日期持有的票据本金总额（以千元表示）。

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（二）某些事件.公司将不会被要求调整折算率，除非在第5.05款或第5.07款.在不限制前述内容的情况下，公司将不会因以下原因而承担调整折算率的义务：

（1）除非另有规定第5.05款、以低于普通股每股市场价格或低于转换价格的购买价格出售普通股股份；

（2）依据任何现行或未来计划发行任何普通股股份，该计划规定将应付公司证券的股息或利息再投资，以及根据任何该等计划将额外可选金额投资于普通股股份；

（3）依据公司或其任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划，或由其承担，发行任何普通股股份或购买普通股股份的期权或权利；

（4）根据公司截至发行日期尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行任何普通股股份；

（5）仅是普通股面值的变动；或

（6）票据的应计及未付特别利息或额外利息（如有的话）。

（c）调整延期.如因本条例另有规定而对换算率作出调整第5条将导致转换率的变化不到百分之一（1%），那么，尽管在这方面有任何相反的情况第5条，公司可自行选择递延并结转该等调整，但所有该等递延调整必须在下列最早的日期立即生效：（i）当所有该等递延调整，如果没有如此递延并结转，将导致转换率至少百分之一（1%）的变动；（ii）转换日，或观察期的任何VWAP交易日，任何票据；（iii）发生基本变动或作出整体基本变动的日期；（iv）公司要求赎回任何票据的日期；及（v）2030年3月15日。

(D)调整尚未生效.尽管本契约或票据中有任何相反的规定，如果：

（i）一张票据须依据组合结算转换；

（ii）任何事件的记录日期、生效日期或届满时间，而根据第5.05（a）款）已发生

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在该等转换的观察期内的任何VWAP交易日当日或之前，但自该VWAP交易日起该等事件的转换率调整尚未生效；

（iii）就该VWAP交易日到期的转换代价包括任何普通股的全部或零碎股份；及

（iv）该等股份无权参与该等活动（因为该等股份并非于有关记录日期或其他情况下持有），

然后，仅为该等转换的目的，公司将在该VWAP交易日不重复地实施该等调整。在这种情况下，如果公司被要求交付在该等转换时到期的对价的日期在可确定该等调整金额的第一个日期之前，则公司将延迟结算该等转换至该第一个日期之后的第二（2）个营业日。

（e）转股持有人参与相关交易或事件的折算率调整.尽管本契约或票据中有任何相反的规定，如果：

（i）任何股息或分派的兑换率调整在任何除息日依据第5.05（a）款）;

（ii）一张票据须依据组合结算转换；

（iii）该等转换观察期内的任何VWAP交易日发生在该除息日或之后以及相关记录日期或之前；

（iv）就该VWAP交易日到期的转换对价包括根据根据该股息或分配调整的兑换率计算的任何普通股的全部或零碎股份；和

（v）该等股份将有权参与该等股息或分派（包括依据第5.02（c）款）),

然后，将就该VWAP交易日进行与该除息日相关的转换率调整，但根据该调整后的转换率就该VWAP交易日可发行的普通股股份将无权参与该股息或分配。

（f）股东权利计划.如果任何票据在转换时将发行任何普通股股份，并且在转换时，公司已实施任何股东权利计划，则该票据持有人将有权在该转换时收到除根据本契约本应支付的转换对价外并在交付时同时收到该股东权利计划中规定的权利，除非该等权利在该时间已与普通股分离，在这种情况下，并且仅在这种情况下，转换率将根据第5.05（a）（iii）（1）条由于这样

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分离，就好像在这种分离时，公司已向普通股的所有持有人进行了该节所述类型的分配，但可能会根据《公约》最后一段进行重新调整第5.05（a）（iii）（1）条.

（g）导致若干调整的生效交易的限制.本公司将不会从事或成为任何交易或事件的一方，而该交易或事件将需要根据第5.05（a）款）或第5.07款达到将导致普通股每股转换价格低于普通股每股面值的金额。

（h）价格的公平调整.每当本契约的任何规定要求公司计算多天期间内最后报告的销售价格的平均值或其任何函数（包括计算股票价格或转换率的调整），或计算观察期内的每日VWAP、每日转换价值、每日现金金额或每日股份金额时，公司将本着诚意并以商业上合理的方式对该等计算作出适当调整（如有），以计入对转换率的任何调整生效，或任何需要对转换率进行此类调整的事件，凡该事件的除息日、生效日或到期日（如适用）在该期间或观察期内的任何时间发生。

（一）普通股流通股数计算.为目的第5.05（a）款），在任何时间发行在外的普通股股份数目将（i）包括可就代替零碎普通股股份而发行的代息凭证而发行的股份；及（ii）不包括公司库房中持有的普通股股份（除非公司支付任何股息或就其库房中持有的普通股股份作出任何分配）。

（J）计算.所有与转换率相关的计算及其调整将按照最接近的普通股股份的1/10,000（向上取整5/100,000）进行。

(k)转换率调整的通知.在根据《证券日报》及《证券日报》就转换率作出任何调整后生效第5.05（a）款），公司将及时向持有人、受托人及转换代理发出通知，内容包括（i）对作出该等调整的交易或其他事件的简要说明；（ii）紧接该等调整后有效的兑换率；及（iii）该等调整的有效时间。

第5.06节。自愿调整。

(A)一般而言.在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，如果（i）董事会确定此类增加符合（x）公司的最佳利益；或（y）避免或减少因普通股的任何股息或股份分配（或获得股份的权利）或任何类似事件而对普通股持有人或购买普通股的权利征收的任何所得税，则公司可（但无需）不时将转换率提高任何金额；（ii）

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该等增加的有效期至少为二十（20）个营业日；及（iii）该等增加在该期间内不可撤销。

(b)自愿增加的通知.如果董事会决定提高折算率根据第5.06（a）款），则不迟于本条例所提述的有关二十（20）个营业日期间的第一个营业日第5.06（a）款）、公司将向每名持有人、受托人及转换代理人发出有关该等增加的通知、其金额及该等增加生效期间。

第5.07节。与整体基本面变化相关的转换率调整。

(A)一般而言.如果在相关的make-whole fundamental change转换期间发生了make-whole fundamental change，并且转换票据的转换日期发生在相关的make-whole fundamental change转换期间，那么，在此前提下第5.07款，适用于该等转换的兑换率将增加若干股份（“额外股份”）在下表中列出的对应（经插值后如以下条文所规定，并受制于以下条文）的make-whole fundamental change生效日期和该make-whole fundamental change的股价：


	股价
make-whole fundamental change生效日期	$178.78	$200.00	$236.88	$275.00	$307.95	$350.00	$400.00	$500.00	$600.00	$700.00	$800.00	$900.00	$1,000.00	$1,100.00
2025年9月5日	1.3719	1.1014	0.7744	0.5547	0.4238	0.3065	0.2132	0.1079	0.0561	0.0289	0.0141	0.0061	0.0019	0.0000
2026年9月15日	1.3719	1.1014	0.7730	0.5393	0.4027	0.2829	0.1900	0.0895	0.0429	0.0200	0.0085	0.0029	0.0005	0.0000
2027年9月15日	1.3719	1.1014	0.7369	0.4935	0.3554	0.2383	0.1512	0.0630	0.0261	0.0099	0.0029	0.0004	0.0000	0.0000
2028年9月15日	1.3719	1.0724	0.6640	0.4143	0.2800	0.1727	0.0988	0.0327	0.0099	0.0021	0.0001	0.0000	0.0000	0.0000
2029年9月15日	1.3719	0.9723	0.5231	0.2764	0.1606	0.0812	0.0363	0.0064	0.0004	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000
2030年9月15日	1.3719	0.7785	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000

如果上表没有列出这种整整型基本面变化的生效日期或股票价格，那么：

（i）如该等股票价格介乎上表两个股票价格或整体基本变动生效日期介乎上表两个日期，则额外股份数目将根据适用的365天或366天一年，以上表较高及较低的股票价格或上表较早及较后的日期所列额外股份数目之间的直线插值方式厘定；及

（ii）如股票价格高于$ 1,100.00（可按与上表各栏标题所列股票价格相同的方式作出调整）

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根据调整第5.07（b）款）），或低于每股178.78美元（可能以相同方式进行调整），则不会在转换率中增加额外股份。

尽管本契约或票据中有任何相反的规定，在任何情况下，兑换率都不会提高到每1000美元本金票据超过5.5934股普通股的数额，该数额须按要求根据以下规定调整兑换率的相同方式、同时和相同事件进行调整第5.05（a）款）.

为免生疑问，但须受第4.03（i）节），（x）发出赎回通知将仅就根据该赎回通知要求赎回的票据构成整体基本变动，而不是就任何其他票据；及（y）适用于未如此要求赎回的票据的兑换率将不会根据本第5.07款由于该赎回通知。

(b)股票价格和增发股数调整.第一排的股价（即，the column headers）of the table set out in第5.07（a）款）将以与转换价格调整相同的方式、同时及就转换价格调整所针对的相同事件进行调整第5.05（a）款）.表中的额外股份数目载于第5.07（a）款）将按照与折算率调整相同的方式、同时以及就折算率调整所针对的相同事件进行调整第5.05（a）款）.

（c）发生整体根本性变化的通知.公司将通知持有人、受托人及转换代理人根据以下规定发生的每项整备基本变动（i）条款（a）的定义根据第5.01（c）（i）（3）（b）条；及（ii）根据条款（b）的定义根据第4.03（f）款）.

第5.08节。以交换代替转换。

尽管在这方面有任何相反的情况第5条，并受本条款规限第5.08款、如票据提交转换，公司可选择安排由公司指定的金融机构交换该票据以代替转换。为作出该等选择，公司必须在紧接该等票据的转换日期后一个营业日的营业时间结束前，向该票据的持有人、受托人及转换代理发出有关该等选择的通知。如果公司已作出该等选择，则：

（a）不迟于紧接该转换日期后的营业日，公司必须向公司指定的金融机构交付（或促使转换代理交付）该票据，连同在该转换时到期的转换代价的交付指示（如适用，包括电汇指示），而该金融机构已同意按照公司根据本条例须交付该转换代价的方式及时间交付该转换代价第5条;

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（b）如该等票据为全球票据，则（i）该等指定机构在电汇现金转换代价（如有的话）及交付在该等转换时到期的任何其他转换代价后，将迅速向该转换代理发出书面确认；及（ii）该转换代理其后将在合理切实可行范围内尽快与该持有人的保管人联络，以确认已收到该等确认；及

（c）该等票据将不会因该等交换代替转换而停止未偿还；

提供了,然而、如果该金融机构不接受该票据或未能及时交付该转换对价，则公司将负责按照本协议规定的方式和时间交付该转换对价第5条犹如公司没有选择进行交换以代替转换。

第5.09节。普通股变动事件的影响。

(A)一般而言.如有发生：

（i）普通股的资本重组、重新分类或变更（不包括（x）仅由普通股的细分或组合引起的变更，（y）仅从面值或从面值变更为无面值或无面值变更为面值，以及（z）不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票分割和股票组合）；

（ii）涉及公司的合并、合并、合并或具约束力或法定股份交换；

（iii）将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产整体出售、出租或以其他方式转让予任何人；或

（iv）其他类似事件，

并且，因此，普通股被转换为，或被交换，或仅代表收取其他证券、现金或其他财产的权利，或上述任何组合（此类事件，a“普通股变动事件，”及其他有价证券、现金或财产的“参考属性，”以及一（1）股普通股的持有人因该普通股变动事件（不影响任何不发行或交付任何证券或其他财产的零碎部分的安排）而有权获得的参考财产的金额和种类，“参考财产单位"），则即使本指引或附注另有相反规定，

（1）自该普通股变动事件的生效时间起及之后，（i）任何票据于转换时到期的转换代价，以及任何该等转换的条件，将以相同方式厘定，犹如每项提述本条例中任何数目的普通股股份一样第5条（或在任何相关定义中）被

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而不是对相同数量的参考属性单位的引用；（II）为目的第4.03款，在该部分（或在任何相关定义中）中每次提及任何数量的普通股将被视为提及相同数量的参考财产单位；（III）就“根本性变化”和“整体根本性变化”的定义而言，提及“普通股”和公司的“普通股”将被视为提及构成此类参考财产一部分的普通股（包括代表普通股的存托凭证）（如果有的话）；

（2）如该参考财产单位完全由现金组成，则（i）在该普通股变动事件生效日期或之后发生的任何附有转换日期的票据的每笔转换将完全以现金结算，金额为每转换该票据的本金1,000美元，相等于（x）在该转换日期有效的转换率的乘积（为免生疑问，包括依据第5.07款，如适用）；及（y）构成该等参考财产单位的现金金额；及（ii）公司将不迟于有关转换日期后的第五（5）个营业日结算每项该等转换；及

（3）为此，（i）由一类普通股本证券组成的任何参考财产单位或其部分的每日VWAP将参照“每日VWAP”的定义确定，（如适用）以彭博网页取代该定义中的该类别证券；及（II）任何不由一类普通股证券组成的参考财产单位或其部分的每日VWAP，以及任何不由一类证券组成的参考财产单位或其部分的最后报告售价，将是该参考财产单位或其部分（如适用）的公允价值，由公司以善意和商业上合理的方式确定（或，以美元计价的现金，其面额）。

如果参考财产由不止一种类型的对价组成，将部分基于任何形式的股东选举确定，则参考财产单位的组成将被视为普通股持有人每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均数。公司将于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快通知持有人、受托人及该等加权平均数的转换代理。

在该普通股变动事件的生效时间或之前，公司及该普通股变动事件的产生、存续或受让人（如非公司）（“继任人”）将签署并向受托人交付一份补充契约，依据第8.01（f）款），该补充契约将（x）按本条所述方式规定票据的后续转换第5.09款；（y）规定随后根据第5.05（a）款）以与此一致的方式第5.09款；及（z）载有公司合理地认为适当的其他条文（如有的话），以维护持有人的经济利益及

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使本条例的条文生效第5.09（a）款）.如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产（现金除外）的股份，则该其他人也将执行该补充契约，并且该补充契约将包含公司合理地确定为维护持有人的经济利益而适当的附加条款（如有）。

(b)普通股变动事件的通知.公司将不迟于该普通股变动事件生效日期后的第二（2）个营业日向持有人、受托人和转换代理提供每一普通股变动事件的通知。

（c）遵约公约.公司不会成为任何普通股变动事件的一方，除非其条款与此一致第5.09款.

第6条。继任者

第6.01节。公司何时可能合并等。

(A)一般而言.本公司不会在一项交易或一系列交易中，将本公司及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体与另一人合并或合并，或（直接或间接透过其一间或多于一间附属公司）出售、租赁或以其他方式转让（a "业务合并事件”），除非：

（i）产生的、尚存的或受让人（x）为公司或（y）如非公司，则为合资格继承实体（该等合资格继承实体，即“继任实体"）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在，并明确承担（通过在该业务合并事件生效时间或之前签署并向受托人交付一份补充契约，依据第8.01（e）节））本公司在本契约及票据项下的所有义务；及

（ii）紧随该业务合并事件生效后，将不会发生任何违约或违约事件，并将继续进行。

(b)向受托人交付高级人员证明书及大律师意见.在任何业务合并事件的生效时间或之前，公司将向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每份证明书及意见均述明（i）该业务合并事件（以及（如适用）有关的补充契约）符合第6.01（a）款）；及（ii）本契约所提供的有关该业务合并事件的所有先决条件已获满足。

第6.02节。继任实体取代。

在符合任何业务合并事件的生效时间第6.01款，继任实体（如果不是公司）将继承，并可行使每项权利

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和权力，本公司在本契约及票据项下的效力，犹如该继承实体在本契约及票据中已被命名为公司一样，且除租赁情况外，前身公司将被解除其在本契约及票据项下的义务。

第6.03节。与全资子公司的资产转让排除。

尽管在这方面有任何相反的情况第6条，这个第6条将不适用于公司与其任何一家或多家全资子公司之间或之间的任何资产转移（合并或合并方式除外）。为免生疑问，在任何此类转让的情况下，受让人将不会继承转让人，转让人也不会被解除其在本契约和票据下的义务。

第7条。违约和补救措施

第7.01节。违约事件。

(A)违约事件的定义.“违约事件”是指发生以下任一情形：

（i）任何票据的本金在到期时（不论是在到期时、在赎回时或在发生根本改变或其他情况时回购时）的付款发生违约，或任何票据的赎回价格或根本改变回购价格发生违约；

（ii）任何票据累积的特别利息或额外利息（如有的话）到期时连续三十（30）天的付款违约；

（iii）公司未能在本指引所规定的情况下交付基本更改通知或依据第5.01（c）（i）（3）条，如（如属依据第5.01（c）（i）（3）（a）条）此类故障在其发生后三（3）个工作日内未治愈；

（iv）公司根据第5条在行使与之相关的转换权时，如该违约未在其发生后三（3）个营业日内得到纠正；

（v）公司根据第6条;

（vi）公司在本契约或票据下的任何责任或协议的失责（不包括在条款（一）,（二）,（三）,（四）或（五）这个的第7.01（a）款））如该等违约在受托人向公司发出通知后六十（60）天内，或由持有当时未偿还票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人向公司及受托人发出通知（该通知必须指明该等违约）后，未予纠正或豁免，则要求予以补救，并说明该通知为“违约通知”；

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（vii）公司或公司任何重要附属公司就任何一项或多于一项抵押、协议或其他文书所发生的违约，而根据这些抵押、协议或其他文书，公司或公司任何重要附属公司的借款总额至少为一亿美元（100,000，000美元）（或其外币等值）的任何债务仍未偿还，或据此有担保或证据证明，不论该等债务于发行日存在或其后产生，倘该等违约：

（1）构成未能在到期时支付该债务的本金，并在其规定的到期日、在规定的回购时、在宣布加速或其他情况时，在每种情况下均在任何适用的宽限期届满后支付；或

（2）导致该债务在其规定的到期前成为或被宣布到期应付，

在受托人向公司发出通知后三十（30）天内或由当时未偿还票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人向公司及受托人发出通知后三十（30）天内，该等违约未得到纠正或豁免的每一情况下；

（viii）公司或其任何重要附属公司，根据或在任何破产法的涵义内，任一：

（一）启动自愿案件或者程序的；

（2）同意在非自愿案件或法律程序中对其作出济助命令；

（三）同意为其指定保管人或者为其财产的任何实质性部分指定保管人；

（四）为其债权人的利益进行一般转让的；

（5）根据任何外国破产法采取任何类似行动；或

（六）债务到期一般不还的；或者

（ix）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，其中任何一项：

（1）在非自愿个案或法律程序中针对公司或其任何重要附属公司的救济；

（2）委任公司或其任何重要附属公司的保管人，或委任公司或其任何重要附属公司的任何实质部分财产的保管人；

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（3）命令公司或其任何重要附属公司清盘或清盘；或

（4）根据任何外国破产法授予任何类似的救济，

并且，在每种情况下都是这样的第7.01（a）（x）条），该命令或法令仍未获执行，且至少在六十（60）天内有效。

(b)原因无关.中阐述的每一个事件第7.01（a）款）将构成违约事件，无论其原因是自愿还是非自愿，或由法律运作或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施。

第7.02节。加速。

(A)在某些情况下自动加速.如果违约事件载于第7.01（a）（八）条）或7.01（a）（九）就公司（而非仅就公司的一间重要附属公司）发生，则当时未偿还的所有票据的本金及所有应计及未付利息（如有的话）将立即到期应付，而无须任何人采取任何进一步行动或发出通知。

(b)可选加速.受制于第7.03款，如果违约事件（不包括在第7.01（a）（八）条）或7.01（a）（九）就公司而非仅就公司的一间重要附属公司）发生并持续进行，则受托人藉向公司发出通知，或持有当时未偿还票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人，藉向公司及受托人发出通知，可宣布当时未偿还的所有票据的本金及所有应计及未付利息（如有的话）立即到期应付。为免生疑问，如该违约事件在提供该通知时并未继续（即该违约事件截至该时间已获纠正或豁免），则该通知将不会有效导致该等金额立即到期应付。

（c）加速的解除.尽管本契约或票据中有任何相反的规定，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可藉向公司及受托人发出通知，代表所有持有人撤销票据的任何加速发行及其后果，前提是（i）该撤销将不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突；及（ii）所有现有的违约事件（不支付本金或利息（如有的话），仅因此类加速而到期的票据）已被治愈或豁免。任何此类撤销均不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第7.03节。未报告的唯一补救办法。

(A)一般而言.尽管本契约或票据中有任何相反的规定，公司仍可选择对任何违约事件的唯一补救措施（a "违约的报告事件"）根据第7.01（a）（六）节）因公司未能

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遵守第3.02款违约报告事件已经发生并仍在继续的前三百六十五（365）个日历日的每一天，将完全包括票据特别利息的应计。倘公司已作出该等选择，则（i）票据将根据第7.02款由于相关的违约报告事件自已发生且仍在继续的违约报告事件的第三百六十六（366）个日历日（包括该日）起或如公司未能于到期时支付任何应计及未付特别利息；及（ii）任何票据将自（包括该第三百六十六（366）个日历日起停止累积特别利息（据了解，任何已违约特别利息的利息仍将根据第2.05（b）款）).

(b)特别利息的金额及支付.任何特别利息，如根据第7.03（a）款）将在产生特别利息的前一百八十（180）天按相当于其本金的四分之一（0.25%）的年利率累积，其后按相当于其本金的二分之一（0.50%）的年利率累积；提供了,然而，即在任何情况下均不会产生特别利息，连同任何额外利息（不包括根据第3.04（c）款）），在票据的任何一天以超过百分之一的半年期（0.50%）的综合年利率累计。为免生疑问，根据紧接前一句的但书，票据上产生的任何特别利息将是在该票据上产生的任何额外利息之外的额外利息。

（c）选举通知.以使选举在第7.03（a）款）、公司必须在每一次违约报告事件首次发生之日之前向持有人、受托人和付款代理人发出，一份通知，其中（i）简要说明公司未能向SEC提交的报告；（ii）说明公司正在选择对此类违约报告事件的唯一补救措施包括特别利息的应计；（iii）简要说明特别利息将产生的期间和利率，以及票据将因此类违约报告事件而受到加速的情况。

(D)致受托人及付款代理人的通知；受托人的免责声明.如任何票据产生特别利息，则公司将不迟于须支付该等特别利息的每个日期前五（5）个营业日，向受托人及付款代理人交付高级人员证明书，述明（i）公司有义务于该付款日期就该票据支付特别利息（如有的话）；及（ii）于该付款日期须支付的该等特别利息的金额。受托人将没有责任厘定是否须支付任何特别利息或其金额，并可不经查询假设在公司向受托人提供有关该特别利息的书面通知之前，并无任何特别利息须支付或已递延。

（e）对其他违约事件无影响.没有根据这一点进行选举第7.03款关于违约报告事件将影响任何持有人关于任何其他违约事件的权利，包括关于任何其他违约报告事件的权利。

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第7.04节。其他补救办法。

(A)受托人可采取一切补救措施.如果违约事件发生并仍在继续，那么受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取与票据有关的任何到期款项的付款，或强制执行本契约或票据的任何条款的履行。

(b)程序事项.受托人可维持一项法律程序，即使其并无管有任何票据或在该等法律程序中并无出示其中任何票据。受托人或任何持有人在发生违约事件后延迟或不行使任何权利或补救措施，不会损害该权利或补救措施或构成对该违约事件的放弃或默许。所有补救措施将在法律允许的范围内累积。

第7.05节。对过去违约的豁免。

违约事件根据条款（一）,（二）,（四）或（六）的第7.01（a）款）（that，in the case of第（六）款仅限于任何契诺下的违约导致未经每个受影响的持有人同意不得修改），以及可能导致此类违约事件的违约，只有在每个受影响的持有人同意的情况下才能豁免。相互违约或违约事件可由持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人代表所有持有人放弃。如果违约事件被如此免除，那么它将不复存在。如果违约被如此放弃，那么它将被视为得到纠正，由此产生的任何违约事件将被视为没有发生。然而，任何该等放弃将不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。对该等违约或违约事件的任何放弃，须具有载于第8.04（d）款）.

第7.06节。违约的治愈；在违约事件发生之前治愈或豁免的Ability。

为免生疑问，且在不限制任何违约可被纠正的方式的情况下，（a）由未能按照本契约发送通知组成的违约将在发送该通知时得到纠正；（b）就任何票据支付任何款项（或交付任何其他代价）的违约将在按照本契约交付该等付款（或其他代价）时得到纠正，如适用，连同违约利息；及（c）属（或在通知后，时间或两者兼而有之）的违约，would be）a reporting event of default will be cured on the filing of the relevant reports（s）causing such reporting event of default；提供了（x）任何违约事件的补救不应使票据的任何加速因该违约事件在该违约事件得到补救的时间之前适当生效而无效，以及（y）任何违约报告事件的补救不应影响公司支付在该补救时间之前产生的任何特别利息的义务。此外，为免生疑问，如果非违约事件的违约在该违约构成违约事件之前得到纠正或放弃，那么该违约不会导致任何违约事件。为免生疑问，紧接前两句中的任何内容均不构成放弃或以任何方式限制受托人或任何持有人就任何损害而提起诉讼的权利

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公司违反本契约项下的任何契诺，即使该等违反行为随后得到纠正。

第7.07节。多数人控制。

持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施或行使授予其的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律、本契约或票据相冲突的指示，或在符合第10.01款，受托人确定可能不适当地损害其他持有人的权利（据了解，受托人没有确定任何行动是否损害任何持有人的肯定义务）或可能涉及受托人的责任，除非向受托人提供（并在提出要求时提供）受托人满意的担保和赔偿，以抵御因受托人遵循该指示而可能导致的任何损失、责任或费用给受托人。

第7.08节。诉讼限制。

任何持有人均不得就本契约或票据寻求任何补救（除非强制执行（x）其收取任何票据的本金或基本变动回购价或赎回价格或利息（如有的话）的权利；或（y）公司根据第5条），除非：

（a）该持有人先前已向受托人送达有关违约事件仍在继续的通知；

（b）持有当时尚未偿付的票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人向受托人提出寻求该等补救的请求；

（c）该等或多于一名持有人就受托人接获该等要求后可能引致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供并在被要求时向受托人提供令受托人满意的担保及弥偿；

（d）受托人在接获该请求及该担保或弥偿要约后六十（60）个历日内没有遵从该请求；及

（e）在该六十（60）个日历日期间，持有当时尚未偿付的票据本金总额多数的持有人，不会向受托人交付与该要求不一致的指示。

票据持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。受托人将没有义务确定任何持有人对本契约的使用是否符合前一句。

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第7.09节。持有人绝对权利研究所诉受偿权强制执行及转换对价。

尽管本契约或票据中有任何相反的规定（但不限制第8.01款），每名票据持有人均有权就根据以下规定到期的转换代价的本金或基本变动回购价格或赎回价格或利息（如有的话）的任何付款或交付（如适用）提起诉讼，以强制执行第5条在转换后，在本契约和票据中规定的相应到期日或之后的该等票据，未经该持有人同意，将不会受到损害或影响。

第7.10节。受托人的催收诉讼。

受托人将有权，在违约事件发生和持续时依条款（一）,（二）或（四）的第7.01（a）款），以自己的名义及作为明示信托的受托人，就公司未支付或未交付的本金总额，或根本改变回购价格或赎回价格，或利息（如有的话），或根据以下规定到期的转换代价，收回对公司的判决第5条在转换时，票据（如适用），以及在合法范围内，任何违约金额的任何违约利息，以及足以支付收款成本和费用的进一步金额，包括在第10.06款.

第7.11节。受托人可提出索赔证明。

受托人有权（a）提交必要或可取的债权证明和其他文件或文件，以便在与公司（或票据上的任何其他债务人）或其债权人或财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的债权；以及（b）收集、接收和分配任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产。各持有人授权该等程序中的任何托管人向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付应付受托人的任何款项，以支付受托人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据第10.06款.如因任何理由拒绝在该程序中从遗产中支付任何该等补偿、开支、付款、垫款和其他款项，则该等款项的支付将以留置权（优先于持有人的权利）作为担保，并将从持有人在该程序中（无论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式）可能有权获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产中支付。本指引概不视为授权受托人授权、同意、接受或代表任何持有人采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。

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第7.12节。优先事项。

受托人将按以下顺序支付或交付其依据本条例收取的任何款项或其他财产第7条:

第一：向受托人及其代理人和律师就根据第10.06款，包括支付受托人（以其在本契约下的每一种身份，包括作为票据代理人）的所有费用和补偿，以及发生的所有费用和负债，以及所有垫款，以及收取的成本和费用；

第二：就票据到期的未付款项或其他财产，包括票据的本金或基本变动回购价或赎回价格、票据的任何利息或转换时到期的任何转换代价，按比例向持有人支付，且无任何种类的优先或优先权，根据所有票据到期应付的该等款项或其他财产；和

第三：向公司或有管辖权的法院指示的其他人。

受托人可就依据本条例向持有人作出的任何付款或交付订定记录日期及付款日期第7.12款，在此情况下，受托人将指示公司，而公司将于该记录日期前至少十五（15）个历日向每名持有人及受托人交付一份通知，述明该记录日期、该付款日期及该等付款的金额或该等交付的性质（如适用）。

第7.13节。承担成本。

在任何强制执行本契约或票据项下任何权利或补救措施的诉讼中，或就其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情（a）要求该诉讼中的任何诉讼当事人提出承诺，以支付该诉讼的费用；（b）在适当考虑该诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，评估该诉讼中针对任何诉讼当事人的合理费用（包括合理的律师费）；提供了,然而，认为这第7.13款不适用于受托人的任何诉讼、持有人依据第7.09款或一个或多个持有人对当时未偿还票据本金总额超过百分之十（10%）的任何诉讼。

第8条。修正、补充和豁免

第8.01节。未经持有人同意。

尽管有任何相反的情况第8.02款、公司及受托人可修订或补充本契约或票据，而无须任何持有人同意：

（a）纠正本义齿或附注中的任何歧义或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处；

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（b）就公司在本契约或票据下的义务增加担保；

（c）确保票据的安全；

（d）为持有人的利益而增加公司的契诺或违约事件，或放弃授予公司的任何权利或权力；

（e）就公司根据本契约及票据所承担的责任，依据及遵从，第6条;

（f）依据并按照，订立补充契约，第5.09款与普通股变动事件有关；

（g）不可撤销地选择或取消任何结算方式或指定的美元金额；提供了,然而，则（i）任何该等选择或取消将不会影响此前就任何票据依据第5.03（a）款）；及（ii）此种不可撤销的选择或取消在任何情况下均不能导致适用于任何票据转换的每1,000美元本金金额低于1,000美元的指定美元金额；

（h）根据本指引接纳继任受托人的委任的证据或条文；

（i）使本契约及票据的条文符合公司日期为2025年9月2日的初步发售备忘录的“票据说明”一节，并由相关定价条款表补充，日期为2025年9月2日；

（J）规定或确认根据以下规定发行额外票据第2.03（b）款）;

（k）遵守美国证券交易委员会根据《信托契约法》就本契约的任何资格或任何相关补充契约提出的任何要求，如当时有效；或

（l）对本契约或票据作出任何其他更改，而该等更改不会个别地或与所有其他该等更改合计地对持有人的权利产生不利影响，因此，在任何重大方面，均由公司善意厘定。

应任何票据持有人或全球票据实益权益拥有人的书面要求，公司将提供一份“票据说明”部分和定价条款清单的副本，详见第8.01（i）条）.

第8.02节。经持有人同意。

(A)一般而言.受制于第8.01节,7.05和7.09及紧接其后的一句话，公司及受托人可在获得过半数持有人同意后，于

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当时未偿还的票据的本金总额，修订或补充本契约或票据或放弃遵守本契约或票据的任何规定。尽管上述句子中有任何相反的情况，但受第8.01款，未经每名受影响持有人同意，不得对本契约或票据作出任何修订或补充，或放弃本契约或票据的任何条文，不得：

（i）减少任何票据的本金，或更改所述明的期限；

（ii）降低任何票据的赎回价格或根本改变购回价格，或更改公司可能或将赎回或购回票据的时间或情况；

（iii）降低任何票据的特别利息或额外利息或其他利息（如有）的利率或延长支付时间；

（iv）作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何更改；

（v）损害任何持有人在第7.09款（因为该条文于发出日期生效）；

（vi）更改票据的排名；

（vii）作出任何以金钱支付的票据，或在付款地点支付，但本契约或票据所述者除外；

（viii）减少其持有人必须同意任何修订、补充、放弃或其他修改的票据的金额；或

（ix）对本契约或票据的任何修订、补充、放弃或修改条文作出任何需要每名受影响持有人同意的直接或间接更改。

为免生疑问，根据条款（一）,（二）,（三）和（四）这个的第8.02（a）款），任何对本契约或票据的修订或补充，或放弃本契约或票据的任何条文，均不得（除非本契约或票据另有明文规定）更改任何票据的应付代价类别或减少代价金额（不论是在任何特别及额外利息支付日、赎回日、基本变动回购日或到期日或在转换时或其他情况下），或该等代价应付或可交付的日期或时间（如适用），而无须每名受影响的持有人同意。

(b)持有人无须批准任何修订的特定形式.任何持有人依据本条作出的同意第8.02款需要批准的只是提议的修订、补充或放弃的实质内容，而不一定是特定的形式。

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第8.03节。修订、补充及豁免的通知。

在依据《公约》作出任何修订、补充或放弃后，在合理切实可行范围内尽快科 8.01或8.02生效后，公司将向持有人及受托人发出通知，（a）合理详细地描述该等修订、补充或豁免的实质内容；及（b）说明其生效日期；提供了,然而，如该等修订、补充或豁免在其生效后四（4）个营业日内包含在公司向SEC提交的定期报告中，则公司将无需向持有人提供该等通知。未发送，或存在任何缺陷，该通知不会损害或影响该等修改、补充或放弃的有效性。

第8.04节。撤销、生效和征求同意；特别记录日期；等。

(A)同意书的撤销及效力.票据持有人对修订、补充或放弃的同意将对任何票据的每一后续持有人具有约束力（并构成其同意），但以证明与同意持有人票据相同的债务的任何部分的相同证据为限，但票据持有人有权撤销（如果不是根据第8.04（b）款））在该修订、补充或放弃生效的时间之前通过向受托人交付撤销通知而就该等票据作出的任何该等同意。

(b)特别记录日期.公司可（但无须）订定记录日期，以确定有权就任何修订、补充或放弃依据本条例作出同意或采取任何其他行动的持有人第8条.如果记录日期是固定的，那么，尽管在第8.04（a）款），只有在该记录日期为持有人的人（或其正式指定的代理人）将有权给予该同意、撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，而不论该等人在该记录日期后是否继续为持有人；提供了,然而，则在该记录日期后超过一百二十（120）个历日内，该等同意将不会有效或有效。

（c）征求同意.为免生疑问，本契约或票据中的每项提述持有人的同意，将被视为包括就任何票据的回购、要约或交换要约而取得的任何该等同意。

(D)效力和约束作用.对本义齿或票据的每项修订或补充，或放弃任何违约、违约事件或遵守本义齿或票据的任何规定，将根据其条款生效，并且当其就任何票据（或其任何部分）生效时，此后将对该票据（或该部分）的每个持有人具有约束力。

第8.05节。Notations and Exchanges。

倘任何修订、补充或豁免更改票据的条款，则受托人或公司可酌情规定该票据的持有人将该票据交付予受托人，以便受托人可将公司拟备的适当票据放置于该等票据上

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注意到并将此种说明退回此种持有人。或者，公司可以酌情决定，作为该票据的交换条件，发行、执行和交付，受托人将认证，在每种情况下均按照第2.02款，反映变更条款的新Note。未能根据本条例作出任何适当的记号或发行新的票据第8.05款不会损害或影响该等修订、补充或放弃的有效性。

第8.06节。受托人执行补充契约。

受托人将签立及交付根据本条例授权的任何修订或补充契约第8条;提供了,然而、受托人无须（但可全权酌情决定）执行或交付任何该等修订或补充契约，而该等修订或补充契约由受托人作出的结论对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。在执行任何修订或补充契约时，受托人将有权收取，及（受章节 10.01和10.02）将在依赖、高级人员证明书及大律师意见中获得充分保障，该意见述明（a）执行及交付该等修订或补充契约是本契约授权或准许的；及（b）就大律师意见而言，该等修订或补充契约根据其条款对公司有效、具约束力及可强制执行。

第9条。满足与释放

第9.01节。终止公司的义务。

本契约将被解除，并将不再对根据本契约发行的所有票据具有进一步的效力，当：

（a）当时尚未偿付的所有票据（依据第2.13款）已（i）交付予受托人注销；或（ii）到期应付（不论是在赎回日、基本变动回购日、到期日、在转换或其他情况下）已厘定的现金或转换代价（如适用）的金额；

（b）公司为每宗个案的持有人利益，已安排向受托人或向付款代理人（或就转换代价而言，为转换代理人）不可撤销地存放现金（或就将予转换的票据而言，为转换代理人），或已以其他方式安排向持有人交付现金（或就将予转换的票据而言，为转换代价），足以偿付当时未偿还的所有票据（依据第2.13款);

（c）公司已支付其根据本契约须支付的所有其他款项；及

（d）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明解除本契约的先决条件已获满足；

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提供了,然而，那第10条和第11.01款将在这样的放电中幸存下来，并且，直到没有任何票据仍然未偿还，第2.15款以及受托人、付款代理人及转换代理人就存放于他们的款项或其他财产所承担的义务将在该等解除后继续有效。

应公司要求，受托人将确认满足并解除本契约。

第9.02节。偿还公司。

在适用的无人认领财产法的规限下，受托人、付款代理人及转换代理人将在该等付款或交付到期之日起两（2）年后，如存在（并应公司要求，迅速向公司交付）任何他们为支付或交付票据而持有的任何现金、转换代价或其他财产，而该等现金、转换代价或其他财产在该等付款或交付到期之日后仍无人认领。在该等交付予公司后，受托人、付款代理人及转换代理人将不会就该等现金、转换代价或其他财产向任何持有人承担进一步责任，而有权获得该等现金、转换代价或其他财产的付款或交付的持有人必须以公司一般债权人的身份向公司寻求付款。

第9.03节。复职。

如受托人、付款代理人或转换代理人无法根据第9.01款由于任何法律程序或任何法院或其他政府当局的任何命令或判决强制、限制或以其他方式禁止此类申请，则根据第9.01款将被撤销；提供了,然而、如公司其后向票据持有人支付或交付票据上到期的任何现金或其他财产，则公司将代位行使该等持有人从受托人、付款代理人或转换代理人（如适用）持有的现金或其他财产（如有的话）收取该等现金或其他财产的权利。

第10条。受托人

第10.01款。受托人的职责。

（a）如违约事件已发生并仍在继续，而受托人的负责人员已书面通知或实际知悉该事件，则在不限制概括性第10.02（f）款），受托人将行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使其权利时使用与审慎的人在该情况下在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（i）受托人的职责将完全由本契约的明文规定所厘定，而受托人只需履行该等职责

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在本契约中具体规定，而无其他规定，且不会将任何默示的契诺或义务解读到本契约中，以对抗受托人；及

（ii）在受托人方面没有恶意或故意不当行为的情况下，受托人可在不经调查的情况下，就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的高级人员证明书或大律师意见为确凿依据；然而，提供，即受托人将审查证书和意见，以确定其是否符合本义齿的要求。

（c）不得免除受托人的过失或故意不当行为的责任，但以下情况除外：

（i）本段不会限制第10.01（b）款）;

（ii）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人将不会对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任；及

（iii）受托人将不会就其根据其依据所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任第7.07款.

（d）本契约的任何条文均不会要求受托人支出或承担自有资金风险或承担任何责任。

（e）除非受托人与公司书面协议，否则受托人将不对其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金无需与其他资金分离，但法律要求的范围除外。

（f）受托人将不以个人身份对票据所证明的义务承担责任。

（g）本指引每项以任何方式与受托人有关的条文均须受段落 (A),(b)和（c）这个的第10.01款，不论该条文是否如此明文规定。

第10.02款。受托人的权利。

（a）受托人在根据其认为真实并由适当人士签署或出示的任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、债券、票据、息票或其他纸张或文件采取行动时，可确凿地依赖并应得到充分保护，而受托人无须调查该文件所述的任何事实或事项。

（b）在受托人作为或不作为前，可要求提供高级人员证明书、大律师意见或两者兼而有之。受托人不会对其采取的任何行动承担法律责任

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或因依赖该人员的证明书或大律师的意见而忽略善意采取行动。受托人可谘询大律师；而该大律师的书面意见，或大律师的任何意见，将构成受托人完全及完整的授权，以根据其采取或不采取任何善意的行动，而无须承担法律责任。

（c）受托人可透过其律师及代理人行事，并不会对任何获适当小心委任的该等代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人将不会对其本着诚意采取或不采取的任何行动以及其认为已获授权或在本指引赋予其的权利或权力范围内的任何行动承担法律责任。

（e）除非本指引另有具体规定，否则公司的任何要求、要求、指示或通知如由公司高级人员签署，即属足够。

（f）受托人无须应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该持有人已提出（如有要求，则提供）受托人信纳的受托人担保或弥偿，以抵御其在遵从该要求或指示时可能招致的任何损失、法律责任或开支。

（g）受托人将不对任何惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害（包括利润损失）负责或承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。

（h）本契约所载的受托人的许可权利将不会被解释为施加于受托人的责任。

（i）受托人无须就本契约的执行或履行或其他方面给予任何保证或担保。

（J）除非受托人的负责人员已收到公司关于特别利息或额外利息正在欠付或应计的通知，否则在票据上，受托人可假定没有特别利息或额外利息（如适用）是应付或应计的。

（k）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得赔偿的权利，延伸至并将由受托人以其在本契约下的每一种身份（包括作为票据代理人）强制执行。

（l）除本指引及票据外，受托人无须知悉任何文件或协议。

（m）受托人或任何票据代理人对保存人采取或未采取的任何行动，或保存人业务的任何记录或任何其他方面（包括通过保存人的便利交付通知或支付款项）均不对任何人承担任何责任或法律责任，并可在不经调查的情况下最终依赖保存人提供的任何信息。

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第10.03节。受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份，可成为任何票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与公司或其任何关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利；提供了,然而，即如果受托人获得“利益冲突”（在《信托契约法》第310（b）条的含义内），那么它必须在九十（90）天内消除此类冲突或辞去受托人的职务。各票据代理人将与受托人在本协议项下享有相同的权利和义务第10.03款.

第10.04节。受托人的免责声明。

受托人将不会（a）对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不会作出任何陈述；（b）对公司使用票据所得款项或支付予公司的任何款项或根据公司根据本契约任何条文作出的指示负责；（c）对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或应用负责；及（d）对本契约中的任何陈述或陈述负责，票据或与出售票据或本契约有关的任何其他文件，但受托人的认证证书除外。

第10.05节。违约通知。

如果违约或违约事件发生并仍在继续，且受托人的负责人员实际知悉，则受托人将在该违约或违约事件发生后九十（90）天内向持有人发送通知，如果当时受托人的负责人员并未实际知悉，则在其实际知悉后立即（无论如何在十（10）个工作日内）向持有人发送通知；提供了,然而，即除非在任何票据的本金或利息（如有的话）的支付方面出现违约或违约事件，或在转换时到期的代价的支付或交付方面出现违约，否则受托人可在善意地确定扣留该通知符合持有人利益的情况下并在此期间扣留该通知。为免生疑问，在该等违约或违约事件得到纠正或豁免后，受托人将无须在任何时间交付该等通知。除非（a）一名负责人员已收到有关违约或违约事件的书面通知，且（b）该通知提及《说明》和本《契约》，并在其表面说明已发生违约或违约事件，否则受托人将不会被视为已收到通知或被控知悉任何违约或违约事件。

第10.06节。赔偿和赔偿。

（a）公司将不时就其接受本契约及根据本契约提供的服务向受托人支付合理补偿，而该补偿是公司与受托人另行议定的。受托人的赔偿将不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。除受托人服务的补偿外，公司将根据要求及时向受托人偿还其在本契约下发生或作出的所有合理付款、垫款和费用，包括受托人代理人和大律师的合理补偿、付款和费用。

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（b）公司将向受托人（以其在本契约下的每一身分）及其董事、高级人员、雇员及代理人（以其身分）就其因接受或管理其在本契约下的职责而产生或与其有关而招致的任何及所有损失、法律责任或开支，包括对公司强制执行本契约的成本及开支（包括本第10.06款）及就行使或履行其在本指引下的任何权力或职责而提出的任何申索（不论是否由公司、任何持有人或任何其他人主张）或法律责任进行抗辩，但任何该等损失、法律责任或开支（由有管辖权的法院的最终裁决所厘定）可归因于其疏忽或故意不当行为的情况除外。受托人将就其可能要求赔偿的任何索偿及时通知公司，但受托人未能如此通知公司将不会解除公司在本协议项下的义务第10.06（b）款），除非公司因该等失败而受到重大损害。公司将对该索赔进行抗辩，受托人将对该抗辩予以配合。如大律师告知受托人，其可能拥有与公司可利用的抗辩相冲突的可供其利用的抗辩，或存在实际或潜在的利益冲突，则受托人可聘请单独的大律师，公司将向该大律师支付该大律师的合理费用和开支（包括为评估是否存在此类冲突而向受托人支付的大律师的合理费用和开支）。公司无需为未经其同意提出的任何此类索赔的任何和解支付费用，该同意不会被无理拒绝。

（c）本公司在本协议项下的义务第10.06款将在受托人辞职或被撤职以及解除本契约后继续有效。

（d）为保证公司在本第10.06款，受托人将对受托人持有或收取的所有款项或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金或利息（如有的话）的留置权除外，该留置权将在本契约解除后继续有效。

（e）如受托人在发生违约事件后根据条款（八）或（九）的第7.01（a）款）发生，则此类费用以及此类服务的补偿（包括其代理人和律师的费用和开支）拟构成任何破产法下的管理费用。

第10.07节。更换受托人。

（a）尽管本条另有相反规定第10.07款，受托人的辞职或免职，以及继任受托人的委任，只有在该继任受托人接受本条所规定的委任后，才会生效第10.07款.

（b）受托人可随时辞职，并可藉如此通知公司而解除本契约所设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可通过书面通知受托人和公司的方式解除受托人的职务。在以下情况下，公司可解除受托人的职务：

（i）受托人没有遵从第10.09款;

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（ii）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（iii）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（iv）受托人变得无行为能力。

（c）如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何理由出现空缺，则（i）公司将迅速委任一名继任受托人；及（ii）在继任受托人就任后一（1）年内的任何时间，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可委任一名继任受托人，以取代公司委任的该继任受托人。

（d）如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后六十（60）天内未就任，则退任受托人、公司或当时未偿还票据本金总额至少百分之十（10%）的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。

（e）如受托人在持有人提出至少六（6）个月的书面要求后，没有遵从第10.09款，则该持有人可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求撤销受托人及委任继任受托人。

（f）继任受托人将向退任受托人及公司交付接受其委任的书面文件，于该通知发出后，退任受托人的辞职或免职将生效，而继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力及义务。继任受托人将向持有人发送其继任通知。退任受托人将在支付根据本契约应付给其的所有款项后，立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，为免生疑问，该财产将受制于在第10.06（d）款）.

第10.08节。合并的继任受托人等。

受托人可合并或转换成的任何实体或与其合并的任何实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何实体，或继承受托人全部或几乎全部公司信托业务的任何实体，将在无需签署或提交任何文件或本契约任何各方的任何进一步行动的情况下）成为受托人在本契约下的继承人，但该实体在其他方面有资格并有资格根据本契约作为第10条。

第10.09节。资格；取消资格。

本契约下的受托人在任何时候都是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其最近公布的年度状况报告中规定的资本和盈余总额至少为5000万美元。

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第11条。杂项

第11.01节。通知。

公司或受托人向对方发出的任何通知或通讯，如以书面形式及亲自送达或以头等邮件（挂号或认证，要求回执）、传真传送、电子传送或其他类似方式的无担保电子通讯或隔夜航空快递保证次日送达，或送达对方的地址，则视为已妥为发出，初步如下：

If to the company：

1 Commvault Way

Tinton Falls，NJ 07724

关注：詹尼弗-迪里科；CC：丹妮尔-亚伯拉罕森

附一份副本（不构成通知）以：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列克星敦大街425号

纽约，纽约10017

关注：Roxane F. Reardon，ESQ。

If to the trustee：

美国银行信托公司，全国协会

2 Concourse Parkway NE，套房800

亚特兰大GA 30328

关注：Global Corporate Trust – Commvault Notes Administrator

注意格雷格·杰克逊

即使前款另有相反规定，向受托人发出的通知（依据第2.12款）或任何票据代理人必须是书面形式，并在受托人或该票据代理人（如适用）实际收到时被视为已给予。

公司或受托人可藉通知另一方，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址（包括传真号码及电子地址）。

根据本义齿向受托人发送的任何需要签名的通信必须采用由DocuSign（或公司授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商）提供的手动或通过数字签名方式签署的文件形式。本公司同意承担因其使用数字签名和电子方式提交通信而产生的一切风险

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给受托人，包括受托人根据未经授权的指令行事的风险以及被第三方拦截和滥用的风险。

所有通知和通信（发送给持有人的通知和通信除外）将被视为已妥为送达：（a）在以专人送达的时间，如果亲自送达；（b）在存入邮件后五（5）个工作日，预付邮资，如果邮寄；（c）在确认收货时，如果通过传真、电子传输或其他类似的无担保电子通信方式传送；以及（d）在及时送达快递员后的下一个工作日，如果通过保证次日送达的隔夜航空快递发送。

根据本契约规定须向持有人发出的所有通知或通讯，必须以书面作出，如以经核证或登记的第一类邮件、要求的回执或保证翌日交付的隔夜航空快递邮寄至登记册上显示的其地址，将被视为已妥为发出或以书面发出；提供了,然而，向全球票据持有人发出的通知或通信可以但无需根据保存程序（在这种情况下，此种通知将被视为正式发送或以书面形式发出）。未向持有人发送通知或通信，或该通知或通信中的任何缺陷，将不会影响其相对于任何其他持有人的充分性。

如果受托人随后担任存托人的票据托管人，则应公司向受托人提出的合理要求，受托人将安排将公司编制的任何通知根据存管程序发送给任何持有人，提供了该要求在该通知将如此发送之日前至少两（2）个工作日交付给受托人的公司命令连同该通知的文本中得到证明。为免生疑问，该公司命令无须附有高级人员证明书或大律师意见。受托人将不会就其根据任何该等公司命令向任何持有人发出的任何通知的内容承担任何法律责任。

在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或发送通知或通信的，无论收件人是否收到，均视为已妥为发出。

受托人有权接受任何通知、指示或其他通信，包括任何资金转移指示，并根据这些通知、指示或其他通信采取行动，（每项，a“通知"）根据本协议以电子传送（包括以电子邮件、传真传送、网页门户或其他电子方式）方式收到，且不应有任何义务确认发送此种通知的人实际上是被授权这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名（包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他合同方确定并为受托人可接受的任何其他数字签名提供者提供的数字签名）应被视为所有目的的原始签名。本协议的另一方承担因使用电子签名和电子方式向受托人发送通知而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的通知行事的风险以及被第三方拦截或滥用的风险。尽管有上述规定，受托人可在任何情况下并在其唯一酌情权下要求

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以带有人工签名的原始文件形式向受托人交付通知，以代替或补充任何此类电子通知。

尽管本契约或票据中有任何相反的规定，（a）每当本契约的任何条文要求一方向另一方发出通知时，如发送方和接收方是以不同身份行事的同一人，则无需发出该通知（并且，就本契约的解释而言，该通知将被视为已在本契约另有规定的时间妥为发出）；及（b）每当本契约的任何条文要求一方向多于一方的接收方发出通知时，且每一接收方均为以不同身份行事的同一人，则只需向该人发送一份此类通知。

第11.02节。交付高级人员证明书及大律师对先决条件的意见。

根据本公司向受托人提出的任何要求或申请，以根据本契约采取任何行动（本契约下的票据的初始认证除外），本公司将向受托人提供：

（a）符合第11.03款并声明，签署人认为，本契约中规定的与该行动有关的所有先决条件及契诺（如有的话）已获满足，及

（b）律师的意见，而该意见符合第11.03款并声明，该律师认为，所有该等先决条件及契诺（如有的话）均已达成。

第11.03节。高级职员证明书及律师意见所要求的陈述。

每名高级人员的证明书（依据第3.05款）或大律师关于遵守本契约或本契约所规定的条件的意见将包括：

（a）其签署人已阅读该契诺或条件的声明；

（b）关于其中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

（c）该签署人认为他、她或它已作出所需的审查或调查，以使他、她或它能够就该契诺或条件是否已获满足发表知情意见的陈述；及

（d）关于该签署人认为该契诺或条件是否已获满足的陈述。

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第11.04节。由受托人、注册官、付款代理人及转换代理人订立的规则。

受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长、付款代理人和转换代理人各自可对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

第11.05节。没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。

任何过去、现在或未来的公司董事、高级人员、雇员、公司注册人或股东本身，将不会对公司在本契约或票据下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任。该等豁免及发行是发行票据的部分考虑。

第11.06节。准据法；放弃陪审团审判。

本契约及票据，以及根据本契约或票据产生或与之有关的任何申索、争议或争议，将由纽约州法律管辖并按其建造。公司和受托人各自在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因本契约、票据或本契约或票据所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第11.07节。提交司法管辖。

因本契约或本契约所设想的交易而产生或基于本契约或本契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在设于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，每一案件均设于纽约市（统称"特定法院”），且每一方不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的非专属管辖权。将任何程序、传票、通知或文件（在任何适用的法规或法院规则所允许的范围内）以邮寄方式送达该等当事人的地址第11.01款将有效送达在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的法律程序。本公司、受托人及每名持有人（藉其接纳任何票据）各自不可撤回及无条件地放弃就任何诉讼、诉讼或其他程序在指定法院设置地点而提出的任何反对，并不可撤回及无条件地放弃及同意不申辩或申索任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提出。

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第11.08节。没有对其他协议的不利解释。

本契约或票据均不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、票据、贷款或债务协议，且不得使用此类契约、票据、贷款或债务协议来解释本契约或票据。

第11.09节。继任者。

本公司在本契约及票据中的所有协议将对其继任者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议将对其继任者具有约束力。

第11.10节。不可抗力。

因任何超出其控制范围的事件（包括任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、流行病、天灾或战争、内乱、地方或国家骚乱或灾难、恐怖主义行为或无法使用联邦储备银行电报或传真或其他电报或通信设施），受托人和各票据代理人将不会因未履行本契约或票据项下的任何行为或履行任何义务、义务或责任而承担任何责任。

第11.11节。美国爱国者法案。

公司承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。公司同意向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人能够遵守美国爱国者法案。

第11.12节。计算。

除本契约另有规定外，公司将负责根据本契约或票据进行所有计算，包括确定最后报告的销售价格、每日转换价值、每日现金金额、每日股份金额、每日VWAP、交易价格、票据的应计利息（如有）、赎回价格、基本变动回购价格和兑换率。

公司将本着诚意进行所有计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。公司将向受托人及转换代理提供其计算的时间表，而各受托人及转换代理可最终依赖公司计算的准确性，而无须进行独立核实。受托人应持有人的书面要求，将迅速将每份该等附表的副本转交持有人。为免生疑问，受托人、付款代理及转换代理将概不负责根据本契约或票据进行任何计算或核实公司的计算。

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第11.13节。可分割性。

如果本契约或票据的任何条款无效、非法或不可执行，则本契约或票据的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

第11.14节。同行。

当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份署名副本都将是一份原件，所有这些都共同代表同一份协议。通过传真、以电子方式以便携式文件格式或任何其他格式交付本Indenture的已执行对应方，将作为手动执行对应方的交付有效。

第11.15节。目录、标题等。

本义齿的目录和各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本义齿的一部分，并且绝不会以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。

第11.16节。预扣税款。

票据的每名持有人同意，而全球票据权益的每名实益拥有人透过其取得该等权益，即被视为同意，如公司或其他适用的扣缴义务人（包括受托人）因调整或未发生对兑换率的调整而代该持有人或实益拥有人支付预扣税（包括备用预扣税），则公司或该扣缴义务人（如适用）可自行选择从该等税项中预扣该等税项或将该等税项与利息（如有）相抵，票据和票据转换、回购、赎回或到期时的付款或交付（或在某些情况下，任何普通股股份的付款）或该持有人或实益拥有人收到的销售收益或其他资金或资产。

[本页剩余部分故意留空；签名页后续]

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在哪里作证，本契约的各方已促使本契约自上述首次写入之日起正式签署。

CommVault Systems, Inc.

作者：/s/詹妮弗·迪里科

姓名：詹妮弗·迪里科

标题：首席财务官

U.S. Bank Trust Company，National Association，as Trustee

签名：/s/Gregory M. Jackson

姓名：Gregory M. Jackson

职称：副总裁

[签名页到义齿]

展品A

票据的形式

[插入全局Note图例（如适用）]

[如适用，插入受限制票据图例]

[插入非关联图例]

CommVault Systems, Inc.

2030年到期的0%可转换优先票据

CUSIP编号：[ ___ ] [插入“受限制”的CUSIP号码:*】证号。[___]

ISIN编号：[ ___号] [插入“受限”ISIN号:*]

特拉华州公司CommVault Systems, Inc.承诺就收到的价值向Cede & Co.或其注册受让人支付本金金额为[ ___ ]美元（$ [ ___ ]）[（经随附的全球票据利益交换附表修订）]†于2030年9月15日，并在适用范围内，按照下文提及的义齿的规定支付特别利息和额外利息，直至本金以及所有应计和未支付的利息得到支付或适当提供。

特殊和附加

利息支付日期：每年3月15日及9月15日，由2026年3月15日开始（如票据须支付特别利息或额外利息）。

利息记录日期：3月1日及9月1日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

[本页剩余部分故意留空；签名页后续]

*此Note将被视为由CUSIP No。[ ___ ]和ISIN号。[ ___ ]自公司根据内述义齿第2.12节向受托人交付被视为移除贴在本票据上的限制性票据图例的书面通知之日起及之后。

†仅为Global Notes插入括号内的语言。

A-1

在哪里作证，Commvault Systems，Inc.已安排在下述日期正式签署本文书。

CommVault Systems, Inc.

日期：签名：

姓名：詹妮弗·迪里科

标题：首席财务官

A-2

受托人的认证证书

U.S. Bank Trust Company，National Association，as trustee，certifies that this is one of the Notes referred in the within mentioned Indenture。

日期：签名：

获授权签字人

A-3

CommVault Systems, Inc.

2030年到期的0%可转换优先票据

本票据是特拉华州公司CommVault Systems, Inc.正式授权发行的票据之一（“公司”），指定为其于2030年到期的0%可转换优先票据（“笔记“），所有已根据契约发出或将根据契约发出，日期为2025年9月5日（同样可不时修订，则”义齿”），由公司与美国银行信托公司、全美协会、作为受托人。本说明中使用的未经定义的大写术语具有在义齿中赋予它们的各自含义。

契约载列公司、受托人及持有人的权利及义务，以及票据的条款。尽管本说明中有任何相反的规定，但如果本说明的任何规定与义齿的规定相冲突，则由义齿的规定进行控制。

1.利息.本票据不定期计息，本票据本金不增值。特别利息和额外利息将在情况下按利率在本票据上累积，并按章节中规定的日期和方式支付第2.05节，第3.04款和第7.03款义齿的.。

2.成熟度.本票据将于2030年9月15日到期，除非提前购回、赎回或转换。

3.付款方式.本票据到期的现金金额将按以下规定的方式支付：第2.04款的义齿。

4.人士视为拥有人.就所有目的而言，本说明的持有人将被视为本说明的拥有人。

5.面额；转让和交换.所有票据将采用记名形式，不带息票，本金金额等于任何授权面额。在不违反义齿条款的情况下，本票据持有人可通过向书记官长出示并交付任何所需文件或其他材料的方式转让或交换本票据。

6.持有人在发生根本性变化时要求公司回购票据的权利.如果发生根本性变化（获豁免的根本性变化除外），则各持有人将有权要求公司以现金方式回购该持有人的票据（或其任何部分以授权面额），并在遵守条款的情况下，于第4.02款的义齿。

7.公司赎回票据的权利.本公司将有权按以下方式将票据赎回为现金，并须遵守条款，载于第4.03款的义齿。

A-4

8.转换.本票据持有人可将本票据转换为转换对价，其方式及条款须遵守第5条的义齿。

9.公司何时可能合并等.第6条的契约对公司成为业务合并事件一方的能力施加了有限的限制。

10.违约和补救措施.如果发生违约事件，则当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和未支付的利息（如有）可能（并且在某些情况下将自动）到期并按以下方式支付，并在遵守条款的情况下第7条的义齿。

11.修订、补充及豁免.公司及受托人可修订或补充义齿或票据，或放弃遵守义齿或票据的任何规定，其方式及条款受限于载于第7.05款和第8条的义齿。

12.没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任.任何过去、现在或未来的公司董事、高级人员、雇员、公司注册人或股东本身，将不会对公司在义齿或票据下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任。该等豁免及发行是发行票据的部分考虑。

13.认证.在受托人认证之前，任何票据都不会有效。只有当受托人的授权签字人（或正式委任的认证代理人）手动签署该票据的认证证书时，票据才会被视为已正式认证。

14.缩略语.习惯上的简称可能会以持有人或其受让人的名义使用，例如TEN COM（共同承租人）、TEN ENT（整体承租人）、JT TEN（具有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（托管人）、U/G/M/A（未成年人统一赠予法）。

15.管治法.本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争端，将由纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

***

A-5

如要索取义齿副本，公司将免费提供给任何持有人，请将书面请求发送至以下地址：

CommVault Systems, Inc.

1 Commvault Way

Tinton Falls，NJ 07724

关注：首席财务官

A-6

全球票据的利益交换时间表*

本全球票据的初始本金金额：$ [ ___ ]

本全球票据的兑换、转让或注销情况如下：


日期	本全球票据本金增加（减少）额	该等增加（减少）后本全球票据的本金金额	受托人的授权签署人签署

*仅插入Global Notes。

A-7

转换通知

CommVault Systems, Inc.

2030年到期的0%可转换优先票据

在遵守契约条款的情况下，通过签署和交付本转换通知，以下标识的票据的签名持有人指示公司转换（勾选一）：

全部本金

$ *本金总额

由CUSIP编号标识的说明。和证书编号。 .

以下签署人承认，如果拟转换票据的转换日期在利息记录日期之后和下一个特别和额外利息支付日期之前，则在交出该票据以进行转换时，在某些情况下，必须附有相当于该票据本应计至但不包括该特别和额外利息支付日期的特别利息和额外利息（如有）的现金数额。

日期：

（持有人法定名称）

签名：

姓名：

职位：

签名保证：

认可签名的参与者

保证奖章计划

签名：

获授权签字人

*必须是授权面额。

A-8

基本变动回购通知

CommVault Systems, Inc.

2030年到期的0%可转换优先票据

在遵守契约条款的情况下，通过执行和交付本基本变更回购通知，下列已指明的票据的签名持有人正在就（勾选一）行使其基本变更回购权利：

全部本金

$ *本金总额

由CUSIP编号标识的说明。和证书编号。 .

签署人确认，这张正式背书转让的票据必须交付给付款代理才能支付根本变更回购价格。

日期：

（持有人法定名称）

签名：

姓名：

职位：

签名保证：

认可签名的参与者

保证奖章计划

签名：

获授权签字人

*必须是授权面额。

A-9

分配表格

CommVault Systems, Inc.

2030年到期的0%可转换优先票据

在遵守契约条款的情况下，下列经签署的票据持有人指定（勾选一）：

全部本金

$ *本金总额

由CUSIP编号确定的票据。和证书编号。，及其项下的所有权利，以：

姓名：

地址：

社保或税务身份证。#:

并不可撤销地指定：

代理转让公司账簿上的内部票据。代理人可以代替另一人代行职务。

日期：

（持有人法定名称）

签名：

姓名：

职位：

签名保证：

认可签名的参与者

保证奖章计划

签名：

获授权签字人

*必须是授权面额。

A-10

转让人确认

如果内注带有限制性说明图例，下面的签字人进一步证明（勾选一）：

1.该等转让正向本公司或本公司的附属公司作出。

2.此类转让是根据并根据转让时根据《证券法》有效的登记声明进行的。

3.此类转让是根据并根据《证券法》第144A条规则进行的，因此，以下签署人进一步证明，内部票据正在转让给以下签署人合理地认为是为其自己的账户购买内部票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，并且该人和每个此类账户是在符合第144A条规则要求的交易中被合理地认为是《证券法》第144A条规则含义内的“合格机构买方”的人。如果这一项被检查，那么受让人必须完成并执行下一页所包含的确认.

4.此类转让是根据并根据《证券法》登记要求的任何其他可用豁免（包括，如果可用，则包括《证券法》第144条规则规定的豁免）进行的。

日期：

（持有人法定名称）

签名：

姓名：

职位：

签名保证：

（参与认可签署

保证奖章计划）

签名：

获授权签字人

A-11

转让人确认

以下签署人表示，其正在为其自己的账户或为以下签署人行使单独投资酌情权的一个或多个账户购买内部票据，并且以下签署人和每个此类账户是《证券法》第144A条含义内的“合格机构买家”。以下签署人承认，转让人在转让内部票据时依赖于规则144A规定的经修订的1933年《证券法》的注册和招股说明书交付要求的豁免，并且以下签署人已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息。

日期：

（受让方名称）

签名：

姓名：

职位：

A-12

展品B-1

限制性票据传说的形式

本票据的要约和出售以及在本票据转换时发行的普通股股份（如有）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，除根据以下句子外，本票据不得要约、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此获得利益，收购人：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格机构买受人”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权；以及

（2）为COMMVAULT SYSTMES，INC.（“公司”）的利益，同意其不会在此处提供、出售、质押或以其他方式转让本票据或任何受益权益，但仅限于：

（a）向公司或其任何附属公司；

（b）根据根据《证券法》有效的登记声明；

（c）根据《证券法》第144a条的规定，向被合理认为是合格机构买受人的人；

（d）根据《证券法》第144条规则；或

（e）根据任何其他豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中。

在根据上文第（2）（d）或（e）款对任何出售或转让进行登记之前，公司、受托人和书记官长保留要求交付其可能合理要求的此类证书或其他文件或证据的权利，以确定提议的出售或转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券没有就是否有

B2-1

任何豁免《证券法》的注册要求。*

*本款和紧接前一款将被视为在公司根据内述义齿第2.12节向受托人交付此类视为移除的书面通知时从本说明的正面移除。

B2-2

展品B-2

全球票据传说的形式

本票据为下文所指的契约所指的全球票据，并以保存人或保存人的提名人的名义登记，可由公司、受托人及其任何代理人作为本票据的所有目的的拥有人和持有人处理。

除非本证明书由存管信托公司（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以换取价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或其他使用均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球票据的转让将限于全部而非部分转让给DTC的提名人，或其继任者或此类继任者的被提名人，本全球票据部分的转让将限于根据下文所述的契约第2条规定的限制进行的转让。

B2-1

展品B-3

非附属传说的形式

公司的任何附属公司（如经修订的1933年《证券法》第144条规则所定义）均不得购买或以其他方式获得本票据或此处的任何受益权益。

B3-1