图表5.2

金融中心一号 马萨诸塞州波士顿，02111 617,542,6000 mintz.com

2026年3月31日

TMC金属公司

西哈斯廷斯街1111号，15层

不列颠哥伦比亚省，温哥华市

V6E 2J3

女士们、先生们：

我们担任了TMC金属公司的法律顾问职务。TMC公司是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚州法律成立的公司（“该公司”）。为了向美国证券交易委员会提交一份S-3表格格式的注册报告，我们协助该公司按照1933年《证券法》及其后续修正案，对以下资产进行登记：

这些普通股、优先股、债务证券、权证以及单位股份，在此被统称为“证券”。注册声明涉及由公司或相应的出售方按照《证券法》第415条的规定，定期或持续地发行和销售这些证券的登记事宜。本意见是在向委员会提交该注册声明时提供的。本文中所有使用大写字母表示的术语，其具体含义均出自注册声明中的定义。

关于这一意见，我们已审查了该公司继续经营证书、合并证书、相关条款的详细说明文件，以及目前有效的其他公司业务记录和相关管理人员的证明文件。此外，我们还查阅了注册声明及其附件。

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明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥律师事务所

明茨   2026年3月31日 第2页

在我们的审查过程中，我们假定所有签名都是真实的，个人的法律资格也是有效的。我们收到的所有文件都被视为原件，而作为副本提交的文件则必须与原件一致。此外，这些副本的原件也是真实的。文件中包含的 모든陈述和保证都是真实且正确的。另外，关于授权协议和单元协议的条款，我们将遵循纽约州的法律法规来处理。

作为该公司在此类注册事宜中的法律顾问，我们熟悉该公司为授权和发行这些证券而正在采取或计划采取的各项措施。基于本意见，我们假设这些程序将会按照当前拟定的方式，在遵守所有相关联邦法律要求的前提下，及时且妥善地完成。

以下所述意见受以下例外、限制和限定条件约束：(i) 与债权人权利和救济措施相关的破产、无力偿还债务、重组、欺诈性转移、暂停执行或其他类似法律的影响； (ii) 无论是在衡平法程序还是民法程序中，这些法律原则的执行情况，以及提起相关程序的法院的自由裁量权；(iii) 在某些情况下，根据法律或法院判决，某些规定可能无法执行，这些规定涉及对一方进行赔偿或分担责任，而此类赔偿或分担可能违反公共政策；(iv) 我们对任何关于暂停、延长或禁止高利贷法律的权力放弃问题的可执行力表示意见； (v) 我们对加速偿还任何债务证券是否会影响收取该债务证券本金部分的能力表示意见，因为这部分金额可能被认定为未赚取的利息。

在某些方面，我们依赖了来自官方人员、公司官员以及其他我们认为可靠的来源的信息。我们相信，《高级契约》和《次级契约》将会由公司及其相关受托人正式批准、签署并交付；《权证协议》和《单位协议》也将由公司及其相应的代理人正式批准、签署并交付。关于那些可以转换为普通股或用于行使权力的证券，我们假设在发行和销售时，有足够数量的普通股被授权并可供发行，且这些债务的发行和出售所获得的报酬符合相关法律的要求。同样，关于那些可以转换为优先股或用于行使权力的证券，我们也假设在发行和销售时，有足够数量的优先股被授权并可供发行，且这些债务的发行和出售所获得的报酬也符合相关法律的要求。我们还假设，根据注册声明所提供的任何权证和单位，以及相关《权证协议》和《单位协议》，都将以注册声明中规定的格式进行签署，或者通过引用的方式纳入注册声明之中。我们并未对上述假设进行独立的验证。

据了解，该意见仅适用于根据《证券法》规定在注册声明生效之后所进行的债务证券、权证和单位的发行与销售行为。

我们的意见仅限于美国联邦法律以及纽约州的法律。尽管如此，我们对以下事项并不发表任何意见：(i) 任何州或外国司法管辖区所适用的证券法规对证券的资格要求；(ii) 与证券相关或与其销售、发行相关的任何联邦或州法律、规则或规章的遵守情况。关于不列颠哥伦比亚省的法律以及加拿大联邦法律中涉及的所有事项，我们理解您所依赖的是公司驻加拿大的法律顾问在本文日期出具的意见书。因此，我们对这些事项的看法同样受该意见书中所包含的相关假设、限制条件的约束。

明茨   2026年3月31日 第3页

请注意，我们的意见仅针对此处明确提及的事项，对于任何其他事项均不得作出推断。这些证券可能会不时以间歇性或持续性的方式发行，但本意见基于当前有效的法律法规以及司法判决而得出。我们并不对法律渊源的任何变化，或可能对此处所述事项或意见产生影响的后续法律或事实发展负责，也不负有任何提供相关信息的义务。

基于上述内容，并依据其中的条款规定，我们认为：

关于这些债务证券，需要满足以下条件：

2. 关于这些权证，当以下条件满足时，这些权证才具有法律效力：(i) 相关授权决议明确授权发行这些权证；(ii) 根据《证券法》的规定，相关注册声明（包括所有后续修正内容）已经生效；(iii) 与这些权证相关的协议已得到公司的正式批准、签署并交付；(iv) 关于这些权证的适当说明书已按照《证券法》及相关法规的要求编制、交付并提交给相关机构；(v) 如果根据这些权证的承销协议来出售这些权证，那么该承销协议已通过正式程序获得批准、签署并由公司及其他相关方确认；-(vii) 这些权证的条款以及其发行和销售方式均符合协议规定，且不会违反任何相关法律，也不会导致公司违约或违反任何具有约束力的协议或文件；-(viii) 公司已经收到了授权决议中规定的相关报酬，如果适用的话，还包括承销协议中的相关报酬。在这种情况下，这些权证将构成公司有效的、具有法律约束力的义务。

明茨   2026年3月31日 第4页

3. 关于这些单位，当以下条件满足时，这些单位才具有法律效力：(i) 相关授权决议明确授权发行这些单位；(ii) 根据《证券法》的规定，最终修订的注册声明已经生效，包括所有后续修正内容；(iii) 与这些单位相关的协议已得到公司的正式批准、签署并交付；(iv) 关于这些单位的适当说明书已按照《证券法》及相关法规的要求编制、交付并提交给相关机构；(v) 如果根据这些单位的特定情况需要签订承销协议，那么该承销协议已得到公司的正式批准、签署，并且其他相关方也已同意；(vi) 这些单位及其发行和销售的条款已按照协议规定妥善确定，且不会违反任何相关法律，也不会导致公司违约或违反任何具有约束力的协议或文件；(vi) 这些单位已按照协议规定妥善签署，并按照注册声明及附带的说明书中的内容进行发行和销售；(vii) 公司已收到授权决议中规定的相关报酬，如果适用，还包括承销协议中的相关报酬。如此，这些单位就构成了公司有效的、具有法律约束力的义务。

我们理解您希望将这一意见作为附件提交给委员会，以便按照《证券法》规定的S-K规则第601条(b)(5)项的要求，将其附在注册声明中。同时，您还希望在注册声明所包含的 prospectus 的“法律事项”一栏中提及本公司的名称。我们在此表示同意。不过，通过此同意行为，我们并不认为自己属于《证券法》第7条所规定的、需要获得委员会批准的人士范畴。