目 录

在这份委托书中，“宣伟公司”、“公司”、“我们”和“我们的”等术语是指宣威-威廉姆斯公司。本委托书中包含的所有历史股份、限制性股票单位以及每股或每一限制性股票单位信息均已调整，以反映我们于2021年3月31日实施的三比一股票分割。

本代理声明包括网站地址和对在这些网站或提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他报告中发现的其他材料的引用。这些网站和资料未通过引用并入本代理声明。

关于前瞻性信息的警示性声明。本委托书包含美国联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“项目”、“可能”、“将”、“计划”、“目标”、“目标”、“潜力”、“寻求”、“打算”、“渴望”、“努力”或“预期”，或其否定或类似词语。前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件和条件的预期、预测、估计、假设和信念。告诫读者不要过分依赖任何前瞻性陈述。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素超出了公司的控制范围，实际结果可能与此类陈述以及公司的历史业绩、结果和经验存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素在公司最近提交的10-K表格年度报告和随后提交给SEC的文件中有更全面的描述。任何前瞻性陈述仅在做出此类陈述之日发表，公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

代理摘要

本摘要重点介绍了某些公司信息和本代理声明其他部分包含的信息。它并不包含您在投票您的股份时应考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个委托书和我们截至2024年12月31日的财政年度致股东的年度报告（“2024年年度报告”）。我们于2025年3月6日开始向股东提供代理材料。

年度股东大会

提案和董事会建议

我们公司

宣伟成立于1866年，是一家制造、开发、分销和向专业、工业、商业和零售客户销售油漆、涂料及相关产品的全球领先企业。每天，我们64,000多名员工提供能量、经验和创造力，以巩固我们的成功记录——使我们能够以新的、令人兴奋的方式进行创新和成长，并继续为我们的利益相关者创造和推动价值。

随着我们在俄亥俄州克利夫兰的全球总部，宣伟^®品牌产品通过超过5000家公司经营的门店和分支机构的连锁渠道独家销售，而我们的其他品牌则通过领先的量贩店、家居中心、独立涂料经销商、五金店、汽车零售商和工业分销商进行销售。我们还为全球120多个国家的建筑、工业、包装和运输市场提供范围广泛的高度工程化解决方案。宣伟的股票在纽约证券交易所交易（代码：SHW）。欲了解更多信息，请访问www.sherwin.com。

财务和经营业绩

性能结果。我们的战略不变。我们提供差异化的解决方案，使我们的客户能够提高他们的生产力和盈利能力。2024年，尽管经营环境持续动荡，需求仍然存在很大变数，但我们实现了又一个强劲的一年。我们继续在逆境中寻找机会，并实现了创纪录的销售额、EBITDA和稀释后的每股净收益。与上一年相比，我们的合并净销售额在2024年增至创纪录的231.0亿美元——这是我们连续第十四年实现销售额增长。全年净收入增至26.8亿美元，稀释后每股净收益增长14.1%，达到创纪录的每股10.55美元。我们在这一年产生了31.5亿美元的净经营现金，占净销售额的13.7%。

以下图表显示了我们公司在过去三年期间在关键财务指标方面的表现。

为股东回报重大价值。2024年，我们继续通过增加股息和股票回购来提升股东价值，同时加速增长投资。我们以股息和股票回购的形式向股东返还了大约24.6亿美元。我们还将年度股息提高至每股2.86美元，将我们连续46年的股息增长延长。2025年2月，董事会将季度现金股息提高至每股0.79美元，比2024年支付的季度股息增加10.5%。

可持续发展亮点

我们相信，我们有机会和责任通过我们在环境、健康和安全、产品管理、可持续性、企业社会责任、归属感、员工敬业度以及与公司相关的相关治理主题（统称为“可持续性”）方面的持续举措，为更可持续的未来做出贡献，并成为我们行业的领导者。我们还相信，这一可持续发展重点将使我们能够继续为我们的利益相关者创造和推动价值。

战略与框架。我们采用企业范围的可持续发展方法——努力将其融入宣伟在全球范围内的每一个业务、区域和职能。我们将其嵌入我们的产品创新和开发流程以及向客户交付的产品中。我们的可持续发展战略得到了一个综合框架的支持，该框架纳入了我们在三个支柱和重点领域的优先事项和倡议。

治理Structure。我们的可持续发展框架以强有力的治理和道德基础为中心，我们的治理结构旨在实现整个公司的广泛参与和适当监督。我们有一个委员会负责监督我们的可持续发展战略。可持续发展委员会由（a）制定、实施和监测公司关键的可持续发展指标、目标、目标、战略、政策和实践以及（b）监测、评估和应对与对公司及其利益相关者最重要的可持续发展主题相关的趋势、风险和机遇的主题专家组成。我们的可持续发展指导委员会由高级管理层成员和其他高级领导人组成，支持整个组织在监督理事会工作方面保持一致。全体董事会及其委员会定期收到指导委员会成员的最新信息。有关董事会和委员会监督特定可持续发展相关风险的更多信息，请参阅“公司治理——董事会和委员会监督”。

2024年进展。在2024年期间，我们继续推进我们的可持续发展战略，包括通过纳入我们的虚拟电力购买协议中的首个Renewable能源证书来实现我们的减排目标。我们在多个司法管辖区为即将到来的新披露和保证要求进行了准备工作。我们还继续使我们的披露与其他领先的报告标准和框架保持一致，包括气候相关财务披露工作组（TCFD）、可持续会计准则委员会（SASB）、全球报告倡议组织（GRI）和CDP（前身为碳披露项目）。我们为我们的进步和成就感到自豪，并期待继续分享我们在可持续发展努力方面取得的进展。

我们的董事提名人

下表提供了我们每位董事提名人的汇总信息。我们的董事会目前由11名董事组成，他们每年以多数票选出。自2006年起担任董事的Arthur F. Anton及自2014年起担任董事的Christine A. Poon不会竞选连任，并将于年会后从董事会退任。在2024年12月31日之前担任我们执行主席的John G. Morikis也不能参加连任，他将在年度会议后从董事会退休。公司及董事会衷心感谢Anton及Morikis先生及Poon女士为公司作出的诸多贡献及竭诚服务。

董事会已批准，在年会结束后立即将董事会成员人数从11人减至9人。董事会已提名Robert J. Gamgort先生为董事会成员，以填补剩余的空缺职位。

董事会组成

我们的董事会对董事会组成采取了深思熟虑的方法，以平衡带来新视角的新董事的加入和董事会整体的稳定性。我们的董事提名反映了董事会在实现其成员的背景和经验混合方面所做的努力，以及定期更新以保持适当平衡的需要。我们在“董事矩阵与构成”一节中，以个性化为基础详细介绍了董事提名人特征。

技能和经验的均衡混合

在考虑每位董事提名人和董事会整体组成时，提名和公司治理委员会（“提名委员会”）审查了一个董事矩阵，该矩阵由经验、资格、属性和技能组成，它认为这些矩阵使董事提名人能够为董事会、宣伟和我们的股东做出重大贡献。鉴于董事会和宣伟当时的需求，提名委员会可酌情考虑其他经验、资格、属性和技能。提名委员会和我们的董事会认为，以下总结的类别组合有助于一个平衡良好的董事会，并使董事会能够对我们的管理和业务进行有效监督。在考虑全体董事会和每位董事提名人的组成时，会定期审查这些经验、资格、属性和技能。

我们在下面重点介绍我们的导演提名人的技能和经验组合。我们在“导演矩阵与构成”一节中以个性化的方式提供这些信息。

公司治理

董事会和管理层认识到健全的公司治理实践在履行各自职责和责任方面的重要性。我们还认为，有效的公司治理对于为我们的股东实现长期价值最大化至关重要。

我们的董事会和委员会

根据我们的企业管治指引，每位董事均须出席董事会的所有会议及他或她所服务的每个委员会，在无异常情况下。在无异常情况下，每位董事还应出席所有年度股东大会和特别股东大会。下表汇总了2024年举行的会议以及截至2025年3月6日我们的董事会和委员会的组成。

我们的每一位董事至少出席了在董事任职期间举行的2024年董事会和他或她所服务的委员会会议的75%。

健全的公司治理实践

我们的公司治理实践旨在使董事会能够设定目标、监控绩效并加强董事会和管理层的问责制。我们积极监测我们的做法，以确认我们继续按照道德、商业诚信和公司治理的高标准管理我们的业务。下表重点介绍了我们的一些公司治理实践和政策。

高管薪酬

我们的补偿目标

我们设计和管理全公司范围的薪酬计划，以符合我们的整体业务战略，并使我们的员工专注于提供持续的财务和经营业绩，并在持续、长期的基础上为我们的股东创造价值。我们认为，重要的是我们的薪酬计划：（a）具有竞争力；（b）保持以业绩和成就为导向的文化；（c）使我们高管的利益与股东的利益保持一致。

我们的薪酬组合

我们高管的薪酬机会中有很大一部分是可变的、有风险的，并且与公司或业务部门的业绩挂钩，包括股价升值。在2024年，我们的首席执行官（“CEO”）佩茨女士的直接薪酬总额的90%，以及我们其他非执行主席指定的执行官（“NEO”）（即Mistysyn、Binns和Jorgenrud先生）的平均81%都面临风险，并且与业绩挂钩。下表中的百分比反映了每位CEO的金额以及其他此类高级管理人员的基本工资、目标年度现金奖励薪酬和2024年目标长期股权激励薪酬的平均值（包括股票期权和PRSU的年度奖励，并使用此类奖励的总授予日公允价值进行估值）。

我们负责任的赔偿做法

我们的薪酬计划、做法和政策表明了我们对负责任的薪酬和治理原则的承诺。下表重点介绍了我们为维持这一承诺而采取的一些更重要的最佳做法，以及我们避免的做法。

股东参与

我们与股东和其他利益相关者的关系是公司成功的重要组成部分。全年，我们的高级管理团队成员和其他高级领导与集体代表我们大多数已发行普通股的股东以及其他利益相关者和更广泛的投资界进行了接触。

在这次接触中，我们的管理团队提供了一系列主题的最新信息，解决了问题，并增强了他们对投资者观点的理解。董事会和管理团队在评估我们的业务和加强公司治理、高管薪酬以及政策、做法和优先事项时，会仔细考虑这些会议的反馈，以及股东对我们最近关于高管薪酬的咨询投票的支持。

公司治理

董事会领导Structure

联合主席和首席执行官的作用

我们的公司治理准则规定，应由同一人担任董事会主席（“主席”）和首席执行官的职位，除非在不寻常的情况下，例如在首席执行官办公室的过渡期间。董事会认为，这种结构通常为公司提供了最高效和有效的领导模式，并为董事会和管理层提供了清晰的业务战略和计划的洞察力和方向。董事会还认为，如果我们的主席是我们管理团队的成员，提供统一的领导和重点，我们可以最有效地执行我们的业务战略和计划，包括在风险管理和监督方面。

结合我们的继任计划流程以及首席执行官办公室于2024年1月1日从John G. Morikis过渡到Heidi G. Petz的过程，董事会审查了我们的领导结构，确定将主席和首席执行官的职位分开以及让Morikis先生继续担任执行主席是合适的，以使公司能够保留并利用Morikis先生广泛的知识和经验，同时将公司战略计划以及业务和运营计划的管理层移交给Petz女士。作为执行主席，Morikis先生继续领导董事会，包括与首席执行官和首席董事合作，以提高董事会履行监督职责和支持首席执行官的有效性。

关于Morikis先生于2024年12月31日从执行主席职位上退休，董事会再次审查了我们的领导结构，选举Petz女士担任额外的董事会主席职务，自2025年1月1日起生效。根据我们的公司治理准则，董事会得出结论，重新组合主席和首席执行官的角色符合宣伟和我们的股东的最佳利益。董事会认为，联合主席和首席执行官对公司来说是一种高效和有效的模式，因为它提供了统一的领导和重点。Petz女士广泛的商业经验，包括她在公司担任的多个关键企业和业务部门领导职位的成功职业生涯，使她非常适合担任董事会主席一职。

牵头董事

我们的公司治理准则要求，如果主席不是独立董事，董事会的独立董事在考虑提名委员会的建议后，每年选举一名在董事会任职至少一年的独立董事担任牵头董事。虽然牵头董事每年选举一次，但一般预期其任期将超过一年。董事会认为，首席董事通过提高董事会监督和治理责任的效率以及通过支持主席和首席执行官与独立董事之间的关系来提高董事会的整体绩效。

作用和责任。首席董事发挥着重要作用，负有健全的治理责任。首席董事的职责在我们的公司治理准则中描述如下。

现任首席董事。Jeff M. Fettig目前担任公司的首席董事，自2023年起担任该职位。通过长期担任一家大型上市公司的前董事长兼首席执行官，Fettig先生获得了丰富的上市公司管理经验和对全球业务运营和终端市场以及全球消费品的制造、营销、销售和分销的重要知识。作为其他上市公司董事会的现任和前任董事，Fettig先生在公司治理事务方面也拥有丰富的经验，包括独立首席董事和非执行主席的角色。鉴于这种丰富的经验和广泛的知识以及他作为同行董事和审计委员会前任主席所做的宝贵贡献，董事会认为Fettig先生完全有能力对正在进行的董事会事务提供强有力的领导和监督，影响董事之间的有效合作，并对公司业务贡献宝贵的见解。

首席董事在风险监督中的作用。关于董事会在风险监督方面的作用，Fettig先生由于拥有丰富的上市公司风险管理经验以及他最近担任审计委员会主席，具有协助董事会监督识别、评估和管理公司面临的各种风险的独特资格，该委员会协助董事会监督公司的企业风险管理计划，其中包括用于识别、评估和管理公司最重大风险的流程以及管理层为识别、管理和减轻此类风险而采取的行动。

董事会认为，Fettig先生有效地利用了他的经验，通过与主席合作和批准董事会会议议程、主持非管理董事的执行会议、促进独立董事与主席之间的沟通以及就董事会的设计提供投入，包括委员会的监督职责，发挥首席董事的作用，发挥领导作用并帮助指导董事会对公司风险敞口的独立监督。与这些流程相关，除了管理层与董事会和委员会定期审查重大风险外，首席董事有责任审查和评估公司用于识别、评估和管理关键风险的流程，供董事会审查和考虑，并与主席合作向管理层报告董事会关于此类事项的结论。

其他领导组成部分

我们相信，我们强大的领导结构，加上董事会与我们管理团队的全面接触，使董事会能够有效履行其监督管理的责任。

所有董事会委员会完全由独立董事组成，协助董事会履行全面监督责任。此外，董事会、首席董事和任何委员会可保留独立的法律、财务、薪酬或其他顾问和顾问，为董事会或委员会履行职责提供建议和协助。

董事会会议

2024年董事会会议

董事会在2024年期间举行了六次会议。每位在任董事至少出席了董事任职期间举行的2024年董事会及其所服务的委员会会议的75%。根据我们的《公司治理准则》，在没有异常情况的情况下，每位董事都应出席所有股东大会。2024年年会时任职的全体董事出席了2024年年会。

非管理董事的执行会议

董事会的独立非管理成员在每一次定期安排的董事会会议之后举行执行会议。额外的执行会议可根据需要由首席董事或非管理董事安排。该公司的首席董事Fettig先生主持了这些会议。

董事会委员会

董事会设立三个委员会：审核委员会、薪酬及管理发展委员会（「薪酬委员会」）及提名委员会。每个委员会都通过了一份书面章程，描述了委员会的宗旨和职责。每个委员会至少每年审查和评估其章程的充分性。

委员会成员

下表列出截至2025年3月6日董事会各委员会的现任成员和主席。

审计委员会

审计委员会的宗旨是协助审计委员会履行对以下事项的监督责任：

审计委员会在2024年期间召开了九次会议，并定期向董事会提交报告。根据适用的SEC规则、纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准以及我们的董事独立性标准，审计委员会的每位成员都是独立的。董事会已确定，审计委员会的每位成员都具备财务知识，斯图尔特女士和安东、费蒂希和塔曼先生都是“审计委员会财务专家”，这一术语是根据SEC规则定义的。

薪酬及管理发展委员会

薪酬委员会的宗旨是协助董事会履行其对以下事项的监督责任：

薪酬委员会在2024年期间举行了五次会议，并定期向董事会提交报告。薪酬委员会的每位成员都符合适用的SEC规则、纽约证券交易所上市标准和我们的董事独立性标准下的独立性要求。

提名和公司治理委员会

提名委员会的宗旨是协助董事会履行对以下事项的监督责任：

提名委员会在2024年召开了四次会议，并定期向董事会提交报告。根据纽交所上市标准和我们的董事独立性标准，提名委员会的每位成员都是独立的。

董事认定与评估。提名委员会寻求一批具备适当的经验、资格、属性和技能组合的候选人，为董事会、我们的公司和我们的股东做出重大贡献。提名委员会不时收到高级管理层和董事会其他成员的意见，以确定和评估潜在的董事候选人。提名委员会还可以聘用专业的猎头公司（为此将向其支付费用），以协助提名委员会物色董事会的潜在成员。

提名委员会没有候选人必须满足的特定最低资格才有资格被选入董事会。相反，每一位候选人都是在董事会整体的背景下进行评估的，目标是董事会能够最好地延续我们公司的成功，并通过使用董事的经验、资格、属性和技能组合行使合理的商业判断来代表股东的利益。每个候选人必须具有最高的个人和职业品格和品德，必须在各自的努力中表现出非凡的能力和判断力。应聘者必须具备充分的时间，才能有效地履行职责和责任。

在评估候选人时，提名委员会将根据现有信息对潜在候选人的背景、职业经历和资格进行初步审查。如果提名委员会确定某一候选人可能会对董事会的技能和经验组合做出积极贡献，提名委员会将与该候选人进行面试，并可邀请其他董事或管理层成员面试该候选人，以评估该候选人的整体资格。提名委员会将根据董事会当时的组成和董事会及其各委员会的需要考虑该候选人，并就是否应提名该候选人参加选举向董事会提出建议。这一程序对所有候选人都是一样的，包括股东确定的董事候选人，对Gamgort先生也遵循了这一程序。

Robert J. Gamgort是在今年的年会上首次参选，最初是由提名委员会聘请的第三方猎头公司作为潜在提名人介绍给提名委员会的。The

提名委员会就提名委员会在潜在候选人中寻求的经验、资格、属性和技能向猎头公司提供了指导。猎头公司确定并评估候选人，供提名委员会考虑，并协助安排与董事会成员的候选人面试。在评估Gamgort先生作为董事候选人时，提名委员会和董事会考虑了他在消费品、销售、营销、品牌管理和领导重大业务转型方面的经验，以及他的经验、资历、属性和技能的组合，并得出结论认为，他将对董事会的技能和经验组合做出积极贡献。在以上述方式对Gamgort先生进行评估后，考虑到整个董事会的组成，并考虑到我们其他独立、非管理董事和首席执行官的投入，提名委员会建议他当选为董事会成员。

董事和董事提名人的混合。在考虑董事会的组成时，提名委员会力求在带来新视角的新董事的加入与董事会整体的稳定性之间取得平衡。为保持董事会的均衡，提名委员会审查由经验、资历、属性和技能组成的董事矩阵。这一矩阵在“导演矩阵与构成”一节中阐述。提名委员会在确定、审议和推荐董事提名人以及潜在董事候选人时使用矩阵，作为其确定有资格成为董事会成员的个人过程的一部分。提名委员会还定期使用矩阵审查现任董事的经验、资历、属性和技能。

考虑股东推荐的候选人。提名委员会关于审议股东推荐的董事候选人的政策是，提名委员会将按照审议所有董事候选人的相同基础和方式审议这些候选人。建议必须包括在我们的条例中提出的信息。更多信息请参考“其他事项—— 2026年年会股东提案——不列入委托书的提案”。

股东通过代理存取方式提名董事的Ability。我们的法规提供了“代理访问”权利，允许任何股东，或最多20名股东的集团，在至少三年内连续拥有我们已发行普通股的3%或更多股份，以提名并在我们的代理材料中包括董事提名人选，以供董事会选举。一名或多名股东（如适用）可根据我国《规章》规定的要求，最多提名董事会董事总数的20%，四舍五入至整数。根据我们的规定，要求在我们的代理材料中包括股东提名的董事候选人，必须在我们为上一年的年度股东大会发布代理声明之日的一周年之前不早于150天且不迟于120天收到。您可能会在我们的法规中找到关于利用代理权限提名董事的要求的完整描述。

董事会和委员会监督

董事会成员担任公司股东的代表，并对其负责。我们认为，有效的董事会监督对于公司的长期成功和为我们的股东实现价值最大化至关重要。

董事会在公司监督中的作用

董事会对管理层负有监督责任。公司的业务由高级管理人员、管理人员和员工在首席执行官的指导和董事会的监督下进行。董事会将管理公司日常事务的权力和责任授予首席执行官，并通过她授予其他高级管理层。主席和首席主任对董事会发挥领导作用，以提高董事会履行监督职责的有效性。除了对管理层的一般监督外，审计委员会的监督职能还包括以下关键监督领域的责任。

在履行监督职能时，联委会向首席执行官和高级管理层提供咨询和咨询，并在必要和适当时依赖管理层、顾问、独立审计员和专家顾问的建议、报告和意见。

董事会在风险监督中的作用

监督评估和管理公司面临的各种风险是董事会的一项关键监督责任。我们有一个企业风险管理（“ERM”）计划，其中包括用于识别、评估和管理公司最重大的企业风险和不确定性的流程，这些风险和不确定性可能会对公司的长期健康产生重大影响或阻止战略目标的实现。这些风险在以下关键风险类别中得到识别、衡量、监测和管理：

我们的首席财务官（“CFO”）向我们的首席执行官报告，为我们的ERM计划提供便利。我们的ERM计划包括每年至少一次对公司风险环境的正式评估。由于风险是与公司的运营和战略（包括长期战略）结合考虑的，因此根据具体风险在不同的时间范围（例如，短、中、长期）识别和评估风险。对于已识别出的最重大风险，ERM项目团队与特定风险的职能领域和业务部门的高级管理人员和其他高级领导合作，根据需要和适当制定和支持短期、中期和长期的风险管理和缓解行动、战略和流程，并协助使这些行动、战略和流程与公司的相关控制和程序保持一致。高级管理层和其他高级领导也可以在制定风险管理和缓解行动、战略、流程、控制和程序以及预测与最重大风险相关的未来威胁和趋势方面咨询外部顾问和专家。

我们的ERM计划还有助于将风险评估和评估纳入战略规划过程，并向包括首席执行官在内的高级管理层提供定期报告，内容涉及管理、减轻和预期重大风险的特定行动、战略、流程、控制和程序。虽然公司没有首席合规官头衔的高级管理层成员，但CFO和其他高级管理层负责管理其职能领域特有的关键风险。

首席财务官每年至少与董事会审查一次ERM计划，包括用于识别、评估和管理风险的方法和方法、上一年对ERM计划所做的改进以及存在的风险

以及公司关键风险类别中出现的重大风险。由于其即时性和风险水平，公司通过ERM计划识别的最重大风险将与董事会进行更详细的讨论，包括风险在相关时间范围内实现的潜在影响和可能性、未来的威胁和趋势、被指派的风险负责人，以及为管理和减轻风险而使用或将实施的行动、战略、流程、控制和程序。

首席执行官、首席财务官和其他高级管理层可能会在必要和适当的情况下全年与董事会一起审查特定风险，包括由于首席董事或董事会要求更频繁地更新或提供有关特定风险的信息。在与董事会一起审查特定风险时，首席执行官、首席财务官和其他高级管理层可能会纳入第三方顾问和顾问的报告和介绍，这些报告和介绍旨在就未来的威胁和趋势以及风险识别、管理和缓解行动、战略和流程提供建议，并与董事会讨论并从董事会获得投入。

为协助董事会监督公司面临的各种风险，董事会已将特定的风险领域授权给每个委员会。首席财务官和其他高级管理层与每个董事会委员会一起审查这些下放的风险，委员会向全体董事会提供定期报告。

• ERM计划   •网络安全方案、政策和做法，包括公司评估、识别、管理和减轻网络安全威胁和新出现的网络安全发展和威胁带来的重大风险的流程   •财务风险，包括财务报表的完整性和财务报告内部控制的有效性   •内部审计业绩   •法律和监管合规要求   •商业行为和做法		•董事和高管薪酬   •管理层发展和继任规划   •关于吸引、保留和发展人才的关键政策和战略		•公司治理   •董事会和委员会的组成   •董事继任和招聘   •关联人交易   •有关以下方面的关键政策和战略：   o环境风险，包括与气候变化有关的风险   o产品管理   o职业健康与安全   o可持续性   o企业社会责任

公司治理实践和政策

公司治理准则

董事会已采纳企业管治指引，为我们公司的管治提供框架。董事会至少每年审查一次我们的公司治理准则。董事会可能会不时修订我们的公司治理准则，以反映新的监管要求和不断变化的公司治理实践和政策。

行为准则

我们的行为准则适用于宣伟和我们子公司的所有董事、高级职员和员工，无论位于何处。它包含了开展宣伟业务的一般准则和原则，符合商业道德的最高标准。我们的行为准则也体现了我们的七大指导价值观，这七大价值观构成了我们公司的根基：诚信、人、服务、质量、业绩、创新、成长。我们鼓励我们的董事、管理人员和员工报告所有违反公司政策和适用法律的行为，包括骚扰或歧视事件。我们将采取适当步骤，对所有此类报告进行调查，并采取适当行动。在任何情况下，董事、高级职员或雇员都不会因善意报告可能违反我们的行为准则或适用法律，或因配合对可能违反的任何调查而受到任何纪律处分或报复行动。

除了行为准则中规定的道德义务外，根据我们的高级财务管理Code of Ethics，我们的首席执行官、首席财务官和高级财务管理人员还必须遵守诚实、正直、客观和独立的最高标准，并遵守所有适用的法律、政府法规、公司政策、规章制度、道德要求和专业标准。他们还负责在整个公司创建和维护高道德标准和合规承诺的文化，以确保公平及时地报告宣伟的财务业绩和状况。高级财务管理人员包括我们的财务总监、司库、在我们的经营集团和分部的主要财务/会计人员，以及在我们的公司部门和经营集团和分部负有员工监督责任的所有其他财务/会计人员。

与关连人士的若干关系及交易

作为我们行为准则的一部分，董事、高级管理人员和员工应根据宣伟的最佳利益而不是基于个人关系或利益来做出商业决策和采取行动。

董事会认识到，一些交易、安排和关系带来了实际或感知利益冲突的更高风险，并采用了规范这些交易的书面政策。本政策适用于宣伟公司（包括其任何子公司）在上一个财政年度、现在或将成为参与者且所涉金额超过120,000美元的任何交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），并且以下任何人在其中拥有、已经拥有或将拥有直接或间接的重大权益（仅因担任董事或另一实体的少于10%的实益拥有人而除外）：

提名委员会负责审查、批准和监督这些交易。

每年，董事、董事提名人和执行官都必须向公司秘书提交任何正在进行或提议的交易的描述。预计董事和执行官将在年内提供交易清单的更新，并将任何新提议的交易提交提名委员会审查。我们将就与我们有投票权证券的5%或更多的实益拥有人进行的任何已知的正在进行或拟议的交易提供任何类似的可用信息。在每个日历年度的第一次定期安排的提名委员会会议上，管理层将提供有关正在进行的交易以及宣伟公司在该日历年度拟进行的交易的信息。

如果管理层知悉该次会议之后的任何交易，这些交易将在下次会议上提交批准，或者在某些情况下，在等到下次会议不合理或不可行的情况下，提交提名委员会主席（其拥有在会议之间采取行动的授权），但须经提名委员会下次会议批准。如果管理层意识到任何先前未根据该政策获得批准的交易，管理层将在切实可行的范围内尽快向提名委员会提交该交易以供其采取行动，其中可能包括终止、修改或批准该交易。

提名委员会（或主席）将禁止一项交易，如果该交易被确定为不符合宣伟及其股东的利益，并将仅批准那些符合或不不不符合宣伟及其股东利益的交易，这些交易是根据其商业判断善意确定的。此外，交易的条款必须与在与无关联第三方的公平交易中可能获得的条款相当。

2024年无关联人交易。

董事独立性

董事会采用了明确的董事独立性标准，以协助董事会确定每位董事的独立性。要被视为独立，董事会必须肯定地确定该董事与宣伟公司（直接或作为与宣伟公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有实质性关系。在每种情况下，董事会广泛考虑所有相关事实和情况，包括董事的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系，以及董事会可能不时确定的其他标准。我们的董事独立性标准还包括对审计委员会和薪酬委员会成员的额外独立性要求。

在董事会对董事独立性进行年度审查期间，董事会考虑每位董事或董事的直系亲属与宣伟之间的交易、关系和安排。董事会还考虑每位董事或董事的直系亲属与我们的高级管理层之间的交易、关系和安排。根据我们的董事独立性标准，以下关系不被视为会损害董事独立性的重大关系：

今年年初，董事会进行了年度独立性审查。作为这项审查的结果，董事会肯定地确定，Gamgort先生和我们现任董事11人中的9人（MS。安德森、潘、斯图尔特和安东、费蒂希、鲍威尔、塔曼、桑顿和威廉姆斯先生）根据我们的董事独立性标准和纽约证券交易所的独立性要求是独立的。审计委员会、薪酬委员会、提名委员会的所有成员都是独立的。Morikis先生和Petz女士不被认为是独立的，因为他们以前和现在分别在Sherwin-Williams工作。

董事的多数投票

正如我们的章程所规定的那样，要让个人在无争议的董事选举中当选为董事会成员，赞成该个人当选的票数必须超过反对该个人当选的票数。

任何在无争议选举中获得“反对”票数多于“赞成”票数的现任董事提名人，应根据俄亥俄州法律继续在董事会任职，但须根据我们的公司治理准则迅速向董事会提出辞呈。提名委员会将迅速考虑提交的辞呈，并将向董事会建议是否接受提交的辞呈或采取一些其他行动，例如拒绝提交的辞呈和解决投票结果的明显根本原因。

在提出这项建议时，提名委员会将考虑其成员认为相关的所有因素。这些因素可能包括股东投票反对董事的根本原因（如果可以确定）、已提出辞呈的董事的服务年限和资格、董事对宣伟的贡献、是否通过接受辞呈宣伟将不再符合任何适用的法律、规则、法规或管理文件，以及接受辞呈是否符合宣伟和我们股东的最佳利益。董事会在审议提名委员会的建议时，将考虑提名委员会审议的因素以及董事会认为相关的补充信息和因素。我们将在提交给SEC或提交给SEC的报告中及时公开披露董事会的决定和流程。

年度董事会自我评估

董事会和每个委员会完成年度自我评估，以协助确定董事会及其委员会是否有效运作。提名委员会监督这一过程。

我们的董事会和委员会自我评估涉及以下主题：

议案1 —选举9名董事

我们的董事会已提名以下九名董事提名人在年会上选举，任期至下一届股东年会，直至其继任者当选或直至其较早辞职、免职或去世。

我们的董事会目前有11名成员，其中8人正在竞选连任候选人。安东先生和莫里基斯先生以及潘女士不能参加连任，他们将在年会后从董事会退休。我们的每一位董事提名人，除了Gamgort先生，都是由我们的股东在2024年年会上选出的。根据提名委员会的建议，加姆戈特先生将在今年的年会上首次参选。董事会已确定所有董事提名人都是独立的，但Petz女士除外，她因担任我们的主席、总裁和首席执行官而不被视为独立。任何董事、董事提名人、执行人员之间均不存在亲属关系。

每位被提名人均已同意任职，如果当选。如果任何被提名人拒绝或无法接受此类提名或无法任职，这是我们预计不会发生的事件，董事会保留酌情决定替代另一人成为被提名人或减少被提名人数和董事会规模的权利。在此情况下，代理持有人可酌情投票支持董事会提出的任何替代提名人。

我们在下面介绍了有关每一位被提名人的履历信息。这些履历信息由有关特定经验、资格、属性和技能的额外信息补充，这些信息导致董事会得出结论，每个被提名人都应在董事会任职。这一额外信息在本节的“董事矩阵和组成”标题下列出。

导演传记

导演矩阵与组成

在考虑每位董事提名人和董事会整体组成时，提名委员会审查了一个由经验、资历、属性和技能组成的董事矩阵，它认为这些矩阵使董事提名人能够为董事会、宣伟和我们的股东做出重大贡献。鉴于董事会和宣伟公司当时的需求，提名委员会可酌情考虑额外的经验、资格、属性和技能。提名委员会和我们的董事会认为，以下总结的类别组合有助于一个平衡良好的董事会，并使董事会能够对我们的管理和业务进行有效监督。在考虑全体董事会和每位董事提名人的组成时，会定期审查这些经验、资格、属性和技能。下表更全面地描述了董事矩阵，并提供了有关我们的董事提名的其他人口统计信息。

2024年董事薪酬表

下表列出了有关我们的独立非管理董事2024年薪酬的信息。

董事薪酬计划

薪酬委员会负责审查和批准我们非管理董事的薪酬形式和金额。我们所有的非管理董事都是根据相同的薪酬计划获得薪酬的。宣伟的任何执行官同时担任董事不会因担任董事而获得任何额外报酬。

我们的董事薪酬计划旨在通过相对于市场惯例具有竞争力的董事薪酬吸引和留住高素质的董事，解决活跃的董事会成员所需的时间、精力、专业知识和问责制，并通过该计划的股权部分使董事的利益与我们股东的利益保持一致。

董事费用

在2024年期间，我们的非管理董事的现金和股权薪酬计划包括以下内容。

我们向所有董事报销因出席董事会及其委员会会议而产生的合理差旅和其他自付费用。我们不向我们的非管理董事提供退休福利。

薪酬委员会的惯例是每隔一年聘请其独立薪酬顾问，以评估我们的董事薪酬计划相对于市场惯例的竞争力，包括我们用于高管薪酬目的的同行群体。在2023年期间，赔偿委员会进行了这种评估，并根据其评估和赔偿顾问的建议，批准了上述赔偿安排。关于我们的薪酬顾问的作用和独立性的更多信息在薪酬讨论和分析部分的“独立薪酬顾问的作用”标题下列出。

董事持股要求

董事会制定了最低股份所有权要求，以使我们董事的利益与我们股东的利益保持一致。有关我们董事持股要求的信息包含在公司治理实践和政策部分的持股指南标题下。

其他福利

我们还为所有董事提供责任保险和商务旅行意外保险，包括50万美元的意外死亡和肢解保险以及50万美元的永久全残保险，而董事们正在为宣伟的业务出差。

董事还可能获得与我们的员工在宣伟门店购买产品相同的折扣，并有资格与员工一样参与宣威-威廉姆斯基金会的配对礼物计划和志愿者补助金计划。对于匹配礼物计划，基金会将在1：1的基础上匹配向符合条件的非营利组织和教育机构提供的100美元或以上的礼物，每年最高可达3000美元。

董事可根据我们的董事递延费计划将其全部或部分聘用费和会议费递延至普通股单位账户、影子股单位账户或计息现金账户。递延的金额可以在最长十年的期间内每年分期分配，也可以根据董事的付款选举一次性分配。记入影子股票单位账户的金额以现金形式分配，单位在分配给此类账户时归属于影子股票和普通股单位账户。

提案2 —咨询批准指定执行官的薪酬

我们要求我们的股东根据SEC规则，包括《交易法》第14A条，在咨询性、非约束性的基础上批准本代理声明中披露的NEO的赔偿。这种年度投票通常被称为“薪酬发言权”。此次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们的NEO的整体补偿以及本代理声明中描述的我们的高管薪酬计划和做法。

我们相信，我们的高管薪酬计划经过深思熟虑和适当的设计和管理，以符合我们的整体业务战略，并使我们的高管专注于提供持续的财务和经营业绩，并在持续、长期的基础上为我们的股东创造价值。我们的目标是提供一个高管薪酬计划，该计划：（a）具有竞争力，旨在吸引、留住和激励有才华和高绩效的高管；（b）通过将我们高管薪酬计划的很大比例与公司业绩、业务部门业绩（如适用）和股价升值挂钩，保持以业绩和绩效为导向的文化，这种文化得到了我们按绩效付费理念的支持；（c）通过重要的持股要求和我们高管激励薪酬的很大一部分与我们的股价直接挂钩，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，像奖励股东那样奖励我们的高管——通过我们股票价值的增长。我们相信我们的计划实现了这些目标。

薪酬讨论和分析（“CD & A”）部分描述了我们的高管薪酬计划，包括有关我们如何以及为什么做出高管薪酬决定的详细信息，以及与2024年薪酬相关的决定。我们在CD & A的执行摘要中列出了我们更重要的高管薪酬做法，这些做法促进了负责任的薪酬和治理原则以及与股东利益的一致性。

董事会要求你对以下决议投“赞成票”：

“决议，宣伟的股东特此在咨询基础上批准根据SEC薪酬披露规则披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表以及本委托书中披露的任何相关材料。”

尽管这一咨询意见对薪酬的投票不具有约束力，但董事会和薪酬委员会高度重视我们股东的意见。这次投票的结果将向薪酬委员会提供有关我们的股东对我们的高管薪酬方案的看法的信息，薪酬委员会将能够在未来做出高管薪酬决定时考虑这些信息。我们打算每年举行一次投票，预计下一次投票将在我们的2026年年度股东大会上进行。我们将在2029年年度股东大会上就这种薪酬投票的频率进行下一次投票。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）概述了我们2024年的高管薪酬计划、政策、做法和决定。下面列出了我们的近地天体。正如本CD & A所使用的，“薪酬委员会”和“委员会”指的是薪酬和管理发展委员会。

目 录

执行摘要

我们管理业务的长期目标是为客户服务，为股东创造和实现价值最大化。我们的高管薪酬计划旨在将高管薪酬的很大一部分与公司业绩、业务部门业绩（如适用）和股价增值挂钩。我们的高管薪酬计划是我们长期成功的一个组成部分，因为它帮助我们吸引、留住和激励一支有才华、高绩效的领导团队，以推动持续和强劲的财务和经营业绩。我们长期持续成功的记录体现在以下几点：

2024年业务亮点

我们在全年没有明显改善的震荡需求环境中进入了2024年。广泛的宏观经济通胀，加上美国建筑和全球制造业持续疲软，继续影响我们所有细分领域的需求。我们通过保持专注于执行我们的战略、继续投资于增长机会并控制我们可以控制的东西，在这一年的波动中管理了我们的业务。我们2024年的业绩凸显了我们员工的韧性和决心，他们推动了我们强劲的市场表现和积极的股东回报，并实现了我们的财务目标。

我们2024年财务业绩的亮点包括：

执行主席过渡

2023年10月，我们宣布董事会选举Petz女士为公司157年历史上的第十位首席执行官，自2024年1月1日起生效。Petz女士接替了Morikis先生，后者已通知我们他决定辞去首席执行官一职，自2023年12月31日起生效。自2024年1月1日起，Morikis先生开始担任宣伟执行董事长。2024年11月14日，我们宣布，Morikis先生已通知公司，他决定从执行主席的职位上退休，自2024年12月31日营业结束时起生效，并且他不希望在2025年年会上竞选连任董事。2024年11月14日，董事会选举时任总裁兼首席执行官、公司董事的Petz女士担任董事会主席的额外职位，自2025年1月1日起生效。

Morikis先生的2024年基本年薪和年度现金奖励薪酬机会并没有因为他在2024年1月1日从首席执行官的角色过渡到执行董事长的角色而发生变化。关于他从执行主席的职位上退休，自2025年1月1日起生效，直至他在年度会议上的当前任期届满，根据我们对非管理董事的标准董事薪酬方案，Morikis先生的薪酬包括他作为董事会成员服务的现金费用，详见“提案1 —选举9名董事—董事薪酬方案”。

2024年薪酬亮点

2024年主要的高管薪酬亮点包括以下内容：

总体而言，根据我们股东批准的2007年高管年度绩效奖金计划（“年度绩效计划”），公司的2024年业绩导致我们的NEO平均获得其2024年目标年度现金奖励薪酬的84.05%。

考虑去年的薪酬发言权投票

在我们的2024年年会上，绝大多数股东（91.62%的投票）批准了我们NEO的补偿。我们认为这一结果是对我们的高管薪酬计划、做法和政策的有力认可。我们对这种强大的股东支持感到鼓舞，我们的薪酬委员会认为这次投票表明我们的计划没有必要做出重大改变。

委员会高度重视我们股东的投入。委员会将继续考虑我们的股东对我们的高管薪酬计划的看法，包括2025年薪酬发言权投票的结果。此外，我们将根据不断发展的最佳实践、业务发展和影响我们业务的因素、市场薪酬数据以及不断变化的监管要求，继续考虑未来对我们的高管薪酬计划进行修改。我们鼓励你们支持今年的薪酬发言权提案。

高管薪酬实践

我们的薪酬计划、做法和政策会持续审查和评估。我们在下面列出了我们采用的一些更重要的最佳做法，以及我们避免的一些做法，这些做法突出了我们对负责任的薪酬和最符合股东长期利益的治理原则的承诺。

我们的高管薪酬计划概览

补偿目标

我们设计和管理全公司范围的薪酬计划，以与我们的整体业务战略保持一致，并使我们的员工专注于提供持续的财务和经营业绩，并在持续、长期的基础上为我们的股东创造价值。我们薪酬计划的主要目标包括：

我们相信我们的薪酬计划实现了这些目标。

补偿组件

我们的方法和组合。我们维持一种平衡的方法来补偿我们的近地天体，方法是结合因（a）补偿类型（固定和可变）、（b）执行期长度（短期和长期）和（c）补偿形式（现金和股权）而不同的要素。我们认为，这种组合符合我们的业务战略，并强调按绩效付费。我们通过审查市场补偿数据来确定这种组合。固定和可变、短期和长期、现金和股权之间的薪酬分配，我们没有具体的政策。

我们的年度2024年高管薪酬计划的组成部分、每个组成部分的主要目的以及每个组成部分的薪酬形式如下表所述。

因为我们的高管薪酬方案结合了不同的薪酬要素，所以支付的薪酬总额并不直接与薪酬的任何一项措施或组成部分挂钩。我们认为，这种方法有助于我们从整体上看待绩效，并有助于降低过度强调任何一种补偿措施或组成部分的风险。

风险补偿。我们年度高管薪酬计划的一个核心原则是，每个NEO，尤其是我们的CEO的薪酬机会的很大一部分是可变的和有风险的。这种类型的补偿主要取决于我们公司的财务成功和宣伟普通股的表现。这意味着，当我们的高管为我们的股东创造价值时，他们会得到回报。

以下图表说明了Petz女士和我们的非执行主席NEO（即Mistysyn、Binns和Jorgenrud先生）2024年关键薪酬组成部分的组合。这些百分比反映了首席执行官的金额以及适用的NEO基本工资、目标年度现金奖励薪酬和2024年目标长期股权激励薪酬的平均值（包括我们的年度股票期权和PRSU奖励，并使用此类奖励的总授予日公允价值进行估值）。

激励薪酬和调整后EPS。我们在激励薪酬计划中使用多个绩效目标，以鼓励我们的NEO采用全面的方法来管理业务，而不是只专注于实现一个目标而损害其他目标。我们使用调整后的EPS，以包括或排除某些项目的影响，作为我们年度现金奖励计划的一部分和PRSU计划的一部分的绩效指标。我们将调整后的每股收益视为公司业绩的重要指标，包括用于确定我们股票的市值。因此，我们认为，将调整后的每股收益纳入我们的两个激励计划，使我们的高管专注于实现我们的整体业务目标和战略，管理我们的运营成本结构，并通过持续的公司业绩为我们的股东推动收入增长和价值。

委员会和管理层还指定调整后的每股收益为我们公司选定的衡量标准，这是公司用来将实际支付给NEO的2024年薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准，用于薪酬与业绩披露的目的。有关薪酬与绩效的更多信息，请参见薪酬与绩效部分。

每年，委员会和管理层都会评估激励结构，包括每个激励计划中使用的指标。根据最近的审查，我们认为调整后的每股收益继续为推动个人业绩提供有效的视线。此外，通过在股权方面提供整个长期激励，鼓励高管为股东实现长期价值，年度激励计划中使用的绩效指标加强了我们认为将推动价值的活动。

设定高管薪酬

薪酬委员会的角色

薪酬委员会完全由独立董事组成，负责监督我们的高管薪酬计划，并就此向全体董事会报告。委员会每年审查和批准每位执行干事的年度基薪、短期奖励机会、长期奖励机会以及其他特别或补充福利，包括近地天体和经营管理层。该委员会还每年审查和批准非管理董事薪酬。委员会在履行职责方面得到一名独立薪酬顾问和管理层及其团队的几名成员的协助，其中包括我们的首席执行官和高级副总裁–人力资源（“SVP – HR”）。虽然薪酬委员会考虑独立薪酬顾问、首席执行官和高级副总裁—— HR及其团队成员的建议，但委员会保留就NEO薪酬做出决定的充分酌处权。虽然委员会有权向小组委员会和公司官员授予权力，但一般不会授予任何权力。

根据其章程，该委员会还负责评估我们首席执行官的年度业绩，一般在每年2月对其进行评估，涉及以下类别：（a）业绩结果；（b）业务战略；（c）发展管理团队和建立组织能力，其中包括培养归属感、文化和员工体验；（d）个人和董事会领导力；（e）可持续发展方面的领导力，这包括发展、整合和执行我们的可持续发展战略，作为宣伟公司整体业务战略的一部分。这些因素没有量化或加权。相反，在以定性方式评估因素时使用了判断力。首席执行官绩效考核结果由委员会和独立董事在执行会议上进行审查，并在批准首席执行官年度基本工资时予以考虑。

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会已直接聘请薪酬咨询合作伙伴（“CAP”）作为其独立薪酬顾问，为履行职责提供建议和协助。根据并按照适用的SEC规则和纽交所上市标准规定的相关因素，薪酬委员会对CAP的独立性进行了年度评估，未发现任何利益冲突。

委员会保留在任何时候更换其薪酬顾问或聘用更多顾问的唯一酌处权。尽管CAP定期与管理层成员会面，以收集有关管理层建议的信息并提供建议，但CAP直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会通常在一年中与CAP举行多次会议，包括在管理层不在场的情况下举行执行会议。

CAP向薪酬委员会提供的服务包括以下内容：

CAP在2024年期间没有向宣伟提供任何服务，但委员会委托其处理的事项除外。

管理的作用

管理层的几位成员，包括我们的首席执行官、高级副总裁– HR和他或她的团队成员，参与薪酬委员会的高管薪酬流程，并定期参加委员会的部分会议，并提供与高管薪酬事项相关的投入。我们的CEO没有召集薪酬委员会会议的权力，我们的CEO被免于参加委员会讨论CEO业绩或薪酬的任何部分会议。

所有受薪员工，包括我们的NEO，都参与了我们的年度绩效评估过程。作为高管薪酬流程的一部分，每年年初，我们的CEO都会评估除执行主席之外的每一位NEO上一年的表现。首席执行官评估每位高管的年度绩效，包括实现高管的激励绩效目标、财务成就、领导力和其他贡献，并就高管的绩效向委员会提供投入。管理层还就以下方面向委员会提出建议：

市场补偿数据的使用

薪酬委员会利用薪酬顾问编制的市场薪酬数据来评估我们的高管薪酬计划的竞争力和持续适当性。在确定“市场薪酬”时，薪酬顾问计算（a）我们同行集团中公司可获得的薪酬数据（使用最近的代理数据）和（b）对与我们规模和行业相似的公司进行的基础广泛的调查得出的平均薪酬数据的平均值。我们将在本CD & A的下一节中更全面地描述我们的同行群体。基础广泛的调查由国家认可的薪酬咨询公司赞助，我们与许多同行集团公司一起参与了这些调查。

市场补偿数据还有助于委员会确定我们近地天体的补偿成分组合和目标补偿水平。我们通常将NEO的目标薪酬基准设定在可比职位的市场中位薪酬的一般范围内（正负约15%），尽管我们没有将目标薪酬水平设定在市场中位数特定百分位的正式政策。

我们以市场薪酬数据为基准，因为它有助于我们吸引和留住高管，并管理我们薪酬计划的总体成本。在设置补偿时，我们仅将这些信息视为参考点或框架，而不是作为决定因素或任何算术公式的一部分。我们用来做出补偿决定的政策，以及我们做出的决定，对于所有近地天体来说，本质上是相似的。

薪酬顾问每年向委员会提供全面的市场薪酬数据分析，包括基本工资、年度现金激励薪酬、长期股权激励薪酬、年度现金薪酬总额、直接薪酬总额。我们将直接薪酬总额定义为基本工资、年度现金激励薪酬、长期股权激励薪酬之和。我们审查直接薪酬总额，以帮助我们确定我们支付给高管的关键薪酬组成部分在总体上是否具有竞争力。

委员会一般将每个NEO的直接薪酬总额和年度现金薪酬总额参照市场中位数薪酬。个别成分可能高于或低于市场中位数薪酬，因为我们专注于我们整个薪酬方案的整体竞争力。出于高管的业绩、责任、经验、任期和留任、我们全公司的业绩以及内部薪酬公平等原因，可能会使用判断来调整高于或低于市场中位数的薪酬成分。

同行组

在确定用于评估我们的高管薪酬计划相对于市场的竞争力的同业组公司时，薪酬顾问每年都会确定在一组化学、工业、制造、消费品和零售公司中支付给具有类似角色和职责的高管的薪酬，这些公司的销售额与宣伟公司的销售额相当。我们监测这些同行集团公司的高管薪酬水平和方案设计，因为它们的规模和业务使它们与我们最具可比性。我们还认为，这些公司最有可能与我们竞争高管人才。

薪酬顾问每年审查当前和潜在的同行公司，并主要根据收入规模、市值、行业、业务描述或组合以及品牌认知度向委员会提出变更建议。经与薪酬顾问审查后，委员会定期评估并在必要时调整我们同行群体的组成。

2024年同行组。在2024年期间，委员会审查了我们同行群体的构成，以确认其在公司规模和一般行业相关性方面的持续适当性。根据其审查和CAP的建议，委员会没有对我们之前披露的同行群体做出任何改变，该群体最近一次更新是在2023年年中。在审查同行集团时，2024年年中，下列21家公司过去12个月的收入约为79亿美元至670亿美元，宣伟公司排名第55个百分位。

薪酬与业绩对齐。每年，委员会都会根据宣伟相对于薪酬同行群体的表现来评估我们CEO的薪酬。2024年10月，委员会分析了截至2023年12月31日的五年期间我们CEO的可实现薪酬与股东总回报（“TSR”）之间的关系，并将宣伟与上述同行进行了比较。在进行此类审查时，2023年是我们的同行群体获得补偿信息的最近一年。TSR包括股息再投资，按复合年增长率计算。

本节中的图表由CAP编制，显示了我们CEO的可实现薪酬总额与宣伟的TSR在五年期间相对于我们的同行集团的一致程度。该图表反映了我们薪酬同行组中的所有公司，除了陶氏公司和Dupont De Nemours, Inc.，这两家公司由于陶氏化学公司和E.I. du Pont de Nemours & Company在2017年完成合并以及随后在2019年分拆成立两家新的上市公司而被排除在外。

宣伟五年累计TSR为149%，位于同行第78个百分位。我们的同业组中的公司由图表中的圆圈表示。属于阴影对角线对齐区域的公司通常被视为薪酬和业绩对齐的同行。如图表所示，我们CEO的可实现薪酬与宣伟的业绩非常吻合。

宣伟和同行的可实现薪酬包括：（a）五年期间的基本工资；（b）五年期间实际获得的现金奖励薪酬；（c）基于2023年年终收盘股价在五年期间授予的RSU价值；（d）2021、2022和2023年获得的长期业绩股权奖励的归属日期价值，其中包括宣伟的PRSU；（e）2022和2023年授予的目标长期业绩股权奖励的价值，其中包括宣伟的PRSU，以2023年年终收盘股价为基准；及（f）以2023年年终收盘股价为基准，在五年期内授予的股票期权的价内价值。以这种方式对股权奖励进行估值不同于以其总授予日公允价值对股权奖励进行估值，后者是薪酬汇总表和2024年基于计划的授予表中用于对股权进行估值的方法。

图表和本节中包含的披露均无意取代薪酬与绩效部分中列出的披露。我们从历史上向我们的股东提供了这些信息（如上文所述的一致计算），以证明我们的首席执行官的可实现薪酬与宣伟的TSR与我们的同行集团在五年期间的可实现薪酬和TSR之间的关系。