于2018年6月28日向证券交易委员会备案。

注册编号:333-

 

 

 

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

 

 

表格s-4

注册声明书

在下

1933年证券法

 

 

博伊德博彩公司*

（注册人的确切姓名载于其章程）

 

 

 

内华达州		88-0242733
（缔约国或缔约国的其他管辖权 成立为法团（或组织）		（I.R.S.雇主 （身份证号码）

*及其他担保人附属注册人

（见下表补充登记人）

7990

（初级标准工业

分类码编号（英文）

 

 

霍华德休斯公园大道3883号，九楼

拉斯维加斯，内华达州，89169

(702) 792-7200

（注册人主要行政办事处的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

 

 

Josh Hirsberg

执行副总裁、首席财务官兼财务主管

Boyd Gaming Corporation

霍华德休斯公园大道3883号，九楼

拉斯维加斯，内华达州89169

(702) 792-7200

（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

 

 

抄送:

Brandon C.Parris，ESQ。

Morrison&Foerster LLP

街市街425号

旧金山，CA94105

(415) 268-7000

 

 

建议向公众发售证券的大致开始日期:在本注册声明生效日期后的切实可行范围内尽快开始。

如本表格所登记的证券是为成立控股公司而发行的，并符合一般指示G的规定，请在下列方框内勾选

如果本表格是根据《证券法》第462（b）条规则为一项发行登记额外证券的，请勾选下列方框，并列出同一项发行的先前有效登记报表的《证券法》登记报表编号。

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修正案，请在以下框中勾选，并列出同一次发行的较早有效登记报表的《证券法》登记报表编号。

以复选标记表示注册人是否为大型加速文件夹、加速文件夹、非加速Filer，规模较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速过滤器		☒		加速填料器		☐
非加速申报器		（不检查是否有较小的报告公司）		规模较小的报告公司		☐
新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

注册费的计算

 

每一类别的名称 须予登记的证券		须支付的款额 已登记		拟议数 最高限额 每单位发售价 附注（1）		拟议数 最高限额 总合 发售价格（一）		数额 登记费
2026年到期的6.000%优先票据		$700,000,000		100%		$700,000,000		$87,150
2026年到期6.000%优先票据的担保（二）		无		无		无		无（3）

(1)	仅为根据经修正的1933年《证券法》（《证券法》）第457条计算登记费的目的而估算。

(2)	票据将由若干担保附属公司担保，发行该等担保将不会收到任何单独代价。

(3)	根据《证券法》第457（N）条，担保不另收费。

 

 

登记人特此修正本登记表，必要时将其生效日期推迟至登记人提出进一步修正，具体规定本登记表随后将根据《证券法》第8（a）条生效，或推迟至登记表在证券交易委员会根据第8（a）条确定的日期生效。

 

 

 

其他登记人一览表

 

注册人在其章程中指明的确切姓名*		缔约国或缔约国的其他管辖权 成立为法团或组织		国税局雇主编号
Aliante Gaming，LLC		内华达州			20-4024609
阿尔斯特赌场控股有限责任公司		特拉华			45-2487922
奥尔良的贝尔，洛杉矶。		路易斯安那州			72-1241339
蓝筹赌场有限责任公司		印第安纳州			35-2087676
博伊德收购有限责任公司		特拉华			45-5360937
Boyd Acquisition I，LLC		特拉华			90-0849953
Boyd Acquisition II		特拉华			32-0378720
Boyd Biloxi，LLC		密西西比			45-2844774
路易斯安那博伊德赛车，洛杉矶。		路易斯安那州			45-4113740
博伊德赛车，洛杉矶。		路易斯安那州			91-2121472
Boyd Tunica，Inc。		密西西比			64-0829658
加州酒店及赌场		内华达州			88-0121743
加州酒店财务公司		内华达州			88-0217850
海岸赌场股份有限公司。		内华达州			20-2836222
海岸酒店和赌场公司。		内华达州			88-0345706
Diamond jo，LLC		特拉华			42-1483875
Diamond Jo Worth，LLC		特拉华			20-1776684
堪萨斯星赌场有限责任公司		堪萨斯州			27-4381609
M.S.W.，Inc。		内华达州			88-0310765
内华达宫有限责任公司		内华达州			20-4711159
par-a-dice博彩公司		伊利诺斯州			37-1268902
半岛博彩有限责任公司		特拉华			20-0800583
什里夫波特红河娱乐有限公司		路易斯安那州			27-3075666
Sam-Will，Inc。		内华达州			88-0203673
罐头厂旅馆和赌场有限责任公司		内华达州			47-0855481
旧的埃文杰林唐斯，洛杉矶。		路易斯安那州			72-1280511
宝箱赌场，洛杉矶。		路易斯安那州			72-1248550

 

 

*	每个新增注册人都是Boyd Gaming Corporation的直接或间接子公司。每个注册人的主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）为C/O Boyd Gaming Corporation，3883Howard Hughes Parkway，9Floor，Las Vegas，Nevada，89169，电话（702）792-720。每增加一名注册人的服务代理人的姓名、地址和电话号码是:内华达州拉斯维加斯9楼HowardHughesParkway3883号Boyd博彩公司执行副总裁、首席财务官兼财务主管JoshHirsberg，电话（702）792-7200。

本招股说明书信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股章程并不是发售该等证券的要约，亦不是在任何不允许发售或出售该等证券的司法管辖区内征求购买该等证券的要约。

 

须待完成后，日期为2018年6月28日。

招股说明书

 

Boyd Gaming Corporation

$700,000,000

交换要约

70,00,000美元于2026年到期的6.000%优先票据，该等票据已根据证券法注册，用于任何及所有尚未偿还于2026年到期的6.000%优先票据。

 

交换票据

我们提议将最多7亿美元的优先票据本金总额兑换为根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）登记的外汇票据，该票据将根据单一契约发行，本金总额、利率和到期日如下:

 

•

就我们于2018年6月25日发行的任何及所有尚未偿还的2026年到期的6.000%优先票据（在本募集章程中称为“旧票据”并连同交易所票据“）而言，已根据证券法（”交易所票据"）注册的我们于2026年到期的6.000%优先票据的本金总额为70,00,00美元。交易所票据于2026年8月15日到期，并于每年2月15日及8月15日以拖欠现金方式按年利率6.000%计息，须每半年支付一次。首次付息日为2018年8月15日。

除取消一些转让限制、登记权及有关旧票据额外利息的若干条文外，交换票据的条款将与旧票据大致相似。

该等汇兑票据将由我们若干现时及未来的境内受限制附属公司担保。外汇票据将是我们的无抵押优先债务，将在任何未来次级债务的受付权方面排在优先地位，并将在受付权方面与我们所有现有及未来优先债务排在同等地位。外汇票据将有效地从属于我们现有及未来的有抵押负债，包括博伊德博彩信贷融资（定义见本文）项下的债务，但以担保该等负债的抵押品的价值为限，并在结构上从属于我们不为外汇票据提供担保的附属公司的所有负债。担保将为担保人的无抵押优先债务，将在任何未来担保人次级债务的受付权方面排在优先地位，并将在受付权方面与所有现有及未来担保人优先债务排在同等地位。担保将有效地从属于担保人现有的和未来的担保债务，但以担保此种债务的担保品的价值为限。外汇票据将在结构上从属于我们不为外汇票据提供担保的附属公司的所有负债。见“交换票据的说明”。

交换要约的主要条款

交换要约于纽约市时间2018年下午5时正届满，除非获延长。

我们完成交换要约须遵守惯例条件。

在我们完成交换要约后，所有有效投标且未撤回的旧票据将交换为根据证券法注册的等额本金额的交换票据。如本招股章程所规定，旧票据的投标可于交换要约届满前任何时间撤回。

根据交换要约将交换票据兑换为旧票据将不会是为美国联邦所得税目的而应课税的交易所。

我们将不会从交换要约中获得任何收益。

旧票据或交易所票据并无现有的公开市场。本公司无意将票据在任何证券交易所上市，亦无意透过任何自动交易系统寻求报价批准。

根据交换要约为自己帐户接收汇票的每一经纪人-交易商必须承认，它将就此类汇票的任何转售提交一份招股说明书。送文函指出，经纪人-交易商这样承认并提交招股说明书，就不会被视为承认自己是《证券法》意义上的“承保人”。本招股章程经不时修订或补充后，可供经纪交易商在将以旧票据换取的旧票据转售时使用，而该等旧票据是该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而取得的。我们同意，在（i）由本招股章程所包含的注册声明宣布生效之日起计的90天内，以及（ii）不再需要任何经纪交易商就做市或其他交易活动递交招股章程之日起计的较早期间内，我们会向该经纪交易商提供本招股章程，以供其就任何该等转售而使用。见“分配计划”。

 

 

请参阅本招股书第23页开始的“风险因素”，以了解参与本次交换要约前应考虑的若干因素。

 

 

证券交易委员会（证券交易委员会）、任何州证券委员会、任何州博彩委员会或任何其他博彩当局或其他监管机构均未批准或不批准交易所票据，或确定本招股章程是否真实或完整。任何相反的陈述都是非法的。

 

 

本招股说明书日期为2018年。

目录

 

在那里你可以找到更多的信息			2
将某些文件以提述方式纳入			2
前瞻性陈述			4
市场数据			8
a.摘要			9
风险因素			23
收益的使用			45
资本化			46
选定的财务资料			47
关于其他债务的说明			49
交换条件			54
交换票据的说明			66
美国联邦所得税的实质性考虑因素			118
分配计划			119
法律事项			120
b.专家			120

 

1

在那里你可以找到更多的信息

我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的资料和定期报告要求，并据此向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他资料。这些定期报告、委托书和其他资料可在证券交易委员会维持的公共资料室查阅和复印，该资料室设在北卡罗来纳州华盛顿市F街100号，电话:20549。有关公众咨询室运作的详情，请致电1-800-SEC-0330与证交会联络。证券交易委员会还维持一个因特网网站，其中载有以电子方式向证券交易委员会提交的关于登记人的报告、代理声明和信息声明以及其他信息。网址是http://www.sec.gov。你也可以从纽约证券交易所，20Broad Street，New York，New York10005获得有关我们的信息，我们的普通股就是在那里上市的。

我们有一个网址:http://www.boydgaming.com。你可以在电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费查阅我们关于表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）节向证券交易委员会提交的对这些报告的修正。我们的网站及该网站所载的资料，或与该网站相连的资料，均不包括在本招股章程内，亦不属于本招股章程的一部分。

将某些文件以提述方式纳入

我们通过引用的方式纳入以下文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（此类文件中不被视为根据这些条款提交的任何部分除外）:

 

•

我们截至2017年12月31日止财政年度有关表格10-K的年度报告（包括2018年3月13日向SEC提交的有关附表14A的最终代理陈述书中特别以提述方式并入的资料）；但第II部除外。项目6、项目7、项目7a和第四部分。项目15，表格10-K中的每一项，这些表格已被我们目前关于表格8-K，于2018年6月8日向SEC提交；惟第II部第8项除外表格10-K，已被我们于2018年6月28日向SEC提交的关于Form8-K的当前报告所取代；

 

•

我们截至2018年3月31日的财政季度关于Form10-Q的季度报告；但Form10-Q的第一部分第1项除外，该部分已被我们于2018年6月28日向SEC提交的关于Form8-K的当前报告所取代；

 

•

我们目前关于Form8-K的报告，已于2018年4月16日、2018年5月3日、2018年6月1日、2018年6月8日向SEC提交（第二部分除外）。经济及社会理事会项目8表格10-K，被我们目前的报告所取代表格8-K，于2018年6月28日向SEC提交）、2018年6月11日（两份备案）、2018年6月25日及2018年6月28日（两份备案）。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条于（i）首次登记声明日期及登记声明生效前及（ii）本招股章程日期及本发售终止或完成前提交的所有文件及报告，均视为自该等文件或报告提交日期起以提述方式纳入本招股章程，但任何未来年度或季度报告或代理报表中不视为根据该等条文提交的任何部分除外。

就本招股章程而言，在以提述方式纳入或当作以提述方式纳入本招股章程的文件内所载的任何陈述，如在本招股章程内所载的任何陈述或在其后提交的任何其他文件内所载的任何陈述亦被或当作以提述方式纳入本招股章程内而修改或取代该陈述，则该陈述须当作被修改或取代。任何经如此修改或更改的陈述

 

2

除经如此修改或取代外，被取代的公司将不会被视为构成本招股说明书的一部分。任何人如接获本招股章程的副本，可应书面或口头要求，免费取得任何以提述方式并入的文件的副本，但该等文件的证物（明确以提述方式并入该等文件的证物除外）除外。书面或电话咨询请致电内华达州拉斯维加斯Howard Hughes Parkway9楼Boyd Gaming Corporation，3883，电话:89169(702) 792-7200.我们会在收到你的要求后，立即以头等邮件或其他类似方式提供复本。

为确保及时交付以提述方式纳入本招股章程的文件，请在切实可行范围内尽快提出要求，并无论如何不得迟于交换要约届满前五个营业日提出。交换要约将于纽约市时间2018年6月30日下午5时正届满，惟延长除外。

 

3

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条意义上的前瞻性陈述。这些发言包括但不限于关于我们对未来的期望、希望或意图的发言。这些前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“可能”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“估计”、“追求”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“寻求”、“应当”、“假定”和“继续”等词语以及涉及未来的这些词语和类似词语的变体来确定。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:

 

•

有助于我们不断取得成功的因素和我们在未来取得成功的能力；

 

•

我们的业务模式，重点领域和战略，以推动业务成果；

 

•

竞争，包括将游戏扩展到包括互联网游戏在内的其他市场，竞争对我们运营的影响，我们应对这种竞争的能力，以及我们对在我们竞争的市场中继续竞争的预期；

 

•

我们估计的有效所得税税率，估计的税收优惠和我们的税收状况的优点；

 

•

国家和全球经济对我们业务的总体影响和预期，以及我们每个物业所处的经济环境；

 

•

我们的费用；

 

•

负债，包括Boyd Gaming根据Boyd Gaming Credit Facility（定义见“其他负债的描述”）进行再融资或支付未偿还款项的能力，以及票据到期时及我们遵守相关契诺的情况，以及我们预期于到期时或到期前我们将需要为各自的全部或部分负债进行再融资；

 

•

我们对未来几年将影响游戏行业的趋势的预期，以及这些趋势对游戏行业增长、未来发展机会和一般并购活动的影响；

 

•

我们相信，随着就业市场的持续复苏和扩大，消费者信心将增强；

 

•

我们对有形资产和无形资产估值的期望；

 

•

将列入任何未来债务工具的契约类型；

 

•

我们对全球资本市场可能出现的混乱、这种混乱对消费者信心的影响和消费者支出水平下降的预期，以及这些趋势对我们财务业绩的影响；

 

•

我们有能力应付我们预计的营运及维修资本开支，以及与我们扩展、翻新及发展新项目有关的费用；

 

•

我们支付股息或支付任何特定比率股息的能力，以及我们对收取股息的期望；

 

•

我们致力于寻找机会，以加强我们的资产负债表，并更有效地运作；

 

•

我们打算寻求扩张机会，包括收购，这是一个很好的适合我们的业务，为股东提供坚实的回报，并以合适的价格；

 

•

我们有意以现有现金资源及Boyd Gaming Credit Facility项下的可用资金为根据我们的股份回购计划作出的购买提供资金（如有）；

 

4

•

我们对我们的关键会计估计的假设和预期；

 

•

调整后EBITDA及其作为衡量经营业绩或估值的有用性；

 

•

我们对资本改善项目的期望；

 

•

新会计准则对我国合并财务报表的影响；

 

•

Boyd Gaming Credit Facility及我们来自营运活动的现金流将足以应付我们各自未来十二个月的预计营运及维修资本开支；

 

•

我们有能力利用Boyd Gaming Credit Facility项下的营运及可动用现金流或透过额外债务发行为任何扩展项目提供资金；

 

•

我们的市场风险暴露和尽量减少风险的努力；

 

•

扩展、发展、投资及翻新计划，包括任何该等计划的范围、预期成本、融资（包括其来源及我们预期与该等项目有关的长期债务将大幅增加）、时机及取得市场接纳的能力；

 

•

我们相信，所有未决诉讼申索，倘作出不利决定，将不会对我们的业务、财务状况或营运结果造成重大不利影响；

 

•

利润率的改善仍将是我们未来利润增长的动力；

 

•

我们认为，我们与美国海岸警卫队检查有关的业务所面临的风险不应因美国航运咨询局的检查而改变；

 

•

现有或新司法管辖区的发展机会，以及我们成功利用这些机会的能力；

 

•

法规，包括预期税收、税收抵免或预期退税，以及为我们的项目获得和保持必要批准的能力；

 

•

各种税务审计和评估的结果，包括我们对这些审计的呼吁、解决这些审计的时间、我们对最终将欠税数额的估计以及这些审计对我们合并财务报表的影响；

 

•

我们利用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力；

 

•

我们对国会使美国在线游戏合法化的期望，以及由于各州通过了新的授权立法而继续扩大在线游戏的期望；

 

•

我们对扩大体育博彩的期望；

 

•

我们的资产减值分析和无形资产及商誉减值测试；

 

•

我们以长期租约形式租用的若干酒店及娱乐场的土地上的权利可能会受到干扰；

 

•

我们的客户跟踪、客户忠诚度和产量管理计划继续提高客户忠诚度和同店销售额的能力；

 

•

环境和建筑结构条件对我们的性能的影响；

 

•

我们获得保险赔偿的能力，以及我们对自保应计费用和未来负债的估计；

 

•

以往各期的经营成果并不一定表明未来的业绩；

 

5

•

按照美国公认会计原则编制财务报表时所作的估计和假设可能与实际结果不同；

 

•

我们对我们的成本控制努力的期望；

 

•

我们相信，最近发布的会计公告在我们的年度报告中讨论了表格10-k以及表格10-Q的季度报告不会对我们已如此陈述的财务报表产生重大影响；

 

•

我们估计综合EBITDA的任何变动对我们维持遵守规管Boyd Gaming Credit Facility的信贷协议中若干契诺的能力的影响；

 

•

我们有能力在必要时就谈判协议进行富有成效的谈判；

 

•

对未来的期望、计划、信念、希望或意图；以及

 

•

上述任何陈述所依据的假设。

这些前瞻性陈述仅述及所述日期，我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因，即使经验或未来事件表明，这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何预期结果都不会实现。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些预期可能被证明是不正确的，或者我们可能无法实现前瞻性陈述中预期的财务结果、节馀或其他效益。这些前瞻性陈述必然是反映我们高级管理层最佳判断的估计数，涉及若干风险和不确定因素，其中一些风险和不确定因素可能超出我们的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述提出的结果大不相同。如果这些风险和不确定性中的任何一个成为现实，实际结果可能与任何此类前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的内容大不相同的因素包括在“风险因素”标题下和本招股说明书其他章节中讨论的因素、我们截至2017年12月31日止年度10-K表格的年度报告，以及我们不时向SEC提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他当前和定期报告及其他文件。这些因素包括但不限于:

 

•

宾夕法尼亚州立大学国家采购（此处定义）和Valley Forge收购（此处定义）的关闭条件不满足、我们未能在预期情况下完成此类收购或根本无法完成此类收购、或我们未能完成融资活动以获得此类收购所需资金的风险；

 

•

游戏业存在的激烈竞争的影响；

 

•

我们的收购和其他扩张机会转移管理层注意力或产生大量成本的风险，或者我们在其他方面无法发展、盈利管理或成功整合我们收购的业务的风险；

 

•

事实上，我们的扩展、发展及翻新工程（包括改善物业表现的改善工程）在扩展、发展或建造新项目或现有项目时，存在诸多固有风险；

 

•

我们任何项目可能无法按时或在既定预算范围内完成的风险，或任何项目不会增加我们的收入的风险；

 

•

我们的任何项目如有重大延误、成本超支或未能获得市场认可，均有可能对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响；

 

•

的风险，新的博彩牌照或司法管辖区变得可用（或提供不同的博彩规例或税项），导致对我们的竞争加剧；

 

6

•

负面的行业或经济趋势、对未来现金流的估计减少、我们的业务受到干扰、增长率放缓或我们的业务缺乏增长，可能导致未来各期出现重大减记或减值的风险；

 

•

监管当局可能撤销、暂停、约束或限制我们的博彩或其他牌照、处以巨额罚款及对我们的任何赌场经营采取其他不利行动的风险；

 

•

我们可能无法在到期时为各自的未偿还债务进行再融资的风险，或如果我们进行再融资，条款对我们不利的风险；

 

•

我们受到的广泛的政府博彩监管和税收政策的影响，以及法律和法规的任何变化，包括增加税收，可能损害我们的业务；

 

•

联邦、州和地方法律对我们业务的影响，例如对吸烟的管制、对董事、官员、主要雇员和合伙人的管制以及对一般业务的管制；

 

•

极端天气条件或自然灾害对我们的设施和我们吸引客户的地理区域的影响，以及我们收回保险收益的能力（如果有的话）；

 

•

对经济或我们吸引大量客户的地区产生不利影响的事件的影响，包括未来经济衰退、战争、恐怖活动或类似活动或在我们财产内、财产内或财产周围发生的灾害的影响；

 

•

我们不能使我们的业务和设施适应不断变化的客户偏好的风险；

 

•

我们继续与代表我们某些雇员的工会谈判集体谈判协议的能力；

 

•

任何给定时期内不寻常博弈持有量百分比的影响；

 

•

金融界和评级机构对我们的看法，以及经济、信贷和资本市场状况对经济、博彩业和酒店业的影响；

 

•

在我们开展业务的地区扩大合法游戏的风险；

 

•

堪萨斯州立法机构授权举行新的博彩公投，允许威奇托灰狗公园安装角子机，从而增加堪萨斯州市场竞争的风险；

 

•

不能保持我们信息技术基础设施的完整性，导致我们的客户和员工数据意外分发给第三方，以及第三方访问我们的客户和员工数据的风险；

 

•

我们估计的实际所得税率，估计的税收优惠，以及我们的税收状况的优点；

 

•

我们利用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力；

 

•

与拥有我们的股权有关的风险，包括股票市场的价格和成交量波动，可能损害我们普通股的市场价格，以及我们拥有大量股本权益的某些股东可能对我们的事务产生重大影响；以及

 

•

其他关于我们未来经营、财务状况和前景以及业务战略的陈述。

所有前瞻性陈述都应在了解其内在不确定性的情况下加以评价。本招股说明书中的所有前瞻性陈述（包括以引用方式并入的任何文件）仅在其所载文件的日期作出，并基于截至该文件日期为止我们所能获得的信息，我们告诫您，鉴于与前瞻性陈述相关的风险和不确定性，不要过分依赖该前瞻性陈述。其后的所有书面和口头前瞻性发言

 

7

对于我们或代表我们行事的人，我们的警告性声明明确地完全限定了他们的资格。除非法律另有规定，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。

市场数据

贯穿本招股书所使用的市场数据，包括有关我们在博彩业的相对地位的资料，均基于管理层的诚信估计，该估计是基于他们对内部调查、独立业界刊物及其他可公开获得的资料的审阅。我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依据的基本假设。因此，您应该意识到，本招股说明书中包含的第三方数据，以及基于这些数据的估计和信念，可能并不可靠。我们不能保证本招股章程所载任何该等资料的准确性或完整性。虽然我们并不知悉有关任何市场或类似数据的错误陈述，但该等数据涉及风险及不明朗因素，并会因应各种因素而作出更改，包括在“前瞻性陈述”标题下所讨论的因素。

Boyd Gaming Corporation、我们的标志以及本招股书中提到的其他商标均为其各自所有者的财产。

 

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风险因素

对外汇票据的投资涉及很高的风险。除本招股说明书中的其他信息外，意向投资者在参与本次交换要约前应认真考虑以下风险。倘下列任何风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到重大不利影响，继而可能不利影响我们支付外汇票据利息或本金的能力，或以其他方式履行我们根据规管外汇票据的契约所承担的责任。

与交换要约有关的风险

旧票据或交易所票据不得发展活跃的交易市场

我们正在向旧票据的持有人提供交换票据。旧票据已于2018年6月根据规例S出售予美国少数合资格机构买家及美国境外投资者，并须受若干转让限制。就旧票据于交换要约中投标及获接纳而言，任何未投标及已投标但未获接纳的旧票据的交易市场将受到不利影响。我们不能向您保证，如果您想出售旧票据，市场将为您提供流动性。旧票据及交易所票据的交易市场流动性，以及旧票据及交易所票据的市场报价，可能会受到以下不利影响:

 

•

这类证券总体市场的变化；

 

•

我们财务业绩或前景的变化；

 

•

对我国同行业公司发展前景的展望；

 

•

票据持有人人数；

 

•

证券交易商有兴趣为该等票据作市场买卖；及

 

•

现行利率。

因此，你不能确定一个活跃的交易市场会为旧票据或交易所票据发展。

交易所票据将根据证券法进行注册，但将构成没有固定交易市场的新发行证券。此外，交易所票据将不会在任何证券交易所上市。我们不能向你保证，在交换要约发出后，所有的外汇票据都可以不受限制地自由交易，我们也不能向你保证外汇票据市场的流动性、你出售外汇票据的能力或你出售外汇票据的价格。如果存在这类市场，则交易所票据的交易价格可低于其本金额或购买价格，这取决于许多因素，包括现行利率和类似证券的市场。旧票据的初步买方已告知我们，彼等目前拟于交换要约完成后，按适用法律及法规许可，在交换票据上作市场买卖。但是，它们没有义务这样做，最初购买者所从事的任何做市活动可以在任何时候不经通知而停止。此外，这类做市活动可能在交换要约待决期间受到限制。

如阁下未能按照换汇程序办理换汇手续，阁下的旧票据将不获接纳

只有在交换代理人及时收到一份适当填写和正式签署的送文函或代理人代为发出的电文，包括该送文函所要求的所有其他文件后，才能根据交换要约发出换文。因此，

 

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旧票据持有人如欲以旧票据换取新票据，应留有足够时间，以确保及时交付。本处及外汇代理人并无责任就旧票据的投标有欠妥之处或不合规定之处发出通知。根据交换要约为自己帐户接收汇票的每一经纪人-交易商必须承认，它将就此类汇票的任何转售提交一份招股说明书。见“交换要约---交换票据的转售”和“分配计划”。

如果你不兑换旧钞，你转售旧钞的能力将会受到限制

旧票据持有人如不根据交换要约将其旧票据交换为交换票据，则将继续受旧票据传奇所载有关转让该等旧票据的限制。一般来说，除非根据《证券法》登记，否则不得发行或出售旧票据，除非根据《证券法》和适用的州证券法给予豁免，或进行不受其约束的交易。就旧票据在交换要约中投标及获接纳而言，任何未投标及已投标但未获接纳的旧票据的交易市场可能会受到不利影响。见“交换要约-交换失败的后果”。

根据登记权协议的条款，如果（i）交换要约不为适用法律或SEC政策所允许，（ii）交换要约未能在6月25日前完成，我们将被要求使用商业上合理的努力根据证券法第415条提交货架登记表，2019年或（iii）倘任何旧票据持有人于交换要约完成后第10个营业日前通知我们（a）该等持有人，单独或连同合计持有本金总额至少为100万美元的旧票据的其他持有人，被适用法律或SEC政策禁止参与交换要约，（b）该等持有人不得在未有交付招股章程的情况下向公众转售该等交换票据，而载于交换要约登记报表内的招股章程亦不得由该等持有人用于该等转售，或（c）该等持有人是一名经纪交易商，而该经纪交易商持有直接从本公司或本公司任何联属公司取得的旧票据。见“交换要约-货架登记声明”。

您出售外汇票据的能力可能会因外汇票据为非投资级债务而受损

于本次交换要约时，交换票据为非投资级债务。不能保证外汇票据将永远达到或保持投资级地位。许多机构投资者都有禁止或限制其投资非投资级债务的政策。因此，任何可能为兑换票据而发展的交易市场可能相对缺乏流动资金，而你在处理兑换票据时可能会遇到困难。此外，非投资级债券市场历来受到干扰，导致与交易所票据类似的证券价格大幅波动。我们不能向阁下保证，外汇票据的市场（如有的话）将不会受到类似的干扰，而任何该等干扰均可能对阁下出售外汇票据的价格造成不利影响。

与兑换票据有关的风险

阁下收取外汇票据付款的权利是无抵押的，并将有效地从属于我们及担保人的现有及未来有抵押债务，包括Boyd Gaming Credit Facility项下的债务，但以担保该等债务的抵押品价值为限，并在结构上从属于我们附属公司的现有及未来债务及其他不担保该等外汇票据的债务

交易所票据将有效地从属于任何担保债务，包括Boyd Gaming Credit Facility项下的债务，但以担保该等债务的抵押品价值为限。我们的某些电流和

 

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未来境内受限制附属公司将以全部及无条件担保为交换票据提供担保，该等担保将为该等附属公司的无抵押优先债务，并将优先于所有该等附属公司的现有及未来次级债务。担保将有效地从属于我们担保人附属公司的任何有担保债务，包括Boyd Gaming Credit Facility项下的债务，但以担保该等债务的抵押品的价值为限。外汇票据将在结构上从属于我们不为外汇票据提供担保的附属公司的所有负债。

我们及全资附属公司于2018年3月31日有约30亿美元的长期债务（其中15亿美元为Boyd Gaming Credit Facility项下的未偿还债务），其金额包括该等长期债务的现时到期日约2400万美元，并不包括截至2018年3月31日的未偿还信用证总额约1280万美元。此外，截至2018年3月31日，于Boyd Gaming Credit Facility项下可供借贷总额约5.954亿美元。Boyd Gaming Credit Facility项下的所有债务，在为该融资提供担保的抵押品的范围内，将有效地优先于在此提供的兑换票据。

截至2018年3月31日止3个月及截至2017年12月31日止年度，我们的全资非担保人附属公司分别占我们总收入约100万美元，或1.7%，及4270万美元，或1.8%，而于2018年3月31日，分别占我们总资产约4.823亿美元，或10.4%，及总负债约1930万美元，或0.6%（不包括公司间负债）。

我们是一间控股公司，并依赖附属公司的业务以履行交换票据项下的责任

我们是一家控股公司。我们的附属公司基本上进行我们所有的合并业务，并拥有我们所有的合并资产。因此，我们的现金流和偿还债务的能力取决于我们的子公司的现金流和它们向我们支付的资金。我们的子公司没有义务向我们提供资金来支付外汇票据。此外，我们子公司向我们支付任何款项的能力将取决于它们的收益、负债条件、商业和税收考虑、合同、法律和监管限制、经济状况以及我们无法控制的其他因素。

视乎我们偿还债务的能力，我们可能需要或决定在到期前为我们的全部或部分债务进行再融资，并不能保证我们能够以商业上合理的条款，或完全以商业上合理的条款为我们的任何债务，包括外汇票据，进行再融资。我们可能要采取一个或多个替代方案，例如减少或延迟计划开支及资本开支、出售资产、重组债务、取得额外股权或债务融资，或成立合营企业。

此外，我们的附属公司向我们付款的能力受某些司法管辖区的博彩法所规管，该等法律对可能转让予我们的资金数额作出限制，并可能需要事先或事后批准才可向我们付款。

我们拥有并获准成立更多不受限制附属公司，该等附属公司将不受契约内任何契诺所规限，而我们可能无法依赖不受限制附属公司的现金流量或资产偿付我们的负债

不受限制的附属公司不受契约契约的约束。不受限制的附属公司可订立融资安排，以限制其作出贷款或其他付款以就外汇票据付款提供资金的能力。因此，我们可能无法依赖不受限制附属公司的现金流或资产支付我们的任何负债，包括汇兑票据。

 

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于发生若干控制权变动及资产出售事项时，我们可能并无所需资金为购回契约所规定的兑换票据提供资金

待发生若干特定种类的控制权变动事件后，我们将须要约购回所有尚未偿还的汇兑票据。此外，待发生若干资产出售事项后，除我们有权将该等出售事项所得款项再投资或偿还其他优先债务外，于该等出售事项后的有限期间内，我们将须要约购回有关该等交易所票据的契约所指明的未偿还汇兑票据。

然而，可能在控制权变更或资产出售产生的回购义务发生时，我们将没有足够的资金进行所需的外汇票据回购，或Boyd Gaming Credit Facility中的限制将不允许进行此类回购。

我们未能购回交换票据将构成有关交换票据及旧票据的契约项下的违约（就交换要约后任何仍未偿还的票据而言），并可能导致Boyd Gaming Credit Facility、有关我们2023年到期的6.875%优先票据的契约及/或有关我们2026年到期的6.375%优先票据的契约项下的交叉违约。此外，构成控制权变动的事件一般将要求我们要约购回我们于2023年到期的6.875%优先票据及我们于2026年到期的6.375%优先票据，其中本金总额分别为7.5亿美元及7.5亿美元于2018年3月31日尚未偿还。控制权的变更还可能构成Boyd Gaming Credit Facility下的违约事件，截至2018年3月31日，Boyd Gaming Credit Facility的主要未偿还馀额为15亿美元。倘若干资产出售所得款项并无再投资或用作偿还交换票据、Boyd Gaming Credit Facility项下的债务或其他优先债务，则我们须根据规管我们于2023年到期的6.875%优先票据的契约、规管我们于2026年到期的6.375%优先票据的契约及规管旧票据的契约及谨此提呈的交换票据的条款作出购买该等票据的要约。可能于该时间我们并无足够资金作出所需购回我们的未偿还票据，包括根据本募集章程提呈发售的交换票据，或Boyd Gaming Credit Facility、规管交换票据的契约及或规管分别于2023年到期的6.875%优先票据、2026年到期的6.375%优先票据及任何旧票据的契约中的限制将不容许该等购回。在这种情况下，我们也有可能无法对Boyd Gaming Credit Facility进行任何强制性付款。

有关外汇票据的契约载有限制及局限，可能对我们经营业务的能力造成重大影响，亦可能对我们的流动资金造成重大影响，并对阁下作为外汇票据持有人造成不利影响

有关外汇票据的契约载有若干重大契诺，这些契诺可能对我们经营业务的能力造成不利影响，亦可能对我们的流动资金造成重大影响，因而可能对我们的经营业绩造成不利影响。有关外汇票据的契约限制了我们及我们受限制附属公司的能力（其中包括）:

 

•

招致额外负债或留置权；

 

•

支付股利或者对我们的股本进行分配或者回购我们的股本；

 

•

进行某些投资；

 

•

是否有附属公司限制其支付股息或向我们作出其他分派的能力；及

 

•

出售某些资产或与其他公司合并或注入其他公司。

这些公约有重要的例外和限制，详见“外汇票据说明”一节。举例来说，《资产出售契诺》并不禁止出售或转让市值1.25亿元或以下的资产，因此，我们可以不受限制地处置有重大价值的资产。

 

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我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。违反任何这类公约或义务，而这些公约或义务又得不到放弃或补救，则可能导致契约违约，并可能加速履行这些义务，进而引发关于我们长期债务的其他协定所规定的交叉违约。根据管理外汇票据的契约，任何违约行为都可能对我们的增长、我们的财务状况、我们的经营成果和偿还债务的能力产生不利影响，并可能迫使我们根据破产法寻求保护。

外汇票据持有人可能无法确定，在出售“基本上全部”我们的资产后，何时发生控制权变更，导致他们有权要求回购外汇票据

管理外汇票据的契约中关于控制权变更的定义包括一个与出售“全部或基本上全部”我们的资产有关的短语。虽然解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但在适用的法律下，对该词没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于某项交易是否涉及处分我们“基本上所有”的资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，是否发生控制权变更，以及是否需要我们提出要约回购该等交易所票据，可能并不明朗。

联邦和州法规允许法院在特定情况下宣布担保无效，并要求票据持有人退还担保人支付的款项

根据《联邦破产法》和各州欺诈性转让法的类似规定，如果担保人在承担担保所证明的债务时:

 

•

因发生此种担保而得到的价值低于合理等值或公平的对价，并因发生此种担保而破产或变得无力偿债；

 

•

从事担保人剩馀资产构成不合理的小额资本的业务或交易；或

 

•

意在产生或相信它将产生超出其支付到期债务的能力的债务。

此外，担保人根据其担保支付的任何款项都可能无效，必须退还担保人或为担保人的债权人设立的基金。

为这些欺诈性转让法的目的而采取的破产措施将视确定是否发生欺诈性转让的任何程序所适用的法律而定。但是，一般来说，担保人在下列情况下将被视为无力偿债:

 

•

其债务总额，包括或有负债，大于其所有资产的公允可售价值；

 

•

其资产目前的公平可售值低于在其现有债务（包括或有负债）成为绝对债务和到期债务时支付其可能负债所需的数额；或

 

•

当债务到期时，它无法偿还债务。

我们，意味着只有博伊德游戏公司，没有我们自己的重要业务，并且基本上所有的收入都来自我们的子公司。如果附属公司对外汇票据的担保因欺诈性转让而无效，则该附属公司的其他债务持有人和贸易债权人一般有权从该附属公司的资产中支付其债权，然后才能将这些资产分配给我们，以履行我们自己的义务，例如外汇票据。

 

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如果你对这些汇票的所有权被认定对我们有害，你可能不得不处理掉这些汇票

我们现时或将来在其中进行或建议进行博彩的任何司法管辖区的博彩事务管理局，可规定交易所票据持有人须注册、领有牌照、合资格或被认为合适，或遵守适用博彩法下的任何其他规定。根据有关兑换票据的契约，我们可赎回或要求你处置你的全部或部分兑换票据，而如适用博彩事务监督要求，我们将须赎回或要求你处置你的全部或部分兑换票据，但以博彩事务监督要求或我们认为有需要或可取的程度为限。

赎回价将相等于以下各项中较低者:

 

•

在截至我们应已接获博彩事务管理局关于你被取消资格的通知之日止的120天期间内，交易所票据在任何交易日的最低收市售价，或

 

•

你或实益拥有人为兑换票据所支付的价格，除非该等博彩事务管理局另有规定。

各持票人或者受益所有人接受汇票，同意该持票人或者受益所有人所持有的汇票受上述规定的约束。交换票据持有人可能无法将赎回所得款项按与被赎回票据利率相同的利率再投资于可比证券。

倘交易所票据获标准普尔或穆迪评定为投资级，且并无发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在持续，则有关交易所票据的契约所载的多项契诺将被暂停

如果标准普尔（Standard&Poor’s）或穆迪（Moody’s）将外汇票据评级为投资级，且在此期间没有发生违约或违约事件，那么管理外汇票据的契约中的许多契约将被暂停执行。这些契约包括限制我们支付股息、承担债务和进行某些交易的能力。不能保证外汇票据将永远被评为投资级。然而，暂停执行这些公约将使我们能够从事在这些公约生效时不会被允许的某些交易，而且如果这些公约随后得以恢复，这些交易也不会导致违约。见“外汇票据说明-某些契诺-当票据被评级为投资级时契诺的变化”。

交易所票据的市场估值或将面临大幅波动

实际或感觉到的经济衰退或更高的利率可能导致交易所票据和一般高收益债券的价值下降，从而对高收益债券市场，更具体地说，交易所票据市场产生负面影响。因为交易所票据可能交易清淡，所以可能更难出售和准确地评估交易所票据的价值。此外，整个高收益债券市场可能会经历突然而剧烈的价格波动，而这种波动可能会因主要投资者在交易所票据上大量或持续抛售、另一家发行人高调违约，或者仅仅是市场对高收益交易所票据的心理变化而加剧。此外，如果其中一家主要评级公司降低其外汇票据的信用评级，外汇票据的价格很可能会下降。

与负债有关的风险

我们有一大笔债务

我们及全资附属公司于2018年3月31日有约30亿美元的长期债务（其中15亿美元于Boyd Gaming Credit Facility项下未偿还），其金额包括

 

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截至2018年3月31日止，该等长期债务的现有到期日约2400万美元，并不包括未偿还信用证总额约1280万美元。此外，截至2018年3月31日，于Boyd Gaming Credit Facility项下可供借贷总额约5.954亿美元。Boyd Gaming Credit Facility项下的所有债务，在为该融资提供担保的抵押品的范围内，将有效地优先于在此提供的兑换票据。如果我们追求或继续追求任何扩张、发展、投资、收购或翻新项目，我们预期与相关资本开支相关的长期债务将大幅增加。这种负债可能产生重要后果，包括:

 

•

在目前负债的情况下难以履行我们的义务；

 

•

增加我们对普遍不利的经济和工业条件的脆弱性；

 

•

要求我们将业务现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少我们的可用现金流，为周转金、资本支出、扩张努力和其他一般公司用途提供资金；

 

•

限制我们对业务和所处行业的变化进行规划或作出反应的灵活性；

 

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于不利地位；以及

 

•

除其他外，限制了我们借入额外资金的能力，同时限制了我们债务中的金融契约和其他限制性契约。

我们的债务工具载有若干限制性公约，这些公约对我们的业务和财政构成重大限制，包括限制我们除其他外采取以下行动的能力:

 

•

承担额外债务，包括提供担保或信贷支持；

 

•

为债务或其他债务提供担保的留置权；

 

•

进行某些投资；

 

•

处置资产；

 

•

进行某些收购；

 

•

支付股利或者进行分配，以及支付其他有限制的款项；

 

•

订立售后回租交易；

 

•

从事任何新业务；及

 

•

与我们的股东和关联公司进行交易。

此外，Boyd Gaming Credit Facility载有若干财务契诺，包括但不限于各项契诺:（i）规定维持最低综合利息保障比率1.75至1.00；（ii）订立最高许可综合总杠杆比率；及（iii）订立最高许可担保杠杆比率。

不遵守这些公约可能导致违约，违约如果得不到纠正或免除，可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

见（i）附注7“长期债务”，载于我们于2018年6月8日向SEC提交的有关表格8-K的本期报告第8项提供的截至2017年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表附注，（ii）附注7“长期债务”，载于我们于截至2018年3月31日止3个月的有关表格10-Q的季度报告提供的未经审核综合财务报表附注，将其纳入本招股章程以供参考，及（iii）“其他负债的描述”以供进一步披露有关我们的未偿还债务。

 

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为了偿还债务，我们需要大量的现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素

我们支付债务和为债务（包括外汇票据）再融资的能力，以及为计划中的资本支出和扩张努力提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。

我们的业务不太可能从经营中产生足够的现金流，也不太可能根据博伊德博彩信贷机制向我们提供未来借款，其数额足以使我们在债务到期时偿还债务，并为我们的其他流动资金需求提供资金。我们认为，我们将需要在到期时或到期前对我们的全部或部分债务进行再融资，并不能保证我们将能够对我们的任何债务进行再融资，包括根据Boyd Gaming Credit Facility以商业上合理的条款借入的款项，或根本无法提供任何担保。我们可能不得不采取一种或多种替代方案，例如减少或推迟计划支出和资本支出，出售资产，重组债务，或获得额外的股权或债务融资或合资伙伴。如果有的话，这些筹资战略可能不会受到令人满意的影响。此外，某些州的法律载有对从事博彩业务的公司进行某些融资交易的能力的限制。有些限制可能使我们无法获得必要的资本。

我们和我们的子公司可能仍然能够承担更多的债务，这可能会进一步加剧上述风险

我们和我们的子公司可能会在未来承担大量额外的债务。有关我们优先票据的契约条款将不会完全禁止我们或我们的附属公司这样做。博伊德博彩信贷融资项下的借款将有效地优先于我们的优先票据及附属公司担保人的担保，但以担保该等借款的抵押品的价值为限。如果在我们或我们的子公司目前的债务水平上增加新的债务，我们或它们现在面临的相关风险可能会加剧。

如果我们无法透过现金流、Boyd Gaming Credit Facility项下的借贷及额外融资为我们的扩展、发展、投资、收购及翻新项目以及其他资本开支提供资金，我们的扩展、发展、投资、收购及翻新工作将会受到危害

我们打算为我们当前和未来的扩张、开发、投资、收购和翻新项目，以及我们的其他资本支出提供资金，主要是来自运营的现金流、根据我们的Boyd Gaming Credit Facility进行的借款，以及股权或债务融资。如果我们无法为我们目前或未来的扩张、发展、投资、收购及翻新项目或我们的其他资本开支提供资金，我们将不得不采取一个或多个替代方案，例如减少、延迟或放弃计划中的扩张、发展、投资、收购及翻新项目以及其他资本开支、出售资产、重组债务、获得额外股权融资或合资伙伴，或修改Boyd Gaming Credit Facility。

这些资金来源可能不足以为我们的扩张、发展、投资、收购和翻新项目提供资金，其他资金可能无法以可接受的条件及时或根本无法获得。此外，我们现有的债务对我们承受更多债务的能力有某些限制。

过去，全球资本市场发生了重大动荡，对借款者获得资本的能力产生了不利影响。尽管我们目前预计，我们将能够利用Boyd Gaming Credit Facility下的运营和可用资金为任何扩张项目提供资金（在我们满足营运资金需求后存在可用资金的情况下），但如果Boyd Gaming下的可用资金

 

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信贷融通并不存在，或我们无法据此作出足够借贷，任何所需额外融资可能不会提供予我们，或倘可得，可能不会按对我们有利的条款提供。因此，如果我们不能及时获得足够的融资，或根本得不到融资，我们可能会被迫出售资产，以便为项目筹集资金，限制或推迟这些项目的范围，或完全取消这些项目。如果我们不能以可接受的条件获得资本，可能需要额外的股本和（或）信贷支持，以获得资金支付这些项目的剩馀费用。

与我们业务相关的风险

我们的业务对由于经济衰退而导致的可自由支配的消费开支减少特别敏感

像我们这样的赌场酒店，消费者对娱乐和其他便利设施的需求，对经济下滑以及相应的休闲活动可自由支配支出的影响尤为敏感。可自由支配的消费者支出或消费者偏好因以下因素而发生变化:感知到的或实际的总体经济状况、消费者对经济信心下降的影响，包括任何未来的住房、就业和信贷危机、高昂的能源和食品成本的影响、旅行成本增加、银行倒闭的可能性、可支配消费者收入和财富减少，或者，对战争和未来恐怖主义行为的恐惧可能会进一步减少客户对我们提供的便利设施的需求，从而对定价施加实际限制，并对我们的经营成果和财务状况产生负面影响。

例如，从2007年开始，我们经历了拉斯维加斯历史上最艰难的经济时期之一。2007年开始的美国最近一次住房危机和经济放缓导致拉斯维加斯和我们拥有或投资赌场酒店物业的其他地方的旅游业和支出大幅下降。如果客户每次访问花费较少，或者客户更喜欢竞争对手的非游戏设施，而我们又无法增加总访问次数，我们的业务可能会受到不利影响。由于我们的商业模式依赖消费者在娱乐、奢侈品及其他酌情物品方面的开支，经济复苏放缓或停顿，或重回经济低迷期，将进一步对我们的营运结果及财务状况造成不利影响。

游戏行业存在激烈竞争，我们预计竞争将继续加剧

游戏业对客户和雇员都具有很强的竞争力，包括管理层。我们与众多的赌场和酒店赌场竞争，这些赌场的质量和规模在我们酒店所在的市场区域各不相同。我们还与其他非博彩度假村和度假目的地，以及各种其他赌场和其他娱乐业务，包括在线游戏网站竞争，并可能与未来可能合法化的任何新形式的游戏竞争。赌场娱乐业的特点是竞争对手的规模、设施质量、经营数量、品牌特征、营销和增长战略、财务实力和能力、设施水平、管理人才和地域多样性各不相同。在大多数市场中，我们与其他赌场设施直接竞争，这些设施在邻近的市场和周边地区运营。在一些市场，除了在我们的市场区域内进行直接竞争外，我们还面临着来自附近市场的竞争。

由于开放供发展的其他新市场较少，现有市场的竞争近年来加剧。我们和我们的竞争对手已经投资于扩大现有设施，开发新的设施，并在现有市场上获得已建立的设施。现有赌场娱乐物业的这种扩张、物业数量的增加以及我们许多竞争对手激进的营销策略，增加了我们所竞争的许多市场的竞争，这种激烈的竞争可以预期将会持续下去。例如，2014年12月，路易斯安那州查尔斯湖（Lake Charles，Louisiana）开设了一家新的酒店，这增加了与Delta Downs赛道赌场和酒店的竞争。2015年12月底，一个新的

 

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赌场开业于密西西比州D’Iberville，与IP Casino Resort Spa竞争。在伊利诺伊州，近年来视频彩票终端机的合法化在全州增加了28,000多台新的博彩设备，其中包括PAR-A-Dice酒店赌场的直接市场中的近4,800台，加剧了对该物业的竞争。2018年1月，位于印第安纳州南本德（South Bend）的一家新部落赌场开业，与蓝筹争夺博彩客户。此外，竞争可能会加剧，如果我们的竞争对手承诺额外的资源，以积极的定价和促销活动，以吸引客户。

此外，我们的业务可能会受到我们运营或打算运营的州的额外博彩和客房容量的不利影响。一些国家还在考虑允许在其管辖范围内发展和经营赌场或类似赌场的业务。

威斯康星州未来可能扩大游戏业务，或者爱荷华州锡达拉皮兹（Cedar Rapids）可能扩大游戏业务，如果获得批准，可能会影响Diamond Jo Dubuque的经营业绩。此外，堪萨斯之星在未来可能会面临距离堪萨斯州帕克城约30英里的威奇托灰狗公园的竞争。虽然堪萨斯州塞奇威克县（威奇塔灰狗公园所在地）目前不允许赌博，但堪萨斯州扩大彩票法案允许在某些条件下在赛道上安装角子机。如果堪萨斯州立法机关批准在塞奇威克县举行新的博彩公投，且公投获得批准，且某些其他监管条件得到满足，威奇托灰狗公园（英语:Wichita Greyhound Park）可以获准安装老虎机。

我们还与位于美洲原住民部落土地上的赌场的合法博彩进行竞争。美洲原住民游戏在我们酒店附近的地区，或在我们吸引客户的地区或附近的地区的扩张，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。例如，来自蓝筹和山姆镇什里夫波特（Shreveport）附近联邦承认的美洲原住民部落的竞争加剧，对我们的结果产生了负面影响。由于较低的博彩费或税收，美洲原住民博彩设施通常比我们的物业具有显着的经营优势，使这些设施能够更积极地进行市场营销，并以更快的速度扩大或更新其设施。虽然我们扩大了我们在蓝筹的设施，以便在这一市场上更具竞争力，但相互竞争的美洲原住民房产可能继续对蓝筹和山姆镇什里夫波特的经营产生不利影响。堪萨斯之星可能会在堪萨斯州威奇托大都市区面临额外的竞争。俄克拉荷马州的怀恩多特族（英语:Wyandotte Nation）此前向美国内政部提出申请，要求将堪萨斯州帕克城（英语:Park City，Kansas）（位于威奇托都会区）的某些土地交由美国政府托管，并允许博彩。2014年7月，美国内政部拒绝了怀恩多特族对公园城土地的信托申请。不过，该国已表示将寻求对这一裁决提出上诉。如果提出上诉并最终获得成功，Wyandotte国家将获准开设第二类游戏设施，并在与堪萨斯州成功谈判后获准开设第三类游戏设施。

此外，我们还在一定程度上与地方和国家层面的其他形式的博彩竞争，包括国家赞助的彩票、慈善博彩、场内和场外投注，以及其他形式的娱乐，包括电影、体育赛事和其他娱乐活动。这些次级竞争对手可能会减少参观我们设施的人数或他们愿意下注的金额，这可能会对我们创收或保持盈利能力和现金流的能力产生重大不利影响。

如果我们的竞争对手经营得比我们更成功，如果他们通过积极的定价和促销吸引客户远离我们，如果他们在吸引和留住员工方面比我们更成功，如果他们的财产得到加强或扩大，如果他们在因博彩法规或税收的差异或变化而给他们经营优势的管辖区经营，或者，如果在我们开展业务的地点及其周围建立更多的酒店和赌场，我们可能会失去市场份额或吸引或留住员工的能力。特别地，赌场博彩在我们吸引或预期将吸引大量客户的任何地理区域内或附近的扩展可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

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此外，竞争加剧可能需要我们动用大量资本开支，以维持和提高物业的竞争地位，包括更新角子机以反映科技的转变、定期翻新公共服务范围、不断更换过时的设备，以及动用其他开支，以增加设施的吸引力和吸引力。由于我们是高度杠杆化的，在履行了未偿债务的义务后，不能保证我们有足够的资金来支付这些支出，也不能保证我们能够获得足够的资金来支付这些支出。如果我们不能作出这样的支出，我们的竞争地位可能会受到重大的不利影响。

我们可能会对商誉、无限期无形资产或长期资产产生减值

根据权威的商誉和其他无形资产会计准则，我们每年对我们的商誉和无限期无形资产进行减值测试，或者如果发生触发事件。我们对截至10月1日的商誉和无限期无形资产进行年度减值测试。虽然并无因2017年测试而录得减值开支，但就2016年年度减值测试而言，我们录得非现金减值开支3690万美元，包括PAR-A-DICE博彩牌照减值开支2360万美元、Amelia Belle商誉减值开支1250万美元，以及中西部及南部分部商标减值开支80万美元。就2015年度减值测试而言，我们就PAR-A-Dice博彩牌照录得非现金减值开支1750万元。

如果我们对与我们资产相关的预计现金流的估计没有实现，我们可能会受到未来减值费用的影响，这可能会对我们的综合财务报表产生重大不利影响。

我们面临与增长和收购相关的风险

作为我们业务战略的一部分，我们定期评估通过在现有或新市场发展博彩业务、通过收购其他博彩娱乐设施或通过重新发展现有博彩设施实现增长的机会。例如，在2018年6月1日，我们关闭了Lattner合并。此外，于2017年12月18日，我们订立收购Pinnacle资产的最终协议，而于2017年12月20日，我们订立收购Valley Forge Casino的最终协议。今后，我们还可能在目前不允许赌场博彩的管辖区寻求扩张机会，包括合资经营，以便准备在赌场博彩获得批准后开发项目。我们业务的扩张，无论是通过收购、发展还是内部增长，都可能转移管理层的注意力，也可能导致我们承担大量成本，包括法律、专业和咨询费。

虽然我们只打算进行收购，如果完成，将增加我们和我们的股东，收购需要大量的管理层关注和资源，以整合新的物业、业务和运营。此外，待完成的收购一旦结束，我们将需要成功地将额外的物业整合到Boyd Gaming的运营结构中，以实现待完成收购的预期收益。作为一体化进程的一部分，我们可能遇到的潜在困难包括:

 

•

无法成功地将资产合并，使我们能够实现预期将从即将进行的收购中获得的全部收入和其他收益；

 

•

与管理合并业务相关的复杂性，包括难以解决文化和管理理念方面可能存在的差异，以及以无缝方式整合每个公司的复杂系统、技术、网络和其他资产的挑战，从而最大限度地减少对客户、供应商、雇员和其他支持者的任何不利影响；以及

 

•

潜在的未知负债和与未完成的收购有关的意外增加的费用。

 

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此外，一体化进程有可能导致:

 

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转移我们管理层的注意力；以及

 

•

扰乱或丧失我们现有业务的势头，或在标准、控制、程序和政策方面存在不一致之处，

其中任何一项均可能不利地影响我们与客户、供应商、雇员及其他服务对象保持关系的能力，或影响我们实现预期效益的能力，或可能减少我们的收益或以其他方式不利地影响我们的业务及财务业绩。

不能保证我们将能够识别、收购、开发或盈利地管理更多的公司或业务，或成功地将这些公司或业务，包括与即将进行的收购相关的物业纳入我们的现有业务，而不会产生重大成本、延误或其他问题。此外，我们不能保证，我们将获得游戏或其他必要的许可证或批准，为我们可能追求的新项目，或游戏将获得批准，在司法管辖区，目前没有批准。

在以前不允许赌博或某些类型的赌博（如老虎机）的法域，允许赌博的投票措施或其他选民批准的举措可能会受到质疑，如果这些质疑获得成功，这些投票措施或举措可能会失效。此外，不能保证在我们可能经营或拥有发展计划的现有或现有市场上，合法化博彩不会遇到类似或其他挑战，而成功地挑战合法化博彩可能需要我们放弃或大幅削减我们在这些地点的经营或发展计划，这可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

不能保证我们不会在我们可能进行的新的发展项目或扩大努力方面面临类似的挑战和困难，这可能导致我们可能无法完全收回的巨大沉没成本，或以其他方式对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们能否完成尚待完成的收购，取决于能否得到政府的批准，并满足某些成交条件

待完成的收购须符合惯例条件，并须获得所有必要的监管批准，其中包括州博彩委员会的批准以及经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》（“HSR”）规定的适用等待期的到期或终止。此外，Penn National的购买还取决于Penn National拟收购Pinnacle的交易能否顺利完成。此外，州博彩委员会对待决收购事项的审查目前正在进行中，我们尚未获得州博彩委员会的批准。倘我们未能获得所有该等所需监管批准，或任何所需关闭条件未获满足（或在适用情况下获豁免），我们将无法完成待决收购事项，我们的业务将受到负面影响。这种影响可能包括但不限于没有认识到即将进行的收购的预期好处、管理人员时间的损失和调查、进行和试图完成这种收购所花费的费用，以及Boyd Gaming公司业务的其他相关费用。此外，如果宾夕法尼亚州立大学未能完成全国采购，在某些情况下可能导致支付高达5800万美元的反向终止费。

我们的扩张和发展机遇可能面临建设项目固有的重大风险

我们定期评估扩张、发展、投资和改造的机会。

任何此类开发项目都面临着现有企业扩建或改造或新企业建设中固有的许多其他风险，包括意料之外的设计、建设、监管，

 

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环境及运作上的问题，以及对我们的项目缺乏需求。我们现时及未来的项目亦可能会遇到以下情况:

 

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更改图则及规格；

 

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延误和费用大幅增加；

 

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材料短缺；

 

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承包商和分包商缺乏熟练劳动力或停工；

 

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劳动争议或停工；

 

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与承包商和分包商之间的纠纷和承包商的违约行为；

 

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健康和安全事故及现场事故；

 

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工程问题，包括有缺陷的计划和规格；

 

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我们所依赖的任何合营伙伴或其他第三方表现欠佳或不表现良好；

 

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适用于博彩设施、房地产开发或建设项目的法律、法规变更，或法律、法规的解释和执行发生变更；

 

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未预见的施工进度、工程、环境、许可、施工或地质问题；

 

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环境问题，包括发现未知的环境污染；

 

•

天气干扰、洪水、火灾或其他伤亡损失；

 

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其他意料之外的情况或费用增加；以及

 

•

未取得必要的许可证、执照、应享权利或其他政府批准。

任何该等发展及建筑风险的发生，均可能增加我们建筑项目的总成本，或延迟或阻止建筑或开业，或以其他方式影响我们建筑项目的设计及特色，从而可能对我们的营运计划、财务状况及履行债务责任的能力造成重大不利影响。

此外，我们任何项目的实际成本和工期都可能与最初的预期有很大差异。我们的初始项目成本和工期是根据预算、概念性设计文件和在项目开始时与建筑师和承包商协商后编制的施工进度估计数计算的。随着项目的建成和完成，其中许多费用可能会随着时间的推移而增加。我们不能保证任何项目都能按时完成（如果有的话），也不能保证任何项目都能在既定预算范围内完成，或者保证任何项目都能增加我们的收入。重大延误、成本超支或我们的项目未能获得市场认可，都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

虽然我们设计项目的目的是尽量减少对现有业务运作的干扰，但扩建和翻新项目不时需要关闭或干扰受影响的现有业务的全部或部分。物业营运的任何重大中断，均可能对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。

未能及时取得或根本得不到所需的政府批准，会对我们的各项扩展、发展、投资及翻新工程造成不利影响

我们目前或预期的一些项目所需的某些许可证、执照和核准尚未获得。扩建、开发、投资或改造所需审批范围

 

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项目范围可能很广，可能包括博彩审批、州和地方土地使用许可证以及建筑和分区许可证。地方、州或联邦监管当局要求的意外变化或特许权可能涉及大量额外费用，并推迟设施的预定开业时间。我们可能无法在预期的时限内，或根本无法获得必要的许可证、执照和核准。

未能维持我们的资讯科技系统的完整性、保护我们的内部资料或遵守适用的私隐及资料保安规例，可能会对我们造成不利影响

我们广泛依赖我们的计算机系统来处理客户交易、管理客户数据、管理员工数据以及与第三方供应商和其他第三方沟通，我们还可能访问互联网来使用我们的计算机系统。我们的运营要求我们收集和存储客户数据，包括信用卡号码和其他个人信息，用于各种商业目的，包括营销和促销目的。我们还收集和存储员工的个人信息。破坏我们的安全措施或信息技术系统，或意外丢失、无意泄露或未经批准传播关于我们或我们的客户或我们的雇员的专有信息或敏感个人信息或机密数据，包括由于黑客攻击或其他网络攻击、计算机病毒、客户、雇员或第三方供应商雇员的欺诈性使用、欺骗或其他形式的欺骗或未经授权的使用，或由于系统故障而可能丢失或泄露这些信息可能使我们、我们的客户、我们的雇员或其他受影响的个人面临丢失或滥用这些信息的风险，导致诉讼和我们的潜在责任，损害我们的赌场或品牌名称和声誉，或以其他方式损害我们的业务。我们依靠专有的和商业上可获得的系统、软件、工具和监控来提供用于处理、传输和存储客户信息的安全性，例如支付卡、雇员信息和其他保密的或专有的信息。我们定期审查和评估我们的数据安全措施，但这些措施可能无法保护我们免受日益复杂和侵略性的威胁。执行进一步数据安全措施的成本和操作后果可能很大。

此外，收集客户和雇员的个人信息对我们的业务规定了各种与遵守隐私有关的义务，并增加了与破坏或破坏我们的信息技术系统完整性有关的风险。个人信息的收集和使用受美国和世界各地其他司法管辖区颁布的隐私法和条例的管辖。隐私条例继续演变，有时在不同司法管辖区之间可能不一致。遵守适用的隐私法和法规可能会增加我们的运营成本和/或对我们向客户推销我们的产品、物业和服务的能力产生不利影响。此外，我们不遵守适用的隐私法和条例（或在某些情况下，我们聘用的第三方服务提供商不遵守这些法律和条例），也可能导致声誉受损，造成漏洞，可能被利用来破坏我们的系统和/或使我们受到罚款、支付损害赔偿金、诉讼或限制我们使用或转让个人信息。

虽然我们维持网络保险复盖范围，以保护公司免受这些风险，但这类保险不太可能完全减轻任何信息泄露的影响。

与我国行业监管相关的风险

我们受到广泛的政府管制，以及联邦、州和地方影响商业的法律的约束，这可能会损害我们的商业

我们对博彩设施的拥有权、管理及营运，均受内华达州博彩委员会、内华达州博彩管理委员会、路易斯安那州博彩管理委员会、路易斯安那州赛马委员会、密西西比州博彩委员会、伊利诺伊州博彩委员会、印第安纳州博彩委员会、爱荷华州赛马及博彩委员会、堪萨斯州赛马及博彩委员会、俄亥俄州彩票委员会、俄亥俄州赛马委员会、

 

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密苏里州博彩委员会、宾夕法尼亚州博彩管理委员会和其他各种联邦、州和地方政府实体和机构。我们受制于专门适用于博彩业、赛马场和赌场的法规，以及普遍适用于企业的法规。有关我们须遵守的政府博彩规例的更详细描述，载于我们截至2017年12月31日止年度的年报表格10-K的图表99.1，以供参考方式并入本招股章程。如果在我们开展业务的管辖区通过了更多的游戏规则，这些规则可能会施加限制或成本，可能对我们产生重大不利影响。我们的现有或计划中的业务所在的一些司法管辖区的立法机关不时会提出各种建议，这些建议如获通过，可能会对博彩业及本公司的税务、规管、营运或其他方面造成不利影响。

到目前为止，我们已经获得了所有的政府许可证、适宜性调查结果、注册、许可证和经营我们的财产所需的批准。不过，我们不能保证会发出任何可能需要的额外牌照、许可证和批准，或现有牌照、许可证和批准会获续期或不会被撤销。更新取决于，除其他外，是否继续满足适宜性要求。任何未能更新或维护我们的许可证或在必要时获得新许可证的行为都将对我们产生重大不利影响。

赌博

过去有人建议对适用的法律要求进行立法或行政改革，包括禁止赌场赌博的立法。例如，路易斯安那州在1996年通过了一项法规，规定在当地举行投票，进行赌博活动，如果继续赌博被选民拒绝，可能导致在其目前的许可证期限结束时终止赌博活动。在196年的地方博彩公投中，拉法耶特堂区投票反对本堂区的博彩活动，而圣兰德里堂区，我们拉西诺的所在地，投票赞成博彩活动。目前进行河船赌博活动的所有教区都投票赞成继续进行河船赌博活动，但不能保证今后类似的全民投票不会产生不利的结果。路易斯安那州议会也经常提出修改或补充《路易斯安那州内河船经济发展和博彩管制法》和《Pari-Mutuel法》的提案。在2001年的会议上，奥尔良堂区的一名代表提出了一项建议，废除Calasieu堂区（Delta Downs所在地）和St.Landry堂区（Evangeline Downs所在地）的赛马场在这些赛马场进行角子机赌博的权力，并废除为此目的而设立的特别征税区。如果通过，这个建议将有效地禁止我们经营赌场部分我们的拉西诺。此外，路易斯安那州立法机构不时审议废除《平等互惠法案》的提案。

艾奥瓦州允许赌博的立法授权向“合格的赞助组织”颁发许可证。这些“合资格的赞助机构”可自行经营赌博活动，但须符合所需的发牌条件，或与营办商订立协议，代表营办商经营赌博活动。经营者必须得到爱荷华州赛车和博彩委员会的批准和许可。Dubuque Racing Association（“DRA”）是一家非营利公司，成立于1990年，目的是在爱荷华州Dubuque经营Pari-MutuelGreyhound赛车设施，首次获得河船博彩许可证，并根据经修订的DRA运营协议，自1993年3月18日以来一直担任Diamond JO的“合格赞助组织”。经修订DRA营运协议的年期于2018年12月31日届满。Diamond Jo Dubuque已与合资格赞助组织订立对现有营运协议的修订。新协议将于2019年1月1日生效，延长十二年，至2030年12月31日届满。该协议须经国家博彩委员会审核批准。沃思县发展局（“沃思县发展局”）根据沃思县发展局业务协议，担任沃思县钻石公司的“合格赞助组织”。WCDA运营协议的期限于2025年3月31日届满，并受制于自动十年续约期。如果经修订的达尔富尔地区管理局运作协议或达尔富尔地区管理局运作协议终止，或达尔富尔地区管理局或达尔富尔地区管理局以其他方式停止作为我们的“合格赞助组织”，则

 

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就我们分别经营Diamond Jo或Diamond Jo Worth而言，而我们未能获得爱荷华州赛车及博彩委员会批准，按我们博彩牌照的规定与另一家“合资格赞助机构”合作，我们将不再能够继续经营Diamond Jo或Diamond Jo Worth的业务，这将对我们的业务、营运结果及现金流造成重大不利影响。

吸烟的规管

伊利诺斯州已通过法律，严格限制或以其他方式禁止在我们辖区内的财产内吸烟。伊利诺伊州限制赌场吸烟的法律，以及我们营业所在的其他司法管辖区的类似立法，可能会对我们在这些司法管辖区的财产的经营结果产生重大影响。印第安纳州在指定的商业场所、建筑物、公共场所和其他明确规定的地点实行全州范围的禁烟。印第安纳州的法规特别豁免了河船赌场和印第安纳州所有其他博彩设施的禁烟令；然而，该法规也允许地方政府颁布比州法规更严格的禁烟令，并保留了截至该法规生效之日存在的任何限制性更强的地方立法。到目前为止，密西根州和蓝筹所在的拉波特郡都没有颁布任何法令或其他法律对蓝筹处以禁烟令。

董事、高级人员、主要雇员及合伙人的规管

我们的董事、高级管理人员、主要雇员、合资伙伴和某些股东必须符合某些国家监管机构的批准标准。如果国家监管当局发现有人担任任何此类职务、合资伙伴或股东不合适，我们将被要求断绝与此人的关系，或可能要求合资伙伴或股东处置其权益。国家监管机构可以对我们的董事、官员、主要雇员或合资伙伴的行为或协会进行调查，以确保遵守适用的标准。

我们参与的某些公开和非公开发行证券和其他交易也需要得到一些国家监管机构的批准。

赛车比赛规则

路易斯安那州博彩条例和我们对Evangeline Downs和Delta Downs的博彩许可证要求，除其他外，我们每年在赛马场连续20周举行至少80个赛马日的实况赛马会议。实况赛马日的数目通常每年都有变化，并基于若干因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括合适赛马的数目和恶劣天气的发生。如果我们没有最少的赛车日，我们关于赛车的游戏许可证可能会被取消，赌场将被要求停止运营。我们业务的任何停止都将对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流量产生重大不利影响。

影响一般企业的条例

除了游戏规则外，我们还受联邦、州和地方影响一般企业的各种法律和法规的约束。这些法律和条例包括但不限于有关酒精饮料、环境事项、吸烟、雇员、货币交易、税收、分区和建筑法规、反洗钱法律和条例以及营销和广告的限制和条件。这些法律和条例今后可以改变或作不同的解释，也可以颁布新的法律和条例。例如，内华达州颁布了立法，在大多数情况下取消了某些先前存在的开发项目，减少了财产税减免，并追溯取消了为鼓励公司开发符合某些环境“绿色”标准的项目而提供的某些销售税减免。因此，我们与其他开发符合这些标准的项目的公司一道，未能实现最初预期的全部税收优惠。

 

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我们受到广泛的税收政策的约束，这可能会损害我们的生意

联邦政府不时考虑对赌场收入征收联邦税，今后也可能考虑征收这种税。如果实施这种增加，可能会对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。我们在未来为赌场发展项目融资而招致额外负债的能力，可能会受到重大不利影响。

此外，游戏公司除了正常的联邦和州企业所得税外，还经常要缴纳大量的州和地方税费，而这类税费随时都可能增加，而且其增加可能追溯到前几年。

目前，在爱荷华州，我们按爱荷华州调整后总收入的约21.5%的有效税率纳税，我们每年向杜布克市支付相当于50,000美元的费用，我们向达尔富尔地区管理局和WCDA分别支付相当于调整后总收入的4.5%和5.76%的费用。此外，所有爱荷华州博彩牌照持有人均摊爱荷华州赛马及博彩委员会及相关实体在爱荷华州管理博彩的费用，目前该费用约为每个设施每年80万美元。目前，在Evangeline Downs，我们按我们调整后总收入的约36.5%的有效税率征税，并向路易斯安那州赛车委员会支付0.25美元的费用，用于每位在比赛当天从下午6:00到午夜、在非比赛季节从星期四中午到午夜到星期一进入赛车、或进入我们任何一家场外投注厅的赞助人。路易斯安那州的AmeliaBelleRiverboat赌场每年缴纳州博彩税，税率为调整后总收入的21.5%。2017年4月，阿梅莉亚·贝尔（Amelia Belle）与圣玛丽（St.Mary）教区达成协议，允许路易斯安那州阿梅莉亚河船赌场（Riverboat Casino）停泊。于2017年6月1日之前，Amelia Belle根据博彩净收入水平支付百分比费用如下:前6000万美元，2.5%；600万美元至9600万美元，3.5%；及大于9600万美元，5.0%。本协议项下应付的年度最低费用为150万美元。根据与圣玛丽教区的修订协议，Amelia Belle需在2017年6月1日前支付150万美元的固定费用，这笔费用得到满足。其后每年6月15日根据每12个日历月经营期间的博彩收益净额支付如下:博彩收益净额140万美元至4500万美元、金额4500万至5000万美元的150万美元、金额500万至5250万美元的160万美元及金额5250万美元以上的170万美元。Kansas Star，根据其与堪萨斯州的管理合同，基于达到以下收入水平，支付总额为博彩总收入27%至31%的税款:博彩总收入达1.8亿美元的27%，1.8亿美元至2.2亿美元的29%，以及博彩总收入超过2.2亿美元的31%。堪萨斯之星公司还根据合同有义务支付其在堪萨斯彩票委员会和堪萨斯赛车和博彩委员会发生的某些费用中所占的比例份额，这些费用历来每年从300万美元到350万美元不等。

如果州和地方税费有任何实质性增加，我们的业务、财务状况和经营成果可能受到不利影响。

与我们物业有关的风险

我们拥有不动产，并受到广泛的环境监管，这给未来的环境支出和负债带来不确定性，并可能影响我们开发、出售或出租财产的能力，或在需要将这些财产用作抵押的情况下借款的能力

我们必须遵守各种联邦、州和地方环境法律、法令和条例，包括有关向空气和水排放、石油产品或有害物质或废物的产生、处理、管理和处置以及雇员健康和安全的法律、法令和条例。我们的业务可能需要许可证，这些许可证可能会续期、修改，有时甚至撤销。此外，根据环境法、条例或条例，财产的现任或前任所有人或经营人可能有责任支付调查和清除或补救某些危险物质的费用

 

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在其财产上、财产下或财产内的物质或石油产品，而不论所有人或经营人是否知道或造成污染物的存在，也不论造成污染的做法在发生时是否合法。此外，作为所有人或经营者，我们还可以对政府实体或第三方的财产损失、人身伤害以及他们因任何污染而承担的调查和清理费用承担责任。这些法律规定的赔偿责任被解释为连带责任，除非损害是可以分割的，而且有合理的责任分配依据。调查、补救或清除这些物质的费用可能很高，而这些物质的存在，或未能适当补救某一财产，可能会损害我们使用财产的能力。

这类物质的存在或未能适当补救，可能会对出售或出租财产或以财产作为抵押借款的能力产生不利影响。此外，场地所有人可能会因场地造成的环境污染造成的损害和费用而受到第三方的索赔。

作为我们在爱荷华州沃思县业务的一部分，我们经营着一个加油站，其中包括一些含有石油产品的地下储油罐。

我们已经审查了环境评估，在一些情况下，包括土壤和地下水测试，涉及我们目前在爱荷华州杜布克拥有和租赁的财产，以及我们可能从杜布克市或其他方面租赁的其他财产。其结果是，我们已经意识到，显然由于过去的工业活动，这些财产中的一些上存在污染。此外，堪萨斯之星的位置是几口无法使用的油井的所在地，这些油井的补救措施已在那里的开发项目的建设中得到解决。我们亦已检讨环境评估，但并不知悉任何与其他物业有关的环境责任。

有关环境事宜的未来发展可能会导致我们为遵守环境规定而付出重大代价，而该等代价可能会对我们的业务及财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

此外，我们的赛马活动受环境保护署（“环保署”）监管，包括规管集中饲养动物的活动及有关处理动物废水的规例。2015年，在环境保护局的审查下，德尔塔唐斯开始了一项补救项目，以确保其今后遵守《清洁水法》。然而，我们正在进行的赛马活动可能会导致今后违反环保局的规定，并可能面临相关的罚款。

我们的设施位于经历极端天气条件的地区

极端天气状况可能会中断我们的运营，损坏我们的财产，并减少访问我们在受影响地区的设施的客户数量。

例如，由于洪水和飓风，我们经营的某些财产被迫长期关闭，其中包括宝箱和三角洲洼地，它们过去曾在不同情况下被关闭40多天。

Blue Chip、Par-a-Dice、Sam’s Town Tunica、Sam’s Town Shreveport和Treasure Chest均位于联邦紧急事务管理局（“FEMA”）局长认定为特殊洪水危险区的地区，根据FEMA的统计，该地区在任何特定年份发生洪水的概率均为1%，等于或超过基础洪水高度（百年洪水）。此外，我们在爱荷华州、堪萨斯州、伊利诺伊州和印第安纳州的房产有遭受暴风雪、龙卷风和洪水袭击的风险。

除了洪水和飓风的风险之外，暴风雪和其他不利的天气条件可能会中断我们的业务，损坏我们的财产，并减少在

 

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受影响地区。例如，在2011年第一季度和2014年又一次，该国大部分地区受到异常严重的冬季天气的影响，特别是中西部地区。这些风暴使我们的客户很难访问，我们认为，这样的冬季天气对我们在此期间的业务结果产生了重大不利影响。如果自然灾害、恐怖袭击或其他灾难性事件对我们的任何财产造成长期破坏，我们的行动结果和财政状况可能受到重大不利影响。

为了维持我们Evangeline Downs和Delta Downs Racinos的博彩牌照，我们必须每年在每个赛马场举行连续20周的直播赛马会议，最少进行80个赛马日，恶劣的天气条件可能会令我们难以遵守这一规定。

虽然我们保有保险，以支付因某些极端天气条件而引起的某些费用和收入损失，但我们的保险范围以免赔额和最高福利限额为限。不能保证我们将能够充分收集（如果有的话）极端天气条件造成的任何索赔。如果我们的任何财产受到损害，或者如果它们的业务由于未来的极端天气而中断，或者如果极端天气对我们财产所在地区或它们吸引客户的地区的一般经济或其他条件产生不利影响，我们的业务、财务状况和业务结果可能受到重大不利影响。

我们的保险范围可能不足以承保我们财产可能遭受的一切损失。另外，我们的保险费用可能会增加，未来可能无法获得类似的保险保障

虽然我们为我们的经营财产投保“一切风险”财产保险，承保因伤亡损失（如火灾、自然灾害、战争行为或恐怖主义）造成的损害，但每一份保单都有一定的除外情况。此外，如果发生全损，我们的财产保险金额可能大大低于重建设施的预期重置费用。我们的保险水平可能也不足以应付发生重大伤亡时的所有损失。此外，某些伤亡事件，例如劳工罢工、核事件、战争行为、因害怕恐怖主义而取消房间预订或会议而造成的收入损失、变质或腐蚀、昆虫或动物的损害和污染，可能根本不在我们的政策范围之内。因此，某些行为可能使我们遭受重大的无保险损失。

我们还为我们的开发和扩展项目提供“建筑商风险”保险。建筑商风险保险为项目在施工期间因伤亡损失造成的损害提供保险。一般来说，我们的建筑商的风险保险适用于我们所有风险财产保险的除外条款、风险和缺陷与上述条款相同。我们的建筑商风险保险水平可能不足以应付发生重大伤亡时的所有损失。

我们保有网络保险，以确保公司在发生任何信息泄露事件时所发生的某些费用，并为与第三方损失有关的某些费用和损害提供保险。然而，这类保险不太可能完全减轻这类信息泄露的影响。

Blue Chip、Para-Dice、Sam’s Town Tunica、Sam’s Town Shreveport和Treasure Cost均位于联邦紧急事务管理局局长认定为特殊洪水危险区的地区。我们的水灾保险水平可能不足以应付发生重大水灾时的所有损失。

我们每年更新我们的保险单（建筑商风险保险除外）。承保费用可能会变得如此之高，以至于我们可能需要进一步降低保单限额，或同意将某些险别排除在承保范围之外。

我们的债务工具和其他实质性协议要求我们达到与保险有关的某些标准。如果不能满足这些要求，就可能导致这些债务工具或实质性协议规定的违约。

 

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我们从某些地理区域吸引了很大比例的客户。对经济或这些地区产生不利影响的事件，包括公共卫生爆发和人为或自然灾害，可能对我们的业务产生不利影响

加州、弗里蒙特和主街车站从夏威夷市场吸引了很大一部分顾客，这些顾客在历史上占每个物业销售的房间夜的一半以上。可自由支配的消费者支出减少，燃料费用或运输价格上涨，飞机座位减少，或与旅行社和旅行社的关系恶化，特别是因为它们影响夏威夷市场与我们设施之间的旅行，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的拉斯维加斯酒店还吸引了大量来自其他特定地理区域的客户，包括南加州、亚利桑那和拉斯维加斯本地市场。加利福尼亚州和美国其他地区的美洲原住民赌场已经将一些潜在游客从内华达州转移出去，这已经并可能继续对内华达州的博彩市场产生负面影响。此外，由于我们的物业相当集中于内华达州，内华达州或其周边地区的任何人为或自然灾害，或我们将客户吸引到我们拉斯维加斯物业的地区，都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。我们位于内华达州以外的每一处房产主要依赖于来自各自周边地区的游客，并面临类似的风险。

我们业务的实力和盈利能力取决于消费者对酒店赌场度假村的总体需求以及我们酒店提供的便利设施的类型。消费者偏好或可自由支配的消费支出的变化可能会损害我们的业务。美国和其他地方的恐怖主义活动、伊拉克、阿富汗和其他地方的军事冲突、传染病和流行病的爆发、恶劣的气候条件和自然灾害等，对旅行和休闲开支产生了负面影响。此外，影响旅行和酌情消费支出的其他因素，包括总体经济状况、可支配消费者收入、对经济进一步下滑的担忧以及消费者对经济的信心降低，都可能对我们的业务产生负面影响。我们无法预测今后类似的事件和情况可能在多大程度上继续影响我们。长期减少可自由支配的开支和（或）破坏或减少旅游业可能会严重损害我们的业务。

能源价格上涨可能对我们的运营成本和收入产生不利影响

我们的赌场物业使用大量电力、天然气和其他形式的能源。此外，我们的夏威夷包机业务使用了大量的航空燃料。虽然迄今没有出现能源或燃料短缺的情况，但美国能源和燃料价格，包括航空燃料价格的大幅上涨已经并可能继续对我们的业务结果产生不利影响。影响的程度取决于能源和燃料价格上涨的幅度和持续时间，其中影响可能是重大的。此外，能源和汽油价格上涨可能导致潜在客户的可支配收入下降、旅行费用增加以及我们物业的参观和支出相应减少，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的设施，包括我们的内河船和码头设施，都面临机械故障和遵守规章的风险

一般来说，由于伤亡、自然力量、机械故障或长期或特别维修等原因，我们所有的设施都有可能暂时或长期停止运作。此外，我们的赌博活动，包括在内河船上或码头设施进行的赌博活动，可能因极端天气条件而受到破坏或停止。

我们目前在河船上进行我们的宝箱、骰子、蓝筹股、山姆镇什里夫波特和阿米莉亚·贝尔的博彩业务。我们的每一艘河船都必须遵守美国海岸警卫队

 

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（“USCG”）关于船舶设计、船上设施、设备、人员和安全的要求。每艘内河船都必须持有稳定和浮选检查证书，并可能遵守当地的分区法规。美国海岸警卫队的要求确立了设计标准，对船只的操作规定了限制，并要求对所有参与船只操作的人员颁发个人许可证。如果船只检查证书丢失，就不能将其用作赌场。

美国海岸警卫队的规定要求每隔五年对所有河船进行船体检查。在某些情况下，可批准对船体进行替代检查。美国海岸警卫队可能要求在干船坞设施进行这种船体检查，如果需要，进出这种船坞设施的旅费以及检查受影响的河船所需的时间可能很长。到目前为止，美国海岸警卫队已经允许每五年对我们的河船进行两次水下检查，每隔两年和三年进行一次。美国咨询小组今后可能不会继续允许这些类型的检查。码头赌场或河船赌场在任何一段时间内的服务损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

印第安纳州和路易斯安那州对这些州的河船采用了不同的检查标准。这些标准要求ABS咨询公司（“ABSC”）进行检查。ABSC于2010年开始对我们在蓝筹、宝箱和山姆镇什里夫波特的河船进行检查。Amelia Belle号也接受ABSC的检查。在可预见的将来，PAR-A-DICE河船将继续接受美国海岸警卫队的检查。ABSC实施的设计、人员、安全和船体检查标准与USCG基本相同。因此，我们的业务与USCG检查相关的风险不应因ABSC检查而改变。如果船只不符合适用的USCG或ABSC标准，则不能将其用作赌场。

USCG的规定还要求我们准备和遵循某些安全程序。2004年，我们在河船赌场和码头设施实施了美国博彩协会的替代安全计划。美国博彩协会（American Gaming Association）的替代安全计划专门设计用于解决河船赌场及其各自码头设施的海上安全需求。这些条例中只有一部分适用于ABSC检查过的我们的河船。这些规定的改变可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的一些酒店和赌场位于租赁物业上。如果我们拖欠一份或多份租约，适用的出租人可能终止受影响的租约，我们可能失去对受影响的酒店及/或赌场的管有权

我们租赁了东区罐头厂、Suncoast、Treasure Chest、Sam’s Town Shreveport以及IP的酒店和游戏设施所在的某些地块。此外，我们还租赁加州和弗里蒙特部分地区所处的其他地块。作为土地承租人，我们有权使用租赁的土地；然而，我们并不保留对基础土地的收费所有权。因此，就租出的土地而言，在土地契约届满时，我们将不会对该土地或该土地的改善工程拥有任何权益。此外，由于我们并不完全控制该物业的土地，土地拥有人可能会采取某些行动，破坏我们在长期租约下租用土地的权利。虽然这种中断是不太可能的，但这种事件是我们无法控制的。如果拥有任何租赁土地的实体选择永久或在相当长的一段时间内中断我们的使用，那么我们的资产价值可能受损，我们的业务和运营可能受到不利影响。如果我们拖欠其中任何一份或多于一份租约，适用的出租人可终止受影响的租约，而我们亦可能失去对受影响土地的管有，以及对该土地的任何改善，包括酒店及赌场。这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，因为届时我们将无法运营所有或部分受影响的设施。

我们利用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能有限

截至2017年12月31日，出于联邦所得税目的，我们有净营业亏损（“NOLS”）。根据《国内收入法》第382条，如果一家公司发生《国内收入法》规定的“所有权变更”

 

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节，该公司使用其变更前NOL和其他变更前税收属性来抵消其变更后收入的能力可能会受到重大限制。我们未来可能会因为我们股票所有权的转移而经历所有权的变更，这可能是由于发行我们的普通股、行使股票期权和其他股权奖励，以及普通买卖我们的普通股等原因造成的。如果我们的库存在未来发生所有权变更，我们随后使用当时存在的任何NOL的能力可能会受到很大限制。此外，在2017年12月22日，美国政府颁布了全面的税收立法，通常被称为《减税和就业法案》（The Tax Acts and Jobs Act）。《税法》改变了2017年12月31日之后产生的NOL的结转和结转期限，并对此类NOL的使用规定了年度限制。尽管207年12月31日之前产生的NOLS规则没有改变，而且我们的NOLS都是在改变之前产生的，但未来的法律变化可能会影响前瞻性地使用NOLS的能力。

 

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收益的使用

我们提出交换条件是为了履行我们在《登记权协议》下的义务。根据交换要约，我们将不会从交换票据交换旧票据中收取任何现金收益。考虑到在交换要约中发行交换票据，我们将收到相等本金金额的旧票据。我们将注销并收回所有交回的旧票据，以换取换回的新票据。因此，发行外汇票据不会导致我们的负债增加或减少。

经扣除发售及发售开支后，我们从发售旧票据所得款项净额约6.89亿美元，用于偿还Boyd Gaming Credit Facility循环部分项下的未偿还债务，馀下部分我们投资于短期现金等价物。

 

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资本化

下表列出了我们截至2018年3月31日的现金状况和我们的综合资本化，以及在实施发行本金总额为7亿美元的旧票据及运用其所得款项净额后按调整后的基准，犹如交易发生于2018年3月31日。

下表所列信息应结合本招股说明书其他部分所载“收益使用情况”和“合并历史财务数据摘要”以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及合并历史财务报表及其相关附注一并阅读，以供参考。

 

		截至2018年3月31日
（单位:百万）		实际数额				按调整数计算
现金及现金等价物		$	179.7			$	701.9
长期债务（按面值计算）:
博伊德博彩信贷工具（A）
循环信贷机制（b）		$	166.8			$	—
定期贷款			207.3				207.3
定期B贷款再融资（C）			1,162.1				1,162.1
2023年到期的6.875%优先票据			750.0				750.0
2026年到期的6.375%优先票据			750.0				750.0
2026年到期的6.000%优先票据（D）			—				700.0
其他			0.5				0.5
长期债务共计			3,036.7				3,569.9
股东权益总额			1,117.6				1,117.6
资本化总额		$	4,154.3			$	4,687.5

 

（a）	有关Boyd Gaming Credit Facility及现有票据的说明，请参阅“其他负债说明”。

（b）	截至2018年3月31日，循环信贷融资项下未偿还约1.668亿美元，其中包括约3680万美元的循环贷款。正如在“其他债务说明”中进一步详细说明的那样，循环信贷机制包括一个7.75亿美元的高级担保循环信贷机制，其中包括一个1亿美元的周转贷款次级限额和一个1亿美元的信用证次级限额。在落实发行旧票据后，截至2018年3月31日，我们将拥有循环信贷融资项下7.622亿美元的可动用借贷能力。

（c）	于2017年第一季度，我们就现有信贷协议订立第2号修订及再融资修订，将我们信贷融资项下的定期B-1贷款及定期B-2贷款合并为再融资定期B贷款，金额相等于12.645亿美元。自2017年第一季度起，我们已就我们的再融资定期B贷款支付8970万美元的预付款项，而A由于该等预付款项，于Boyd Gaming Credit Facility项下的再融资定期B贷款的未偿还金额为1162.1美元。

（d）	考虑到在交换要约中发行交换票据，我们将收到相等本金额的旧票据。我们将注销并收回所有交回的旧票据，以换取换回的新票据。因此，无论是发行外汇票据或兑换旧票据，都不会导致我们的负债增加或减少。

 

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选定的财务资料

下表列出了我们汇总的历史财务数据，并反映了我们在所述日期和期间的运营结果和财务状况。截至2017年、2016年及2015年12月31日止各年度，以及截至2017年及2016年12月31日止各年的选定财务数据源自我们于2018年6月8日以表格8-K提交的本报告所载的经审核综合财务报表及其相关附注。截至2014年及2013年12月31日止各年度，以及截至2015年、2014年及2013年12月31日止各年度的选定财务数据，均源自我们于该等期间的历史综合财务报表，而该等财务报表并无列入或以提述方式并入本招股章程。截至2018年及2017年3月31日止3个月的数据源自并应连同我们于本招股章程中以提述方式并入的未经审核简明综合历史财务报表及所附附注一并阅读。阁下应结合我们日期为2018年6月8日有关表格8-K的本期报告所载题为“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”一节阅读下文所载资料，该报告包括我们截至2017年、2016年及2015年12月31日止年度的重制版财务报表、我们截至2018年3月31日止期间有关表格10-Q的季度报告，以及我们的综合财务报表及简明综合财务报表，包括相关附注每一篇通过引用结合于此，以及我们已经通过引用结合到本招股书中的其它数据。我们的历史结果并不一定表明今后几个时期的预期结果。截至2017年、2016年及2015年12月31日止年度呈列的数据已重新编制，以反映我们采纳有关收入确认的新会计指引（专题606）。2015年12月31日终了年度之前各期间的数额没有反映通过这一新指导意见的影响，因此没有重新编制。因此，下文所列截至2014年和2013年12月31日的年度数据可能无法与所列其他期间的数据进行比较。

 

		三个月 截止3月31日，								年12月31日止年度，
（单位:千股，除每股及 比率数据（%）		2018				2017				2017（a）				2016（b）				2015（c）				2014（d）				2013（e）
业务报表数据:
收入共计		$	606,118			$	610,065			$	2,400,819			$	2,199,259			$	2,214,831			$	2,142,255			$	2,198,738
营业收入			94,774				94,830				343,801				260,408				271,584				173,732				231,217
所得税前持续经营业务收入（损失）			51,291				51,349				171,113				7,768				4,443				(56,033	)			(55,887	)
扣除税款后的持续经营收入（损失）			41,399				35,076				167,998				207,701				11,068				(50,625	)			(63,571	)
已终止业务的收入（损失），税后净额			—				375				21,392				212,530				36,539				8,987				(44,983	)
归属于Boyd Gaming Corporation的净收入（亏损）。			41,399				35,451				189,390				420,231				47,607				(53,041	)			(80,264	)
每普通股持续经营收入（损失）
基本			0.36				0.31				1.46				1.81				0.10				(0.46	)			(0.65	)
摊薄后			0.36				0.31				1.45				1.80				0.10				(0.46	)			(0.65	)
其他数据:
收入与固定费用之比（f）			2.1x				2.1x				1.9x				1.0x				1.0x				—				—

 

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