与英特尔公司挂钩的可赎回或有息股票挂钩证券，到期日为2026年5月29日

（关键术语续下一页）

（1）花旗集团 Global Markets Holdings Inc.目前预计，该证券在定价日的预估价值将至少为918.50美元/只，将低于发行价。证券的估计价值是基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是向CGMI或我们的其他关联公司表明实际利润，也不是表明CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从您那里购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充“证券的估值”。

（2）有关该证券的分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分配补充方案”。除了承销费外，CGMI及其关联公司可能会从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。

投资证券涉及与投资常规债务证券无关的风险。请参阅PS-6页开始的“风险因素摘要”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、募集说明书补充文件和募集说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应该阅读这份定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下超链接访问：

这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。

附加信息

一般。证券条款载于随附的产品补充说明书、募集说明书补充说明书和募集说明书，并由本定价补充说明书补充。随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书中包含本定价补充不重复的重要披露内容。例如，随附的产品补充包含有关如何确定标的的收盘价值以及在发生市场扰乱事件和与标的相关的其他特定事件时可能对证券条款进行调整的重要信息。在决定是否投资该证券之前，请务必阅读随附的产品补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书以及本定价补充资料。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。

收盘价值。标的在任何日期的“收盘价”为其标的股票在该日期的收盘价，如随附的产品补充文件中所规定。标的的“标的股份”为其普通股股份。更多信息请看随附的产品补充。

假设示例

下面第一节中的示例说明了如何确定在估值日期之后是否将支付或有息票。下面第二节中的示例说明了如何确定证券到期付款，假设证券未在到期前赎回。这些例子仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。

以下示例基于以下假设值，并未反映实际的初始标的价值、票息障碍价值、最终障碍价值或股权比例。实际初始标的价值、票息障碍价值、最终障碍价值和股权比例，见本定价补充封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。但是，您应该了解，证券上的实际支付将根据实际初始标的价值、票息障碍价值、最终障碍价值和股权比例计算，而不是以下所示的假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。

估值日期后的或有息票支付的假设示例

下面的三个假设示例说明了如何确定假设估值日期之后是否将支付或有息票，假设假设估值日期的标的收盘价如下所示。

例1：假设估值日，标的收盘价值大于票息障碍价值。因此，该证券的投资者将在相关的或有息票支付日收到或有息票支付。

例2：假设估值日，标的收盘价值小于票息障碍价值。因此，投资者在相关的或有息票支付日将不会收到任何款项。

若证券的投资者在该估值日之后的或有息票支付日，标的在该估值日的收盘价值低于票息障碍价值，则不会获得该证券的或有息票。

例3：假设估值日，标的收盘价值小于票息障碍价值。因此，投资者在相关的或有息票支付日将不会收到任何款项。

证券到期兑付的假设实例

接下来的三个假设示例说明了证券到期付款的计算，假设证券没有被提前赎回，并且最终的基础价值如下所示。

例4：最终标的值大于最终屏障值。因此，在到期时，您将收到规定的证券本金金额加上到期的或有息票支付，但您将不参与标的的升值。

例5：最终标的值小于最终屏障值。因此，在到期时，您将就您随后持有的每一只证券收到与股权比例（或我们选择的现金价值）相等的标的的固定数量的标的股份。

在这种情况下，根据最终标的价值，标的的若干标的股票的价值等于股权比例，将为300.00美元。因此，您在到期时收到的标的股份（或我们酌情决定的现金）的价值将大大低于您的证券规定的本金金额。您将根据基础从初始基础价值到最终基础价值的表现产生损失。此外，由于最终标的价值低于票息障碍值，您将不会在到期时收到任何或有票息付款。

如果最终标的价值低于最终障碍价值，我们将可以选择在到期日向您交付数量等于股权比例的标的股票或这些标的股票基于其最终标的价值的现金价值。这些标的股票在到期日的价值可能与其最终标的价值不同。

例6：最终标的价值为0.00美元。在这种情况下，标的的标的股票一文不值，到期你将损失你在证券上的全部投资。此外，由于最终标的价值低于票息障碍值，您将不会在到期时收到任何或有票息付款。

可能标的的收盘价值将低于每个估值日的票息障碍值，并低于最终估值日的最终障碍值，这样您在证券期限内将不会收到任何或有票息付款，并且在到期时将收到大大低于您的证券规定的本金金额，甚至可能什么也没有。

风险因素汇总

对证券的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。证券须承担与投资于我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在证券下的义务的风险，还须承担与标的相关的风险。因此，该证券仅适用于有能力了解证券的复杂性和风险的投资者。应结合自己的具体情况，咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资该证券的风险以及该证券的适当性。

以下是投资者对该证券的若干关键风险因素的总结。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中包含的与证券投资相关的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。

我们可全权酌情选择在到期时向您支付现金，而不是交付任何基础股份。如果我们选择在到期时向您支付现金而不是交付任何标的股份，则该现金的金额可能会低于标的股份在到期日的市场价值，因为市场价值很可能会在最终估值日和到期日之间波动。反之，如果我们不行使我们的现金选择权，而是在到期日向您交付标的股票，则此类标的股票的市值可能会低于如果我们行使了我们的现金选择权，您将获得的现金金额。在决定是否行使我们的现金选举权时，我们将没有义务考虑您的利益。

因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，CGMI根据参考我们的母公司Citigroup Inc.（我们的母公司）和证券到期所有付款的担保人的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行酌情进行调整。因此，我们的二级市场利率不是由市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买证券的偏好等酌定因素进行了调整。

非美国投资者应注意，对该证券负有代扣代缴责任的人员可对支付给非美国投资者的任何息票付款进行代扣代缴，一般按30%的比率进行。在我们对证券负有代扣代缴责任的范围内，我们打算如此代扣代缴。

您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应该就证券投资的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果咨询您的税务顾问。

关于英特尔公司的信息

英特尔公司设计、制造、销售计算机组件及相关产品。公司主要产品包括微处理器、芯片组、嵌入式处理器和微控制器、闪存、图形、网络和通信、系统管理软件、会议、数字影像产品。英特尔公司的标的股票是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）进行登记的。英特尔公司根据《交易法》向SEC提供或备案的信息，可以通过SEC网站http://www.sec.gov查阅SEC文件编号000-06217。此外，有关英特尔公司的信息可能从其他来源获取，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。英特尔公司的标的股票在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“INTC”。

我们关于英特尔公司的所有信息都是从公开资料中得出，并且没有独立核实任何关于英特尔公司的信息。本定价补充文件仅与证券有关，与英特尔公司无关。对于英特尔公司在证券期限内的表现，我们不作任何陈述。

这些证券仅代表花旗集团 Global Markets Holdings Inc.（由Citigroup Inc.提供担保）的义务。英特尔公司并无以任何方式参与本次发行，亦无与证券或证券持有人有关的义务。

历史信息

2024年05月20日英特尔公司的收盘价值为32.10美元。

下图显示了从2014年1月2日到2024年5月20日期间英特尔公司每一天的收盘价。我们从Bloomberg L.P.获得了收盘数值，未经独立验证。如果某些公司交易发生在以下所示的历史期间，包括但不限于分拆或合并，那么以下所示的任何此类交易发生之前期间的收盘价已由Bloomberg L.P.进行调整，就好像任何此类交易发生在以下所示期间的第一天之前一样。你不应该把历史收盘数值作为未来表现的指标。

英特尔公司 –历史收盘价 2014年1月2日至2024年5月20日

美国联邦税务考虑

您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。

由于缺乏任何控制性法律权威，投资该证券的美国联邦税收后果存在很大的不确定性。关于我们根据适用法律可能对证券有的任何信息报告要求，我们打算（在没有相反的行政裁决或司法裁决的情况下）将用于美国联邦所得税目的的证券视为带有相关息票支付的预付远期合约，根据您的常规税务会计方法，这些息票支付将被视为您在收到或应计时的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；然而，我们的律师已告知我们，它无法肯定地得出结论，认为这种处理更有可能得到支持，并且替代处理是可能的。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以定价日确认为准。

假设证券的这种处理受到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：

我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能会成为未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应就证券可能的替代税务处理以及适用法律的潜在变化咨询您的税务顾问。

本讨论不涉及您可能在到期时收到的基础股份的所有权或处置的美国联邦税收后果。您应该就相关股份的所有权和处置的特定美国联邦税收后果咨询您的税务顾问。

非美国持有者的预扣税。由于证券的税务处理的重要方面是不确定的，对证券负有代扣代缴责任的人可以代扣支付给非美国持有人（定义见随附的产品补充文件）的任何息票付款，一般按30%的税率代扣。在我们（或我们的关联公司）对证券代扣代缴责任的范围内，我们打算这样代扣代缴。为了申请豁免或减少30%的预扣税，您可能需要遵守证明要求，以证明您不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。您应该就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣金额退款的可能性以及上述证明要求。

正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“美国基础股票”）或包含美国基础股票的指数相关的某些金融工具向非美国持有者支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的实质上复制一个或多个美国基础股票经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的条例豁免了2025年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据截至本初步定价补充文件之日我们提供的证券条款和陈述，我们的律师认为，证券不应被视为与任何美国基础股权相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。然而，有关根据第871（m）条处理证券的最终决定将在证券的定价日期作出，并且有可能根据截至该日期的情况，根据第871（m）条对证券征收预扣税。

证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。

您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。前面的讨论，当与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。

您还应该就证券投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

补充分配计划

CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是此次证券销售的承销商，该公司担任委托人，此次发行中出售的每只证券将获得17.5美元的承销费。从这笔承销费中，CGMI将向不隶属于CGMI的选定交易商支付每卖出一只证券17.50美元的固定销售优惠。为免生疑问，本定价补充文件中所述的任何费用或销售优惠，如果我们提前赎回证券，将不会获得回扣。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。

证券的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制证券支付的假设一揽子金融工具的价值来生成证券的估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种证券经济条款基础的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——证券到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。

证券的估计价值是证券条款和CGMI专有定价模型输入的函数。截至本初步定价补充文件之日，由于无法确定CGMI专有定价模型的输入值在定价日将是多少，因此无法确定证券在定价日的估计价值。

在证券发行后的大约三个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在证券期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在三个月临时调整期内以直线法递减至零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者那里购买证券。见“风险因素摘要—证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出。”

若干销售限制

开曼群岛

根据《开曼群岛公司法》（经修订），不得向开曼群岛公众发出由发行人或代表发行人认购证券的邀请，除非在发出邀请时发行人已在开曼群岛证券交易所上市。发行人目前未在开曼群岛证券交易所上市，因此，发行人（或代表其的任何交易商）不得在开曼群岛向公众发出邀请。特此不向开曼群岛公众发出此类邀请。

英属维尔京群岛

就《2010年英属维尔京群岛证券和投资业务法》而言，本次发行不构成对英属维尔京群岛任何公众成员的要约、邀请或招揽。

以色列

没有任何与证券有关的招股说明书已经或将在以色列发布和/或由以色列证券管理局审查。每个承销商都已表示、保证和同意，并且每个进一步的承销商将被要求表示、保证和同意，它将不会在以色列国提供或出售证券，而不是私下出售给属于《证券法》第5728-1968号第一个补充文件所列类型投资者的以色列人，这些人已向承销商书面确认（i）他们是以色列国《证券法》第5728-1968号第一个补充文件所列类型投资者，并且他们意识到他们作为这样一个投资者的重要性并同意这样做，并且（ii）他们是为自己的账户购买证券，仅用于投资目的，目前无意分配或转售。

瑞士

各承销商已作出陈述、保证及同意，而各进一步的承销商将须作出陈述、保证及同意，其没有或将不会直接或间接向瑞士境内的公众发售证券，也没有分发或促使分发，也不会分发或促使分发给瑞士境内的公众，本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书或与证券有关的任何其他发售材料，根据《瑞士联邦金融服务法》（“FinSA”）第36（1）条的豁免或此类要约或分销不符合在瑞士公开要约的条件，但此类证券要约不得要求发行人或任何代理人根据FinSA发布招股说明书。出于这些目的，“公开发售”指的是FinSA第3（g）和（h）条中的相应定义，并在正在实施的《瑞士联邦金融服务条例》（“FinSO”）中进一步详述。

并无编制及刊发根据FinSA第58条或FinSA第59（2）条就证券提供的关键资料文件。因此，不得向瑞士FinSA所指的私人客户提供证券。就这些目的而言，私人客户是指不属于以下一个（或多个）的人：（i）FinSA第4（3）条定义的专业客户（未根据FinSA第5（5）条选择加入）或FinSA第5（1）条；或（ii）FinSA第4（4）条定义的机构客户；或（iii）根据FinSA第58（2）条有资产管理协议的私人客户。出于这些目的，“要约”指的是FinSA第58条对这一术语的解释。

本定价补充文件无意构成FinSA第68条和FinSO第95条含义内的广告文件。

这些证券不构成《瑞士联邦集体投资计划法》所指的集体投资计划的参与，也未获得瑞士金融市场监管局（“FINMA”）根据该法案的许可。因此，无论是证券还是证券持有人，都不会受益于《瑞士联邦集体投资计划法》的保护或瑞士金融管理局的监督，投资者也不会面临发行人和担保人的信用风险（如适用）。

联系方式

客户可以联系当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005联系花旗结构性投资销售。

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