美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13e-3

第13（e）条下的第13E-3条交易声明

《1934年证券交易法》

（修订第5号）

 

 

沃尔格林联合博姿公司

（发行人名称）

 

 

沃尔格林联合博姿公司

Blazing Star Parent，LLC

Sycamore Partners III，L.P。

Sycamore Partners III-A，L.P。

Sycamore Partners Wing Co-Invest，L.P。

Sycamore Partners III GP，L.P。

Sycamore Partners III GP，Ltd。

炽热之星CCX Superco，Inc。

Blazing Star IA Parent，LLC

Blazing Star Shields Superco II，LLC

Blazing Star Investors，LLC

博姿集团有限公司

Blazing Star Retail Blocker Buyer，LLC

Blazing Star Office Blocker Buyer，LLC

Blazing Star DC Blocker Buyer，LLC

Blazing Star Exclused Property Blocker Buyer，LLC

Alliance Sante Participations Ltd。

Stefano Pessina

（申报人员姓名说明）

 

 

普通股，每股面值0.01美元

（证券类别名称）

931427108

（CUSIP证券类别编号）

 

 

 

沃尔格林联合博姿公司 威尔莫特路108号 伊利诺伊州迪尔菲尔德60015 (847) 315-3700 Attn：Lanesha Minnix，执行副总裁兼全球首席法务官		Blazing Star Parent，LLC Sycamore Partners III，L.P。 Sycamore Partners III-A，L.P。 Sycamore Partners Wing Co-Invest，L.P。 Sycamore Partners III GP，L.P。 Sycamore Partners III GP，Ltd。 炽热之星CCX Superco，Inc。 Blazing Star IA Parent，LLC Blazing Star Shields Superco II，LLC Blazing Star Investors，LLC 博姿集团有限公司 Blazing Star Retail Blocker Buyer，LLC Blazing Star Office Blocker Buyer，LLC Blazing Star DC Blocker Buyer，LLC Blazing Star Exclused Property Blocker Buyer，LLC 西57街9号，31楼 纽约，NY 10019 (212) 796-8500 阿顿：Stefan Kaluzny		Alliance Sante Participations Ltd。 3楼，Citrus Grove 戈林大道106号乔治市， 邮政信箱10085 大开曼岛，KY1-1001 开曼群岛 (345) 747-2739 Attn：Simone Retter		Stefano Pessina 24日，T é nao大道 98000摩纳哥 +377 99 99 60 40

 

（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址、电话号码代表提交声明的人）

与副本到

 

Joshua N. Korff，P.C。 Rachael G. Coffey，P.C。 Kirkland & Ellis LLP 列克星敦大道601号 纽约，纽约10022 (212) 446-4800		Brian Wolfe 达伦·施魏格 迈克尔·森德斯 Davis Polk & Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，纽约10017 (212) 450-10017		杰弗里·罗森 Gordon S. Moodie Emily F. Huang Debevoise & Plimpton LLP 哈德逊大道66号 纽约，纽约10001 (212) 909-6000		Ben Burman Avocat EURL 69，Victor Hugo大道 75116法国巴黎 +33 1 45 02 19 19

 

 

本声明的归档涉及（选中相应的方框）：

 

一种。		☒		受第14A条、第14C条或规则规限的招标材料或信息说明的备案13e-3（c）根据1934年《证券交易法》。
b。		☐		根据1933年《证券法》提交注册声明。
c。		☐		要约收购。
d。		☐		以上都不是。

复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步副本的，请勾选以下复选框：☐

如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，也未传递本次交易的优点或公平性或传递本交易报表中附表13E-3披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

简介

附表13E-3交易报表（经修订，本“交易报表”）的第5号修订（本“最终修订”）正根据经修订的1934年证券交易法第13（e）条（连同据此颁布的规则和条例，“交易法”），由（1）特拉华州公司（“WBA”或“公司”）、（2）特拉华州有限责任公司Blazing Star Parent，LLC（“母公司”）、（3）开曼群岛豁免有限合伙企业Sycamore Partners III，L.P.（“Sycamore Partners III，L.P.”）、（4）Sycamore Partners III-A，L.P.，a开曼群岛豁免有限合伙企业（“Sycamore Partners II-A，L.P.”），（5）特拉华州有限合伙企业Sycamore Partners Wing Co-Invest，L.P.（“Sycamore Partners Wing Co-Invest，L.P.”），（6）开曼有限合伙企业Sycamore Partners III GP，L.P.（“Sycamore Partners III GP，L.P.”），（7）开曼有限公司Sycamore Partners III GP，Ltd.（“Sycamore Partners III GP，Ltd.”），（8）Blazing Star CCX Superco，Inc.，一家特拉华州公司（“Blazing Star CCX Superco，Inc.”），（9）Blazing Star IA Parent，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Blazing Star IA Parent特拉华州有限责任公司（“Blazing Star Shields Superco II，LLC”），（11）Blazing Star Investors，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Blazing Star Investors，LLC”），（12）The Boots Group Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司（“The Boots Group Limited”），（13）Blazing Star Retail Blocker Buyer，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Blazing Star Retail Blocker Buyer”），（14）Blazing Star Office Blocker Buyer，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Blazing Star Office Blocker Buyer”），（15）Blazing Star DC Blocker Buyer，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Blazing Star DC B（16）Blazing Star Exclusive Property Blocker Buyer，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Blazing Star Exclusive Property Blocker Buyer”），（17）Alliance Sante Participations Ltd.，一家开曼群岛豁免公司（“ASP Cayman”），以及（18）Mon é gasque公民（“Pessina”）（（（1）至（18）各为一名“申报人”，统称为“申报人”）。

本交易报表涉及公司、母公司、特拉华州公司Blazing Star Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）及其母方的其他关联公司于2025年3月6日签署的合并协议和计划（可能不时修订，“合并协议”），据此，Merger Sub与公司合并并并入公司，公司作为母公司的全资子公司在该合并后存续（“合并”）。Blazing Star Boots Superco（Jersey）Limited是一家泽西私人有限公司（“Jersey Topco”），此前根据日期为2025年4月14日的特定合并协议，由Jersey Topco、母公司、合并子公司和公司（“合并协议”）作为合并协议的一方加入。根据Jersey Topco和Boots Group Limited于2025年8月23日签署的转让和承担协议，Jersey Topco转让给Boots Group Limited，以及Boots Group Limited从Jersey Topco承担Jersey Topco在合并协议和Joinder协议下的所有权利和义务。

根据《交易法》第13e-3（d）（3）条规则提交此最终修订，以报告作为交易声明主题的交易结果。

公司此前根据《交易法》第14A条向SEC提交了最终代理声明（经修订，“代理声明”），据此，董事会就合并事宜向公司股东征集代理。代理声明作为附件（a）（1）附后。合并协议的副本作为附件A附在代理声明中，并以引用方式并入本文。本交易声明中使用但未定义的术语具有代理声明中赋予它们的含义。

根据附表13E-3的一般说明F，代理声明中的信息，包括其所有附件，以引用方式明确全部并入本文，对本文中每个项目的回复以代理声明及其附件中包含的信息为准。下面的交叉引用是根据附表13E-3的一般指示G提供的，并显示了

 

1

为响应附表13E-3的项目而要求包含的信息在代理声明中的位置。

虽然每个申报人都承认，就《交易法》第13E-3条规则而言，合并是一项私有化交易，但提交本交易声明不应被解释为任何申报人或申报人的任何关联公司承认公司由任何申报人和/或其各自的关联公司“控制”。

本交易报表和代理报表中包含或通过引用并入的有关公司的信息由公司提供。同样，本交易声明和代理声明中包含的或通过引用并入的有关彼此的申报人的所有信息均由该申报人提供。任何申报人，包括本公司，均不对任何其他申报人提供的任何信息的准确性负责。

除本文另有规定外，交易声明中列出的信息保持不变，并通过引用并入本最终修订。

项目3。申报人身份及背景

条例M-A项目1003（a）至（c）

现将针对M-A条例第1003（a）至（c）项提出的信息修订和补充如下：

下表列出Boots Group Limited各高级职员及董事过去五年的姓名、现时主要职业或受雇及重要职业、职位、办公室或受雇情况。除非另有说明，Boots Group Limited的主要办公地址及各上市董事及高级职员的营业地址为c/o Sycamore Partners Management，L.P.，9 West 57th Street，31st Floor，New York，NY 10019，Boots Group Limited的电话号码为（212）796-8500。The Boots Group Limited是Sycamore Partners Management，L.P.管理的投资基金的附属公司。

在过去五年期间，本节所列人员均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）。此外，在过去五年中，本节所列人员均未参与任何司法或行政程序（未经制裁或解决而被驳回的事项除外），这些程序导致判决、法令或最终命令禁止该人员未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

 

姓名		公民身份		目前主要职业或就业（均已服务五 年或以上在现职，除非另有说明）
Stefan Kaluzny， 董事		美国		Sycamore Partners Management，L.P.创始人兼董事总经理自2011年以来一直在Sycamore Partners Management，L.P.工作。
Dary Kopelioff，董事		美国		Sycamore Partners Management，L.P.董事总经理自2011年以来一直在Sycamore Partners Management，L.P.工作。

 

项目15。

附加信息

条例M-A项目1011（c）

（c）其他重要信息。现将针对M-A条例第1011（c）项提出的信息修订和补充如下：

2025年8月28日，公司向特拉华州州务卿提交了合并证书，据此合并生效。由于合并，公司成为母公司的附属公司。

 

2

根据合并协议，于生效时间：

（i）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（公司作为库存股持有或由母公司、合并子公司或其任何其他关联公司拥有的任何公司普通股股份或异议股份（如有）除外）自动转换为收取（i）11.45美元现金的权利，不计利息（“每股现金对价”）并受所有适用的预扣税的约束，以及（ii）一项行动党权利。

（ii）公司作为库存股持有或由母公司、合并子公司或其任何其他关联公司拥有的每一股公司普通股股份（在每种情况下，在紧接生效时间之前）自动被无偿注销。

（iii）每股行使价低于每股现金对价的每份当时尚未行使的公司股票期权被自动注销，并转换为不计利息和减去适用的预扣税款的权利，（a）现金金额等于（x）受该公司股票期权约束的公司普通股的股份数量乘以（y）超出部分（如有）的乘积，（a）每股现金代价超过（b）该公司股票期权的每股行使价格及（b）就受该公司股票期权规限的每一股公司普通股的一项DAP权利。

（iv）每股行使价等于或高于每股现金代价的每份当时尚未行使的公司股票期权在不支付任何代价的情况下被注销。

（v）每个当时未偿还的公司DSU被自动注销，并转换为有权获得（a）现金金额等于（x）受该公司DSU约束的公司普通股的股份数量（包括记入其上的任何公司普通股基础股息等值单位的股份）乘以（y）每股现金对价和（b）就受该公司DSU约束的每一股公司普通股的一项DAP权利的乘积。

（vi）在合并完成时或之前已归属但尚未结算的每个当时未偿还的公司RSU被自动取消并转换为收取的权利，不计利息和较少适用的预扣税款，（a）相当于（x）受该公司受限制股份单位规限的公司普通股股份数目（包括记入其上的任何公司普通股基础股息等值单位的股份）乘以（y）每股现金代价及（b）就受该公司受限制股份单位规限的每一股公司普通股股份（包括记入其上的该等股息等值单位基础的任何公司普通股股份）的乘积的现金数额。

（vii）在合并完成时未归属的每个当时未偿还的公司RSU自动注销并转换为或有权利收取，不计利息和较少适用的预扣税款，（a）相当于（x）受该公司受限制股份单位规限的公司普通股股份数目（包括记入其上的任何公司普通股基础股息等值单位的股份）乘以（y）每股现金代价及（b）就受该公司受限制股份单位规限的每一股公司普通股股份（包括记入其上的任何公司普通股基础股息等值单位的股份）的一项DAP权利的现金金额，有关该公司受限制股份单位的金额须于受限制股份单位归属日期支付，受限于该公司受限制股份单位的持有人在受限制股份单位归属日期前仍以雇员或顾问身份持续为公司服务。

（viii）由公司前雇员（截至紧接合并完成前）未归属并持有的每一份当时未偿还的公司PSA被注销，并转换为有权获得（a）等于（x）受该公司PSA约束的公司普通股目标股份数量（包括任何根据其贷记的公司普通股基础股息等值单位的股份）乘积的现金金额，按照适用的按比例

 

3

公司PSA协议（在适用的范围内），乘以（y）每股现金对价和（b）受该公司PSA约束的每一股公司普通股的一项DAP权利（根据受该公司PSA约束的公司普通股的目标股份数量计算，包括记入其上的任何公司普通股基础股息等值单位的股份），按照适用的公司PSA协议（在适用的范围内）按比例分配。

（viv）未归属并由公司雇员（截至紧接合并完成前）持有的每个当时未偿还的公司PSA被注销并转换为或有权利，以在不计利息和减去适用的预扣税款的情况下获得（a）等于（x）根据适用的公司PSA协议（在适用的范围内）按比例分配的受该公司PSA约束的公司普通股的目标股份数量（包括记入其上的任何公司普通股基础股息等值单位的股份）的乘积的现金金额，乘以（y）每股现金对价和（b）就受该公司PSA约束的每一股受该未归属公司PSA约束的公司普通股的一项DAP权利（根据受该公司PSA约束的公司普通股的目标股份数量计算，包括在其上贷记的任何公司普通股基础股息等值单位的股份），按适用的公司PSA协议（在适用的范围内）按比例分配，并在PSA归属日支付与该未归属公司PSA相关的金额，受限于该等公司PSA的持有人一直作为雇员或顾问持续服务于公司直至PSA归属日期。

于2025年8月28日，公司通知纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），合并已完成。因此，纳斯达克于2025年8月28日开盘前暂停了公司普通股的交易。该公司要求纳斯达克向SEC提交一份关于根据《交易法》第12（b）条将公司普通股的所有股份和公司所有注册票据从纳斯达克退市以及取消此类股份和注册票据登记的表格25上的解除上市和登记通知。继表格25生效后，公司打算向SEC提交关于表格15的证明，要求根据《交易法》第12（g）条终止公司普通股和公司注册票据的注册，并根据《交易法》第13和15（d）条暂停公司的报告义务。

 

项目16。

附件

条例M-A项目1016（a）至（d）、（f）和（g）

（a）（1）沃尔格林联合博姿公司的最终代理声明（“代理声明”）（包含在2025年6月6日向SEC提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（2）代理卡的形式（包括在代理声明中，并通过引用并入本文）。

（a）（3）致WBA股东的信（包括在代理声明中并以引用方式并入本文）。

（a）（4）股东特别会议的通知（包括在代理声明中，并以引用方式并入本文）。

（a）（5）表格8-K的当前报告，日期为2025年3月6日（包括在2025年3月6日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（6）W Worldwide/W Connect交易页面（包含在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（7）W Connect Weekly Friday Post from Tim Wentworth，Chief Executive Officer（included in Schedule 14A filed on March 7,2025 and incorporated hereas by reference）。

 

4

（a）（8）高级领导人会议介绍，日期为2025年3月6日（包括在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（9）公司领英邮报，日期为2025年3月6日（包括在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（10）领英转发自首席执行官Tim Wentworth，日期为2025年3月6日（包含在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（11）来自Walgreens的LinkedIn转帖，日期为2025年3月6日（包含在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（12）Walgreens面向客户的交易概览（包含在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（13）B2B反应式电子邮件回复（包含在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（14）CareCentrix CEO团队成员电子邮件，日期为2025年3月6日（包含在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（15）CEO致团队成员的消息，日期为2025年3月6日（包含在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（16）合作伙伴电子邮件（包括在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（17）Shields CEO团队成员电子邮件，日期为2025年3月6日（包含在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（18）Shields Health Solutions合作伙伴电子邮件（包含在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（19）美国监管机构/政府关系经理电子邮件（包含在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（20）VillageMD Team Member Communications，日期为2025年3月6日（包含在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（21）Summit Health和CityMD后续备忘录（包括在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（22）乡村医疗后续备忘录（包括在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（23）投资者/分析师电子邮件–礼貌说明（包括在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（24）团队成员常见问题解答（包含在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（25）Store Manager ToolKit：客户常见问题解答/问答— Store Employee Talking Points（包含在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

 

5

（a）（26）Tim Wentworth，致团队成员的视频消息（文字记录），日期为2025年3月6日（包含在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（27）U.S. Town Hall – transcript，日期为2025年3月7日（包括在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（28）U.S. Town Hall – Presentation，日期为2025年3月7日（包含在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（29）国际B2B利益相关者和品牌合作伙伴信函—爱尔兰，（包含在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（30）国际B2B利益相关者和品牌合作伙伴信函（包含在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（31）国际政府利益攸关方致爱尔兰的信函（包括在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（32）国际政府利益相关者信函英国（包括在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（33）致团队成员的国际内部电子邮件（包含在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（34）国际领英转贴自Boots，日期为2025年3月7日（包含在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（35）高级领导工具包–概览和问答（包括在2025年3月7日提交的附表14a中，并以引用方式并入本文）。

（a）（36）国际商店经理消息和问答（包括在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（37）国际联盟信函爱尔兰（包括在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（38）国际联盟信函（包括在2025年3月7日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（39）国际客户服务材料和问答（包括在2025年3月10日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（40）表格8-K的当前报告，日期为2025年3月6日（包括在2025年3月10日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（41）投资者介绍的补充幻灯片，日期为2025年3月11日（包括在2025年3月11日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（42）国际特许经营书–配镜师（包括在2025年3月11日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（43）国际团队成员阳台简报视频记录（包括在2025年3月12日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

 

6

（a）（44）针对团队成员的Walgreens W Connect提醒，日期为2025年3月13日（包含在2025年3月13日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（45）Tim Wentworth，CEO 3/14/25对Walgreens W Connect团队成员的更新，日期为2025年3月14日（包含在2025年3月14日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（46）No7美妆公司B2B利益相关者和品牌合作伙伴信函（包含在2025年3月17日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（47）Anthony Hemmerdinger（Boots英国和爱尔兰董事总经理）每周Vlog致团队成员的剧本，日期为2025年3月19日（包含在2025年3月19日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（48）向投资者发送有关提交初步委托书（包括在2025年4月14日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）的电子邮件。

（a）（49）初步代理团队成员问答（包含在2025年4月15日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（50）Tim Wentworth，CEO 4/18/25对Walgreens W Connect上团队成员的更新（包含在2025年4月18日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（51）Town Hall-transcript，日期为2025年5月8日（包括在2025年5月8日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（52）市政厅-摘要，日期为2025年5月9日（包括在2025年5月9日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）。

（a）（53）首席执行官Tim Wentworth的视频-成绩单（包含在2025年6月6日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）

（a）（54）Google Search Advertising（included in Schedule 14a filed on June 6,2025 and incorporated hereas by reference）

（a）（55）WBA投资者关系登陆页面（包括在2025年6月6日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）

（a）（56）WBA代理邮寄插入（包括在2025年6月6日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）

（a）（57）电子邮件至选定股东（包括在2025年6月11日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）

（a）（58）WBA代理声明团队成员问答（包括在2025年6月12日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）

（a）（59）Tim Wentworth，CEO 6/13/25对Walgreens W Connect上团队成员的更新（包含在2025年6月13日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）

（a）（60）WBA提醒投票信函（包括在2025年6月17日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）

 

7

（a）（61）Google Display Advertising（包括在2025年6月17日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）

（a）（62）Tim Wentworth，CEO收益简报视频–成绩单（包含在2025年6月26日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）

（a）（63）Tim Wentworth，首席执行官关于Walgreens W Connect的收益简报文章（包含在2025年6月26日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）

（a）（64）最终代理声明的补充披露（包括在2025年7月3日提交的附表14A中，并以引用方式并入本文）

（a）（65）由Blazing Star Boots Superco（Jersey）Limited、The Boots Group Limited以及仅为其第2节的目的，沃尔格林联合博姿公司签署的转让和承担协议，日期为2025年8月23日

（b）（1）+房地产融资承诺函，日期为2025年3月6日，由Blazing Star Merger Sub，Inc.，UBS AG，Stamford Branch，富国银行银行，National Association提供并在其相互之间提供。

（b）（2）+Blazing Star Merger Sub，Inc.和GoldenTree Asset Management LP于2025年3月6日签署的优先股权承诺函。

（b）（3）+Blazing Star Merger Sub，Inc.和UBS AG，Stamford Branch于2025年3月6日出具的过桥承诺函。

（b）（4）+Shields承诺函，日期为2025年3月6日，由以及在其他方之间，Blazing Star Merger Sub，Inc.、HPS Investment Partners，LLC、高盛 Sachs Asset Management，L.P.和摩根大通银行，N.A。

（b）（5）+经修订和重述的国际承诺函，日期为2025年3月27日，由Blazing Star Merger Sub，Inc.、JP Morgan Chase Bank，N.A.、摩根大通银行，N.A.伦敦分行、J.P. Morgan Securities PLC、高盛 Sachs Bank USA、UBS AG London Branch、Citibank，N.A. London Branch、Citicorp North America，Inc.、德意志银行 AG New York Branch、德意志银行 AG Cayman Islands Branch、德意志银行 Securities Inc.、富国银行 Bank，National Association，富国银行 Bank，National Association，London Branch，富国银行 Securities，LLC，瑞穗银行股份有限公司，PNC Bank，National Association，TERMPNC Financial Services加拿大皇家银行、新斯科舍银行、新斯科舍银行、伦敦分行、CIBC World Markets Corp.、加拿大帝国商业银行、Citizens Bank，N.A.、多伦多道明银行、纽约分行、道明银行，N.A.、道明证券美国（LLC）、法国巴黎银行、法国巴黎证券公司、五三银行银行、全国协会、Truist银行和美国银行全国协会。

（b）（6）+Blazing Star Merger Sub，Inc和NationalAssociation的富国银行银行于2025年3月6日出具的保理承诺函。

（b）（7）+经修订和重述的USR ABL承诺函，日期为2025年3月27日，由Blazing Star Merger Sub，Inc.、富国银行银行、National Association、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 AG New York Branch、TERM0 Bank 德意志银行 Securities Inc.、高盛 Sachs Bank USA、摩根大通 Bank，N.A.、UBS AG、Stamford Branch、UBS Securities LLC、瑞穗银行有限公司、PNC Bank、National Association、PNC Capital Markets LLC、加拿大皇家银行、CIBC World Markets Corp.、Canadian Imperial Bank of Commerce、Citizens Bank，N.A.、五三银行 Bank，National Association、五三银行 Securities，Inc.，the Bank ofTruist Bank，Truist Securities，Inc.，U.S. Bank National Association，BNP Paribas，BNP Paribas Securities Corp.，Regions Bank，and Regions Capital Markets，a division of Regions Bank。

（c）（1）*#讨论材料，日期为2024年10月8日，由CenterView为董事会编写。

 

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（c）（2）*#讨论材料，日期为2024年10月24日，由CenterView为董事会编写。

（c）（3）*#讨论材料，日期为2024年12月4日，由CenterView为董事会编写。

（c）（4）*#讨论材料，日期为2024年12月11日，由CenterView为董事会交易委员会编制。

（c）（5）*#讨论材料，日期为2024年12月18日，由CenterView为董事会交易委员会编制。

（c）（6）*#讨论材料，日期为2024年12月23日，由CenterView为董事会交易委员会编制。

（c）（7）*#讨论材料，日期为2025年2月4日，由CenterView为董事会交易委员会和董事会编写。

（c）（8）*#讨论材料，日期为2025年2月9日，由CenterView为董事会编写。

（c）（9）*#讨论材料，日期为2025年2月11日，由CenterView为董事会交易委员会编制。

（c）（10）*#讨论材料，日期为2025年2月13日，由CenterView为董事会编写。

（c）（11）*#讨论材料，日期为2025年2月26日，由CenterView为董事会交易委员会编制。

（c）（12）*#讨论材料，日期为2025年2月28日，由CenterView为董事会编写。

（c）（13）*#讨论材料，日期为2025年2月28日，由摩根士丹利为董事会准备。

（c）（14）*#讨论材料，日期为2025年3月6日，由CenterView为董事会编写。

（c）（15）*#讨论材料，日期为2025年3月6日，由摩根士丹利为董事会准备。

（c）（16）Centerview Partners LLC的意见，日期为2025年3月6日（通过引用代理声明的附件B并入本文）。

（c）（17）摩根士丹利 & Co. LLC的意见，日期为2025年3月6日（通过引用代理声明的附件C在此纳入）。

（d）（1）合并协议和计划，日期为2025年3月6日，由沃尔格林联合博姿公司、Blazing Star Merger Sub，Inc.和Blazing Star Parent，LLC（通过引用代理声明的附件A纳入本文）签署。

（d）（2）投票协议，日期为2025年3月6日，由沃尔格林联合博姿公司、Blazing Star Parent，LLC、Stefano Pessina和Alliance Sant é Participations S.A.签署（通过引用代理声明的附件D将其并入本文）。

 

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（d）（3）Blazing Star Parent，LLC、Stefano Pessina和Alliance Sant é Participations S.A.于2025年3月6日签署的再投资协议（通过引用代理声明的附件E并入本文）。

（d）（4）剥离资产收益权协议的形式（通过引用委托书附件A的附件 A并入本文）。

（d）（5）+股权承诺函，日期为2025年3月6日，由Sycamore Partners III，L.P.、Sycamore Partners III-A，L.P.、Sycamore Partners Wing Co-Invest，L.P.、Blazing Star Parent，LLC、Blazing Star Shields Direct Parent，LLC和Blazing Star IA Parent，LLC签署。

（d）（6）+截至2025年3月6日由Sycamore Partners III，L.P.、Sycamore Partners III，L.P.和沃尔格林联合博姿公司提供的有限担保

（d）（7）Sycamore Partners III，L.P.、Sycamore Partners III-A，L.P.、Sycamore Partners Wing Co-Invest，L.P.、Blazing Star Parent，LLC、Blazing Star Merger Sub，Inc.、Stefano Pessina和Alliance Sant é Participations S.A.于2025年3月6日签署的临时投资者协议（通过引用附表13D/A的附件丨99.（r）并入本文，由Alliance Sant é Participations S.A.、Stefano Pessina和NewCIP II S.a r.l.于2025年3月7日提交）。

（d）（8）2025年4月27日由沃尔格林联合博姿公司、Stefano Pessina、Alliance Sant é Participations S.A.、Alliance Sante Participations Ltd.和Blazing Star Parent，LLC（通过引用附表13D/A的附件 99.（x）并入本文，由Alliance Sante Participations S.A.、NewCIP II S.a r.l.、Alliance Sante Participations Ltd.和Stefano Pessina提交）签署的投票协议的共同协议。

（d）（9）日期为2025年4月27日的再投资协议的共同协议，由Stefano Pessina、Alliance Sant é Participations S.A.、Alliance Sante Participations Ltd.和Blazing Star Parent，LLC（由Alliance Sante Participations S.A.、NewCIP II S.a r.l.、Alliance Sante Participations Ltd.和Stefano Pessina于2025年4月29日提交，通过引用附表13D/A的附件 99.（y）并入本文。

（d）（10）Sycamore Partners III，L.P.、Sycamore Partners III-A，L.P.、Sycamore Partners Wing Co-Invest，L.P.、Blazing Star Parent，LLC、Blazing Star Merger Sub，Inc.、Stefano Pessina、Alliance Sant é Participations S.A.和Alliance Sante Participations Ltd.（由Alliance Sante Participations S.A.、NewCIP II S.a r.l.、Alliance Sante Participations Ltd.和Stefano Pessina提交，日期为2025年4月27日的临时投资者协议的共同协议（通过引用附表13D/A的附件 99.（w）并入本文，由Alliance Sante Participations S.A.、NewCIP II S.a r.l.、Alliance Sante Participations Ltd.和TERM2）

（f）+特拉华州一般公司法第262条。

107+备案费表。

 

*	根据保密处理请求，该展品的某些部分已被编辑并单独提交给SEC。

+	此前于2025年4月14日向SEC提交的关于附表13E-3的交易声明。

#	此前于2025年6月5日向SEC提交的关于附表13E-3的交易声明。

 

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