附件 4.3
OFG银行
和
美国银行信托公司，美国国家协会，
作为受托人
indenture
截至2026年3月●
次级债务证券
目 录
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页
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第一条一般适用的定义和其他规定
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1
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第101节。
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定义。
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1
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第102节。
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合规证明和意见。
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10
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第103节。
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交付受托人的文件表格。
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10 |
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第104节。
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持有人的行为。
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12
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第105节。
|
通告等
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13 |
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第106节。
|
致持有人的通知；放弃。
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14
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第107节。
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标题效应；目录；对应方。
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14 |
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第108节。
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继任者和分配人。
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14 |
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第109节。
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可分离性条款。
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15
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第110节。
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义齿的好处。
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15
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第111节。
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没有个人责任。
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15
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第112节。
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管辖法律。
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15
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第113节。
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法定假日。
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16
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第114节。
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不可抗力。
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16
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第115节。
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美国爱国者法案。
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16 |
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第二条证券表格
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16 | |
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第201节。
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证券的形式。
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16 |
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第202节。
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受托人认证证书表格。
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17
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第203节。
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以全球形式发行的证券。
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17 |
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第三条证券
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18 | |
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第301节。
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金额不限；串联发行。
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18 |
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第302节。
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面额。
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22
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第303节。
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执行、认证、交付和约会。
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22
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第304节。
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临时证券。
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24 |
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第305节。
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登记、过户登记及交换。
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26 |
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第306节。
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残废、毁损、遗失、被盗证券。
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29 |
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第307节。
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利息的支付；利息权利的维护。
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30 |
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第308节。
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人视为拥有人。
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33
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第309节。
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取消。
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33 |
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第310节。
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利息的计算。
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34
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第311节。
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CUSIPs。
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34
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第四条满足与解除
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34
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第401节。
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义齿的满足和解除。
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34 |
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第402节。
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信托基金的申请。
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35 |
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第五条违约事件。
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36
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第502节。
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加速成熟；撤销与废止。
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37
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第503节。
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债务的催收和受托人强制执行的诉讼。
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38
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第504节。
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受托人可提出索赔证明。
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39
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第505节。
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受托人可以在不拥有证券或证券的情况下执行索赔。
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39 |
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第506节。
|
所收款项的申请。
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40
|
|
第507节。
|
诉讼限制。
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40 |
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第508节。
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持有人无条件收取本金、溢价或补足金额（如有）利息及额外金额的权利。
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41
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第509节。
|
恢复权利和补救办法。
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41
|
|
第510节。
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权利和救济累计。
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41 |
|
第511节。
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延迟或遗漏不放弃。
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41 |
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第512节。
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证券持有人的控制。
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41 |
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第513节。
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对过去违约的豁免。
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42
|
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第514节。
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放弃逗留或延展法律。
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42 |
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第515节。
|
承担成本。
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43
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|
第六条受托人
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43 | |
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第601节。
|
违约通知。
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43 |
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第602节。
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受托人的某些权利。
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43 |
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第603节。
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不负责独白或发行证券。
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46
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第604节。
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可能持有证券。
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46 |
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第605节。
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以信托形式持有的资金。
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46 |
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第606节。
|
补偿和报销。
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46 |
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第607节。
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所需的公司受托人；资格。
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47 |
|
第608节。
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辞职、免职；任命继任者。
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47
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第609节。
|
接任者接受委任。
|
49
|
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第610节。
|
合并、转换、合并或继承业务。
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50
|
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第611节。
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委任认证代理人。
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50 |
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第612节。
|
某些职责和责任。
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52
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|
第613节。
|
利益冲突。
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52
|
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第614节。
|
委任共同受托人。
|
52 |
|
第七条持有人的名单和受托机构及公司的报告
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53 | |
-三-
|
第701节。
|
披露持有人的姓名和地址。
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53 |
|
第702节。
|
受托人的报告。
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54
|
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第703节。
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各公司的报告。
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54
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第704节。
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公司将提供受托人的名称及持有人的地址。
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54 |
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第八条合并、合并、出售、出租或转让
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55
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|
第801节。
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公司的合并和合并以及在一定条件下允许的销售、租赁和运输。
|
55
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第802节。
|
继承公司的权利和义务。
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55 |
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第803节。
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主任证明书及律师意见。
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56
|
|
第九条补充契约
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56
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|
第901节。
|
未经持有人同意的补充契约。
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56
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第902节。
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经持有人同意的补充契约。
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57 |
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第903节。
|
执行补充义齿。
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59
|
|
第904节。
|
补充义齿的效果。
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59
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第905节。
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符合信托契约法案。
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59 |
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第906节。
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证券中对补充契约的引用。
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59 |
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第907节。
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补充义齿的通知。
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59 |
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第908节。
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从属地位不受损害。
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59 |
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第十条盟约
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60
|
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第1001节。
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支付本金、保费或整笔金额（如有）、利息和额外金额。
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60
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第1002节。
|
办公室或机构的维护。
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60 |
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第1003节。
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以信托方式持有的证券支付款项。
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62
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第1004节。
|
[保留]。
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63
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第1005节。
|
存在。
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63
|
|
第1006节。
|
维护物业。
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63 |
|
第1007节。
|
支付税款和其他索赔。
|
63 |
|
第1008节。
|
关于遵守情况的声明。
|
64
|
|
第1009节。
|
额外金额。
|
64
|
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第1010节。
|
对某些盟约的放弃。
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65
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第十一条证券的赎回
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65 | |
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第1101节。
|
条的适用性。
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65 |
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第1102节。
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选择赎回；通知受托人。
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65 |
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第1103节。
|
受托人选择将被赎回的证券。
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66
|
|
第1104节。
|
赎回通知。
|
66 |
-三-
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第1105节。
|
赎回价款的交存。
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68
|
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第1106节。
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赎回日应付证券。
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68 |
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第1107节。
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部分赎回的证券。
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69
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文章第十二条下沉基金
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69 | |
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第1201节。
|
条的适用性。
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69 |
|
第1202节。
|
以证券方式支付基金款项的满意度。
|
70
|
|
第1203节。
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赎回基金赎回证券。
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70 |
|
第十三条[保留]
|
71
|
|
|
第十四条抗辩和《盟约》抗辩
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71
|
|
|
第1401节。
|
条的适用性；公司实施撤销或契约撤销的选择权。
|
71
|
|
第1402节。
|
撤销和解除。
|
71
|
|
第1403节。
|
盟约违约。
|
72
|
|
第1404节。
|
撤销或契约撤销的条件。
|
72 |
|
第1405节。
|
存放款项、政府债务以信托方式持有；其他杂项规定。
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74
|
|
第十五条证券持有人会议
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75
|
|
|
第1501节。
|
可召集会议的目的。
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75
|
|
第1502节。
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召集、通知和会议地点。
|
75
|
|
第1503节。
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有权在会议上投票的人。
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75 |
|
第1504节。
|
法定人数；行动。
|
76
|
|
第1505节。
|
表决权的确定；会议的召开和休会。
|
77
|
|
第1506节。
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计票、记录会议行动。
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77 |
|
第1507节。
|
持有人采取行动的证据。
|
78
|
|
第1508节。
|
文书执行证明。
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78 |
|
第十六条从属
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78 | |
|
第1601节。
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同意从属。
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78 |
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第1602款。
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清算；解散；破产。
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78 |
|
第1603节。
|
高级债务违约。
|
79
|
|
第1604节。
|
证券加速。
|
79 |
|
第1605节。
|
当分配必须支付过。
|
79 |
|
第1606节。
|
公司的通知。
|
79
|
|
第1607节。
|
代位权。
|
80
|
|
第1608节。
|
相对权利。
|
80
|
-IV-
|
第1609节。
|
从属关系可能不会因公司而受损。
|
80 |
|
第1610节。
|
向代表分发或通知。
|
80
|
|
第1611节。
|
受托人和付款代理人的权利。
|
80
|
展览
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附件 A – 1
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认证表格Exhibit A-1
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附件 A – 2
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由EUROCLEAR和ClearStream S.A.提供的证书表格。与交换一部分临时全球证券有关或在交换日期证书之前获得应付利息
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-v-
OFG银行
经修订的1939年信托契约法案（“TIA”）与截至2026年3月●的契约之间的和解和联系：
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信托契约法案部分
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义齿部分
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第310（a）（1）条
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607
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（a）（2）
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607
|
|
(b)
|
608, 613
|
|
第312（a）款）
|
704
|
|
（c）
|
701
|
|
第313（a）款）
|
702
|
|
第314（a）款）
|
703
|
|
（a）（4）
|
1008
|
|
（c）（1）
|
102
|
|
（c）（2）
|
102
|
|
（e）
|
102
|
|
第315（b）款）
|
601, 602
|
|
第316（a）节（最后一句）
|
101（“未结清”）
|
|
（a）（1）（a）
|
502, 512
|
|
（a）（1）（b）
|
513
|
|
(b)
|
508
|
|
第317（a）（1）条
|
503
|
|
（a）（2）
|
504
|
|
第318（a）款）
|
112
|
|
（c）
|
112
|
注意：出于任何目的，此和解和领带不应被视为义齿的一部分。
还应注意TIA第318（c）条，该条规定，TIA第310至包括317条的规定是每个合格契约的一部分，并适用于这些契约，无论其是否实际包含在其中。
indenture
契约，日期为2026年3月●，由主要办公室位于波多黎各圣胡安穆尼奥斯里维拉大道254号的波多黎各公司（“公司”）OFG BANCORP与作为受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）之间签署，公司信托办公室位于100 Wall Street，New York，New York，New York 10005。
公司简历
公司认为有必要为其合法目的不时发行证明其无担保和次级债务的次级债务证券（“证券”），并已妥为授权执行和交付本契约，以规定不时发行的证券，本金总额不受限制，按利率或公式计息，在该时间到期，并有下文规定的其他规定。
根据其条款，使本义齿成为公司有效协议所需的一切事宜均已完成。
现在，因此，这个指数见证：
为并考虑到房地及其持有人购买证券，为所有证券持有人的平等和成比例的利益，相互订立盟约和约定如下：
第一条
一般适用的定义和其他规定
第101节。定义。
就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或上下文另有要求：
(1)本条定义的用语具有本条赋予的含义，除单数外，还包括复数；
(2)此处使用的所有其他在TIA中定义的术语，无论是直接定义的还是在其中引用的，都具有其中赋予它们的含义，TIA第311条中使用的术语“现金交易”和“自动清算票据”应具有TIA下通过的委员会规则中赋予它们的含义；
(3)本文未另行定义的所有会计术语具有根据美国普遍接受的会计原则赋予它们的含义；和
(4)“herein”“hereof”“hereof”“hereof”和“hereunder”等类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。
-1-
主要在第三条、第五条、第六条和第十条中使用的某些术语在这些条款中进行了定义。此外，下列用语应具有所指明的各自含义：
“法案”具有第104条规定的含义。
“额外金额”是指证券在其中规定的情况下要求公司就对某些持有人征收的某些税款支付的任何额外金额，以及应付给这些持有人的任何额外金额。
“附属公司”指任何特定人士直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何特定人员时是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。
“认证代理”指受托人根据第611条委任的任何认证代理人。
“破产法”具有第501条规定的含义。
“不记名证券”是指支付给持票人的证券。
“董事会"指（i）公司董事会、执行委员会或该董事会任何其他获正式授权就本协议为其行事的委员会或董事，或（ii）一名或多于一名获公司董事会或其委员会授权就本指引所设想的事宜行事的公司正式授权人员。
“董事会决议"指（i）经公司秘书或助理秘书证明已获董事会或其委员会妥为采纳、并于该证明日期具有完全效力及效力的决议副本，并交付予受托人，或（ii）由公司董事会或其委员会已授予其权力（如董事会定义所述）的公司获授权人员或高级人员签署并在每种情况下交付予受托人的证书。
“营业日，"当用于本义齿或证券中提及的任何支付地点或任何其他特定地点时，是指，除根据第301条就任何证券另有规定外，任何一天（星期六或星期日除外）既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求该支付地点或特定地点的银行机构关闭的一天。
“明流”意为Clearstream Banking，societe anonyme Luxembourg。
“佣金”指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本文书执行后的任何时间，该委员会不存在并履行现在根据TIA分配给它的职责，则在该日期履行该职责的机构。
-2-
“共同存管”具有第304（b）条规定的含义。
“公司”是指在本契约第一款中被称为“公司”的人，直到根据本契约的适用条款，一个继承公司成为这样的人，此后“公司”是指该继承公司。
“公司要求”和“公司订单”分别指由公司总裁或副总裁，以及由公司司库、助理司库、秘书或助理秘书以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。
“转换活动"系指停止使用（i）发行此类货币的国家政府规定的外币（根据第301条就证券另有规定的除外），用于国际银行界的中央银行或其他公共机构或其内部的交易结算，或（ii）ECU，既用于欧洲货币体系内部，也用于欧洲共同体内部或内部的公共交易结算，或（iii）为其设立目的的任何货币单位（或复合货币）。
“企业信托办公室”指在任何特定时间管理其公司信托业务的受托机构的办公场所，在本协议日期的办公场所位于100 Wall Street，New York，New York 10005。
“株式会社”包括企业、协会、公司和商业信托。
“息票”是指属于不记名证券的任何息票。
“保管人”具有第501条规定的含义。
“债务"指本金、溢价（如有的话）、未付利息（包括在任何破产呈请或与公司有关的重组呈请提交时或之后产生的利息，不论在该等程序中是否允许申请后利息的索偿）、费用、收费、开支、偿付和赔偿义务，以及根据或就公司所借款项的以下债务而应付的所有其他款项，不论任何该等债务于契约日期存在或于该日期后产生、招致、承担或担保：
（i）任何债务（a）借入的款项，（b）由与收购任何业务、财产或资产有关的债券、票据、债权证或类似票据（包括购置款义务）证明，不论是通过购买、合并、合并或其他方式，但不包括在正常业务过程中与获得材料或服务有关而产生或承担的任何应付账款或其他义务，或（c）为担保公司债务而签发的银行承兑汇票或银行信用证而产生的直接或间接义务，或确保为公司利益而发行的收益债券的支付，不论是否或有；
-3-
（ii）公司已担保或以其他方式须承担责任的前述（i）条所述他人的任何债务；
（iii）公司作为承租人在公司资产负债表上反映为资本化租赁的任何物业租赁项下的义务；及
（iv）任何上述第（i）、（ii）及（iii）条所述种类的任何法律责任的延期、修订、续期、延期、补充或退款；提供了,然而，即在计算公司的债务时，如在该等债务到期时或之前，已有必要的金额存入存托人的信托款项（或产生该等债务的票据许可的债务证据），以支付、赎回或清偿到期的该等债务，则应排除任何特定债务，而如此存入的金额不应包括在对公司资产的任何计算中。
“违约利息”具有第307节规定的含义。
“美元”或“$”是指当时的美利坚合众国硬币或货币中的一美元或其他等值单位，为支付公共和私人债务的法定货币。
“DTC”是指存款信托公司。
“Euroclear”是指Euroclear银行或其作为Euroclear系统运营商的继任者。
“违约事件”具有第501条规定的含义。
“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》，以及委员会据此颁布的规则和条例。
“外币”是指除美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府或这些政府的任何公认的联邦或协会发行的任何货币、货币单位或复合货币。
“公认会计原则”指在美国使用的公认会计原则，在一致的基础上适用，并不时生效；提供了仅就本文件所载财务契约所要求的任何计算而言，“GAAP”应指在本文件发布之日在美国使用的公认会计原则，在一致的基础上应用。
“政府义务"指以下证券：（i）美利坚合众国或发行某一系列证券的应付外币的政府的直接债务，并以其全部信用和信用作支付抵押，或（ii）由美利坚合众国或发行该系列证券的政府控制或监管并作为其代理或工具行事的人的债务，其支付由美利坚合众国或此类其他政府作为全额信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，发行人均不可选择赎回或赎回，还应包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务发行的存托凭证，或该托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何此类政府债务的特定利息或本金支付，提供了（除法律规定外）该托管人无权从该托管人就政府债务或该存托凭证所证明的政府债务的特定利息或本金支付而收到的任何金额中扣除应付该存托凭证持有人的金额。
-4-
“持有人”指，在已登记证券的情况下，证券以其名义在证券登记册上登记的人，而在不记名证券的情况下，该证券的持有人，以及在就任何息票使用时，指该证券的持有人。
“义齿"指本文书最初签立或可能不时由根据本协议适用条款订立的一项或多项补充本协议的契约补充或修订，并应包括第301条所设想的特定系列证券的条款；提供了,然而，即如在任何时候有多于一人根据本文书担任受托人，则就该人担任受托人的任何一个或多个系列证券而言，“契约”系指原签立的或可能不时由根据本文书适用条文订立的一个或多个补充于本文书的契约补充或修订的本文书，并应包括第301条所设想的该人担任受托人的特定系列证券的条款，但不包括，仅与该人不是受托人的其他系列证券有关的任何条款或条款，无论该等条款或规定何时被采纳，且不包括在该人成为该受托人后通过一份或多份补充契约签署和交付而采用的任何条款或条款，但该人作为该受托人不是其当事人的任何条款或条款。
“指数化证券”指其条款规定在规定的到期日应付的本金金额可能多于或少于其在原始发行时的本金面值的证券。
“利息“当用于按其条款仅在到期后产生利息的原始发行贴现证券时，应指到期后应付的利息，当用于根据第1009节规定支付额外金额的证券时，包括此类额外金额。
“付息日”是指，当用于任何证券时，此类证券的分期利息的规定到期日。
“make-whole amount”指除根据证券规定的条款和条件或根据第301条设想的其他规定的本金外，公司就该证券的任何可选赎回或加速支付而须向其持有人支付的金额（如有）。
“成熟度”是指，当就任何证券使用时，该证券的本金或一期本金按其中或本协议规定到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、赎回通知、选择还款、回购或其他方式。
-5-
“军官证书”指由公司总裁或副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。
“律师意见”指大律师的书面意见，大律师可能是公司的雇员，也可能是公司的大律师。
“原始发行折价证券”指根据第502条在宣布加速到期时规定金额低于其本金的任何证券。
“优秀，”当用于证券时，是指，截至确定之日，根据本义齿进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外：
（i）被受托人注销或交付受托人注销的证券；
（ii）证券或其部分，其所需金额的付款或赎回或还款款项已在此之前以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或由公司为该等证券及与其有关的任何票息的持有人（如公司须作为其自己的付款代理人）以信托方式拨出及隔离；提供了如要赎回该等证券，有关该等赎回的通知已根据本指引妥为发出或已作出受托人满意的其他有关规定；
（iii）证券，但仅限于第1402或1403条（如适用）所规定的范围，而公司已就该等证券按第十四条的规定作出撤销及/或契诺撤销；
（iv）已依据第306条支付或作为交换或代替其他证券已依据本指引认证和交付的证券，但任何该等证券除外，而就该等证券而言，须已向受托人出示受托人信纳的证明，证明该等证券由善意买方持有，而在其手中该等证券是公司的有效义务；及
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（五）转换或交换为其他证券或财产的证券（包括其他发行人的证券、提供了此类证券根据《交易法》第12条进行了注册，如果此类证券的条款根据第301条规定了可兑换或交换，则此类发行人随后有资格根据或根据本契约使用公司的S-3表格（或任何后续表格）进行其证券的首次发行；提供了,然而，在确定未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或为法定人数目的而出席持有人会议，并为作出TIA第313条所规定的计算，（i）作出该等厘定或计算时可予计算的原发行贴现证券的本金，而该等本金须当作为该等目的而未偿付的本金，相等于在作出该等厘定时，在依据第502条宣布加速该等发行贴现证券的到期时，该等发行贴现证券将（或已被宣布为）到期应付的本金，（ii）在作出该等厘定或计算时可计算的任何以外币计值的证券的本金，而该等证券在作出该等厘定或计算时须当作为该等目的而未偿付的，须等于该等证券的本金（或如属原始发行贴现证券，则为上述第（i）条所规定所厘定的于该原始发行日期的等值美元）的依据第301条厘定的等值美元，（iii）作出该等厘定或计算时可计算的任何指数化证券的本金金额，如为该目的而被视为尚未偿付，则该本金金额须等于该指数化证券在最初发行时的本面额，除非根据第301条就该指数化证券另有规定，及（iv）公司或任何其他义务人在该证券或公司的任何关联公司或该等其他义务人拥有的证券，则该证券将被忽略，并被视为未偿付，但，在确定受托人作出该等计算或依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃是否应受到保护时，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的证券才应被如此忽略。如果质权人确立质权人就该证券采取如此行动的权利令受托人满意，且质权人不是公司或该证券的任何其他义务人或公司的任何关联公司或该其他义务人，则如此拥有的已善意质押的证券可被视为未清偿。
“付款代理”指任何获公司授权代表公司支付任何证券或息票的本金（以及溢价或整笔金额，如有）或利息的人士，或如无该等人士获授权，则指公司。
“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机关或政治分支机构。
“付款地点”指，就任何系列的证券或任何系列内的证券而言，按第301及1002条的规定，须支付该等证券的本金（以及溢价或补足金额，如有的话）及利息的一个或多个地方。
“前身安全"任何特定证券是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分的每一项先前的证券；并且，就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何证券，以换取或代替被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券或被肢解、毁坏、丢失或被盗的息票附属物所针对的证券，应被视为证明与被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券或被肢解、毁坏、丢失或被盗的息票附属物所针对的证券具有相同的债务。
“赎回日期”是指，当用于任何将全部或部分赎回的证券时，由或根据本契约为此类赎回确定的日期。
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“赎回价格”是指，当用于任何将被赎回的证券时，根据本契约将被赎回的价格。
“注册证券”是指在安全登记册上登记的任何证券。
“定期记录日期"对于在任何系列的注册证券的任何利息支付日期或在任何系列内的任何利息支付日期支付的分期利息，是指第301条所设想的为此目的指定的日期，无论是否为营业日。
“还款日期”是指，当用于任何待偿还的证券时，通过或根据本契约确定的此类偿还的日期。
“还款价格”是指，当用于任何将被偿还或购买的证券时，根据本契约将被偿还的价格。
“代表”指发行优先债务的契约受托人或其他受托人、代理人或代表。
“负责官员”指受托人的任何副总裁、助理副总裁、助理司库、助理秘书或任何其他通常履行与上述任何指定人员履行的职能相似并直接负责管理本契约的高级人员，以及就特定事项而言，因该高级人员了解并熟悉特定主题而被转介该事项的任何其他高级人员。
“证券法”指经修订的1933年《证券法》，以及委员会据此颁布的规则和条例。
“安全”具有本义齿第一次申述中所述的含义，更具体地说，是指根据本义齿认证和交付的任何证券或证券；提供了,然而、如在任何时候有多于一人在本指引下担任受托人，则与该人作为受托人的指引有关的“证券”应具有本指引第一次陈述中所述的含义，更具体地说，应指根据本指引认证和交付的证券，但不包括该人不是受托人的任何系列的证券或任何系列内的证券。
“安全登记册”和“安全注册官”具有第305条规定的相应含义。
“高级债"指公司（x）债务的本金（及溢价，如有的话）和未付利息，不论该债务在本协议日期或其后产生、招致、承担或担保，用于所借款项，但不包括（a）公司的任何债务，而该债务在发生时，且不考虑根据《联邦破产法》第1111（b）条作出的任何选择，对公司无追索权，（b）公司对其任何子公司的任何债务，（c）对公司任何雇员的债务，（d）任何税务责任，（e）贸易应付款项及（f）公司的任何债务，而该等债务在受付权上明确从属于公司的任何其他债务，以及（y）任何该等债务的续期、延期、修改及退款。就前述和“优先债务”的定义而言，“受偿权上的从属地位”一语仅指债务从属地位，而不是留置权从属地位，因此，（i）无担保债务不应仅因其无担保这一事实而被视为在受偿权上对有担保债务的从属地位，以及（ii）次级留置权、第二留置权和其他合同安排，其中规定了相同或不同债务问题的持有人之间对任何担保物或担保物收益的优先权，不应构成受偿权上的从属地位。这一定义可能会被补充契约修改或取代。
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“特别记录日期”对于支付任何系列的或在任何系列内的注册证券的任何违约利息，意味着受托人根据第307条确定的日期。
“规定的期限”指，就任何证券或其任何分期本金或利息使用时，该证券或代表该分期利息的息票中指明的日期为该证券的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期。
“子公司”指由公司或其一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制的公司或合伙企业或有限责任公司的多数已发行有表决权股份或合伙企业或会员权益（视情况而定）。
“贸易应付款项”指公司或公司任何附属公司在日常业务过程中设立或承担的应付账款或对贸易债权人的任何其他债务或货币义务（包括其担保或证明此类责任的文书）。
“信托契约法”或“TIA”指经修订并在本契约执行之日生效的1939年《信托契约法》，但第905条规定的情况除外。
“受托人”指在本契约第一款中被指定为“受托人”的人，直至根据本契约的适用条款，继任受托人已成为此类人，其后“受托人”指或包括当时作为本契约项下受托人的每一人；提供了,然而、如在任何时间有多于一名该等人士，则就任何系列的证券或任何系列内的证券所使用的“受托人”仅指就该系列证券而言的受托人。
“美国”是指，除非根据第301条就任何证券另有规定，美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区）、其领土、属地和受其管辖的其他地区。
“美国人”是指，除非根据第301条就任何证券另有规定，是美国公民或居民的个人、在美国或任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，或其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。
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“有投票权的股票”指对选举董事或受托人（视情况而定）具有投票权的股票。
“到期收益率”是指根据公认的美国债券收益率计算原则，在发行证券时（或如适用，在该证券最近的利息预先确定时）计算并在该证券中规定的到期收益率。
第102节。合规证明和意见。
在公司向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引所订定的与建议行动有关的所有先决条件（如有的话）（包括契诺，其遵守构成先决条件）已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件（如有的话）已获遵从，除非在任何该等申请或要求的情况下，有关提供该等文件是本指引任何与该特定申请或要求有关的条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。
有关遵守本指引所订定的条件或契诺的每份证明书或意见（不包括依据第1008条交付的证明书）须包括：
(1)声明签署此种证书或意见的每个个人已阅读此种条件或盟约以及本文中与之相关的定义；
(2)关于该证明或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要说明；
(3)声明，表示每名该等个人认为，他已作出所需的审查或调查，以使他能够就该条件或契诺是否已获遵守发表知情意见；及
(4)关于每名该等个人认为该等条件或契诺是否已获遵守的声明。
第103节。交付受托人的文件表格。
在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人士证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多于一名其他该等人士就其他事项证明或发表意见，而任何该等人士可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。
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公司任何高级人员的任何证明书或意见，如与法律事项有关，可根据大律师的意见或大律师的证明书或申述而作出，除非该高级人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关其证明书或意见所依据的事项的意见、证明书或申述是错误的。大律师的任何该等意见或证明书或申述，只要与事实事项有关，可根据公司一名或多于一名高级人员的证明书或意见，或公司一名高级人员的申述，述明有关该等事实事项的资料由公司管有，除非该大律师知悉有关该等事项的证明书或意见或申述是错误的。
凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可但无须将其合并并组成一份文书。
受托人有权接受任何通知、指示或其他通信，包括任何资金转移指示，并根据这些通知、指示或其他通信采取行动，（每项，a“通知"）依据本契约以电子传送（包括以电子邮件、传真传送、网页门户或其他电子方式）方式收到，并无任何责任确认发出该通知的人事实上是获授权这样做的人。被受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名（包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他由本协议任何其他方识别并为受托人所接受的任何其他数字签名提供者提供的数字签名）应被视为所有目的的原始签名。本契约的另一方承担因使用电子签名和电子方法向受托人发送通知而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的通知行事的风险以及第三方拦截或滥用的风险。尽管有上述规定，受托人仍可在任何情况下并在其唯一酌情决定权下，要求以带有人工签名的原始文件形式向受托人交付一份通知，以代替或补充任何此类电子通知。
义齿中的“执行”、“签名”、“签名”、类似导入等字样，应包括以传真、电子邮件或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输的手工执行的签名图像和其他电子签名（包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他由本协议任何其他方识别并为受托人可接受的任何其他数字签名提供者提供的手写签名和数字签名的电子图像）。电子签字和电子记录（包括但不限于以电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，在适用法律允许的最大范围内，包括《全球和国家商务中的联邦电子签字法案》、《纽约州电子签字和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律，应与人工签署的签字或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。在不受上述限制的情况下，以及尽管本指引中有任何相反的规定，任何高级人员证书、公司命令、大律师意见、证券、出现在任何证券上或附在任何证券上的认证证书、补充契约或其他证书、大律师意见、文书、协议或依据本指引交付的其他文件，均可通过上述任何电子手段和格式签立、证明和传送。
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第104节。持有人的行为。
(a)所有系列或一个或多个系列的未偿还证券持有人（视属何情况而定）提出或采取的任何由本契约规定的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份期限大致相似的文书体现和证明。如一系列证券可作为不记名证券发行，则该系列证券的持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或本义齿提供的其他行动，也可体现在该系列证券的持有人在按照第十五条的规定正式召集和召开的该系列证券的持有人的任何会议上，无论是亲自或通过以书面形式正式指定的代理人，对该系列证券投赞成票的记录中，并以其为证明，或此类文书与任何此类记录的组合。除本文另有明文规定外，该等诉讼应在该等文书或文书或记录或两者均交付给受托人时生效，并在此明确要求的情况下交付给公司。此类文书或文书以及任何此类记录（以及其中体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为持有人签署此类文书或文书或在任何此类会议上进行投票的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，或任何人持有证券的证明，如按本条所规定的方式作出，则就本指引的任何目的而言，以及（在符合第612条的规定下）对受托人及公司及受托人或公司的任何代理人有利的结论性证明，即属足够。证券持有人会议的记录，应当按照第1506条规定的方式进行证明。
(b)任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章或由公证人或获法律授权作出契据确认的其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他确认了该等文书或书面的签立。签字人以个人身份以外的身份执行的，该证明或者誓章也应当构成其权威的充分证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他合理方式证明。
（c）登记证券的所有权，由证券登记簿证明或者由证券登记处证明。
（d）无记名证券的所有权可通过出示该无记名证券或由任何信托公司、银行、银行或其他存管机构作为存管人签立的凭证来证明，无论该凭证位于何处，如果该凭证被受托人认为是令人满意的，表明在该凭证提及的日期该人在该存管机构存放时或向其展示了其中所述的无记名证券；或该等事实可通过持有该无记名证券的人的凭证或誓章来证明，如果该凭证或誓章被受托人认为是令人满意的。受托人及公司可假定任何不记名证券的该等所有权持续，直至（1）就同一不记名证券出具另一份载有较后日期的证书或誓章，或（2）该等不记名证券由其他人向受托人出示，或（3）该等不记名证券被交出以换取已登记的证券，或（4）该等不记名证券不再未偿付。不记名证券的所有权也可以受托人认为充分的任何其他方式证明。
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（e）如公司应向注册证券持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，公司可根据其选择，在董事会决议中或根据董事会决议，提前确定一个记录日期，以确定有权给予该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的持有人，但公司没有义务这样做。尽管有TIA第316（c）条的规定，该记录日期应为该委员会决议中或根据该委员会决议指定的记录日期，该日期应为不早于一般与之相关的第一次持有人招标前30天的日期，且不迟于该招标完成的日期。如果这样的记录日期是固定的，则可以在这样的记录日期之前或之后给出这样的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，但只有在这样的记录日期营业结束时的记录持有人才应被视为持有人，以便确定必要比例的未偿还证券的持有人是否已授权或同意或同意这样的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，为此目的，未偿还证券应在这样的记录日期计算；提供了持有人在该记录日期的任何该等授权、协议或同意均不得视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后十一个月根据本义齿的规定生效。
（f）任何证券的持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每一未来持有人和在该证券的转让登记时或作为交换或代替转让而发出的每一证券的持有人就受托人、任何证券登记官、任何付款代理人、任何认证代理人或公司所依赖的任何所做、遗漏或遭受的任何事情具有约束力，无论是否根据该证券作出该等行动的标记。
第105节。通告等
任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人行为或本义齿提供或允许的其他文件应在、给予或提供给或提交或归档时提出，
(1)任何持有人或公司的受托人，如以书面向受托人作出、给予、提供或在其公司信托办公室向受托人提交或向其提交，则应足以满足本协议项下的每一目的，注意：全球公司信托，或
(2)受托人或任何持有人以书面或以预付头等邮资的方式邮寄予公司的公司，如按本指引第一段所指明的主要办事处地址或公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址寄给公司，则公司须足以应付本协议项下的每项用途（除非本协议另有明文规定）。
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第106节。致持有人的通知；放弃。
凡本契约规定由公司或受托人向注册证券持有人发出任何事件的通知，则该通知如以书面及邮寄方式、预付一等邮资的方式、按其在证券登记册中出现的地址（或就Global Securities而言，以电子方式交付给DTC）向受该事件影响的每名该等持有人发出，则该通知须充分发出（除非本文另有明确规定），且不迟于为发出该通知而订明的最迟日期，且不早于最早日期。在任何情况下，如按上述规定以邮寄或电子方式向注册证券持有人发出通知，则未向任何特定持有人邮寄或发送该通知，或如此邮寄或发送的任何通知中的任何缺陷，均不影响该通知就其他注册证券持有人而言的充分性，或按本规定向不记名证券持有人发出的任何通知的充分性。任何以本条订明的方式邮寄或发送予持有人的通知，不论该持有人是否实际收到该通知，均最终视为该持有人已收到。
如果由于正常邮件服务暂停或不规范或由于任何其他原因而无法按上述规定以邮件或电子方式发出该通知，则以公司确定的其他方式向注册证券持有人发出的该通知应构成就本协议项下的每一目的向该等持有人发出的充分通知。
本契约所规定或准许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，均须以英文提出，但任何已公布的通知可以公布国的官方语文提出。
凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。
第107节。标题效应；目录；对应方。
本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。本契约可在任何数目的对应方中签立，每一对应方如此签立应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一个且相同的契约。尽管有上述规定，以传真或PDF（电子邮件）传送的方式交换本义齿和签名页的副本应构成对本合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始义齿和签名页。
第108节。继任者和分配人。
公司在本契约中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表示。
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第109节。可分离性条款。
如本契约或任何证券或票息中的任何条文无效、违法或不可执行，则其余条文的有效性、合法性及可执行性不因此而受到任何影响或损害。
第110节。义齿的好处。
本契约或与之相关的证券或票息中的任何明示或暗示，均不得给予除本契约各方以外的任何人、任何证券登记官、任何付款代理人、任何认证代理人及其在本契约下的继任者（以及就第十六条而言，优先债务持有人）或持有人任何利益或本契约下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
第111节。没有个人责任。
根据或根据本契约所载的任何义务、契诺或协议、与其相关的任何证券或票息，或由于由此证明的任何债务，不得直接或通过公司或任何继承人，根据任何法律规则、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，对任何发起人本身，或对公司或任何继任者的任何过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事，或对任何继任者的任何追索权，由证券持有人接受证券并作为发行证券对价的一部分而明确免除和解除的所有此类责任。
第112节。管辖法律。
本契约和证券及息票应受纽约州法律管辖并按其解释。本契约受要求成为本契约一部分的TIA条款所规限，并应在适用范围内受该等条款规限。本契约的各方在此各自不可撤销地服从任何纽约州或联邦法院在纽约市曼哈顿区就证券或本契约产生或与之相关的任何诉讼或程序的非专属管辖权，并且所有此类各方在此不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或联邦法院进行审理和裁定，并在此不可撤销地放弃，在他们可以合法地这样做的最大范围内，不方便诉讼地对维持该诉讼或程序的抗辩。此处的每一方当事人均不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃在因本契约、此处设想的证券或交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
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第113节。法定假日。
在任何情况下，凡任何利息支付日、赎回日、偿还日、偿债基金支付日、任何证券的规定到期日或到期日或持有人有权以特定转换或交换价格转换或交换证券的最后日期，均不得为任何支付地点的营业日，则（尽管本契约的任何其他条文或任何证券或票息，但任何系列的证券中的条文明确规定该等条文应代替本条文适用），利息或任何额外金额或本金（以及溢价或整笔金额，如有的话）无须在该日期的该支付地点支付，转换或交换无须在该日期的该支付地点进行，但可于下一个营业日在该支付地点进行，其效力与在付息日、赎回日、偿还日或偿债基金支付日，或在所述到期日或到期日或在该最后一日进行转换或交换相同，提供了自该利息支付日、赎回日、偿还日、偿债基金支付日、所述到期日或到期日或转换或交换的最后一日（视情况而定）起及之后的期间，如此应付的金额不应计息。
第114节。不可抗力。
在任何情况下，受托人（以本协议下的任何身份）均不对由其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾、行政命令、流行病以及公用事业的中断、损失或故障）引起或由其直接或间接引起的任何未能或延迟履行本协议下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人（以本协议项下任何身份）应尽与银行业公认做法一致的合理努力，在该情况下尽快恢复履约。
第115节。美国爱国者法案。
双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，要求受托人获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。
第二条
证券表格
第201节。证券的形式。
每一系列的注册证券（如有）和无记名证券（如有）以及每一系列的相关息票，应基本采用在或根据一项或多项补充本协议或董事会决议的契约中确立的形式，应有本契约或任何补充本协议的契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能有此类信函，数字或其他识别或指定标记，以及公司认为适当且与本指引的规定不抵触的放置在其上的图例或背书，或为遵守任何法律或根据其订立的任何规则或条例或为遵守证券可能上市的任何证券交易所的任何规则或条例而可能被要求的数字或其他标识或指定标记，或为符合惯例。
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除第301条另有规定外，不记名证券应当附息票。
最终证券和息票应在钢刻边框或钢刻边框上印刷、平版印刷或通过这些方法的任意组合进行雕刻或制作，或可能以任何其他方式制作，所有这些均由执行该证券或息票的公司高级管理人员确定，并以其执行该证券或息票为证据。
第202节。受托人认证证书表格。
在符合第611条的规定下，受托人的认证证书应大致采用以下形式：
这是其中指定并在内述义齿中提及的系列证券之一。
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日期：
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U.S. Bank Trust Company，National Association，as Trustee
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签名：
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获授权签字人
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第203节。以全球形式发行的证券。
如果一系列或一系列内的证券可按第301条的设想以全球形式发行，则尽管有第301条第（8）款和第302条的规定，任何此类证券应代表其中应指明的该系列未偿付证券，并可规定其应代表该系列不时在其上背书的未偿付证券的总额，并可不时增加或减少由此代表的该系列未偿付证券的总额，以反映交换、到期或赎回。任何全球形式的证券的背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额或金额的任何增减，均应由受托人按照其中或根据第303或304条交付给受托人的公司命令中指明的人或人所发出的方式和书面指示作出。除第303条及（如适用）第304条的条文另有规定外，受托人须按其中或适用的公司命令所指明的人所发出的方式及书面指示，以永久全球形式交付及重新交付任何证券。如根据第303或304条作出的公司命令已交付或同时交付，则公司有关以全球形式背书或交付或重新交付证券的任何指示应以书面作出，但无须遵守第102条。
第303条最后一句的规定应适用于由全球形式的证券所代表的任何证券，前提是该证券从未由公司发行和出售，且公司向受托人交付了全球形式的证券，连同关于由此所代表的证券本金减少的书面指示（无需遵守第102条且无需附有律师意见），以及第303条最后一句所设想的书面声明。
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尽管有第307条的规定，除非第301条所设想的另有规定，任何永久全球形式的证券的本金及任何溢价或整笔金额及利息均须支付予其中所指明的人。
尽管有第308条的规定，除前款另有规定外，公司、受托人及公司的任何代理人和受托人应将其视为（i）在注册形式的永久全球证券的情况下，该永久全球证券的注册形式的持有人，或（ii）在不记名形式的永久全球证券的情况下，该永久全球证券以不记名形式上市的持有人。
尽管有本契约的任何其他规定，只要一系列证券是全球证券，合同各方将在任何时候都受到适用的存托人关于该系列的程序的约束。
第三条
证券
第301节。金额不限；串联发行。
根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。
该证券可能以一个或多个系列发行。在发行任何系列的证券之前，应在或依据一项或多项董事会决议或本协议所补充的契约中确立以下任何或全部（如适用）（其中每一项（除下文第（1）、（2）及（15）条所述事项外），如有此规定，可由公司不时就不时发行的该系列的未发行证券或该系列内的未发行证券确定）：
(1)系列的证券名称或系列内的证券名称（应将该系列的证券与所有其他系列的证券区分开来）；
(2)根据本契约可认证和交付的系列证券或系列内证券的本金总额的任何限制（根据第304、305、306、906或1107条在该系列的其他证券的转让登记、或作为交换或代替该系列或系列内的其他证券的转让登记时认证和交付的证券除外）；
(3)支付该系列或该系列内的证券本金的一个或多个日期，或确定该等日期或多个日期的方法，以及在该日期或多个日期上应付的本金金额；
(4)该系列或该系列内的证券须按一种或多种利率（可能是固定的或可变的）计息，或厘定该等利率的方法，该等利息的产生日期或厘定该等日期的方法，将须支付该等利息的付息日及任何已登记证券于任何付息日应付利息的定期记录日期（如有），或厘定该等日期的方法，以及除由十二个30天的月份组成的一年360天以外的利息的计算依据；
-18-
(5)须就该系列或该系列内的证券支付本金（及溢价或整笔金额，如有的话）、利息（如有的话）及额外金额（如有的话）的地点，可交还该系列或该系列内的任何已登记证券以进行转让、交换或转换登记，并可就该系列或该系列内的证券及本契约向公司送达通知或要求或向公司送达通知或要求；
(6)在一段或多段期间内，如公司有选择权，可由公司选择全部或部分赎回该系列或该系列内的证券的货币、货币单位或单位或复合货币或货币的价格（包括溢价或补足金额，如有）及其他条款及条件；
(7)公司根据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回、偿还或购买该系列或该系列内证券的义务（如有），以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买该系列或该系列内证券的期间或日期、价格或价格、货币或货币、货币单位或单位或复合货币或货币，以及赎回、偿还或购买该系列或该系列内证券的其他条款和条件；
(8)如果不是面值1,000美元及其任何整数倍，则可发行该系列或该系列内任何注册证券的面值，如果不是面值5,000美元，则可发行该系列或该系列内任何无记名证券的面值或面值；
(9)如非受托人，则各证券登记官及/或付款代理人的身分；
(10)如果不是该系列的本金金额，则根据第502条在宣布加速到期时应支付的该系列或该系列内的证券本金金额部分，或（如适用）该系列或该系列内的证券本金金额中根据本义齿的规定可转换的部分，或确定该部分的方法；
(11)如非美元，则须就该系列或该系列内的证券支付本金（及溢价或补足金额，如有的话）或利息或额外金额（如有的话），或就该系列或该系列内的证券以该等外币或货币计值；
(12)是否可以参考某一指数、公式或其他方法（该指数、公式或方法可以但不限于基于一种或多种货币、货币单位、复合货币、商品、权益指数或其他指数）确定该系列的证券的本金（以及溢价或整额，如有）或利息（如有）的支付金额，以及该等金额的确定方式；
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(13)是否应由公司或其持有人选择以一种或多种货币、一种或多种货币单位或一种或多种货币或一种或多种货币或一种或多种复合货币或一种或多种货币（该等证券的计价或声明应支付的货币除外）支付该系列或该系列内的证券的本金（以及溢价或整笔金额，如有）或利息或额外金额（如有），可能作出该选择的期间或期间、条款和条件，以及时间和方式，及负责厘定该等证券以一种或多种货币、货币单位或单位或复合货币或该等证券以其计价或声明须予支付的货币与该等证券以其须予如此支付的一种或多种货币、货币单位或单位或复合货币或货币之间的兑换率的汇率代理人的身份；
(14)规定（如有）在可能指明的事件发生时向该系列证券的持有人或该系列证券内的持有人授予特别权利；
(15)对公司违约事件或与该系列或该系列内的证券有关的契诺的任何删除、修改或补充，无论该等违约事件或契诺是否与此处所述的违约事件或契诺一致；
(16)系列的或系列内的证券是否可作为记名证券、不记名证券（附息票或不附息票）或两者同时发行，适用于不记名证券的发售、销售或交付的任何限制，以及系列或系列内的不记名证券可交换为系列或系列内的记名证券的条款，反之亦然（如适用的法律法规允许），是否该系列或该系列内的任何证券最初将以临时全球形式发行，以及该系列或该系列内的任何证券是否将以永久全球形式发行（有或无息票），如果是，任何该等永久全球证券的权益的实益拥有人是否可以将该等权益交换为该系列及任何授权形式和面额的相同期限的证券，以及在何种情况下可能发生任何此类交换，如果不是以第305条规定的方式，并且，如果该系列的或该系列内的注册证券将作为全球证券发行，该系列的存管人身份；
(17)该系列的任何不记名证券或该系列内的任何不记名证券以及代表该系列或该系列内未偿还证券的任何临时全球证券的日期，如不是拟发行的该系列首只证券的原始发行日期，则应注明日期；
(18)该系列任何已登记证券的任何利息须向其支付的人（如该证券（或一种或多种前身证券）在该利息的常规记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人除外），须以何种方式或向其支付该系列任何不记名证券的任何利息的人（如不是在出示和交出与其相关的息票时分别到期时），以及在何种程度上，或以何种方式，如果不是以第304节规定的方式支付，则将在利息支付日支付临时全球证券的任何利息；
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(19)第1402和/或1403条的任何适用性（如有），适用于该系列的证券或该系列内的证券，以及在修改、补充或代替第十四条的任何规定方面的任何规定；
(20)如果该等系列的证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式（无论是在原始发行时还是在交换该系列的临时证券时）发行，则该等证书、文件或条件的形式和/或条款；
(21)公司是否以及在何种情况下将就任何税收、评估或政府收费向非美国人的任何持有人（包括对该术语定义的任何修改）就该系列的证券支付第1009节所设想的额外金额，如果是，公司是否将拥有赎回该证券而不是支付该额外金额的选择权（以及任何该等选择权的条款）；
(22)公司有义务（如有的话）准许将该系列的证券转换为或交换为公司的普通股或公司的其他证券或财产，以及进行该转换或交换的条款和条件（包括但不限于初始转换价格或汇率、转换或交换期、适用转换或交换价格或汇率的任何调整以及与为转换或交换目的保留该等股份有关的任何要求）；
(23)可转换或可交换的，对该证券可转换或可交换成的证券或财产的所有权或可转让性的任何适用限制；和
(24)系列的任何其他条款（除第905条允许外，这些条款不得与本义齿的规定不一致）。
任何一个系列的所有证券以及与该系列的任何不记名证券相关的息票（如有）应基本相同，但就以全球形式发行的注册或不记名证券而言，在面额方面以及在该董事会决议中或根据该董事会决议或在本协议的任何补充契约中可能另有规定的除外。任何一个系列的所有证券无需同时发行，且除另有规定外，该系列可不经持有人同意重新开放发行该系列的额外证券。
如任何系列证券的任何条款是根据一项或多项董事会决议采取的行动确立的，则该等行动的适当记录的副本须由公司秘书或助理秘书核证，并在公司订单交付时或之前交付受托人，以供认证和交付该等证券。
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第302节。面额。
每一系列的证券应按第301条设想的规定面额发行。对于以美元计价的任何系列的证券，在没有关于任何系列的证券的任何此类规定的情况下，该系列的注册证券，除以全球形式发行的注册证券（可以是任何面额）外，应以1000美元及其任何整数倍的最低面额发行。
第303节。执行、认证、交付和约会。
证券及其附属的任何证券，由其总裁或一名副总裁代表公司执行。任何该等高级人员在证券及任何证券上的签署，可为现时或将来任何该等获授权人员的手工或传真签署，并可在证券上留下印记或以其他方式复制。
附有在任何时候都是公司适当高级人员的个人的手工或传真签名的证券或息票对公司具有约束力，尽管这些个人或其中任何人在此类证券的认证和交付之前已停止担任此类职务，或在此类证券或息票的日期没有担任此类职务。
在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的任何系列的证券，连同与其有关的任何息票，连同有关认证及交付该等证券的公司命令，交付予受托人认证，并由受托人按照公司命令认证及交付该等证券；提供了,然而、即就其原始发行而言，不记名证券不得由公司邮寄或以其他方式交付至美国任何地点；及进一步提供除非根据第301条就任何系列证券另有指明，不记名证券只有在有权收取该不记名证券的人已向Euroclear或Clearstream（视属何情况而定）以本契约的附件 A-1所列格式提供证书或根据第301条就任何系列证券指明的其他证书的情况下，方可就其原始发行交付不记名证券，日期不早于交付该等不记名证券的日期及任何临时证券根据该等临时证券及本契约的条款首次成为可交换该等不记名证券的日期的较早日期前15天。
如任何系列的所有证券不是一次性发行，且如建立该系列的董事会决议或补充契约允许，则该公司命令可规定发行该系列证券的程序，并确定该系列特定证券的条款，例如利率或公式、到期日、发行日期和应计利息的日期。在认证此类证券，并接受本契约项下与此类证券相关的额外责任时，受托人应获得，并且（在符合第612条和TIA第315（a）至315（d）条的情况下）应得到充分保护，最终依赖：
（一）律师的意见，遵守第102条，并指出：
(a)该等证券及任何票息的一种或多种形式，在遵守其中可能指明的程序后，已经或将已经按照本指引的规定成立，且该证券的授权及交付的任何先决条件已获满足；
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(b)此类证券和任何息票的条款已经或将在遵守其中可能指明的程序后，按照本契约的规定确立；和
（c）该等证券连同与其有关的任何息票，当按照其中可能指明的程序完成，并由公司签立并交付给受托人根据本义齿进行认证，由受托人根据本义齿进行认证和交付，并由公司按照该律师意见中指明的方式和在符合任何条件的情况下发行，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须符合适用的破产、无力偿债，与一般债权人权利的强制执行和一般衡平法原则以及其中可能规定的其他事项有关或影响其强制执行的重组和其他普遍适用的类似法律；和
（二）符合第102条并述明本指引就发行该等证券订定的所有先决条件已经或将会在遵守其中可能指明的程序后已获遵从的高级人员证明书，且据该证明书的签字人所知，该等证券的任何违约事件均不得已发生并仍在继续。
如认证及交付涉及由本协议所补充的契约所创设的新系列证券，律师意见除述及上文（i）段所述的意见（a）至（c）外，亦须述明执行补充契约及新系列证券的认证及交付的所有先决条件均已获遵守，且该等补充契约及新系列证券是公司根据其条款可对公司及任何适用的担保人强制执行的合法、有效及具约束力的义务。
尽管有第301条和前款的规定，如果任何系列的所有证券不是一次性发行的，则不必在发行该系列的每份证券时交付依据前款另有要求的律师意见或高级人员证书，但该命令、意见和证书，并经适当修改以涵盖该未来发行，应在该系列的第一份证券发行时或之前交付。
如果根据本契约发行此类证券将影响受托人自身在证券和本契约下的权利、义务、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的方式以其他方式影响，则不得要求受托人对此类证券进行认证。
每份已登记证券的日期应为其认证日期，每份不记名证券的日期应为第301条所设想的日期。
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任何附属于该等证券或证券的证券，除非在该等证券或该等证券附属于该等证券的证券上出现实质上由受托人以获授权人员手工签署的方式妥为签立的格式的认证证书，否则不得有权根据本指引取得任何利益，或为任何目的而有效或有义务，而该等证券或证券附属于该等证券的证券，须为确凿证据及唯一证据，证明该等证券已根据本指引妥为认证及交付，并有权享有本指引的利益。尽管有上述规定，如任何证券已根据本协议认证及交付，但从未由公司发出及出售，而公司须将第309条所规定的该等证券交付受托人注销，并须连同一份书面陈述（该陈述无须遵守第102条，亦无须附有大律师意见），述明该等证券从未由公司发出或出售，就本义齿的所有目的而言，此类担保应被视为从未根据本义齿进行过认证和交付，并且永远无权享受本义齿的利益。
第304节。临时证券。
(a)在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行，并且（在不违反第303条第四款和第五款的情况下）根据公司命令，受托人应认证和交付以任何授权面额印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式制作的临时证券，这些临时证券基本上与最终证券的发行期限相同，以记名形式发行，或者，如果获得授权，以不记名形式发行，附有一张或多张息票或不带息票，并附有适当的插入、遗漏，执行此类证券的公司高级管理人员可能会确定的替代和其他变化，正如他们执行此类证券所确凿证明的那样。就任何系列的证券而言，这种临时证券可能是全球形式的。
除全球形式的临时证券（应根据第304（b）条或根据董事会决议另有规定或根据董事会决议进行交换）外，如发行任何系列的临时证券，公司将促使该系列的最终证券不受无理拖延地编制。该系列的最终证券编制完成后，该系列的临时证券在该系列的支付地公司的办事处或代理机构交出该系列的临时证券时，可兑换为该系列的最终证券，不向持有人收取费用。任何系列的任何一种或多种临时证券（附带任何未到期的息票）在退保注销时，公司应执行，受托人应认证并交付相同本金金额的相同系列授权面额的最终证券作为交换；提供了,然而、不得交付确定的不记名证券以换取临时记名证券；及进一步提供确定的不记名证券应仅在符合第303条规定的条件下交付以换取临时不记名证券。在如此交换之前，任何系列的临时证券应在所有方面享有与该系列的最终证券相同的本义齿下的利益。
(b)除非第301条另有规定，否则本条第304（b）款适用于以全球形式发行的临时证券的交换，而不是通过DTC的设施。如任何该等临时证券以全球形式发行，则除非其中另有规定，该等临时全球证券须交付保存人或共同保存人的英国伦敦办事处（以下简称"共同存管”），对Euroclear和Clearstream有利。
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不受不必要的延误，但无论如何不迟于任何该等临时全球保安所指明或根据其条款所厘定的日期（"交换日期"），公司应向受托人交付最终证券，本金总额等于该临时全球证券的本金总额，由公司执行。在交换日期或之后，该等临时全球证券应由共同存管机构交回受托人，作为公司为此目的的代理人，以全部或不时部分交换为最终证券，而不收取任何费用。受托人应认证并交付与该临时全球证券的每一部分交换的相同系列授权面额或范围内的相同期限的最终证券的等额本金总额，作为该临时全球证券的部分将被交换的部分。为交换任何该等临时全球证券而交付的最终证券，须按第301条所规定的不记名形式、记名形式、永久全球不记名形式或永久全球记名形式，或其任何组合，如其任何组合如此指明，则须按其实益拥有人的要求；提供了,然而、除非该临时全球证券另有规定，在共同存管人出示该临时全球证券时，该临时全球证券随附一份日期为交换日期或其后日期并由Euroclear签署的关于为其当时将被交换的账户而持有的该临时全球证券的任何部分（如有）的证书，以及一份日期为交换日期或其后日期并由Euroclear或Clearstream签署的关于为其当时将被交换的账户而持有的该临时全球证券的任何部分（如有）的证书，以本义齿的附件 A-2中规定的格式或根据第301条可能确定的其他格式的每一种格式；和进一步提供该最终无记名证券应仅在符合第303节的要求的情况下交付，以换取临时全球证券的一部分。
除非在该临时全球证券中另有规定，临时全球证券中一系列证券的受益所有人的权益应在账户持有人指示Euroclear或Clearstream（视情况而定）代表其请求交换并向Euroclear或Clearstream（视情况而定）交付本契约的附件 A-1中规定形式的证书（或根据第301条可能确立的其他形式）的交换日期之后，交换为同一系列和类似期限的最终证券，日期不早于交易所日期前15天，其证书的副本可从Euroclear或Clearstream的办事处、受托人、为该系列证券指定的任何认证代理人和每个付款代理人处获得。除非该临时全球证券另有规定，任何此类交换应免费提供给该临时全球证券的受益所有人，但接收最终证券的人必须承担保险费、邮费、运输费等费用，除非该人亲自在Euroclear或Clearstream的办事处接收此类最终证券。为交换临时全球证券的任何部分而交付的不记名形式的最终证券应仅由公司在美国境外交付。
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任何系列的临时证券在按上述规定全额交换前，在所有方面均有权享有根据本契约认证和交付的与根据本契约认证和交付的同一系列和相同期限的最终证券相同的利益，但除非第301条另有规定，在适用的交换日期之前发生的此类系列证券的利息支付日就临时全球证券应付的利息，应在Euroclear或Clearstream向受托人交付本契约的附件 A-2中规定形式的一个或多个证书（或根据第301条可能确立的其他形式）后，于该利息支付日支付给Euroclear或Clearstream，于该利息支付日期当日或之后记入该临时全球证券的实益拥有人各自于该利息支付日期各自已向Euroclear或Clearstream（视情况而定）交付日期不早于该交换日期之前发生的利息支付日期前15天的以本契约所载格式（或根据第301条可能确立的其他格式）的利息支付日期前15天的证明书而不另加利息的信贷。尽管本条文另有相反规定，依据本款作出的证明，须符合本条第304（b）款前两款及本指引第303条第三款的证明规定，而作为作出此种证明的临时全球证券的受益所有人的人的利益，将在交换日期或证明日期（如该日期发生在交换日期之后）交换为相同系列和相同期限的最终证券，没有该等实益拥有人的进一步作为或作为。除本款另有规定外，将不支付与临时全球证券的实益权益相关的本金或利息，除非且直至该临时全球证券的此类权益已被交换为确定性证券的权益。Euroclear或Clearstream如此收到但未按此处规定支付的任何利息应在该利息支付日期后两年届满之前退还给受托人，以便偿还给公司。
第305节。登记、过户登记及交换。
公司须安排在公司信托办事处或公司在某一支付地点的任何办事处或代理机构备存每一系列证券的登记册（在该办事处或公司在某一支付地点的任何该等办事处或代理机构备存的登记册在此有时统称为安全登记册"）在符合其或证券登记官可能订明的合理规定的情况下，公司应就注册证券的登记及注册证券的转让作出规定。证券登记册应采用书面形式或在合理时间内能够转换为书面形式的任何其他形式。兹在其公司信托办公室初步指定受托人为“证券登记官”，以便在此处提供的此类证券登记册上登记已登记证券和已登记证券的转让。如受托人不再担任保安注册主任，则受托人有权在所有合理时间查阅保安注册纪录册，并有权要求按合理要求不时向其交付书面形式的保安注册纪录册副本。在符合本条第305条规定的情况下，任何系列的任何已登记证券在公司在该系列的付款地点的任何办事处或代理机构办理转让登记时，公司须以指定的受让人或受让人的名义签立，而受托人须认证及交付一份或多于一份相同系列、任何认可面额及相同本金总额的新的已登记证券，并附有一个数目并非同时未偿付，并载有相同条款及条文。
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在符合本条第305条的规定下，任何系列的注册证券可根据持有人的选择，在交出将在任何该等办事处或代理机构交换的注册证券时，交换为同一系列、任何认可面额或面额及相同本金总额的其他注册证券，并载有相同的条款和规定。凡有任何该等登记证券如此交还交换，公司应执行并由受托人认证并交付进行交换的持有人有权获得的登记证券。除非对第301条所设想的任何系列证券另有规定，不得发行不记名证券以换取注册证券。
如果（但仅限于）第301条所设想的允许，持有人可选择在交出将在任何该等办事处或机构交换的无记名证券时，将任何系列的无记名证券交换为相同系列的任何授权面额和相同本金总额和期限的注册证券，所有未到期的息票和所有违约的已到期息票都与之相关。不记名证券持有人违约无法出示任何该等未到期的息票或已到期的息票的，在不记名证券随同以公司可接受的资金支付金额等于该等缺失的息票或息票面值的情况下，可以进行任何该等允许的交换，或如向公司及受托人提供他们可能需要的担保或赔偿，以使他们各自及任何付款代理人免受损害，则公司及受托人可豁免交出该等遗失的息票或息票。其后，如该等证券的持有人须向付款代理人交出任何该等遗失的息票，而该等息票须已就该等付款作出支付，则该持有人有权收取该等付款的款额；提供了,然而，即除第1002节另有规定外，只有在位于美国境外的办事处或机构出示和交出这些息票时，才应支付息票所代表的利息。尽管有上述规定，如任何系列的不记名证券于（i）任何常规记录日期及有关利息支付日期在该办事处或机构开业前，或（ii）任何特别记录日期及有关的建议日期在该办事处或机构开业前，在任何该办事处或机构的获准交易所交出相同系列及相同期限的注册证券，该等不记名证券须在没有与该利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）有关的息票的情况下交出，而利息或违约利息（视属何情况而定）将不会在该利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）就交换该等不记名证券而发行的已登记证券而支付，而只会在根据本契约的条文到期时支付予该等息票的持有人。凡有任何证券如此退换换，公司应执行，并由受托人认证和交付，进行交换的持有人有权获得的证券。
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尽管有上述规定，除第301条另有规定外，任何永久性全球证券只能按照本款的规定进行交换。如果任何永久性全球证券的存管人是DTC，那么，除非该全球证券的条款明确允许将该全球证券全部或部分交换为确定性证券，否则该全球证券可以全部而非部分地仅转让给DTC的提名人，或由DTC的提名人转让给DTC，或转让给公司选定或批准的该全球证券的DTC的继任者，或转让给该全球证券的该继任者DTC的该继任者的提名人。如在任何时候DTC通知公司其不愿意或无法继续担任适用的全球证券或证券的存管机构，或者如果在任何时候若适用法律或法规有此要求，DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，公司应就该全球证券或证券指定继任存管机构。如（x）公司在收到该等通知或知悉该等不愿意、无能力或无资格后90天内未指定该等全球证券或证券的继任存管机构，（y）违约事件已经发生且仍在继续，且代表该等全球证券或证券所代表的适用系列证券的本金多数的实益拥有人建议DTC停止担任该等全球证券或证券的存管机构，或（z）公司全权酌情决定，随时确定以一种或多种全球证券形式发行或可发行的任何系列的所有未偿付证券（但不少于全部）不再由该全球证券或证券（提供了,然而，公司不得在《证券法》第S条规定的40天限制期内或在《证券法》可能要求的证券必须以全球形式持有的任何其他类似期间内作出此种确定），则公司应执行，受托人应以最终形式认证和交付相同系列、等级、期限和条款的最终证券，其本金总额等于该全球证券或证券的本金金额。如永久全球证券的权益的任何实益拥有人有权以其他方式将该权益交换为该等系列的证券，以及按第301条所设想的另一授权形式和面额的相同期限和本金金额的证券，但条件是该永久全球证券中规定的任何适用通知应已发出，则在没有不必要的延迟的情况下，但无论如何不迟于该权益可能如此交换的最早日期，公司应执行，受托人应认证并交付本金总额等于该受益所有人在该永久全球证券中权益本金金额的最终证券。在可能如此交换该等权益的最早日期或之后，该等永久全球证券须由DTC或公司命令中就该等权益指明的其他存管机构交还予受托人（作为公司为此目的的代理人）以作交换；提供了,然而、如被要求交换的证券可能在被选择赎回的证券中，则在任何被选择赎回的证券的15天前的开市起至相关赎回日止的期间内，不得发生此类交换；和进一步提供不得将任何为交换永久全球证券的一部分而交付的不记名证券邮寄或以其他方式交付至美国的任何地点。如注册证券是在（i）任何常规记录日期及在有关利息支付日期于该办事处或机构开业前在该办事处或机构营业结束后，或（ii）任何特别记录日期及在有关建议日期于该办事处或机构开业前，以换取永久全球证券的任何部分，以支付违约利息、利息或违约利息（视属何情况而定），将不会在该利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）就该等注册证券支付，但将于该利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）支付，只会根据本契约的条文向就该等永久全球证券的该部分支付利息的人支付。
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所有在任何证券的转让或交换登记时发行的证券，均为公司的有效义务，证明相同的债务，并在本契约下享有与该证券在该转让或交换登记时交出的相同利益。
每份呈交或交出以作转让登记或兑换或赎回之用的注册证券，（如公司或证券注册处处长有此要求）须妥为背书，或附有一份格式令证券注册处处长满意的书面转让文书，由该等文书的持有人或其获妥为书面授权的代理人妥为签立。
任何转让或交换证券的登记均不得收取服务费，但公司可要求支付一笔款项，足以支付与任何转让或交换证券的登记有关可能征收的任何税款或其他政府收费，但根据第304、906或1107条不涉及任何转让的交换除外。
公司或受托人（如适用）无须（i）发行、登记转让或交换任何证券，如该等证券可能在根据第1103条选择将予赎回的证券之前15天开始营业并于（a）如该等证券仅可作为注册证券发行、有关赎回通知邮寄当日及（b）如该等证券可作为不记名证券发行的期间内，有关赎回通知书首次刊发当日，或如该等证券亦可作为注册证券发行而并无刊发，则寄发有关赎回通知书，或（ii）登记如此选择全部或部分赎回的任何注册证券的转让或交换，但如任何注册证券须部分赎回，则该部分不得赎回，或（iii）交换如此选择赎回的任何不记名证券，但该等不记名证券可交换为该系列及类似期限的已登记证券，但须同时交出该等已登记证券以作赎回，或（iv）发行或登记任何已交出以作偿还的证券的转让或交换，但该等证券的任何部分（如有的话）不得如此偿还的情况除外。
第306节。残废、毁损、遗失、被盗证券。
如任何残缺的证券或附有残缺票息的证券被交还予受托人或公司，连同公司或受托人为使他们各自或其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿，公司须签立，而受托人须认证并交付一份新的、系列及本金金额相同、载有相同条款及条文且编号并非同期未偿还的证券，并附有与所交还证券有关的票息（如有的话）相对应的票息，作为交换。
-29-
如须向公司及受托人交付（i）任何证券或券种的毁灭、灭失或失窃令其信纳的证据，及（ii）他们为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿，则在没有向公司或受托人实际通知该等证券或券种已由善意买方取得的情况下，公司须签立，而受托人须应其要求认证并交付，以代替任何该等毁灭，遗失或失窃的证券或作为交换被销毁、遗失或失窃的息票附着的证券（所有附属券均未被销毁、遗失或失窃）的相同系列和本金金额、包含相同条款和规定并带有不是同期未偿付的数量的新证券，附着与该等已销毁、遗失或失窃的证券或该等已销毁、遗失或失窃的息票附着的证券相对应的息票（如有）。
尽管有前两款的规定，如任何该等残缺、毁损、遗失或被盗的证券或券种已成为或即将成为到期应付的证券，公司可酌情代替发行新的证券，以与该等毁损、遗失或被盗的证券或该等毁损、遗失或被盗的券种所附属的证券（如有的话）相对应的券种支付该等证券或券种；提供了,然而除第1002条另有规定外，不记名证券的本金（以及溢价或整笔金额，如有）、任何利息和任何额外金额的支付，应仅在位于美国境外的办事处或代理机构支付；除非第301条另有规定，不记名证券的任何利息应仅在出示和交出与其相关的息票时支付。
在根据本条发行任何新证券时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。
任何系列的每项新证券及其息票（如有的话），如依据本条发行，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，或以换取已销毁、遗失或被盗的息票所附著的证券，均构成公司的原始额外合同义务，不论该已销毁、遗失或被盗的证券及其息票（如有的话）或该已销毁、遗失或被盗的息票，均应在任何时候由任何人强制执行，并有权与该系列的任何和所有其他证券及其根据本协议正式发行的任何票息（如有）平等和成比例地享有本契约的所有利益。
本节的规定具有排他性，应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券或息票有关的所有其他权利和补救办法。
第307节。利息的支付；利息权利的维护。
除根据第301条的条文就一系列证券另有指明外，任何已登记证券于任何利息支付日期须支付、并已按时支付或妥为规定的利息，须支付予该证券（或一种或多种前身证券）在根据第1002条为该目的而维持的公司办事处或代理机构于正常记录日期营业结束时以其名义就该等利息进行登记的人；提供了,然而，任何已登记证券的每期利息可由公司选择通过以下方式支付：（i）将该利息的支票邮寄至证券登记册上所显示的该人的地址或根据根据第308条有权获得该利息的人的书面命令支付，或（ii）转移至收款人在美国境内维持的账户。
-30-
除非第301条对任何系列的证券另有规定，在不记名证券的情况下，利息的支付可以通过转账到收款人在位于美国境外的银行开立的账户来进行。
除非第301条另有规定，否则每份永久全球证券将规定，在任何利息支付日期应付的任何利息（如有）将支付给DTC、Euroclear和/或Clearstream（视属何情况而定），就由DTC、Euroclear或Clearstream（视情况而定）为其账户持有的该部分永久全球证券而言，目的是允许该方将其就该永久全球证券收到的利息记入其受益所有人的账户。
如任何系列的无记名证券在任何常规记录日期的营业结束后（在该系列的付款地点的办事处或代理机构）及在下一个利息支付日的营业开始前（在该办事处或代理机构）交出以换取该系列的注册证券，则该等无记名证券须在没有与该利息支付日有关的息票的情况下交出，且将不会在该利息支付日就为换取该无记名证券而发行的注册证券支付利息，但将仅在根据本义齿的规定到期时支付给此类息票的持有人。
除根据第301条条文就一系列证券另有指明外，任何系列的任何已登记证券的任何利息，如在任何利息支付日期（本文称为"违约利息"）须随即停止凭藉曾是该等持有人而于有关的定期记录日期支付予该等登记持有人，而该等违约利息可由公司在每宗个案的选举中按下文第（1）或（2）条的规定支付：
-31-
(1)公司可选择将任何违约利息支付给该系列的注册证券（或其各自的前身证券）在支付该违约利息的特别记录日期营业结束时登记在册的人，该记录日期应按以下方式确定。公司须将该等系列每份已登记证券拟支付的违约利息金额及拟支付的日期（不得少于受托人收到该等通知后20天）以书面通知受托人，同时公司须向受托人存入一笔或多于一笔货币的款项，由公司厘定的该等系列证券的应付货币单位或单位或复合货币或货币（根据第301条就该等系列证券另有规定的除外），相等于就该等违约利息拟支付的总金额，以及为本条款所规定的有权享有该等违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。由此，受托人应确定一个特殊的记录日期（此处称为“特别记录日期"）支付该等违约利息，须在建议付款日期前不超过15日且不少于10日，且在受托人收到建议付款通知后不少于10日。受托人应迅速将该特别记录日期通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，安排将该违约利息的拟议支付通知及其特别记录日期以预付的一等邮资（或在适用程序或法规允许的范围内，以电子方式交付）邮寄至该系列已登记证券的每名持有人，地址为该特别记录日期前不少于10天在证券登记册中出现的持有人地址。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已按上述方式邮寄，该等违约利息须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予该系列的注册证券（或其各自的前身证券）登记在其名下的人，并不再根据以下第（2）款支付。如任何系列的不记名证券在该等系列的付款地点的办事处或代理机构于任何特别记录日期在该办事处或代理机构的营业时间结束后，以及在有关的建议支付违约利息日期在该办事处或代理机构的营业时间开始前，在该办事处或代理机构交出以换取该等系列的注册证券，该等不记名证券须在没有与该建议付款日期有关的息票的情况下交还，而就交换该等不记名证券而发行的注册证券而言，违约利息将不会在该建议付款日期支付，但将仅在根据本义齿的规定到期时支付给该等息票的持有人。
(2)公司可以任何其他合法方式支付任何系列的注册证券的任何违约利息，而该等利息不会与该等证券可能上市的任何证券交易所的规定相抵触，并在该交易所可能要求的通知下，如公司根据本条向受托人发出建议付款的书面通知后，该受托人认为该等支付方式切实可行。
除本条及第305条的前述条文另有规定外，在登记转让任何其他保证或交换任何其他保证或代替任何其他保证时，根据本订约交付的每份保证，均须载有由该等其他保证所载的应计及未付利息及应计利息的权利。
除第1402条的条文另有规定外，除根据第301条的条文就一系列证券另有规定外，如任何证券在任何常规记录日期后及在下一个利息支付日期或之前转换或交换（任何证券除外，其本金（或溢价，如有的话）将成为到期应付，不论是在所述到期日或在该利息支付日期之前通过宣布加速、要求赎回或其他方式），所述到期日在该利息支付日的利息，应在该利息支付日支付，尽管有该等转换或交换，且该利息（无论是否按时支付或适当规定）应支付给证券（或一种或多种前身证券）在该常规记录日期营业时间结束时登记在其名下的人。除前一句另有明确规定外，任何证券如被转换或交换，其规定的到期日在该证券的转换或交换日期之后的利息不得支付。
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第308节。人视为拥有人。
在适当呈交注册证券以作转让登记之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人，可将该注册证券以其名义注册的人视为该证券的拥有人，以收取该注册证券的本金（以及溢价或整笔金额，如有）及（在符合第305及307条的规定下）利息，以及为所有其他目的，不论该注册证券是否逾期，而公司，受托人或公司的任何代理人或受托人应受到相反通知的影响。
任何不记名证券及其附属的任何息票的所有权应通过交割方式传递。公司、受托人及公司的任何代理人或受托人可将任何不记名证券的持有人及任何息票的持有人视为该等证券或息票的绝对拥有人，以收取该等证券或息票的付款或因该等款项及为所有其他目的，不论该等证券或息票是否逾期，而公司、受托人或公司的任何代理人或受托人均不受相反通知的影响。
本公司、受托人、任何付款代理人或证券注册处处长概不对与全球形式证券的实益所有权权益有关的记录或就该等实益所有权权益作出的付款的任何方面，或对维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。
尽管有上述规定，就任何全球证券而言，本协议的任何规定均不得阻止公司、受托人或公司或受托人的任何代理人就该等全球证券而作为持有人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或损害该等保管人与该等全球证券的实益权益所有人之间关于该等保管人（或其代名人）作为该等全球证券持有人行使权利的习惯做法的操作。
第309节。取消。
为支付、赎回、偿还、登记转让或交换或针对任何偿债基金付款的信用而交出的所有证券和票息，如交还给受托人以外的任何人，则应交付给受托人，其为任何此类目的直接交还给受托人的任何此类证券和票息以及证券和票息应立即予以注销。公司可随时将公司可能以任何方式取得的先前在本协议项下认证和交付的任何证券交付受托人注销，并可将公司未发行和出售的先前在本协议项下认证的任何证券交付受托人（或交付给受托人以供交付的任何其他人）注销，如此交付的所有证券应由受托人立即注销。然而，如果公司应如此收购任何证券，则该收购不应作为赎回或清偿该证券所代表的债务，除非且直至该收购被移交给受托人注销。除非本契约明确允许，否则不得对任何证券进行认证以代替或交换本条规定取消的任何证券。受托人持有的已注销证券和息票应由受托人销毁，如公司提出书面要求，受托人应向公司交付此类销毁的证明，除非公司命令公司指示将其退回。
-33-
第310节。利息的计算。
除第301条就任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应按由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
第311节。CUSIPs。
公司在发行证券时可能会使用CUSIP号码（或任何其他识别控制号码，如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在通知（包括赎回通知）中使用CUSIP号码，以方便持有人，但任何该等通知可声明不对印刷在证券上或该通知所载的该等号码的正确性作出任何陈述。
第四条
满足和释放
第401节。义齿的满足和解除。
本契约须在公司要求下，对该公司要求中指明的任何系列证券（本协议明文规定的该系列证券的转让或交换登记的任何尚存权利以及第1009条规定的任何收取额外金额的权利除外）不再具有进一步效力，而受托人在收到公司命令后，并在公司承担费用的情况下，须就该系列签立适当文书，承认满足和解除本契约，当
(1)要么
(A)该等系列之前认证及交付的所有证券及与其有关的所有息票（如有的话）（但（i）与不记名证券有关的息票交还以换取注册证券并在该等交换后到期，其交还不是第305条规定的要求或已被放弃，（ii）该等系列的证券及息票已被销毁、遗失或被盗，并已按第306条规定予以替换或支付，（iii）与被要求赎回并在有关赎回日期后到期的证券有关的息票除外，其退保已按第1106条的规定获豁免，而（iv）该等系列的证券及息票，其付款款项此前已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后已按第1003条的规定向公司偿还或解除该等信托）已交付予受托人注销；或
(b)该等系列的所有证券，以及在下文（i）或（ii）的情况下，与其相关的任何未在此之前交付受托人注销的息票
（一）已到期应付，或
（二）将于一年内到期应付，或
-34-
（三）如可由公司选择赎回，则须根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，以受托人以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担，
而公司，在上述（i）、（ii）或（iii）的情况下，已不可撤销地向受托人存入或安排为此目的以信托方式向受托人存入一笔金额，金额以该等系列证券的应付货币、货币单位或单位或复合货币或货币为单位，足以支付及清偿该等证券及该等息票（由公司厘定）的全部债务，而该等证券及该等息票（由公司厘定）此前并未交付予受托人注销、本金（以及溢价或整笔金额，如有）及利息，及与该等存款有关的任何额外金额，直至该等存款的日期（如属已到期应付的证券）或所述的到期或赎回日期（视属何情况而定）为止；
(2)本公司已支付或促使支付本公司根据本协议应付的全部或其他款项；及
(3)公司已向受托人交付一份高级职员证书及一份大律师意见，每一份均述明，本公司就该等系列就满足及解除本契约而订定的所有先决条件均已获遵守。
尽管本契约已获满足及解除，但公司根据第606条对受托人及任何前任受托人的义务、公司根据第611条对任何认证代理人的义务，以及如款项已根据本条第（1）款（b）款存放于受托人并由受托人持有，则受托人根据第402条及第1003条最后一段的义务仍有效。
如果本协议项下有两个或更多系列的证券未偿付，则仅当受托人被要求就其作为受托人的特定系列的证券这样做并且满足其其他条件时，受托人才应被要求签署确认满足和解除本契约的文书。
第402节。信托基金的申请。
在符合第1003条最后一段的规定下，根据第401条存放于受托人的所有款项，须以信托形式持有，并由受托人根据证券、息票及本义齿的规定，直接或透过受托人可能厘定的任何付款代理人（包括公司作为其本身的付款代理人），以支付方式，支付给有权获得本金（以及溢价或整笔金额，如有）的人士，以及任何利息和额外金额，其支付该款项已存入或由受托人收取，但该款项无需与其他资金分开，除非法律要求。未违反本契约的根据第401条存入的款项不受第十六条规定的优先债务持有人债权的约束。
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第五条
违约事件。
第501节。违约事件。
除根据第301条所设想的与任何系列证券有关的任何修改、增加或删除外，此处就任何特定系列证券使用的“违约事件”是指以下任何一项事件（无论该违约事件的原因为何，以及该事件是否应是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：
(1)当该利息、额外金额或息票到期应付时，就该系列或该系列内的任何证券或与其相关的任何息票应付的任何利息或任何额外金额的支付发生违约，并将该违约持续30天；或者
(2)当该系列任何证券到期并在到期时应付时，该系列证券的本金（或溢价或整笔金额，如有）未得到支付；或
(3)任何偿债基金付款的存款违约，当该系列任何证券的条款到期时；或
(4)公司在本契约中就该系列的任何证券而作出的任何契诺或保证的履行或违反（不包括（i）仅为该系列证券以外的一系列证券的利益而包括在本契约中的契诺或协议或（ii）其履行或其违反在本条其他地方具体处理的契诺或保证的违约），并在已通过挂号或挂号邮件给予后的90天内继续该等违约或违反，由受托人向公司或由持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求予以补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；或
(5)公司根据或在任何破产法的含义内：
(A)开始自愿立案，
(b)同意在非自愿案件中输入针对其的救济令，
（c）同意委任其或其全部或实质上全部财产的保管人，或
(D)为其债权人的利益作出一般转让；或
(6)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，规定：
(A)是为了在非自愿案件中对公司的救济，
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(b)就其全部或实质上全部财产委任公司的保管人，或
（c）命令对公司进行清算，该命令或法令仍未中止，并在90天内有效；
或
(7)就该系列证券提供的任何其他违约事件。
正如本第501节所使用的，“破产法”一词是指标题11、美国法典或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律，“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。
第502节。加速成熟；撤销与废止。
倘根据第501条第（5）或（6）款就任何系列的证券在当时未偿付的违约事件发生且仍在继续，则且在每一该等情况下，受托人或每一受影响系列的未偿付证券的本金总额不少于25%的持有人（作为单一类别投票）可宣布本金（或，如任何证券为原始发行贴现证券或指数证券，则其条款中可能指明的本金部分），以及整笔金额（如有），该系列的所有证券将立即到期应付，以书面通知公司（如持有人发出，则通知受托人），并在任何该等声明后，该等本金或指明部分将立即到期应付。
在就任何系列的证券作出该等加速声明后的任何时间，以及在下述条款规定的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还证券的本金多数持有人可通过向公司和受托人发出书面通知，在以下情况下撤销并废止该声明及其后果：
(1)公司已向受托人支付或存入一笔足以按公司所厘定的该系列证券的应付货币、货币单位或复合货币支付的款项（除非根据第301条就该系列证券另有规定）：
(A)该系列所有未偿还证券及任何相关息票的所有逾期分期利息及任何额外应付金额；
(b)该系列任何已到期的未偿还证券的本金（以及溢价或补足金额，如有），而非通过该加速申报及其利息，利率由该证券承担或在该证券中规定；
（c）在支付该等利息合法的范围内，按该等证券承担或规定的利率支付逾期分期利息的利息以及任何额外金额；和
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(D)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫付；和
(2)与该系列证券有关的所有违约事件，除了未支付仅因此类加速声明而到期的该系列证券的本金（或溢价或补足金额，如有）或利息外，已按第513条的规定得到纠正或豁免。
该撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。
第503节。债务的催收和受托人强制执行的诉讼。
公司承诺，如果：
(1)任何系列的任何证券及任何相关息票的任何分期利息或额外金额（如有）的支付发生违约，当该利息或额外金额到期应付且该违约持续30天时，或
(2)任何系列的任何证券到期时，在支付本金（或溢价或补足金额，如有）时发生违约，
然后，公司将根据受托人的要求，为该等系列证券和票息的持有人的利益，向受托人支付该等证券和票息当时到期应付的本金（以及溢价或补足金额，如有）以及利息和额外金额的全部金额，以及任何逾期本金（以及溢价或补足金额，如有）的利息，并在支付该等利息应具有法律强制执行力的范围内，就任何逾期分期利息或额外金额（如有），按该等证券承担或规定的一个或多个费率，以及除此之外，足以支付收款成本和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款。
如公司未能应要求立即支付该等款项，受托人可以本身名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，并可将该程序起诉至判决或最终判令，并可对公司或任何其他债务人就该等系列的该等证券强制执行，并从公司或任何其他债务人对该等系列的该等证券的财产中收取经依法规定的方式判定或裁定应予支付的款项，不论其位于何处。
如任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序，保护和强制执行其权利以及该系列证券及任何相关息票持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，不论是为具体强制执行本契约或协议，或协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。
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第504节。受托人可提出索赔证明。
如有关公司或任何其他债务人的证券或公司或该等其他债务人或其债权人的财产发生任何接管、无力偿债、清算、破产、重整、安排、调整、组成或其他司法程序的未决，则受托人（不论任何系列证券的本金随后是否应按其中明示或以声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已向公司提出任何要求支付逾期本金、溢价或整笔金额（如有），或利息）应有权并通过干预该程序或其他方式获得授权：
（一）就有关证券的本金（及溢价或补足金额，如有的话）及利息及额外金额（如有的话）所欠及未付的全部金额，或该系列证券中可能规定的较少金额，提出及证明申索，并提交可能必要或可取的其他文件或文件，以使受托人的申索（包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索）及持有人在该司法程序中获准的申索，及
（二）收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；
及任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人（或其他类似官员）特此获该等系列证券和息票的每名持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人应同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付其的任何款项，作为受托人及任何前任受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及受托人或任何前任受托人根据本协议应付的任何其他款项。
本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表证券或票息的任何持有人采纳影响证券或票息或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就证券或票息的任何持有人的债权投票。
第505节。受托人可以在不拥有证券或证券的情况下执行索赔。
本契约或任何证券或票息项下的所有诉讼权利及申索，可由受托人在与其有关的任何法律程序中，而无须管有任何证券或票息或出示该等证券或票息，而受托人提起的任何该等法律程序，须以其本身作为明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决，须在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出拨备后，为已收回该等判决的证券及票息持有人的应课税利益。
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第506节。所收款项的申请。
受托人根据本条收取的任何款项，应按以下顺序在受托人确定的一个或多个日期适用，如因本金（或溢价或整笔金额，如有）或利息及任何额外金额而分配该等款项，则应在出示证券或息票时，或两者（视情况而定）时，并在仅部分支付的款项及其上注明，如已全额支付，则在退还款项时：
FIRST：对于受托人（以本协议项下任何身份行事）和任何前任受托人根据本协议项下应付的所有款项的支付，
第二：根据该等证券及证券上到期及应付的本金（以及溢价或补足金额，如有）及利息及任何额外应付款项的支付，而该等款项已就该等款项收取或为其利益收取，则按比例按该等证券及证券上到期及应付的本金（以及溢价或补足金额，如有）、利息及额外金额的总金额分别按
第三：向公司支付余下款项（如有的话）。
第507节。诉讼限制。
任何系列的任何证券或任何相关息票的持有人，均无权就本契约提起任何司法或其他程序，或就委任接管人或受托人，或就本契约项下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：
(1)该持有人此前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；
(2)该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，应已就本协议项下以其本人名义作为受托人的违约事件向受托人提出书面请求提起诉讼；
(3)该等持有人或持有人已向受托人提供受托人满意的担保及弥偿，以抵偿为遵守该要求而将招致的成本、开支及法律责任；
(4)受托人自收到该等通知、要求及提供担保及弥偿后60天内未能提起任何该等程序；及
(5)在该60天期间内，该系列未偿还证券的本金多数持有人未向受托人发出与该书面请求不一致的指示；据了解并有意，任何一名或多名该等持有人均不得凭借或利用本义齿的任何规定以任何方式有权影响、干扰或损害该等持有人的任何其他人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权或强制执行本契约项下的任何权利，除非以本契约规定的方式并为所有此类持有人的平等和可按比例分配的利益。
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第508节。持有人无条件收取本金、溢价或补足金额（如有）利息及额外金额的权利。
尽管本契约另有任何规定，任何证券或息票的持有人有权收取该等证券的本金（以及溢价或补足金额，如有的话）及（在符合第305及307条的规定下）利息的付款，以及与该等证券或息票有关的任何额外金额，并有权在该等证券或息票所载的相应到期日期（或，如属赎回，则在赎回日期）收取该等息票的付款，并就任何该等付款的强制执行提起诉讼，且未经该持有人同意，该等权利不得受到损害。
如受托人或任何证券或证券持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，公司、受托人及证券及证券持有人须在该等程序的任何裁定的规限下，分别恢复其在本协议项下的原有地位，此后受托人和持有人的所有权利和补救办法应继续进行，如同未提起此种程序一样。
除第306条最后一款中关于替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券或息票另有规定外，本协议赋予或保留给受托人或证券或息票持有人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，并且除了根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的每项其他权利和补救措施之外。主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。
受托人或任何证券或息票持有人在行使任何违约事件产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对其中的任何默许。本条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或证券或票息持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜而定。
除第602条另有规定外，任何系列的未偿还证券的本金不少于多数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或就该系列的证券行使授予受托人的任何信托或权力，提供了那
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(1)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，
(2)受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动，及
(3)受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或对未加入其中的该系列证券的持有人造成不适当损害的行动（但受托人对确定此类不适当损害没有义务）。
任何系列的未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有证券及任何相关息票的持有人，同意就该系列及其后果放弃本协议项下的任何过去违约，但违约除外
(1)就该等系列的任何证券或任何相关息票支付本金（或溢价或整笔金额，如有）或利息或额外金额，或
(2)就根据第九条不得在未经受影响的该等系列的每项未偿付证券的持有人同意的情况下修改或修订的契诺或条文而言。
一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，就本契约的每一目的而言，由此产生的任何失责事件均须当作已获纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他失责或失责事件，或损害由此产生的任何权利。
公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），它将不会在任何时候坚持、或抗辩，或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的任何中止或延期法，这可能会影响任何契诺或本契约的履行；而公司（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会妨碍，延迟或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。
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第515节。承担成本。
本契约的所有各方均同意，而任何证券的每一持有人通过其接受将被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理费用，包括合理的律师费，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，并已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人或持有人团体因合计持有未偿还证券本金超过10%而提起的任何诉讼，或任何持有人为强制执行支付本金（或溢价或整额，如有）或就任何证券在该等证券所表示的有关规定到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）应付的利息或额外金额。
第六条
在就任何系列的证券发生本协议项下的任何违约后90天内，受托人应按照TIA第313（c）条规定的方式和范围，传送受托人的一名负责人员实际知晓的本协议项下的该违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免；提供了,然而，即除非就该系列任何证券的本金（或溢价或整笔金额，如有的话）或利息或任何额外金额的支付发生违约，或就该系列证券的任何偿债基金分期付款发生违约，或在就该系列证券的任何偿债基金分期付款发生违约的情况下，如且只要受托人善意地确定扣留该通知符合该系列证券及息票持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护；和进一步提供就该等系列的证券及票息而言，如发生第501（4）条所指明的任何违约或违反性质的情况，则不得向持有人发出该等通知，直至该等通知发生后至少60天。就本节而言，“违约”一词是指任何事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之，将成为此类系列证券的违约事件。
根据TIA第315（a）至315（d）节的规定：
(1)受托人只须履行其明确承诺根据本契约履行的职责，且不得将任何默示的契诺或义务解读为对受托人不利的本契约；
(2)受托人可确凿地依赖任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其认为真实并已由适当的一方或多方签署或出示的其他纸张或文件，并在采取行动或不采取行动时受到充分保护；
-43-
(3)此处提及的公司的任何请求或指示应以公司请求或公司订单为充分证据（但根据第303条向受托人交付任何证券以及与其相关的任何息票以供认证和交付的情况除外，该条款应在其中规定的情况下得到充分证据），并且董事会的任何决议可以董事会决议为充分证据；
(4)每当受托人在管理本指引时，须认为适宜在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项，受托人（除非本指引特别订明的其他证据）可在没有主管司法管辖权的法院在其方面的最终不可上诉命令中所裁定的故意不当行为的情况下，依赖高级人员证书；
(5)受托人可谘询大律师，而作为根据本协议采取、遭受或不作为的条件，可要求大律师发表意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或不采取的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；
(6)受托人没有义务应任何系列证券持有人或任何相关息票持有人根据本契约的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其在遵守该要求或指示时可能招致的成本、开支和责任；
(7)受托人无须就任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或律师查阅公司的簿册、纪录及处所；
(8)受托人可直接或由或通过代理人、律师、托管人或代名人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议指定的任何代理人、律师、托管人或代名人的任何不当行为或疏忽负责；
(9)受托人不对其善意采取、遭受或遗漏的任何行动承担责任，并被其合理地认为获得授权或在本契约赋予其的酌处权或权利或权力范围内；提供了,然而、受托人的行为不构成故意不当行为或重大过失；
(10)如受托人有合理理由相信未能向其合理保证偿付受托人对该风险或责任感到满意的该等资金或弥偿，则不得要求受托人在履行其根据本协议所承担的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任；
-44-
(11)在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、惩罚性、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论采取何种形式的诉讼；
(12)除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在公司信托办事处收到任何事实上属于该违约的事件的书面通知，且该通知提及证券和本契约，否则不得视为受托人收到任何违约或违约事件的通知；
(13)给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大至以其在本协议项下的每一身份的受托人，以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人，并由其强制执行；和
(14)受托人可要求公司交付一份证明书，列明当时获授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名及/或高级人员的职衔；
(15)对于DTC、Euroclear、Clearstream、共同存托人或任何其他票据交换所或存托人的任何作为或不作为，受托人不承担任何责任或义务；
(16)受托人不对任何付款代理人、认证代理人、共同受托人或证券登记官的任何作为或不作为承担责任或责任（除非受托人以适用的身份行事，但须遵守本协议的条款）；
(17)受托人可接纳任何事实或任何计算的正确性作为确凿证据，并须在依赖公司向其提供的高级人员证书时获得充分保障；
(18)受托人没有义务根据本协议进行任何计算，也没有义务对与本协议或本协议所设想的交易有关的任何计算（包括但不限于货币兑换）承担任何责任；
(19)受托人在任何情况下均不得以个人身份对证券所证明的义务承担责任；
(20)受托人无须就履行其在本协议项下的权力及职责而给予任何保证或担保；
(21)受托人无须就其根据持有人的指示或任何系列未偿付证券的本金多数而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，而该等行动与进行任何法律程序的时间、方法及地点有关，以寻求受托人根据本契约就该系列证券可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力；及
-45-
(22)受托人采取行动或不采取行动前，可要求取得高级人员证明书及律师意见。
此处和证券中所载的陈述，除受托人的认证证书外，以及任何票息中的陈述均应被视为公司的陈述，受托人或任何认证代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人不对本契约或证券或息票的有效性或充分性作出任何陈述，除非受托人声明其获正式授权执行和交付本契约、认证证券并履行其在本契约下的义务。受托人或任何认证代理人均不得对公司使用或申请证券或其收益承担责任。
受托人、任何付款代理人、证券登记官、认证代理人或公司的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券和证券的所有人或质权人，并在符合第613条和TIA第310（b）和311条的规定下，可以其他方式与公司处理其在不是受托人、付款代理人、证券登记官、认证代理人或该等其他代理人时将拥有的相同权利。
受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。受托人对其根据本协议收到的任何款项不承担利息或投资责任。
公司同意：
(1)就其根据本协议提供的所有服务（包括与本协议项下的违约有关或在其持续期间提供的非常服务）不时向受托人（以本协议项下的任何身份行事）支付合理补偿（该补偿不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律规定的限制），按各方书面约定；
(2)应每名受托人及任何前任受托人的要求，向其偿付其根据本契约的任何规定招致或作出的所有合理开支、付款及垫款（包括合理补偿以及其代理人及大律师的开支及垫款），但任何该等开支、付款或垫款可归因于其重大过失、恶意或故意不当行为的情况除外；和
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(3)就因接受或管理信托或履行其在本协议项下的职责而产生或与之相关的任何损失、损害、索赔、费用、责任或费用，包括税项（基于、计量或确定的税项除外），向每位受托人（以本协议项下的任何身份行事）和任何前任受托人及其各自的董事、高级职员、代理人和雇员作出赔偿，并保护他们各自免受损害，包括就与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关的任何索赔或责任为自己辩护的费用和开支，但任何此类损失、责任或开支可能归因于其自身的重大过失、恶意或故意不当行为的情况除外。
公司根据本条承担的向受托人作出补偿及向受托人支付或偿付费用、付款及垫款的义务，构成本协议项下的额外债务。
作为履行公司根据本条承担的义务的担保，受托人对受托人本身持有或收取的所有财产和资金拥有证券之前的留置权，但为支付特定证券或任何票息的本金（或溢价或补足金额，如有）或利息而以信托方式持有的资金除外。
在不限制受托人根据适用法律可享有的任何权利的情况下，当受托人因第501（5）和（6）条所述的违约事件而产生费用或提供服务时，此类费用（包括其律师的费用和开支）以及此类服务的赔偿旨在构成任何破产法下的管理费用。
第6条的规定在本契约终止或受托人辞职或被免职后仍然有效。
在任何时候，本协议项下均有一名受托人有资格根据TIA第310（a）（1）条担任受托人，其合并资本和盈余至少为50,000，000美元，或为一家公司的附属公司，该公司的合并资本和盈余至少为50,000，000美元，并无条件保证受托人在本协议项下的义务。如果该受托人或个人根据法律或联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求至少每年公布一次条件报告，则就本节而言，该受托人或个人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。
(a)在继任受托人根据第609条的适用要求接受任命之前，不得根据本条辞职或罢免受托人以及不得任命继任受托人。
(b)受托人可随时就一个或多个系列的证券向公司发出书面通知而辞职。继任受托人的接纳书如在该辞职通知发出后30天内仍未交付受托人，则该辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。
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（c）就任何系列的证券而言，受托人可随时根据交付给受托人和公司的该系列未偿还证券本金多数的持有人的行为被罢免。
（d）如果在任何时候：
（1）在公司或任何已为证券的善意持有人至少六个月的证券持有人提出书面要求后，受托人不得遵从第613条或TIA第310（b）条的条文，或
（2）受托人根据第607条不再符合资格，并须在公司或任何已为证券的善意持有人至少六个月的证券持有人提出书面要求后不辞职，或
（3）受托人变得无行为能力或将被判定为破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，则在任何该等情况下，（i）公司可藉董事会决议或依据董事会决议就所有证券罢免受托人及委任继任受托人，或（ii）在符合TIA第315（e）条的规定下，任何证券的持有人如已成为证券的善意持有人至少六个月，可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何有管辖权的法院提出申请，要求就所有证券解除受托人的职务，并委任一名或多名继任受托人。
（e）如受托人须辞职、被免职或变得无行为能力，或如受托人的职位因任何因由而出现空缺，有关一个或多个系列的证券，则公司藉董事会决议或根据董事会决议，应迅速就该系列或那些系列的证券指定一名或多名继任受托人（有一项谅解，即任何此类继任受托人可就该系列的一个或多个或所有证券指定，且任何时候任何特定系列的证券应只有一名受托人）。如在该等辞职、撤职或无行为能力或出现该等空缺后一年内，任何系列的证券的继任受托人应根据向公司及退任受托人交付的该系列已发行证券的本金多数持有人的行为而获委任，则如此委任的继任受托人应在其接受该等委任后随即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代公司委任的继任受托人。如任何系列证券的继任受托人不得已获公司或证券持有人如此委任，并按以下规定的方式接受委任，任何证券持有人如已成为该系列证券的善意持有人至少六个月，可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何具有司法管辖权的法院呈请就该系列证券委任继任受托人。
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（f）公司须按第106条向证券持有人发出通知所规定的方式，就任何系列的证券发出每次辞任及每次罢免受托人的通知，以及就任何系列的证券发出每次委任继任受托人的通知。每份通知应包括有关该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。
(a)如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则每名该等继任受托人须签立、承认并向公司及退任受托人交付接受该委任的文书，据此，退任受托人的辞职或免职即生效，而该等继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但如公司或继任受托人提出要求，该退任受托人须于缴付其费用后，签立及交付将退任受托人的所有权利、权力及信托转让予该继任受托人的文书，并须将该退任受托人根据本协议持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人，但须遵守第606条所规定的其申索（如有的话）。任何辞职或被免职的受托人均不对任何继任受托人的作为或不作为承担任何责任或义务。
(b)如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，公司、退任受托人及各继任受托人就一个或多个系列的证券须根据本协议第九条签署并交付一份补充契约，其中各继任受托人应接受该等委任，且（1）应载有必要或可取的规定，以将所有权利、权力转让给各继任受托人并归属于各继任受托人，退任受托人就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券的信托及职责，（2）如退任受托人并非就所有证券退任，则须载有被认为有必要或可取的条文，以确认退任受托人就该等或该等系列的证券而享有的所有权利、权力、信托及职责，应继续归属该退任受托人，及（3）须按需要增补或更改本契约的任何条文，以订定或方便多于一名受托人管理本契约下的信托，据了解，本协议或该等补充契约中的任何内容均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，且每一该等受托人应是与任何其他该等受托人管理的任何信托或本协议下的信托分开的一项或多项信托的受托人；且在该等补充契约签署和交付后，退任受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，且每一该等继任受托人在没有任何进一步的行为、契据或转易的情况下，应被授予所有权利、权力，退任受托人就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券而承担的信托及责任；但如公司或任何继任受托人提出要求，该退任受托人须在支付其费用并受限于第606条规定的任何申索或留置权后，妥为转让、转移及交付该退任受托人根据本协议就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券而持有的所有财产及款项予该继任受托人。
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（c）应任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以更充分及更确定地将本条（a）或（b）段（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。
（d）任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备本条规定的资格和资格。
（e）所有到期及欠受托人的款项，须于继任受托人接管前付清。
受托人可合并或转换成的任何公司或与其合并的任何公司，或因受托人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的任何公司，均为本协议项下受托人的继承者，但该公司应具有本条规定的其他资格和资格，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。如任何证券或券种应已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人的继任者可采用该认证，并交付经如此认证的证券或券种，其效力与该继任受托人本身已认证该证券或券种的效力相同。如任何证券或券种未获该前任受托人认证，任何该等继任受托人可以其本人或其前任受托人的名义认证和交付该等证券或券种，并具有本契约为受托人认证证书规定的全部效力和效力。
在任何证券仍未清偿的任何时候，受托人可就一个或多个系列证券指定一名或多名代理人，该代理人应被授权代表受托人对在交换、转让登记或部分赎回或偿还时或依据第306条发行的该系列证券进行认证，而如此认证的证券应有权享有本义齿的利益，并在所有目的上均为有效和义务，如同根据本协议由受托人认证一样。任何该等委任须由受托人的负责人员签署的书面文书作为证明，该文书的副本须迅速提供予公司。凡本义齿中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，则该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个认证代理人应是公司合理接受的，除非根据第301条另有规定，在任何时候都应是根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务并具有良好信誉的银行或信托公司或公司，根据这些法律被授权担任认证代理人，其资本和盈余总额不少于25,000，000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如该认证代理人依据法律或上述监督或审查机关的要求，至少每年公布一次条件报告，则就本节而言，该认证代理人的合并资本和盈余应视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。认证代理人如在任何时候根据本条规定不再符合资格，该认证代理人应立即按本条规定的方式和效力辞职。
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认证代理人可合并或转换成的任何法团或可与其合并的任何法团，或因该认证代理人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何法团，或接替认证代理人的公司代理或公司信托业务的任何法团，应继续为认证代理人，但该法团须根据本条另有资格，而无须由受托人或认证代理人签署或提交任何文件或作出进一步行动。
任何系列证券的认证代理人可以随时通过向该系列的受托人和公司发出书面辞职通知的方式辞职。任何一系列证券的受托管理人可以随时通过向鉴证代理人和公司发出终止的书面通知，终止对鉴证代理人的代理。在收到该辞职通知或在该终止时，或在任何时候该认证代理人根据本条规定不再符合资格的情况下，该系列的受托人可委任一名公司可接受的继任认证代理人，并须按第106条规定的方式向该认证代理人将服务的系列的所有证券持有人或该系列内的所有证券持有人发出该委任通知。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同本协议项下最初指定的认证代理人一样。除非符合本条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。
本公司同意不时向各认证代理支付合理补偿，包括报销其根据本条提供服务的合理费用。
如依据本条作出有关一个或多个系列的委任，该系列的证券可在其上签注除受托人的认证证书或代替受托人的认证证书外，大致形式如下的替代认证证书：
这是其中指定并在内述义齿中提及的系列证券之一。
_____________，作为受托人
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由
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作为认证代理
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由
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获授权人员
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第612节。某些职责和责任。
本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是该受托人有合理理由相信，就该等风险或责任而令受托人满意的该等资金或弥偿的偿还未能合理地向其保证。不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条条文规限。
如果受托人拥有或将获得TIA所指的相互冲突的利益，则受托人应在TIA和本契约规定的范围内、以规定的方式并在符合其规定的情况下消除该利益或辞职。在该法案允许的范围内，受托人不得因作为本契约下的受托人而被视为对一个以上系列的证券具有利益冲突。如果违约事件发生并仍在继续，受托人应行使其在适用契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在处理其自身事务时在该情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。
(a)尽管本指引另有规定，如在任何时间与根据本指引发行不记名证券（如有的话）有关，为满足根据本指引设定的信托产业的任何部分当时可能就不记名证券所在的任何司法管辖区的任何法律规定，则受托人有权并可签立和交付一切必要的文书，以委任一名或多于一名人士担任共同受托人或共同受托人，或单独受托人或独立受托人，根据本协议就不记名证券而设立的信托财产的全部或任何部分，并以该身份并为该等证券持有人的利益而归属于该等人，对根据本契约或本协议任何部分而设立的信托的所有权，以及在符合本条其他规定的情况下，受托人可能认为与该等不记名证券有关的必要或可取的权力、义务、义务、权利和信托。本协议项下的共同受托人或独立受托人不得被要求满足本协议第608条规定的继任受托人资格条款。
(b)每名该等独立受托人及共同受托人，均须在法律许可的范围内，获委任及行事，但须符合以下规定及条件：
-52-
（i）授予或强加予受托人的所有权利、权力、责任及义务，均须授予或强加于受托人，并由受托人与该独立受托人或共同受托人共同行使或履行（有一项谅解，即该独立受托人或共同受托人在没有受托人加入该作为的情况下，无权单独行事），但根据任何特定作为或作为将被履行的任何司法管辖区的任何法律，受托人将无资格或无资格履行该等作为或作为的情况除外，在此情况下，该等权利、权力，职责和义务（包括在任何该等司法管辖区持有根据本协议设立的信托财产或其任何部分的所有权）应由该单独受托人或共同受托人单独行使和履行，但仅应在受托人的指示下进行；
（ii）任何受托人不得因任何其他受托人根据本协议作出的作为或不作为而承担个人责任；及
（iii）受托人可随时接纳任何独立受托人或共同受托人的辞呈或将其免职。
（c）向受托人发出的任何通知、要求或其他书面文件，须当作已向当时各自独立的受托人及共同受托人各自发出，犹如已向各自发出一样有效。每份委任任何独立受托人或共同受托人的文书，均须参考本指引及本第六条的条件。
（d）每名该等独立受托人及共同受托人在接受所授出的信托后，须获授予其委任文书所指明的遗产或财产，可与受托人共同或按其中可能规定的分别归属，但须遵守本契约的所有条文，具体包括本契约中与受托人的行为、影响其法律责任或向其提供保护或权利（包括根据本契约获得补偿、补偿和赔偿的权利）有关的每项条文。每份该等文书均须向受托人备案。
第七条
每名证券或券种的持有人，透过收取及持有该等证券或券种，均与公司及受托人同意，公司或受托人或任何认证代理人或任何付款代理人或任何证券注册处处长或他们中的任何董事、高级人员、代理人或雇员，均不得因根据TIA第312条披露有关证券或券种持有人的姓名及地址的任何资料而被追究责任，不论该等资料来源为何，以及受托人不得因根据TIA第312（b）条提出的请求邮寄任何材料而被追究责任。
-53-
第702节。受托人的报告。
自根据本契约首次发行证券后的首个3月15日开始的每年3月15日后的60天内，受托人应按照TIA第313（c）条的规定，在TIA第313（a）条要求的范围内，以邮件方式向所有证券持有人传送日期为该3月15日的简要报告。
公司将：
(1)根据《交易法》第13条或第15（d）条，公司可能被要求向委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告（或委员会根据规则和条例不时规定的上述任何部分的副本）的副本，在公司向委员会提交后15天内向受托人提交；或者，如果公司没有被要求根据其中任何一条提交信息、文件或报告，然后，它将根据委员会不时规定的规则和条例向受托人和委员会提交此类规则和条例中可能不时规定的关于在国家证券交易所上市和注册的证券根据《交易法》第13条可能需要的补充和定期信息、文件和报告；
(2)根据监察委员会不时订明的规则及规例，向受托人及监察委员会提交该等规则及规例不时要求的有关公司遵守本指引的条件及契诺的额外资料、文件及报告；及
(3)在向受托人提交证券后30天内，按照TIA第313（c）条规定的方式和范围，通过邮件（或在适用程序或条例允许的范围内，以电子方式交付）向证券持有人传送委员会不时订明的规则和条例可能要求的公司根据本条第（1）或（2）款要求提交的任何资料、文件和报告的摘要。
公司根据第703（1）和（2）条承担的义务应被视为已履行，并且在公司已通过电子数据收集和检索（EDGAR）或任何后续系统向委员会提交此类信息、文件或报告的范围内，无需根据这些条款向受托人进一步提交或交付此类信息、文件或报告的副本。受托人对本协议要求的任何报告的归档、及时性或内容（本协议第702条要求的除外）不承担任何责任或责任。
公司将向受托人提供或促使提供：
(a)就每一系列证券而言，每季度或每半年（如适用），不迟于该系列证券的利息的定期记录日期后15天，以受托人合理要求的形式列出截至该定期记录日期该系列注册证券持有人的姓名及地址，或如该系列证券并无定期利息记录日期，则每半年一次，于授权该系列证券的董事会决议或补充契约所载的日期，及
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(b)在受托人以书面要求的其他时间内，在公司收到任何该等要求后30天内，提供一份截至提供该名单前不超过15天的日期的类似形式和内容的名单，提供了,然而，即只要受托人是证券注册主任，无须提供该等名单。
第八条
公司可以与任何其他人合并，或出售、租赁或转让其全部或基本全部资产给任何其他人，或与任何其他人合并或并入任何其他人，但在任何此类情况下，（i）公司应为持续实体，或继承实体（如果不是公司）应为根据美国或其某州、波多黎各或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，且该继承实体应明确承担本金（以及溢价或整额）的到期和准时支付，如有）及所有证券的任何利息（包括根据第1009节应付的所有额外金额（如有）），按其期限，或根据第301条另有规定，以及公司将通过补充契约履行和遵守本契约的所有契诺和条件，符合本契约第九条，并令受托人满意，由该人签立并交付予受托人，以及（ii）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。
在任何此类合并、合并、出售、租赁或转让的情况下，并且在继承实体作出任何此类假设的情况下，该继承实体应继承并取代公司，其效力与其在此被指定为第一部分的一方相同，并且前身实体应被解除在本契约和证券下的任何进一步义务，除非发生租赁。该继承实体可据此安排签署，并可以其本身或公司名义发行任何或所有根据本协议可发行的证券，而该等证券此前不得由公司签署并交付予受托人；及，根据该继承实体的命令，而非公司，并在遵守本契约中规定的所有条款、条件和限制的情况下，受托人应认证并应将先前应已由公司高级职员签署并交付给受托人认证的任何证券，以及此后该继承实体应为此目的安排签署并交付给受托人的任何证券。如此发行的所有证券在所有方面均应与之前或之后根据本契约条款发行的证券在本契约下具有相同的法定等级和利益，就好像所有此类证券已在本契约执行之日发行一样。
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如发生任何该等合并、合并、出售、租赁或转让，可酌情在其后发行的证券中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。
根据第801条准许的任何合并、合并、出售、租赁或转易，亦须受制于以下条件，即受托人收到高级人员证书和大律师意见，大意是任何该等合并、合并、出售、租赁或转易，以及任何继承实体的承担，均符合本条的规定，且本文所规定的与此种交易有关的所有先决条件均已得到遵守。
第九条
未经任何证券或息票持有人同意，公司在获董事会决议授权或根据董事会决议授权时，可随时及不时与受托人订立一项或多项补充契约，形式为受托人满意，用于以下任何目的：
(1)证明另一人继承公司及任何该等承继人承担本公司在此及所载证券的契诺；或
(2)为所有或任何一系列证券的持有人的利益而加入公司的契诺（以及，如该等契诺是为少于所有一系列证券的利益而加入，则说明该等契诺是明确地仅为该系列的利益而列入）或放弃此处授予公司的任何权利或权力；或
(3)为全部或任何系列证券的持有人的利益添加任何额外的违约事件（以及如果此类违约事件是为少于所有系列证券的利益，说明此类违约事件被明确列入仅为该系列的利益）；提供了,然而，就任何该等额外违约事件而言，该补充契约可规定违约后的特定宽限期（该宽限期可短于或长于其他违约情况下所允许的宽限期），或可规定在该等违约时立即强制执行，或可限制受托人在该等违约时可获得的补救措施，或可限制该等额外违约事件所适用的该等证券的本金总额多数持有人或该等额外违约事件所针对的那些系列证券的持有人放弃该等违约的权利；或
(4)增加或更改本义齿的任何规定，以规定不记名证券可作为本金登记，更改或取消对不记名证券的本金或任何溢价、整额或利息的支付的任何限制，允许发行不记名证券以换取登记证券，允许发行不记名证券以换取其他授权面额的不记名证券，或允许或便利以无证明形式发行证券，但任何该等行动不得在董事会善意厘定的任何重大方面对任何系列或任何相关息票的证券持有人的利益造成不利影响；或
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(5)就任何系列证券增补、更改或消除本契约的任何条文，但任何该等增补、更改或消除不得（i）既不（a）适用于在执行该等补充契约之前创设并有权享有该等条文利益的任何系列的任何证券，也不（b）修改任何该等证券的持有人就该等条文所享有的权利；或（ii）仅在没有未偿付的证券时才生效；或
(6)担保证券；或
(7)订立第201及301条所容许的任何系列证券及任何相关证券的形式或条款，包括有关可转换为或可交换为公司其他证券或财产的证券的规定及程序；或
(8)就继任受托人就一个或多个系列的证券接受根据本协议所作出的委任提供证据及订定条文，并根据需要增补或更改本指引的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理根据本协议所订立的信托；或
(9)纠正任何歧义，更正或补充此处任何可能有缺陷或与此处任何其他规定不一致的规定，或就本义齿下产生的事项或问题作出不得与本义齿的规定不一致的任何其他规定或作出任何其他更改，但在每种情况下，该等规定不得在董事会善意确定的任何重大方面对任何系列证券或任何相关息票的持有人的利益产生不利影响；或者
(10)就额外系列证券的认证和交付关闭本义齿或根据TIA对本义齿进行资格认证或保持其资格；或
(11)根据第401、1402及1403条，在允许或便利撤销及解除任何系列证券所需的范围内，补充本指引的任何条文；但在每宗个案中，任何该等行动不得在任何重大方面对该系列证券及任何相关息票或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响。
公司及受托人可（i）修订或补充本契约或证券，而无须通知任何证券持有人，但须经当时尚未偿付的所有系列证券的本金总额过半数的持有人书面同意，或（ii）就一系列证券补充本契约，修订或补充与一系列证券有关的补充契约，或修订一系列证券，未经通知任何证券持有人，但经该系列证券当时尚未偿付的本金总额多数持有人书面同意。持有当时未偿还的所有系列证券的本金多数的持有人可放弃由公司遵守本契约或证券的任何规定，而无须通知任何证券持有人。持有当时未偿还的任何系列证券的本金多数的持有人可放弃遵守本契约、任何补充契约或该系列证券有关该系列证券的任何规定，而无须通知任何证券持有人。然而，未经每项受影响的未偿还证券持有人同意，任何修订、补充或放弃不得：
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(1)更改任何证券的本金（或溢价或整笔金额，如有的话）或任何分期本金或利息的规定到期日；或减少其本金或利率或利息金额或就其应付的任何额外金额，或赎回时应付的任何溢价或整笔金额，或更改公司根据第1009条支付额外金额的任何义务（第801（i）条所设想和第901（1）条允许的除外），或减少根据第502条宣布加速到期时将到期和应付的原始发行贴现证券或整笔金额（如有）的本金金额或根据第504条在破产中可证明的金额，或更改任何支付地点，或任何证券的本金或任何溢价或整笔金额或就其应付的任何额外金额或其利息的货币或货币、货币单位或复合货币或货币，或损害就任何该等付款在其所述到期日或之后（或如属赎回或由持有人选择偿还的情况，则视情况而定）提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利；或
(2)降低任何系列的未偿证券的本金百分比、任何此类补充契约需要其持有人的同意，或就本契约中规定的有关该系列的任何放弃（或遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约及其后果）需要其持有人的同意，或；或降低第1504条对法定人数或投票的要求；或
(3)修改本条、第513条或第1010条的任何规定，但增加实施该等行动所需百分比或规定未经受其影响的每项未偿付证券的持有人同意不得修改或放弃本义齿的某些其他规定除外；或
(4)作出对根据第301条转换或交换任何证券的权利产生不利影响的任何变更，或降低转换或汇率或提高任何此类证券的转换或交换价格。
根据本条，持有人的任何行为无需批准任何提议的补充契约的特定形式，但如果该法案应批准其实质内容，则该行为就足够了。
为某一或多个特定系列证券的利益而明确列入的本契约的任何契诺或其他规定，或修改该系列证券持有人对该契诺或其他规定的权利的补充契约，应被视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。
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第903节。执行补充义齿。
在执行或接受本条允许的任何补充契约所设定的额外信托或由此修改本契约所设定的信托时，受托人应有权收到并应在依赖时得到充分保护的律师意见和高级职员证书，其中说明执行该补充契约是本契约授权或允许的，并且执行该补充契约的所有先决条件均已得到遵守。受托人可以但无义务订立任何影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的任何此类补充契约。
在根据本条订立任何补充契约时，本契约须依此修改，而就所有目的而言，该补充契约应构成本契约的一部分；而在此之前或之后根据本契约认证和交付的每一证券持有人以及与之相关的任何票息均受此约束。
依据本条签立的每一份补充契约，应符合当时生效的TIA的要求。
根据本条在任何补充契约执行后认证和交付的任何系列的证券，可以而且应当在受托人要求时，就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。如公司应如此决定，经修改以符合受托人和公司认为的任何该等补充契约的任何系列的新证券，可由公司编制和执行，并由受托人认证和交付，以换取该系列的未偿还证券。未进行记名或者发行新的证券，不影响任何修改、补充或者放弃的效力和效力。
在公司和受托人根据第902条的规定执行任何补充契约后，公司应按照第106条规定的方式向每项受影响的未偿证券的持有人迅速发出通知，笼统地阐明该补充契约的实质内容。
任何补充契约中任何影响优先债务持有人优势地位的条款均不得对优先债务持有人产生效力。
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第十条
公司为每一系列证券的持有人的利益订立契约并同意，其将根据该系列证券的条款、与其相关的任何息票和本契约，按时支付该系列证券的本金（以及溢价或整笔金额，如有）和利息以及就该系列证券应付的任何额外金额。除非第301条就任何系列证券另有规定，否则不记名证券在到期时或之前到期的任何利息和就不记名证券应付的任何额外金额，但第1009条就该证券的本金（或溢价或整笔金额（如有的话）规定应付的额外金额（如有的话）除外，只有在出示并交出由其证明的利息分期的若干息票时，才应支付，因为这些息票分别到期。除非根据第301条就任何系列的证券另有指明，否则根据公司的选择，所有本金的付款可透过支票支付予注册证券的注册持有人或其他有权就该等证券的交出而获支付的人。
如一系列证券只能作为注册证券发行，公司应在任何系列证券的每个支付地点维持一个办事处或代理机构，该办事处或代理机构可在该系列证券出示或交还以进行支付或转换，该系列证券可在该地点交还以进行转让或交换登记，以及可就该系列证券和本义齿向公司送达或向公司送达通知和要求。如某一系列的证券可作为不记名证券发行，本公司将保持：（a）该系列的任何注册证券可能会被出示或交出以进行支付或转换的支付地点的办事处或代理机构，而该系列的任何注册证券可能会被交出以进行交换，凡可就该系列证券和本义齿向公司送达或向公司送达通知和要求，且该系列无记名证券和相关息票可在下一段所述情况下（而非其他情况下）出示或交出以供支付或转换；（b）在不违反适用于此的任何法律或法规的情况下，在位于美国境外的该系列的支付地点，该系列证券和相关息票可能被出示和交出以进行支付（包括支付根据第1009节就该系列证券应付的任何额外金额）或转换的办事处或机构；提供了,然而、如该系列的证券在卢森堡证券交易所、国际证券交易所或位于美国境外的任何其他证券交易所上市，而该证券交易所应有此要求，则公司将在卢森堡、伦敦、英国或位于美国境外的任何其他所需城市（视情况而定）为该系列的证券维持一名付款代理人（受托人除外），只要该系列的证券在该交易所上市；及（c）根据适用的任何法律或法规，在位于美国境外的该系列的每个支付地点的办事处或代理机构，该办事处或代理机构可以交出该系列的任何证券以进行转让登记，该系列的证券可以交出以进行交换，并且可以就该系列的证券和本义齿向公司送达通知和要求或向公司送达通知和要求。公司将迅速向受托人发出书面通知，告知各该等办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可在公司信托办事处作出或送达该等呈交、退保、通知及要求（但不得送达程序），但该系列的不记名证券及相关息票可在英国伦敦的证券指明的办事处呈交及退保以支付（包括根据第1009节就该系列的不记名证券应付的任何额外金额），及本公司特此委任证券内指明的办事处为其代理人，以接收有关的陈述、退保、通知及要求。
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除非根据第301条就任何证券另有规定，公司不得在公司在美国的任何办事处或代理机构或通过邮寄至美国任何地址的支票或通过转账至设在美国的银行的账户支付不记名证券的本金、溢价、整笔金额或利息或额外金额；提供了,然而，即如某一系列的证券以美元支付，则任何不记名证券的本金及任何溢价及利息（包括根据第1009节就该系列证券应付的任何额外金额或补足金额）的支付，须在公司位于马萨诸塞州波士顿市的付款代理人的办公室进行，但（但仅限于）以该等本金、溢价、利息、额外金额或补足金额（视情况而定）的全部金额的美元支付，在公司根据本契约为此目的而在美国境外维持的所有办事处或机构，是非法的或受到外汇管制或其他类似限制的有效排除。
公司可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在该等办事处或机构内，可为任何或所有该等目的出示或交出一个或多个系列的证券及相关证券（如有），并可不时撤销该等指定；提供了,然而、任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的而根据任何系列证券的上述规定维持办事处或代理机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。
除非根据第301条就任何证券另有规定，如果且只要（i）任何系列的证券以外币计价或（ii）可能以外币支付，或只要根据义齿的任何其他规定需要，则公司将就每一该系列证券维持至少一名汇率代理，或按要求维持至少一名汇率代理。
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第1003节。以信托方式持有的证券支付款项。
如公司须在任何时间就任何系列的任何证券及任何相关票息担任其自己的付款代理人，则公司将于该系列任何证券的本金（及溢价或补足金额，如有的话）或就该系列证券的利息或额外金额的每个到期日或之前，为有权获得该系列证券的人的利益而分离并以信托方式持有一笔以该货币或货币计的款项，应付该系列证券的货币单位或单位或复合货币或货币（根据第301条就该系列证券另有规定的除外），足以支付本金（以及溢价或补足金额，如有的话）或利息或因此到期的额外金额，直至该等款项应支付予该等人士或按此处规定以其他方式处置为止，并将迅速通知受托人其行动或未能如此行动。
每当公司就任何系列证券及任何相关息票设有一名或多于一名付款代理人时，公司将于该系列任何证券的本金（及溢价或整理额，如有的话）或就该系列证券的利息或额外金额的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔款项（以一种或多种货币、一种或多种货币单位或一种或多种前款所述复合货币），足以支付公司厘定的本金（及溢价或整理额，如有）或利息或额外金额，因此到期，该款项将为有权获得该本金、溢价、整笔金额或利息或额外金额的人士的利益而以信托方式持有，且（除非该付款代理人为受托人）公司将及时将其作为或不作为通知受托人。
本公司将促使受托人以外的每一付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应与受托人约定，在符合本条规定的情况下，该付款代理人将：
(1)持有其为支付本金（以及溢价或整笔金额，如有）或证券利息或额外金额而持有的所有款项，以信托方式为有权获得该等款项的人士的利益，直至该等款项应支付予该等人士或按本条例规定以其他方式处置；
(2)就公司（或证券的任何其他义务人）在支付任何该等本金（以及溢价或补足金额，如有）或利息或额外金额时的任何违约，向受托人发出书面通知；和
(3)根据受托人的书面请求，在任何此类违约持续期间的任何时间，立即向受托人支付该付款代理人以信托方式持有的所有款项。
公司可在任何时间，为取得本契约的清偿及解除或为任何其他目的，向受托人支付或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与公司或该付款代理人持有该等款项所依据的相同信托上持有；及在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该等款项有关的所有进一步责任。
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除任何系列的证券另有规定外，存放于受托人或任何付款代理人的任何款项，或随后由公司以信托方式持有，以支付任何系列的任何证券的本金（及溢价或整笔金额，如有）或利息，或就任何额外金额而言，并在该等本金（及溢价或整笔金额，如有）后两年内仍无人申领，利息或额外款项已到期应付，须应公司要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该等证券的持有人其后须作为无担保一般债权人，只向公司支付任何证券的该等本金（以及溢价或整笔金额，如有）或利息，或与该等证券有关的任何额外款项，不计利息，以及受托人或该等付款代理人就该等信托款项承担的所有责任，及公司作为其受托人的所有法律责任，随即终止；提供了,然而、受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排在授权报刊上刊发一次有关该等款项仍无人认领的通知，并在其中指明的日期（即自该公布日期起计不少于30日）后，将该等款项当时余下的任何无人认领余额偿还予公司，费用由公司承担。
在不违反第八条的情况下，公司将作出或促使作出一切必要的事情，以维护和保持公司及其附属公司的存在、物质权利（章程和法定）和物质专营权的充分效力和效力；提供了,然而，如公司须确定在公司及其附属公司整体业务的进行中不再需要保留任何权利或专营权，或该等权利或专营权的损失在任何系列证券的持有人的任何重大方面并无不利，则公司无须保留该等权利或专营权。
公司将促使其在开展业务时使用或有用的所有物质财产保持并保持良好状态、维修和工作秩序，并为其提供所有必要的设备，并将促使对其进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，所有这些如公司的判断可能是必要的，以便在任何时候都可以适当和有利地开展与此相关的业务；提供了,然而，即为免生疑问，本条的任何规定均不得阻止公司在任何交易中出售或以其他方式处置其财产，而该交易是公司判断在进行其业务时所可取的。
公司将支付或解除或导致支付或解除，在其成为拖欠之前，对其或任何附属公司或对公司或任何附属公司的收入、利润或财产征收或征收的所有物税、评估和政府收费；提供了,然而，即公司不得被要求缴付或解除或促使缴付或解除任何该等税项、评税或押记，而该等税项、评税或押记的金额、适用性或有效性正受到适当程序的善意质疑。
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第1008节。关于遵守情况的声明。
公司将在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级人员证书，证明其知悉公司遵守本契约下的所有条件和契诺，并在发生任何不遵守情况时，指明此类不遵守情况及其性质和状态。就本条第1008条而言，应在不考虑本契约下的任何宽限期或通知要求的情况下确定此种遵守情况。
倘一系列的任何证券规定支付额外金额，公司将向该系列的任何证券或与其有关的任何息票的持有人支付第301条所设想的可能指明的额外金额。凡在本契约中提及，在除第502（1）条情况外的任何情况下，任何系列的任何证券的本金或任何溢价、整笔金额或利息的支付，或就任何系列的任何相关息票的支付，或任何系列的任何证券的出售或交换所收到的净收益，则该提及应被视为包括提及根据第301条设立的该系列条款提供的额外金额的支付，但在此种情况下，额外金额为，曾经或将会根据该等条款就该等条款应付，而在本协议任何条文中明示提及额外金额（如适用）的支付，不应被解释为在本协议的那些条文中排除未作出该等明示提及的额外金额。
除第301条所设想的另有规定外，如果一系列的证券规定支付额外金额，至少在该系列证券的第一个付息日之前10天（或者如果该系列的证券在到期前不会产生利息，则为支付本金和任何溢价的第一天），及如就下述高级人员证明书所列事宜有任何变动，则在每项支付本金及任何保费或整笔金额或利息的日期前至少10天，公司将向受托人和付款代理或付款代理提供一份高级人员证书，指示受托人和该付款代理或付款代理是否应向该系列证券或任何相关息票的非美国人持有人支付该系列证券的本金和任何溢价或利息，而无需为该系列证券或该系列证券内所述的任何税款、评估或其他政府费用代扣代缴或因该系列证券中所述的任何税款、评估或其他政府费用而代扣。如果需要任何此类预扣，则该高级职员的证书应按国家指明向该系列证券或相关息票的此类持有人的此类付款所需预扣的金额（如有），公司将向受托人或此类付款代理人支付此类证券条款所要求的额外金额（如有）。如受托人或任何付款代理人（视属何情况而定）不得如此收取上述证明，则受托人或该付款代理人有权（i）假定在收到一系列或相关息票的任何证券的本金或利息的任何支付方面无需进行此类预扣或扣除，直至其收到以其他方式告知的高级职员证书，以及（ii）就一系列或相关息票的证券进行所有本金和利息的支付而无需进行预扣或扣除，直至另行告知。公司承诺，就受托人及任何付款代理人及其各自的高级人员、董事、雇员及代理人因他们中的任何人依赖依据本条提供的任何高级人员证书或依赖公司未提供该高级人员证书而采取或不采取的行动而产生或与其有关而合理招致的任何损失、法律责任或开支（包括但不限于法律费用及开支），向受托人及任何付款代理人及其各自的高级人员、董事、雇员及代理人作出弥偿，并使他们免受损害。
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第1010节。对某些盟约的放弃。
公司可在任何特定情况下忽略遵守第1005至1007节（含）所载的任何条款、规定或条件，以及与根据第301条指明的任何系列的证券有关的任何其他条款、规定或条件（除非根据第902条未经该系列证券的所有持有人同意不得修订的任何该等条款、规定或条件），如果在该等合规时间之前或之后，持有该系列所有未偿还证券本金至少过半数的持有人，根据该等持有人的行为，在该情况下放弃该等遵守或一般放弃遵守该等契诺或条件，但除如此明确放弃的范围外，该等放弃不得延伸至或影响该等契诺或条件，且在该等放弃生效前，公司的义务和受托人就任何该等条款、规定或条件承担的责任应保持完全有效。更改或消除仅为一个或多个特定系列证券的利益而明确列入的本契约的任何条款、规定或条件，或修改该系列证券持有人就该条款、规定或条件所享有的权利的放弃，应被视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。
第十一条
任何系列的证券在其规定的到期日之前可赎回，应按照其条款和（除第301条对任何系列的证券另有规定外）根据本条赎回。
公司选择赎回任何证券（全部或部分）须以董事会决议或根据董事会决议为证据。如公司选择赎回的证券少于任何系列的全部证券，公司须在第1104条的赎回通知发出前至少45天（除非较短的通知须令受托人信纳），将该赎回日期以书面通知受托人该系列证券的本金（以CUSIP或其他控制号码识别）将予赎回及该证券的赎回价格及任何应计利息及就该等证券应付的额外金额，如有，在赎回日。如在该等证券的条款或本指引其他条款所规定的有关该等赎回的任何限制届满前赎回证券，公司须向受托人提供高级人员证明书及大律师意见，以证明遵守该等限制。
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第1103节。受托人选择将被赎回的证券。
如赎回的证券少于以相同条款发行的任何系列的全部证券，则受托人应在赎回日期前不超过60天，从该日期发行的该系列与先前未要求赎回的条款相同的已发行证券中，以受托人认为公平及适当的方法，在符合DTC的规则和程序的情况下，选择拟赎回的特定证券，并可能就选择赎回该系列证券本金金额大于该系列证券最低授权面额的部分（等于该系列证券的最低授权面额或其任何整数倍）作出规定。
如任何选定作部分赎回的证券在就如此选定的证券部分的转换或交换权终止前部分转换，则该证券的转换或交换部分应被视为（在可能的情况下）为选定作赎回的部分。在选择要赎回的证券期间已转换或交换的证券，受托人应将其视为就该选择而言的未结清证券。在任何情况下，如不止一只证券以同一名称登记，受托人可酌情将如此登记的本金总额视为由一只证券代表。
受托人应及时将选择赎回的证券以书面通知公司和证券登记处（如果不是其本身），如有任何证券选择部分赎回，则应将其本金金额通知公司和证券登记处。
就本契约的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回证券有关的条文，在任何已赎回或将仅部分赎回的证券的情况下，均须与该等证券的本金已经或将被赎回的部分有关。
赎回通知须按第106条规定的方式，在赎回日期前不少于30天或多于60天，除非根据第301条订立的该系列条款指明较短的期间，向每名待赎回证券的持有人发出，但未能按本条所提供的方式向任何指定作全部或部分赎回的证券的持有人发出该通知，或向任何该等持有人发出通知中的任何瑕疵，不得影响赎回任何其他该等证券或其部分的程序的有效性。
以本协议规定的方式邮寄或以其他方式向登记证券持有人发出的任何通知，无论持有人是否收到通知，均应最终推定为已妥为发出。
所有赎回通知应说明：
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(1)赎回日；
(2)赎回价格、按第1106条规定应付的截至赎回日期的应计利息（如有）以及额外金额（如有）；
(3)如果要赎回的任何系列的未偿还证券少于全部，则要赎回的特定证券或证券的识别（以及，在部分赎回的情况下，本金金额）；
(4)如任何证券仅须部分赎回，则在赎回日期及之后，在交出该等证券时，持有人将收取新的证券或授权面额的证券，而该证券的本金仍未赎回；
(5)在赎回日期，根据第1106条的规定应付的赎回价格和至赎回日期的应计利息（如有的话）将到期应付每份将予赎回的该等证券或其部分，如适用，该利息将于该日期及之后停止累积；
(6)为支付赎回价款和应计利息（如有的话）或为转换或交换而退还该等证券的一个或多个支付地点，如属不记名证券，则连同与其有关的所有息票（如有的话）在赎回日期后到期；
(7)赎回是针对偿债基金的，如果是这样的话；
(8)除该通知另有规定外，任何系列的无记名证券（如有的话）为赎回而交出的证券，必须附有在订定赎回日期后到期的所有息票或任何该等缺失的息票或息票的金额将从赎回价格中扣除，除非提供公司、该系列的受托人及任何付款代理人满意的担保或弥偿；
(9)如任何系列的无记名证券将被赎回，而该系列的任何注册证券将不被赎回，且如该等无记名证券可根据第305条或其他规定于本赎回日交换为不受赎回规限的注册证券，则可进行该等交换的最后日期（由公司厘定）；
(10)该等证券的CUSIP号码（如有），但公司或受托人均不对任何该等CUSIP号码承担任何责任；
(11)如适用，证券持有人欲转换或交换拟赎回证券，必须满足该证券所载的转换或交换要求、当时存在的转换或交换价格或汇率以及转换或交换选择权到期的日期和时间以及该证券可交还转换或交换的地点；和
(12)受托人合理认为适当的其他信息。
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赎回拟赎回证券的赎回通知由公司发出，或应公司书面要求，由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。
在任何赎回日上午10：00（付款地当地时间）或之前，公司应向受托人或付款代理人（或，如果公司是作为自己的付款代理人，在第十二条规定的偿债基金付款的情况下，它可能不会这样做，则按照第1003条的规定分离并以信托方式持有一笔或多笔货币的款项，公司厘定的足以在赎回日支付该等系列证券的赎回价格及（如赎回日为付息日除外）于该日期将予赎回的所有证券或其部分的应计利息的货币单位或单位或须支付该等系列证券的复合货币或货币（根据第301条就该等系列证券另有规定的除外）。
已按上述方式发出赎回通知，如此将予赎回的证券须于赎回日期按该系列证券的应付货币、货币单位或单位或复合货币或货币中指明的赎回价格（根据第301条就该系列证券另有规定的除外）（连同在赎回日期就该系列证券应付的应计利息及额外金额（如有的话）到期应付，而自该日期起及之后（除非公司未能支付赎回价格及应计利息及额外金额（如有的话），该等证券如同样计息，则须停止计息，而与如此将予赎回的任何不记名证券有关的该等利息的息票，除下文规定的范围外，均为无效。一旦根据上述通知交出任何该等证券以作赎回，连同在赎回日期后到期的与该等证券有关的所有息票（如有的话），该等证券须由公司按赎回价格支付，连同于赎回日期就该等证券应付的应计利息及额外款项（如有的话）；提供了,然而、规定到期日在赎回日或之前的无记名证券的分期利息，应仅在位于美国境外的办事处或机构（第1002条另有规定的除外）支付，除非第301条另有规定，仅在出示并交出该利息的息票时支付；和进一步提供除关于可转换或可交换为其他证券或财产的证券（包括其他发行人的证券，前提是此类证券已根据《交易法》第12条进行注册，且该发行人随后有资格使用表格S-3（或任何后续表格）进行其证券的首次发行）另有规定外，其规定到期日在赎回日或之前的注册证券的分期利息应支付给该证券的持有人，或一种或多种前身证券，根据其条款和第307条的规定在有关记录日期的营业结束时注册为此类。
-68-
如任何为赎回而交出的不记名证券不得附有在赎回日期后到期的所有附属券，则该等证券可在从赎回价格中扣除相当于所有该等缺失券面金额的金额后予以支付，或如向公司及受托人提供他们可能要求的担保或赔偿，以使他们各自及任何付款代理人免受损害，则公司及受托人可放弃交出该等缺失券面。其后，如该等证券的持有人须向受托人或任何付款代理人交出任何该等遗失的息票，而就该等遗失的息票须已从赎回价格中扣除，则该持有人有权收取如此扣除的金额；提供了,然而，息票所代表的利息应仅在位于美国境外的办事处或机构支付（第1002节另有规定的除外），并且，除非第301节另有规定，只有在出示和交出这些息票时才能支付。如任何被要求赎回的证券在退还其赎回时不得如此支付，则本金（以及溢价或整笔金额，如有）在支付之前，须按该证券承担的利率承担自赎回日起的利息。
任何只须赎回部分的证券（根据本条或第十二条的规定），须在该证券的付款地点交还（如公司或受托人有此要求，须由其适当背书，或由公司及受托人妥为签立的形式令公司满意的书面转让文书，的持有人或其获正式书面授权的律师）及公司须签立及受托人须认证并向该等证券的持有人交付新的证券或同一系列的证券，而无须收取服务费，该证券的本金总额为该持有人所要求的任何获授权面额，相等于并作为交换如此交出的证券本金的未赎回部分。
第十二条
除第301条对该系列证券另有规定外，本条规定适用于该系列证券退役的任何偿债基金。
任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列的此类证券条款规定的该最低金额的付款在此被称为“可选偿债基金付款”。如果任何系列的任何证券的条款规定，任何强制性偿债基金支付的现金金额可能会根据第1202条的规定进行减少。每笔偿债基金款项应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回。
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第1202节。以证券方式支付基金款项的满意度。
公司可为清偿与系列证券有关的任何强制性偿债基金付款的全部或任何部分，（1）在该系列的任何不记名证券的情况下交付该系列的未偿付证券（任何先前被要求赎回的证券除外）连同其附带的所有未到期息票，以及（2）申请作为该系列的信用证券，而该等信用证券已根据该证券的条款由公司选择赎回，或根据该证券的条款通过根据该证券的条款应用许可的可选偿债基金付款，如该证券的条款所规定，或已由公司以其他方式取得；但如此交付或作为信贷申请的该等证券先前并无如此入账。该等证券应由受托人按该等证券规定的适用赎回价格为该目的接收和贷记，以通过偿债基金操作赎回，并相应减少该等强制偿债基金支付金额。
不少于任何系列证券的每个偿债基金支付日期前60天，公司将向受托人交付一份高级人员证书，其中指明根据该系列的条款为该系列支付的下一次强制性偿债基金的金额，该部分（如有）将通过以一种或多种货币支付现金的方式支付，支付该系列证券所用的货币单位或单位或复合货币或货币（根据第301条对该系列证券另有规定的除外）及其任何部分（如有）将通过根据第1202条交付并记入该系列证券来满足，以及可选择的偿债基金付款金额（如有）将以现金形式添加到下一次随后的强制性偿债基金付款中，并且还将向受托人交付任何将如此交付和记入贷方的证券。如该高级人员证书须指明在下一次强制性偿债基金付款中以现金添加的可选金额，则公司须随即有义务支付其中所指明的金额。受托人应在每个该等偿债基金缴款日之前不少于30日，按第1103条规定的方式选择在该偿债基金缴款日赎回的证券，并安排以第1104条规定的方式以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第1106及1107条所述的条款及方式进行。
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如根据第301条，就（a）第1402条下的一系列或一系列内的证券的失效或（b）第1403条下的一系列或一系列内的证券的契约性失效中的一项或两项作出规定，以适用于任何系列的证券，则该等或多项条文（视属何情况而定）连同本条的其他条文（连同根据第301条就任何证券而指明的对其作出的修改），须适用于该等证券及其附属的任何证券，而公司可随时以董事会决议就该等证券及其附属的任何息票选择根据第1402条（如适用）或第1403条（如适用）在符合本条下文所载条件下取消该等未偿还证券及其附属的任何息票。
当公司就任何系列的证券或系列内的证券行使适用于本条的上述选择权时，公司须当作已解除其在第1404条所载条件达成之日就该等未偿还证券及与其有关的任何息票所承担的义务（以下简称"败选”).为此目的，该等撤销意味着公司须被视为已支付及清偿该等未偿还证券及与其有关的任何息票所代表的全部债务，其后仅就第1405节及下文（a）及（b）条所提述的本指引其他章节而言，该等未偿还证券及与其有关的任何息票须被视为“未偿还”，并已就该等证券及与其有关的任何息票及与本指引有关的任何息票而履行其在该等证券及与其有关的任何息票项下的所有其他义务（及受托人，由公司负担费用，须签立适当的文书，承认该等文书），但以下在本协议另有规定终止或解除前仍有效的文书除外：（a）该等未偿还证券及与其有关的任何息票的持有人仅从第1404条所述的信托基金收取的权利，并在该等款项到期时更全面地规定，就该等证券及与其有关的任何息票的本金（以及溢价或整笔金额，如有）及利息（如有）收取的权利，（b）公司根据第305、306、1002及1003条就该等证券承担的义务，以及就第1009条所设想的就该等证券支付额外金额（如有的话）承担的义务，（c）受托人根据本协议所享有的权利、权力、信托、职责及豁免，包括但不限于本协议第606条及（d）条。在符合本条第十四款的规定下，公司可根据本条行使其选择权，即使已根据第1403条就该等证券及其附属的任何息票事先行使其选择权。
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第1403节。盟约违约。
一旦公司就任何系列的证券或系列内的证券行使适用于本条的上述选择权，公司即可免除其根据第1005至1007条（包括在内）所承担的义务，如根据第301条指明，则可免除其根据任何其他契诺所承担的义务，在第1404条所载条件达成之日及之后，就该等未偿还证券及与其有关的任何息票（以下，盟约失败“），其后就第1005至1007条（含）或该等其他契诺的任何指示、放弃、同意或声明或持有人行为（及其任何后果）而言，该等证券及与其相关的任何息票应被视为并非”未偿付“，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为”未偿付"。为此目的，该等契诺失效是指，就该等未偿还证券及与其有关的任何息票而言，公司可能不遵守且无须就任何该等条文或该等其他契诺所载的任何条款、条件或限制（不论直接或间接）承担法律责任，由于本文其他地方对任何该等条文或该等其他契诺的任何提述，或由于在任何该等条文或该等其他契诺中对本文或任何其他文件中的任何其他条文的提述，而该等不遵守不构成根据第501（4）或501（7）条或其他情况（视属何情况而定）的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等证券及其附属的任何息票不受影响。
以下为第1402条或第1403条适用于任何系列或系列内的未偿还证券及其附属的任何息票的条件：
(a)公司须不可撤销地已将信托资金存入或安排作为信托资金存入受托人，以进行以下付款，具体质押为该等证券及与其相关的任何票息的持有人的利益的担保，并专门用于该等证券及与其相关的任何票息的利益，（1）以该等货币、货币或货币单位计算的金额，而该等证券及与其相关的任何票息随后被指定为在公司确定的规定到期日应付，或（2）适用于该等证券及与其有关的息票的政府义务（由公司根据该等证券及与其有关的息票当时被指明为在规定的到期日应付的货币、货币或货币单位而厘定），而该等政府义务将透过按照其条款就该等证券及与其有关的任何息票的本金（以及溢价或整笔金额，如有的话）及利息及额外金额（如有的话）的任何到期支付日期前不迟于一天提供，金额的款项，或（3）金额的组合，根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见，足以支付和解除，且须由受托人申请支付和解除，（i）本金（以及溢价或补足金额，如有）和利息（如有），不考虑该本金和利息的任何再投资，在该等本金或分期本金或利息的规定到期日，以及（ii）在根据本义齿和该等证券及其附属的任何息票的条款到期和应付之日适用于该等未偿还证券及其附属的任何强制性偿债基金付款或类似付款；但须已不可撤销地指示受托人将该等款项或该等政府债务的收益用于与该等证券有关的上述付款。在此种存款之前，公司可根据本协议第1102条向受托人发出一份通知，表明其选择根据该系列证券的条款和本协议第十一条在未来某个日期赎回该等未偿还证券的全部或任何部分，该通知应是不可撤销的。这种不可撤销的赎回通知，如发出，应适用前述规定而生效。
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(b)该等撤销或契约撤销不得导致违反或违反本契约或公司作为一方或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成违约（亦不得导致受托人根据TIA第310（b）条就公司的任何证券产生利益冲突）。
（c）任何违约事件或事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将成为有关该等证券及其附属的任何息票的违约事件，均不得在该存款日期或就第501（5）及501（6）条而言，在该存款日期后第91天结束的期间内的任何时间发生及持续（有一项谅解，即在该期间届满前，本条件不得视为已获满足）。
（d）在根据第1402条作出选择的情况下，公司应已向受托人交付一份法律顾问意见，说明（i）公司已收到国内税务局的裁决，或已有国内税务局公布的裁决，或（ii）自本契约执行之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该未偿还证券的持有人及其相关的任何息票将不确认收入，因此类撤销而产生的联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税。
（e）在根据第1403条作出选择的情况下，公司应已向受托人交付一份大律师意见，其大意是，此类未偿还证券及其附属的任何息票的持有人将不会因此类契约失效而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类契约失效的情况。
（f）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均须述明根据第1402条作出的撤销或根据第1403条作出的契诺撤销的所有先决条件（视属何情况而定）均已获遵从。
（g）尽管有本条任何其他条文的规定，该等撤销或契诺撤销须遵从依据第301条就该等条款、条件或限制而可能施加于公司的任何附加或替代条款、条件或限制。
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除第1003条最后一段的条文另有规定外，为施行本条第1405条而存放于受托人（或其他合资格受托人）的所有款项及政府债务（或依据第301条可能提供的其他财产）（包括其收益），则“受托人"）根据第1404条就任何系列的任何未偿还证券及其附属的任何息票须以信托方式持有，并由受托人按照该等证券及其附属的任何息票及本契约的规定，直接或透过任何付款代理人（包括公司作为其本身的付款代理人）向该等证券的持有人及与该等证券有关的任何息票就本金（以及溢价或整笔金额）支付所有到期及将到期的款项，如有）以及利息和额外金额（如有），但除法律要求的范围外，此类款项无需与其他资金分开。
除非依据第301条就任何保证另有指明，如在作出第1404（a）条所提述的存款后，（a）就该等存款而作出的保证的持有人有权并确实依据第301条或该等保证的条款选择以货币或货币单位收取付款，但根据第1404（a）条就该等保证而作出存款的货币或货币单位除外，或（b）就依据第1404（a）条作出存款的货币或货币单位发生转换事件，该等证券及与该等证券有关的任何息票所代表的债务，须当作已并将透过支付该等证券的本金（以及溢价或整笔金额（如有的话）及该等证券到期时的利息（如有的话）及额外金额（如有的话）而全数解除及清偿，将（在任何该等选择的情况下不时按下文所指明的）就该等证券存入的金额或其他财产转换为该等证券因该等选择或转换事件而变得应付的货币或货币单位所产生的收益中，根据在每个付款日期前第二个营业日有效的该等货币或货币单位的适用市场汇率，但就转换事件而言，对于在转换事件发生时有效（尽可能接近可行）的此类货币或货币单位。
公司须就依据第1404条存放的政府债务所征收或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等债务所收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但法律规定为该等未偿还证券及与该等证券有关的任何息票的持有人所承担的任何该等税项、费用或其他收费除外。
尽管本条中有任何相反的情况，但如公司要求根据第1404条的规定将其持有的任何金钱或政府债务（或其他财产及其任何收益）交付或支付给公司，而该款项或政府债务（或其他财产及其收益）经国家认可的独立公共会计师事务所在其交付给受托人的书面证明中表示，则该款项或政府债务（或其他财产及其收益）超过根据本条规定为实现撤销或契诺撤销（如适用）而需要存入的金额。
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第十五条
证券持有人会议
第1501节。可召集会议的目的。
任何系列的证券持有人会议，可依据本条规定随时、不时召开，作出、给予或采取本义齿规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或该系列证券的持有人应作出、给予或采取的其他行动。
(a)受托人可随时为第1501条所指明的任何目的召集任何系列的证券持有人会议，在受托人决定的时间和地点举行。每一次任何系列证券持有人会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括而言拟在该次会议上采取的行动，应按照第106条规定的方式，在为该次会议确定的日期之前不少于21日或不超过180日发出通知。
(b)如公司在任何时间，根据董事会决议，或持有任何系列的未偿还证券本金至少25%的持有人，须已要求受托人为第1501条所指明的任何目的召集该系列证券的持有人会议，藉书面要求，以合理详细的方式列明拟在会议上采取的行动，而受托人在接获该要求后21天内不得首次刊发该会议的通知，或其后不得继续按本条规定安排举行该会议，则公司或上述指明数额（视属何情况而定）的该系列证券的持有人可决定举行该会议的时间及地点，并可藉发出本条（a）款所规定的通知而为该目的召开该会议。
任何人如有权在任何系列证券的持有人会议上投票，须为（1）该系列的一个或多个未偿付证券的持有人，或（2）由该等持有人或多个该系列的一个或多个未偿付证券的持有人以书面文书委任为其代理人的人。唯一有权出席任何系列证券持有人会议或在该会议上发言的人士，须为有权在该会议上投票的人士及其法律顾问、受托人及其法律顾问的任何代表及公司及其法律顾问的任何代表。
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第1504节。法定人数；行动。
有权对一系列未偿还证券的本金金额投过半数票的人应构成该系列证券持有人会议的法定人数；提供了,然而，如在该会议上就本契约明文规定的同意或放弃可由一系列未偿还证券本金不少于指明百分比的持有人作出的任何行动，则有权就该系列未偿还证券本金的指明百分比投票的人应构成法定人数。在指定召开任何该等会议的时间后30分钟内未达到法定人数的，应该系列证券持有人要求召开的会议应予解散。在任何其他情况下，会议可按会议主席在该会议休会前所决定的不少于10天的时间休会。在任何该等续会未达到法定人数的情况下，该续会可进一步续会，续会为期不少于10天，由会议主席在该续会续会前决定。任何续会的重新召开通知，须按第1502（a）条的规定发出，但该通知只需在预定重新召开会议的日期前不少于五（5）天发出一次。重新召开任何续会的通知应明示上述规定，构成法定人数的该系列未偿还证券本金的百分比。除受第902条的但书限制外，提交如上所述达到法定人数的正式重新召开的会议或延期会议的任何决议，可由出席该会议的该系列未偿还证券本金总额多数的持有人投赞成票通过；提供了,然而，即除受第902条的但书限制外，任何与本契约明文规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动有关的决议，可由特定百分比的持有人作出、给予或采取，该百分比少于多数，一系列未偿还证券的本金额可在适当重新召开并达到上述法定人数的会议或续会上通过该系列未偿还证券的本金额规定百分比的持有人的赞成票。
在根据本条正式召开的任何系列证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对该系列证券及相关息票的所有持有人，无论是否出席或代表出席会议，均具有约束力。
尽管有本条第1504条的前述规定，如要在任何系列证券持有人会议上就本契约明文规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动采取任何行动，可由受其影响的所有未偿还证券的本金金额的特定百分比的持有人或该系列和一个或多个附加系列的持有人作出、给予或采取：
（一）该会议无最低法定人数要求；及
（二）在确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已根据本契约作出、给予或采取该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，应考虑该等系列的未偿还证券的本金金额。
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第1505节。表决权的确定；会议的召开和休会。
(a)尽管有本指引的任何规定，受托人仍可就持有该系列证券及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证书及其他表决权证据，以及就其认为适当的有关举行会议的其他事宜，为任何系列证券持有人会议订立其认为适当的合理规例。除任何该等规例另有准许或要求外，证券的持有须按第104条指明的方式证明，而委任任何代理人须按第104条指明的方式证明，或由任何经第104条授权的信托公司、银行或银行家见证或担保，以证明持有不记名证券。这类条例可规定，委任代理人的书面文书，在没有第104条所指明的证明或其他证明的情况下，可被推定为有效和真实。
(b)受托人须以书面文书委任一名临时会议主席，但如该会议已由公司或第1502（b）条所规定的证券持有人召集，则属例外。在此情况下，公司或召集该会议的系列或其范围内的证券持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议的该系列未偿还证券的本金额过半数有权投票的人士投票选举产生。
（c）在任何会议上，该系列证券或代理证券的每名持有人均有权就其所持有或代表的该系列未偿付证券的每1,000美元本金数额拥有一票表决权；提供了,然而、不得在任何会议上就任何被质疑为未付清并经会议主席裁定为未付清的证券进行投票或计票。会议主席无表决权，但作为该系列证券或代理证券的持有人除外。
（d）任何根据第1502条妥为召集的任何系列证券持有人会议如出席时达到法定人数，可由有权在出席会议的该系列未偿还证券的本金多数中投票的人不时延期，而会议可按如此延期举行，而无须另行通知。
对提交任何系列证券持有人会议的任何决议的表决，应以书面投票方式进行，并应在该书面投票上签署该系列证券持有人或其委托代理人代表的签名以及他们所持有或代表的该系列已发行证券的本金金额和序号。会议常任主席应任命两名选票检查员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应制作并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份，与在会议上投出的所有选票相同。任何系列的证券持有人的每次会议的议事记录，须由会议秘书拟备，并须在该记录后附上一名或多于一名知悉该事实的人士就在会上以投票方式进行的任何表决的视察员的原始报告及誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知是按照第1502条及（如适用）第1504条的规定发出的。每份副本须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将一份该等副本交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须已将在会议上投票的选票附于其上。凡经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。
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第1507节。持有人采取行动的证据。
本契约规定由任何或所有系列的持有人以本金的特定百分比给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均可体现在一份或多份由该特定百分比的持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的实质上相似的期限的文书中，并由其证明；除本文另有明确规定外，该等行动应在该等文书或文书交付受托人时生效。任何文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条规定的方式作出，即足以用于本契约的任何目的，且（在不违反第六条的情况下）具有有利于受托人和公司的结论性。
在不违反第六条的情况下，持有人或其代理人或代理人执行任何文书，可以根据受托人可能规定的合理规则和规定或以受托人满意的方式证明。
第十六条
除补充契约另有规定或根据第301条另有规定外，公司同意，并且每个持有人通过接受证券同意，在本条规定的范围内和以本条规定的方式，证券所证明的债务在受偿权上从属于所有优先债务的先前全额支付，并且该从属地位是为了优先债务持有人的利益。
在公司清算或解散或与公司或其财产有关的破产、重组、无力偿债、接管或类似程序中向公司债权人进行任何分配时：
(1)优先债务持有人有权获得全额现金支付优先债务的本金和利息（包括任何该等程序启动后产生的利息）之日起，持有人才有权获得证券的本金或利息的任何支付；
(2)在优先债务以现金全额支付之前，如果没有本条，持有人将有权获得的任何分配应在其利益可能出现时向优先债务持有人进行，但持有人可能会收到至少与该证券相同程度的优先债务次级证券；和
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(3)受托人有权最终依赖有管辖权的法院的命令或法令或破产受托人或其他类似官员的证书，以确定有权参与此类分配的人员、优先债务和其他公司债务的持有人、其金额或应付金额以及与受托人根据本条第十六条承担的义务有关的所有其他相关事实。
公司不得支付该证券的本金或利息，不得以公司股本以外的现金或财产取得任何证券，如：
（1）优先债务发生并正在持续的违约，允许此类优先债务的持有人加速到期，并且
(1)违约是司法程序的主体，或公司收到可能根据第1611条给予违约的人的违约通知。如公司接获任何该等通知，则于其后九个月内接获的有关同一发行优先债项的同一宗违约的类似通知，就本条而言将不具效力。
公司可能会恢复对证券的付款，并可能在以下情况下获得这些款项：
(a)违约被纠正或免除，或
(b)如果本条另有规定允许当时的付款或收购，违约不是司法程序的主体，则在发出通知后120天过去。
因发生违约事件导致证券加速兑付的，公司应及时将加速情况通知优先债持有人。如果本条允许当时付款，公司可以在加速发生后120天过去时支付该证券。
如向持有人作出因本条而不应向其作出的分配，则接受分配的持有人应为优先债务持有人以信托方式持有，并按其利益可能出现的情况向其支付。
公司已知的导致证券本金或利息支付违反本条规定的任何事实，应及时以书面形式通知受托人和任何付款代理人。
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在所有优先债务被全额支付后，直至证券被全额支付，持有人应代位行使优先债务持有人的权利，以获得适用于优先债务的分配，但以其他方式应支付给持有人的分配已应用于优先债务的支付。根据本条向优先债务持有人作出的分配，否则本应向持有人作出的分配，在公司与持有人之间并不是公司就优先债务支付的款项。
该条对优先债持有人和持有人的相对权利进行了界定。本契约中的任何规定不得：
(1)损害公司与持有人之间的义务，该义务是绝对和无条件的，按照其条款支付证券的本金和利息；
(2)影响优先债务持有人以外的公司持有人和债权人的相对权利；或者
(3)阻止受托人或任何持有人在发生违约事件时行使其可用的补救措施，但优先债务持有人有权获得以其他方式支付给持有人的分配。
如果公司因本条原因未能在到期日支付证券的本金或利息，则该失败仍为违约。
任何优先债务持有人强制执行证券所证明的债务的从属地位的权利，不得因公司的任何作为或不作为或未能遵守本契约而受到损害。
无论何时进行分配或向优先债务持有人发出通知，都可以进行分配并将通知发给其代表。
受托人或任何付款代理人可以继续在证券上付款，直至负责人员收到会导致证券本金或利息的支付违反本条规定的事实的书面通知。只有公司、代表或没有代表的优先债发行持有人可以发出书面通知。
除根据本契约设定的情况外，受托人对优先债务持有人没有任何义务。受托人以其个人或任何其他身份可持有优先债务，其权利与其不是受托人时将拥有的权利相同。
-80-
公司的支付义务，以及公司支付，第606节要求的金额不包括在本第十六条的操作范围内。
-81-
作为证明，本合同双方已安排由各自的高级官员在此正式授权正式签署本契约，所有日期和年份均为上述日期和年份之首。
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OFG银行
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签名：
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美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人
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展品A
认证表格Exhibit A-1
有权领取的人须提供的证明表格
空头担保或获得应付利息
交换日期证书之前
【插入拟交割证券的标题或充分说明】
兹证明，截至本协议之日，除下文所述外，贵公司为我们的账户（i）持有的上述证券由非美国公民或居民的人、国内合伙企业、国内公司或其收入不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托（“美国人（s）“），（ii）为（a）美国金融机构的外国分支机构（金融机构，如美国财政部条例第1.165-12（c）（1）（v）节所定义，在此称为”金融机构”）为自己的账户购买或转售，或（b）通过美国金融机构的外国分支机构获得证券并在本协议日期通过该等美国金融机构持有证券的美国人（以及在（a）或（b）中的任何一种情况下，每个该等美国金融机构特此同意，您可以代表自己或通过其代理人告知__________或其代理人，该金融机构将在合理时间内提供证明，说明其同意遵守第165（j）（3）（a）节的要求，（b）或（c）经修订的1986年《美国国内税收法》及其下的条例），或（iii）由金融机构在限制期内（定义见美国财政部条例第1.1635（c）（2）（i）（d）（7）节）为转售目的而拥有，并且，上述第（iii）条所述的金融机构（无论是否也在第（i）或（ii）条中描述），证明其没有为直接或间接转售给美国人或在美国境内的人或其属地而获得证券。
如本文所用，“美国”是指美利坚合众国（包括美国和哥伦比亚特区）；其“属地”包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛。
我们承诺，如果此处的任何适用声明在该日期不正确，则在您打算根据您的操作程序提交您为我们账户持有的与上述证券有关的证明之日或之前，通过测试电传立即通知您，并且在没有任何此类通知的情况下，可以假定本证明在该日期适用。本证书不包括且不涉及我们无法证明的上述证券中的此类权益的[美元]，并且我们理解，在我们这样做证明之前，无法进行永久全球证券权益的交换或确定证券的交换和交付（或，如果相关，任何权益的收集）。
-1-
我们了解到，在美国的某些税收立法中，可能需要这一证明。如果与本证书相关或将相关的行政或法律程序已启动或受到威胁，我们不可撤销地授权您向此类程序中的任何利害关系方出示本证书或其副本。
日期：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
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【办证人员姓名】
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（授权签字人）
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姓名：
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职位：
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出口A-1-2
展品A-2
将由EUROCLEAR和
ClearStream S.A。与交换一部分有关
A temporary global security or to obtain interest payable
交换日期证书之前
【插入拟交割证券的标题或充分说明】
这是为了证明，仅根据我们收到的书面证明，通过经过测试的电传或电子传输，从我们记录中出现的每一个人作为有权获得下文所述本金部分的人（我们的“成员组织“）大体上采用本协议所附的格式，截至本协议签署之日，（美元）上述证券（i）的本金由非美国公民或居民的人、国内合伙企业、国内公司或其收入须缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托（无论其来源如何）拥有（”美国人（s）“），（ii）为（a）美国金融机构的外国分支机构（金融机构，如美国财政部条例第1.165-12（c）（1）（v）节所定义，在此称为”金融机构"）为自己的账户购买或转售，或（b）通过美国金融机构的外国分支机构获得证券并在本协议日期通过这些美国金融机构持有证券的美国人（在任何一种情况下（a）或（b），每个此类金融机构均已代表自己或通过其代理人同意，我们可告知或其代理人，该金融机构将在合理时间内提供一份证明，说明其同意遵守第165（j）（3）（a）、（b）条的要求，或经修订的1986年《国内税收法》（C）及其下的条例），或（iii）由一家金融机构在限制期内（定义见美国财政部条例第1.163-5（c）（2）（i）（d）（7）节）为转售目的而拥有，且上述第（iii）条所述的此类金融机构（无论是否也在第（i）或（ii）条中描述）已证明他们没有为直接或间接转售给美国人或在美国境内的人或其属地而获得证券。
如本文所用，“美国”是指美利坚合众国（包括美国和哥伦比亚特区）；其“属地”包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛。
我们进一步证明，（i）我们在此不提供代表上述证券的临时全球证券的任何部分以供交换（或，如果相关，收取任何利息），但上述成员组织的证书除外；以及（ii）截至本协议发布之日，我们没有收到任何我们的任何成员组织的通知，表明这些成员组织就在此提交以供交换的部分的任何部分所作的声明（或，如果相关，收取任何利息）不再是真实的，截至本协议之日不能依赖。
-1-
我们的理解是，这一认证是与美国某些税收立法相关的要求。如果启动或威胁与本证书相关或将相关的行政或法律程序，我们不可撤销地授权您向此类程序中的任何利害关系方出示本证书或其副本。
过时的：，
【日期将不早于兑换日或兑换日之前发生的有关付息日（如适用）中较早者】
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签名：
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出口A-2-2