美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订号。)
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由注册人提交 |  |
由注册人以外的一方提交 |
| 选中相应的框： | |
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初步代理声明 |
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保密，仅供委员会使用（规则14A-6（e）（2）允许） |
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最终代理声明 |
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确定的附加材料 |
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根据§ 240.14a-12征集材料 |
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | |
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无需任何费用 |
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之前用前期材料支付的费用 |
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
消息来自
我们的CEO
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“制造业已不再是后台职能。这是基础设施。” |
Revathi Advaithi
首席执行官
2026年6月24日
尊敬的股东和同事，
当我在2019年加入Flex时，制造业很少被列入董事会议程。它被当作成本线处理。今天，它坐在我会见的每一个政府的办公桌上，在我与严肃的长期投资者的几乎每一次谈话中。原因很简单。数字经济依赖于设计和制造世界上最复杂的产品的能力，规模。该功能已不再是后台功能。是基础设施。
2026财年是我们的业绩赶上这一想法的一年。我们交付了Flex历史上最强劲的财政年度。我们还宣布了一项重大战略举措——将我们的云和电力基础设施业务分拆为一家新的独立上市公司。这两个决定都可以追溯到同一件事。七年来，我们一直在构建一个不同的Flex，而我们现在所处的环境正是我们所定位的环境。
2026财年业绩
净销售额为279亿美元，比上年增长8%。第四季度净销售额75亿美元，增长17%。调整后的营业利润率今年达到创纪录的6.3% ——超过了我们在2024年投资者和分析师日设定的6% +的目标，这一目标提前了一年。调整后每股收益为3.30美元，这是我们连续第六年实现两位数增长。自由现金流达到10.6亿美元，这是我们连续第二年超过10亿美元，我们继续有纪律地向股东返还资本。*
这些都不是来自一个好年份。这是七年工作的结果，这些工作直接经历了一场大流行病、我们行业所见过的最严重的供应链冲击、通胀周期、利率的急剧变动，以及重写了事物建造地点和方式的规则的地缘政治重置。
制造业十年
制造业重新提上日程。一代人以来，我们的行业都是围绕成本来组织的。它现在正在围绕复原力和能力进行重组。有三件事正在推动这一转变。
首先是AI。建设实体基础设施，培养和服务前沿典型，是数字经济出现的最大规模集中资本循环。它的核心也是一个制造问题——动力、热力、开关柜、母线、机架、液冷，以及五年前在这种密度下还不存在的集成系统。Flex是世界上少数几家可以跨电网到芯片堆栈交付的公司之一，我们多年来一直在为此进行投资。
二是区域化。关税、出口管制以及新冠疫情的教训促使客户将生产地点拉近到他们销售的地方。我们在30多个国家经营超过5000万平方英尺的业务，其中包括在美国19个地点的大约700万平方英尺和在墨西哥的大约800万平方英尺。那个脚印不是一夜之间组装起来的，也不是地理上的偶然。我们是故意朝它建造的，今天它是我们拥有的最有价值的东西之一。
*请参阅我们代理声明的附件A，了解本信中提到的GAAP与非GAAP财务指标的对账。
三是能源。电气化、人工智能计算和电网现代化正在运行到电力系统中，而这些系统并不是为其中任何一个而建造的。几乎与我交谈过的每一个客户——医疗保健、汽车、工业、网络、云——都遇到了同样的限制。动力不足。没有足够的热容量。没有足够的合作伙伴能够以现在所需的复杂性进行工程设计。这就是下一个十年的产业优势将在这里得到的地方。
关于制造业的诚实对话
让我说一句我想了一段时间的话。
制造业是我们政治中最受关注的话题之一，也是最不为人所了解的话题之一。谈话往往在怀旧和关税之间摇摆不定。我坐了足够多的房间——与政策制定者、劳动力官员、客户建造下一个工厂——知道工业能力的真正工作并不存在于这两个对话中。它生活在两个地方。有技术的人。耐心的资本。
两代人以来，我们的行业都是围绕劳动力套利组织起来的。找到成本最低的地理位置。将生产转移到那里。将劳动力视为要最小化的一个行项目。那个模型完成了。关税是部分原因，但不是主要原因。工作本身就是原因。
我们现在建造的东西不是自己组装的。AI基础设施。电气化车辆。先进的医疗设备。自动化物流。每一项都需要工程师、技术人员、自动化专家和熟练的操作人员，这是任何国家都不会偶然产生的。我开始相信，制造业必须停止被视为劳动力套利，开始被视为劳动力增加。制造业经济的意义在于，它让人们生活得更好。并不是说这会让它们变得更便宜。
我也不认为这可能是一个仅关于最大制造商的故事。最具韧性的工业经济体建立在一层密集的有能力的中小制造商之上，而不是建立在少数几个国家冠军之上。在美国，这一中间层已经掏空了三十年。重建它，是政策的不起眼的工作。私营公司可获得的长期资本。真正的学徒制和社区-学院管道与工业一起运行。允许改革。真正按时建成的基础设施。
税收抵免和剪彩不是一种策略。
搞清楚这一点的国家将是一个通过认真的公私伙伴关系将训练有素的工人与最低的资本成本相结合的国家，它将在几十年内拥有真正的产业优势。在我看来，这是未来十年最重要的产业对话。我们需要开始拥有它。
七年
当我2019年来到Flex时，我清楚地看到了我们是什么，我们不是什么。
我们有规模。我们有地理范围。我们有真正的制造能力和深厚的客户关系。我们没有的是一个获得溢价倍数的投资组合组合，或者一个获得溢价倍数的明确路径。市场公平地将我们视为一家大型、低利润率的EMS公司。我相信这家公司内部坐着一家不同的公司。
在接下来的几年里，我们的团队围绕一些信念重建了Flex。复杂性是制造业务可以防御的原因。服务和专有产品提升了他们周围的一切。操作纪律是前提条件，不是美德。从Flex Forward，到EMS + Products + Services，再到我们刚刚宣布的分离，这个弧线是同一个思路，分三步来执行。不断将公司拉上价值链。
金融图景接踵而至。
调整后的营业利润率大约翻了一番。年度自由现金流已连续两年超过10亿美元。我们解锁了Nextracker的价值。我们收购了Anord Mardix、Crown Technical Systems、JetCool和EP2。我们构建了电网到芯片电源产品组合。我们加入了标普中型股400指数。曾经由其规模定义的Flex，现在更多地由它为谁建造、为谁建造以及有多好来定义。
以下是与大盘相比的情况：
| 会计年度 | 标普 500 | |
| （截至3月31日） | Flex Ltd. | （附股息） |
| 2022 | +1.3% | +15.7% |
| 2023 | +24.0% | (7.7%) |
| 2024 | +71.0% | +29.9% |
| 2025 | +15.6% | +8.3% |
| 2026 | +97.9% | +17.8% |
| 复合总回报 | +391% | +77% |
| 年化 | +37.5% | +12.1% |
这些都不是自己发生的。它的发生是因为Flex的人——近15万名同事，分布在30多个国家，他们每天都让这家公司成为现在的样子。
计划中的分拆
这项工作将我们带到了我们在2026年5月分享的公告——我们打算将云和电力基础设施（CPI）部门分离成一家新的、独立的上市公司，我在这封信中将其称为SpinCo。该交易旨在对股东免税，目标是在2027年第一季度完成。
推理很简单。CPI Today是一家高增长、端到端的电力、热力和集成数字基础设施提供商，用于AI数据中心和其他关键任务应用。它需要一个不同的资本概况。它与另一组同行竞争。作为一家独立的公众公司运营，它将动作更快，投资更激进，拥有与自身业绩直接绑定的权益货币。
对于Flex来说，这种分离创造了一个更加敏锐的先进制造业领导者。我们将继续为医疗保健、汽车、工业、机器人、仓库自动化和网络领域的领先品牌设计和制造世界上最复杂的产品。凭借更清洁的产品组合和在更高增长的终端市场投资的更大空间，Flex将非常有能力引领先进制造业的下一阶段。
这将是我们三年来完成的第二次重大分离。2024财年的Nextracker分拆向Flex的股东返还了约35亿美元的股权价值。它向我们展示了——我也希望向市场展示——在正确的时间采取的有纪律的投资组合行动，是上市公司可用的最强大的工具之一。我们在这里采取同样的做法。
股东将拥有两家公司的股份。两者分开会比合并更强，不是因为他们没有很好地合作，而是因为各自成长为自己的平台。
个人笔记
过去两年，在继续领导Flex的同时，我被诊断出患有乳腺癌并接受了治疗。我与董事会、领导团队和全球员工一起经历了这种待遇，他们的稳定和优雅我将伴随我的余生。多亏了一支特殊的医疗团队，我今天没有癌症。
我非常感谢Flex的员工，这是我无法用语言表达的。
这段经历并没有教会我很多我还不相信的东西。它澄清了很多。公司是由人建立的。那不是口号。文化在艰难时刻显现。最强大的组织是那些人们在不被要求的情况下相互关注的组织。我们这里有。下一步走到哪里，我都会随身携带。
领导层换届
当分离完成时，我将成为SpinCo的首席执行官，而Michael Hartung将成为Flex的首席执行官。我将在过渡期内继续担任Flex董事会主席。
迈克尔一直是我通过这种转变的伙伴。他在Flex工作了二十多年。他在需要事业去打造的深度上，对客户、对运营、对人都了如指掌。他有操作纪律、判断力和存在感，可以带领Flex完成接下来发生的事情。董事会和我全力支持他。
就我而言，我很高兴能带领SpinCo进入公开市场，并在我职业生涯的下一个阶段建立一家专门为可能是我一生中最重要的基础设施周期而建立的公司。
展望未来
进入2027财年，这两项业务的地位都比我所看到的要强。Flex的前景是由先进制造业的持续势头、向更高增长的终端市场的扩张以及现在贯穿公司的运营纪律塑造的。SpinCo将来到公开市场专注，资本充足，并瞄准这十年最大的基础设施机会。
致我们的股东——感谢你们多年来给予这个管理团队的信任。我们做的决定是为了复合，而不是为了头条新闻。我相信Flex和SpinCo都是长期复合的。
致我们的员工——对于你们建立的东西，没有足够的言语。我很感激，每一天。
问候，
Flex Ltd.
（在新加坡共和国注册成立）
（公司注册号199002645H）
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星期三 中部时间上午11：00
Flex Ltd. 12515-8 Research Blvd， 套房300 Austin，TX 78759 U.S.A。
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通知 年度股东大会 将于2026年8月5日举行
致我们的股东：
诚邀您参加，特此通知您，Flex Ltd.年度股东大会将于2026年8月5日美国中部时间上午11：00在我们位于12515-8 Research BlVD，Suite 300，Austin，TX 78759 U.S.A.的办公室举行，会议目的概述如下，并在随附的代理声明中有更详细的描述。
我们鼓励您在投票前仔细阅读整个代理声明。除非上下文另有要求，本通知和代理声明中提及“Flex”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语是指Flex Ltd.或（视情况而定）Flex Ltd.及其子公司。Flex是根据《1967年公司法》在新加坡共和国注册成立的，我们将其称为“新加坡公司法”或“1967年公司法”。 |
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| 通过互联网投票 在www.proxyvote.com |
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| 邮寄投票 签署并返回您的代理卡在 已付邮资的信封 |
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| 在会议上亲自投票 美国中部时间2026年8月5日上午11时正 |
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| 请查阅我们的代理材料或贵行或其他记录持有人转发的信息，看看有哪些投票方式可供您选择。 | ||||
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2026年代理声明 |
关于委托书和年度报告电子可得的重要通知
根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则的允许，我们很高兴在互联网上向我们的股东提供代理材料。自2026年6月24日或前后开始，我们将向我们的股东（包括我们的所有登记股东）提供一份互联网代理材料可用性通知（简称通知），其中包含有关如何：（i）访问代理声明和我们的年度报告，（ii）通过互联网提交他们的代理，以及（iii）索取我们的代理材料的打印副本的说明。
代理投票事项
你可以在投票前随时撤销你的代理人。出席会议的在册股东可以撤销其代理人并亲自参加表决，或者如果愿意，可以亲自回避表决并允许其代理人参加表决。
股东周年大会的表决事项
我们要求股东在会上对五项提案进行投票：
| • | 重选提名重选的公司全部九名董事（第1号提案); |
| • | 批准续聘德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们2027财政年度的独立审计师，并授权董事会根据审计委员会的建议确定其薪酬（第2号提案); |
| • | 在不具约束力的咨询基础上批准我们的高管薪酬（第3号提案); |
| • | 批准董事会配发及发行普通股的一般性授权（第4号提案）；及 |
| • | 批准延长股份购买授权，允许Flex购买或以其他方式收购其本身已发行普通股（第5号提案). |
建议股东批准为普通业务的决议
每项建议由我们的股东批准的决议如下：
| 1. | 根据我国章程第九十四条规定退任的下列每一位董事重新选举为董事会成员： |
| (a) | Revathi Advaithi； | |
| (b) | John D. Harris II； | |
| （c） | Michael E. Hurlston； | |
| （d） | Erin L. McSweeney； | |
| （e） | Charles K. Stevens, III； | |
| （f） | Maryrose Sylvester； | |
| （g） | Lay Koon Tan； | |
| （h） | Patrick J. Ward；和 | |
| （一） | William D. Watkins。 |
| 2. | 考虑并投票表决关于重新任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为截至2027年3月31日的财政年度独立审计师的提案，并根据董事会审计委员会的建议授权我们的董事会确定其薪酬。 |
建议股东批准为特别业务的决议
我们的股东提出批准或投票的每一项决议如下：
| 3. | 审议并表决以下不具约束力的咨询性决议： |
| “决议，Flex的股东在不具约束力的咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析以及所附代理声明中标题为‘高管薪酬’的部分中包含的薪酬表和相关披露。” |
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2026年代理声明 |
根据经修订的《1934年美国证券交易法》第14A条的要求，正在向股东提出这项决议。股东对本决议的投票是咨询性质的，不具有约束力，不会产生法律效力，也不会对Flex或其董事会强制执行。
| 4. | 通过以下决议，作为普通决议： |
| “决议，根据1967年《公司法》第161条的规定，但在不违反1967年《公司法》和公司章程的规定的情况下，授权并特此授予我们的董事： |
| (a) | （一） | 配发及发行公司股本中的普通股（“普通股”）；及/或 | |
| （二） | 作出或授予可能或将要求配发和发行普通股的要约、协议、期权、履约股份、履约单位、限制性股份单位或其他补偿性股权奖励（每一项为“文书”，统称为“文书”），无论是在本授权到期后还是其他情况下（包括但不限于创建和发行认股权证、债权证或其他可转换为普通股的文书）， | ||
| 在任何时间向及/或与该等人士，并根据我们的董事绝对酌情权认为合适的条款及条件，并为我们的董事认为合适的目的，以及我们的董事认为适合施加并载于公司章程的权利或限制；及 | |||
| (b) | （尽管本决议所授予的权力可能已不再有效）根据我们的董事在本决议生效期间作出或授予的任何文书配发和发行普通股，但前提是： | ||
| （一） | 根据本决议将发行的普通股（包括根据根据本决议作出或授予的文书将发行的普通股）的总数不超过截至本决议通过之日已发行普通股总数的20%；及 | ||
| （二） | 除非公司在股东大会上撤销或更改，否则该授权将继续有效，直至（1）公司下届股东周年大会结束或（2）法律规定召开公司下届股东周年大会的期限届满时为止，以较早者为准。” | ||
| 5. | 通过以下决议，作为普通决议： “决议： |
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| (a) | 就1967年《公司法》第76C和76E条而言，我们的董事行使我们的所有权力： | |
| （一） | 购买或以其他方式收购公司股本中的已发行普通股（“普通股”），其总数不超过截至本决议通过之日已发行普通股总数的20%（不包括库存股和我们的子公司根据1967年《公司法》第21（4B）或21（6C）条持有的任何普通股，截至该日期）；或者 | ||
| （二） | 如果新加坡财政部长根据1967年《新加坡公司法》第76B（3）条通过通知规定了超过20%的较高百分比，则购买或以其他方式收购普通股的总数不超过代表相当于以下两者中较高者的百分比的普通股数量： |
| (1) | （凡新加坡财政部长通过通知规定相当于或超过35%的百分比），35%；或 | ||
| (2) | 新加坡财政部长规定的低于上文第（1）款规定的百分比（但超过20%）的任何其他百分比， |
截至本决议通过之日已发行普通股总数（不包括库存股和我们的子公司根据1967年《公司法》第21（4B）或21（6C）条在该日期持有的任何普通股），价格由我们的董事不时确定，最高可达下文（c）段所述的最高购买价格，无论是通过以下方式：
| （x） | 在纳斯达克全球精选市场或我们的普通股目前可能在其上上市和报价的任何其他证券交易所进行市场购买；和/或 | |
| （y） | 根据我们的董事认为合适的任何平等准入计划进行场外购买（如果不是在纳斯达克全球精选市场或（视情况而定）我们的普通股当时可能在其中上市和报价的任何其他证券交易所进行），该计划应满足1967年《公司法》规定的所有条件， |
| |
2026年代理声明 |
| 以及根据纳斯达克全球精选市场或（视属何情况而定）我们的普通股当时可能在其上上市和报价的任何其他证券交易所的所有其他法律法规和规则（视情况而定），在此获得普遍和无条件的授权和批准； | ||
| (b) | 除非我们的股东在股东大会上更改或撤销，否则根据上文（a）段所载授权授予我们的董事的权力可由我们的董事在自本决议通过之日起至以下日期（以较早者为准）起的期间内的任何时间及不时行使： |
| （一） | 公司下届股东周年大会召开日期；或 | |
| （二） | 法律规定须举行公司下届股东周年大会的日期； |
| （c） | 公司根据上文（a）段所载授权购买或收购的普通股可能支付的最高购买价格（不包括经纪、佣金、适用的商品和服务税，以及其他相关费用）不得超过： |
| （一） | 在市场购买普通股的情况下，我们在纳斯达克全球精选市场或（视情况而定）我们的普通股当时可能在其上市和报价的任何其他证券交易所报价或报告的普通股的最高独立出价或最后一次独立交易价格（以较高者为准），或不得超过任何成交量加权平均价格，或在进行购买时根据SEC规则10b-18允许的任何定价机制确定的其他价格；和 | |
| （二） | 在根据平等准入计划进行场外购买的情况下，在截至实施场外购买的要约到期之日前第二个完整交易日（含）的三个完整交易日内的普通股每日成交量加权平均价格的算术平均值的溢价不超过但不超过10%；和 |
| （d） | 我们的董事，无论是独立或单独行事，均获授权并在此完成和执行该等董事认为合宜或必要的所有行为和事情（包括执行可能需要的文件），以实施本决议所设想和/或授权的交易。” |
笔记
新加坡财务报表
在2026年股东周年大会上，我们的股东将有机会根据新加坡法律，讨论并提出他们可能对我们截至2026年3月31日止财政年度的新加坡经审计财务报表以及董事声明和审计报告提出的任何问题。随附的代理声明不寻求股东批准我们的经审计财务报表，也不会在2026年年度股东大会上寻求股东批准。
于股东周年大会投票的资格
收到通知。董事会已将2026年6月8日的营业时间结束时间确定为确定有权获得本通知及随附的委托书副本的公司股东的记录日期。然而，于2026年股东周年大会日期2026年8月5日登记在册的所有股东将有权在2026年股东周年大会上投票。
法定人数
必须亲自或通过代理人代表公司所有已发行普通股的至少33-1/3%，才能构成在我们的股东大会上处理业务的法定人数。
代理
有权出席2026年股东周年大会并在会上投票的股东有权委任代理人代表该股东出席并投票。代理人不必也是股东。即使您计划参加会议，我们也鼓励您及时投票。您可以通过所附代理声明中描述的方法之一对您的股份进行投票。邮寄提交的代理卡必须在指定召开2026年年度股东大会的时间前不少于48小时通过Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717收到。请查阅代理卡上的说明和关于通过互联网提交代理的代理材料的可用性通知，其中规定，除其他事项外，在会议前一天东部时间晚上11：59之前传送投票指示。你可以在投票前随时撤销你的代理。出席会议的在册股东可以撤销其代理人并亲自参加表决，或者如果愿意，可以亲自回避表决并允许其代理人参加表决。
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2026年代理声明 |
关于股份购买授权资金的披露
只有根据我们的章程和新加坡适用法律合法可用于购买或收购我们已发行普通股的资金，我们才会根据本通知中提及的股份购买授权的拟议更新，用于购买或收购我们自己的已发行普通股。我们打算使用我们的内部资金来源和/或借入资金为购买或收购我们已发行的普通股提供资金，在这种情况下，我们的董事可能会决定购买或收购普通股的应付对价可以是现金，也可以通过转让或分配另一家公司的股份的方式来支付，这些对价可能会使用我们的董事确定的估值方法进行估值。截至本通知发布之日，我们购买或收购已发行普通股所需的融资金额以及对我们财务状况的影响无法确定，因为这些将取决于（其中包括）购买或收购的普通股数量、购买或收购此类普通股的价格，以及购买或收购的普通股是否以库存形式持有或注销。我们的有形资产净值和公司及其附属公司的合并有形资产净值将减去购买或收购并注销或作为库存股持有的任何普通股的购买价格（包括任何费用）。我们预计，根据股份购买授权购买或收购我们的普通股不会对我们的财务状况和现金流产生重大影响。
个人资料私隐
通过提交委任代理人或代表出席2026年股东周年大会及其任何休会、发言和投票的文书，您（i）同意我们收集、使用和披露您的个人数据，以便我们和我们的代理人或服务提供商能够管理和分析为2026年股东周年大会任命的代理人和代表，并编制和汇编与2026年股东周年大会有关的出席名单、会议记录和其他文件，并遵守任何适用的法律、上市规则、接管规则、条例或指引（统称“目的”），（ii）确认，如果您向我们或我们的代理人或服务提供商提供您的代理人或代表的个人数据，您已获得该个人的事先同意，以便将其信息用于这些目的，并且（iii）同意就因违反本确认书而导致的任何处罚、责任、索赔、损失和损害向我们作出赔偿。
根据董事会的命令，
Tay Hong Chin Regina
公司秘书
新加坡
2026年6月24日
您应仔细阅读整个代理声明，然后再交回您的代理卡或以其他方式通过电子通信以代理声明中规定的方式提交您的代理任命。
关于2026年8月5日召开的2026年年度股东大会代理材料备查的重要通知。这份年度股东大会通知、我们的代理声明和我们向股东提交的年度报告可在我们的网站https://investors.flex.com/financials/annual-reports/上查阅。
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2026年代理声明 |
目 录
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2026年代理声明i |
关于前瞻性陈述的注意事项
本代理声明包含1934年《证券交易法》第21E条和1933年《证券法》第27A条含义内的前瞻性声明。除历史或当前事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来业务预期以及计划将我们的云和电力基础设施业务分离为一家独立的上市公司的陈述，都是前瞻性的。您可以通过“将”、“可能”、“旨在”、“相信”、“应该”、“将”、“可以”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“寻求”、“目标”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“目标”等词语以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际结果不同的重要因素包括我们在截至2026年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素”和第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中描述的因素，以及我们在SEC提交的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中描述的因素，包括将在SEC提交的表格10登记声明中的“风险因素”。您不应过分依赖前瞻性陈述，仅在本代理声明发布之日发表。我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。
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2026年代理声明二、 |
代理摘要
本摘要重点介绍了本代理声明中的选定信息。请在投票前查看整个代理声明和我们关于10-K表格的2026年年度报告。
股东周年大会的表决事项
| 提案 | 推荐 | 页 参考 |
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| 1. | 重选董事 |  |
为每位董事提名人 | 27 | |
| 2. | 续聘德勤会计师事务所有限公司 | |
为 | 35 | |
| 3. | 关于高管薪酬的咨询投票 | |
为 | 38 | |
| 4. | 配发及发行普通股的一般授权 | |
为 | 78 | |
| 5. | 回购普通股的授权 | |
为 | 80 | |
怎么投你的票
每股普通股有权对每位董事提名人投一票，对其他提案各投一票。您的投票对我们很重要，我们鼓励您使用以下方法之一进行投票：
| 参加投票 人 在 会议 |  |
如果您是实益持有人并通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股份，您必须向代名人请求“法定代理人”才能在会议上投票。您可以在www.proxyvote.com上找到有关如何请求“法定代理人”的说明。 |
| 通过投票 互联网 |  |
在www.proxyvote.com 请按照您通知上的说明进行操作。如果您是实益持有人并通过银行、券商或其他代名人持有您的股份，您的代名人可能不允许您进行网络投票。 |
| 投票通过 邮件 |  |
签署并归还您的代理卡。如果您没有代理卡，您可以通过以下方式联系我们索取一张： Flex Ltd. 12515-8 Research Blvd，Suite300 美国德克萨斯州奥斯汀78759美国 电话：（512）425-7929 |
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2026年代理声明1 |
业务概要
我们是谁，我们做什么
Flex是先进的、端到端的首选制造合作伙伴，可帮助多样化的客户群设计、构建、交付和管理改善世界的产品。通过遍布约30个国家、拥有负责任、可持续运营的全球员工队伍的集体力量，Flex为不同行业和终端市场提供技术创新、供应链和制造解决方案。
我们的全套专业化能力包括设计和工程、供应链、制造和集成服务，外加电力和冷却产品组合。随着时间的推移，我们在技术驱动和受监管的市场上建立了差异化的规模和专业知识，使我们能够为具有日益复杂的产品、基础设施和合规要求的客户提供支持。我们与数据中心、医疗保健、工业、汽车、通信和生活方式等多个行业的客户建立合作伙伴关系。
我们的三个报告业务部门，服务于不同的客户需求和终端市场，具体如下：
我们的集成技术解决方案（“ITS”）部门为客户构建技术驱动、需要快速创新周期的智能产品提供服务，而我们的受监管制造解决方案（“RMS”）部门则专注于需要高精度、合规性和可靠性的受监管、对安全至关重要的市场。ITS和RMS共同代表Flex的核心设计和工程、先进制造和供应链解决方案业务，结合了以产品为中心的创新、规范的制造专业知识以及大规模的全球执行。这些细分市场利用共享运营模式、已建立的制造和供应链基础设施以及严格的流程，为具有不同复杂性、监管要求和产品生命周期的多元化终端市场的客户提供服务。
我们的云和电源基础设施（“CPI”）部门专注于提供集成计算系统、电源和冷却技术，以支持大规模云、数据中心和支持AI的基础设施部署。CPI计划的特点是系统级集成、高功率密度要求、专有工程以及复杂的全球制造和供应链执行，包括通过设施和公用事业级电气基础设施跨机架级系统扩展的能力。
2026年5月5日，我们宣布打算将公司分拆为两家独立的上市公司：一家由我们的CPI部门组成，另一家由我们的ITS和RMS部门组成的先进制造和供应链解决方案业务组成。该交易旨在为公司股东提供符合美国联邦所得税目的的免税交易资格。分拆的目标是在2027年第一季度完成，但须遵守某些惯例条件，其中包括我们的董事会、股东和新加坡共和国高等法院的最终批准。分拆完成后，我们的首席执行官Revathi Advaithi将担任新公司的首席执行官，并担任Flex董事会过渡期主席，我们现任首席商务官Michael Hartung将担任Flex的首席执行官，预计将被任命为Flex董事会成员。
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2026年代理声明2 |
我们的策略
我们的战略集中在增强我们的核心制造、供应链和生命周期能力，包括专有产品和支持技术，同时积极管理我们的产品组合，使我们的业务与不同的客户要求、运营模式和终端市场保持一致。我们积极投资于加强我们竞争定位的领域，无论是通过先进的产品生命周期能力、尖端的制造和产品技术，还是创新的工艺和业务方法。其中包括对电力、冷却和系统级能力进行有针对性的投资，以支持其需求不同于传统制造计划的关键数字基础设施客户。与此同时，我们继续投资并加强我们的先进制造和供应链平台，该平台围绕我们的ITS和RMS细分市场的互补能力建立，以在全球范围内支持需要速度、灵活性和合规性的客户。
我们继续推进我们在工厂自动化、机器人、人工智能、垂直整合、仿真、数字孪生和电力技术方面的专业知识，反映了先进制造业和数字基础设施客户日益增长的需求。我们选择有道德的合作伙伴，并整合供应链，以便我们的客户能够高效和负责任地运营。我们致力于投资于我们的员工和社区。
2026财年亮点
2026财年是又一个充满活力的一年，其特点是宏观经济存在不确定性，人工智能部署迅速加速。通过持续关注运营效率和严格的执行，我们实现了强劲的收入增长。2026财年的主要亮点包括：
| • | 营收279亿美元，同比增长8%，受云和电力基础设施以及AI相邻业务实力推动； |
| • | 云和电力基础设施板块收入增长38%，超过我们35%的全年目标； |
| • | GAAP每股收益2.33美元；调整后每股收益3.30美元，同比增长25%； |
| • | GAAP营业利润率4.9%，调整后营业利润率6.3%，提前一年实现我们2027财年6% +调整后营业利润率的目标；以及 |
| • | 通过股票回购向投资者返还9.44亿美元。 |
| • | 在财政年度结束后，我们完成了对Electric Power Products，Inc.的收购，通过支持电网现代化和电气化的公用事业级解决方案加强了我们的电力产品组合。 |
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2026年代理声明3 |
公司治理亮点（pg。11)
Flex保持强大的公司治理实践，促进董事会效率、问责制和长期股东价值：
| 董事会Structure和独立性 |
• 具有多种技能、观点和任期组合的高素质董事会 • 具有明确职责的董事会独立主席 • 我们九个董事中有七个是独立的，三个常务委员会都是完全独立的 • 董事会组成和领导结构年度评估。在2026财年，我们轮换了委员会领导层和成员，包括新的薪酬和人事委员会主席，这反映了我们对持续的董事会继任规划和连续性的承诺。 • 有目的地提名具有各种背景和技能的董事，以最好地监督Flex的管理 • 任期均衡的积极董事会更新：平均任期8.0年，代表短期、中期和长期服务的混合 |
| 董事会监督 |
• 董事会积极参与战略规划，全年深入开展年度审议、监测进展 • 审计委员会监督财务报表完整性、全企业风险管理以及法律、合规、网络安全和人工智能风险 • 薪酬和人事委员会监督与长期战略、人力资本管理、人才发展和继任规划相一致的高管薪酬 • 提名、治理和公共责任委员会监督公司公司治理和可持续发展政策的应用，并持续评估董事会的能力和独立性，以确保最佳组成 • 董事可以直接接触高级商业领袖和其他员工 |
| 强有力的公司治理实践 |
• 年度选举全体董事 • 反应灵敏、积极和持续的股东参与 • 禁止高管和董事卖空、对冲、质押Flex证券 • 年度董事会、委员会和董事个人评价 • 对外部上市公司董事会服务的限制 • 针对执行官的追回政策 • 对执行官和董事的稳健股份所有权要求 • 综合总监定向及继续教育计划 • 关于高管薪酬的年度薪酬发言权咨询投票 |
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2026年代理声明4 |
我们的董事会
请你就以下九名被提名人在我们董事会任职的选举进行投票，他们目前都在董事会任职。以下信息反映了董事会每个委员会的现有成员和领导层。
| 董事会委员会 | ||||||||||||
| 姓名及校长 职业 |
独立 | 董事 自 |
审计 | NG & PR | Compensation 和人 |
其他公 公司董事会 |
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| Revathi Advaithi Flex Ltd.首席执行官 |
无 | 2019 | 优步科技有限公司 | |||||||||
| John D. Harris II 退休副总裁 业务发展、雷神公司和 首席执行官， 雷神技术国际有限公司。 |
有 | 2020 |   |
思科公司 埃克森美孚公司 Kyndryl Holdings, Inc. |
||||||||
| Michael E. Hurlston 总裁兼首席 执行官， Lumentum控股公司 |
无 | 2020 | Astera Labs，Inc。 Lumentum控股公司 |
|||||||||
| Erin L. McSweeney 执行副总裁 及首席人事官，联合健康 注册成立 |
有 | 2020 | |
无 | ||||||||
| Charles K. Stevens, III 退休执行副总裁 总裁兼首席 财务官， 通用汽车公司 |
有 | 2018 |  |
|
通用配件公司 马斯可木业公司 |
|||||||
| 玛丽罗斯·西尔维斯特 退休的美国管理 董事和美国负责人 电气化，ABB有限公司 |
有 | 2022 | |
|
哈雷戴维森公司 Vontier Corporation 美国废物管理公司 |
|||||||
| Lay Koon Tan 退休总裁、首席 执行干事和董事会成员 STATS ChippAC Ltd.董事。 |
有 | 2012 | |
无 | ||||||||
| Patrick J. Ward 退休副总裁兼 丨康明斯公司康明斯公司首席财务官 |
有 | 2022 | |
|
Corteva, Inc. Solstice Advanced Materials Inc。 |
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| William D. Watkins+ 退休行政总裁 Imergy Power Systems，Inc.官员。 |
有 | 2009 | |
Nextpower公司。 | ||||||||
| + | 董事会独立主席 |
|
椅子 |
|
审计委员会财务专家 |
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2026年代理声明5 |
高管薪酬亮点（pg。39)
我们按绩效付费的理念将实际薪酬与结果联系起来。我们认为，高于目标的业绩应该在实现时获得奖励，低于目标的业绩应该导致薪酬减少，包括在未达到业绩门槛时激励要素的零支付。我们还以股权奖励的形式提供高管薪酬的很大一部分，直接使高管的利益与我们的股东保持一致。
| 基薪 | •26财年我们的任何NEO基本工资都不会增加。 |
| 奖金 | •维持我们所有NEO的26财年奖金目标。 |
| 奖金支出 | •我们的近地天体的奖金支出从目标的171%到181%不等。 |
| 业绩份额单位 （PSU）支出 | •截至2026财年的三年业绩期间的相对股东总回报（rTSR）PSU（2025年6月归属的rTSR PSU）的最高派息率为200%，基于实现75第+百分位TSR相对同业组一、二、三年业绩期，其中三年TSR绝对值增长228.45%。
•基于实现18.9%的平均调整后每股收益增长（不包括收购和资产剥离的影响），截至2026年3月31日的三年业绩期间的调整后每股收益PSU的最高派息率为200%。 |
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2026年代理声明6 |
可持续性
Flex的宗旨是为我们的客户制造创造价值和改善人们生活的伟大产品。可持续发展是实现这一目标的核心，也是我们开展业务的一部分。我们的可持续发展战略帮助我们应对环境挑战，为员工创造更好的工作场所，以诚信引领，并帮助加速建立更可持续的供应链。
我们使用强大的管理系统对可持续发展采取全面的方法。我们的可持续发展计划主要基于负责任商业联盟（RBA）的要求，涵盖环境、劳工、人权、健康、安全和道德标准。作为澳洲联储的创始成员国，Flex遵循其指导方针。我们还使我们计划的各个方面与广泛使用的国际框架保持一致，包括全球报告倡议组织（GRI）、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）以及CDP。
可持续发展治理
强有力的治理对我们的可持续发展努力至关重要。我们的董事会每年都会审查我们的可持续发展计划。提名、治理和公共责任委员会监督我们的可持续发展政策、计划和相关风险。我们的执行管理团队会定期收到我们全球可持续发展计划办公室（PMO）的最新信息。我们还有一个可持续发展领导委员会，一个由来自运营、人力资源、供应链、法律、金融和其他领域的跨职能领导组成的小组。该委员会定期开会，分享信息并协调整个公司的可持续发展举措。
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2026年代理声明7 |
可持续发展战略和目标
我们的可持续发展承诺侧重于三个领域：我们的世界、我们的人民和我们的方法，并与联合国全球契约和联合国可持续发展目标保持一致。我们专注于我们认为可以取得可衡量和有意义进展的关键领域。我们致力于：
| • | 减少我们对环境的影响； |
| • | 投资于我们的社区； |
| • | 推进人人享有安全和尊重的工作环境； |
| • | 与我们的客户和供应商合作减少供应链排放；和 |
| • | 以强大的透明度推动道德实践。 |
可持续发展与我们的人民
我们的全球员工队伍包括大约150,000名员工，其中包括我们的承包商员工队伍。这些人是业界最好的创客、问题解决者、创新者和领导者之一，代表着不同的文化、经历和观点。我们相信，我们的成功取决于我们如何管理我们的员工队伍，我们始终如一地努力吸引、发展、吸引和留住有才华的人。
人力资本管理治理
因为我们的员工对我们的成功至关重要，我们的董事会在监督我们的人力资本管理方面发挥着积极作用。薪酬和人民委员会协助董事会进行这一监督。委员会定期收到有关我们劳动力战略的最新信息，包括企业文化、薪酬政策以及人才吸引、培训、发展和保留计划。薪酬和人民委员会还审查我们的首席执行官和执行官的绩效和继任计划。
职场文化与人才管理
文化塑造了我们与利益相关者合作的方式。我们的价值观指导着我们的行为，定义着我们的文化。我们努力拥有一种与我们的宗旨、使命和战略相一致的价值观驱动的文化。
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2026年代理声明8 |
为了支持高绩效文化，我们继续推广我们的“工作方式”——将我们的价值观变为现实并指导我们如何做出决定的四种特定行为。这些行为有助于将我们的文化付诸实践。我们通过培训和绩效管理来加强他们，因此他们成为我们每天工作方式的一部分。我们使用这个框架来雇用、培训和发展我们的员工，使其具备持续成功所需的技能。
| 我们的价值观 | 我们的工作方式 |
人权
我们致力于在我们的整个业务和价值链中尊重人权。这一承诺反映在我们的商业行为和道德准则以及我们的人权政策中，它们设定了有关合法合规、道德行为和人权的期望。我们的人权政策符合适用于我们的商业运营的《联合国商业与人权指导原则》和《联合国世界人权宣言》，并适用于我们的公司、世界各地的员工以及供应商和供应商。我们还通过了一项关于强迫劳动和人口贩运的声明，其中描述了我们应对这些风险的全球做法。
Flex参与了公认的外部倡议，包括《联合国商业与人权指导原则》和负责任商业联盟（RBA），这是一个专注于全球供应链中负责任商业行为的多行业联盟。通过澳洲联储的负责任劳工倡议，我们与其他公司合作解决强迫劳动的风险。Flex还是全球商业人权倡议（GBI）的成员，该倡议支持跨行业参与商业和人权事务。
人才吸引、发展、留住
吸引、发展、留住人才对我们的成功很重要。我们提供培训和发展计划，支持从内部晋升，同时也聘用有经验的外部人才。这些项目包括结合面对面和虚拟学习、指导、辅导和外部发展机会。员工还可以通过我们的学习和发展平台Flex Learn获得课程和认证。
我们定期进行人才和绩效审查，以评估绩效，确定发展需求，并支持关键领导角色的继任规划。我们的工作方式被纳入这些评估。绩效审查流程旨在促进有关绩效预期和反馈的明确沟通，并支持正在进行的开发。
为了听取员工关于他们在Flex工作的感受，我们进行了年度全公司员工敬业度调查，即Flex Voice。管理层审查结果，以确定优势和需要改进的领域。在2026财年，大约95%的员工参与了调查，结果反映了持续的高敬业度。
薪酬和福利
我们的总奖励计划旨在吸引、激励和留住各级员工。我们的薪酬方法旨在吸引和留住顶尖人才，同时使薪酬与我们的财务目标和股东利益保持一致。我们在我们经营的国家提供有竞争力的工资、奖金和股权奖励。
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2026年代理声明9 |
在我们开展业务的每个国家，我们的福利计划提供了具有竞争力的承保方案组合，包括医疗、牙科和视力保险；短期和长期残疾；灵活支出账户；以及其他计划。我们经常将我们的薪酬和福利与市场同行进行比较，以确保我们的总奖励保持竞争力。
员工健康、安全和健康
Flex致力于提供一个安全、无伤害的工作场所。我们通过使用数据驱动和基于风险的方法来监测和报告绩效的健康和安全系统来促进“零伤害”文化。我们还提供支持身体、心理、财务和社会福祉的计划，包括某些设施的现场健康中心以及所有员工的情绪和心理健康计划。
2025年可持续发展影响
在2025日历年，我们继续关注可持续发展活动，其中一些活动将在下文重点介绍。
| • | 我们继续通过我们的年度捐赠周等举措鼓励员工志愿服务，这为员工提供了支持我们全球足迹的当地社区的机会。 |
| • | 全球各地的员工参加了我们一年一度的地球日挑战和世界人道主义日活动，支持符合当地需求的社区项目。 |
| • | 我们在全球范围内支持社区参与活动，包括参与备灾倡议，例如美国红十字会MapSwipe计划，该计划有助于改进应急响应规划。 |
| • | 通过Flex基金会，我们支持救灾工作，以应对德克萨斯州以及印度尼西亚苏门答腊岛和亚齐省的洪水；影响加利福尼亚州社区的野火；以及菲律宾宿务地震后提供安全饮用水的倡议。 |
| • | 我们继续通过一系列反馈和沟通渠道吸引员工参与，包括市政厅、咖啡讲座、管理研讨会、培训计划、认可倡议和员工调查。 |
| • | 十多年来，我们通过持续的教育和奖学金计划支持某些地点的员工发展，这些计划根据项目和地点为技术认证、本科学位或研究生学位提供全部或部分资助。 |
| • | Flex的所有站点都维护着涵盖健康和安全、道德、合规和劳工实践的管理系统，这些系统通过使用澳洲联储方法和跨职能团队的审计进行定期评估。网站还被要求有委员会来解决工作场所的安全问题。 |
| • | 我们为员工和业务合作伙伴提供多种渠道来提出关切或寻求指导，包括我们的道德热线、网页门户和门户开放实践，我们利用这些来解决道德和合规问题。 |
| • | 我们继续与客户和首选供应商就温室气体（GHG）减排工作进行接触。 |
可持续发展伙伴关系和认可
除了是澳洲联储的创始成员外，我们还是负责任的Minerals倡议、全球商业人权倡议、GRI社区、Ethisphere公司的商业伦理领导联盟、联合国全球契约网络以及埃伦·麦克阿瑟基金会的成员。我们还保持对世界可持续发展工商理事会关于安全用水、环境卫生和个人卫生（WASH）准入的承诺。
我们对可持续发展的承诺获得了股东的积极反馈和领先的可持续发展评级机构的认可。
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Flex可持续发展排名2025 |
• Flex在水安全（B）和气候变化（A-）方面获得了CDP（以前称为碳披露项目）的好评 • Flex获得MSCI A类评级 • Flex被公认为2026年全球最具道德的公司之一®由Ethisphere研究所 • Flex在2025年获得Ecovadis的银级可持续发展评级 |
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有关我们可持续发展计划的更多信息，请参阅我们的年度可持续发展报告，网址为：flex.com/company/sustainability。我们网站和可持续发展报告中的信息不属于本代理声明的一部分，也不以引用方式并入。
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2026年代理声明10 |
公司治理
50多年来，伟创力一直坚定致力于良好的公司治理。我们通过道德领导、有效的风险管理以及与业绩挂钩的薪酬来延续这一传统，所有这些都旨在为我们的股东、客户、员工和社区的长期利益服务。
董事会
我们的董事会监督和指导我们的战略和业务规划流程，监督高级管理层如何经营我们的业务，并领导我们的首席执行官和其他关键高管的继任规划。我们维持一个董事会组成，对我们的愿景、目标和使命进行有效监督。
董事会领导Structure
我们的治理政策赋予董事会在任何特定时间选择最适合Flex的领导结构的灵活性，包括是否将CEO和主席角色分开或合并，以及是否任命一名首席独立董事。
每年，我们的董事会都会评估其领导结构，考虑董事技能和资历、我们不断变化的业务需求，以及当前结构的运作情况。根据最近的评估，并根据提名、治理和公共责任委员会的建议，董事会结束了将首席执行官和主席的角色分开，由一名独立董事担任主席，这是当时Flex最有效的领导结构。董事会认为，这一结构目前提供了强有力的独立监督，同时确保了董事会有效履行职责所需的领导连续性。董事会将继续每年评估其领导结构，以确保其满足Flex不断变化的需求。
关于我们在2026年5月5日宣布的分拆云和电力基础设施部门的计划，董事会预计将在交易完成后过渡其领导结构。分拆完成后，Advaithi女士预计将担任过渡期的董事会主席（同时还将担任新公司的首席执行官），而Michael Hartung预计将成为Flex的首席执行官。因此，在分拆完成之前或之后，董事会预计将修订其治理准则，规定如果董事会主席根据纳斯达克上市标准不是独立董事，或者如果董事会认为适当，董事会将任命一名首席独立董事。首席独立董事将在保持对公司有效独立监督方面发挥重要作用。
Advaithi女士自2019年2月11日起担任我们的首席执行官和董事会成员。Watkins先生，独立董事，自2024年8月8日起担任董事会主席。
下面的图表说明了我们的独立董事会主席和首席执行官的不同职责。
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董事会独立主席 |  |
首席执行官 | |
| William D. Watkins | Revathi Advaithi | |||
| •监督CEO接班 •监督董事会评估过程 •召集董事会和非雇员董事会议，并主持所有董事会会议和董事执行会议 •就非雇员董事有效和负责任地履行职责所必需的信息向管理层提供反馈 •在敏感/关键问题上充当非雇员董事和首席执行官之间的联络人 |
•为公司确定战略方向 •对公司运营提供日常领导 •专注于执行业务战略、增长和发展 •指导高级管理层实施我们的战略举措 •为公司文化定调 •制定和监督全企业举措 |
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2026年代理声明11 |
会议出席情况
我们的董事通过董事会和委员会会议，以及与管理层的定期互动，积极参与对公司的监督。在2026财年，我们的董事会总共召开了8次会议，我们的审计委员会、薪酬和人民委员会以及提名、治理和公共责任委员会总共召开了23次会议。每位董事在2026财年任职期间至少出席了75%的董事会和适用委员会会议，平均出席率为95%。
我们鼓励董事出席股东周年大会，但根据我们的企业管治指引，不要求出席。我们的9名董事提名人中有8名出席了2025年年度股东大会。
我们的独立董事在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。我们的非雇员董事也定期在执行会议上开会。我们的独立董事会主席主持这些会议。
董事独立性
纳斯达克规则要求我们董事会的大多数成员必须是独立的。董事会根据Flex的董事独立性准则对每位董事的独立性做出肯定性认定，该准则遵循纳斯达克对“独立性”的定义。董事会已确定，除我们的首席执行官Advaithi女士和Michael E. Hurlston外，所有董事都是独立的。
Hurlston先生自2020年起担任董事，此前在其任职的每一年中被董事会视为独立，直至2025年2月7日。当日，Hurlston先生成为Lumentum控股公司（Lumentum Holdings Inc.）（“Lumentum”）的总裁兼首席执行官和董事会成员，Flex在过去三个财政年度与该公司有正常的公平交易往来。Flex在2024财年（在Hurlston先生接受目前在Lumentum的职位之前）向Lumentum支付的款项约占Lumentum综合总收入的5.4%。因为纳斯达克的独立性标准为此类支付设定了5%的门槛，Hurlston先生不再符合独立性标准。Flex在2025和2026财年向Lumentum支付的款项不超过Lumentum合并总收入的5%。
在作出这些独立性决定时，董事会和提名、治理和公共责任委员会考虑了涉及部分董事的某些交易、关系和安排。董事会的结论是，这些交易、关系和安排没有损害任何董事的独立性。特别是，董事会审议了以下关系：
McSweeney女士是联合健康公司（“UHG”）的执行副总裁兼首席人事官，Flex在2026财年与该公司有正常、公平的业务往来。在过去三个会计年度的每个会计年度，Flex向UHG支付或从UHG收到的商品或服务付款均未超过该公司或UHG该年度综合毛收入的1%，远低于纳斯达克独立性标准中5%的门槛。
此外，Harris、Hurlston、Stevens和Watkins先生担任Flex在2026财年正常业务过程中以公平原则购买或销售商品和服务的其他公司的非雇员董事。这些公司包括Astera Labs，Inc.、思科公司、马斯可木业公司、Nextpower Inc.（前身为Nextracker Inc.）。董事会认定，这些业务关系不会损害任何这些董事的独立性。
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2026年代理声明12 |
董事甄选及董事会茶点
我们的董事会由提名、治理和公共责任委员会领导，定期考虑董事会继任和更新。董事会至少每年都会评估我们业务发展所需的技能，并努力实现知识、经验和能力的适当平衡和多样性。
我们的董事会继任规划方法
提名、治理和公共责任委员会通过以下方式参与持续的继任规划：
| • | 评估是否调整董事会规模或增加特定领域的专业知识； |
| • | 评估潜在被提名者是否具备相关技能和经验；和 |
| • | 考虑候选人将如何补充现有的董事会组成。 |
有关我们在潜在董事中寻找的素质和技能的更多信息，请参阅第27页开始的提案1。
我们的董事会不施加任期限制或要求董事在特定年龄退休。董事会认为，这些政策可能会导致我们失去随着时间的推移对公司及其运营有宝贵洞察力的董事。相反，董事会依赖于：
| • | 定期评估董事会继任和更新需求； |
| • | 决定是否重新提名个人的年度评估程序；和 |
| • | 根据公司的战略优先事项持续评估董事会的组成。 |
审计委员会认为，这些做法是确保审计委员会更新和更新的更有效手段，同时也允许服务的连续性。
平衡经验和新鲜视角
我们的董事会寻求平衡来自长期任职董事的深厚公司和行业知识与新董事带来的新想法和观点。Flex一直有意在董事会维持任期组合，以实现这一平衡。我们的董事提名人的平均任期反映了新董事带来的多元化视角与任职时间更长的董事所贡献的机构知识之间的适当平衡。
近期董事会茶点亮点：
| • | 自2020年6月以来，已有五名董事加入我们的董事会 |
| • | 2024年8月，William D. Watkins被任命为董事会主席 |
| • | 在2026财年，董事会轮换了委员会成员，并任命了新的薪酬和人事委员会主席。 |
这些行动反映了我们对董事会演变和领导力发展的承诺，确保董事会继续拥有正确的技能和观点组合，以支持Flex的战略方向。
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2026年代理声明13 |
我们如何确定董事候选人
提名、治理和公共责任委员会一般根据董事和管理层的建议招聘、评估和推荐董事会提名人。我们会不时保留一家独立的第三方搜索公司，以帮助识别潜在的候选人。提名、治理和公共责任委员会将审议股东提交的建议，并将使用适用于所有董事会候选人的相同标准对这些候选人进行评估。股东可以通过联系我们公司秘书向符合条件的候选人进行推荐，地址为Flex Ltd.，地址为1 Kallang Place，Singapore 339211。符合上述标准的呈件将转交提名、治理和公共责任委员会审查。股东对我们2027年年度股东大会的建议应在2027年2月24日之前提出，以确保有足够的时间进行有意义的审议。我们没有收到任何股东对2026年年度股东大会的建议。
董事承诺
在确定候选人和每年评估是否推荐现有董事连任时，提名、治理和公共责任委员会会考虑每位董事是否能够承诺足够的时间以有效地在我们的董事会任职。委员会审查每位董事的外部承诺，包括在其他上市公司董事会任职。
我们定期审查我们最大股东的董事会服务政策，并在公司关于某些治理事项的指引（“治理指引”）中设定了我们自己的政策。根据我们的政策，除非董事会另有批准，我们的董事不得在除我们的董事会之外的其他三个以上的上市公司董事会任职，担任上市公司首席执行官的董事不得在其他一个以上的上市公司董事会任职。董事会认为，这一政策有助于吸引杰出的董事候选人，同时确保他们有足够的时间投入我们的董事会。
所有董事均遵守我们的董事会服务政策。Hurlston先生根据董事会批准的政策例外情况在我们的董事会任职。2025年2月，Hurlston先生成为Lumentum的总裁、首席执行官和董事，Lumentum是一家面向云/AI应用的光学和光子产品的设计者和制造商。他还担任Astera Labs Inc.（“Astera”）的董事会成员，该公司是人工智能和云基础设施基于半导体的连接解决方案的全球领导者，自2022年（在Astera于2024年3月首次公开募股之前）以来，他一直担任该公司的董事。董事会仔细审查了Hurlston先生的时间承诺和有效服务于我们董事会的能力。经过全面评估，董事会一致批准延长他的政策例外，认为他的持续服务对公司和股东都有利。在作出这一决定时，委员会考虑了以下因素：
| • | 相关行业专长：Hurlston先生在半导体和技术行业带来了数十年的高管经验，包括首席执行官经验。他对这些与Flex业务直接相关的行业的深入了解，为我们的董事会提供了宝贵的战略洞察力和运营专业知识。 |
| • | 表现出的承诺和可用性：Hurlston先生始终表现出对我们董事会的高度可用性和承诺。他参加了2026财年100%的董事会会议。 |
|
2026年代理声明14 |
| • | 积极参与：Hurlston先生始终如一地为会议做好准备，并提供堪称典范的参与，他提出的富有洞察力的问题以及对董事会讨论和决策的贡献就证明了这一点。 |
| • | 有限委员会义务：Hurlston先生不在我们董事会的任何常设委员会任职，这减少了对其日程安排的额外时间要求。 |
| • | 跨董事会经验：Hurlston先生在其他上市公司董事会的服务为他提供了宝贵的见解和最佳实践，增强了他对我们董事会的贡献。 |
| • | 个人承诺：Hurlston先生已向我们的董事会保证，他仍然完全致力于奉献适当的时间来履行其作为董事的职责。 |
此外，在接受任何实体的董事会任职邀请前，每位董事应通知公司，并留出合理时间由提名、治理和公共责任委员会进行审查。董事会将在审查后采取适当行动。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会将监督风险管理作为一项核心职责。我们设计了企业风险管理流程，以识别可能影响我们的战略和运营目标的风险。该过程评估风险的可能性和潜在影响，并相应地优先考虑我们的缓解努力。全体董事会及其每一个常务委员会都积极监督和指导管理层进行风险管理。
我们的风险监督框架
我们的风险监督框架有助于董事会：
| • | 了解我们业务和战略中跨越近、中、长期时间段的关键风险 |
| • | 在全体董事会及其委员会之间分配风险监督职责 |
| • | 评估我们的风险管理流程的有效性 |
| • | 就新出现的风险、缓解战略和应对行动与管理层保持定期沟通 |
董事会通过多种渠道定期收到有关特定风险的最新信息。其中包括对企业战略和经营计划的审查，以及我们各常设委员会的定期报告。我们的独立董事会主席通过确保非雇员董事发挥强有力的作用，支持有效的风险监督。稳健的治理实践进一步加强了董事会的有效性。
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2026年代理声明15 |
董事会及委员会的责任
下表显示了董事会及其委员会如何分担监督不同类型风险的责任。
我们建立了一个弹性框架，为应对危机局势做好准备和应对。该框架包括危机管理协议、网络安全和信息技术保障措施以及灾难恢复和业务连续性规划。我们的框架具有适应性，因为每一次危机都是独一无二的。董事会定期收到我们的执行领导团队关于复原力问题的最新信息。我们还会咨询定期向董事会通报情况的外部顾问。董事会及其每个委员会可以随时就风险监督事项聘请外部顾问。
审计委员会定期审查并与管理层讨论重大业务、运营和报告风险。委员会评估管理层为控制这些风险而采取的步骤，包括我们的企业风险管理计划确定的特定关键风险。审计委员会每季度从我们的首席道德和合规官那里收到关于法律和合规事项的最新信息。这些更新包括关于员工对财务报告和其他合规事项提出的担忧的报告，以及这些担忧是如何解决的。
除2026财年的一般风险监督外，董事会特别关注地缘政治、可持续性和网络安全风险，如下所述。
地缘政治和贸易风险监督
在2026财年，董事会特别关注地缘政治风险，包括地缘政治冲突、不断演变的贸易政策和关税，及其对公司全球运营、供应链、劳动力和客户的潜在影响。对这些事项的监督纳入企业风险管理和危机管理
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2026年代理声明16 |
框架。在整个2026财年，董事会和审计委员会定期收到管理层关于地缘政治发展和相关运营和财务风险以及缓解战略和应急规划的最新信息。这一疏忽包括管理层对破坏我们在乌克兰穆卡切沃设施的导弹袭击的反应。董事会随时获悉为保护员工安全、启动业务连续性和危机应对协议、支持受影响员工以及管理运营和供应链影响而采取的行动。通过在2026财政年度的监督，审计委员会力求确保管理层保持适当的流程，以监测地缘政治发展并有效应对日益复杂的全球环境。
可持续发展监督
我们认识到可持续发展治理作为我们整体企业责任和长期价值创造的一部分的重要性。我们的提名、治理和公共责任委员会主要负责监督公司的公司治理，包括可持续发展政策和计划。在履行这一职责时，委员会负责监督人权、气候变化、环境风险和机遇等可持续性事项，并审查当前和新出现的与可持续性相关的问题、趋势、监管发展和最佳做法。
提名、治理和公共责任委员会酌情接收管理层关于可持续发展事项的报告，我们的董事会审查我们的可持续发展计划并接收相关可持续发展工作的最新情况。此外，我们的薪酬和人事委员会定期审查我们的人力资本管理战略。
网络安全监督
董事会认识到网络风险影响到整个企业。我们的审计委员会主要负责监督与我们的信息技术和网络安全相关的风险，包括我们减轻这些风险和应对数据泄露的计划。
审计委员会定期（至少每季度）收到我们的首席信息安全官（“CISO”）（目前是临时的首席信息官（“CIO”））关于网络安全事项的报告。这些报告涵盖：我们的网络安全风险概况；当前和新出现的网络安全威胁形势；正在进行的网络安全举措的状况；事件报告；以及对我们信息系统的内部和外部评估结果。审计委员会每年审查我们的信息和技术安全政策和内部控制的充分性和有效性。该委员会还定期从我们的内部审计职能部门收到关于我们的网络安全审计和相关缓解活动结果的最新信息。全体董事会每年都会收到我们的CISO（目前是临时的我们的首席信息官）关于网络安全事务的简报。如果重大网络事件上升到企业危机的程度，董事会将参与，这符合我们的危机应对协议。
我们的网络安全计划包括预防、检测、解决和应对网络安全事件的协议。该计划包括：业务连续性和灾难恢复规划和测试；安全漏洞评估；以及面向所有员工的年度网络安全意识培训。我们提供年度培训，为我们的员工提供他们需要的信息，以了解社会工程的危险，发现潜在的攻击，并采取适当的行动来保护我们的业务。我们定期聘请独立的安全公司来评估、审计和认证我们网络安全计划的组成部分。我们的全球信息安全管理计划是ISO 27001：2022认证。
董事定向及继续教育
为了提供有效的监督，我们的董事需要对我们的业务、战略以及我们面临的重大和新出现的风险有深刻的理解。为了建立和保持这种理解，我们为我们的董事提供全面的定向和继续教育计划。
我们项目的主要目标是：
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帮助董事保持消息灵通，并扩大他们对与我们的业务及其角色相关的趋势和问题的了解 |
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让董事了解领先和下一级董事会实践的最新情况 |
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支持董事履行监督职责 |
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帮助个别董事会成员在他们想要成长的领域培养技能 |
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更新董事关于公司治理问题、合规事项和新出现的问题以及影响我们业务的行业趋势的知识 |
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2026年代理声明17 |
新任董事定向
当新的董事加入董事会时，我们会提供个性化的指导计划，这样他们就可以了解董事会和他们将服务的委员会的角色和职责。该计划包括审查公司的宗旨、战略和我们的业务和运营、技术和信息安全、可持续发展、财务状况、法律和监管框架、风险管理以及其他相关主题。新董事与执行团队成员和其他关键员工直接交谈或会面，以更好地了解我们的业务和运营。
持续教育总监
我们通过提供继续教育机会来支持现任董事的持续学习。每年，提名、治理和公共责任委员会设计年度董事继续教育计划的结构和内容。该计划可能包括思想领袖和行业专家的演讲、正式的教育课程、与管理主题专家的会议、参加行业论坛和实地考察。这些机会让董事们对我们的运营有了第一手的了解，并有机会与员工和管理层进行互动。作为我们计划的一部分，我们的董事定期参加关于当前感兴趣主题的重点会议。
| 在2026财年，董事教育主题包括： | |
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全球宏观经济和地缘政治发展，包括关税和贸易政策 |
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公司治理最佳实践、股东观点和不断变化的投资者期望 |
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网络安全、信息系统风险和技术治理，包括对信息安全和人工智能治理和风险管理的监督 |
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可持续发展趋势，包括客户和投资者对可持续发展的看法和相关监管更新 |
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人才战略、高管薪酬、组织健康 |
我们还鼓励我们的董事参加公司以外组织提供的适当教育计划，例如会计师事务所、公司治理行业组织、律师事务所和大学，以帮助我们的董事保持他们在与董事会工作和董事委员会任务相关领域的专业知识。我们向董事偿还与参加此类项目相关的所有合理费用和开支，在任何财政年度，每位董事最高可获得10,000美元。
董事会在高管继任规划中的作用
我们的董事会在薪酬和人事委员会的协助下，定期审查和评估首席执行官和其他执行官的继任计划。这有助于确保Flex继续拥有成功制定和执行我们战略所需的人才。我们的董事会维持一项长期计划，以实现有效的高级领导层发展和积极的继任监督。
董事会至少每年一次，在薪酬和人事委员会的协助下，审查继任计划并评估我们高管的优势和发展机会。在单独的董事会会议上，董事会还讨论了如何培养和留住高管人才。董事通过各种方式熟悉关键行政职位的潜在继任者，包括定期组织和人才审查、向董事会介绍情况以及正式和非正式会议。
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2026年代理声明18 |
董事会评估流程
我们的董事会致力于持续改进，并对其绩效进行年度评估。这一评估有助于董事会评估其有效性，确定增长领域，并确保继续对公司进行强有力的监督，并为董事会继任规划和更新行动提供信息。
我们的提名、治理和公共责任委员会负责监督年度评估过程。委员会每年在考虑到当前公司治理实践的情况下，确定董事会、其委员会和个别董事的评估结构和重点领域。我们一般每隔一年进行一次外部董事会评估，并在其他年份辅之以内部自我评估，尽管我们保留了根据需要调整这一方法的灵活性。2025年，我们的董事会聘请了一家独立的董事会治理咨询公司来协助评估过程。该事务所帮助准备和收集问卷回复，对每位董事进行单独访谈，并促进评估讨论。2026年，董事会通过自我评估进行了年度评估。
我们年度评估涵盖的关键主题包括：
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董事会、各委员会和个别董事的整体表现、敬业度和有效性 | |
向董事提供的材料的质量和清晰度 | |
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董事会和委员会结构、流程、领导层、继任计划和更新 | |
会议之间的沟通 | |
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董事会和委员会的组成，包括技能、经验和其他相关特征 | |
会议频率、会期、议程和内容 | |
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讨论的质量以及演讲和对话之间的平衡 | |
新董事定向及董事继续教育 | |
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董事接触董事会主席、首席执行官和高级管理层 | |
评估过程本身和潜在的改进 |
我们的董事会评估流程遵循以下步骤：
根据这些评估的董事反馈和全年的非正式投入，我们对董事会和委员会的做法进行了多项改进。从评价反馈中了解到的最近的改进包括对监督专题的改进、对审查频率的调整以及对会议材料的质量和重点的加强。提名、治理和公共责任委员会在评估董事会组成和委员会任务时也会考虑评估结果。
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2026年代理声明19 |
董事会委员会
我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬和人民委员会，以及提名、治理和公共责任委员会。每个委员会完全由独立董事组成，他们为自己的监督职责带来了深入的知识、相关经验和专门知识。审计委员会以及薪酬与人民委员会成员还符合SEC和纳斯达克对此类委员会成员规定的更高的独立性要求。
每个委员会根据我们的董事会通过的书面章程运作，其中明确规定了委员会的宗旨、职责和成员资格。委员会每年审查和评估其章程的充分性，并酌情向董事会提出变更建议。当前的委员会章程可在我们的网站“投资者关系——治理”下查阅。
所有委员会均在管理层不在场的情况下定期召开执行会议，促进了独立董事之间的坦诚讨论。各委员会定期向全体董事会报告其活动。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请独立的外部顾问和顾问，以协助其工作。我们的董事会也可能会不时组建特别委员会，对特定事项进行重点监督。
| 审计委员会 | ||||||||
| 委员会要点 | 2026财年11次会议 出席情况 91% |
成员 • Charles K. Stevens, III（主席） • John D. Harris II • Lay Koon Tan • Patrick J. Ward |
Independence 每个成员都是独立的，有金融知识。 |
审计委员会财务专家 我们的董事会已确定，Harris、Stevens、Tan和Ward先生均符合SEC规则下的“审计委员会财务专家”资格。 |
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目的 协助董事会监督Flex财务报表和披露的质量和完整性；会计和财务控制；独立审计师的资格、独立性和业绩；内部审计职能；资本结构和财务风险；法律、道德和监管合规；以及网络安全、税务和保险计划。 |
关键职责 •协调和促进审计员、管理层和董事会之间关于财务报告和内部控制的沟通。 •选择、任命和确定我们独立审计师的薪酬；预先批准所有审计服务。 •监督全企业风险管理，包括识别、监测和缓解关键风险。 •监督选定的法律和监管事项以及公司的合规计划。 •至少每季度审查一次网络安全计划和包括人工智能在内的其他信息技术风险；监督减轻网络安全风险和应对数据泄露的计划；每年审查信息和技术安全政策的充分性和有效性。 •在公开申报或发布之前，审查财务报表、收益发布和重要的会计政策。 •监督内部审计职能，包括内部审计计划和重要调查结果。 |
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2026年代理声明20 |
| 赔偿和人民委员会 | ||||||||
| 委员会要点 | 2026财年举行6次会议 出席情况 100% |
成员 • Maryrose Sylvester（主席） • Erin L. McSweeney • Patrick J. Ward |
Independence 每个成员都是独立的。 |
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目的 协助董事会监督Flex的薪酬以及CEO和执行官的继任，管理股权计划，并监督公司的全球人力资本管理战略。 |
关键职责 •审查首席执行官和其他执行官的薪酬并向董事会提出建议。 •协助董事会进行首席执行官和执行官继任规划。 •管理股权薪酬计划，包括授予激励和基于股权的奖励。 •监督全球人力资本管理战略，包括企业文化和人才吸引、培训、发展和保留计划。 •监督公司就高管薪酬事项向股东提交的意见，包括关于高管薪酬的咨询投票（say-on-pay），并考虑此类投票的结果。
授权 委员会可酌情组成小组委员会并将权力下放给小组委员会。委员会还可以授权首席执行官向非董事、执行官或直接向首席执行官报告的其他高级员工授予股权奖励。
赔偿与人民委员会联锁及内幕人士参与 没有薪酬和人民委员会成员担任Flex的高级职员或雇员。没有董事与另一个董事会或薪酬委员会有任何相互关联的关系，要求根据SEC规则进行披露。 |
| 提名、治理和公共责任委员会 | ||||||||
| 委员会要点 | 2026财年举行6次会议 出席情况 100% |
成员 • William D. Watkins（主席） • Charles K. Stevens, III • Maryrose Sylvester |
Independence 每个成员都是独立的。 |
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目的 协助董事会监督董事会组成、治理政策、董事会和委员会绩效以及股东沟通。 |
关键职责 •评估董事会和委员会的组成和绩效；建议成员和董事薪酬的变化。 •使用考虑经验、专业知识、商业头脑和背景的整体方法来确定、招聘和评估董事候选人。 •监督新的主任定向和继续教育计划。 •塑造和监督公司治理实践，包括公司责任和可持续性政策；监测治理趋势、监管发展和最佳实践。 •监督董事会的参与和与股东的沟通。 |
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2026年代理声明21 |
利益攸关方参与和外联
我们认为，稳健的利益相关者外联对于保持强有力的公司治理实践至关重要。与我们的利益相关者的持续沟通建立关系，并帮助我们的董事会和管理团队就广泛的主题收集有用的反馈。在我们与投资者的讨论中，我们寻求他们对各种主题的投入，包括公司治理、可持续性、人力资本管理和高管薪酬，以及投资者可能希望讨论的其他主题或趋势。我们力求以协作的方式征求和理解各种观点。
我们全年与一系列利益相关者合作，包括我们的股东、敬业的员工队伍、值得信赖的供应商和全球客户。作为Flex致力于对所有利益相关者产生积极影响的一部分，我们设计了一个参与计划，提供持续的机会来提供反馈并影响我们的企业活动和可持续增长。
全年股东参与
我们的董事会和管理团队明白，参与对我们的股东和公司都有好处。由于持续的股东参与是优先事项，我们全年保持稳健的参与计划，如下所示。
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2026年代理声明22 |
2026年参与要点
在2026财年，我们主动与股东联系，通过一对一的会议征求对我们的业务、公司治理、高管薪酬和可持续发展计划的反馈。我们还通过季度财务业绩网络广播、分析师会议和投资者会议，获得并与董事会和委员会分享股东反馈。
股东外联重点领域
在这些会议和讨论中，我们听取了我们的股东对以下主题的反馈，以及额外的考虑：
| • | 资本配置与长期价值创造策略 |
| • | 公司治理事项，包括董事会组成和高管薪酬方案设计以及按绩效付费的理念 |
| • | 可持续性和气候相关事项，包括循环经济倡议和供应链可持续性 |
总体而言，我们在公司治理、可持续性和薪酬实践方面收到了积极的反馈。
公司治理政策
Flex实施了全面的公司治理框架，其中包括我们的商业行为和道德准则（“COBCE”）、治理准则和董事会委员会章程。所有这些都可以在我们网站投资者关系部分的治理页面上找到。
治理准则
我们的治理准则提供了有关董事资格、委员会结构、董事会评估、董事和高级职员股份所有权准则、董事独立性、对其他上市公司董事会服务的限制以及关联交易等主题的指导和政策。
商业行为和道德准则
我们的CoBCE提供了指导我们业务的道德框架，适用于所有董事、高级职员和员工。除其他外，我们的CoBCE涉及道德、合规、骚扰、利益冲突、反垄断和竞争、贿赂、内幕交易、网络和信息安全以及保护人权。Flex被评为全球最具道德的公司之一®由Ethisphere Institute于2026年连续第四年发布。
在2026财年，我们全球99%符合条件的员工完成了线上COBCE培训。根据SEC规则，我们使用我们网站的投资者关系部分披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或任何履行类似职能的个人的对CoBCE任何条款的任何实质性修订或重大豁免。
内幕交易政策
我们采用了内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和员工的证券交易，并为公司实施了我们认为合理设计的流程，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策副本通过引用方式并入公司截至2026年3月31日止年度的10-K表格年度报告，作为附件 19.01。
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2026年代理声明23 |
股东与董事会的沟通
股东可以通过发送电子邮件至board@flex.com与董事会联系。公司管理层审查这些通信，并根据主题事项将其转发给董事会主席、全体董事会或个别董事。与董事会职责无关的通信可能会被重定向或排除。
2026财年非雇员董事薪酬
非雇员董事薪酬计划
程序设计与目标
我们的非雇员董事薪酬计划旨在吸引和留住具有我们在董事会任职所需的技能、经验和性格的高素质董事。该计划同时使用现金和基于股权的薪酬，以（i）认可董事会服务的时间承诺、专业知识和责任，（ii）使董事的利益与我们股东的长期利益保持一致，以及（iii）提供相对于同行公司具有竞争力的薪酬。
审查非雇员董事薪酬方案
提名、治理和公共责任委员会每年都会审查我们的非雇员董事薪酬计划，并向董事会提出任何变动建议。为了告知本次审查，管理层从我们的比较同行组中汇编了董事薪酬数据。委员会定期聘请一名独立的薪酬顾问协助进行这项审查。有关我们同行群体的信息，请参见第45页的“薪酬讨论与分析——高管薪酬同行群体”。
在2026财年，委员会聘请了Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”），以帮助委员会评估我们的董事薪酬，包括董事会主席的薪酬，是否与同行公司的做法相比具有竞争力。该委员会审查了（其中包括）现金薪酬水平、限制性股票单位奖励的授予日期公允价值、薪酬趋势以及股份所有权准则。根据这项审查和FW Cook的建议，董事会批准将2026财年的年度酌情限制性股票单位奖励价值从20万美元增加到23.5万美元（授予日公平市场价值）。
非雇员董事薪酬计划的组成部分
我们的非雇员董事薪酬计划包括两个部分：
| • | 年度现金补偿，金额因委员会和主席服务而异；以及 |
| • | 年度酌情受限制股份单位奖励。 |
非雇员董事可选择以公司完全归属的无限售条件股份的形式收取其年度现金薪酬或其任何部分。本次股份选举期权强调股权报酬，将董事薪酬与股价表现挂钩。董事会认为，这种与同行做法一致的整体薪酬组合使董事的利益与我们股东的利益保持一致。
非雇员董事因亲自出席董事会和委员会会议而产生的合理自付费用，除其年度薪酬外，还将获得补偿。董事还可获得参加继续教育课程的费用报销，每个会计年度每位董事最高可获得10,000美元。
除了常规的员工薪酬外，我们不向管理董事支付董事会服务费用。支付给我们的管理总监Advaithi女士作为我们的首席执行官提供的服务的薪酬在这份代理声明中标题为“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”的章节中进行了讨论。
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2026年代理声明24 |
2026财年年度现金补偿
根据《新加坡公司法》，我们只能向我们的非雇员董事提供现金补偿，以他们作为董事的身份提供的服务，并在股东大会上获得我们的股东的事先批准。我们的股东在我们之前的某些年度股东大会上批准了当前非雇员董事的现金薪酬安排，最近的修改在我们的2017年年度股东大会上获得批准。目前的安排包括以下年度现金保留金，均按季度支付拖欠款项：
| 年度保留人 金额 ($) |
作用 | ||
| 90,000 | 每位非雇员董事 | ||
| 15,000 | 审计委员会和薪酬与人事委员会的每位成员，包括主席 | ||
| 40,000 | 审计委员会及薪酬及人事委员会主席 | ||
| 8,000 | 提名、治理和公共责任委员会的每位成员，包括主席 | ||
| 15,000 | 提名、治理和公共责任委员会主席 | ||
| 50,000 | 董事会主席，除上述适用的保留人员外 | ||
对于任职未满一个季度的非雇员董事，现金薪酬根据实际任职天数按比例分配。非职工董事不领取非股权激励薪酬，也不参与任何养老金或递延薪酬计划。
如上所述，非雇员董事可以选择以公司股份、现金或其组合的形式领取其年度现金薪酬。因此，每位非雇员董事可以选择以公司完全归属的非限制性普通股的形式全部或部分收取上述年度聘用金。做出此类选择的非雇员董事将获得总价值等于所交换的现金补偿部分的股票，其价值基于我们股票在补偿本应以现金支付之日的收盘价。
2026财年股权补偿
年度受限制股份单位奖励
每位非雇员董事均有资格根据董事会的酌情权获得限制性股票单位奖励的授予。根据提名、治理和公共责任委员会建议并经董事会批准的薪酬方案，每位非雇员董事将在每次年度股东大会后获得授予日公平市场价值为235,000美元的限制性股票单位奖励。这些奖项在紧接下一年度股东周年大会的前一天全部归属。在2026财年，每位非雇员董事获得了涵盖4,713股普通股的限制性股票单位奖励。
初始奖项
新加入董事会的非雇员董事将按比例获得授予持续董事的年度限制性股票单位奖励的一部分。这些初始奖励在紧接我们下一次年度股东大会之前的日期归属。
董事会非雇员主席的薪酬
董事会主席获得额外报酬，以确认这一领导角色的重大时间承诺和责任。与我们的整体董事薪酬理念一致，提名、治理和公共责任委员会寻求提供具有竞争力的薪酬，使主席的利益与股东的长期利益保持一致。除了上述现金补偿和股权授予外，我们的董事会主席有权获得额外的年度限制性股票单位奖励，授予日公平市场价值为100,000美元。该奖项于每次股东周年大会后授予，并于紧接下一年股东周年大会的前一天归属。在2026财年，董事会主席获得了涵盖2,005股普通股的限制性股票单位奖励。
非雇员董事持股指引
我们要求我们的非雇员董事持有至少数量的普通股，其价值是其年度现金保留金的五倍，用于董事会服务。根据目前9万美元的年度保留金，这相当于45万美元的最低持股要求。董事自当选之日起有五年时间满足这一要求。我们目前所有的非雇员董事都满足了这一所有权要求。
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2026年代理声明25 |
2026财年董事汇总薪酬
下表列出了我们的非雇员董事在2026财年的薪酬。
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付 ($)(1) |
股份奖励 ($)(2) |
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
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| John D. Harris II | 105,000 | 235,000 | — | 340,000 | ||||
| Michael E. Hurlston(3) | — | 325,000 | — | 325,000 | ||||
| Erin L. McSweeney | 141,000 | 235,000 | — | 376,000 | ||||
| Charles K. Stevens, III | 153,000 | 235,000 | — | 388,000 | ||||
| 玛丽罗斯·西尔维斯特 | 117,000 | 235,000 | — | 352,000 | ||||
| Lay Koon Tan(4) | 52,500 | 287,500 | 34,505 | 374,505 | ||||
| Patrick J. Ward | 120,000 | 235,000 | — | 355,000 | ||||
| William D. Watkins(5) | 122,250 | 375,750 | — | 498,000 |
| (1) | 系指2026财政年度因董事会和委员会服务而获得的现金报酬。 |
| (2) | 表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的2026财年授予的限制性股票单位奖励的授予日公允价值。限制性股票单位奖励的授予日公允价值是我们普通股在授予日的收盘价。有关这些计算中使用的假设的更多信息，请参阅我们截至2026年3月31日的财政年度经审计的合并财务报表附注5，“基于股份的补偿和认股权证”，该报表包含在我们截至2026年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。2026财年未授予股票期权奖励。 |
| (3) | 作为现金补偿，Hurlston先生选择根据非雇员董事股份选举计划获得公司完全归属的普通股，以用于其董事会服务。因此，他获得了涵盖1,412股普通股的限制性股票单位，这些股票在授予时立即归属，其价值反映在上表“股票奖励”下。 |
| (4) | Tan先生选择根据非雇员董事股份选举计划获得公司全部归属普通股，以代替其一半的现金薪酬，以供其董事会和委员会服务。因此，他获得了涵盖824股普通股的限制性股票单位，这些股票在授予时立即归属，其价值反映在上表“股票奖励”下。Tan先生，新加坡居民，因在我们的董事会任职而承担了美国联邦和亚利桑那州的所得税。该公司代表他直接向相关税务当局支付了26,919美元的美国联邦所得税和987美元的亚利桑那州所得税，用于支付与Tan先生在德克萨斯州奥斯汀和亚利桑那州塞多纳出席会议相关的税款。该公司还为第三方纳税申报表准备和归档服务支付了4785美元，并向与2024纳税年度通知相关的国税局支付了1814美元。这些金额包含在“所有其他赔偿”一栏中。 |
| (5) | 作为对2026财年最后一个财季的现金补偿，Watkins先生选择根据非雇员董事股份选举计划获得公司完全归属的普通股，以用于其董事会和委员会服务。因此，他获得了涵盖519股普通股的限制性股票单位，这些股票在授予时立即归属，其价值反映在上表“股票奖励”下。 |
下表显示了截至2026财年末，我们的非雇员董事持有的未归属限制性股票单位的普通股数量：
| 姓名 | 普通股数量 基础突出 受限制股份单位 (#) |
| John D. Harris II | 4,713 |
| Michael E. Hurlston | 4,713 |
| Erin L. McSweeney | 4,713 |
| 玛丽罗斯·西尔维斯特 | 4,713 |
| Charles K. Stevens, III | 4,713 |
| Lay Koon Tan | 4,713 |
| Patrick J. Ward | 4,713 |
| William D. Watkins | 6,718 |
非雇员董事不持有任何股票期权。
控制权变更时未归属受限制股份单位奖励的处理
所有非雇员董事均有未行使的受限制股份单位奖励。有关控制权变更后如何处理这些奖励的信息，请参阅标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。
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2026年代理声明26 |
拟于2026年年度股东大会上审议的议案
议案一：换届选举董事
我国章程第九十四条规定，在每届年度股东大会上，现任董事必须全部退任。即将卸任的董事有资格连任。
根据我们的提名、治理和公共责任委员会的建议，董事会已根据我们的章程第94条的要求，提名我们将在2026年年度股东大会上退任的所有九名现任董事连任。
第1号提案下的任何被提名人未能获得出席并就决议投票的过半数股份的赞成票，以批准其连任（即，如果对该董事提名人投“赞成”票的股份数不超过对该被提名人投“反对”票的数量），则该被提名人将不会连任，董事会人数将相应减少。弃权，如果有的话，将没有任何效果。
新加坡公司法规定，我们必须在任何时候至少有一名通常居住在新加坡的董事。由于Tan先生是我们董事会中唯一通常居住在新加坡的成员，如果Tan先生在2026年年度股东大会上没有连任，他将被视为继续担任董事职务，直到我们任命另一位通常居住在新加坡的董事进入董事会。
代理持有人打算将以下“我们董事会的被提名人”项下列出的董事提名人的所有代理投票。如任何被提名人在2026年度股东大会召开时不能或拒绝担任董事，则根据我国《章程》第九十九条的规定，将代理人投票给本届董事会指定的任何被提名人，以填补空缺。截至本代理声明日期，我们的董事会并不知悉有任何被提名人不能或将拒绝担任董事。
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董事会建议进行投票“为”每一位董事提名人的重新选举。 |
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2026年代理声明27 |
我们董事会的提名人选-技能、资格和背景
Flex致力于拥有一个主要独立的董事会，代表一系列关键技能。我们的提名、治理和公共责任委员会负责评估董事会及其委员会的组成和绩效，并负责招聘、评估和推荐董事候选人。我们的董事会认为，广泛的观点对于有效的董事会审议、公司治理和监督至关重要。我们期望所有董事表现出较高的职业道德和个人操守，对公司业务和行业有了解，受过先进的教育，有广阔的商业头脑，有战略思维。
在今年的选举中，董事会提名了九位个人，他们为董事会带来了各种技能和经验，并代表了公司股东的长期利益。我们的三名被提名者（33%）是女性，三名被提名者（33%）来自代表性不足的种族或族裔群体。我们的董事会在长期任职董事的深入知识与新成员的新鲜视角之间取得平衡。我们的五位现任董事提名人在董事会任职时间不超过六年。我们被提名者的集体经历涵盖了广泛的地理区域和行业。
以下矩阵重点介绍了我们的董事提名人为公司带来的以及在评估董事候选人时考虑的具体经验、技能和资格。
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环境和 可持续性 |  |
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人力资本管理 | |
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全球运营 | |
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供应链 | |
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技术与创新 | |
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信息系统 和网络安全 | |
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业务发展和 战略规划 | |
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上市公司董事会 治理 | |
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财务、会计 和审计 | |
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行业领导地位 | |
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2026年代理声明28 |
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环境和可持续性 | 环境和可持续性主题方面的经验对Flex的可持续性至关重要 治理和我们作为可持续发展领导者的地位。 |
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人力资本管理 | 具有监督劳动力战略的经验，包括人才发展、继任规划、 组织文化，以及薪酬。通知监督领导管道，员工 参与，并使人才与战略优先事项保持一致。 | |
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全球运营 | 通过管理具有复杂性的跨国业务，在全球范围内运营的经验 地理足迹、监管环境和跨境运营。通知董事会层面 透视全球战略执行、区域风险、组织复杂性、治理 国际一体化企业。 | |
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供应链 | 在供应链网络、物流、采购和运营执行方面的经验 分布式制造足迹。通知对成本结构、弹性、生产力和 公司在动态和受限环境中持续交付的能力。 | |
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技术与创新 | 在技术领域的经验和推动技术创新使我们的董事会 指导Flex关于设计和制造专有产品的战略和 先进制造解决方案。 | |
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信息系统和网络安全 | 了解企业信息系统和网络安全风险的经验，包括 对数据、系统和数字基础设施的威胁，包括因上市公司董事会 在承担网络安全风险监督职责的委员会任职。通知对系统的监督 复原力、数据保护、事件防备、全企业网络风险管理。 | |
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业务发展与战略规划 | 高管层有制定和执行战略举措的经验，包括市场 扩张、伙伴关系和长期规划。通知监督企业方向， 竞争定位，以及战略与执行的一致性。 | |
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上市公司董事会治理 | 在其他上市公司董事会的经验和对治理框架的熟悉程度，受托 责任，以及在上市公司环境中的董事会最佳实践。支持有效 监督、独立、与股东利益保持一致。 |
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财务、会计和审计 | 具有会计和审计职能的经验和分析财务报表的能力 并监督审计流程和预算，为Flex的公众提供关键监督和支持 公司报告要求以及对股东和其他利益相关者的责任。 | |
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风险与合规 | 具有识别、确定优先级、缓解和管理企业风险的经验，包括战略、 运营和财务风险使我们的董事会能够有效履行其风险监督职责，并支持复原力和长期业绩。 | |
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行业领导地位 | 在相关部门担任高管职位的经验增强了我们董事会的监督能力 对Flex的业务、战略计划和增长至关重要的领域进行管理。这些 行业包括先进制造解决方案、数据中心管理和数字 基础设施、汽车、医疗保健以及电力、能源和电气化。 |
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2026年代理声明29 |
提名、治理和公共责任委员会在确定每位被提名人应在我们的董事会任职时考虑了下文所述的具体经验。
| Revathi Advaithi | ||
| Flex Ltd.首席执行官 董事自：2019年 年龄：58岁 董事会委员会： •无 其他上市公司董事会： • 优步科技有限公司（自2020年起） |
Career Highlights： •自2019年2月起担任Flex首席执行官 •电力管理公司伊顿 PLC电气部门总裁兼首席运营官（2015年至2019年） • 伊顿美洲电气部门总裁（2012年至2015年） • 2008年-2012年期间在伊顿担任的各种职务，包括副总裁兼电气部件事业部总经理 • 2002年至2008年间在霍尼韦尔担任采购和供应链职能部门的多个高级职务，包括霍尼韦尔现场解决方案业务的副总裁兼总经理 • 1995年至2002年期间在伊顿担任多个职位，包括领导美洲和亚太地区的电气部门，在上海的任期为三年
技能和经验支持提名： •目前担任Flex的首席执行官，对Flex、其参与的行业以及实现长期盈利增长所需的战略行动有着广泛而深刻的理解，为我们的董事会贡献了必要的知识和专业知识 •工程、运营、物流、国际供应链管理领导经验 •作为另一家负责此类职责的上市公司董事会审计委员会成员的网络安全风险监督经验 •具有全球意识、以目标为导向的领导者，对我们的文化和价值观有着深刻的承诺 |
| John D. Harris II | ||
| 已退休的雷神公司业务发展副总裁兼雷神技术国际公司首席执行官。 董事自：2020年 年龄：65岁 独立
董事会委员会： •审计 其他上市公司董事会： • 思科公司（自2021年起） •埃克森美孚公司（自2022年起） • Kyndryl Holdings, Inc.（自2021年起） |
Career Highlights： • 雷神公司业务发展副总裁兼雷神技术 International，Inc.首席执行官，该公司是雷神公司的全资子公司，TERM2是一家专注于航空、航天和国防的全球性工程和技术公司。在该职位上，他负责全球销售和市场营销、国际商业和政府关系运营，以及领导执行公司的全球商业战略（2013年至2020年） • 1983年加入雷神技术，曾担任多个领导职务，包括雷神技术情报、信息和服务业务副总裁兼总经理（2012年至2013年）；雷神技术技术服务公司总裁（2010年至2012年）；雷神技术合同和供应链副总裁（2005年至2010年）；雷神技术政府和国防业务合同副总裁；雷神技术原电子系统业务运营和合同副总裁 •曾任职于无线电航空技术委员会（RTCA）NextGenAdvisory Committee、美国商务部少数族裔企业全国咨询委员会、美国陆军协会董事会
技能和经验支持提名： •在开发和管理大型全球业务方面有良好的业绩记录，在销售和营销、供应链和政府关系方面具有领导地位 •曾担任雷神技术技术服务公司总裁和雷神技术智能、信息和服务业务前总经理，以及信息安全领域全球领先的上市公司董事会成员，拥有技术、数字和网络安全经验 •基于其CEO和职能经验的人才管理、文化发展和战略规划方面的能力 •公共和非营利董事会经验和政府服务经验 |
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2026年代理声明30 |
| Michael E. Hurlston | ||
| Lumentum控股公司总裁兼首席执行官 董事自：2020年 年龄：59岁 董事会委员会： •无 其他上市公司董事会： • Astera Labs Inc.（自2024年起） • Lumentum控股公司（自2025年起） 最近的先前上市公司董事会： • Synaptics Incorporated（2019-2025） • Ubiquiti Networks，Inc.（2016-2021年） |
Career Highlights： • Lumentum控股公司总裁兼首席执行官，该公司是全球支持云、光联网和激光应用的创新光学和光子产品的设计者和制造商（2025年2月至今） •将物联网与人工智能相结合的物联网半导体解决方案和人机界面解决方案的全球领导者Synaptics Incorporated的首席执行官和董事会成员（2019年至2025年2月） •光通信领军企业Finisar Corporation首席执行官、董事会成员（2018年至2019年） • 2001-2017年，在广泛的半导体解决方案的领先开发商和供应商博通有限公司及其前身公司担任销售、市场营销和一般管理方面的各种高级领导职务，包括高级副总裁兼移动连接产品/无线通信和连接事业部总经理 • 1991年至2001年在Oren Semiconductor，Inc.、Integrated Circuit Systems，Inc.、MicroPower Systems Inc.、Exar Corporation和IC Works Inc.担任高级市场营销和工程领导职务 •担任加州大学戴维斯分校基金会执行董事会成员
技能和经验支持提名： •现任上市公司CEO经验，曾在多家科技公司担任高级管理职位，拥有丰富的领导和运营经验 •在半导体行业的深厚经验为我们的董事会提供了与我们的业务直接相关的宝贵视角 •重要的技术和全球经验，拥有电气工程和工商管理的高级学位，以及在成长中的大型企业实现持续盈利增长和市场渗透的可靠业绩记录 •有在上市公司、私营公司和非营利董事会任职的经验 |
| Erin L. McSweeney | ||
| 联合健康公司执行副总裁兼首席人事官 董事自：2020年 年龄：61岁 独立
董事会委员会： •赔偿与人 其他上市公司董事会： •无 |
Career Highlights： • 联合健康公司执行副总裁兼首席人事官，负责制定和实施公司的企业人与文化战略（2022年3月至今） •执行副总裁、首席执行官办公室主任，联合健康公司（2021年2月至2022年2月） • 联合健康旗下全球健康服务平台Optum，Inc.执行副总裁兼首席人力资源官，在全球拥有18万名员工（2017年1月-2021年2月） •在EMC（现为戴尔EMC）的11年职业生涯中，她担任的几个职责日益增加的职位，包括执行副总裁兼首席人力资源官（2015年至2016年）；人力资源、产品和营销高级副总裁（2013年至2015年）；以及首席人力资源官兼虚拟计算环境副总裁（2009年至2012年） •在不同行业担任过其他几个CHRO角色
技能和经验支持提名： •经验丰富的战略变革推动者，具有提升组织绩效和强化文化价值观的业绩记录，拥有30多年的人力资本管理专业 •具有领导人力资源所有战略和运营方面的专长，包括组织设计、人才获取和管理、总奖励、员工发展、绩效管理和继任规划 •背景和见解使她能够监督高管薪酬和人力资本管理方面的最佳实践 |
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2026年代理声明31 |
| Charles K. Stevens, III | ||
| 通用汽车公司退休执行副总裁兼首席财务官 董事自：2018年 年龄：66岁 独立
董事会委员会： •审计（主席） •提名、治理和公共责任 其他上市公司董事会： • 通用配件公司（2024年以来） • 马斯可木业公司（2018年以来） 最近的先前上市公司董事会： • 伊士曼化工公司（2020-2024年） • Tenneco Inc.（2020-2022年） |
Career Highlights： •在这家设计、制造、营销、分销汽车及车辆零部件以及销售金融服务的全球汽车公司工作了40年后，于2019年3月从通用汽车公司（GM）退休 •通用汽车执行副总裁兼高级顾问（2018年至2019年3月） •通用汽车执行副总裁兼首席财务官，负责领导通用汽车全球财务会计业务（2014年至2018年） •通用汽车北美公司首席财务官（2010年至2014年）；通用汽车南美公司临时首席财务官（2011年至2013年）；领导通用汽车墨西哥公司（2008年至2010年）和通用汽车加拿大公司（2006年至2008年）的财务运营 • 1994-2005年，在通用汽车亚太地区担任多个领导职务，包括中国、新加坡、印尼、泰国
技能和经验支持提名： •作为通用汽车前首席财务官，在一家大型全球上市制造公司的财务和会计业务方面带来了重要的领导经验 •提供对国际金融事务、风险评估和管理、并购和消费品的宝贵理解 •在汽车行业的丰富经验为我们的董事会提供了与我们的业务直接相关的宝贵视角 •当前和过去的上市公司董事会经验，特别侧重于审计委员会的服务和领导，包括作为负责此类职责的上市公司董事会审计委员会成员的网络安全风险监督经验 |
| 玛丽罗斯·西尔维斯特 | ||
ABB有限公司退休美国董事总经理兼电气化美国负责人 董事自：2022年 年龄：60岁 独立
董事会委员会： •薪酬与人（主席） •提名、治理和公共责任 其他上市公司董事会： • 哈雷戴维森公司（自2016年起） • Vontier Corporation（2021年以来） • 美国废物管理公司（2021年以来） |
Career Highlights： •在电气化、机器人、电力和自动化领域开展业务的全球性科技公司ABB有限公司的美国董事总经理兼电气化美国负责人（2019年6月至2020年8月） •在GE任职30多年期间担任过广泛的领导职务，包括提供综合能源系统的数字电力服务企业Current的总裁兼首席执行官（2015年至2019年6月）；全球领先的照明供应商GE照明的总裁兼首席执行官（2011年至2015年）；工业自动化供应商GE Intelligent Platforms的总裁兼首席执行官（2006年至2011年） •在GE任职期间的全球供应链经验，包括担任匈牙利布达佩斯GE照明采购总监和GE照明全球采购总监
技能和经验支持提名： •全球工业业务引领转型经验丰富，专注创新、运营提升、供应链及物流管理 •在产品开发和提供技术支持和节能的可持续解决方案方面具有重要知识和专门知识 •有在大型上市公司、私营公司和非营利董事会任职的经验 |
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2026年代理声明32 |
| Lay Koon Tan | ||
STATS ChippAC Ltd.退休总裁、首席执行官和董事会成员。 董事自：2012年 年龄：67岁 独立
董事会委员会： •审计 其他上市公司董事会： •无 |
Career Highlights： • STATS ChippAC Ltd.创始总裁兼首席执行官、董事会成员，STATS ChippAC Ltd.是一家领先的半导体封装设计、凸块、探针、组装、测试和分配解决方案服务提供商（2004年至2015年），在牵头组建公司后，与其前身ST Assembly Test Services Ltd.（2002年至2004年）。Tan先生于2000年加入ST Assembly Test Services Ltd.，担任其首席财务官。 • Citigroup Inc.旗下全球投资银行部门Salomon Smith Barney的投资银行家 •新加坡政府和金融机构的各种高级职位，包括大华银行有限公司 •拥有澳大利亚阿德莱德大学的工学学士学位，他曾是科伦坡计划学者，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位，他曾是帕尔默学者
技能和经验支持提名： •在投资事项和业务发展方面具有深厚的金融专业知识和经验 •通过技术领域的创业努力，包括半导体行业的创业努力，推动创新和增长的经验 •高管领导经验，曾担任全球领先的科技型企业的首席执行官和首席财务官 |
| Patrick J. Ward | ||
康明斯公司退休副总裁兼首席财务官 董事自：2022年 年龄：63岁 独立
董事会委员会： •审计 •赔偿与人 其他上市公司董事会： • Corteva, Inc.（自2019年起） • Solstice Advanced Materials Inc.（自2025年起） |
Career Highlights： •设计、制造、分销和服务发动机及相关技术的全球动力领先企业康明斯公司副总裁兼首席财务官（2008年至2019年） • 1987年加入康明斯后曾担任过广泛的财务领导职务，包括担任副总裁、发动机业务总监、执行董事、发电业务总监 •在加入Corteva, Inc.董事会之前，Ward先生曾担任E.I. du Pont de Nemours and Company，Inc.的董事，并通过该公司与陶氏杜邦公司的合并继续担任董事会成员。
技能和经验支持提名： •作为首席财务官和全球上市公司高管的丰富经验，在财务、风险管理和战略方面拥有广泛经验 •通过担任广泛的全球财务领导职位，包括担任上市公司首席财务官，在财务报告、公共会计、资本市场、投资管理和投资者关系方面拥有重要的财务专业知识 •几年在上市公司董事会任职的经验，特别关注审计委员会的服务和领导，包括作为另一家负责此类职责的上市公司董事会审计委员会成员的网络安全风险监督经验 |
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2026年代理声明33 |
| William D. Watkins， 董事会独立主席 |
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| Imergy Power Systems，Inc.退休首席执行官。 董事自：2009 年龄：73岁 独立
董事会委员会： •提名、治理和公共责任（主席） 其他上市公司董事会： • Nextpower Inc.（自2023年起） 最近的先前上市公司董事会： • Avaya Holdings Corp.（2017-2023年） • Maxim Integrated Products, Inc.（2008-2021年） |
Career Highlights： • Imergy Power Systems，Inc.的首席执行官（2013至2016年）和董事会主席（2015至2016年），该公司是具有成本效益的储能解决方案的领先创新者 •领先的发光二极管（LED）开发商Bridgelux，Inc.董事会主席（2013年2月至2013年12月）和首席执行官（2010年至2013年2月） • 希捷科技公司首席执行官（2004年至2009年）兼总裁兼首席运营官（2000年至2004年），该公司是一家电子数据存储解决方案和系统提供商，负责希捷硬盘驱动器的运营，包括记录头、媒体、其他组件，以及相关的研发和产品开发组织 •与希捷科技的各种其他职位（1996至2000年）
技能和经验支持提名： •丰富的运营和管理经验，包括担任CEO和COO，在全球范围内领导技术制造业务 •对电子和半导体行业的深刻理解为我们的董事会提供了与我们的业务直接相关的宝贵视角 •技术、数字和网络安全经验，担任高管，服务于加密、企业、桌面、移动计算和电子行业的企业 •目前和过去担任多家上市公司董事的董事会经验
董事会认为，沃特金斯先生在我们董事会的丰富经验和任期使他非常适合担任我们董事会的独立主席。 |
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2026年代理声明34 |
第2号提案：重新任命2027财年独立审计师并授权我们的董事会确定其薪酬
我们的审计委员会已批准，但须经股东批准，重新任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2027年3月31日的财政年度的财务报表和记录，并提供其他适当服务。此外，根据《新加坡公司法》第205（16）条，我们的董事会要求股东根据审计委员会的建议授权董事确定通过2027年年度股东大会提供服务的审计师薪酬。我们预计，德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的一名代表将出席2026年年度股东大会，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）自2002年以来一直是公司的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）告知本公司，本公司及其任何联营公司均未在本公司拥有任何直接或重大的间接财务权益。
首席会计师费用和服务
下文列出了德勤集团成员公司德勤会计师事务所及其各自的关联公司就2026和2025财年提供的服务收取的费用总额。2026财年的费用反映了与先前宣布的计划中的CPI部门分拆（“分拆”）和其他战略交易相关的增量服务。以下费用中反映的所有审计和允许的非审计服务均由审计委员会按照既定程序预先批准。
| 会计年度 | ||
| （百万） |
2026 ($) |
2025 ($) |
| 审计费用 | 18.6 | 12.1 |
| 审计相关费用 | — | 0.3 |
| 税费 | 5.0 | 0.9 |
| 所有其他费用 | 2.5 | — |
| 合计 | 26.1 | 13.3 |
审计费用包括我们的独立注册会计师事务所为审计我们的10-K表格年度报告中包含的年度合并财务报表（包括与根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提出意见有关的服务）和审查我们的10-Q表格季度报告中包含的合并财务报表而提供的专业服务的费用。这些费用包括通常与截至3月31日的财政年度的法定审计相关的服务费用，2026财年获得批准以及监管文件或约定，例如安慰函、法定审计、同意书以及对提交给SEC的文件的审查。2026财年的审计费用包括与分拆相关的约640万美元费用。
审计相关费用包括我们的独立注册会计师事务所提供的与审计业绩合理相关且不计入审计费用的鉴证和相关服务的费用。
税费包括我们的独立注册公共会计师事务所为税务合规、税务建议和税务规划服务提供的专业服务的费用，包括有关联邦、州和国际税务合规、申报表准备、税务审计以及海关和关税方面的协助。2026财年的税费包括与分拆相关的约390万美元费用。
所有其他费用包括我们的独立注册公共会计师事务所为允许的非审计服务提供的专业服务的费用。2026财年的所有其他费用包括与分拆和其他并购活动相关的咨询服务（包括财务尽职调查）相关的约80万美元。
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2026年代理声明35 |
审核委员会事前审批政策
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准一般提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了特定的服务或服务类别。审计委员会已将预先批准权力授予其主席，但须遵守审计委员会规定的预先确定的财务限额，条件是任何此类决定都必须在审计委员会下次定期会议上向其报告。要求独立注册会计师事务所和管理层定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。
我们的审计委员会已确定，在适当情况下提供非审计服务可能与保持德勤会计师事务所的独立性相一致，并且德勤会计师事务所过去向我们提供的所有此类服务均与保持此类独立性相一致。审计委员会对一些非审计服务以及相关费用可能损害独立性的担忧很敏感。然而，审计委员会也认识到，在某些领域，被相关法规确定为“税费”或“其他费用”的服务与德勤会计师事务所执行的审计工作充分相关，因此使用单独的事务所执行这些非审计服务将是非常低效和不必要的昂贵。审计委员会打算根据其自身情况评估每一种此类情况，并在其认为可以在不显着损害独立性的情况下获得效率的情况下批准非审计服务的绩效。
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董事会建议进行投票“为”重新任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们2027财年的独立审计师，并授权董事会根据审计委员会的建议确定他们的薪酬。 |
审计委员会的信息
我们，Flex审计委员会的成员，协助我们的董事会监督财务会计和报告流程；内部控制系统；外部审计师的任命、薪酬和监督；以及我们遵守法律和监管要求。我们在履行职责时致力于独立和透明的价值观。
为了推进独立监督，我们的审计委员会完全由独立且具有财务知识的董事组成，其中包括四名审计委员会财务专家。此外，考虑到任何非审计费用或服务以及首席审计合伙人的任期，我们每年都会评估外部审计人员的独立性。
我们还采取措施确保我们自己、管理层成员和我们的外部审计师之间的透明度，包括与外部审计师定期举行非公开会议，与管理层成员保持开放的沟通渠道，并对我们的外部审计师的资格和工作质量进行年度评估。
我们通常每个财政年度至少举行8次会议，与定期安排的董事会会议以及季度和年终财务业绩的备案有关。此外，我们根据需要举行会议，以解决新出现的问题，包括财务和会计实践以及道德和合规问题。具体而言，在每一次定期安排的审计委员会会议上履行我们的监督职责时，我们：
| • | 审查并与管理层和德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论我们的季度收益新闻稿、向SEC提交的相关定期报告、我们本财年经审计的财务报表，以及我们财务报告流程的整体质量； |
| • | 接收Flex首席道德与合规官（“CECO”）关于法律和合规事项的最新信息，包括关于收到和解决员工问题的报告或就财务报告和其他合规事项提出的其他关切，并每年审查CECO的绩效； |
| • | 接收Flex内部审计副总裁关于内部审计和风险管理事项（包括审计和风险管理服务报告）的最新信息，并每年审查内部审计副总裁的绩效； |
| • | 审查和讨论会计和税务法规、程序和程序更新； |
| • | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，审查并与管理层、内部审计和德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论公司财务报告内部控制的评估、执行和有效性； |
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2026年代理声明36 |
| • | 审查和讨论有关信息安全和网络安全风险的主题，其中包括从Flex的首席信息官和/或首席信息安全官收到定期更新，以及公司减轻这些风险的战略；和 |
| • | 审查并与管理层讨论重大业务、运营和报告风险，并评估管理层为控制这些风险而采取的步骤，包括我们的企业风险管理计划确定的特定关键风险。 |
为了详尽讨论我们的责任，我们邀请您审查我们每年评估的审计委员会章程，并在必要时进行修订。
审计委员会报告
审计委员会已与管理层和我们的独立审计师德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审查并讨论了我们截至2026年3月31日的财政年度经审计的合并财务报表。审计委员会还审查了管理层的评估和审计师对我们截至2026年3月31日财务报告内部控制有效性的评估。Flex管理层向审计委员会表示，公司经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的。
审计委员会与我们的独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC适用规则要求的事项。审计委员会还与审计师讨论了事务所独立于公司管理层和公司的独立性，并审查了适用的PCAOB要求要求的关于审计师独立性沟通的书面披露和信函。审核委员会考虑由我们的独立核数师提供非审核服务是否符合维持核数师的独立性。审计委员会的政策是预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会根据既定程序预先批准了我们的独立审计师在2026和2025财年执行的所有审计和允许的非审计服务。
我们的独立审计师根据公认审计准则对我们的合并财务报表进行独立审计，并对这些报表发表意见。独立审计师对我们财务报告内部控制的有效性发表了自己的意见。审计委员会监测这些过程。
根据审计委员会与管理层和我们的独立审计师的讨论，并基于审计委员会对经审计的综合财务报表的审查，连同审计师的报告和管理层的陈述，审计委员会建议公司董事会将经审计的综合财务报表纳入我们于2026年5月20日向SEC提交的截至2026年3月31日财政年度的10-K表格年度报告。
董事会审计委员会提交：
| Charles K. Stevens, III | John D. Harris II | Lay Koon Tan | Patrick J. Ward |
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2026年代理声明37 |
第3号提案：非约束性、关于高管薪酬的咨询决议
我们要求我们的股东在一次不具约束力的咨询投票中批准我们指定的执行官（NEO）在“薪酬讨论和分析”中的这份代理声明中报告的薪酬，以及在“高管薪酬”下的薪酬表和随附的叙述性披露。
Flex的薪酬理念是，薪酬应该与绩效有意义地保持一致。我们的薪酬计划旨在将高管的实际薪酬交付与业绩与公司的短期和长期业绩目标以及股东价值的创造联系起来。我们薪酬计划的一个关键目标是，通过提供有竞争力的薪酬机会，然后为实现严格的公司目标付出代价，吸引、留住和激励优秀的高管人才，同时平衡避免过度或不适当冒险的需要，并保持适当的成本结构。
我们强烈鼓励股东详细阅读这份委托书的薪酬讨论与分析部分。本节介绍了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，并旨在实现我们的薪酬目标，并展示了我们的业绩与高管的激励薪酬之间的联系。我们还鼓励股东审查薪酬汇总表和其他相关的薪酬表格和说明，这些表格和说明提供了有关我们NEO薪酬的详细信息。
虽然对该决议的投票是咨询性的，对公司没有约束力，但薪酬和人民委员会的每位成员以及董事会都重视我们股东的观点，并将在做出有关未来高管薪酬安排的决定时考虑此次投票的结果。自2011年以来，我们每年举行一次薪酬发言权咨询投票，预计下一次投票将在我们的2027年年度股东大会上进行。
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董事会建议进行投票“为”批准关于高管薪酬的非约束性、咨询性决议。 |
赔偿及人民委员会报告
董事会薪酬与人事委员会已审查并与管理层讨论了本报告之后的薪酬讨论与分析。基于这一审查和讨论，薪酬与人事委员会向董事会建议将“薪酬讨论与分析”纳入公司2026年年度股东大会的委托说明书。
董事会薪酬与人事委员会提交：
| 玛丽罗斯·西尔维斯特 | Erin L. McSweeney | Patrick J. Ward |
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2026年代理声明38 |
薪酬讨论与分析
| 本CD & A分为以下关键部分： | |||
| 执行摘要 | 39 | ||
| 补偿理念 | 42 | ||
| 2026年财政年度薪酬设定流程和决定 | 44 | ||
| 2026财年高管薪酬 | 46 | ||
简介
在这个薪酬讨论和分析（CD & A）部分，我们讨论了我们的薪酬计划和政策的重要要素，包括我们的整体薪酬理念和计划目标，以及薪酬和人民委员会如何以及为什么达成涉及我们的NEO的具体薪酬政策和决定。我们在2026财年的近地天体是：
| 姓名 | 职务 |
| Revathi Advaithi | 首席执行官 |
| 凯文·克鲁姆 | 首席财务官 |
| Kwanghooi（Hooi）Tan | 首席运营官 |
| 迈克尔·P·哈通 | 总裁、首席商务官 |
| Scott Offer | 执行副总裁、总法律顾问 |
执行摘要
我们的薪酬计划使高管薪酬与公司业绩和股东价值创造保持一致。我们使用一系列绩效指标，这些指标奖励公司在短期和长期目标中实现的不同方面。
2026财年业绩和公司亮点
| 在2026财年，我们又实现了一年的强劲业绩，以创纪录的利润率、强劲的现金流以及在关键终端市场的增长为我们的股东创造了有意义的价值而结束了强势地位。(A) |
| • | 一年期和三年期Flex TSR分别为98%和291%。 |
| • | 调整后营业利润（OP）同比增长21%，继2025财年比2024年增长15%之后。在有利的投资组合组合和运营效率的推动下，2026财年调整后的运营业绩非常强劲。 |
| • | 今年年底的现金头寸为24亿美元。 |
| • | 通过股票回购向我们的股东返还了9.44亿美元。 |
| • | 除上述业绩外，2026财年，公司实现调整后毛利率9.5%，GAAP毛利率9.2%，调整后营业利润率6.3%，GAAP营业利润率4.9%，调整后每股收益（EPS）3.30美元，GAAP EPS 2.33美元。 |
| (A) | 调整后的OP、调整后的毛利率、调整后的营业利润率和调整后的EPS是非公认会计准则财务指标。有关GAAP与非GAAP财务指标的对账，请参阅本代理声明的附件A。 |
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2026年代理声明39 |
2026财年NEO的短期激励计划使用了以下财务指标：收入、调整后的OP和调整后的自由现金流（FCF）。对于2026财年，我们继续实施与相对TSR和调整后EPS增长挂钩的业绩份额单位（PSU）计划，将其作为长期激励（LTI）工具。这些与我们在向股东提供的季度业绩更新中关注的指标相同。我们最近在这四个指标上的表现历史如下所示。
我们调整后的FCF业绩和盈利能力的改善支持了我们通过股票回购计划向股东返还资本，如下所示。
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2026年代理声明40 |
2026财年薪酬亮点
我们按绩效付费的理念将实际薪酬与结果联系起来。我们认为，高于目标的业绩应该在实现时获得奖励，低于目标的业绩应该导致薪酬减少，包括在未达到业绩门槛时激励要素的零支付。我们还以股权奖励的形式提供高管薪酬的很大一部分，直接使高管的利益与我们的股东保持一致。
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26财年我们的任何NEO基本工资都不会增加。 |
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维持我们所有NEO的26财年奖金目标。 |
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我们的近地天体的奖金支出从目标的171%到181%不等。 |
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PSU成就和支出：与截至2026财年（2025年6月归属）的三年业绩期间的相对股东总回报（rTSR）相关的PSU的最高派息率为200%。rTSR PSU的最终支出基于实现75第+百分位TSR相对同业组一、二、三年业绩期，其中三年TSR绝对值增长228.45%。对于与调整后每股收益增长挂钩的PSU，基于实现18.9%的平均调整后每股收益增长（不包括收购和资产剥离的影响），截至2026年3月31日的三年业绩期间的最高派息率为200%。 |
2026财年薪酬方案变更汇总
对于2026财年，该公司对其薪酬方案的设计进行了以下改进，如下所述。
| 程序元素 | 2026财年设计变更 | 改变的理由 |
| 长期激励 股权奖励组合 | 将PSU的权重提高至67%（从50%）， 并将RSU降至33%（从50%） | 要更加强调驾驶性能 并为股东创造价值 |
| 长期激励 EPS PSU支付规模 | 将最大支付潜力提高到250% 目标（从200%起）；上限为目标的200%，当 相对TSR处于同业组的后四分位 | 以激励卓越的每股收益表现 三年期，同时确保支付 以充足的股东回报为支撑 |
| 年度奖励 奖金指标 | 从中删除了可持续性修饰符 奖金计划 | 近地天体和职能领导人纳入可持续性 目标纳入各自的年度目标。这个 重新调整支持跨部门的协调执行 我们可持续发展计划的支柱，并促进 共享的、基于团队的问责制。 |
2026财年高管薪酬汇总
我们的高管薪酬计划的结构具有竞争力，使我们能够吸引和留住高素质的领导团队。此外，它旨在提供薪酬和绩效之间的直接一致性。下图展示了2026财年我们的近地天体直接补偿的关键要素，以及这些要素是如何分配的。大部分目标薪酬是基于绩效的，我们的CEO有92%的风险，其他NEO（平均）有83%的风险，详情如下。
| (1) | PSU按面值（授予的目标股票数量乘以授予日的收盘股价）显示。 |
| (2) | 不包括在2026财年授予Advaithi女士的补充股权奖励，详见第55页。 |
| (3) | 表示Krumm、Hartung、Tan和Offer先生的平均值。 |
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2026年代理声明41 |
| 可变补偿要素 | 说明 |
短期激励 |
企业高管的衡量标准完全基于Flex财务目标。
分部NEO指标衡量60%基于公司业绩，40%基于分部业绩（16%基于分部收入，24%基于分部OP）。 |
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所有NEO都是根据可以修改奖金支出的个人目标来衡量的。 |
长期激励
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20%是可能根据Flex在12、24和36个月期间相对于TSR同行集团的TSR赚取的PSU，赚取的股份在36个月的业绩期结束时归属和交付。
47%是可能根据Flex在三个年度期间的调整后每股收益增长赚取的PSU，赚取的股份在36个月的业绩期结束时归属和交付。
与调整后每股收益增长挂钩的PSU的上限为目标的200%，前提是相对股东总回报处于同行集团的后四分之一。
33%是RSU，在三年期间以等额年度分期付款方式归属。 |
| 递延补偿 |
根据我们的递延薪酬计划，长期现金激励的目标值等于每个NEO工资的30%，其中50%的资金是固定的，50%的资金与企业奖金支付绩效挂钩。 |
补偿理念
Flex的薪酬理念以有意义的绩效薪酬调整为中心。我们的项目将高管薪酬与公司的短期和长期目标以及股东价值的创造联系起来。我们设计薪酬计划，通过提供与严格绩效目标相关的有竞争力的薪酬机会来吸引、留住和激励顶级高管人才，同时平衡避免过度冒险和保持成本纪律的需要。我们积极管理按绩效付费的理念，如下所述。
| 节目特稿 | 概述 |
| 竞争性 支付 | •我们定期将薪酬与一组行业同行进行基准比较。 •基本工资和目标现金薪酬对于我们的NEO来说具有竞争优势，可以管理固定成本并强调为绩效付费。 |
| 实质性 强调 处于风险中 Compensation | •方案旨在将薪酬交付与实现与提高股东价值直接相关的预定绩效目标联系起来。 • Advaithi女士2026财年目标直接薪酬总额的92%面临风险（不包括2026财年授予的一次性补充基于绩效的股权奖励），平均而言，我们其他NEO的目标直接薪酬总额的83%面临风险。 •风险补偿基于核心财务指标的实现和/或根据股价和/或相对TSR表现承受市场风险。激励结果基于根据预先确定的财务或基于TSR的绩效目标对结果进行的公式化计算。 •根据个人绩效（+/-10个百分点）修改年度激励计划下的公式化资助结果。 •董事会，或薪酬和人民委员会，如果董事会如此授权，则维持调整年度激励奖金支出的权力，如果此类支出与公司的整体业绩不一致。 |
| 重点关注 长期 业绩 | •在衡量短期业绩保持日常关注的同时，我们认为股东价值是长期建立的。 •对于Advaithi女士的2026财年目标直接薪酬总额，78%为长期激励形式，其中三分之二与实现相对TSR业绩或调整后EPS增长目标相关（不包括2026财年授予的一次性补充基于业绩的股权奖励）。平均而言，我们其他近地天体的目标总直接报酬的64%是长期激励的形式，与实现与Advaithi女士相同的目标挂钩。有关Advaithi女士一次性补充基于绩效的股权奖励的更多信息，请参阅第55页标题为“26财年期间授予的其他长期激励薪酬奖励”的部分。 •我们通过执行严格的股份所有权准则，强调NEO与我们股东的长期利益保持一致。 |
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2026年代理声明42 |
我们的薪酬计划高度响应我们的运营和股价表现的变化，如下文关于我们CEO的直接薪酬总额所示。
| 说明性假设 | 红利& RSU支出 | 股价 |
| 低绩效场景 | 目标的50% | 21.79美元（授予价格-50 %） |
| 高性能场景 | 目标的150% | 65.36美元（授予价格+ 50%） |
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2026年代理声明43 |
2026年财政年度薪酬设定流程和决定
与薪酬和公司治理最佳实践保持一致
薪酬和人民委员会定期审查我们的薪酬计划、同行公司数据以及高管薪酬方面的最佳实践。我们采用了公司治理和薪酬实践和政策，我们的薪酬和人民委员会以及我们的董事会认为这些实践和政策有助于推进我们的薪酬目标和理念。
| 我们做什么 | 我们不做的事 |
我们的薪酬和人民委员会完全由独立的成员组成，具有健全的审查程序。
我们采用按绩效付费的高管薪酬模式，主要关注企业绩效，大部分高管薪酬处于风险和长期。
我们维持补偿政策，这样我们就可以在财务业绩发生重大重述的情况下收回支付给执行官的薪酬。
我们的薪酬和人民委员会保留了一名独立的薪酬顾问。
我们定期开展股东外联活动，并在确定高管薪酬策略时考虑股东咨询投票和观点。
我们对NEO和董事保持稳健的股份所有权准则。 |
我们不签订NEO就业协议。
在高管自愿辞职或退休的情况下，我们不支付遣散费。
我们不允许对冲或卖空公司股权，我们不允许使用我们的股票作为保证金账户的抵押品或质押公司股权作为贷款的抵押品。
我们不提供与控制权变更事件相关的补偿的消费税总额。
我们不存在控制权发生变更时股权奖励自动单次触发加速归属的情形。
我们不提供过多或非惯常的行政津贴。
我们不会就我们未归属的股权奖励支付股息或等值股息。
未经股东批准，我们不允许根据我们的股权激励计划进行期权/SAR重新定价（包括现金收购）。 |
赔偿和人民委员会
薪酬和人民委员会负责监督我们的首席执行官、所有其他NEO和我们的其他执行官的薪酬，向我们的董事会建议适当的薪酬水平。该委员会还管理我们的股权薪酬计划，评估我们的高管薪酬计划的有效性，监测薪酬发言权结果，并审查人才评估和继任计划。
薪酬和人民委员会定期评估我们的薪酬计划，以确保它们支持我们的业务和人力资本战略。它还监测市场趋势和竞争性薪酬做法的变化。根据这些审查，委员会可能会批准方案变更或向我们的董事会建议此类变更。
付费投票
薪酬和人民委员会认为，我们的高管薪酬计划反映了我们按绩效付费的理念，并将高管激励与长期股东价值创造适当地保持一致。每年，我们都会考虑公司的战略方向、市场状况、股东观点（包括我们的薪酬发言权结果）和治理考虑因素来评估我们的计划。
在我们的2025年年度股东大会上，我们对NEO的补偿给予了强烈支持，95.8%的选票支持我们的薪酬发言权决议。我们继续通过考虑投票结果、股东反馈以及本CD & A中讨论的用于评估该计划的其他因素来评估我们的薪酬计划。
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2026年代理声明44 |
独立顾问和顾问
薪酬和人民委员会有权保留和终止任何独立的第三方薪酬顾问，并有权从内部和外部法律、会计和其他顾问那里获得建议和帮助。在2026财年，薪酬和人民委员会聘请了FW Cook作为其独立薪酬顾问。
FW Cook就以下主题向薪酬和人民委员会提交了报告：同行群体构成、与我们的NEO薪酬相关的薪酬数据和分析、短期和长期薪酬方案设计、薪酬方案风险评估、年度股份利用率和股权计划导致的股东稀释水平、高管股份所有权和保留价值、额外津贴审查以及监管更新。
薪酬和人民委员会确认，FW Cook的任何员工与薪酬和人民委员会的任何成员或任何NEO之间没有超出Flex关系的个人或业务关系。基于这些信息和其他因素，包括《交易法》第10C-1条规定的因素，赔偿和人民委员会评估了FW库克的独立性，并得出结论，不存在会阻止FW库克独立向赔偿和人民委员会提供建议的利益冲突。除从事高管和董事会成员薪酬及相关事宜外，FW Cook不向公司提供任何其他服务。
执行干事在薪酬决定中的作用
薪酬和人民委员会与我们的首席执行官和其他高管会面，以获得有关我们薪酬计划结构的建议。首席执行官和某些其他高管还会评估其他个人高管的表现，并就他们的薪酬提出建议。与首席执行官薪酬相关的决定（包括就此向董事会提出的建议）由薪酬和人事委员会独立做出，无需管理层提供投入。此外，我们的首席执行官和其他高管根据管理层的业务预测——在公司和部门层面——根据我们的激励计划制定绩效衡量和目标绩效目标的建议。这些建议由薪酬及人事委员会以及我们的董事会酌情批准。
高管薪酬同行组
根据我们的独立薪酬顾问提供的数据，薪酬和人民委员会每年都会对我们用来洞察具有市场竞争力的高管薪酬计划、水平和做法的薪酬同行进行审查。与2025财年相比，用于发展同行群体的标准基本没有变化，继续以收入和市值作为财务衡量标准，以及以类似的行业重点和总部在美国的上市公司作为其他选择标准。应用这些从2025财年结转的标准，并没有导致任何同行集团的变化—— Flex继续使用与2025财年相同的14家同行公司。
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2026年代理声明45 |
我们对2026财年薪酬决定的同行小组由以下公司组成：
| Arrow Electronics, Inc. | 捷普公司 | 新聚思公司 |
| Avnet, Inc. | PACCAR公司。 | 德事隆公司 |
| 康宁公司 | 派克汉尼汾公司 | 西部数据公司 |
| 康明斯公司 | 新美亚电子公司 | 施乐控股公司 |
| 惠普企业公司 | 希捷科技控股有限公司 |
同行集团营收和市值汇总统计，截至分析之时，如下所示。
除了我们的同行集团公司，薪酬和人民委员会审查对大型技术和制造公司的标准化调查，以评估Flex的薪酬计划在更广泛的市场实践背景下的竞争力。
2026财年高管薪酬
基本工资
薪酬和人事委员会通常每年审查基本工资，并就调整或维持薪酬水平向董事会提出建议，以反映竞争性市场数据、个人表现、内部公平和晋升或职责变化。
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2026年代理声明46 |
下表列出了在2026财政年度最后一天服务的我国近地天体的基薪。从2025财年开始，2026财年我们的NEO基本工资没有任何增加。
| 姓名和职务 | 年化 基本工资 财政年度 2025 ($) |
年化 基本工资 财政年度 2026 ($) |
百分比 改变 |
Revathi Advaithi 首席执行官 |
1,325,000 | 1,325,000 | 0.0% |
凯文·克鲁姆 首席财务官 |
832,000 | 832,000 | 0.0% |
Hooi Tan 首席运营官 |
735,000 | 735,000 | 0.0% |
迈克尔·P·哈通 总裁、首席商务官 |
735,000 | 735,000 | 0.0% |
Scott Offer 执行副总裁、总法律顾问 |
663,000 | 663,000 | 0.0% |
激励奖金计划
在设计激励奖金计划时，我们的首席执行官和管理团队制定并推荐绩效指标、权重和目标，这些指标、权重和目标经过审查并最终获得薪酬和人事委员会的批准。2026财年企业层面的绩效指标和权重与2025财年相比没有变化，除了删除了可持续性修饰符，具体如下：
| 指标 | 2026财年加权 |
| 调整后的OP | 40% |
| 调整后的FCF | 35% |
| 收入 | 25% |
| 个人表现 | 用作添加剂改性剂 (+/– 10%) |
调整后的OP、调整后的FCF以及收入指标和权重从2025财年到2026财年保持不变，并专注于盈利能力、通过营运资本和库存管理将利润转化为自由现金流以及收入增长。
调整后的OP既是计划内的一个指标，也是我们全球奖金计划的整体资金指标，如下图第50页所示。调整后的OP成就基于与企业NEO奖金计划相同的调整后OP目标生成一个企业范围的资金池，其作用是确保可负担性并与股东回报保持一致。公司使用围绕OP的范围，其中总奖金支出必须在公司调整后OP绩效的+/-20 %之内。这保持了全企业奖金计划结果与支出之间的联系以及绩效对齐的薪酬。
我们的首席商务官Hartung先生的业绩是在公司和部门两个层面衡量的——分别为60%和40%。这一60%/40%的权重强调了全企业绩效的重要性，并鼓励在分部绩效问责和全企业合作之间采取平衡的方法。商业部门业绩的40%权重在Agility和Reliability部门之间平均分配，业绩指标包括调整后的OP和收入，权重分别为60%和40%。
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2026年代理声明47 |
公司继续对2026财年的激励奖金计划进行个人绩效修正，可以调整最终奖金支付+/-10个百分点。最终奖金发放以目标的200%的奖金计划上限为准。
下表总结了我们2026财年激励奖金计划的主要特点。
| 特点 | 成分 | 目标 |
| 业绩 目标 | • 基于关键的短期公司和部门财务指标 |
• 使高管激励与业绩保持一致 • 奖励实现短期目标 |
| 业绩 措施 | • 公司和分部层面的收入和调整后的OP，公司层面的调整后的FCF • 这些指标的权重是固定的，并在适用的高管的公司和部门层面进行衡量 • 在公司层面衡量的调整后OP也被用作整个公司总奖金支付的资金指标 |
• 通过将个人薪酬与作为股东价值关键驱动因素的指标上的绩效挂钩，强调按绩效付费 • 通过将支出与实现最低绩效门槛挂钩来促进问责制 • Ties将支出汇总到公司的整体盈利能力中，有助于确保可负担性 |
| 奖金修改器 | • 个人表现 |
• 使委员会能够根据个人NEO的表现区分薪酬 |
| 奖金 付款 | • 基于实现财务绩效目标和个人绩效 • 目标奖金机会按基本工资的百分比设定，基于高管的责任水平 • 加法个人绩效修改器可调整奖金支出最高+/-10个百分点 • 年度激励奖金从目标的0%到最高不超过目标的200%不等 • 对于未达到阈值绩效的任何措施，不授予任何支出 • 如果没有实现所有指标的门槛绩效，奖金支付上限为100% • 董事会或薪酬及人事委员会如获董事会授权，有权根据公司整体表现酌情调整奖金支出 |
• 通过将个人薪酬与财务绩效挂钩，体现公司对绩效薪酬的重视 • 鼓励对所有财务绩效目标进行问责，办法是将奖金支付以至少达到所有措施的最低门槛为条件，如果绩效不超过所有财务目标的门槛，则将资金上限定为100% |
非公认会计原则调整
我们在2026财年的激励奖金计划中使用了调整后的非GAAP业绩衡量标准（调整后的OP和调整后的FCF），并在2026财年调整后的EPS增长PSU授予中使用了调整后的EPS。使用调整后的措施消除了某些不寻常的收入或费用项目的扭曲效应。调整后的业绩指标与我们季度收益发布中使用的指标一致。这些调整旨在使奖励支付机会与我们业务的基本增长保持一致，并避免基于不寻常项目的结果不一致。
在计算非GAAP财务指标时，我们排除了某些项目，以便更容易在不同时期的基础上比较公司的经营业绩，因为在薪酬和人民委员会看来，这些项目与公司的持续经营业绩无关。非公认会计准则衡量标准用于更准确地评估公司的经营业绩，计算投资回报率，并与竞争对手进行业绩对标。对于2026财年，非GAAP调整包括不包括无形摊销、与客户相关的资产减值（回收）；重组费用；税后股票补偿费用；一次性法律影响；投资减值；收益中的权益；以及其他税收影响。所有调整均须经薪酬和人民委员会批准，以确保支付水平与绩效一致。有关GAAP与非GAAP财务指标的对账，请参见本代理声明的附件A。为了根据我们的激励奖金计划在2026财年计算业绩，我们排除了本会产生意外影响的非常项目或事件、公司交易（包括收购或处置）以及其他不寻常或非经常性项目的影响。
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2026年代理声明48 |
目标激励奖励
2026财年NEO的奖金目标占基本工资的百分比如下所示。从2025财年起，这些数字没有增加。
| 姓名和职务 | 2026年财政年度 目标奖金 （占薪资%） |
会计年度 2026年目标（美元） |
Revathi Advaithi 首席执行官 |
165% | 2,186,250 |
凯文·克鲁姆 首席财务官 |
115% | 956,800 |
Hooi Tan 首席运营官 |
110% | 808,500 |
迈克尔·P·哈通 总裁、首席商务官 |
110% | 808,500 |
Scott Offer 执行副总裁、总法律顾问 |
100% | 663,000 |
对首席商务官以外的近地天体的奖励支出
下表列出了Advaithi女士和Krumm、Tan和Offer先生根据公司业绩的不同水平可获得的支付机会。这些目标被认为是严格的，并在分析师预期的背景下得到了验证。Hartung先生的奖金是基于他担任总裁兼首席商务官时的奖金设计。
业绩目标是根据董事会批准的财务计划确定的——无论是在公司层面还是在部门层面。最高支付水平与“延伸”的绩效水平挂钩。
OP资金因素
2026财年调整后的OP资金因素为101%。所有Flex奖金计划的公式化资金总额低于如果基于企业OP的资金。根据高管奖金计划的机制，奖金计划的资金是根据积极的OP表现进行调整的。
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2026年代理声明49 |
个别性能修改器
2026财年NEO奖金计划中包含了一项附加的个人绩效奖金修正。修改器最多可以调整奖金支出+/-10个百分点。根据对个人绩效的年终评估，对Advaithi女士和Krumm、Hartung和Tan先生的奖金进行了如下正向调整。
| NEO | 2026财年个人业绩亮点 | 个人表现 修改器调整 |
| Revathi Advaithi | • 如上所述，在2026财年实现了强劲的运营业绩 • 定位公司利用电气基础设施的代际变革，加速AI数据中心需求 • 执行了推动重要股东创建的战略举措 • 扩大关键投资组合细分市场，同时推进分拆云和电力基础设施（CPI）细分市场的计划 |
+10% |
| 凯文·克鲁姆 | • 做出了重大努力和贡献，产生了非常强劲的2026财年财务业绩，并主导实施了新的分部报告结构，以提高投资者透明度 • 成功过渡到CFO角色，同时加强和扩展财务组织以支持不断变化的业务需求 • 在推进我们的CPI细分板块的拟分拆中起到了关键作用 |
+10% |
| Michael Hartung | • 产生了非常强劲的2026财年财务业绩的重大努力和贡献，包括有意义的分部利润率扩张 • 领导有纪律的商业执行并深化关键终端市场的客户参与 |
+10% |
| Hooi Tan | • 做出了重大努力和贡献，产生了非常强劲的2026财年财务业绩，包括运营效率提高，同时在地缘政治挑战中保持业务连续性 • 在推进我们的CPI细分板块的拟分拆中起到了关键作用 |
+10% |
对于2026财年，公司的业绩导致了如下所示的支出：
首席商务官的奖励支出
分部业绩计量目标按保密处理，不公开披露。如上所述，Hartung先生的奖金是根据其担任总裁兼首席商务官的奖金框架确定的。此外，根据管理层的建议，薪酬和人事委员会行使了消极的酌处权，将奖金计划下的分部资金从176%减少到168%（在应用OP资金因素和个人绩效修正因素之前），以更好地使绩效水平与其他NEO的绩效水平保持一致，尽管在收入和调整后的OP目标方面都有超额表现。考虑到这一点，连同OP资金因素和个人业绩修正因素，Hartung先生的最终支出为目标的180.68%。
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2026年代理声明50 |
对近地天体的最终奖励
我们NEO的2026财年奖金支付水平如下：
| 姓名 | 2026财年年度 激励奖金目标 （潜在红利作为 占基薪百分比） |
2026年财政年度 年度奖励 实际奖金 ($) |
2026年财政年度实际 年度奖励奖金 占全部的百分比 年度目标奖金 |
| Revathi Advaithi | 165% | 3,950,117 | 180.68% |
| 凯文·克鲁姆 | 115% | 1,728,746 | 180.68% |
| Hooi Tan | 110% | 1,460,798 | 180.68% |
| 迈克尔·P·哈通 | 110% | 1,460,798 | 180.68% |
| Scott Offer | 100% | 1,131,608 | 170.68% |
长期股权激励薪酬
2025年6月，董事会根据薪酬与人事委员会的建议，对我们的高级管理人员进行了基于股份的长期激励，作为实现公司长期业绩最大化和驱动股东价值创造的激励措施。这些奖项旨在使NEO的利益与我们股东的利益保持一致，并给予每个NEO重大激励，让他们从与企业有直接利害关系的所有者的角度来管理公司。长期股权奖励也旨在促进保留，因为如果高管自愿离开公司，未归属的股份将被没收。
长期激励价值的三分之一以基于服务的RSU形式交付。rTSR PSU占2026财年我们NEO基于股份的长期激励奖励（基于奖励的面值）的20%，其余47%以调整后EPS增长PSU的形式交付。由于SEC规则要求用于RTSR PSU表格披露的蒙特卡洛会计估值，本代理声明表格中披露的实际授予价值组合可能会偏离这一33/20/47 RSU/RTSR PSU/EPS PSU组合。薪酬和人事委员会认为，这一有针对性的RSU和PSU之间的三分之一/三分之二分配将长期薪酬与公司的长期业绩和股东成果联系起来，并促进了保留。
除了根据2026财年长期激励薪酬计划于2025年6月授予的奖励外，董事会根据薪酬和人民委员会的建议，向我们的首席执行官授予了基于绩效的长期激励股权奖励，以实现与公司数据中心业务相关的严格绩效目标。见下文第55页标题为“FY26期间授予的其他长期激励薪酬奖励”的部分。
受限制股份单位奖励（RSU）
每个NEO在2026财年基于股份的长期激励奖励的三分之一是以RSU的形式。这些基于服务的RSU在授予日的前三个周年纪念日分三期等额归属，但须继续受雇。以股份支付，RSU奖励的价值从授予日起根据股价表现增减，进一步使高管的利益与长期股东价值创造保持一致。在受限制股份单位归属前，持有人对股份没有所有权，也无权获得股息或股息等价物。
rTSR PSU
每个NEO的2026财年股权激励长期奖励的20%是以rTSR PSU的形式。2026财年授予的rTSR PSU奖励将获得（或未获得），最高可达目标的200%，基于Flex与rTSR同行集团公司（如下所述）相比在三年期间的TSR百分位排名。绩效是在每三年周期内的三个离散测量周期（分别为12、24和36个月）中衡量的，如下所示。rTSR PSU最终支出将基于这三个履约期的平均支出，直到整个36个月履约期结束后才会发生。
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2026年代理声明51 |
采用离散计量期是为了尽量减少业绩期末短期股价波动的潜在影响。此外，在最后三年业绩期结束后发生归属，使价值交付与长期绝对股东总回报表现保持一致。薪酬和人民委员会认为，这种做法鼓励NEO专注于产生长期的股东回报，并导致更准确地反映整个三年周期的股东经验的支出。
获得的股票数量取决于在12个月、24个月和36个月期间内所达到的百分位排名，如下所示。
注：当结果介于目标之间时，使用直线插值来确定获得的份额。
TSR同行组每年根据以下过滤标准进行审查和更新。
| 1. | 反映投资者资金的可能竞争对手 |
| 2. | 专注于与Flex相同或相似的行业，受制于相似的宏观经济力量 |
| 3. | 近似电子制造业保证金区间 |
这些考虑导致了以下甄选方法：
入选时薪酬同行组的14家公司，连同符合以下所有标准的公司：
| 1. | 技术硬件与设备（GICS代码4520）和资本货物行业会员资格（2010年） |
| 2. | 过去四个季度的收入在0.2x--5.0xFlex的 |
| 3. | 12个月的平均市值介于0.2x-6.0xFlex的 |
| 4. | 三年平均营业利润率为10%或更低 |
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2026年代理声明52 |
基于上面列出的选择方法，我们的2026财年TSR同行小组由以下人员组成：
| 宏碁公司。 | GE Vernova，Inc。 | 拉什企业 |
| AECOM | 千兆字节科技 | 闪迪公司 |
| APi Group | 通用汽车 | 新美亚电子公司* |
| Arrow Electronics, Inc.* | 惠普企业企业* | 希捷科技控股有限公司* |
| 华硕计算机公司。 | 惠普公司 | Spirit AeroSystems |
| AtkinsR é alis | 亨廷顿英戈尔斯工业 | 标准航空 |
| 友达集团 | Icahn Enterprises L.P. | 史丹利百得公司 |
| Avnet, Inc.* | 英格麦克控股公司 | 超微电脑公司 |
| Beacon Roofing Supply, Inc. | 群创公司 | 联强科技国际公司。 |
| 庞巴迪公司。 | 洞察企业公司。 | 新聚思公司* |
| CDW公司 | 因特瓦克公司 | 德事隆公司* |
| Celestica Inc. | 捷普公司* | UFP Industries，公司。 |
| 相干公司 | MasTec公司。 | 华信丽华公司 |
| Comfort Systems USA | 微星国际 | Wesco International, Inc. |
| 仁宝电子股份有限公司。 | Oshkosh Corporation | 西部数据公司* |
| 康宁公司* | PACCAR公司。* | 纬创资通公司 |
| 康明斯公司* | 派克汉尼汾公司* | 维温公司。 |
| 埃姆科公司。 | 和硕集团 | WPG控股 |
| 远东新世纪 | Primoris服务 | WSP全球公司。 |
| 弗格森企业 | 广达电脑公司 | WTMicroelectronics Co. Ltd。 |
| 芬宁国际公司。 | 广达 | 施乐控股公司* |
| 福陆公司 | Resideo Technologies | 臻鼎科技 |
| * | 表示现有的薪酬同行集团公司 |
TSR同行集团包含总部设在美国、加拿大和台湾并在其上市的公司，以反映Flex经营所在行业的全球性。
调整后EPS增长PSU
自2022财年以来，我们已将调整后的EPS增长PSU纳入我们的LTI计划，以支持继续专注于实现我们的长期财务战略。就26财年而言，这些PSU占我们参与的NEO基于股份的长期激励奖励的47%（基于下文所述的奖励目标值），将根据Flex实现调整后每股收益增长目标的情况获得（或不获得），最高可达目标的250%。此外，如上所述，如果Flex的rTSR处于同行集团的后四分之一，EPS增长PSU资金上限为目标的200%。
在制定调整后的EPS增长目标时，薪酬与人事委员会考虑了以下投入：
| • | 伟创力历史EPS增长表现； |
| • | 同行公司（包括薪酬和美国TSR同行）历史非GAAP EPS增长表现； |
| • | 公司的长期财务战略；以及 |
| • | 公司2026财年投资者指引。 |
绩效是在三年期间通过三个离散的年度测量来衡量的，如下图所示。每一年的业绩在三年期末进行平均，以确定最终归属的股份百分比（作为目标的百分比）。
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2026年代理声明53 |
调整后的每股收益增长率将使用本代理声明第48页总结的非GAAP调整计算。用于调整后EPS增长PSU业绩计算的调整后EPS将排除具有意外影响的非常项目或事件、公司交易（包括收购或处置）以及其他不寻常或非经常性项目的影响。就调整后的每股收益而言，公司交易（包括收购或处置）产生的计划外股份回购的影响也将被排除在外。排除具有意外影响的重大项目或事件的影响的理由是，让参与者专注于其控制范围内的因素，并在面对重大的、不可预见的业务中断或其他事件时保持计划的激励导向。排除并购影响的目标是根据与履约期开始时相同的基础和业务构成来衡量业绩。另请参阅本代理声明的附件A，了解GAAP与非GAAP财务指标的对账。
2026财年的赠款
薪酬和人民委员会和董事会在确定2026财年NEO股权奖励的价值时考虑了以下因素：
| • | 处境相似高管的同行群体薪酬数据； |
| • | 未来的潜力为公司的增长做出贡献，并有潜力在当前的角色中成长，并随着时间的推移扩大责任和贡献的范围；以及 |
| • | 个人业绩和内部公平。 |
根据FY26长期激励薪酬计划授予的奖励
下表汇总了根据我们的长期激励薪酬计划，于2025年6月向我们的NEO授予的已批准的2026财年PSU和基于服务的RSU奖励。
| NEO | 基于靶点RSR PSU（股） |
目标调整 EPS增长- 基于 PSU（股） |
以服务为本 RSU（股） |
目标合计 股权奖励 价值（美元） |
| Revathi Advaithi | 57,378 | 134,840 | 94,675 | 12,500,000 |
| 凯文·克鲁姆 | 13,311 | 31,282 | 21,964 | 2,900,000 |
| Hooi Tan | 13,311 | 31,282 | 21,964 | 2,900,000 |
| 迈克尔·P·哈通 | 13,311 | 31,282 | 21,964 | 2,900,000 |
| Scott Offer | 12,164 | 28,586 | 20,071 | 2,650,000 |
上面显示的目标奖励价值与薪酬汇总表和基于计划的奖励表中显示的价值有所不同，因为我们的rTSR PSU的会计成本是基于蒙特卡洛估值。确定目标奖励价值，然后在各种奖励类型之间进行分配。股票数量按照目标价值除以授予日股票价格计算，向下取整至最接近的整数份额。最终赚取的实际价值将取决于Flex相对于TSR同行集团的多年TSR表现、其调整后的EPS增长表现，以及其股价表现。
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2026年代理声明54 |
26财年授予的其他长期激励薪酬奖励
2025年6月19日，董事会根据其薪酬和人民委员会的建议，批准向公司首席执行官Revathi Advaithi授予一次性补充股权奖励（“补充股权奖励”）。这笔赠款是100%基于绩效的，目标价值为2500万美元，只有在公司数据中心业务在多年期间实现高度严格的目标时才能获得，资金受制于与公司的rTSR挂钩的支付上限，以进一步对我们的股东负责。
授予补充股权奖励的理由和考虑
委员会和董事会认为，授予这一一次性补充股权奖励符合公司及其股东的最佳利益，奖励的金额和条款经过精心调整，以符合公司发展数据中心业务的战略目标，这对Flex来说是一个关键机会，以及公司创造增量股东价值的一贯长期目标。补充股权裁决在委员会独立薪酬顾问的建议和投入下获得批准，其中包括对相关基准数据的审查。
奖项规模及Structure
Advaithi女士的补充股权奖励的授予日公允价值目标为2500万美元，完全由风险PSU组成。
补充股权奖励悬崖马甲在业绩期结束后获得绩效认证后归属，但前提是Advaithi女士在该日期之前是否继续服务。获得的PSU数量（如果有的话）将主要基于公司数据中心业务在2028财年末衡量的业绩，支付范围为授予的目标PSU的0%至250%。基本业绩目标是严格的，如果实现，预计将推动重要的股东价值创造。
此外，为加强与我们股东经验的一致性，补充股权奖励受制于从2025年6月19日开始到2028年6月19日结束的三年期间基于公司RSR的整体支付上限。补充股权奖励所依据的PSU的最大数量上限为：
| • | 如果rTSR处于或高于中值，则为目标的250%， |
| • | 如果rTSR低于中位数，则为目标的200%，并且 |
| • | 如果rTSR低于25，则100%的目标第百分位。 |
自授予日起股东价值创造
自2025年6月19日补充股权奖励的授予日起，Flex在股价表现方面明显优于相关基准。与同期的标普 500指数（+ 29%）和我们的薪酬同行（+ 92%）相比，截至2026年6月1日，公司的TSR为+ 221%，为我们的股东带来了优越的回报。
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2026年代理声明55 |
如上所述，补充股权奖励是根据董事会一贯的长期目标——增量股东价值创造——授予的，该目标已经取得成效。自补充股权奖励授予日至2026年6月1日，Flex卓越的TSR表现为我们的股东创造了370亿美元的增量价值。此外，自公司于2026年5月5日宣布计划分拆其云和电力基础设施部门至2026年6月1日，Flex股东已经经历了188亿美元的增量价值创造。
董事会认为，公司自授出日期以来的优越表现，以及市场对分拆公告的压倒性积极反应，清楚表明补充股权奖励按预期发挥作用——专注于发展数据中心业务的战略目标，以及为我们的股东创造增量价值。
终止条款
为进一步增强其保留效果，补充股权奖励受制于比适用于公司标准股权奖励的限制性更强的持续服务要求。与Advaithi女士持有的其他未偿股权奖励不同，如果Advaithi女士退休，这种退休将不会使她有权加速或继续归属补充股权奖励。此外，与Advaithi女士持有的其他未偿股权奖励不同，如果Advaithi女士因残疾（该术语在计划中定义）而终止与公司的雇佣关系，则该终止将不会使她有权加速或继续归属补充股权奖励。
证明补充股权奖励的协议规定，如果Advaithi女士与公司的雇佣关系（i）被公司无“因由”终止，或（ii）由于“正当理由”自愿终止（因为每个此类术语在奖励协议中均有定义），在没有公司控制权变更的任一情况下，Advaithi女士有权获得补充股权奖励的可按比例归属，其确定方式是根据三年业绩期结束时计量的实际业绩归属的股份数量乘以（y）零头，其分子为Advaithi女士自授予之日起至终止受雇期间向公司提供服务的天数，其分母为自授予之日起至三年业绩期结束期间的总天数。如先前所披露，在Advaithi女士去世的情况下，对补充股权奖励的处理将与授予公司执行官的其他PSU奖励相同。
此外，如果Advaithi女士的雇佣（i）被公司无故终止或（ii）由于“正当理由”自愿终止，在任何一种情况下，在自公司控制权变更完成之日起至该控制权变更后24个月结束的期间内，Advaithi女士有权根据（x）三年业绩期截至终止之日已完成的实际业绩，或（y）三年业绩期截至终止时未完成的目标业绩，100%加速归属补充股权奖励。
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2026年代理声明56 |
先前私营部门服务单位的付款
2023财年授予的rTSR PSU的履约期于2026财年结束。2023财年的rTSR PSU赠款衡量了我们从2022年6月1日（授予日）到2025年6月2日（业绩期结束）期间相对于自定义同行群体的TSR，使用业绩期开始和结束的20天平均交易价格。业绩是在三年业绩期内衡量的，有三个离散的衡量期—— 12个月、24个月和36个月——使用三个衡量期的平均值来确定最终业绩。三个测期的百分位排名平均为88.83%，位于75分以上第百分位，导致该奖项的目标（最高）支出为200%。
2024财年授予的调整后EPS增长型PSU的业绩期于2026财年结束。归属基于公司调整后的每股收益增长，在三年业绩期间的三年期间（2023年4月1日至2026年3月31日）分三个离散的年度财政年度衡量，并就所有三个调整后的每股收益衡量期间进行平均。我们的2024至2026财年调整后每股收益增长最大目标是12%。在三年业绩期间，实际调整后的每股收益增长平均值为18.9%，导致此次奖励的目标支出最高为200%。
股权奖励授予的时间安排
薪酬和人民委员会批准在授予日或之前授予我们NEO的所有股权奖励。年度股权奖励通常在上一财年财务业绩完成并发布后的6月授予我们的NEO。薪酬和人民委员会也可以在一年中的其他时间因特殊情况而授予股权奖励，包括在新的执行官受聘或晋升或执行官的角色或职责范围发生变化时授予。
作为一个良好的公司治理问题，我们不会在预期发布重大非公开信息时授予股权奖励，无论如何，我们不会以有意使我们的NEO受益的方式与授予股权奖励协调发布重大非公开信息。
福利
不合格递延赔偿裁定
每个NEO都参与了经修订并于2025年6月6日重述的2010年递延补偿计划（“NQDC计划”），该计划通过在节税的基础上提供长期储蓄机会来促进保留。除了有资格推迟自愿捐款外，Flex还根据NQDC计划向NEO提供年度奖励，其关键条款概述如下。
| NQDC方案设计要素 | 说明 | |
| 年度目标金额 | •目标金额为每位参与者基薪的30%（用于持续缴款）。 •最高数额为每位参与人基薪的37.5%，前提是基于业绩的部分的经费最多。 •须经赔偿和人民委员会批准 •受非美国高管的养老金和其他福利的抵消影响 |
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| 定向捐款 | • 50%的定向缴款（15%的目标薪酬）以年度企业奖金计划的企业资金水平为基础。 • 50%的定向缴款（工资的15%）是固定的，不与绩效挂钩。 |
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| 归属时间表 | • Flex的贡献，连同这些贡献的收益，将在之后全部归属 四年，前提是参与者仍受雇于公司。 | |
| 余额的投资 | •参与者账户中的递延余额被视为投资于参与者指定的假设投资。 •投资选择通常反映了公司符合税收条件的401（k）计划下的投资选择。 •账户余额的升值（如果有的话）完全是由于这些基础投资的表现。 |
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| 分配选项 | •既得余额一般在适用的归属日以一次性付款的方式分配。 •对分配日期的修改须遵守《国内税收法》第409A条。 |
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2026年代理声明57 |
递延账户余额是公司的无资金和无担保债务，不享有任何优惠地位，并与公司的任何其他一般义务承担相同的风险。
公司可能会就自愿延期作出额外的酌情匹配供款，以反映我们在401（k）计划下的匹配供款的限制。
2026财年公司递延薪酬奖励
在2026财年，Advaithi女士和Krumm、Hartung、Tan和Offer先生各自获得了递延薪酬奖励，其价值为各自2025财年基薪的34.7%；Krumm先生的价值与其2025年1月的受聘日期按比例分配。奖励价值反映为公司对近地天体递延账户的贡献，其中一半的贡献基于2025财年公司年度激励计划的绩效。
自愿捐款
根据NQDC计划，参与者可以推迟至多70%的基本工资和奖金，扣除某些法定和福利扣减。参与者在任何时候都100%归属于自己的延期。
附加信息
有关NEO对其各自递延账户的缴款、公司对NEO递延账户的缴款、NEO递延账户的收益、NEO递延账户的提款以及截至2026财年末的递延账户余额的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬—— 2026财年不合格递延薪酬”的部分。
行政津贴
额外津贴只占近地天体总体补偿方案的一小部分。在2026财年，该公司为我们所有的NEO支付了长期残疾保险的保费。
根据我们的公司飞机使用政策，我们允许我们的首席执行官Advaithi女士乘坐公司提供的飞机进行个人旅行，视情况而定，但有年度上限，超过该上限需要向公司报销。我们向Advaithi女士提供这一福利是为了增加安全性，也是为了提高效率，这样她就可以更有成效地为公司利用她的旅行时间。根据适用的税收规则，我们的首席执行官对这种个人使用的价值征税。归属于该值的收入不存在已缴纳的税款总额。在2026财年，公司为Advaithi女士的个人飞机使用增加的总成本为118,940美元，详见薪酬汇总表。
在2026财年，薪酬和人民委员会批准了每位参与者每年价值高达18,000美元的高管财务规划和税务准备服务。薪酬和人事委员会认为，提供这些服务使我们的高管能够集中精力履行职责，而不会分心管理个人财务，并有助于吸引和留住顶尖人才。参与的高管负责与这项福利相关的估算收入相关的税收；公司不提供任何税收总额。
行政安全
董事会认为，我们的高管不应因其在公司的角色而面临个人安全风险，提供适当的安全措施符合公司及其股东的最佳利益。根据董事会的指示，在2026财年，公司聘请了一家独立的第三方安全公司，对适用于我们的首席执行官和某些其他高级管理人员的风险进行全面的安全评估。评估提供了侧重于个人和居住保护措施的建议。
在2026财年，公司在一次包含个人部分的旅行中为我们的CEO支付了有限的个人安全费用。与此个人安全支持相关的增量成本包含在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中。在2026财年期间，没有其他指定的执行官发生可报告的个人安全费用。
从2027财年开始，公司计划实施与我们CEO住宅安全相关的安全评估的额外建议，包括家庭安全系统增强、监控和维护。这些费用可能会根据安全建议、旅行时间表和其他情况逐年波动。今后，赔偿和人民委员会将定期审查行政安全方案，并评估现有安全措施的适当性。公司不认为此类安全成本是个人利益，因为它们产生于我们高管的角色性质，是公司要求的。虽然公司认为这些成本是必要和适当的业务费用，但根据SEC规则，我们在薪酬汇总表中报告个人安全支持的增量成本。我们的CEO没有收到任何与安全相关福利相关的税收总额。
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2026年代理声明58 |
搬迁任务
根据我们的高管搬迁政策，我们同意偿还Krumm先生因搬迁到Flex拥有公司办公室的德克萨斯州奥斯汀地区而产生的记录在案的合理费用。在2026财年，这些支出为131,212美元。鉴于他的搬迁要素在2026财年末尚未完成，将在2027财年支付额外的搬迁费用。这些福利在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏下进行量化。
401（k）计划
根据我们的401（k）计划，我们所有的美国员工，包括我们的NEO，都有资格获得匹配的捐款。我们还根据公司业绩和财政年度结束时确定的其他经济因素提供年度酌情匹配捐款。对于2026财政年度，我们选择不代表任何近地天体作出酌情捐款。
其他福利
NEO有资格参加公司的所有员工福利计划，例如医疗、牙科、视力、团体生活、残疾以及意外死亡和肢解保险，在每种情况下与其他美国员工的基础相同，但须遵守适用法律。
终止及更改控制安排
董事会和薪酬与人民委员会认为，遣散和控制权变更安排是整体高管薪酬计划的重要组成部分。遣散安排有助于吸引和留住拥有推动我们成功所需经验的高管。控制权变更条款有助于确保我们NEO的持续就业和奉献精神，减少他们在Flex控制权变更之前或之后可能对自己的持续就业的任何担忧，并在公司交易期间促进管理的连续性。因此，我们维持某些安排，如下所述，据此，近地天体有权获得某些遣散和控制权变更保护。这些安排下的收益在标题为“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”一节中进行了描述和量化。我们没有与我们目前的任何NEO签订雇佣协议。
下图描述了根据2025年3月5日修订和重述的Flex Ltd.高管遣散费计划（“高管遣散费计划”）和2023年修订和重述的Flex Ltd. 2017年股权激励计划（以及随后修订的“2017年股权激励计划”）在一般符合条件的终止（即控制权变更之外的符合条件的终止）情况下将向我们的NEO提供的利益，以及在控制权变更后24个月内发生符合条件的终止情况下将提供的利益。高管离职计划下的福利取决于参与者订立并遵守过渡协议（“过渡协议”）和/或解除索赔的条款，包括任何惯常的不竞争、不招揽、不披露、不贬低和合作条款：
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2026年代理声明59 |
| 高管离职 计划终止福利 |
一般遣散费条文 （在变更之外的合格终止 控制） |
更改管制遣散条文 （合资格于24个月内终止 控制权变更后） |
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| 工资和奖金 | •对于CEO，两年的持续支付基本工资和两年的她的目标年度奖金金额 •对于其他近地天体，在过渡协议规定的过渡期内延续基薪，并根据截至财政年度终了的实际业绩，在过渡期开始的财政年度按比例发放年度奖金 |
•对于CEO，一次性支付基本工资和目标年度奖金金额之和的2.99倍 •对于其他近地天体，一次性支付基薪和目标年度奖金金额之和的两倍 |
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| 股权及递延 补偿（NQDC）归属 | •对于首席执行官，两年的未偿股权奖励和递延薪酬奖励的持续归属 •对于其他近地天体： •未偿股权奖励（包括但不限于基于时间的RSU和PSU）和递延补偿奖励在过渡期内继续归属，以及 •在过渡期之后，加速归属RSU（但不是PSU）和本应在过渡期之后的一年期间归属的递延赔偿裁决，前提是参与者签署额外的解除索赔和遵守《过渡协议》下的终止后契约 |
• 对于CEO和其他NEO来说， 任何未归属的加速归属 以服务为基础的股权奖励 根据2017年权益 激励计划和加速 任何未归属的递延归属 补偿。PSU归属将 以基于资金的方式加速 已完成的实际业绩 测量期间的期间 期间和目标业绩 对于期间未完成的期间 测量周期 | ||
| 福利延续 | •对于CEO，福利保障延续两年 •对于其他近地天体，《过渡协定》规定的过渡期期间的福利覆盖延续 |
•对于CEO，福利保障延续三年 •对于其他近地天体，福利覆盖范围延续两年 |
以下是在RSU、PSU和NQDC奖励方面适用于所有NEO的死亡、伤残和退休福利。
| 终止场景 | RSU、PSU和NQDC治疗的说明 | |
| 死亡或残疾 | • RSU和NQDC归属将在这些事件发生后加速 • PSU归属将加速，资金将基于计量期间已完成期间的实际业绩和计量期间未完成期间的目标业绩，并根据业绩期间使用的时间长度按比例分配 |
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| 退休 | •退休定义为： •年龄和服务学分之和至少等于65 •最低服务年限为5年 •最低年龄为55岁 •未归属的RSU和NQDC将继续归属，PSU归属基于绩效周期结束时的实际绩效 •未归属的私营部门服务单位将按执行期内所用时间的长短按比例分配 •退休条款不适用于2025年6月19日授予Advaithi女士的补充股权奖励 |
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2026年代理声明60 |
高管持股指引
我们维持稳健的持股准则，以便将高级管理层的利益与我们股东的利益紧密结合起来。我国近地天体的所有权准则概述如下。
| 所有权准则设计要素 | 说明 | |
| 定向所有权价值 | • CEO – 6倍薪酬 • CFO – 3.5倍薪酬 •其他近地天体– 2.5倍薪资 |
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| 计算的所有权形式 朝向准则 | •我们的高管直接持有的所有普通股 •未归属的基于服务的RSU |
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| 合规期 | •新聘用或新晋升的高管五年 •若增加高管持股要求，将提供三年合规过渡期获取增量股份 |
未实现的基于业绩的股权奖励和未行使股票期权的基础股份（无论已归属或未归属，无论基于时间或业绩，也无论是否在价内）就指引而言不算作拥有的股票。
我们的薪酬和人民委员会以及我们的提名、治理和公共责任委员会都监督管理层的股份所有权。公司已确定近地天体符合适用的所有权要求。
高管激励薪酬补偿政策
自2023年10月2日起，我们的董事会根据薪酬和人民委员会的建议，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及纳斯达克最近就薪酬追偿采用的相应上市标准的要求，通过了经修订和重述的高管激励薪酬补偿政策（“补偿政策”）。
我们的补偿政策适用于由于重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的情况，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报（“财务重述”）。根据我们的补偿政策，我们将在我们被要求准备财务重述日期之前的三个完整财政年度内，在无过错的基础上，及时收回公司任何现任或前任执行官（包括我们的NEO）收到的任何错误授予的基于激励的补偿。
除了错误地授予基于激励的薪酬外，根据我们的补偿政策，作为我们补偿政策的管理人，薪酬和人民委员会可以在其认为适当的范围内取消未偿还的股权奖励，包括基于时间或绩效的奖励，如果董事会或薪酬和人民委员会在授予此类奖励时考虑了公司的财务业绩，而财务业绩随后因财务重述而减少。补偿政策还规定，如果薪酬和人民委员会认为适当，在某些特定情况下，可以从我们首席执行官的某些其他直接下属中收回激励薪酬。
我们在截至2026年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含一份补偿政策副本，作为97.01的附件。
禁止公司证券套期保值、质押
我们有一项内幕交易政策（“内幕交易政策”），禁止卖空、买卖我们股票的期权或其他衍生工具，以及所有员工（包括执行官）和董事从事对冲交易。我们的内幕交易政策还禁止我们的员工（包括执行官）和董事使用我们的股票作为保证金账户的抵押品或质押我们的股票作为贷款的抵押品。我们认为，内幕交易政策的合理设计旨在促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。我们的内幕交易政策副本作为附件 19.01包含在我们截至2026年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。
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2026年代理声明61 |
赔偿风险评估
在FW库克的协助下，薪酬和人民委员会审查了我们的薪酬政策和做法，并确定我们的薪酬计划不鼓励过度或不适当的冒险行为。薪酬和人民委员会认为，我们的薪酬方案的设计和组合适当地鼓励我们的高管和高级管理人员专注于创造长期股东价值。赔偿和人民委员会在审议中注意到以下特点：
| • | 该公司的薪酬水平总体上与市场保持一致。 |
| • | 该公司的薪酬计划采用旨在降低风险的最佳做法，包括： |
| • | 短期现金与长期股权支付均衡搭配； | |
| • | 基于不同时间范围内的混合绩效指标进行支付的激励计划； | |
| • | 包括基于服务的RSU和基于绩效的PSU的长期激励计划； | |
| • | 有派息上限和合理杠杆的激励计划； | |
| • | 股权指引及鼓励长期股权的反套/质押政策； | |
| • | 有能力对公式化的激励计划结果行使酌处权的薪酬和人事委员会；和 | |
| • | 董事会通过的激励薪酬补偿政策。 |
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2026年代理声明62 |
高管薪酬
下表列出了2024、2025和2026年财政年度的补偿：
| • | 我们的首席执行官Revathi Advaithi； |
| • | 我们的首席财务官 Kevin Krumm；和 |
| • | Hooi Tan、Michael P. Hartung和Scott Offer offer。 |
薪酬汇总表中包含的执行官在本代理声明中被称为我们的NEO。有关我们的NEO获得以下补偿的计划和方案的详细说明，可在本代理声明标题为“补偿讨论与分析”的部分中找到。有关这些计划和方案的更多信息包含在薪酬汇总表之后的其他表格和讨论中。
薪酬汇总表
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资 ($)(3) |
奖金 ($)(4) |
分享 奖项 ($)(5) |
非股权 激励计划 Compensation ($)(6) |
改变 在养老金 价值和 不合格 延期 Compensation 收益 ($)(7) |
所有其他 Compensation ($)(8)(9) |
合计 ($)(10) |
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Revathi Advaithi 首席执行官 |
2026 | 1,325,000 | — | 38,446,348 | 3,950,117 | 68,487 | 601,186 | 44,391,138 | ||||||||
| 2025 | 1,326,183 | — | 11,353,074 | 3,156,726 | 80,649 | 505,504 | 16,422,136 | |||||||||
| 2024 | 1,325,000 | — | 11,382,142 | 1,858,313 | 73,545 | 479,251 | 15,118,250 | |||||||||
凯文·克鲁姆 首席财务官(1) |
2026 | 832,000 | — | 3,099,287 | 1,728,746 | — | 219,906 | 5,879,939 | ||||||||
| 2025 | 198,545 | 3,500,000 | 5,799,990 | 310,584 | 2,706 | 457,217 | 10,269,043 | |||||||||
Hooi Tan 首席运营官(2) |
2026 | 735,000 | — | 3,099,287 | 1,460,798 | 83,489 | 102,788 | 5,481,362 | ||||||||
| 2025 | 723,333 | — | 7,086,812 | 1,148,812 | 16,785 | 235,125 | 9,210,868 | |||||||||
| 2024 | 700,000 | — | 2,167,992 | 731,500 | 56,846 | 270,977 | 3,927,315 | |||||||||
迈克尔·P·哈通 总裁，首席商务 军官 |
2026 | 735,000 | — | 3,099,287 | 1,460,798 | 38,076 | 274,124 | 5,607,285 | ||||||||
| 2025 | 735,000 | — | 7,046,151 | 1,099,657 | 44,469 | 223,156 | 9,148,433 | |||||||||
| 2024 | 735,000 | — | 1,951,184 | 548,237 | 37,816 | 262,672 | 3,534,909 | |||||||||
Scott Offer 执行副总裁， 总法律顾问 |
2026 | 663,000 | — | 2,832,188 | 1,131,608 | 122,450 | 248,370 | 4,997,616 | ||||||||
| 2025 | 663,000 | — | 1,946,182 | 957,306 | 58,502 | 202,292 | 3,827,282 | |||||||||
| 2024 | 663,000 | — | 1,951,184 | 563,550 | 81,251 | 239,141 | 3,498,126 |
| (1) | Krumm先生被任命为首席财务官，自2025年1月6日起生效。 |
| (2) | Tan先生在2025财年的部分薪酬以新加坡元支付。我们使用1.34的换算率将这些金额换算成美元，这是2025财年每月换算率的平均值。 |
| (3) | 由于发薪期的时间安排和/或基薪变动的生效日期，任何一年报告的薪金数额可能与报告的年度基薪数额不同。 |
| (4) | Krumm先生显示的金额是在开始受雇于公司时支付的签约奖金，如果在受雇开始日期的24个月内，他要么自愿终止与公司的雇佣关系（“正当理由”除外），要么公司因“原因”（公司的高管离职计划中定义了这些术语）终止与他的雇佣关系，他必须偿还这笔奖金。 |
| (5) | 股票奖励包括基于服务的RSU、调整后的EPS增长PSU、RTSR PSU和补充股权奖励PSU（仅适用于Advaithi女士）。这一栏中的数额不反映近地天体实际收到的赔偿，也不反映近地天体将实现的实际价值。相反，这些金额反映了我们根据FASB ASC主题718计算的2024、2025和2026财年授予的授予日公允价值。本栏所列的调整后EPS增长和RTSR PSU的目标股份数如下：Advaithi女士192,218股PSU，即9,234，461美元；Krumm先生44,593股PSU，即2,142，316美元；Tan先生44,593股PSU，即2,142，316美元；Hartung先生44,593股PSU，即2,142，316美元；以及40,750股PSU，即1,957，694美元。本栏所列的补充股权奖励PSU的目标股份数量如下：543,124个PSU，Advaithi女士为25,086，898美元。2026财年调整后EPS增长PSU的最高股份数量如下：Advaithi女士337,100股PSU或14,687，447美元；Krumm先生78,205股PSU或3,407，392美元；Tan先生78,205股PSU或3,407，392美元；Hartung先生78,205股PSU或3,407，392美元；Offer先生71,465股PSU或3,113，730美元。2026财年补充股权奖励PSU的最大股份数量：1,357，810个PSU或Advaithi女士的62,717，244美元。有关在计算本栏反映的金额时所作假设的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表附注5，“基于股份的薪酬”，该报表包含在我们截至2026年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。 |
|
2026年代理声明63 |
| (6) | 此栏中的金额代表2026财年获得的奖励现金奖金。有关更多信息，请参阅标题为“薪酬讨论与分析— 2026财年高管薪酬—激励奖金计划”的这份代理声明。 |
| (7) | 本栏中的金额代表我们NEO的非合格递延补偿账户的既得部分的高于市场的收益。我们的NEO均未在报告的任何时期参与任何确定的福利或精算养老金计划。有关更多信息，请参见下表，标题为“2026财年不合格递延补偿。”此前在2024财年薪酬汇总表的这一栏中报告的金额，由于供应商管理问题，被无意中低估了。因此，本栏报告的金额已更新，以包括先前少报的2024财年金额，分别为Advaithi女士7153美元；Hartung先生3635美元；Offer先生1761美元。 |
| (8) | 下表提供了2026财年“所有其他补偿”栏中包含的补偿细目。 |
| 姓名 | 养老金/ 储蓄计划 公司 匹配 费用/ 社会保障 ($)(a) |
医疗/ 增强型 长期 残疾 ($)(b) |
税 准备工作 费用 ($)（c） |
个人 飞机 用法 ($)（d） |
其他 ($)（e） |
合计 ($) |
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| Revathi Advaithi | 473,688 | 7,217 | — | 118,940 | 1,341 | 601,186 | ||||||
| 凯文·克鲁姆 | 82,436 | 6,258 | — | — | 131,212 | 219,906 | ||||||
| Hooi Tan | 97,162 | — | 5,626 | — | — | 102,788 | ||||||
| 迈克尔·P·哈通 | 268,172 | 5,951 | — | — | — | 274,124 | ||||||
| Scott Offer | 243,917 | 4,453 | — | — | — | 248,370 |
| (a) | 本栏中的金额代表公司的定期雇主对401（k）储蓄计划账户的匹配供款和雇主对递延补偿计划下的递延账户的供款（即递延补偿奖励）。 | ||
| • | Advaithi女士和Krumm先生、Hartung先生和Offer先生的401（k）捐款分别为13,800美元、15,187美元、13,065美元和13,800美元。 | ||
| Tan先生的13,673美元代表对新加坡公积金的捐款。 | |||
| • | Advaithi女士和Krumm、Tan、Hartung先生和Offer先生的递延薪酬计划赔偿金分别为459,888美元、67,249美元、255,107美元、255,107美元和230,117美元。 | ||
| (b) | 此栏中的金额代表公司对高管长期残疾计划的供款，该计划提供基本员工长期残疾计划之外的额外福利。 | ||
| （c） | 本栏金额代表谭先生与搬迁相关的报税协助费用。 | ||
| （d） | 代表Advaithi女士个人使用公司飞机给公司带来的总增量成本，Advaithi女士可能由其配偶和其他家庭成员和客人陪同。这是根据给公司带来的可变运营成本，包括燃料、维修、机组旅行费用、餐饮、着陆费和其他杂项可变成本，使用每个飞行小时的小时费率计算得出的。由于公司飞机主要用于商务旅行，我们不包括公司无论是否有任何个人飞机使用都会产生的成本，例如折旧、衣架租赁和保险费用。 | ||
| （e） | 这一栏中的金额代表Advaithi女士与一次包含个人部分的旅行有关的有限个人安全费用，以及Krumm先生在2026财年发生的搬迁费用。 | ||
| (9) | 对于2025财年，由于一个不经意的行政错误，之前为Tan先生报告的金额低估了公司对新加坡公积金的缴款975美元。本表和2025财年“薪酬与绩效”披露中披露的金额已相应更新。 | ||
| (10) | 由于四舍五入，总金额可能不相加。 | ||
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2026年代理声明64 |
2026年财政年度基于计划的奖励的赠款
下表列出了我们在2026财年向NEO授予的非股权激励计划奖励以及RSU和PSU奖励的信息。在2026财年，我们没有向我们的NEO授予任何股票期权。
| 下的预计未来支出 非股权激励计划奖励(1) |
下的预计未来支出 股权激励计划奖励(2) |
所有其他份额 奖项：数量 |
授予日期 公允价值 |
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| 姓名 | 授予日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
的股份 股票或单位 (#)(3) |
份额 奖项 ($)(4) |
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| Revathi Advaithi | 6/12/2025 | (5) | 67,420 | 134,840 | 337,100 | 5,874,979 | ||||||||||||
| 6/12/2025 | (6) | 14,344 | 57,378 | 114,756 | 3,359,482 | |||||||||||||
| 6/12/2025 | 94,675 | 4,124,990 | ||||||||||||||||
| 6/19/2025 | (7) | 271,562 | 543,124 | 1,357,810 | 25,086,898 | |||||||||||||
| 808,913 | 2,186,250 | 4,372,500 | ||||||||||||||||
| 凯文·克鲁姆 | 6/12/2025 | (5) | 15,641 | 31,282 | 78,205 | 1,362,957 | ||||||||||||
| 6/12/2025 | (6) | 3,327 | 13,311 | 26,622 | 779,359 | |||||||||||||
| 6/12/2025 | 21,964 | 956,971 | ||||||||||||||||
| 354,016 | 956,800 | 1,913,600 | ||||||||||||||||
| Hooi Tan | 6/12/2025 | (5) | 15,641 | 31,282 | 78,205 | 1,362,957 | ||||||||||||
| 6/12/2025 | (6) | 3,327 | 13,311 | 26,622 | 779,359 | |||||||||||||
| 6/12/2025 | 21,964 | 956,971 | ||||||||||||||||
| 299,145 | 808,500 | 1,617,000 | ||||||||||||||||
| 迈克尔·P·哈通 | 6/12/2025 | (5) | 15,641 | 31,282 | 78,205 | 1,362,957 | ||||||||||||
| 6/12/2025 | (6) | 3,327 | 13,311 | 26,622 | 779,359 | |||||||||||||
| 6/12/2025 | 21,964 | 956,971 | ||||||||||||||||
| 276,507 | 808,500 | 1,617,000 | ||||||||||||||||
| Scott Offer | 6/12/2025 | (5) | 14,293 | 28,586 | 71,465 | 1,245,492 | ||||||||||||
| 6/12/2025 | (6) | 3,041 | 12,164 | 24,328 | 712,202 | |||||||||||||
| 6/12/2025 | 20,071 | 874,493 | ||||||||||||||||
| 245,310 | 663,000 | 1,326,000 | ||||||||||||||||
| (1) | 这些金额显示了我们2026财年现金奖励计划下可能的支出范围。金额对应于激励奖金计划下可能的派现范围。最高付款代表目标付款的200%。门槛付款占除Hartung先生以外所有NEO目标付款水平的37%，对他们来说，门槛付款占34.2%。对于年度激励奖金计划，2026财年实际赚取的金额在薪酬汇总表中报告为非股权激励计划薪酬。有关更多信息，请参阅标题为“薪酬讨论与分析— 2026财年高管薪酬—激励奖金计划》这份代理声明。 | |
| (2) | 显示根据2017年股权激励计划在2026财年授予所有NEO的调整后EPS增长和RTSR PSU的预计未来归属范围，以及根据2017年股权激励计划在2026财年授予Advaithi女士的补充股权奖励PSU的预计未来归属范围。三年后于2025年6月12日授予的调整后EPS增长PSU悬崖马甲，归属基于每年的EPS测量期，并在业绩期间平均。每位执行官的最高薪酬代表目标薪酬水平的250%。如果公司在三年EPS业绩期内的TSR表现相对于RTSR同行公司处于第25个百分位以下的排名，那么最高股份上限将为目标股份的200%。每个NEO的调整后EPS增长PSU的门槛支出代表目标支出的50%。 | |
| 三年后的rTSR PSU悬崖归属，归属基于公司TSR相对于公司TSR同行群体回报的百分位排名。每位执行官的最高薪酬代表目标薪酬的200%。每个NEO的RTSR PSU的阈值支出占目标支出的25%。 | ||
| 根据与CPI业务相关的严格目标，在三年后授予Advaithi女士悬崖背心的补充股权奖励PSU，详见上文标题为“26财年授予的其他长期激励薪酬奖励”的这份代理声明。最高赔付代表目标赔付水平的250%。Advaithi女士的补充股权奖励PSU的门槛支出占目标支出的50%。最高股份可根据以下规定的成就水平受TSR上限的约束： | ||
| • | 如果rTSR处于或高于中值，则为目标的250%， | |
| • | 如果rTSR低于中位数，则为目标的200%，并且 | |
| • | 如果rTSR低于第25个百分位，则100%的目标。 | |
| 有关2026财年授予近地天体的股权奖励的更多信息，请参阅标题为“薪酬讨论与分析— 2026财年高管薪酬—长期股权激励薪酬”的这份代理声明。 | ||
| (3) | 显示根据2017年股权激励计划在2026财年授予的基于服务的RSU数量。对于每个NEO，RSU以每年三分之一的速度分三次授予。有关更多信息，请参阅标题为“薪酬讨论与分析— 2026财年高管薪酬—长期股权激励薪酬》这份代理声明。 | |
|
2026年代理声明65 |
| (4) | 这一栏显示了基于服务的RSU、调整后EPS增长PSU、RTSR PSU和补充股权奖励PSU在目标水平上的授予日期公允价值，在FASB ASC主题718下，在2026财年授予我们的NEO。授予日公允价值是我们将在财务报表中按奖励归属时间表支出的金额。对于基于服务的RSU、调整后的EPS增长PSU和补充股权奖励PSU，授予日公允价值是我们普通股在授予日的收盘价。对于归属取决于满足市场条件的rTSR PSU，授予日公允价值是使用蒙特卡洛模拟计算的。关于估值假设的更多信息包含在我们截至2026年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表附注5“基于股份的薪酬”中。 |
| (5) | 该行显示了调整后的EPS增长PSU。 |
| (6) | 这一行显示了rTSR PSU。 |
| (7) | 这一行显示了Advaithi女士的补充股权奖励PSU。 |
2026财年末杰出股权奖
下表列出了截至2026年3月31日我们的NEO持有的未偿还股票奖励的信息。该表显示了有关以下方面的信息：（i）基于服务的RSU和（ii）PSU。
股票奖励的市值基于截至2026年3月31日我们普通股的收盘价，即65.46美元。对于PSU，未赚取的股票数量和显示的市场价值假设在阈值、目标或最大值满足所有绩效标准，具体取决于截至2026年3月31日的绩效。有关我们股权激励计划的更多信息，请参阅本委托书标题为“薪酬讨论与分析—— 2026财年高管薪酬——长期股权激励薪酬”的部分。
| 股份奖励 | ||||||||
| 姓名 | 股票数量 或股票单位 还没有 既得 (#) |
市值 的股份或单位 没有的股票 既得 ($) |
股权激励计划 奖项：数量 不劳而获的股票， 单位或其他权利 尚未归属的 (#)(1) |
股权激励计划 奖项：市场或派息 未到期股份的价值， 单位或其他权利 尚未归属 ($)(2) |
||||
| Revathi Advaithi | 85,021 | (3) | 5,565,475 | 255,062 | (9) | 16,696,359 | ||
| 109,478 | (3) | 7,166,430 | 164,216 | (10) | 10,749,579 | |||
| 94,675 | (3) | 6,197,426 | 114,756 | (11) | 7,511,928 | |||
| 255,062 | (4) | 16,696,359 | 164,216 | (12) | 10,749,579 | |||
| 337,100 | (13) | 22,066,566 | ||||||
| 1,357,810 | (14) | 88,882,243 | ||||||
| 凯文·克鲁姆 | 95,497 | (5) | 6,251,234 | 26,622 | (11) | 1,742,676 | ||
| 21,964 | (5) | 1,437,763 | 78,205 | (13) | 5,119,299 | |||
| Hooi Tan | 23,981 | (6) | 1,060,125 | 48,582 | (9) | 3,180,178 | ||
| 72,578 | (6) | 1,569,796 | 35,970 | (10) | 2,354,596 | |||
| 21,964 | (6) | 4,750,956 | 26,622 | (11) | 1,742,676 | |||
| 48,582 | (4) | 1,437,763 | 35,970 | (12) | 2,354,596 | |||
| 145,156 | (15) | 9,501,912 | ||||||
| 78,205 | (13) | 5,119,299 | ||||||
| 迈克尔·P·哈通 | 14,574 | (7) | 954,014 | 43,724 | (9) | 2,862,173 | ||
| 18,768 | (7) | 1,228,553 | 28,150 | (10) | 1,842,699 | |||
| 10,532 | (7) | 689,425 | 26,622 | (11) | 1,742,676 | |||
| 72,578 | (7) | 4,750,956 | 28,150 | (12) | 1,842,699 | |||
| 21,964 | (7) | 1,437,763 | 145,156 | (15) | 9,501,912 | |||
| 43,724 | (4) | 2,862,173 | 78,205 | (13) | 5,119,299 | |||
| Scott Offer | 14,574 | (8) | 954,014 | 43,724 | (9) | 2,862,173 | ||
| 18,768 | (8) | 1,228,553 | 28,150 | (10) | 1,842,699 | |||
| 20,071 | (8) | 1,313,848 | 24,328 | (11) | 1,592,511 | |||
| 43,724 | (4) | 2,862,173 | 28,150 | (12) | 1,842,699 | |||
| 71,465 | (13) | 4,678,099 | ||||||
|
2026年代理声明66 |
| (1) | 本栏包括根据2017年股权激励计划在2024、2025和2026财年授予的rTSR PSU和调整后EPS增长PSU，以及根据2017年股权激励计划在2026财年授予Advaithi女士的补充股权奖励PSU。2024、2025和2026财年授予的rTSR PSU的归属基于公司的TSR相对于公司TSR同行集团在3年业绩期间的回报。2024、2025和2026财年授予所有NEO的调整后EPS增长PSU的归属基于公司在年度衡量期间的调整后EPS增长，并在3年业绩期间取平均值。授予Tan先生和Hartung先生的2025财年调整后EPS增长PSU的归属基于公司的三年复合年增长率，即CAGR。Advaithi女士在2026财年授予的补充股权奖励PSU的归属基于公司在2028财年末计量的CPI业务，但须遵守基于公司在自2025年6月19日开始至2028年6月19日结束的三年期间的RSTR回报的总体支付上限。 |
| (2) | 2023-2026年、2024-2027年和2025-2028年周期的RTSR PSU的预计支出最多。2024-2027年和2025-2026年周期的调整后EPS增长PSU的预计支出显示为最大值。最多显示2025财年授予Hartung和Tan先生的调整后EPS增长PSU以及授予Advaithi女士的补充股权奖励PSU。 |
| (3) | 85021股于2026年6月14日归属；109,478股按每年54,739股的比率归属，为期两年，首次归属日期为2026年6月12日；94,675股按每年31,558股的比率归属，为期三年，首次归属日期为2026年6月12日。 |
| (4) | 2026年5月8日支付的调整后EPS增长PSU的实际结果。 |
| (5) | 95,497股按两年每年47,748股的比率归属，首次归属日期为2027年1月6日；21,964股按三年每年7,321股的比率归属，首次归属日期为2026年6月12日。 |
| (6) | 16,195股于2026年6月14日归属；23,981股按每年11,990股、为期两年归属，首次归属日期为2026年6月12日；72,578股于2027年9月25日归属；21,964股按每年7,321股、为期三年归属，首次归属日期为2026年6月12日。 |
| (7) | 14,574股于2026年6月14日归属；18,768股按两年每年9,384股的比例归属，第一个归属日为2026年6月12日；10,532股按两年每年5,266股的比例归属，第一个归属日为2026年8月15日；72,578股于2027年9月25日归属；21,964股按三年每年7,321股的比例归属，第一个归属日为2026年6月12日。 |
| (8) | 14,574股于2026年6月14日归属；18,768股按每年9,384股的比率归属，为期两年，首次归属日期为2026年6月12日；20,071股按每年6,690股的比率归属，为期三年，首次归属日期为2026年6月12日。 |
| (9) | 未归属的rTSR PSU的归属日期为2026年6月14日，假设最高支付率为200%。 |
| (10) | 未归属的rTSR PSU的归属日期为2027年6月12日，假设最高支付率为200%。 |
| (11) | 未归属的rTSR PSU的归属日期为2028年6月12日，假设最高支付率为200%。 |
| (12) | 假设最高派息率为200%，未归属的剩余调整后EPS增长PSU将于2027年5月归属。 |
| (13) | 未归属的剩余调整后EPS增长PSU将于2028年5月归属，假设最高派息率为250%。 |
| (14) | 假设最高支付率为250%，未归属的剩余补充股权奖励PSU将于2028年6月归属。 |
| (15) | 假设最高派息率为200%，未归属的剩余调整后EPS增长CAGR PSU将于2028年5月和2029年5月归属。 |
2026财年归属股份
下表列出了我们每个NEO在2026财年以RSU和PSU形式授予股份奖励时获得的股份数量和实现的价值的信息，在每种情况下，在支付任何适用的预扣税和经纪人佣金之前。我们的近地天体在2026年没有行使期权，近地天体没有持有任何未行使的期权。
| 股份奖励 | ||||
| 姓名 | 股票数量 归属时获得 (#) |
已实现价值 关于归属 ($)(1) |
||
| Revathi Advaithi | 1,035,876 | 42,920,452 | ||
| 凯文·克鲁姆 | 47,748 | 2,962,525 | ||
| Hooi Tan | 189,487 | 7,857,966 | ||
| 迈克尔·P·哈通 | 190,526 | 7,931,274 | ||
| Scott Offer | 185,261 | 7,673,289 | ||
| (1) | 本栏中的金额反映了归属RSU和PSU时实现的美元总额，其确定方法是将此类奖励的基础普通股数量乘以归属日基础股票的市场价值。 |
2026财年养老金福利
我们的近地天体不会以养老金福利的形式获得任何补偿。
|
2026年代理声明67 |
2026财年不合格递延补偿
我们的每一个NEO都参与了我们的NQDC计划。我们的递延补偿计划旨在通过在节税的基础上提供长期储蓄机会来促进保留。根据NQDC计划，参与人员最多可递延70%的基本工资和奖金，扣除某些法定和福利扣减。公司可能会为这些延期作出酌情匹配贡献，以反映我们在401（k）计划下的匹配贡献的限制。根据这项计划，我们还可能进行年度供款，金额高达每位参与者基本工资的37.5%（受非美国高管的养老金和其他福利的抵消），这将在四年后断崖式马甲。对于这些年度缴款，50%的资金作为基本工资的百分比支付，其余50%为绩效，最高可达150%。记入递延账户的金额被视为投资于参与者或投资经理代表每个参与者选择的假设投资。NQDC计划的参与者可能会在其延期协议中规定的时间终止雇佣时收到其既得的延期补偿余额，其中可能包括一次付款或在一段时间内支付的分期付款。参与者还可以通过一次性付款或在长达十年的期限内分期选择在职分配。
根据我们的递延补偿计划，我们订立了信托协议，规定设立不可撤销的信托，我们需要将适用的递延协议中规定的现金或其他资产存入这些信托，等于需要记入参与者递延账户的总金额，减去任何应预扣的适用税款。我们的递延补偿计划参与者的递延账户余额是公司的无资金和无担保债务，不获得任何优惠地位，并承担与我们的任何其他一般义务相同的风险。
有关授予每个NEO的贡献及其归属条款的讨论，包括在高管终止或公司控制权变更时归属，请参阅本委托书标题为“薪酬讨论与分析—— 2026财年高管薪酬——递延薪酬奖励”的章节和下文“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”。
下表列出了2026财年有关以下方面的信息：（i）行政部门对NEO递延补偿计划账户的缴款；（ii）公司对NEO递延补偿计划账户的缴款；（iii）递延补偿计划账户的总收益（或损失）；（iv）递延补偿计划账户的总提款和分配；（v）截至财政年度结束时的递延补偿计划账户余额。就2026财年而言，Advaithi女士和Hartung、Krumm、Offer和Tan先生各自获得了递延现金奖励，其价值平均约为各自2025财年基薪的34.7%。
不合格递延补偿表
| 姓名 | 行政人员 中的贡献 上一财政年度 ($)(1) |
注册人 中的贡献 上一财政年度 ($)(2) |
聚合 收益（亏损） 在上一财政年度 ($)(3) |
聚合 提款/ 分配 ($) |
聚合 财政余额 年终 ($)(4) |
|||||
| Revathi Advaithi | — | 459,888 | 68,487 | (493,794 | ) | 1,832,451 | ||||
| 凯文·克鲁姆 | — | 67,249 | (5,153 | ) | — | 480,802 | ||||
| Hooi Tan | — | 255,107 | 83,489 | (92,134 | ) | 908,433 | ||||
| 迈克尔·P·哈通 | 18,375 | 255,107 | 38,076 | (300,570 | ) | 1,011,244 | ||||
| Scott Offer | 142,141 | 230,117 | 122,450 | — | 1,301,939 |
| (1) | 反映了我们的近地天体在该财政年度推迟支付的部分工资和/或奖金。 |
| (2) | 这些金额代表NQDC计划下的雇主缴款。这些奖项悬崖背心四年后。这些金额，包括任何收益或损失，将在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏下报告。有关这些出资及其归属条款的更多信息，包括在高管终止或变更公司控制权时归属，请参阅标题为“薪酬讨论与分析— 2026财年高管薪酬—递延薪酬奖励》和“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在支付”的这份代理声明。 |
| (3) | 反映每个NEO在高管递延薪酬账户的既得部分和未归属部分的收益（或损失）。高管递延薪酬账户既得部分的收益高于市场部分，计入薪酬汇总表“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”栏下。 |
| (4) | 本栏有关Hartung先生和Offer先生的金额包括他们在过去几年递延并在适用年份的补偿汇总表中以前作为补偿报告的金额之和。没有其他近地天体自愿为NQDC计划做出贡献。截至2025财年末，Advaithi女士的总余额为1797871美元，Krumm先生为418706美元，Tan先生为661971美元，Hartung先生为1018631美元，Offer先生为949377美元。 |
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2026年代理声明68 |
终止或控制权变更时的潜在付款
正如这份代理声明中标题为“薪酬讨论与分析”的部分所述，我们的NEO与我们没有雇佣协议。根据高管离职计划、NQDC计划和2017年股权激励计划，我们的NEO有资格获得某些终止和控制权变更福利。
递延补偿的加速归属
如果NQDC计划的任何参与者的雇佣被公司无故非自愿终止，或在控制权变更（定义见NQDC计划）后两年内被高管有充分理由终止，NEO的递延补偿账户的全部未归属部分将归属。如果NEO的雇用因死亡或残疾而终止，参与者递延补偿账户的全部未归属部分也将归属。如果NQDC计划的参与者因符合条件的退休（一般指参与者年满55岁、作为公司雇员完成至少5年的服务、年龄和服务的总和至少等于65岁后自愿终止服务）而停止向公司提供服务，则NEO递延补偿账户的未归属部分将继续归属，前提是NEO签署解除索赔、遵守终止后的限制性契约，并且（如果公司酌情要求），提供最多6个月的提前退休书面通知。如下文“高管离职计划”标题下所述，如果NQDC计划参与者的雇佣被公司无故终止或NEO有正当理由终止，但不是在控制权变更后的两年内，NEO通常将有权在终止后的特定时期内继续归属NEO的递延补偿账户。
股权奖励加速归属
截至2026年3月31日，每个NEO持有的未归属股权奖励的数量，在上面的2026财年年终表的未归属股权奖励中列出。我们的NEO在2026财年末持有的所有未归属未偿股权奖励均根据2017年股权激励计划授予。
若计划参与者停止向公司提供服务，除因某些终止原因，例如退休、死亡、残疾或在控制权变更后24个月内无故或出于“正当理由”（定义见高管遣散计划）非自愿终止外，根据薪酬和人民委员会的任何豁免，计划参与者持有的所有未归属受限制股份单位奖励、PSU奖励和未归属股票期权将被没收。
若干赔偿在退休时的处理
根据我们的2017年股权激励计划授予的RSU、RTSR PSU和调整后EPS增长PSU的某些奖励协议规定，如果计划参与者因符合条件的退休（指参与者年满五十五（55）岁后自愿终止服务；作为公司雇员完成至少五（5）年的服务；以及年龄和服务的总和至少等于65岁）而停止向公司提供服务，则该奖励将不会终止。RSU将继续归属，应在绩效周期结束时向参与者发放rTSR PSU和调整后EPS增长PSU的绩效周期长度的按比例编号。然而，在2026财政年度授予Advaithi女士的补充股权奖励PSU以及在2025财政年度分别作为补充股权奖励授予Tan先生和Hartung先生的PSU和RSU均未规定在退休时加速或继续归属。在我们的NEO中，Advaithi女士和Hartung和Offer先生符合退休标准。
在死亡或伤残时处理某些赔偿
根据我们的2017年股权激励计划授予的RSU、RTSR PSU和调整后EPS增长PSU的某些奖励协议规定，如果计划参与者因死亡或残疾而停止向公司提供服务，那么在符合条件的终止后，奖励将加速。RSU将立即归属。rTSR PSU和调整后EPS增长PSU将按比例分配并立即归属如下：已完成周期将根据实际业绩归属，未完成周期将按目标归属。2026年财政年度授予Advaithi女士的补充股权奖励PSU规定在她去世时按比例归属，但不规定在她残疾时加速归属。
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2026年代理声明69 |
控制权变更时的双重触发归属
2017年股权激励计划是“双触发”股权计划，意味着只有在（i）公司控制权发生变更且（ii）（x）此类奖励未被转换、承担或替换为继任者或存续公司或（y）此类奖励被继任者或存续公司转换、承担或替换，且参与者产生如下所述的非自愿终止服务的情况下，未归属的股权奖励才会立即归属。
根据2017年股权激励计划的条款，除非适用的奖励协议或公司与参与者之间的其他协议另有规定，在公司发生控制权变更（定义见2017年股权激励计划）且参与者的奖励未被转换、承担或替换为继任或存续公司或其母公司或子公司的情况下，则该等奖励的所有没收限制将在紧接控制权变更之前失效，并且在该控制权变更完成后，所有此类奖励将终止并不再未兑现。
根据于2025年3月5日生效的经修订的2017年股权激励计划条款，对于当时未完成的奖励和未来的奖励，如果2017年股权激励计划下的奖励在控制权变更后承担或继续，则在控制权变更后24个月内参与者“非自愿终止服务”的情况下，这些奖励将按以下方式处理：
| • | 完全基于持续受雇（或其他服务）归属的未偿股权奖励，例如RSU，将在参与者非自愿终止服务时立即全额归属（并且任何股票期权或股票增值权将成为完全可行使的，并在非自愿终止服务后的90天内保持可行使，但不得超过股票期权或股票增值权在任何情况下根据其原始条款本可到期的最晚日期）；和 |
| • | 具有全部或部分基于绩效目标实现的归属的未偿股权奖励，如rTSR PSU和EPS增长PSU，将在“目标”绩效水平上全部归属（i），前提是截至参与者非自愿终止服务时，适用的绩效期间（或指定为单独计量期间的绩效期间的任何部分）尚未完成，或（二）根据适用业绩期间（或指定为单独计量期的业绩期间的任何部分）内适用业绩目标的实际实现水平，但以该期间截至参与人非自愿终止服务时已完成为限。 |
就与控制权变更相关的股权奖励的“双触发”归属而言，“非自愿终止服务”是指（a）Flex（或任何继承或存续公司，或其母公司或子公司）在没有“因由”（定义见2017年股权激励计划）且不是由于参与者死亡或残疾的情况下终止参与者的服务，或（b）当参与者（例如每个NEO）是一项安排的一方，例如对参与者定义“正当理由”的执行遣散计划，参与者因如此定义的“正当理由”而终止服务。
高管离职计划
高管离职计划涵盖公司所有NEO和某些其他高级员工。根据高管遣散计划，如果公司无“因由”（而不是由于死亡或残疾）或参与者出于“正当理由”（每个此类术语在高管遣散计划中定义）而符合条件地终止雇佣，参与者将获得以下福利，前提是参与者订立并遵守过渡协议和/或解除索赔的条款，包括任何惯常的不竞争、不招揽、不披露、不贬低和合作条款：
一般遣散条款（控制权变更之外的合格终止）：
| • | 对于首席执行官，继续支付两年基本工资和两年她的目标年度奖金数额，或者对于其他近地天体，在过渡协议规定的过渡期内继续支付基本工资，并根据截至财政年度终了的实际业绩，在过渡期开始的财政年度按比例发放年度奖金； |
| • | 对首席执行官而言，两年的未偿股权奖励和递延补偿奖励继续归属，或对其他近地天体而言，在过渡期内继续归属未偿股权奖励，并在RSU过渡期后加速归属，而递延补偿奖励本应在过渡期后一年期间归属；和 |
| • | 福利覆盖范围延续两年（针对首席执行官）或过渡期（针对其他近地天体）。 |
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2026年代理声明70 |
控制权解除条款变更（控制权变更后24个月内符合条件的终止）：
| • | 参与者的基薪和目标年度奖金之和乘以2.99（首席执行官）或乘以2（其他近地天体），一次性支付； |
| • | 根据2017年股权激励计划的条款和条件以及任何未归属的递延薪酬奖励，加速归属参与者的未归属股权奖励；和 |
| • | 三年（首席执行官）或两年（其他近地天体）的持续雇员福利保险。 |
行政遣散计划中没有税收总额。
截至2026年3月31日终止或变更控制权时的潜在付款
下表和随附的附注显示了由于（i）在控制权变更并终止雇佣的情况下加速归属递延补偿，（ii）在控制权变更的情况下加速归属限制性和绩效份额单位奖励，如果此类奖励不是由与控制权变更相关的继任公司承担，（iii）根据公司的高管遣散计划无故非自愿终止或出于正当理由自愿终止，（iv）退休，本应向每个NEO提供的估计付款和福利，或（v）死亡或伤残。
该表格的计算假设触发事件发生在2026年3月31日，即2026财年的最后一个工作日，并且基于该日期我们普通股的每股价格，即65.46美元。下表不包括我们NEO与既得利益相关的不合格递延补偿计划下的潜在支出。
| 姓名 | 控制权变更 与终止 ($)(1) |
变化 控制和不 假设 奖项 ($)(2) |
非自愿终止 无故或 自愿终止 好理由 ($)(3) |
退休 ($)(4) |
死亡或 残疾 ($)(5) |
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| Revathi Advaithi | ||||||||||
| 基薪延续 | 3,961,750 | — | 2,650,000 | — | — | |||||
| 福利延续 | 82,177 | — | 54,785 | — | — | |||||
| 奖金支付 | 6,536,888 | — | 4,372,500 | 3,950,117 | 3,950,117 | |||||
| 递延补偿的归属 | 1,832,451 | — | 966,830 | 1,832,451 | 1,832,451 | |||||
| 基于服务的RSU的归属 | 18,929,330 | 18,929,330 | 16,863,478 | 18,929,330 | 18,929,330 | |||||
| 基于绩效的RSU的归属 | 97,812,056 | 97,812,056 | 46,734,360 | 44,076,007 | 54,048,969 | |||||
| 合计(6) | 129,154,652 | 116,741,386 | 71,641,953 | 68,797,905 | 78,760,867 | |||||
| 凯文·克鲁姆 | ||||||||||
| 基本工资支付延续 | 1,664,000 | — | 832,000 | — | — | |||||
| 福利延续 | 51,739 | — | 25,870 | — | — | |||||
| 奖金支付 | 1,913,600 | — | 1,728,746 | — | 1,728,746 | |||||
| 递延补偿的归属 | 479,359 | — | — | — | 479,359 | |||||
| 基于服务的RSU的归属 | 7,688,997 | 7,688,997 | 7,209,699 | — | 7,688,997 | |||||
| 基于绩效的RSU的归属 | 3,601,631 | 3,601,631 | — | — | 1,011,357 | |||||
| 合计(6) | 15,399,326 | 11,290,628 | 9,796,315 | — | 10,908,459 | |||||
| Hooi Tan | ||||||||||
| 基本工资支付延续 | 1,470,000 | — | 735,000 | — | — | |||||
| 福利延续 | 55,920 | — | 27,960 | — | — | |||||
| 奖金支付 | 1,617,000 | — | 1,460,798 | — | 1,460,798 | |||||
| 递延补偿的归属 | 908,433 | — | 427,509 | — | 908,433 | |||||
| 基于服务的RSU的归属 | 8,818,640 | 8,818,640 | 8,339,342 | — | 8,818,640 | |||||
| 基于绩效的RSU的归属 | 17,714,807 | 17,714,807 | 5,830,326 | — | 13,614,349 | |||||
| 合计(6) | 30,584,800 | 26,533,447 | 16,820,935 | — | 24,802,220 |
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2026年代理声明71 |
| 姓名 | 控制权变更 与终止 ($)(1) |
变化 控制和不 假设 奖项 ($)(2) |
非自愿终止 无故或 自愿终止 好理由 ($)(3) |
退休 ($)(4) |
死亡或 残疾 ($)(5) |
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| 迈克尔·P·哈通 | ||||||||||
| 基本工资支付延续 | 1,470,000 | — | 735,000 | — | — | |||||
| 福利延续 | 50,091 | — | 25,046 | — | — | |||||
| 奖金支付 | 1,617,000 | — | 1,460,798 | 1,460,798 | 1,460,798 | |||||
| 递延补偿的归属 | 1,011,244 | — | 531,069 | 1,011,244 | 1,011,244 | |||||
| 基于服务的RSU的归属 | 9,060,711 | 9,060,711 | 8,581,413 | 4,309,755 | 9,060,711 | |||||
| 基于绩效的RSU的归属 | 16,363,953 | 16,363,953 | 5,247,317 | 7,819,568 | 12,570,524 | |||||
| 合计(6) | 29,572,999 | 25,424,664 | 16,580,643 | 14,601,365 | 24,103,277 | |||||
| Scott Offer | ||||||||||
| 基本工资支付延续 | 1,326,000 | — | 663,000 | — | — | |||||
| 福利延续 | 35,767 | — | 17,884 | — | — | |||||
| 奖金支付 | 1,326,000 | — | 1,131,608 | 1,131,608 | 1,131,608 | |||||
| 递延补偿的归属 | 985,202 | — | 529,855 | 985,202 | 985,202 | |||||
| 基于服务的RSU的归属 | 3,496,415 | 3,496,415 | 3,058,422 | 3,496,415 | 3,496,415 | |||||
| 基于绩效的RSU的归属 | 11,302,607 | 11,302,607 | 5,247,317 | 7,732,419 | 7,732,419 | |||||
| 合计(6) | 18,471,991 | 14,799,022 | 10,648,086 | 13,345,644 | 13,345,644 |
| (1) | 所示金额为控制权变更后24个月内参与者资格终止时所支付补偿的估计值。关于股权，RSU将立即全额归属，PSU将立即归属如下：已完成的周期将根据实际业绩归属，未完成的周期将按目标归属。本栏显示的所有金额均代表奖励的内在价值，基于我们的普通股在2026年3月31日的收盘价，即假定的双重触发事件发生日期。 |
| (2) | 所示金额代表根据2017年股权激励计划条款发生控制权变更后，RSU和PSU加速归属的估计值，该计划假设此类RSU和PSU不由继任公司或其母公司承担或替代。RSU将立即全部归属，PSU将立即归属如下：已完成的周期将根据实际表现归属，未完成的周期将按目标归属。本栏显示的所有金额代表基于我们普通股在控制权变更事件假定日期2026年3月31日的收盘价的奖励的内在价值。 |
| (3) | 所示数额为行政遣散费计划项下付款的估计价值，视参与人订立并遵守过渡协议和/或解除索赔而定。上表说明了12个月的过渡期（CEO为24个月），用于演示目的；实际过渡期可能有所不同。对于PSU，报告的金额假定已完成的周期将根据这些周期的实际表现归属，而未完成的周期将在过渡期间按目标归属。 |
| (4) | 对于因退休而终止服务，除非下文另有说明：（i）受限制股份单位将继续归属，直至完全归属；（ii）私营部门服务单位不会终止；及（iii）根据在原执行期结束时达到业绩标准，在归属PSU奖励时，应向执行人员发行按比例数量的已归属股份。然而，在2026财政年度授予Advaithi女士的补充股权奖励PSU以及在2025财政年度分别作为补充股权奖励授予Tan先生和Hartung先生的PSU和RSU均未规定在退休时加速或继续归属。报告的金额假设已完成周期将根据已完成周期的实际表现归属，未完成周期将按目标归属。截至2026年3月31日的财政年度，在我们的近地天体中，Advaithi女士、Hartung先生和Offer先生符合退休条件。 |
| (5) | 对于因死亡或残疾而终止服务，（i）未归属的RSU将立即全额归属，（ii）PSU一般按比例分配并立即归属如下：已完成的周期将根据实际表现归属，未完成的周期将按目标归属。奖金按比例分配，仅用于因死亡而终止服务。然而，在2026年财政年度授予Advaithi女士的补充股权奖励PSU没有规定在她残疾的情况下加速归属。 |
| (6) | 由于四舍五入，总金额可能不相加。 |
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2026年代理声明72 |
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和SEC法规S-K第402（u）项的要求，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬中位数与我们首席执行官的年度总薪酬相关的披露。
截至2026年3月31日的财年，我们的收入为279亿美元。Flex的实体基础设施包括分布在大约34个国家的大约100个设施，约有15万名员工，为客户提供真正的全球规模和战略地理分布能力，以满足他们的市场需求。为了更好地理解以下薪酬比例披露，重要的是要认识到我们的薪酬计划旨在反映我们全球业务的当地市场实践。我们在我们经营的所有地区提供基于市场的有竞争力的工资和福利。我们CEO的薪酬结构使薪酬与绩效保持一致，薪酬水平与规模和规模复杂性相似的公司的同行一致。
2026财年薪酬比例
2026财年，我们CEO的年度总薪酬，如薪酬汇总表所示，为44,391，138美元。在所有非承包商员工（不包括CEO）中，我们员工的年度总薪酬中位数为12,939美元。根据这些信息，我们CEO的年度总薪酬相对于我们员工中位数年度总薪酬的比率为3,431比1。
如果排除补充股权奖励，我们CEO的年度总薪酬将为19,304，239美元，由此产生的比率将为1,492比1。
上述披露的薪酬比率是一个合理的估计，根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，以符合SEC规则的方式计算得出。SEC关于确定薪酬中位数员工和计算薪酬比例的规则允许公司使用不同的方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司披露的薪酬比例可能无法与上述披露的薪酬比例进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比例时使用不同的方法、排除、估计和假设。此外，有许多因素使得很难对薪酬比率进行有意义的比较，例如特定行业的薪酬差异、员工人口的地理位置以及公司制造业务的规模和性质。
员工中位数的识别
我们使用之前在2025年代理声明中披露的方法和重大假设确定了2025财年的员工中位数。根据SEC规则，我们在2026财年继续使用该员工，因为我们认为我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生会显着影响我们的薪酬比例披露的变化。
为了确定我们的员工中位数，我们使用了目标年度总现金薪酬乘以截至2026年3月31日反映在我们全球人力资源信息系统中的FTE %因子，这样那些只做兼职的员工被计入兼职工资率，而不是转换为全职同等工资水平。我们将承包商和代理工人排除在中位雇员的选择之外。我们选择这种薪酬方法是因为它既包含基本工资，也包含可能提供给我们不同工作地区员工的奖金和其他现金支付。我们使用截至2026年3月31日的12个月期间衡量了员工中位数的实际薪酬。没有作出生活费调整。
我们的中位数员工是在墨西哥工作的全职、带薪员工。该员工2026年的年度总薪酬为12939美元。就本披露而言，我们使用截至2026年3月31日的汇率18.025墨西哥比索兑换1美元，将该雇员的总薪酬从墨西哥比索转换为美元。
员工薪酬中位数与CEO年化薪酬计算
根据SEC规则的要求，在确定我们中位数员工2026年的年度总薪酬约为12,939美元时，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项计算了员工的薪酬，这与我们在薪酬汇总表中确定CEO 2026财年总薪酬的方式一致。
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2026年代理声明73 |
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和SEC条例S-K第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（CAP）与公司在所示财政年度的某些财务业绩指标之间关系的信息。
| 初始固定100美元的价值 投资基于： |
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| 财政 年份 (a) |
总结 Compensation 表合计 ($) (b) |
Compensation 实际支付 致CEO ($) （c） |
平均 总结 Compensation 表合计 非CEO近地天体 ($) （d） |
平均 Compensation 实际支付 至非首席执行官 近地天体 ($) （e） |
Flex TSR ($) （f） |
同行组 股东总回报 ($) （g） |
GAAP净额 收入 （百万美元） （h） |
调整后 EPS（美元） （一） |
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| 2026 |
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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（b）栏。反映了“薪酬汇总表”中报告的对显示的相应年度的首席执行官Revathi Advaithi的薪酬金额。
（c）栏。“实际支付给CEO的薪酬”在26财年、25财年、24财年、23财年和22财年分别反映了上表（b）栏中列出的相应金额，按下表中列出的调整，根据SEC规则确定。上表（b）栏中反映的美元金额并不反映我们的首席执行官在适用年度内赚取或支付的实际薪酬金额。有关薪酬和人民委员会就每个财政年度CEO薪酬作出的决定的信息，请参阅上表所涵盖的财政年度报告薪酬的代理报表的“薪酬讨论和分析”部分。
| 财年CEO | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | |||||||||||||||
| SCT总薪酬（美元） | $ | |
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| 减：涵盖年度以SCT报告的股票奖励价值（美元） | $ |
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| 加：覆盖年度授予股票奖励的公允价值（美元） | $ |
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| 与往年相比未归属股票奖励的公允价值变化（美元） | $ |
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| 与覆盖年度归属的前几年股票奖励的公允价值变化（美元） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| 减：截至上一财政年度结束时在涵盖年度内没收的股票奖励的公允价值（美元） | $ |
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| 减：养老金计划下累计福利精算现值总变化（美元） | $ |
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| 加：养老金计划的总服务成本和先前服务成本（美元） | $ |
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| 实际支付的赔偿金（美元） | $ |
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股权估值：
| • | 基于EPS的PSU授予日公允价值采用截至授予日的股价计算，并按目标业绩假设，而基于TSR的PSU授予日公允价值采用按照FASB ASC 718开发的蒙特卡洛公允价值计算，也按目标业绩假设。 |
| • | 基于EPS的PSU在授予日后的估值假设截至每个计量日期结束时的估计业绩结果和Flex在该日期的股价，而基于TSR的PSU的价值假设目标水平的业绩并乘以相应的蒙特卡洛价值。 |
|
2026年代理声明74 |
| • | 基于时间的RSU在授予后根据Flex在每个计量日的股价，按照FASB ASC 718进行估值。 |
| • | 对于所有基于时间的RSU，归属日期公允价值等于实际归属的单位数量和Flex在该日期的股价。 |
| 会计年度 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | |||||||||||||||
| 非CEO近地天体 | 见专栏 （d） 注意事项 |
见专栏 （d） 注意事项 |
见专栏 （d） 注意事项 |
见专栏 （d） 注意事项 |
见专栏 （d） 注意事项 |
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| SCT总薪酬（美元） | $ | |
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| 减：涵盖年度以SCT报告的股票奖励价值（美元） | $ |
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| 加：覆盖年度授予股票奖励的公允价值（美元） | $ |
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| 与往年相比未归属股票奖励的公允价值变化（美元） | $ |
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| 与覆盖年度归属的前几年股票奖励的公允价值变化（美元） | $ | ( |
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| 减：截至上一财政年度结束时在涵盖年度内没收的股票奖励的公允价值（美元） | $ |
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| 减：养老金计划下累计福利精算现值总变化（美元） | $ |
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| 加：养老金计划的总服务成本和先前服务成本（美元） | $ |
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| 实际支付的赔偿金（美元） | $ |
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股权估值：股权估值假设与上述CEO表下所述相同。
（d）栏。以下非CEO近地天体（统称“非CEO近地天体”）包含在所示平均数字中：
| • | 22财年：Francois P. Barbier、Michael P. Hartung、Paul R. Lundstrom、Scott Offer |
| • | 23财年：Michael P. Hartung、Paul R. Lundstrom、Scott Offer，以及Hooi Tan |
| • | 24财年：Michael P. Hartung、Paul R. Lundstrom、Scott Offer，以及Hooi Tan |
| • | 25财年：Kevin Krumm、Michael P. Hartung、Scott Offer、Hooi Tan、Paul R. Lundstrom和Jaime Martinez |
| • | 26财年：Kevin Krumm、Michael P. Hartung、Scott Offer和Hooi Tan |
（e）栏。我们的非CEO NEO在26财年、25财年、24财年、23财年和22财年的平均“实际支付的薪酬”反映了上表（d）栏中列出的相应金额，并按照下表中的规定进行了调整，根据SEC规则确定。上表（d）栏中反映的美元金额并不反映我们的非CEO近地天体在适用年度内赚取或支付的实际报酬金额。有关我们的薪酬和人民委员会就每个财政年度的非CEO NEO薪酬所做的决定的信息，请参阅上表所涵盖的财政年度报告薪酬的代理报表的“薪酬讨论和分析”部分。
（f）栏。就相关财政年度而言，代表Flex于分别于公司2021财政年度最后一个交易日开始及于2026年、2025年、2024年、2023年及2022年各年3月31日结束的计量期间的累计股东总回报（TSR）。
（g）栏。就相关财政年度而言，代表由基准电子、Celestica Inc.、捷普公司及新美亚电子公司组成的同业集团于分别自公司2021财政年度最后一个交易日开始及截至2026年、2025年、2024年、2023年及2022年各年3月31日止的计量期间的累计股东总回报（「同业集团股东总回报」）。
（h）栏。反映公司截至2026年3月31日、2025年、2024年、2023年和2022年各年度的10-K表格年度报告中包含的公司综合损益表中的“净收入”。
（i）栏。公司选定的衡量标准是调整后的每股收益（EPS），如下所述。调整后每股收益是一种非公认会计准则财务指标。有关GAAP与非GAAP财务指标的对账，请参阅本代理声明的附件A。
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Flex为业绩对齐而付出的代价
下图显示了22财年、23财年、24财年、25财年和26财年向我们的首席执行官和其他NEO“实际支付的薪酬”与（1）Flex和Peer Group TSR的TSR、（2）Flex的调整后EPS和（3）Flex的净收入之间的关系。
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下面列出了绩效指标，在我们的评估中，这些指标代表了我们用来将26财年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的三个最重要的财务绩效指标。
| 量度 | 自然 |
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金融 |
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金融 |
“实际支付的补偿”（也称为“CAP”），根据SEC规则的要求，反映了根据年终股价、各种会计估值假设和预计的业绩修正因素，在表格中所示的年份内对未归属和已归属股权奖励的调整后价值，但不反映为这些奖励支付的实际金额。有关我们的薪酬和人民委员会如何评估Flex的业绩和我们的NEO每年的薪酬的讨论，请参阅本代理声明和FY22 – FY25的代理声明中的“薪酬讨论和分析”部分。
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第4项建议：授权发行普通股的普通决议案
我们在新加坡共和国注册成立。根据新加坡法律，我们的董事只能发行普通股，并作出或授予要约、协议、期权、业绩股份、业绩单位、限制性股份单位或其他可能或将需要在我们的股东事先批准下发行普通股的补偿性股权奖励。
我们提交此提案是因为根据新加坡法律，我们必须这样做，然后才能发行与我们的股权补偿计划、未来可能的战略交易或公开和非公开发行相关的任何普通股（不包括在行使或结算未行使期权时可发行的股份、业绩股份、业绩单位、限制性股份单位和根据先前批准的股票发行授权授予的其他可转换为或可行使为普通股的工具）。我们目前的授权，在我们的2025年年度股东大会上获得股东批准，将在2026年年度股东大会结束时到期。因此，我们提出这项建议，以根据以下条款延长董事会发行普通股的授权。
我们正寻求批准授权我们的董事会发行最多不超过截至该决议通过之日公司已发行普通股总数的20%（相当于截至2026年6月8日的总计366,389，554股普通股，基于在2026年年度股东大会之前没有发行或回购额外普通股）。倘本建议获批准，且除非公司在股东大会上撤销或更改，则授权将自2026年股东周年大会日期起生效，并持续至（i）2027年股东周年大会结束或（ii）法律规定举行2027年股东周年大会的期限届满（以较早者为准），以较早者为准。根据《新加坡公司法》，2027年年度股东大会必须在我们2027财政年度结束日期后的六个月内举行（但新加坡法律允许向新加坡会计和公司监管局提出最多60天的一次性延期申请，该机构可酌情批准）。
需要明确的是，我们并不是要求我们的股东批准特定的股票发行。相反，批准本决议只会授予我们的董事会授权，使其可在建议的股份发行授权有效期内不时按本建议所载的条款及方式分配及发行普通股，并授予收购普通股的权利。
我们的董事会认为，批准这项决议是可取的，并且符合公司和我们的股东的最佳利益。董事会过去曾在以下情况下发行股份或订立协议，要求发行新的普通股：
| • | 与战略交易和收购有关； |
| • | 根据公开和非公开发行我们的普通股或可转换为我们的普通股的工具；和 |
| • | 与我们的股权补偿计划和安排有关。 |
如果这项建议未获批准，我们将不被允许发行任何新的普通股，包括根据补偿性股权奖励可发行的股份（可在行使或结算未行使期权时发行的股份、业绩股份、业绩单位、限制性股份单位和其他可转换为普通股或可行使为普通股的工具除外，这些工具之前是在前一次股东批准的股份发行授权生效时授予的）。如果我们无法依赖股权作为薪酬的组成部分，我们将不得不审查我们的薪酬做法，并且很可能不得不大幅增加现金薪酬以留住关键人员。
我们的董事会预计，我们将在与过去类似的情况下，继续发行普通股并在未来授予期权、业绩股份、业绩单位奖励和限制性股份单位奖励。我们的董事会认为，我们的股东提供这一一般性授权是可取的，并且符合公司和股东的最佳利益，但须遵守上述总上限，因为这样我们就可以避免在以后获得股东批准的延迟和费用，并将有更大的灵活性来进行战略交易和收购，并通过公开和非公开发行我们的普通股和可转换为我们普通股的工具来筹集额外资金。
如果本提案获得批准，我们的董事将被授权在上述期间并在上述合计上限的限制下发行普通股，并作出或授予可能或将需要发行普通股的要约、协议、期权、业绩股份、业绩单位、限制性股份单位或其他补偿性股权奖励，但仅受我国宪法、适用的新加坡法律和纳斯达克规则的约束。大量发行普通股可能会稀释现有股东，或者降低我们普通股在纳斯达克的交易价格。
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我们提交这份提案并不是为了应对威胁收购。然而，如果发生敌意收购公司控制权的企图，我们可能会寻求通过发行普通股来阻止这一企图，这可能会稀释我们现有股东的投票权。这也可能会阻碍我们的股东用他们选择的新董事取代现任董事的努力。这些潜在影响可能会限制我们的股东以收购尝试可能获得的溢价处置其普通股的机会。
我们注意到，由于我们是一家纳斯达克上市公司，我们的股东将继续受益于根据纳斯达克规则向他们提供的保护，包括那些限制我们在特定情况下在未获得股东批准的情况下发行股票的能力的规则。我们的董事发行普通股的这一授权是新加坡法律规定的，其他纳斯达克上市公司则无此要求。因此，批准这项决议只会使我们与其他纳斯达克上市公司处于平等地位。
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董事会建议进行投票“为”授权发行普通股的决议。 |
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议案五：普通决议案续订购股授权
我们购买或收购我们的普通股必须按照《新加坡公司法》、适用的纳斯达克上市规则以及可能不时适用的其他法律法规并以其规定的方式进行。
新加坡法律要求，如果我们希望购买或以其他方式收购我们的普通股，我们必须获得股东对授予我们董事的“一般和无条件的股份购买授权”的批准。这项一般及无条件授权在本代理声明中称为购股授权，它允许我们的董事行使公司的所有权力，以按购股授权的规定条款购买或以其他方式收购我们的已发行普通股。
我们的股东在2025年举行的年度股东大会上批准延长股份购买授权，该授权将于2026年年度股东大会日期届满。因此，我们正在寻求股东在2026年年度股东大会上批准再次延长股份购买授权。根据《新加坡公司法》，根据我们的股份回购计划进行的股份回购受制于截至2025年8月6日举行的年度股东大会之日我们已发行在外普通股的20%的合计上限。2025年8月6日，董事会授权分批回购总额高达17亿美元的公司普通股。在2026年年度股东大会之前，任何回购将根据2025年年度股东大会续订的股份购买授权进行。截至2026年股东周年大会日期，只有在股东批准建议延长股份购买授权的情况下，才可进行任何回购。股份购买计划并不要求公司有义务回购任何特定数量的股份，并可随时暂停或终止，恕不另行通知。
倘股东于2026年股东周年大会续展，购股授权所授予的权力，除非我们的股东在股东大会上更改或撤销，否则将继续有效，直至2027年股东周年大会日期或法律规定举行2027年股东周年大会日期中较早者为止。根据《新加坡公司法》，2027年年度股东大会必须在我们2027财年年终日期后的六个月内举行（但新加坡法律允许向新加坡会计和公司监管局提出最多60天的一次性延期申请，该机构可酌情批准该申请）。
如果在2026年年度股东大会上更新，根据拟议的股份购买授权对我们的股份购买或收购施加的权限和限制概述如下。
允许购买的限制
我们可能只会购买或收购已发行并缴足股款的普通股。目前有效的《新加坡公司法》的现行限制不允许我们购买或收购超过在年度股东大会日期已发行普通股总数的20%。为了计算这20%的限制，我们作为库存股持有的任何普通股将被忽略。为此，本文在计算20%限制时提及库存股，包括提及我们的子公司根据《新加坡公司法》第21（4B）和21（6C）条（如适用）中的有限例外情况持有的任何普通股。
《公司法》授权新加坡财政部长通过通知规定不同的百分比作为股份回购上限，可能超过20%。如果财政部长根据《公司法》第76B（3）条通过通知规定了超过20%的更高百分比，我们正寻求批准我们的董事会授权购买或收购我们的已发行普通股，不超过（i）截至本建议获批准之日我们已发行普通股总数的35%（不包括在该日期作为库存股持有的任何普通股）；或（ii）财政部长可能规定的其他较低百分比（但仍超过20%）。
我们将在任何时候充分遵守不时适用的股份回购限制，并且只会超过目前的20%，条件是任何此类更高的百分比（最高不超过35%）由财政部长通过根据《公司法》第76B（3）条发布的通知批准。
纯粹为了说明目的，根据截至2026年6月8日已发行普通股366,389，554股，并假设在2026年年度股东大会日期或之前没有发行或回购额外普通股：
| • | 根据现行20%的限制，我们将能够根据建议更新股份购买授权购买不超过73,277，911股已发行普通股；及 |
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| • | 如果新加坡财政部长批准了最高不超过35%的此类更高限制，我们将能够根据拟议的股份购买授权续期购买不超过128,236，344股普通股。 |
在2026财年，我们根据股票购买授权以约9.442亿美元的总购买价格回购了约1920万股股票，并清退了所有这些股票。
股份购买授权期限
普通股的购买或收购可于股份购买授权获批准之日起的任何时间及不时进行，直至以下较早者为止：
| • | 我们下一次股东周年大会举行或法律规定举行的日期；或 |
| • | 我们的股东在股东大会上撤销或更改股份购买授权所授予的权力的日期。 |
购买或收购普通股的方式
购买或收购普通股可通过以下方式进行：
| • | 通过我们为此目的指定的一个或多个正式许可的交易商，在纳斯达克或我们的普通股当时可能在其上上市和报价的任何其他证券交易所进行市场购买；和/或 |
| • | 根据《新加坡公司法》规定的平等准入计划进行场外购买（如果不是在纳斯达克或（视情况而定）我们的普通股随后在其上市和报价的任何其他证券交易所进行）。 |
如果我们决定根据平等准入计划购买或收购我们的普通股，我们的董事可以施加他们认为合适且符合我们利益的任何条款和条件，只要这些条款与股份购买授权、纳斯达克的适用规则、新加坡公司法和其他适用法律的规定一致。此外，平等准入方案必须满足以下所有条件：
| • | 购买或收购普通股的要约必须向持有普通股的每个人提出，以购买或收购其普通股的相同百分比； |
| • | 我们普通股的所有持有人必须有合理的机会接受所提出的要约；和 |
| • | 所有要约的条款必须相同（但因与具有不同应计股息权利的普通股有关的要约而产生的对价差异以及仅为确保每个人都留下完整数量的普通股而产生的要约差异除外）。 |
采购价格
每股普通股将支付的最高购买价格（不包括经纪、佣金、适用的商品和服务税以及购买或收购的其他相关费用）将由我们的董事确定，我们的董事可能会决定购买或收购普通股的应付对价可以是现金，也可以通过转让或分配另一家公司的股份的方式来支付。我们的董事也可以确定对这类其他公司的股份进行估值所采用的估值方法。最高购买价格不得超过：
| • | 在市场购买的情况下，我们在纳斯达克或（视情况而定）我们的普通股届时可能在其上上市和报价的任何其他证券交易所报价或报告的普通股的最高独立出价或最后一个独立交易价格（以较高者为准），或不得超过任何成交量加权平均价格，或根据SEC规则10b-18允许的任何定价机制确定的其他价格，在进行购买时；和 |
| • | 在根据平等准入计划进行场外购买的情况下，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易的三个完整交易日内，或（视情况而定）我们的普通股当时在其上市和报价的任何其他证券交易所的每日成交量加权平均价格的算术平均值的110%，截至实现场外购买的要约到期之日前的第二个完整交易日（包括在内）。 |
通过批准本决议，股东是在批准每股普通股购买价格的支付模式可以采取现金形式，也可以通过转让或分配另一家公司的股份的方式来满足，以及由我们的董事确定的对该另一家公司的股份进行估值所适用的估值方法。
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库存股
根据新加坡公司法，我们购买或收购的普通股可以作为库存股持有。新加坡《公司法》中关于库存股的一些规定概述如下。
最大持有量
作为库存股持有的普通股数量在任何时候均不得超过已发行普通股总数的10%。为此，提及库存股包括提及我们的子公司根据《新加坡公司法》第21（4B）和21（6C）条（如适用）中的有限例外情况持有的任何普通股。
投票权及其他权利
我们不得就库存股行使任何权利，包括任何出席会议或在会议上投票的权利。就《新加坡公司法》而言，我们将被视为没有投票权，库存股将被视为没有投票权。此外，除配发普通股作为缴足红股外，不得就库存股向公司派发股息，也不得对我们的资产进行其他分配。也允许将任何库存股份拆细或合并为数额较大或较小的库存股份，只要拆细或合并后的库存股份总价值与相应拆细或合并前相同。
处置和注销
普通股作为库存股持有的，我们可以随时：
| • | 出售库存股套现； |
| • | 为任何股份计划的目的或依据任何股份计划转让库存股份，不论是否为雇员、董事或其他人士； |
| • | 转让库存股，作为收购另一公司的股份或资产或某人的资产的对价； |
| • | 注销库存股；或 |
| • | 出售、转让或以其他方式将库存股用于新加坡财政部长可能规定的其他目的。 |
资金来源
只有根据我国宪法和新加坡适用法律合法可用于购买或收购普通股的资金才能使用。我们打算使用我们的内部资金来源和/或借入的资金来为购买或收购我们的普通股提供资金，在这种情况下，我们的董事可能会决定购买或收购普通股的应付对价可以是现金，也可以通过转让或分配另一家公司的股份的方式来支付，这些对价可能会使用我们的董事确定的估值方法进行估值。
我们的董事不建议以将对我们的营运资金需求产生重大影响的方式和程度行使股份购买授权。
新加坡公司法允许我们用我们的资本和/或利润购买或收购我们的普通股。只有在我们符合《新加坡公司法》第76F（4）条规定的偿付能力的情况下，才允许以资本进行的收购或购买。如果在支付购买或收购的对价（包括任何费用，如经纪或佣金）之日满足以下条件，则公司具有偿付能力：（a）没有理由可以发现公司无法偿付其债务；（b）如果不打算开始对公司进行清盘，公司将能够在紧接付款日期后的12个月期间内支付到期债务；及（c）公司资产的价值不低于其负债（包括或有负债）的价值，且在建议购买或收购后不会变得低于其负债（包括或有负债）的价值。
购买或收购的普通股的状况
我们购买或收购的任何普通股将被视为在购买或收购时立即注销，该普通股所附带的所有权利和特权将在注销时到期（除非该普通股由
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美国作为库存股）。已发行股份总数将减去我们购买或收购且不作为库存股持有的普通股数量。
我们将在任何此类购买或收购结算后，在合理可行的范围内尽快注销并销毁有关所购买或收购的普通股的证书。凡购买或收购普通股并由我们作为库存股持有，我们将注销并就此发行新的凭证。
财务影响
我们的有形资产净值和我们集团（包括我们的子公司）的合并有形资产净值将减去购买或收购并注销或作为库存股持有的任何普通股的购买价格（包括任何费用）。我们预计，根据股份购买授权购买或收购我们的普通股不会对我们的综合财务状况和现金流产生重大影响。
根据股份购买授权可能进行的购买或收购普通股对我们和我们集团（包括我们的子公司）产生的财务影响将取决于（其中包括）是否从我们的利润和/或资本中购买或收购普通股、购买或收购的普通股数量、为普通股支付的价格，以及购买或收购的普通股是否以库存形式持有或注销。
根据新加坡公司法，只要公司有偿付能力，我们可以使用利润和/或我们的资本购买或收购普通股。
如果我们为购买或收购普通股而支付的对价（包括任何费用）来自我们的利润，则该对价（包括经纪或佣金等任何费用）将相应减少我们可用于分配现金股息的金额。如果我们购买或收购普通股所支付的对价来自我们的资本，我们可用于分配现金股息的金额将不会减少。迄今为止，我们尚未就我们的普通股宣布任何现金股息。
股份购买授权的理由
我们认为，在2026年年度股东大会上延长股份购买授权将使我们的股东受益，如果董事认为此类回购符合我们股东的最佳利益，将为我们的董事提供适当的回购普通股的灵活性。我们不时回购普通股的决定将取决于我们对当时市场状况的持续评估、我们使用可用资金来源为收购和其他战略交易融资的需求、我们的债务水平以及融资条款和可用性。
如上文所述，股份购买授权的批准并不规定公司有义务回购任何特定数量的股份，并可随时暂停或终止，恕不另行通知。
接管影响
如果由于我们购买或收购我们的已发行普通股，股东在公司有表决权的资本中的比例权益增加，则就《新加坡收购和合并守则》而言，此类增加将被视为收购。倘该等增持导致有效控制权变更，或由于该等增持，一名股东或一组一致行动股东取得或巩固对公司的有效控制权，则该股东或与一名董事一致行动的一组股东可能有义务根据《新加坡收购及合并守则》第14条为公司提出收购要约。
股东（包括董事及与其一致行动人）在何种情况下将产生提出收购要约的义务，载于《新加坡收购及合并守则》第14条，附录2。附录2的影响是，除非获得豁免，如果由于公司购买或收购我们已发行的普通股，这些股东的投票权将增加到30%或更多，或者，如果这些股东持有我们的投票权在30%至50%之间，这些股东的投票权将在六个月的任何期间增加超过1%，则股东将产生提出收购要约的义务。因我们购买任何股份而对其根据《新加坡收购及合并守则》作出强制性收购要约的义务（如有）有疑问的股东，应尽早咨询新加坡证券业理事会和/或其专业顾问。
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董事会建议进行投票“为”批准建议更新股份购买授权的决议案。 |
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关于我们的执行官的信息
截至2026年6月24日，我们执行人员的姓名、年龄和职务如下：
| 姓名 | 年龄 | 职务 |
| Revathi Advaithi | 58 | 首席执行官 |
| 凯文·克鲁姆 | 52 | 首席财务官 |
| 迈克尔·P·哈通 | 58 | 总裁、首席商务官 |
| Scott Offer | 61 | 执行副总裁、总法律顾问 |
| Hooi Tan | 49 | 首席运营官 |
| 丹尼尔·J·温德勒 | 59 | 首席会计官 |
Revathi Advaithi
Advaithi女士自2019年2月起担任我们的首席执行官。关于我们在2026年5月5日宣布的分拆云和电力基础设施部门的计划，预计Advaithi女士将担任新公司的首席执行官，并在交易完成后担任Flex董事会主席的过渡期。在加入Flex之前，Advaithi女士是电力管理公司伊顿 PLC电气部门业务的总裁兼首席运营官，她在2015年9月至2019年2月期间担任该职位。在她任职期间，她领导了多项战略举措，包括数字技术转型和全球分布的创新中心，负责欧洲、中东和非洲地区。在此之前，她于2012年4月至2015年8月担任伊顿美洲电气部门总裁。她于1995年加入伊顿，领导美洲和亚太地区的电气部门，在上海工作了三年。除了在伊顿任职外，Advaithi女士还曾于2002年至2008年期间在霍尼韦尔任职，担任过制造、采购、供应链和采购等领导职务。2023年，她被美国总统任命为贸易政策和谈判咨询委员会和供应链竞争力咨询委员会成员。她在优步公司董事会和麻省理工学院校长CEO顾问委员会任职。她拥有印度Pilani的Birla技术与科学学院机械工程学士学位和雷鸟全球管理学院国际商务MBA学位。
凯文·克鲁姆
Krumm先生自2025年1月6日起担任本公司首席财务官。在这个角色中，他监督财务职能，跨越企业会计、财务规划和分析、内部审计、投资者关系、税务和财务。他专注于股东价值创造和推动公司的长期财务框架。在加入公司之前，Krumm先生曾担任APi Group公司的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家专注于消防安全和安保的全球生命安全服务提供商，自2021年9月起担任该职位。在此之前，自2019年12月起，Krumm先生担任公司财务主管兼Global Finance Shared Services高级副总裁，任职于水、卫生和感染预防解决方案的全球制造商艺康集团。在艺康任职的15年期间，他还担任过领导工业部门财务团队、欧洲、中东和非洲、亚洲和拉丁美洲的区域财务团队，以及领导一项重大收购的国际整合工作的职务。他的公共会计职业生涯始于普华永道、安达信和德勤咨询公司，重点关注并购和企业融资。Krumm先生拥有北爱荷华大学会计学学士学位和芝加哥大学布斯商学院MBA学位。
迈克尔·P·哈通
Hartung先生自2024年7月起担任我们的总裁兼首席商务官。在这个职位上，他领导公司的上市组织，包括我们的运营部门。他负责调整公司的商业和业务战略，扩展端到端的生命周期服务——从设计到规模化生产再到生命周期结束，以及领先的产品技术创新，以使客户能够跨越不同的行业。关于我们在2026年5月5日宣布的云和电力基础设施部门的计划分拆，预计Hartung先生将在交易完成后成为Flex的首席执行官。在担任现职之前，他于2020年4月起担任公司Agility Solutions总裁，在此之前，他于2013年7月起担任Lifestyle高级副总裁职务，并于2007年10月至2013年7月担任我们的资本设备细分市场副总裁职务。Hartung先生于2007年10月通过收购Solectron加入Flex，担任高级职务，包括直接负责销售、营销和客户管理职能的计算与存储业务部门副总裁。他拥有加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位，并参加过各种高管教育课程，最著名的是在斯坦福大学。
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Scott Offer
Offer先生自2016年9月起担任我们的执行副总裁兼总法律顾问，领导公司的全球法律职能，包括政府关系、公司治理、品牌保护和安全、知识产权、合同、诉讼以及道德和合规。2025年，因开拓法律部门创新转型，被英国《金融时报》创新律师项目评为过去两个十年二十大总法律顾问之一。在加入Flex之前，Offer先生曾在联想集团担任高级副总裁兼总法律顾问。在此之前，他曾在谷歌公司摩托罗拉移动担任高级副总裁兼总法律顾问，在此之前，担任摩托罗拉移动公司高级副总裁兼总法律顾问。在2010年加入摩托罗拉之前，他曾在Boodle Hatfield律师事务所工作。Offer先生拥有伦敦政治经济学院的法律学位，具有英国和美国律师资格。
Hooi Tan
Tan先生自2024年10月起担任我们的首席运营官，领导全球制造、采购、供应链、卓越运营和质量体系。在担任现职之前，他曾于2022年4月至2024年9月担任公司全球运营和组件总裁。在Flex工作的23年里，Tan先生担任过许多领导职务，包括从2016年5月到2022年3月的全球运营高级副总裁，负责监管30个国家的100多个设施。他还领导了该公司亚洲地区的业务，在那里他推动了有影响力的生产力和效率计划，并实现了显着的损益改善。在加入Flex之前，Tan先生曾任职于主机厂电子制造公司Solectron，在那里他担任过运营、项目管理、业务发展和政府事务方面的各种领导职务。他拥有普渡大学电气工程学理学学士学位。
丹尼尔·J·温德勒
Wendler先生自2022年2月起担任本所首席财务官。此前，Wendler先生自2021年11月起担任全球消费品制造商和分销商Keter Group SA（“Keter”）的首席财务官。在加入Keter之前，Wendler先生曾在Carrier Global Corporation工作，从2000年2月至2021年3月，他在该公司担任过越来越多的职务。最近，Wendler先生在2020年至2021年期间担任Carrier的副总裁兼助理财务总监，在此之前，他在2015年至2020年期间担任Carrier的副总裁兼财务总监，而该公司是联合技术公司的一个部门。此前，Wendler先生是普华永道会计师事务所的审计经理。Wendler先生是纽约州的注册会计师，拥有纽约州立大学奥斯威戈学院会计学学士学位和罗切斯特大学西蒙学院工商管理硕士学位。
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2026年代理声明85 |
股权补偿方案信息
截至2026年3月31日，我们维持《Flex Ltd. 2017年股权激励计划》（于2023年修订和重述，并在其后进一步修订）（“2017年股权激励计划”）。下表提供了截至2026年3月31日该计划下未完成的股权奖励的信息。本表未反映2027财年根据2017年股权激励计划提供的赠款或2027财年的奖励归属。
| 计划类别 | 普通股数量 将于行使时发行 未完成的期权和 受限制股份单位的归属 奖项 (a) |
加权-平均运动 未平仓期权价格(1) (b) |
普通股数量 剩余可用 未来发行下 股权补偿计划 （不含普通股 反映在（a）栏） （c） |
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| 股权补偿方案获股东批准 | 8,237,055 | $ | — | 14,771,016 | (2) | |||||||
| 股权补偿方案未获股东批准 | — | $ | — | — | ||||||||
| 合计 | 8,237,055 | (3) | $ | — | 14,771,016 | (2) | ||||||
| (1) | 加权平均行权价不考虑已发行受限制股份单位归属时可发行的普通股和业绩股份单位奖励，它们没有行权价。 |
| (2) | 代表根据2017年股权激励计划未来可供授予的剩余普通股。该计划授权合计授予最多2440万股普通股。 |
| (3) | 包括8,237，055股在限制性股票单位奖励和业绩股票单位奖励归属时可发行的普通股。对于受rTSR和调整后EPS增长绩效标准约束的奖励，报告的金额反映了如果达到目标水平将发行的股票数量。如果达到最大RSR和调整后EPS增长业绩水平，将额外发行2,992，438股，这将减少（c）栏中报告的可供授予的普通股数量。 |
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2026年代理声明86 |
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表显示截至2026年6月1日我们普通股的实益拥有权（除非另有说明）：
| • | 我们已知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的每位股东； |
| • | 我们指定的每一位执行官； |
| • | 各董事；及 |
| • | 所有执行官和董事作为一个整体。 |
除非另有说明，下列每个人的地址为c/o Flex Ltd.,12515-8 Research Blvd，Suite 300，Austin，TX 78759 U.S.A。
关于我们的董事、指定的执行官以及所有董事和执行官作为一个群体的信息是基于这些个人提供的信息以及向SEC提交的表格3、4和5。关于拥有我们普通股5%以上的股东的信息仅基于向SEC提交的附表13G。如果信息基于附表13G，则股份金额截至这些文件中提供的日期。
我们根据SEC规则确定受益所有权。根据这些规则，如果某人拥有或分享对这些股份的投票权或投资权，则该人实益拥有股份。在2026年6月1日后60天内可行使期权的普通股和在2026年6月1日后60天内归属的受限制股份单位奖励的普通股，在计算该人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算其他股东的百分比时则不被视为已发行。除非另有说明，上市的每个人或实体对其股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们计算每个人的所有权百分比，方法是将他们实益拥有的股份数量除以（1）2026年6月1日已发行的366,389，554股普通股的总和，再加上（2）该人有权在该日期后60天内获得的任何普通股。
| 实益拥有的股份 | ||||||||
| 实益拥有人名称及地址 | 数量 股份 |
百分比 | ||||||
| 5%股东： | ||||||||
贝莱德，公司。(1) 50 Hudson Yards，New York，NY 10001 |
38,576,016 | 10.53 | % | |||||
PRIMECAP管理公司(2) 177 E. Colorado Blvd.，11th Floor，Pasadena，加利福尼亚州 91105 |
29,610,278 | 8.08 | % | |||||
Janus Henderson集团有限公司(3) 201 Bishopsgate，EC2M 3AEE，英国 |
22,331,445 | 6.10 | % | |||||
Wellington Management Group LLP(4) 马萨诸塞州波士顿国会街280号02210 |
20,238,286 | 5.52 | % | |||||
先锋资本管理(5) 100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355 |
19,736,244 | 5.39 | % | |||||
先锋投资组合管理(6) 100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355 |
19,382,770 | 5.29 | % | |||||
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2026年代理声明87 |
| 实益拥有的股份 | ||||||||
| 实益拥有人名称 | 数量 股份 |
百分比 | ||||||
| 任命的执行官和董事： | ||||||||
| Revathi Advaithi(7) | 1,302,928 | * | ||||||
| 迈克尔·P·哈通(8) | 125,569 | * | ||||||
| 凯文·克鲁姆(9) | 33,663 | * | ||||||
| Scott Offer(10)(11) | 158,632 | * | ||||||
| Hooi Tan(12) | 139,331 | * | ||||||
| John D. Harris II | 49,678 | * | ||||||
| Michael E. Hurlston | 54,471 | * | ||||||
| Erin L. McSweeney | 4,799 | * | ||||||
| Charles K. Stevens, III | 40,713 | * | ||||||
| 玛丽罗斯·西尔维斯特 | 21,501 | * | ||||||
| Lay Koon Tan | 204,092 | * | ||||||
| Patrick J. Ward(13) | 33,268 | * | ||||||
| William D. Watkins | 91,874 | * | ||||||
| 全体执行干事和董事为一组（14人）(14) | 2,288,350 | 0.62 | % | |||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 基于2025年12月4日向SEC提交的附表13G/A。贝莱德 Inc.对36,343，499股拥有唯一投票权，对38,576，016股拥有唯一决定权。 |
| (2) | 基于2025年11月13日向SEC提交的附表13G/A。PRIMECAP Management Company拥有29,220，910股的唯一投票权和29,610，278股的唯一决定权。 |
| (3) | 基于2026年2月17日向SEC提交的附表13G/A。Janus Henderson集团有限公司拥有超过22,331，445股的投票权和超过22,331，445股的处置权。 |
| (4) | 基于2026年5月15日向SEC提交的附表13G/A。Wellington Management Group LLP拥有超过17,641，969股的投票权和超过20,238，286股的处置权。 |
| (5) | 基于2026年4月29日向SEC提交的附表13G。Vanguard Capital Management拥有3,238，366股的唯一投票权和19,736，244股的唯一决定权。 |
| (6) | 基于2026年4月29日向SEC提交的附表13G。Vanguard Portfolio Management拥有49,235股的唯一投票权和19,382，770股的唯一决定权。 |
| (7) | 包括在2026年6月1日后60天内归属的限制性股票单位奖励结算时可发行的171,318股。 |
| (8) | 包括在2026年6月1日后60天内归属的限制性股票单位奖励结算时可发行的31,279股。 |
| (9) | 包括在2026年6月1日后60天内归属的限制性股票单位奖励结算时可发行的7,321股。 |
| (10) | 包括在2026年6月1日后60天内归属的限制性股票单位奖励结算时可发行的30,648股。 |
| (11) | 包括由一家家族信托间接持有的106,471股，Offer先生是该信托的受托人。 |
| (12) | 包括在2026年6月1日后60天内归属的限制性股票单位奖励结算时可发行的35,506股。 |
| (13) | 包括Ward先生为受托人的可撤销信托间接持有的33,268股。 |
| (14) | 包括在2026年6月1日后60天内归属的限制性股票单位奖励结算时可发行的283,273股。这代表了所有执行官和董事作为一个群体的总和。 |
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2026年代理声明88 |
若干关系及关连人士交易
关联交易的审议情况
我们的商业行为和道德准则为解决实际或潜在的利益冲突提供了指导，包括我们与执行官或董事之间的交易和关系可能产生的利益冲突。为了正式确定我们对关联交易的审议、批准、批准和披露的政策和程序，我们的董事会通过了一份关于关联交易的政策声明。根据这一政策，提名、治理和公共责任委员会（或仅由独立董事组成的另一个委员会）审查、提前批准或批准我们与任何：董事或董事提名人；执行官；我们5%以上普通股的实益拥有人；或上述任何个人的直系亲属之间的所有关联交易。参与被审查交易的董事会委员会成员不参与委员会的审议或批准。根据该政策，某些普通课程交易或关系可免于委员会审查，包括：
| • | 涉及任何个人相关人员低于25000美元的交易； |
| • | 仅因其董事会服务或执行官角色而产生的董事或执行官薪酬安排，前提是此类安排在我们提交给SEC的文件中披露，或者，如果不需要披露，则由我们的薪酬和人事委员会批准；和 |
| • | 仅因关连人士担任董事或拥有权而产生的间接权益，连同所有其他关连人士，直接或间接在已与我们订立或建议与我们订立交易的第三方（合伙企业除外）中拥有少于10%的实益拥有权权益。 |
我们有各种程序来识别潜在的关联交易。提名、治理和公共责任委员会与管理层和我们的总法律顾问办公室合作，以确定该政策是否涵盖任何已确定的交易或关系。我们关于关联人交易的政策声明包含在我们的治理准则中，可在我们网站www.flex.com投资者关系部分的治理页面上与公司的商业行为和道德准则副本一起获取。
与关联人的交易
除本代理声明中标题为“高管薪酬”和“2026财年非雇员董事薪酬”的章节中描述的薪酬协议和其他安排外，在2026财年期间，没有，也没有目前提议的任何交易或一系列类似交易，我们是或将成为其中一方：
| • | 所涉金额超过或将超过120,000美元；和 |
| • | 任何董事、代名人、行政人员、持有我们5%以上普通股的人或任何上述人士的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大权益。 |
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2026年代理声明89 |
2027年股东周年大会股东提案
股东提案必须不迟于2027年2月24日收到，才能考虑纳入我们2027年年度股东大会的代理声明。截至该日期仍未收到的提案将不会在2027年年度股东大会上进行表决。如果及时提交的提案满足适用的SEC规则和法规中规定的条件，则可能会包含在我们的代理声明中。所有股东提案请邮寄至12515-8 Research Blvd，Suite 300，Austin，Texas 78759 U.S.A.，注意：执行副总裁，总法律顾问。
有意将提案列入2027年年度股东大会议程的股东必须遵守：（1）下文所述的新加坡公司法要求；（2）公司章程，其中要求董事提名至少在今年的代理声明邮寄日期一周年前45天（不包括发出通知的日期）提交；以及（3）适用的SEC规则和条例。
根据《新加坡公司法》第183条，只有代表（i）在要求之日拥有在要求所涉及的会议上投票权的所有登记股东的至少5%的总投票权的登记股东，或（ii）不少于100名持有公司股份且平均每位股东至少有500新元（新加坡元）已缴足款项的登记股东，方可自费（除非公司另有决议）要求我们将他们的提案列入2027年年度股东大会并发出通知。任何该等申请须符合《新加坡公司法》第183条及公司章程的规定，须由提出申请的所有各方签署，并在要求发出决议通知的情况下至少于2027年股东周年大会日期前六周存放于我们在新加坡的注册办事处（1 Kallang Place，Singapore 339211），或在任何其他要求的情况下至少于2027年股东周年大会日期前一周存放。
除满足上述要求外，为遵守《交易法》下的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须遵守规则14a-19的要求，包括不迟于2027年6月6日提供所需的通知。
以提述方式将若干文件纳入法团
Flex通过引用纳入了我们截至2026年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告的以下部分：
| • | 项目7，“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析；” |
| • | 第7a项，“关于市场风险的定量和定性披露；”和 |
| • | 项目8，“财务报表和补充数据。” |
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2026年代理声明90 |
新加坡法定财务报表
我们于2026年5月20日向SEC提交的截至2026年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告包括我们按照美国公认会计原则编制的经审计的合并财务报表，以及德勤会计师事务所的独立注册公共会计师事务所报告。我们以美元发布我们的美国公认会计原则财务报表，美元是我们开展业务的主要货币。除非另有说明，本代理报表中的所有金额均以美元表示。
根据新加坡法律的要求，我们根据《新加坡公司法》的规定编制的新加坡法定财务报表将在2026年年度股东大会日期之前在我们的网站https://investors.flex.com/financials/annual-reports/上提供给我们的股东。
我们的新加坡法定财务报表包括：
| • | 我们的合并财务报表（与上述10-K表格年度报告中包含的报表相同）； |
| • | 补充财务报表（仅反映公司独立财务业绩，我们子公司按权益法核算而非合并）； |
| • | a董事声明；及 |
| • | 德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的独立审计师报告，我们的新加坡法定审计师截至2026年3月31日的财政年度。 |
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2026年代理声明91 |
其他事项
电子交付我们的股东通讯
我们通过在互联网上通知这些材料的可用性，向截至2026年6月8日在册的股东提供访问我们的代理材料的权限。代理材料的可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和我们的年度报告以及如何通过互联网提交代理的说明，首先将于2026年6月24日或前后以电子方式分发给我们的股东（包括我们的所有登记股东），并将于2026年6月24日开始邮寄给股东。如果您通过经纪人、银行或其他代名人（“街道名称”）持有股票，您的中间人将转发代理材料的打印副本或提供电子访问说明。该通知包括有关如何索取我们代理材料的打印副本的说明。
关于会议的信息
我们提供这份代理声明是与我们的董事会为本文件所述目的征集将在2026年年度股东大会或其任何休会上投票的代理有关。
征集费用
我们将承担征集代理的全部费用。在首次邮寄之后，我们的董事、高级职员和员工也可以通过邮件、电话、电子邮件、传真或当面征集代理人，而无需额外补偿，尽管他们可能会得到合理的自付费用报销。我们将要求我们普通股的经纪人、托管人、代名人和其他记录持有人将代理和其他征集材料的副本转发给他们持有普通股的人，并请求授权行使代理权。在这些情况下，我们将根据要求补偿这类持有人的合理费用。我们已聘请独立代理征集公司D.F. King & Co.协助征集代理，预计费用为11,500美元，另加合理费用。
注册办事处
我们注册办事处的邮寄地址是1 Kallang Place，Singapore 339211。
投票权及征集代理人
2026年6月8日收市时为有权获得2026年股东周年大会通知的股东的股权登记日。于会议日期2026年8月5日已发行及发行在外的所有普通股均有权投票。有权在年度股东大会上投票的股东将在投票表决时，就每项待表决事项对其持有的每一股普通股拥有一票表决权。截至2026年6月8日，我们已发行和流通的普通股为366,389，554股。
代理
由适当执行的代理人所代表的普通股将根据执行股东的指示在2026年年度股东大会上进行投票。如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何使用提供的投票指示表对您账户中的股票进行投票。
法定人数和所需投票
我们所有已发行和流通普通股的法定人数至少33-1/3%必须在2026年年度股东大会上有代表才能处理业务。
| • | 2026年年度股东大会主席将要求进行投票，以使亲自或委托代理人代表的普通股能够被计算为投票目的。 |
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2026年代理声明92 |
| • | 需要以简单多数票投赞成票才能重新选举根据提案1（a）至1（i）提名的董事，根据提案2重新任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立审计师，批准提案3所载关于高管薪酬的不具约束力的咨询性决议，批准提案4所载的配发和发行普通股的普通决议，以及批准提案5所载的延长股份购买任务的普通决议。 |
根据《新加坡公司法》和我国宪法，股东可以通过一项普通决议，要求在年度股东大会上出席并投票的股东的简单多数赞成票，罢免一名现任董事，并任命另一人担任董事，以取代被罢免的董事，前提是该等股东已满足《新加坡公司法》和我国宪法规定的程序要求和期限。
弃权和经纪人不投票
出于法定人数目的，弃权票和“经纪人不投票”被视为出席。当为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人因未收到投票指示且缺乏对该提案进行投票的酌处权而未对特定提案进行投票时，就会出现“经纪人不投票”。弃权票和经纪人不投票将不计入提交给股东的提案的投票列表。
实益拥有人应注意：你的经纪人、银行或代名人有酌情权就建议2（重新委任我们的独立核数师）投票表决你的股份，即使没有你的投票指示，但对任何其他建议没有酌情权。如果你不提供投票指示，你的股份将不会被投票选举董事或提案2以外的任何提案。我们强烈鼓励您向您的中间人提供投票指示。
在没有给出具体指示的情况下提交代理卡的登记股东，其股份将在提案1（a）至1（i）和“支持”提案2至5中为每位董事会提名人投票。
我们的管理层并不知悉除本代理声明及随附通知所列事项外，将于2026年股东周年大会上提出的任何事项。如果其他事项在2026年年度股东大会上适当提交表决，则代理人授予被指定为代理人的个人酌处权，以根据其最佳判断对该代理人所代表的股份进行投票。
任何记录在案的股东有权在2026年年度股东大会投票前的任何时间通过以下方式撤销其对代理人的投票指示：
| • | 提交随后注明日期的代理；或者 |
| • | 通过亲自出席会议并参加表决。 |
通过经纪商、银行或其他代名人持有股份的实益拥有人必须联系其中介机构并按照其指示更改或撤销投票指示。除非您从记录持有人那里获得法定代理人，赋予您对股份的投票权，否则您不得在2026年年度股东大会上亲自投票。
你的投票很重要。无论您持有多少股份，我们都敦促您立即通过退回随附的代理卡，或按照您的代理卡或通知上的投票指示进行投票。
出席2026年年度股东大会的登记股东可撤销其代理人并亲自投票，或如其愿意，可亲自投弃权票并允许其代理人投票。
户控：部分银行、券商等代持记录持有人通过向一户多名股东仅发送一份代持材料和年度报告的方式参与“户控”。如要索取单独副本或合并为单一副本，请联系您的银行、经纪人或代名人记录持有人。根据您的要求，我们将立即向您提供一份单独的副本，联系方式如下。
我们通过引用将截至2026年3月31日止财政年度经审计综合财务报表附注5中的信息“基于股份的补偿和认股权证”纳入我们的10-K表格年度报告以及标题为“财务报表和补充数据”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及“关于市场风险的定量和定性披露”的章节中。根据要求，我们将在提出要求后的一个工作日内免费向收到本代理声明的任何人提供一份我们的10-K表格年度报告副本（以及其中的任何证物）。可通过以下方式免费提出请求：
Flex Ltd.
12515-8 Research Blvd，Suite300
德克萨斯州奥斯汀78759美国
电话：（512）425-7929
本代理声明中的网页链接仅为方便起见而提供，引用网站上的内容不构成本代理声明的一部分，也不并入本代理声明。
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2026年代理声明93 |
附件a： Flex Ltd. GAAP与非GAAP财务指标的对账
为了补充Flex提供的符合公认会计原则（“GAAP”）的未经审计的选定财务数据，该公司披露了某些非GAAP财务指标，其中不包括某些费用和收益，包括非GAAP营业收入、非GAAP净收入和非GAAP每股摊薄净收益。这些补充措施不包括某些法律和其他费用、重组费用、与客户相关的资产减值（追偿）、基于股票的补偿费用、无形摊销、其他适用的离散事件以及相关的税收影响。这些非GAAP衡量标准不符合或替代GAAP，可能与其他公司使用的非GAAP衡量标准不同。我们认为，这些非GAAP衡量标准存在局限性，因为它们并未反映根据GAAP确定的与Flex运营结果相关的所有金额，这些衡量标准应仅用于结合相应的GAAP衡量标准评估Flex的运营结果。这些额外信息的呈现并不意味着被孤立地考虑或作为最直接可比的GAAP衡量标准的替代品。我们依靠GAAP结果来获得公司业绩的全貌，从而弥补非GAAP财务指标的局限性。
在计算非公认会计准则财务指标时，我们排除了某些项目，以便于审查公司经营业绩的期间可比性，因为在我们看来，这些项目与公司的持续经营业绩无关。我们使用非公认会计准则衡量标准来评估我们业务的经营业绩，用于与预测和战略计划进行比较，用于计算投资回报率，并在外部与竞争对手进行业绩对标。此外，管理层的激励薪酬是使用某些非公认会计准则衡量标准确定的。此外，在评估潜在收购时，我们将以下描述的某些项目排除在对目标业绩和估值的考虑之外。由于我们发现这些措施是有用的，我们认为，除了看到GAAP结果之外，投资者还可以从“通过管理层的眼睛”看到结果中受益。我们认为，当与公司的GAAP财务数据一起阅读时，这些非GAAP衡量标准通过提供以下方式为投资者提供了有用的信息：
| • | 对公司持续经营成果进行更有意义的期间比较的能力； |
| • | 更好地识别公司基础业务趋势并进行相关趋势分析的能力； |
| • | 更好地了解管理层如何规划和衡量公司的基础业务；以及 |
| • | 一种更容易将公司的经营业绩与分析师财务模型和竞争对手的经营业绩进行比较的方法，这些模型用非GAAP财务指标补充其GAAP业绩。 |
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2026年代理声明A-1 |
| 十二个月期间结束 | ||||||||||||||||||
| （百万，每股金额除外） | 2026年3月31日 | 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | |||||||||||||||
| GAAP持续经营毛利 | $ | 2,567 | 9.2% | $ | 2,159 | 8.4% | $ | 1,865 | 7.1% | |||||||||
| 基于股票的补偿费用(1) | 34 | 32 | 28 | |||||||||||||||
| 重组和减值费用(2) | 56 | 68 | 152 | |||||||||||||||
| 客户相关资产减值（回收）(3) | (2 | ) | 2 | 14 | ||||||||||||||
| 法律及其他(4) | — | — | 1 | |||||||||||||||
| 来自持续经营业务的非公认会计准则毛利润 | $ | 2,655 | 9.5% | $ | 2,261 | 8.8% | $ | 2,060 | 7.8% | |||||||||
| GAAP持续经营业务营业收入 | $ | 1,368 | 4.9% | $ | 1,169 | 4.5% | $ | 853 | 3.2% | |||||||||
| 无形摊销(5) | 68 | 70 | 70 | |||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用(1) | 142 | 125 | 113 | |||||||||||||||
| 重组和减值费用(2) | 135 | 84 | 172 | |||||||||||||||
| 客户相关资产减值（回收）(3) | (2 | ) | 2 | 14 | ||||||||||||||
| 法律及其他(4) | 53 | 9 | 45 | |||||||||||||||
| 来自持续经营业务的非公认会计准则营业收入 | $ | 1,764 | 6.3% | $ | 1,459 | 5.7% | $ | 1,267 | 4.8% | |||||||||
| GAAP所得税拨备（受益） | $ | 263 | $ | 185 | $ | (206 | ) | |||||||||||
| 无形摊销收益 | 15 | 15 | 11 | |||||||||||||||
| 美国估值免税额放开的税收优惠(6) | — | — | 461 | |||||||||||||||
| 境外子公司税务费用无限期再投资主张变更(6) | — | — | (135 | ) | ||||||||||||||
| 其他税务相关调整(6) | 54 | 43 | 7 | |||||||||||||||
| 非公认会计准则持续经营所得税拨备 | $ | 332 | $ | 243 | $ | 138 | ||||||||||||
| GAAP净收入持续经营业务 | $ | 880 | $ | 838 | $ | 872 | ||||||||||||
| 无形摊销(5) | 68 | 70 | 70 | |||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用(1) | 142 | 125 | 113 | |||||||||||||||
| 重组和减值费用(2) | 135 | 84 | 172 | |||||||||||||||
| 客户相关资产减值（回收）(3) | (2 | ) | 2 | 14 | ||||||||||||||
| 法律及其他(4) | 53 | 9 | 45 | |||||||||||||||
| 利息及其他净额(7) | 16 | (15 | ) | 11 | ||||||||||||||
| 未合并关联公司收益（亏损）中的权益(8) | 25 | — | (6 | ) | ||||||||||||||
| 税收调整(6) | (69 | ) | (58 | ) | (344 | ) | ||||||||||||
| Non-GAAP净收入持续经营业务 | $ | 1,248 | $ | 1,055 | $ | 947 | ||||||||||||
| 来自持续经营业务的稀释每股收益 | ||||||||||||||||||
| 公认会计原则 | $ | 2.33 | $ | 2.11 | $ | 1.98 | ||||||||||||
| 非公认会计原则 | $ | 3.30 | $ | 2.65 | $ | 2.15 | ||||||||||||
| 用于计算每股金额的稀释股份 | 378 | 398 | 441 | |||||||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 1,685 | $ | 1,505 | $ | 1,326 | ||||||||||||
| 减：净资本支出 | (625 | ) | (423 | ) | (505 | ) | ||||||||||||
| 调整后自由现金流 | $ | 1,060 | $ | 1,082 | $ | 821 | ||||||||||||
| 比上年增长百分比 | (2% | ) | 32% | |||||||||||||||
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2026年代理声明A-2 |
| 十二个月期间结束 | ||||||||||||||||||
| （百万，每股金额除外） | 3/31/2026 | 3/31/2025 | 3/31/2024 | 3/31/2023 | 3/31/2022 | |||||||||||||
| GAAP持续经营业务营业收入 | $ | 1,368 | $ | 1,169 | $ | 853 | $ | 1,017 | $ | 890 | ||||||||
| 比上年增长（下降）百分比 | 17.0% | 37.0% | (16.1% | ) | 14.3% | |||||||||||||
| 来自持续经营业务的非公认会计准则营业收入 | $ | 1,764 | $ | 1,459 | $ | 1,267 | $ | 1,232 | $ | 1,070 | ||||||||
| 比上年增长百分比 | 20.9% | 15.2% | 2.8% | 15.1% | ||||||||||||||
| GAAP持续经营业务摊薄每股收益 | $ | 2.33 | $ | 2.11 | $ | 1.98 | $ | 1.48 | $ | 1.81 | ||||||||
| 比上年增长（下降）百分比 | 10.4% | 6.6% | 33.8% | (18.2% | ) | |||||||||||||
| 来自持续经营业务的非公认会计准则摊薄每股收益 | $ | 3.30 | $ | 2.65 | $ | 2.15 | $ | 1.93 | $ | 1.75 | ||||||||
| 比上年增长百分比 | 24.5% | 23.3% | 11.4% | 10.3% | ||||||||||||||
| 持续经营业务的GAAP营业利润率 | 4.9% | 4.5% | 3.2% | 3.6% | 3.6% | |||||||||||||
| 比上年增长（下降）百分比 | 0.4% | 1.3% | (0.4% | ) | — | |||||||||||||
| 来自持续经营业务的非公认会计准则营业利润率 | 6.3% | 5.7% | 4.8% | 4.3% | 4.3% | |||||||||||||
| 比上年增长百分比 | 0.6% | 0.9% | 0.5% | — | ||||||||||||||
| 持续经营收入 | $ | 27,914 | $ | 25,813 | $ | 26,415 | $ | 28,502 | $ | 24,633 | ||||||||
| 比上年增长（下降）百分比 | 8.1% | (2.3% | ) | (7.3% | ) | 15.7% | ||||||||||||
有关历史期间GAAP对非GAAP调整的更多详细信息，请参阅我们网站的投资者关系部分，其中包括新闻稿和相应期间的财务摘要。
| (1) | 基于股票的补偿费用包括授予员工并在业务收购中承担的未归属限制性股票单位奖励的估计公允价值的非现金费用。该公司认为，由于可用的估值方法、主观假设和奖励类型的多样性各不相同，排除这些费用可以更准确地将其经营业绩与同行公司进行比较。此外，该公司认为，了解基于股票的补偿费用对其经营业绩的具体影响对投资者是有用的。 |
| (2) | 重组和减值费用包括现有场地的遣散费和企业SG & A职能以及资产减值，以及与某些运营场地的关闭和合并以及重组业务的目标活动相关的其他费用。这些成本还包括根据管理层对资产可收回价值的最佳估计，与受地缘政治事件重大影响的资产相关的资产减值费用。这些成本的规模可能会根据公司的举措而有所不同，与持续或核心业务结果没有直接关系，也不反映预期的未来运营费用。这些成本被公司管理层在评估当前经营业绩和预测盈利趋势时排除在外，因此被公司在非公认会计准则指标中排除在外。在截至2026年3月31日的十二个月期间，公司确认了约8300万美元的重组费用，其中大部分与员工遣散费有关。在截至2026年3月31日的十二个月期间，由于2025年8月21日导弹袭击公司位于乌克兰西部的乌克兰穆卡切沃业务，公司确认了5100万美元的资产减值、库存减记和其他费用。2025年8月21日的导弹袭击是一次不寻常且罕见的事件，因为与俄罗斯入侵乌克兰有关的敌对行动主要集中在乌克兰东部。导弹袭击造成了严重破坏，扰乱了穆卡切沃的正常运营，Flex在替代制造设施启动了应急制造计划。随着穆卡切沃的运营恢复，该公司预计会有更多的非实质性近期效率低下。在截至2025年3月31日的十二个月期间，公司确认了约8400万美元的重组费用，其中大部分与员工遣散费有关。在截至2024年3月31日的十二个月期间，公司确认了约1.72亿美元的重组费用，其中大部分与员工遣散费有关。 |
| (3) | 与客户相关的资产减值（回收）可能包括对我们已与之脱离业务或正在脱离业务的客户的财产和设备的估计公允价值的非现金减值，以及对遇到财务困难的客户的可疑应收账款和被认为不可收回的减记为可变现净值的存货的额外拨备。在以后期间，公司可能会收回之前发生的与资产减值或减至可变现净值相关的部分成本。在截至2026年3月31日的十二个月期间，公司确认了约200万美元的客户相关资产回收。在截至2025年3月31日的十二个月期间，公司确认了约200万美元的客户相关资产减值。这些成本被公司管理层在评估当前经营业绩和预测盈利趋势时排除在外，因此被公司排除在非公认会计原则措施之外。在截至2024年3月31日的十二个月期间，公司确认了约1400万美元的客户相关资产减值。公司管理层在评估当前经营业绩和预测盈利趋势时不包括这些成本，因此公司将其排除在非公认会计原则措施之外。 |
| (4) | 法律和其他主要包括与核心业务结果不直接相关的成本，可能包括与商业纠纷、政府监管和合规、知识产权、反垄断、税务、就业或股东问题、产品责任索赔和全球范围内的其他问题以及与收购相关的成本和资产减值有关的事项。在2026财年，该公司产生了5300万美元，主要与计划将其云和电力基础设施部门分拆为一家独立的上市公司以及其他投资组合优化成本有关。在第四季度以及截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，公司计提了某些损失或有事项，其中损失被认为是可能的和可估计的。在2025财年，公司计提了500万美元与资产减值有关，400万美元与购置成本有关。在2024财年，公司为与具有相关生产目标的建设事项相关的商业纠纷计提了5000万美元的损失或有事项。公司管理层在评估当前经营业绩和预测盈利趋势时排除了这些成本，因此公司将其排除在非公认会计原则措施之外。 |
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2026年代理声明A-3 |
| (5) | 无形摊销主要包括非现金费用，除其他外，这些费用可能受到收购时间和规模的影响。该公司在评估其持续业绩和预测其收益趋势时会考虑不计这些费用的经营业绩，因此在列报非公认会计准则财务指标时不包括这些费用。该公司认为，不包括这些成本的运营评估与其对内部运营的评估以及与竞争对手业绩的比较相关。 |
| (6) | 税收调整涉及我们纳入非公认会计原则措施的各种调整的税收影响，以便提供更有意义的非公认会计原则净收入衡量标准，以及与非经常性结算税收或有事项或其他非经常性税费相关的某些调整（如适用）。在截至2025年3月31日的十二个月期间，该公司录得6900万美元的净收益。在截至2025年3月31日的十二个月期间，该公司录得5800万美元的净收益。在截至2024年3月31日的十二个月期间，公司录得3.44亿美元的净收益，其中大部分与先前适用于公司美国递延所得税资产的估值备抵释放的4.61亿美元收益有关，部分被反映公司将收益无限期再投资于中国的主张发生变化的1.35亿美元费用所抵消。 |
| (7) | 利息和其他，净额包括与持续或核心业务结果没有直接关系的各种其他类型的项目，例如与某些资产剥离相关的收益或损失、某些法律实体清算时的货币换算准备金冲销、债务清偿成本以及与某些非核心投资相关的减值费用或收益。公司将这些项目排除在外，因为它们与公司的持续经营业绩无关或不影响核心运营。排除这些金额为投资者提供了一个基础，可以将公司业绩与没有这种可变性的其他公司的业绩进行比较。在2025财年第四季度，该公司从一项可识别资产的公允价值超过购买对价的收购中实现了1900万美元的议价购买收益。2026财年没有发生这类重大事件。 |
| (8) | 未合并关联公司收益（亏损）中的权益包括与持续或核心业务结果没有直接关系的各种其他类型的项目，例如与某些非核心投资相关的收益（亏损）。公司将这些项目排除在外，因为它们与公司的持续经营业绩无关或不影响核心运营。排除这些金额为投资者提供了一个基础，可以将公司业绩与没有这种可变性的其他公司的业绩进行比较。在2026财年，该公司确认了约3100万美元的权益损失，这主要是由于某个非核心投资基金的估值降低。2025财年未发生此类事件。2024财年，公司从某些非核心投资基金的价值增长中确认了约600万美元的权益收益。 |
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2026年代理声明A-4 |
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Flex Ltd. |
互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上方二维码 使用互联网传输您的投票指示，并在会议日期前一天东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
未来代理材料的电子交付 如果您希望减少我公司邮寄代理材料所产生的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。
邮寄投票 在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。 |
要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
| T01264-P54309 | 保留这一部分作为您的记录 | ||
| 此代理卡仅在签名并注明日期时有效。 | 仅分离并返回此部分 | ||
Flex Ltd.
| 董事会建议您投票支持提案1a-1i和2至5： | ||||||
| 1. | 批准根据我国章程第九十四条退任的下列董事中的每一位重新当选为董事会成员： | 为 | 反对 | 弃权 | ||
| 1a。 | Revathi Advaithi | o | o | o | ||
| 1b。 | John D. Harris II | o | o | o | ||
| 1c。 | Michael E. Hurlston | o | o | o | ||
| 1d。 | Erin L. McSweeney | o | o | o | ||
| 1e。 | Charles K. Stevens, III | o | o | o | ||
| 1f。 | 玛丽罗斯·西尔维斯特 | o | o | o | ||
| 1克。 | Lay Koon Tan | o | o | o | ||
| 1小时。 | Patrick J. Ward | o | o | o | ||
| 1i。 | William D. Watkins | o | o | o | ||
| 为 | 反对 | 弃权 | |||||
| 2. | 批准重新任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们2027财政年度的独立审计师，并授权董事会根据审计委员会的建议确定其薪酬。 | o | o | o | |||
| 3. | 非约束性、咨询性决议。批准公司指定执行官的薪酬，如根据S-K条例第402项披露，载于“薪酬讨论和分析”和薪酬表以及公司与2026年年度股东大会有关的代理声明中“高管薪酬”项下的随附叙述性披露。 | o | o | o | |||
| 4. | 批准有关Flex董事配发及发行普通股的一般授权。 | o | o | o | |||
| 5. | 批准延长股份购买授权，允许Flex购买或以其他方式收购其自身已发行普通股。 | o | o | o | |||
| 注：各代理人获授权酌情就可适当提交会议或其任何休会的其他事项进行表决。 | |||||||
请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。
| 签名[请在方框内签名] | 日期 | 签署（共同拥有人） | 日期 | |||
关于2026年年度股东大会代理材料可用性的重要通知：
合并后的年度报告、股东信函和委托书（与2026年年度股东大会有关）可在www.proxyvote.com上查阅。
T01265-P54309
Flex Ltd.
（在新加坡共和国注册成立）
（公司注册号199002645H）
这份委托书是代表董事会征集的
2026年年度股东大会
下列签署人为Flex Ltd.（“公司”）的成员，特此任命Kevin Krumm，或若未能获得Scott Offer要约，或若未能获得2026年年度股东大会主席作为以下签署人的代理人，并特此授权该代理人在中部时间2026年8月5日上午11：00或其任何休会时间举行的公司2026年年度股东大会上代表并投票（如反面指定）以下签署人拥有的公司所有普通股。
此代理卡在正确执行并及时归还后，将在2026年年度股东大会及其任何休会上以此处描述的方式进行投票。如果没有作出相反的指示，这张代理卡将被投票“支持”每一位董事会提名人（提案1a至1i），“支持”提案2至5，并根据此处指定为代理人的人对可能适当提交2026年年度股东大会的任何其他事项的判断。
无论您是否期望出席会议，请填写、注明日期并在此代理卡上签名，并在所附信封内的指定会议时间前不少于48小时归还。
续并将于反面签署