本初步定价补充文件中的信息不完整,可能会发生变更。本初步定价补充文件不是出售要约,也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。
须待完成日期为2025年12月15日
| 2025年12月 |
第333-270004号及第333-270004-01号注册声明;第424(b)(2)条规则 |
摩根大通金融公司LLC
结构性投资
与标普 500指数挂钩的无上限缓冲回报增强票据®2030年12月24日到期期货超额收益指数
由摩根大通 & Co.提供全额无条件担保。
●这些票据是为那些寻求至少1.383倍于标普 500指数任何升值的无上限回报的投资者设计的®期货超额收益指数,到期。
●投资者应当愿意放弃支付利息,到期愿意损失高达本金金额70.00%。
●票据为摩根大通 Financial Company LLC(我们称之为JPMorgan Financial)的无抵押和非次级债务,其付款由摩根大通 & Co.提供全额无条件担保。票据的任何付款均受制于作为票据发行人的JPMorgan Financial的信用风险以及作为票据担保人的摩根大通 & Co.的信用风险。
●最低面额1000美元及其整数倍
●票据预期于2025年12月19日或前后定价,预期于2025年12月24日或前后结算。
● CUSIP:48136MHZ3
投资票据涉及多项风险。见随附招股章程补充文件第S-2页开始的“风险因素”、随附招股章程增编附件A、随附产品补充文件第PS-11页开始的“风险因素”和本定价补充文件第PS-5页开始的“精选风险考虑因素”。
美国证券交易委员会(“SEC”)或任何州证券委员会均未批准或不批准票据或传递本定价补充文件或随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件、招股说明书和招股说明书增编的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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价格对公(1) |
费用及佣金(二) |
发行人所得款项 |
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| 每注 |
$1,000 |
$ |
$ |
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| 合计 |
$ |
$ |
$ |
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| (1)票据向社会公开的价格构成部分信息见本定价补充文件“募集资金补充使用情况”。 (2)J.P. Morgan Securities LLC,我们称之为JPMS,作为JPMorgan Financial的代理,将向其他关联或非关联交易商支付其从我们收到的所有销售佣金。在任何情况下,这些销售佣金都不会超过每1000美元本金票据41.25美元。参见随附产品补充中的“分配计划(利益冲突)”。 |
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如果今天定价的票据,这些票据的估计价值约为每1000美元本金票据948.10美元。在确定票据条款时,票据的估计价值将在定价补充文件中提供,每1000美元本金票据不低于900.00美元。有关更多信息,请参阅本定价补充文件中的“票据的估计价值”。
这些票据不是银行存款,不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险,也不是银行的义务或担保。
日期为2023年4月13日的产品补充第4-I号的定价补充、日期为2023年4月13日的基础补充第1-I号、招股章程和招股章程补充,各日期为2023年4月13日,招股章程增编日期为2024年6月3日
关键术语
| 发行人:摩根大通 Financial Company LLC,摩根大通 & Co.的直接全资金融子公司。 担保人:摩根大通 & Co。 指数:标普 500®期货超额收益指数(彭博股票代码:SPXFP) 上行杠杆因子:至少1.383(将在定价补充中提供) 缓冲量:30.00% 定价日期:2025年12月19日或前后 原发行日(结算日):2025年12月24日或前后 观察日期*:2030年12月19日 到期日*:2030年12月24日 *如发生市场中断事件,并如随附产品补充文件中“票据的一般条款——确定日期的推迟——与单一标的挂钩的票据——与单一标的挂钩的票据(商品指数除外)”和“票据的一般条款——付款日期的推迟”中所述,可延期 |
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到期付款:如果最终值大于初始值,您的每张1,000美元本金票据到期付款将按以下方式计算: $ 1,000 +($ 1,000 ×指数收益×上行杠杆因子) 如果最终价值等于初始价值或低于初始价值最多达缓冲金额,您将在到期时收到票据的本金金额。 如果最终价值低于初始价值超过缓冲金额,您在每张1,000美元本金票据到期时的付款将按以下方式计算: $ 1,000 + [ $ 1,000 ×(指数回报+缓冲金额)] 如果最终价值低于初始价值超过缓冲金额,您将在到期时损失部分或大部分本金。 指数回报: (终值–初值) 初值:指数于定价日的收市水平 终值:观察日指数收盘水平
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| PS-1 |结构性投资 与标普 500指数挂钩的无上限缓冲回报增强票据®期货超额收益指数 |
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票据的补充条款
这些票据不是期货合约或掉期,不受经修订的1936年《商品交易法》(“《商品交易法》”)监管。这些票据是根据《商品交易法》规定的监管豁免(通常称为混合工具豁免)提供的,该豁免适用于有一项或多项付款与一种或多种商品的价值、水平或利率挂钩的证券,如该法规第2(f)节所述。因此,您不会获得《商品交易法》或商品期货交易委员会颁布的任何法规提供的任何保护。
就随附的产品补充而言,该指数将被视为权益指数,但下文有规定的除外。随附的产品补充中对权益指数所包含的证券(或类似的引用)的任何引用均应理解为指纳入标普 500的证券®指数,这是指数所包含的期货合约的参考指数。尽管有上述规定,就随附产品补充文件中题为“标的——指数——指数的终止;计算方法的变更”一节而言,该指数将被视为商品指数。
尽管随附的产品补充中有任何相反的规定,如果某一确定日期(如随附的产品补充中所定义)被推迟到适用的最终中断确定日期(如随附的产品补充中所定义),并且该日为中断日期(如随附的产品补充中所定义),计算代理将根据市场扰乱事件开始前(或非交易日之前)最后有效的指数收盘水平计算公式和方法,使用官方结算价(或者,如果相关期货合约的交易已被实质性暂停或实质性限制,计算代理人对最近组成指数的每一期货合约在该日期的主要交易时段收盘时本应以该暂停或限制为准的适用结算价的善意估计),以及按照计算指数的方法滚动任何到期期货合约所需的任何期货合约。
本定价补充文件中包含的指数的任何价值以及由此得出的任何价值,如出现明显错误或不一致,可通过修改本定价补充文件和附注的相应条款进行更正。尽管管辖票据的契约中有任何相反的规定,该修订将在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。
| PS-2 |结构性投资 与标普 500指数挂钩的无上限缓冲回报增强票据®期货超额收益指数 |
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假设支出概况
下表和图表说明了与假设指数挂钩的票据上的假设总回报和到期付款。本定价补充文件中使用的“总回报”是将每张1,000美元本金票据的到期付款与1,000美元进行比较得出的数字,以百分比表示。下文所列的假设总回报和付款假设如下:
●初值100.00;
●上行杠杆系数1.383;和
●缓冲金额30.00%。
选择假设的初始值100.00仅用于说明目的,可能并不代表可能的实际初始值。实际初始值将是定价日指数的收盘水平,并将在定价补充文件中提供。有关指数实际收盘水平的历史数据,请参阅本定价补充文件中“指数”项下所载的历史信息。
下文所列的每项假设总回报或假设到期付款仅用于说明目的,可能不是适用于票据购买者的实际总回报或到期付款。为便于分析,以下表格和图表中出现的数字已四舍五入。
| 终值 |
指数回报 |
票据总回报 |
到期付款 |
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| 180.00 |
80.00% |
110.640% |
$2,106.40 |
||||
| 170.00 |
70.00% |
96.810% |
$1,968.10 |
||||
| 160.00 |
60.00% |
82.980% |
$1,829.80 |
||||
| 150.00 |
50.00% |
69.150% |
$1,691.50 |
||||
| 140.00 |
40.00% |
55.320% |
$1,553.20 |
||||
| 130.00 |
30.00% |
41.490% |
$1,414.90 |
||||
| 120.00 |
20.00% |
27.660% |
$1,276.60 |
||||
| 110.00 |
10.00% |
13.830% |
$1,138.30 |
||||
| 105.00 |
5.00% |
6.915% |
$1,069.15 |
||||
| 101.00 |
1.00% |
1.383% |
$1,013.83 |
||||
| 100.00 |
0.00% |
0.000% |
$1,000.00 |
||||
| 95.00 |
-5.00% |
0.000% |
$1,000.00 |
||||
| 90.00 |
-10.00% |
0.000% |
$1,000.00 |
||||
| 85.00 |
-15.00% |
0.000% |
$1,000.00 |
||||
| 80.00 |
-20.00% |
0.000% |
$1,000.00 |
||||
| 70.00 |
-30.00% |
0.000% |
$1,000.00 |
||||
| 60.00 |
-40.00% |
-10.000% |
$900.00 |
||||
| 50.00 |
-50.00% |
-20.000% |
$800.00 |
||||
| 40.00 |
-60.00% |
-30.000% |
$700.00 |
||||
| 30.00 |
-70.00% |
-40.000% |
$600.00 |
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| 20.00 |
-80.00% |
-50.000% |
$500.00 |
||||
| 10.00 |
-90.00% |
-60.000% |
$400.00 |
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| 0.00 |
-100.00% |
-70.000% |
$300.00 |
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| PS-3 |结构性投资 与标普 500指数挂钩的无上限缓冲回报增强票据®期货超额收益指数 |
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下图展示了上表中详述的子集指数回报(-50 %至50%)的票据到期假设付款。我们无法保证指数的表现将导致您获得每1,000美元本金金额票据超过300.00美元的任何本金金额的回报,但须遵守摩根大通金融和摩根大通公司的信用风险。
笔记的工作原理
上行情景:
如果终值大于初始值,投资者将在到期时获得1,000美元的本金加上等于指数回报乘以至少1.383的上行杠杆因子的回报。
●假设假设上行杠杆因子为1.383,如果该指数收盘水平上涨了10.00%,投资者将在到期时获得13.830%的回报,即每1000美元本金票据1,138.30美元。
Par场景:
如果最终价值等于初始价值或低于初始价值最多30.00%的缓冲金额,投资者将在到期时收到其票据的本金金额。
下行情景:
若最终价值低于初始值超过缓冲金额30.00%,投资者将因最终价值低于初始值的每1%超过缓冲金额而损失票据本金的1%。
●例如,如果该指数的收盘水平下跌50.00%,投资者将损失其本金金额的20.00%,到期时每1000美元本金金额票据仅收到800.00美元。
上述票据的假设回报和假设付款仅适用于您持有票据整个期限的情况。这些假设并未反映与二级市场上的任何出售相关的费用或开支。如果将这些费用和开支包括在内,上面显示的假设回报和假设付款可能会更低。
| PS-4 |结构性投资 与标普 500指数挂钩的无上限缓冲回报增强票据®期货超额收益指数 |
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选定的风险考虑因素
对票据的投资涉及重大风险。这些风险在随附的招股说明书补充和产品补充的“风险因素”部分以及随附招股说明书增编的附件A中有更详细的解释。
●您对票据的投资可能会导致亏损—
这些票据不保证本金的任何回报。若终值低于初值30.00%以上,则每1%终值低于初值30.00%以上,您将损失票据本金的1%。因此,在这些情况下,您将在到期时损失高达本金金额的70.00%。
● JPMorgan Finance和JPMorgan CHASE & CO.的信用风险—
投资者依赖于我们和摩根大通公司支付票据到期的所有金额的能力。我们或摩根大通公司的信誉或信用利差的任何实际或潜在变化,由承担该信用风险的市场确定,很可能会对票据的价值产生不利影响。如果我们和摩根大通公司拖欠我们的付款义务,您可能不会收到根据票据欠您的任何金额,并且您可能会损失全部投资。
●作为金融子公司,JPMorgan Finance没有独立运营,资产有限—
作为摩根大通公司的一家财务子公司,除了发行和管理我们的证券以及收取公司间义务之外,我们没有独立的业务。除了来自摩根大通 & Co.的初始出资外,我们几乎所有的资产都与摩根大通 & Co.在我们向摩根大通 & Co.提供的贷款下或根据其他公司间协议支付款项的义务有关。因此,我们依赖于摩根大通公司的付款来履行我们在票据下的义务。我们不是摩根大通公司的关键运营子公司,并且在摩根大通公司的破产或决议中,我们预计将没有足够的资源来履行我们对到期票据的义务。如果摩根大通 & Co.不向我们付款并且我们无法就票据进行付款,您可能需要根据关联担保寻求摩根大通 & Co.的付款,而该担保将与TERM2 & Co.的所有其他无担保和非次级义务享有同等地位。有关详细信息,请参阅随附的招股说明书增编。
●潜在冲突—
我们和我们的关联公司在票据方面扮演着各种各样的角色。在履行这些职责时,我们和摩根大通公司的经济利益可能会对您作为票据投资者的利益造成不利影响。我们或我们的关联公司与票据相关的对冲或交易活动可能会在票据价值下降的情况下为我们或我们的关联公司带来可观的回报。请参阅随附产品补充中的“风险因素——与利益冲突相关的风险”。
●票据不付息。
●您将不会对e-MINI拥有任何权利®标普 500®Futures Contracts(“Underlying Futures Contracts”)或包含在Underlying Futures Contracts underlying Index中的证券。
●摩根大通公司。目前是构成标普 500指数的公司之一®INDEX,该指数的标的期货合约,
但是摩根大通公司没有义务在采取任何可能影响指数水平的公司行动时考虑您的利益。
●该指数面临与基础期货合约相关的重大风险—
指数跟踪标的期货合约的超额收益。标的期货合约的价格不仅取决于标的期货合约所参考的标的指数水平,还取决于一系列其他因素,包括但不限于美国股票市场的表现和波动性、企业收益报告、地缘政治事件、政府和监管政策以及标的期货合约交易的芝加哥商业交易所(“交易所”)的政策。此外,期货市场由于各种因素,包括市场缺乏流动性、投机者的参与以及政府的监管和干预,都会受到暂时的扭曲或其他干扰。这些因素和其他因素可能会导致基础期货合约的价格波动,并可能对指数水平以及您的票据的任何付款和价值产生不利影响。
| PS-5 |结构性投资 与标普 500指数挂钩的无上限缓冲回报增强票据®期货超额收益指数 |
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●基础期货合约的市场交易暂停或中断可能会对您的票据价值产生不利影响—
期货市场由于各种因素,包括缺乏流动性、投机者的参与、政府的监管和干预,都会受到暂时的扭曲或其他干扰。此外,期货交易所一般都有限制单日可能发生的标的期货合约价格波动金额的规定。这些限制通常被称为“每日价格波动限制”,而由于这些限制而导致的合约在任何一天的最高或最低价格被称为“限价”。特定合约一旦达到限价,不得以超出限价的价格进行交易,或在一段时间内限制交易。限价具有排除特定合约的交易或在潜在不利的时间或价格迫使合约清算的效果。这些情况可能会延迟指数水平的计算,并可能对指数水平以及您的票据的任何付款和价值产生不利影响。
●指数的表现将有别于标的期货合约的指数表现—
多种因素可能导致股指期货合约的表现与该股指表现之间的差异,包括该股指中包含的权益证券的预期股息收益率、与期货合约相关的隐含融资成本以及期货合约交易的交易所的政策,例如保证金要求。因此,预期股息收益率的下降或保证金要求的提高可能会对指数的表现产生不利影响。此外,隐性融资成本会对指数表现产生负面影响,在市场利率较高时负面效应更大。在市场利率高企的时期,该指数很可能跑输基础期货合约的权益指数,或许幅度很大。
●与基础期货合约相关的负滚动回报可能会对指数水平和票据价值产生不利影响—
指数跟踪标的期货合约的超额收益。与普通股本证券不同,期货合约根据其条款规定了到期日。随着交易所交易的标的期货合约临近到期,它们被较晚到期的同一系列合约所取代。例如,在6月名义上购买并持有的标的期货合约可能会指定9月的到期日。随着时间的推移,9月份到期的合同被12月份交货的合同所取代。这是通过名义上卖出9月合约和名义上购买12月合约来实现的。这一过程被称为“滚动”。排除其他考虑因素,如果较远交割月份的价格高于较近交割月份的价格,12月合约的名义购买将以高于9月合约价格的价格进行,从而产生负的“滚动回报”。负展期收益对基础期货合约的收益产生不利影响,从而影响指数水平和票据的任何付款以及票据的价值。由于负滚动收益的潜在影响,指数的水平有可能随着时间的推移而显着下降,即使在标的期货合约所参考的标的指数水平稳定或增加的情况下也是如此。
●缺乏流动性—
这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此,您可能能够交易票据的价格很可能取决于JPMS愿意购买票据的价格(如果有的话)。你可能卖不掉你的笔记。这些票据并非设计为短期交易工具。因此,您应该能够并且愿意持有您的票据到期。
●票据的最终条款和估值将在定价补充中提供—
你应该根据票据估计价值的最小值和上行杠杆因子来考虑你在票据上的潜在投资。
●税务披露有待确认—
本定价补充文件中“税务处理”项下所载信息仍有待我们的特别税务顾问在票据定价后予以确认。如果我们的税务顾问无法确认该信息,您可能会被要求接受与您的购买相关的对该信息的修订。在这种情况下,如果您拒绝接受对该信息的修改,您购买的票据将被取消。
●票据的估计价值将低于票据的原始发行价格(对公众的价格)—
票据的估计价值只是参考若干因素而厘定的估计。票据的原始发行价格将超过票据的估计价值,因为与出售、构建和对冲票据相关的成本已包含在票据的原始发行价格中。这些成本包括销售佣金、我们的关联公司预期因承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而实现的预计利润(如果有的话)以及对冲我们在票据下的义务的估计成本。见本定价补充文件“票据的估计价值”。
| PS-6 |结构性投资 与标普 500指数挂钩的无上限缓冲回报增强票据®期货超额收益指数 |
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●票据的估计价值不代表票据的未来价值,可能与其他人的估计不同—
见本定价补充文件“票据的估计价值”。
●票据的估计价值是通过参考一个内部供资率得出的—
用于确定票据估计价值的内部资金利率可能与由摩根大通公司或其关联公司发行的类似期限的普通固定收益工具的市场隐含资金利率不同。任何差异可能基于(其中包括)我们和我们的关联公司对票据的融资价值的看法,以及与摩根大通 & Co.的常规固定收益工具的那些成本相比,票据的发行、运营和持续负债管理成本更高。此内部资金利率基于某些市场输入和假设,这可能被证明是不正确的,旨在近似于票据的现行市场替代资金利率。使用内部资金利率以及对该利率的任何潜在变化可能会对票据条款和票据的任何二级市场价格产生不利影响。见本定价补充文件“票据的估计价值”。
● JPMS公布的票据价值(可能反映在客户账户报表上)可能在有限时间内高于当时的票据估计价值—
我们通常预计,在JPMS回购您的票据时,包含在票据原始发行价格中的部分成本将部分偿还给您,其金额将在最初的预定期间内降至零。有关此初始期间的更多信息,请参阅本定价补充文件中的“票据的二级市场价格”。因此,贵国票据在此初始期间的估计价值可能低于JPMS公布的票据价值(并可能显示在贵国客户账户报表上)。
●票据的二级市场价格很可能会低于票据的原始发行价格—
票据的任何二级市场价格将可能低于票据的原始发行价格,原因之一是,二级市场价格考虑了我们结构性债务发行的内部二级市场资金利率,此外,还因为二级市场价格可能不包括销售佣金、预计对冲利润(如果有的话)以及票据原始发行价格中包含的估计对冲成本。因此,JPMS愿意在二级市场交易中向你购买票据的价格(如果有的话)很可能会低于最初的发行价格。贵方在到期日之前进行的任何出售都可能给贵方造成重大损失。
●票据的二级市场价格将受到诸多经济和市场因素的冲击—
这些票据在其期限内的二级市场价格将受到若干经济和市场因素的影响,除了卖出佣金、预计对冲利润(如有)、估计对冲成本和指数水平之外,这些因素可能相互抵消或放大。此外,独立定价供应商和/或第三方经纪交易商可能会公布票据的价格,这也可能反映在客户账户报表上。这个价格可能不同(高于或低于)票据的价格,如果有的话,JPMS可能愿意在二级市场购买你的票据。参见随附产品补充中的“风险因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险——票据的二级市场价格将受到诸多经济和市场因素的影响”。
●其他关键风险:
oThe index composes notional assets and liabilities。不存在任何人有权享有或任何人拥有任何所有权权益的资产的实际投资组合。
指数
该指数衡量在芝加哥商业交易所(“交易所”)交易的最近到期的季度基础期货合约的表现。标的期货合约为以美元计价、基于标普 500的期货合约®指数。标普 500指数®指数由500家公司的股票组成,这些公司被选为美国股票市场的业绩基准。有关指数和标的期货合约的更多信息,见本定价补充文件附件A。
| PS-7 |结构性投资 与标普 500指数挂钩的无上限缓冲回报增强票据®期货超额收益指数 |
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历史信息
下图根据2020年1月3日至2025年12月12日指数的每周历史收盘水平,列出指数的历史表现。2025年12月12日指数收盘水平为557.16。我们从Bloomberg Professional获得了高于和低于收盘水平®服务(“彭博”),未经独立核实。
指数的历史收盘水平不应被视为未来表现的指标,不能对指数在定价日或观察日的收盘水平作出保证。我们无法保证指数的表现将导致您获得每1,000美元本金金额票据超过300.00美元的任何本金金额的回报,但须遵守摩根大通金融和摩根大通公司的信用风险。
| 标普 500指数历史表现®期货超额收益指数
资料来源:彭博 |
税务处理
您应该仔细查看随附的产品补充第4-I号中题为“重大的美国联邦所得税后果”的部分。我们希望在定价时请我们的特别税务顾问提供与以下讨论基本一致的意见。
基于当前的市场状况,将票据视为“未平仓交易”而不是出于美国联邦所得税目的的债务工具是合理的,如随附产品补充文件中的“重大美国联邦所得税后果——对美国持有人的税务后果——被视为不属于债务工具的未平仓交易的票据”中更全面的描述。假设这一处理得到尊重,如果你持有你的票据超过一年,你的票据上的收益或损失应该被视为长期资本收益或损失,无论你是否是以发行价格购买票据的初始购买者。然而,美国国税局或法院可能不会尊重这种处理方式,在这种情况下,票据的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大不利影响。此外,2007年,美国财政部和美国国税局发布通知,要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的投资者在其投资期限内累计收益。它还要求就一些相关主题发表评论,包括与这些工具相关的收入或损失的性质;与这些工具相关的基础财产的性质等因素的相关性;非美国投资者实现的收入(包括任何法定应计项目)应在多大程度上缴纳预扣税;以及这些工具是否受制于或应该受制于“建设性所有权”制度,该制度通常可以运作,将某些长期资本收益重新定性为普通收入,并征收名义利息费用。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论,但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对票据投资的税务后果产生重大不利影响,并可能具有追溯效力。您应该咨询您的税务顾问关于投资票据的美国联邦所得税后果,包括可能的替代处理和本通知提出的问题。
| PS-8 |结构性投资 与标普 500指数挂钩的无上限缓冲回报增强票据®期货超额收益指数 |
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《守则》第871(m)条和据此颁布的财政部条例(“第871(m)条”)通常对就与美国股票或包括美国股票的指数挂钩的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税(除非适用所得税条约)。第871(m)节规定了这一扣缴制度的某些例外情况,包括与符合适用的财政部条例规定的要求的某些基础广泛的指数挂钩的工具。此外,美国国税局最近的一份通知将2027年1月1日之前发行的第871(m)节工具的范围排除在外,这些工具对于可以为美国联邦所得税目的支付美国来源股息的基础证券(每一种“基础证券”)没有Delta为1。基于我们作出的某些决定,我们预计第871(m)条将不适用于有关非美国持有人的票据。我们的认定对IRS没有约束力,IRS可能不同意这个认定。第871(m)条很复杂,其适用可能取决于您的特定情况,包括您是否就基础证券进行其他交易。如有必要,将在票据的定价补充文件中提供有关第871(m)节可能适用的进一步信息。你应就第871(m)条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。
票据的估计价值
本定价补充文件封面所载票据的估计价值等于以下假设组成部分的价值之和:(1)与票据具有相同期限的固定收益债务部分,使用下文所述的内部资金利率估值,以及(2)票据的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具。票据的估计价值并不代表JPMS愿意在任何时候在任何二级市场(如果有的话)购买您的票据的最低价格。用于确定票据估计价值的内部资金利率可能与由摩根大通公司或其关联公司发行的类似期限的普通固定收益工具的市场隐含资金利率不同。任何差异可能基于(其中包括)我们和我们的关联公司对票据的融资价值的看法,以及与摩根大通 & Co.的常规固定收益工具的那些成本相比,票据的发行、运营和持续负债管理成本更高。此内部资金利率基于某些市场输入和假设,这可能被证明是不正确的,旨在近似于票据的现行市场替代资金利率。使用内部资金利率以及对该利率的任何潜在变化可能会对票据的条款和票据的任何二级市场价格产生不利影响。有关更多信息,请参见本定价补充文件中的“选定的风险考虑因素——票据的估计价值是通过参考一个内部资金利率得出的”。
票据的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具的价值源自我们关联公司的内部定价模型。这些模型依赖于输入,例如可比衍生工具的交易市场价格和各种其他输入,其中一些是市场可观察的,可以包括波动性、股息率、利率和其他因素,以及对未来市场事件和/或环境的假设。因此,票据的估计价值是在根据当时的市场条件和其他相关因素和假设确定票据条款时确定的。
票据的估计价值不代表票据的未来价值,可能与其他人的估计不同。不同的定价模型和假设可为票据提供高于或低于票据估计价值的估值。此外,未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化,任何假设都可能被证明是不正确的。在未来日期,票据的价值可能会根据(其中包括)市场条件的变化、我们或摩根大通公司的信誉、利率变动和其他相关因素发生重大变化,这可能会影响JPMS愿意在二级市场交易中从您处购买票据的价格(如果有的话)。
票据的估计价值将低于票据的原始发行价格,因为与出售、构建和对冲票据相关的成本已包含在票据的原始发行价格中。这些成本包括支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金、我们的关联公司预计因承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而实现的预计利润(如果有的话)以及对冲我们在票据下的义务的估计成本。因为对冲我们的义务会带来风险,并可能受到我们无法控制的市场力量的影响,这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润,也可能会导致亏损。在对冲我们在票据下的义务中实现的部分利润(如果有的话)可能会被允许给其他关联或非关联交易商,我们或我们的一个或多个关联公司将保留任何剩余的对冲利润。见本定价补充文件“部分风险考虑——票据的预计价值将低于票据原发行价格(公开定价)”。
| PS-9 |结构性投资 与标普 500指数挂钩的无上限缓冲回报增强票据®期货超额收益指数 |
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票据的二级市场价格
有关将影响票据任何二级市场价格的因素的信息,请参阅随附产品补充中的“风险因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险——票据的二级市场价格将受到许多经济和市场因素的影响”。此外,我们通常预计,在JPMS对贵公司票据的任何回购中,包含在票据原始发行价格中的部分成本将部分偿还给贵公司,其金额将在最初的预定期间内降至零。这些成本可能包括卖出佣金、预计的对冲利润(如果有的话),以及在某些情况下,估计的对冲成本和我们针对结构性债务发行的内部二级市场资金利率。这一初步预定期限拟为票据所述期限的六个月和二分之一中的较短者。任何此类初始期的长度反映了票据的结构、我们的关联公司是否期望从我们的对冲活动中获得利润、对冲票据的估计成本以及这些成本何时发生,由我们的关联公司确定。请参阅本定价补充文件中的“选定的风险考虑因素—— JPMS公布的票据价值(可能反映在客户账户报表上)可能高于票据当时在有限时间段内的估计价值”。
补充使用所得款项
发行这些票据是为了满足投资者对反映票据提供的风险收益状况和市场敞口的产品的需求。有关票据风险回报概况的说明,请参阅本定价补充文件中的“假设支付概况”和“票据如何运作”,有关票据提供的市场风险描述,请参阅本定价补充文件中的“指数”。
票据的原始发行价格等于票据的估计价值加上支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金,加上(减去)我们的关联公司预期因承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而实现的预计利润(亏损),加上对冲我们在票据下的义务的估计成本。
特定于票据的附加条款
您可以在我们接受此类要约之前的任何时间通过通知适用的代理撤销您购买票据的要约。我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化,我们将通知您,您将被要求接受与您的购买有关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改,在这种情况下,我们可能会拒绝您的购买报价。
您应该与随附的招股说明书一起阅读本定价补充文件,并辅以随附的与我们的A系列中期票据相关的招股说明书补充文件,这些票据是其中的一部分,随附的招股说明书增编以及随附的产品补充文件和随附的基础补充文件中包含的更详细的信息。本定价补充文件连同以下所列文件,包含票据条款,并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料,包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们的其他教育材料。由于附注涉及与常规债务证券无关的风险,除其他事项外,您应仔细考虑(其中包括)随附招股章程补充文件和随附产品补充文件的“风险因素”部分以及随附招股章程增编附件A中所述的事项。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件(或者如果此类地址已更改,请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件):
● 2023年4月13日产品补充第4-I号:
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000121390023029539/ea152803_424b2.pdf
● 2023年4月13日基础补充第1-I号:
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000121390023029543/ea151873_424b2.pdf
●招股章程补充及招股章程,每份日期均为2023年4月13日:
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000095010323005751/crt_dp192097-424b2.pdf
● 2024年6月3日招股章程增编:
http://www.sec.gov/archives/edgar/data/1665650/000095010324007599/dp211753_424b3.htm
我们在SEC网站上的中央指数密钥,即CIK,是1665650,而摩根大通公司的CIK是19617。正如这份定价补充文件中所使用的,“我们”、“我们”和“我们的”指的是摩根大通金融。
| PS-10 |结构性投资 与标普 500指数挂钩的无上限缓冲回报增强票据®期货超额收益指数 |
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附件a
标普 500指数®期货超额收益指数
本定价补充文件中包含的有关标普 500的所有信息®期货超额收益指数(“SPX期货指数”),包括但不限于其构成、计算方法及其成分的变化,均来源于公开资料,未经独立核实。这些信息反映了标普 Dow Jones Indices LLC(“标普 Dow Jones”)的政策,并可能因此而发生变化。SPX期货指数由标普道琼斯计算、维护和发布。标普道琼斯没有义务继续发布,也可能会停止发布SPX期货指数。
SPX期货指数由Bloomberg L.P.报告,股票代码为“SPXFP”。
SPX期货指数衡量最近的到期季度E-mini的表现®标普 500®在芝加哥商业交易所(“交易所”)交易的期货合约(代号:ES)(“标的期货合约”)。E-mini®标普 500®期货合约是基于标普 500的以美元计价的期货合约®指数。有关标普 500指数的更多信息®指数,详见随附标的补充中的“股票指数说明— The 标普 U.S. Indices”。SPX期货指数是根据标的期货合约的价格变化实时计算得出的。SPX期货指数是一种“超额收益”指数,它基于标的期货合约的价格水平以及标的期货合约临近交割时“滚动”假设头寸获得的贴水或升水。SPX期货指数不反映假设的、完全抵押的合约头寸所赚取的利息。
指数滚动
随着每个标的期货合约接近到期,它在一个被称为“滚动”的过程中被下一个到期的标的期货合约所取代。SPX期货指数的滚动在每年3月、6月、9月和12月的一天滚动期间(“滚动日”)内每季度进行一次,在到期的标的期货合约最后交易日前五个工作日的交易结束后生效。
在任何预定的滚动日,出现以下任一情况将导致根据本节规定的程序对滚动日进行调整:
●交易所假期发生在该预定的展期日。
●指数内任一标的期货合约在该预约展期日的每日合约价格为限价。
如发生上述任一事件,相关的滚动交易日将发生在所确定的任何情况均未发生的下一个指定商品指数营业日。
如果临近合约到期的最后一个交易日出现中断,指数委员会(定义见下文)将召开会议,以确定适当的行动方案,其中可能包括来自交易所的指导。
指数委员会可能会因包括在预定的再平衡日期或前后发生的市场假期在内的原因而更改给定再平衡的日期。任何此类变化将在可能的情况下提前适当通知予以宣布。
指数计算
SPX期货指数在任何交易日的收盘水平反映了标的期货合约的每日合约价格自紧接前一交易日以来的变化。在每个季度卷期日,SPX期货指数的收盘水平反映了从紧接前一交易日到期的标的期货合约的每日合约价格到该卷期日的下一个到期标的期货合约的每日合约价格的变化。
标的期货合约的每日合约价格将为交易所报告的结算价。如果交易所因自然灾害、恶劣天气、停电或其他事件等不可预见的情况而未能开盘,SPX期货指数使用之前的每日合约价格。在交易所因意外事件(例如计算机或电力故障、天气状况或其他事件)而被迫提前关闭的情况下,标普道琼斯根据(1)交易所公布的每日合约价格计算SPX期货指数的收盘水平,或者(2)如果没有可用的每日合约价格,则由指数委员会确定行动方案并据此通知客户。
指数更正和重新计算
如果结算价格发生修正或发生错过指数方法事件(与方法文件中所述的偏差),标普道琼斯保留自行决定重新计算指数的权利。
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指数治理
标普道琼斯指数委员会(“指数委员会”)维持SPX期货指数不变。所有委员会成员都是标普道琼斯公司职员的全职专业成员。指数委员会可能会修改指数政策,涵盖纳入货币、再平衡时机或其他事项的规则。指数委员会认为有关SPX期货指数变动的信息和相关事项具有潜在的市场动向和实质性意义。因此,所有指数委员会的讨论都是保密的。
如果需要,指数委员会保留在应用SPX期货指数方法时做出例外的权利。在任何情况下,如果处理与本文件或补充文件中所述的一般规则不同,将尽可能提供通知。
除了对SPX期货指数进行日常治理并维持其指数方法外,指数委员会在任何12个月内至少审查一次方法,以确保SPX期货指数继续实现既定目标,并确保数据和方法保持有效。在某些情况下,标普道琼斯可能会发布一份咨询报告,邀请外部各方发表评论。
许可协议
摩根大通 & Co.或其关联公司已与标普道琼斯签订协议,向其及其某些关联公司或子公司,包括JPMorgan Financial提供非排他性许可,并有权有偿就包括票据在内的某些证券使用标普道琼斯拥有和发布的SPX期货指数。
这些票据并非由标普道琼斯或其第三方许可机构赞助、背书、销售或推广。对于一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或SPX期货指数跟踪一般股票市场表现的能力,标普道琼斯及其第三方许可机构均不向票据所有者或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或保证。标普及其第三方许可机构与JPMorgan Financial或摩根大通 & Co.的唯一关系是对标普 Dow Jones和第三方许可机构的某些商标和商号以及由标普 Dow Jones或其第三方许可机构确定、组成和计算的SPX期货指数的许可,而不考虑JPMorgan Financial或摩根大通 & Co.或票据。标普道琼斯及其第三方许可机构没有义务在确定、组成或计算SPX期货指数时考虑摩根大通金融或摩根大通公司或票据所有者的需要。标普及其第三方许可机构均不负责也未参与确定票据的价格和金额或发行或出售票据的时间,或参与确定或计算票据转换为现金的等式。标普道琼斯对票据的管理、营销或交易不承担任何义务或责任。
标普、其关联公司或其第三方许可人均不保证SPX期货指数或其中包含的任何数据或任何通信的充分性、准确性、及时性或完整性,包括但不限于与其相关的口头或书面通信(包括电子通信)。标普 DOW JONES、其关联公司及其第三方许可人不应因其中的任何错误、遗漏或延误而遭受任何损害或责任。对于标记、SPX期货指数或其中包含的任何数据,标普 DOW Jones不作任何明示或暗示的保证,并明确否认对特定目的或用途的适销性或适用性的所有保证。在不限制上述任何规定的情况下,在任何情况下,标普、其关联公司或其第三方许可人均不得对任何间接的、特殊的、偶发的、惩罚性的或后果性的损害负责,包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或善意,即使他们已被告知此类DD的可能性
“标普®”和“标普 500®”是标普全球公司或其关联公司的商标,并已获得使用许可,供摩根大通公司及其关联公司使用,包括JPMorgan Financial。
期货合约背景
期货市场综述
期货合约是在法律上责成持有人在指定的未来时间段内以预定交割价格买入或卖出资产的合约。期货合约在受监管的期货交易所、场外交易市场以及各类实物和电子交易设施和市场上进行交易。交易所交易期货合约规定在规定的交割月份内以固定价格买卖标的资产或金融工具的特定种类和数量。期货合约规定了进行现金结算或标的资产或金融工具将由卖方(其头寸因此被描述为“空头”)交付并由买方(其头寸因此被描述为“多头”)获得的特定结算月份。
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期货合约的买入或卖出不支付或收取任何购买价款。相反,必须将一定数量的现金或现金等价物作为“初始保证金”存入经纪商。这一金额根据交易所清算所规定的要求而有所不同,但可能低于合约名义价值的5%。这笔保证金存款为期货合约当事人的义务提供了担保物。
通过向所涉及的清算所或经纪商存入保证金(其形式可能因交易所而异),市场参与者可能能够从其保证金资金中赚取利息,从而增加其可能从期货合约投资中实现的总回报。
在美国,期货合约在指定合约市场上交易。在期货合约到期前的任何时间,交易者可以选择通过在交易者获得头寸的交易所采取相反的头寸平仓,但以具有流动性的二级市场为前提。这样操作就可以终止持仓,固定交易者的盈亏。期货合约通过集中清算所和经纪公司的设施进行清算,简称“期货佣金商”,后者是清算所的会员。
与普通股本证券不同,期货合约根据其条款规定了到期日。在到期前的特定时点,当前交割月份的期货合约将停止交易。因此,希望保持其对最近到期的特定资产或金融工具的期货合约敞口的市场参与者必须平仓其在到期合约中的头寸,并在该合约中建立下一个交割月的新头寸,这一过程被称为“滚动”。例如,某11月到期的期货合约多头头寸的市场参与者,如果希望在最近的交割月份保持头寸,将在11月合约接近到期时,卖出11月合约,该合约用于平仓现有多头头寸,并买入12月到期的期货合约。这将把11月的头寸“滚动”为12月的头寸,当11月合约到期时,市场参与者仍将持有最近交割月的多头头寸。
美国的期货交易所和清算所受商品期货交易委员会(简称“CFTC”)监管。交易所可能会采取规则并采取其他影响交易的行动,包括施加投机持仓限额、最大价格波动和交易暂停和暂停以及在某些情况下要求平仓合约。美国以外的期货市场通常受到与CFTC相当的外国监管机构的监管。然而,非美国交易所交易的结构和性质可能与上述描述不同。
标的期货合约
E-mini®标普 500®期货合约是以美元计价的期货合约,基于标普 500®指数,在交易所交易,代表50美元的合约单位乘以标普 500®指数,以每个指数点的美分计量。
E-mini®标普 500®以最接近的九个季度、每年的3月、6月、9月和12月以及最接近的三个12月上市的期货合约可供交易。E-mini的交易®标普 500®期货合约将于合约月份的第三个星期五东部时间上午9:30终止。
E-迷你的每日结算价格®标普 500®期货合约是根据交易所在特定结算期内的相关合约的交易活动(在领先月份也是到期月份的情况下,连同领先月份-第二个月价差合约的交易活动)。E-mini最终结算价®标普 500®期货合约基于标普 500中成分股的开盘价®指数,于合约月份的第三个星期五确定。
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