EX-2.1

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附件 2.1

在美国破产法院

为德克萨斯州南部地区

休斯顿分部

在re：

HORNBECK OFFSHORE SERVICES，INC.，et al.，¹

债务人。

)

第11章

第20-32679号案件（DRJ）

（共同管理）

令（i）批准债务人的披露声明，

并确认，债务人的联合预包装第11章

重组计划及（二）授予相关救济

上述债务人和占有的债务人（统称“债务人”）具有：

已分发，于2020年5月13日或前后（i）债务人联合预打包的第十一章重整计划[案卷7号]²²（经不时修改、修订或补充的“计划”）作为附件 A、（ii）债务人联合预先打包的第11章重组计划的披露声明[案卷第6号]（“披露声明”）、（iii）根据美国法典第11章、11 U.S.C. § § 1011532（“破产法”）、联邦破产程序规则（“破产规则”）、第4类（第一留置权债权）、第5类（第二留置权债权）和第6类（无担保票据债权）中的债权持有人就该计划进行投票的投票表决（“投票”），和美国德克萨斯州南区破产法院破产当地规则（“当地规则”）；

于2020年5月19日（“呈请日”）开始，根据《破产法》第11章通过提出自愿救济申请的方式，对这些第11章案件；

于呈请日期当日或紧接呈请日期后提交：

¹	由于这些第11章案例中的债务人数量众多，已授予联合管理，因此此处未提供债务人实体的完整列表及其联邦税务识别号的最后四位数字。完整名单可在债务人拟征集代理人网站http://cases.stretto.com/hornbeck查询。债务人服务地址所在地：8 Greenway Plaza，Suite 1525，Houston，Texas 77046。

²	此处使用但未另行定义的大写术语具有计划、披露声明或破产法（如此处定义）中赋予它们的含义（如适用）。

计划和披露声明；

ii.

债务人关于进入命令的紧急动议（i）安排合并披露声明批准和计划确认听证会，（ii）确定计划和披露声明反对和答复截止日期及相关程序，（iii）批准启动通知的形式和方式，（iv）批准征集程序，（v）批准供股程序和相关材料，（vI）放弃美国受托人召开债权人会议的要求，（vI）放弃债务人提交附表和报表的要求，以及（vII）授予相关救济[第27号案卷]（“安排动议”）；

iii.

丨Hornbeck Offshore Services, Inc.执行副总裁兼首席财务官James O. Harp, Jr.的声明，以支持第11章的请愿书和首日动议[案卷第4号]（“Harp声明”），详细说明这些第11章案件的事实和情况；和

iv.

送达证明[案卷第12号]（连同其所有证物，“征集材料誓章”）；

于2020年5月13日或前后，以附表动议所附表格向所有已知的利害关系方送达重组支持协议公告、重组计划摘要、关于关键日期的信息和某些其他事项（“合并通知”），该公告告知接收方（i）这些第11章案件的预期启动，（ii）债务人打算请求法院安排一次合并听证会，以考虑在本法院可获得的情况下于2020年6月19日批准披露声明和确认计划（“合并听证会”），（iii）计划的关键条款，包括债权和权益的分类和处理，（iv）关于批准披露声明和确认计划以及反对截止日期的关键日期和信息，（v）各方可以要求获得计划、披露声明和重组支持协议副本的方法，以及（vi）计划中规定的释放、免责和强制令条款的全文；

于2020年5月13日或前后向（i）最终推定接受计划的未受损害债权持有人或潜在持有人送达（a）非投票状态通知及（ii）最终推定拒绝计划的受损债权及（b）债权及权益持有人有机会选择退出第三方解除（“非投票状态及选择退出机会通知”，连同合并通知，“通知”）的所有持有人或潜在持有人送达的非投票类别的债权或权益（即第4类、第5类以外的类别，第6类），其中（i）告知收件人其作为非投票类别的债权或权益的持有人或潜在持有人的地位，（ii）提供计划中规定的解除、开脱和强制令条款的全文，以及（iii）包括一种表格，持有人可以通过检查一个突出显示和明确标记的框来选择退出第三方解除；

于2020年5月29日和30日在《纽约时报》、《休斯顿纪事报》和《巴吞鲁日辩护人》上发布的合并通知，以出版物宣誓书[第130、139、140号案卷]为证据（“出版物宣誓书”，连同征集材料宣誓书，“通知宣誓书”）；

提交，于2020年5月29日，债务人首次修订的联合第11章重整计划的计划补充[案卷第129号]（经不时修订、修订或补充，包括但不限于经修订的计划补充（定义见下文）、“计划补充”，且就计划和本确认令而言，其包含在“计划”的定义中）；

提交，于2020年6月17日对Stretto关于与债务人联合预打包的第11章重整计划有关的表决事项制表的证明[案卷第193号]，该事项对截至表决截止日期收到的选票进行会计处理（“表决声明”）；

备案，于2020年6月17日发布债务人法律备忘录支持命令，批准债务人披露声明并确认债务人联合预包装的第11章重整计划[案卷第194号]（“确认简报”）；

于2020年6月18日提交第一次经修订的联合预打包第11章重整计划之经修订计划补充文件[案卷第213号]（“经修订计划补充文件”）；及

根据《破产法》第1107（a）和1108条，在这些第11章案件中作为占有的债务人经营其业务和管理其财产。

法院具有：

于2020年5月20日进入命令（i）安排合并披露声明批准和计划确认听证会，（II）确定计划和披露声明反对和答复截止日期及相关程序，（III）批准启动通知的形式和方式，（IV）批准征集程序，（V）批准供股程序和相关材料，（VI）放弃美国受托人召开债权人会议的要求，（VI）延长债务人提交附表和报表的截止日期，（VII）授予相关救济[案卷第87号]（“附表令”）；

将2020年6月19日上午11时30分（以美国中部时间为准）设定为合并聆讯的日期和时间，正如调度令所规定的那样；

审查了计划、披露声明、日程安排动议、计划补充、确认简报、投票报告、合并通知、征集誓章，以及所有提交的关于批准披露声明和确认计划的书状、证物、陈述和评论，包括所有反对、陈述和权利保留；

听取大律师在合并聆讯中就批准披露声明和确认所作的陈述和论证；

考虑了这些第11章案件中的记录，包括投票誓章证明的债权人对计划的支持，以及所有口头陈述、证词、文件、备案和其他有关批准披露声明和确认的证据，包括在合并听证会上；和

对这些第11章案件中提出的所有书状和其他文件、进入的所有命令、提出的所有证据和论据采取了司法通知。

因此，现在法院认为，合并聆讯的通知以及任何利益方反对批准披露声明和确认计划的机会，对于所有受计划影响或将受其影响的实体以及由此设想的交易来说，已经是充分和适当的，以及为支持确认而提交并在合并聆讯中提出的文件中所载的法律和事实依据，为本协议所授予的救济确立了正当理由；并根据合并聆讯的记录和在合并聆讯中作出的陈述；并经对此进行适当审议和为此出现的正当理由，本法院特此作出并发布以下事实认定、法律和命令的结论：

事实调查结果和法律结论

确定、发现、裁定、裁定并命令：

背景

调查结果和结论

1.本报告、计划中所述的事实调查结果和法律结论，特别包括计划第九条和合并听证记录中所述的事实调查结果构成法院根据《联邦民事诉讼规则》第52条对事实和法律结论的调查结果，破产规则第7052条和第9014条在此适用。以下任何法律结论构成事实认定，反之亦然，则作为事实认定。

管辖权、地点和资格

2.根据28 U.S.C. § 1334，本法院对本程序以及在此受影响的当事人和财产拥有管辖权。审议披露声明和计划是否符合《破产法》的适用条款构成28 U.S.C. § 157（b）（2）中定义的核心程序。本法院可作出与美国宪法第三条相一致的最终命令。根据美国法典第28条第1408和1409条，地点在本地区是适当的。

3.本法院可以适当保留对《计划》第十二条和《破产法》第1142条所述事项的管辖权。

4.债务人过去和现在都是根据《破产法》第109条有资格获得救济的实体。

ii.

披露声明、征集、通知

披露声明的充分性

5.披露声明包含（a）满足所有适用的非破产法、规则和条例（包括《证券法》）的披露要求所需的足够种类的信息，（b）关于债务人、计划和其中所设想的交易的“充分信息”（该术语在《破产法》第1125（a）节中定义并在《破产法》第1126（b）（2）节中使用），以及（c）根据破产规则3016（c）对与之相关的解除和禁令的具体描述。向法院书记官提交披露声明符合破产规则第3016（b）条。

征求意见和通知

6.根据该计划有权投票接受或否决该计划的债权类别（“投票类别”）载列如下：


类		指定
4		第一留置权索赔
5		第二留置权索赔
6		无担保票据债权

7.根据《破产法》第1126（f）条，第1类（其他有担保债权）、第2类（其他优先债权）、第3类（ABL债权）和第7类（一般无担保债权）（统称“未受损类”）的债权持有人未受到损害，并最终推定已接受该计划。第9类（股权）和第11类（第510（b）条债权）（统称为“视为拒绝类”）的债权和权益持有人受到损害，并被视为拒绝该计划。第8类（债务人公司间债权）和第10类（公司间权益）的债权和权益持有人，（“被视为接受/拒绝类”，连同未受损类和被视为拒绝类，“无投票权类”）均未受损并最终推定已接受计划或受损并被视为拒绝计划（在已取消的范围内），并且在任何一种情况下，均无权投票接受或拒绝计划。

8.正如附表所规定和批准的那样，债务人用来向投票类别的持有人征集投票以接受或拒绝计划的选票充分解决了这些第11章案例的特殊需要，并且适合于投票类别的持有人投票以接受或拒绝计划。

9.正如通知宣誓书和投票声明所证明的那样，所有被要求就这些第11章案件的开始、披露声明、计划和合并听证会（包括投票接受或否决计划的截止日期、提交和送达对批准披露声明和确认计划的反对意见以及选择退出第三方发布的机会）发出的通知的各方均已根据排期命令并在遵守《破产法》、《破产规则》的情况下，给予了适当、适当、充分、及时和充分的通知，当地规则和所有其他适用的非破产规则、法律和法规以及这些当事人都有机会就此出庭并发表意见。不需要或不应要求其他或进一步的通知。

10.正如通知宣誓书和投票声明所证明的那样，征集材料（定义见调度令）的传送和送达在当时情况下是及时、充分、适当和充分的，并且符合调度令并符合《破产法》、《破产规则》、《地方规则》和所有其他适用的非破产规则、法律和条例，包括《证券法》下的登记要求。计划的投票征集（“征集”）（a）是本着诚意进行的，（b）符合《破产法》、《破产规则》、当地规则、征集和排期令，以及适用于征集的所有其他适用的非破产规则、法律和法规。不需要或不应要求任何其他或进一步的通知。

11.这些通知和投票充分总结了该计划的重要条款，包括索赔的分类和处理以及该计划的释放、开脱罪责和禁令条款。由于投票和非投票状态通知和选择退出机会通知中都包含了选择退出表格，因此向每个已知的利益相关者，包括未受损的债权人和股权持有人，提供了他们可以选择退出第三方发布的方法。债务人和Stretto遵循的通知宣誓书和投票声明中描述的过程，以确定送达选择退出表格和分发选择退出表格的相关方（i）符合在公共证券持有人身上识别和传播此类材料的行业标准，并且（ii）经过合理计算，以确保利益相关方被告知其选择退出第三方释放的能力以及未能及时这样做的后果。不需要或不应要求其他或进一步的通知。

投票

12.征集包已分发给截至2020年5月1日（“投票记录日”）持有索赔或利息的投票类别中的索赔持有人。投票记录日期的设立和通知是合理和充分的。正如投票报告所述，接受或否决该计划的投票已公平、善意地征集并制成表格，并符合《破产法》、《破产规则》、当地规则、披露声明以及任何适用的非破产法、规则或法规。

13.债务人征求对计划的接受或拒绝的期间，是投票类别中的每个持有人作出接受或拒绝计划的知情决定的合理和充分的时间。

14.如投票声明所述，第4类债权（第一留置权债权）、第5类债权（第二留置权债权）和第6类债权（无担保票据债权）的持有人根据该计划受到损害，并已按照《破产法》第1126条要求的数量和金额投票接受该计划。

iii.

对计划的修改

15.根据《破产法》第1127条，本确认令中规定的对计划的任何修改构成技术性或澄清变更、通过与此类债权持有人达成协议而对特定债权作出的变更，或不会对计划下任何其他债权的处理产生重大不利影响或改变的修改。这些修改与披露内容一致

先前根据披露声明和通知作出的这些修改在第11章案件的事实和情况下是充分和适当的。根据《破产规则》第3019条，这些修改不需要根据《破产法》第1125条进行额外披露或根据《破产法》第1126条对投票进行决议，也不要求债权或权益持有人有机会改变先前对该计划投出的接受或否决。因此，该计划已适当提交本法院，在此类修改之前就该计划所投的所有投票均应具有约束力，并应适用于该计划。

iv.

供股与证券法事项

16.债务人根据排期命令、《破产法》的适用条文、《破产规则》、当地规则及任何适用的非破产法律、规则或条例所载的供股程序，以诚意征集认购供股，而供股程序公平、公平及合理，并规定供股将以符合债务人、产业及债权及权益持有人最佳利益的方式进行。

17.新股本和新认股权证（包括在行使新认股权证时可能发行的新股本）的发行、发行和分配应免于《证券法》第5节的登记要求，以及根据《破产法》第1145节（根据《破产法》第1145（b）节就“承销商”而言除外）要求在发行、发行、分配或出售证券之前进行登记的任何其他适用的美国法律，或，在《破产法》第1145条不可用的情况下，根据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的条例D规定的豁免。根据《破产法》第1145条发行的这类新股本和新认股权证（包括在行使新认股权证时可能发行的新股本）将由其接收方在美国自由交易，但作为《破产法》第1145（b）条所定义的“承销商”的任何接收方除外，但须遵守适用的证券法和适用于发行人的关联公司的美国证券交易委员会的任何规则和条例以及此类法律、规则和条例（如有），适用于该等新股权及新认股权证（包括在行使新认股权证时可能发行的新股权）的任何未来转让时，但须遵守新公司治理文件或新认股权证协议中的任何适用限制。

确认计划

举证责任——方案确认。

18.债务人作为该计划的提出者，已经通过证据的优势，即确认的适用证据标准，承担了证明《破产法》第1129（a）和1129（b）节适用要素的责任。此外，在适用的范围内，该计划可根据明确和令人信服的证据标准予以确认。

计划补充

19.计划补充文件中包含的所有文件和文件、协议、时间表和展品的形式均符合计划的条款，是计划的组成部分、组成部分，并通过引用纳入计划，并由法院批准。此外，计划补充文件中包含的所有文件和形式的文件、协议、附表和证物的归档和通知是充分的、适当的，并且符合《破产法》、《破产规则》和所有其他适用的规则、法律和要求，不需要其他或进一步的通知。

遵守《破产法》要求——第1129（a）（1）节。

20.该计划符合《破产法》第1129（a）（1）条规定的《破产法》所有适用条款。此外，该计划注明了日期，并确定了提交该计划的实体，从而满足了破产规则第3016（a）条。

正确分类——第1122和1123节。

21.该计划符合《破产法》第1122（a）及1123（a）（1）条的规定。该计划第三条规定将债权和权益单独分类为11个类别。对这类债权和权益进行单独分类，存在有效的商业、事实和法律理由。分类没有反映不正当目的，也没有不公平地区分或区分债权或利益的持有人。每一类债权和权益仅包含与该类别中的其他债权或权益基本相似的债权或权益。

特定未受损类别——第1123（a）（2）节。

22.该计划符合《破产法》第1123（a）（2）条的规定。该计划第III条规定，根据《破产法》第1124条的含义，以下类别的债权在计划下未受到损害：


类		索赔或利息
1		其他有担保债权
2		其他优先债权
3		ABL索赔
7		一般无担保债权

受损班级的特定处理——第1123（a）（3）节。

23.该计划符合《破产法》第1123（a）（3）条的规定。该计划第III条规定，根据《破产法》第1124条的含义，以下类别（“受损类别”）中的债权和权益（如适用）在该计划下受到损害，并描述了此类类别的处理方式：


类		索赔或利息
4		第一留置权索赔
5		第二留置权索赔
6		无担保票据债权
9		股权
11		第510（b）节索赔

24.为免生疑问，公司间债权和公司间权益未受到损害并被最终推定已接受该计划，或受到损害并被视为拒绝该计划，并且在任何一种情况下，均无权投票接受或拒绝该计划。

25.该计划第二条规定，允许的行政债权、专业债权和优先税收债权将根据该计划的条款全额支付，尽管这些债权不在该计划下分类。

不歧视——第1123（a）（4）条。

26.该计划符合《破产法》第1123（a）（4）条的规定。该计划规定，债务人对每个相应类别的每项债权或权益的处理方式相同，除非特定债权或权益的持有人已同意对此类债权或权益采取较不利的处理方式。

计划实施的充分手段——第1123（a）（5）节。

27.该计划符合《破产法》第1123（a）（5）条的规定。计划第四条和其他地方、计划和披露声明的附件和附件以及计划补充文件中的规定，详细规定了实施计划和计划所依据的交易的充分和适当手段，包括：（a）实施重组交易，包括根据计划执行和交付任何适当的协议或文件；（b）进入退出

设施；（c）发行新股权及新认股权证；（d）完成股权发售；及（e）实施管理层激励计划。除了这些核心交易之外，该计划还阐述了债务人出现的其他关键机制，比如现有证券的注销、某些协议的建立以及债权和权益的解决。

股本证券的投票权—第1123（a）（6）节。

28.该计划符合《破产法》第1123（a）（6）条的规定。该计划第IV.L条规定，新的公司治理文件将禁止发行无投票权的股本证券，从而满足第1123（a）（6）条的要求。

董事和高级职员——第1123（a）（7）条。

29.重组后的Hornbeck的任何高级职员、董事或受托人（或任何高级职员、董事或受托人的任何继任者）的选择方式将根据新的公司治理文件确定，该文件符合债权人和股权持有人的利益并符合公共政策。因此，该计划符合《破产法》第1123（a）（7）节的要求。

类的减值/未减值——第1123（b）（1）节。

30.该计划符合《破产法》第1123（b）（1）条。该计划第三条对每一类债权和权益进行减值或保持不变。

假设——第1123（b）（2）节。

31.该计划符合《破产法》第1123（b）（2）条。该计划第五条规定，所有执行合同或未到期的租约将被视为由适用的重组债务人根据《破产法》第365条和第1123条在生效日期的规定和要求承担，但以下情形除外：（1）先前承担、承担和转让，或被债务人拒绝；（2）在被拒绝的执行合同和未到期的租赁清单上确定；（3）受拒绝执行合同或在确认日悬而未决的未到期租赁的动议的约束；或（4）受拒绝执行合同或未到期租赁的动议的约束，根据该动议，所请求的该拒绝的生效日期在生效日期之后。

32.债务人在决定是否拒绝、承担或承担和转让其根据计划条款的每一份执行合同和未到期租约时行使了合理的商业判断。因此，债务人承担和转让执行合同和未到期租约符合《破产法》第365（b）条的要求，因此也符合《破产法》第1123（b）条的要求。

索赔和诉讼因由的解决、释放、开脱、强制执行和保全——第1123（b）（3）节。

33.根据《破产法》第1123（b）（3）（a）条和破产规则第9019条，并考虑到根据该计划提供的分类、分配、释放和其他利益，在生效日期，该计划的规定应构成善意妥协和解决所有债权、利益、诉讼因由以及根据该计划释放、解决、妥协、解除、满足或以其他方式解决的争议。此外，该计划中体现的妥协和和解以及重组支持协议中的协商支持通过使债务人能够避免可能延迟债务人从第11章和重组支持协议各方出现的延长的、价值侵蚀诉讼而保值，为债务人及其财产提供了重大价值，并且该计划中的妥协和和解是公平、公平、合理的，并且符合债务人及其财产的最佳利益。

34.债务人解除。该计划第VIII.D条描述了债务人授予的某些解除（“债务人解除”）。债务人在适当性方面已满足商业判断标准

债务人释放。这种释放是该计划的必要和组成部分（得到了债务人资本结构各方面的广泛支持），是公平、合理的，并且符合债务人、遗产和债权权益持有人的最佳利益。此外，债务人解除债务是：（a）换取被解除担保方提供的良好和有价值的对价，包括但不限于被解除担保方为促进重组交易和实施计划所作的贡献；（b）对上述债务人解除担保方解除的债权进行善意的解决和妥协；（c）为了债务人及其财产和所有债权和权益持有人的最佳利益；（d）公平、公平和合理；（e）在适当通知和听证机会后给予和作出；（f）对任何债务人、重组债务人、或债务人财产主张根据上述债务人解除而解除的任何债权或诉讼因由。

35.债务人解除质押适当为参与债务人重整过程的当事人提供了保护。每个被释放的缔约方都对这些第11章案例做出了重大让步和贡献。债务人解除的范围是根据第11章案件的事实和情节适当定制的。考虑到（其中包括）被解除担保方为债务人的财产提供的价值以及债务人解除对计划的关键性质，债务人解除担保是适当的。

36.第三方发布。该计划第VIII.E条描述了由解除方授予的某些解除（“第三方解除”）。第三方发布是该计划的一个组成部分。与债务人解除协议一样，第三方解除协议促进了对重组支持协议、计划和第11章流程的参与。第三方发布是重组支持协议和债权人同意支持该计划的关键和不可分割的组成部分，从而避免了有关各方各自权益的重大和耗时的诉讼。第三方发行是与重组支持协议相关的核心谈判点，有助于制定一项为所有债务人的利益相关者实现价值最大化的计划。因此，第三方放行适当地为建设性地参与债务人重组过程的各方提供了一定的保护，其中包括支持该计划。

37.第三方解除对包括所有解除权利方在内的所有利害关系方均为自愿同意，且此类利害关系方获得第11章程序、计划、反对确认计划的截止日期的通知，并收到合并通知或非投票状态通知并被适当告知，未在适用的投票或选择退出表格上勾选“选择退出”框的针对债务人的债权持有人或债务人的权益持有人，在投票截止日期前退回将被视为已明示、无条件、一般、个别地、并集体同意解除和解除对债务人和解除担保方的所有债权和诉讼因由。此外，该计划的发布条款显眼，在计划、披露声明、投票、非投票状态通知和合并通知中以黑体字强调。

38.第三方解除为债务人、重组债务人和解除方就各方各自在计划下的义务以及就重组债务人提供最终性。发送给债权和权益持有人并发表在《纽约时报》、《休斯顿纪事报》和《巴吞鲁日倡议者》上的合并通知，以及包含在发送给所有有权对该计划进行投票的债权和权益持有人的选票中，在每一种情况下，都明确表示该计划包含第三方发布。这种释放是该计划的必要和组成部分，是公平、公平、合理的，并且符合债务人、遗产和所有债权和利益持有人的最佳利益。此外，第三方放行是：（a）双方同意；（b）对确认计划至关重要；（c）作为交换而给予的实质性贡献和被放行缔约方提供的对计划成功具有重要意义的良好和有价值的考虑；（d）对上述第三方放行解除的债权进行善意的解决和妥协；（e）为了债务人及其财产的最佳利益；（f）公平、公正，和合理的；（g）在适当通知和听证机会后给予和作出；（h）禁止任何解除当事方主张根据上述第三方解除而解除的任何索赔或诉讼因由。

39.HOSMEX发布。该计划第VIII.F条描述了第3类、第4类、第5类和第6类债权持有人授予的某些解除（“HOSMEX解除”）。具体地说，HOSMEX发行作为对基于ABL信贷协议、第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议、2020年票据契约、2021年票据契约或与之相关的协议（包括但不限于由

ABL信贷协议、第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议、2020年票据契约或2021年票据契约）项下义务的HOSMEX，在适用法律允许的最大范围内。根据该计划第四条第I款，在生效日期，除计划另有规定外，ABL信贷协议、第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议、2020年票据契约、2021年票据契约应予取消，债务人或重组债务人根据该协议或以任何相关方式承担的义务应予解除，并视为已全部履行。因此，HOSMEX发布有助于实现该计划的条款，并且在这些特殊情况下是适当的。

40.开脱。该计划第VIII.G条中描述的免责（“免责”）根据适用法律是适当的，因为它是出于善意提出的，是在与关键组成部分进行广泛的善意、公平谈判后制定的，并且在范围上有适当的限制。在不限制免责声明中任何内容的情况下，每一被免责方均已善意参与这些第11章案件，并就债务人的重组努力所采取或不采取的任何请愿前或请愿后行为，包括重组支持协议的制定、准备、传播、谈判、订立或备案（如适用）、第11章案件、股权发售文件、披露声明、计划、任何重组交易、追求确认，被适当解除和免除任何义务、诉讼因由或责任，追求完成，或与此相关的任何合同、文书、解除或其他协议或文件，包括根据计划发行证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或在生效日期或之前发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件，但与任何作为或不作为相关的索赔除外，该作为或不作为已由有管辖权的法院在最终命令中确定为构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失，但在所有方面，这些实体应有权就其根据该计划承担的职责和责任合理地依赖律师的建议。该开脱，包括其对实际欺诈、重大过失或故意不当行为的开脱，与本辖区和其他地方的既定做法一致。

41.禁令。该计划第VIII.H条中规定的禁令条款是实施、保全和强制执行债务人解除、债务人解除、第三方解除和免责的必要条件，是为实现这一目的而狭义定制的。

42.保留的行动因由。根据《破产法》第1123（b）（3）（b）条的计划第VII.D条并在此前提下，每一重组债务人（如适用）应保留并可强制执行债务人的所有诉讼因由，无论是在请愿日期之前或之后产生的，包括作为计划补充文件的附件 E（ii）所附的保留的诉讼因由附表中具体列举的任何行动，尽管有生效日期，仍应保留重组债务人启动、起诉或解决此类诉讼因由的权利。包括计划补充条款在内的计划中有关诉讼因由保全的规定是适当的、公平的、公平的、合理的，符合债务人、遗产、债权和权益持有人的最佳利益。

43.留置释放。计划第VIII.C条所述的不动产的任何财产的抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益的解除和解除（“留置权解除”）是实施计划所必需的。留置权解除的规定是适当的、公平的、公平的、合理的，符合债务人、遗产、债权权益持有人的最佳利益。

附加计划条文—第1123（b）（6）条）。

44.该计划的其他酌情条款是适当的，并且与《破产法》的适用条款一致，从而满足《破产法》第1123（b）（6）条的要求。

违约的治愈——第1123（d）节。

45.该计划第五条规定了根据《破产法》第365（b）（1）条承担的与每份已执行合同和未到期租约相关的违约债权的清偿。因此，该计划规定，债务人将根据《破产法》第365（b）（1）条，纠正或提供充分保证，债务人将迅速纠正与假定的执行合同和未到期租约有关的违约。

债务人遵守《破产法》——第1129（a）（2）节。

46.债务人遵守了《破产法》的适用条款，从而满足了《破产法》第1129（a）（2）条的要求。具体而言，各债务人：

是《破产法》第109条规定的合资格债务人，以及第1121（a）条规定的计划的适当支持者；

ii.

已遵守《破产法》的适用条文，但法院命令另有规定或许可的除外；及

iii.

遵守了《破产法》的适用条款，包括第1125和1126条、《破产规则》、《破产当地规则》、任何适用的非破产法、规则和条例、调度令以及所有其他适用的法律，在传送征集包、相关文件和通知以及在征集和制表计划的投票方面。

善意提出的计划——第1129（a）（3）节。

47.该计划符合《破产法》第1129（a）（3）条的规定。债务人是出于善意而不是以任何法律禁止的方式提出该计划的。在作出这一裁定时，法院审查了围绕提交这些第11章案件、计划、重组支持协议、索赔持有人对计划的支持以及将根据该计划执行的交易的全部情况。这些第11章案例被立案，并提出了该计划，其合法目的是允许债务人实施重组交易、重组，并以资本和组织结构摆脱破产，使其能够以充足的流动性和资本资源开展业务并履行其义务。

48.该计划是债务人和同意债权人等进行的善意、公平谈判的产物。该计划本身和导致其制定的过程提供了债务人和此类其他方善意的独立证据，服务于公共利益，并确保公平对待债权和利益持有人。与第11章压倒一切的目的相一致，债务人提起第11章案件时，认为债务人需要重整，协商提出方案的目的是为了成功完成重整，实现利益相关者价值最大化，没有任何不可告人的目的。据此，《破产法》第1129（a）（3）节的要求得到满足。

服务或成本和费用的支付——第1129（a）（4）节。

49.法院审查和最终确定债务人就这些第11章案件或与这些第11章案件的计划和事件有关的费用和开支的计划中规定的程序，满足《破产法》第1129（a）（4）条的目标，并符合这些规定。

董事、高级职员及内部人士—第1129（a）（5）条。

50.在计划和计划补充文件中（在已知的范围内）披露了拟在生效日期后任职的重组债务人董事和高级管理人员的身份或任命程序。据此，债务人已满足《破产法》第1129（a）（5）条的要求。

不变动费率——第1129（a）（6）节。

51.《破产法》第1129（a）（6）条不适用于这些第11章案件。该计划提议，在任何政府监管委员会的管辖范围内，不进行费率变动。

债权人的最佳利益——第1129（a）（7）条。

52.该计划符合《破产法》第1129（a）（7）条的规定。作为附件 K附于披露声明的清算分析以及在合并聆讯之前、或与合并聆讯有关的支持计划的其他相关证据：（a）在编制、提出此类分析或证据之日是合理的、有说服力的、可信的和准确的，或提供；（b）利用合理和适当的方法和假设；（c）没有受到其他证据的争议；（d）确定每个类别中允许的债权和权益的持有人将在生效日期根据该计划就该债权或权益至少收回与该持有人在生效日期根据《破产法》第7章清算债务人时将获得的相同的金额。

某些阶层的接受——第1129（a）（8）节。

53.该计划不符合《破产法》第1129（a）（8）条的要求。尽管有上述规定，该计划是可确认的，因为它符合《破产法》第1129（a）（10）和1129（b）条。

根据《破产法》第507（a）条——第1129（a）（9）条，对享有优先权的债权的处理。

54.该计划第二条下允许的行政债权、专业债权、优先税务债权，以及该计划第三条下的其他优先债权的处理，满足并在所有方面符合《破产法》第1129（a）（9）条的要求。

至少一个受损阶层——第1129（a）（10）节的接受。

55.该计划符合《破产法》第1129（a）（10）条的规定。正如投票报告所证明的那样，各投票类别（其中每一类均有减值）投票接受该计划，其所确定的索赔和权益的必要数量和金额不包括任何内部人士对该计划的接受（该术语在《破产法》第101（31）条中定义），如《破产法》规定的那样。

可行性—第1129（a）（11）节。

56.该计划符合《破产法》第1129（a）（11）条的规定。作为披露声明所附附件 L的财务预测以及债务人在合并聆讯时或之前提供的支持确认计划的其他证据（a）在编制、提出或提供此类分析或证据之日是合理的、有说服力的、可信的和准确的；（b）使用合理和适当的方法和假设；（c）没有被其他证据反驳；（d）确定计划是可行的，并且在确认计划之后不大可能进行清算，或需要根据计划对重组债务人或重组债务人的任何继任者进行进一步的财务重组，但计划中规定的除外；以及（e）确定重组债务人将有足够的可用资金来履行其在计划下的义务。

费用的支付——第1129（a）（12）条。

57.该计划符合《破产法》第1129（a）（12）条的规定。该计划第II.G条规定支付债务人根据28 U.S.C. § 1930（a）应付的所有费用。

雇员福利的延续——第1129（a）（13）节。

58.该计划符合《破产法》第1129（a）（13）条的规定。该计划第V.G条规定，自生效之日起及之后，《破产法》第1114条定义的所有退休人员福利（如有）应继续按照适用法律支付。

某些条文不适用——第1129（a）（14）、（15）及（16）条。

59.《破产法》第1129（a）（14）条、第1129（a）（15）条和第1129（a）（16）条不适用于这些第11章案件。债务人不承担国内支持义务，不是个人，也不是非营利性公司。

“压栏”要求——第1129（b）节。

60.该计划符合《破产法》第1129（b）节的要求。尽管被视为拒绝的类别已被视为拒绝计划，但该计划可根据《破产法》第1129（b）（1）条予以确认。首先，除第1129（a）（8）条外，《破产法》第1129（a）条的所有要求均已满足。第二，该计划对于被视为拒绝的班级是公平和公正的。该计划的建议是善意的，是合理的，并符合以下要求：（a）任何低于每个该等类别的申索或权益的持有人均不会因该等较低的申索或权益而收取或保留该计划下的任何财产；及（b）任何高于该等类别的类别的申索的持有人均不会因其申索而收取超过100%的款项。为免生疑问，对债务人公司间债权和公司间利益的处理是适当的，以维持债务人的组织结构，并避免不得不重组该结构的不必要成本。因此，该计划对被视为拒绝类别的所有债权和权益持有人是公平和公正的。第三，该计划在被视为拒绝的类别方面没有不公平的歧视，因为情况相似的债权人和利益持有人将因其债权和利益而获得基本相似的待遇，而与类别无关。因此，尽管并非所有受损阶层都投票接受该计划，但该计划可能会得到确认。

只有一个计划——第1129（c）节。

61.该计划符合《破产法》第1129（c）节的要求。该计划是在这些第11章案例中提交的唯一第11章计划。

该计划的主要目的——第1129（d）节。

62.没有任何政府单位要求法院拒绝确认该计划，理由是该计划的主要目的是避税或避免适用《证券法》第5条。正如其条款所证明的那样，该计划的主要目的不是这样的回避。据此，《破产法》第1129（d）节的要求已得到满足。

小型企业——第1129（e）节。

63.第1129（e）节不适用，因为这些第11章案件不符合其规定的小企业案件。

善意征集——第1125（e）节。

64.债务人、被解押方和被解押方在各自与支持和完成计划有关的所有活动（包括重组支持协议和支持承诺协议的谈判、执行、交付和履行、退出便利下的融资延期、发行新普通股和新认股权证以及征求对计划的接受）方面，本着《破产法》第1125（e）条含义内的“善意”行事，并遵守《破产法》和破产规则的适用条款，并有权获得《破产法》第1125（e）条提供的保护。

确认要求的满足情况。

65.基于上述情况，该计划满足《破产法》第1129条规定的确认要求。

满足生效日期的先决条件的可能性。

66.计划第X条所载生效日期的每项先决条件，已根据或合理可能根据计划第X条获得满足或豁免。

实施。

67.为实施该计划所需的所有文件以及所有其他相关和必要的文件（包括重组支持协议、股权发售文件、退出便利文件、新公司治理文件和新认股权证协议）均经过善意和公平协商，在完成文件和执行后，应为有效、具有约束力和可执行的协议，不得与任何联邦或州法律相冲突。

披露事实。

68.债务人已披露有关该计划的所有重大事实，包括关于完成退出融资、新的公司治理文件和新的认股权证协议，以及每个债务人将作为有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式（如适用）从其第11章案件中产生，具有单独的资产、负债和义务的事实。

善意。

69.债务人及其各自的董事、高级管理人员、管理层、法律顾问、顾问和其他代理人以善意提出该计划，其合法和诚实的目的是为了其利益相关者的利益最大化债务人的财产价值。该计划实现了这一目标。债务人或重组债务人（视情况而定）及其各自的高级职员、董事和顾问一直、现在和将继续本着善意行事，前提是：（a）完成计划及其所设想的协议、结算、交易和转让；（b）采取本确认令和计划授权和指示的行动，以重组债务人的业务并实施退出便利、新的公司治理文件、新的认股权证协议以及其他重组交易。

AA。

计划的基本要素。

70.重组支持协议、股权发售文件、退出便利（包括指定的1L退出费用和指定的2L退出费用）、退出便利文件、新的公司治理文件和新的认股权证协议是计划的基本要素，是确认和完善计划所必需的，对计划的整体成功和可行性至关重要。债务人在决定追究及订立重组支持协议、股权发售文件、退出便利、新公司治理文件及新认股权证协议时已行使健全的商业判断，并已就此提供充分通知。退出融资是在善意和公平的情况下谈判达成的，根据退出融资向重组债务人提供的任何信贷和贷款以及根据该融资向重组债务人支付的任何费用和开支均被视为已善意展期、发放和作出。债务人已就退出便利、新公司治理文件和新认股权证协议的重要条款向这些第11章案件中的所有利益相关方提供了充分和充分的通知。债务人或重组债务人（如适用）签署、交付或履行任何退出便利文件、新的公司治理文件、新的担保协议以及与之相关的任何协议以及债务人或重组债务人（如适用）遵守其条款均由计划或本确认令的条款授权，且不会与之发生冲突。

71.此外，管理层激励计划和高管雇佣协议是该计划的基本要素，是确认和完善该计划所必需的，对该计划的整体成功和可行性至关重要。该计划规定向管理层激励分配新的股权

计划。债务人在披露声明的附件 G中披露了管理层激励计划的条款，在披露声明的附件 H中披露了高管雇佣协议。根据管理层激励计划分配新股权是公平合理的，是适当的，以使参与者的激励与重组后的Hornbeck的目标保持一致。

订单

责令、裁定、裁定、裁定：

vi.

批准披露声明及确认计划

72.披露声明。披露声明在所有方面均获批准。

73.征集程序。债务人在征求对计划的接受和拒绝时所采用的分发征集包的征集程序，以及排期动议、确认简报和投票报告中规定的征集材料，均符合《破产法》和《破产规则》的要求，并获得批准。免除债务人根据破产规则第3017（d）条向无表决权类别的债权持有人传送招标包的要求。

74.制表程序。表决议案、表决报告、表决票中规定的同意或否决方案的表决制表程序予以批准。

75.计划的确认。该计划全部获得批准，并根据《破产法》第1129条予以确认。该计划的条款，包括计划补充，均以引用方式纳入本确认令，并为其组成部分。

76.反对意见被否决。对于与批准披露声明和确认计划有关的所有反对和所有权利保留，凡未被撤回、放弃或解决的，特此推翻并根据案情予以否认。

77.视为接受计划。根据《破产法》第1127条和《破产规则》第3019条，所有投票接受该计划或最终推定接受该计划的债权持有人均被视为已接受该计划。

78.绑定效果。在符合计划第X.A条的规定下，尽管有破产规则第3020（e）、6004（h）或7062条或其他规定，在生效日期发生时，计划的条款（为免生疑问，包括计划补充文件所载的文件和文书）应立即生效和可执行，并被视为对债务人、重组债务人以及任何和所有债权或权益持有人（无论此类债权或权益持有人是否已经或被视为已接受该计划）、作为和解当事人或受和解约束的所有实体具有约束力，计划中描述的妥协、解除、解除和禁令，每个实体根据计划获得财产，以及与债务人的执行合同和未到期租约的任何和所有非债务人当事人。

79.以引用方式并入。计划和计划补充的条款和规定是本命令不可分割的一部分，并通过引用并入本文，就好像在本文中阐述的那样。计划、计划补充文件、其所有证物以及所有其他相关和必要的文件的条款，在生效日期当日及之后，对债务人和重组债务人、其遗产及其债权人、其各自的继承人和受让人、非债务人关联公司和任何受影响的第三方、针对债务人的所有债权和权益持有人，包括但不限于任何受托人、审查员、管理人、负责人员、遗产管理人或债务人的类似实体（如有），具有所有方面的约束力，并对其有利，随后在任何第11章案件中或在根据《破产法》将任何第11章案件转换为第7章时被任命，以及各自的关联公司、继任者和受让人。未在本确认令中具体包括或提及计划、计划补充或任何相关文件的任何特定条款、章节或规定，并不削弱或损害该条款、章节或规定的可执行性有效性。

80.现有证券及协议的注销。在生效日期，除退出便利文件另有规定外，该计划（包括但不限于根据计划第IV.I条）或本确认令、所有票据、票据、凭证、信贷协议、契约和其他证明债权或权益的文件，以及与债务人现有证券有关的债务人先申请债务和股东权利计划有关的任何债权人间协议，均应被取消，债务人和HOSMEX根据该协议或以任何相关方式承担的义务应被视为全部履行、取消、解除，且不具有任何效力或效力。此类已注销票据、证券和其他文件的持有人或当事人将没有因此类票据、证券和其他文件（包括HOSMEX提供的任何担保）或其注销而产生或与之相关的权利，但根据计划或本确认令规定的权利除外。

vii.

批准定居点和释放

82.妥协与和解。考虑到根据该计划提供的分配和其他利益，包括释放，该计划的规定构成根据该计划解决的所有索赔、利益和争议的善意妥协和解决，并且本确认令的进入构成根据破产规则第9019条批准此类妥协和解决。该计划中规定的妥协和解决方案获得批准，并将立即生效，并在生效日期对所有利益相关方具有约束力。

83.放电释放。本计划的以下释放、开脱罪责、解除义务和强制令条款特此批准和全部授权，并将在生效日期立即在其中规定的范围内对所有个人或实体有效和具有约束力，而无需法院、此类释放的任何当事方或任何其他实体的进一步命令或行动：

债权的解除（第VIII条.b）

根据《破产法》第1141（d）节，除计划或根据计划创建的任何合同、文书或其他协议或文件中另有具体规定外，计划中规定的分配、权利和处理应完全清偿、解除和解除债权（包括重组债务人在生效日期之后解决或妥协的任何公司间债权）、权益和任何性质的诉讼因由，包括自呈请日期及之后的任何债权或权益所产生的任何利息，无论已知或未知，针对债务人或其任何资产或财产的负债、留置权、义务、权利和权益，无论是否已根据该计划分配或保留任何财产，因为该等债权和权益，包括在生效日期之前产生的要求、责任和诉讼因由，任何责任（包括退出责任），只要该等债权或权益与债务人的雇员在生效日期之前提供的服务有关且因终止雇用而产生，因在生效日期或之前发出的陈述或保证而产生的任何或有或非或有负债，以及《破产法》第502（g）、502（h）或502（i）条规定种类的所有债务，在每种情况下，不论是否：（1）根据《破产法》第501条提交或被视为提交了基于该债务或权利的债权证明；（2）基于该债务、权利的债权或利息，或根据《破产法》第502条允许利息；或（3）此类债权或利息的持有人已接受该计划或投票否决该计划。确认令应是在生效日期发生的情况下解除所有债权和权益的司法裁定，但计划中另有具体规定的除外。

解除留置权（第VIII.C条）

除（1）根据计划恢复的其他有担保债权的担保留置权或计划中另有规定的（2）外，在生效日期，退出第一留置权融资文件（就DIP退出第一留置权融资而言）、退出第二留置权融资文件或根据计划创建的任何合同、文书、解除或其他协议或文件中，针对房地产的任何财产的所有抵押、信托契据、留置权、质押或其他担保权益，以及，在计划所设想的适用分配完成的情况下，应全部解除和解除，费用由重组债务人承担，且此类抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益的持有人应签署债务人或重组债务人（如适用）可能合理要求的文件，以反映或实现此类解除，以及此类抵押、信托契约、留置权、质押的任何持有人的所有权利、所有权和利益，或其他担保权益应归还给适用的重组债务人及其继承人和受让人。

债务人解除（第VIII.D条）

自生效之日起生效，根据《破产法》第1123（b）节，出于良好和有价值的对价（特此确认其充分性），在生效之日及之后，每一解除担保方均被视为由每一债务人、重组债务人及其财产解除和解除，在每一情况下，代表他们自己及其各自的继承人、受让人和代表，以及任何和所有其他实体，这些实体可能声称通过、通过、为或因为上述实体直接或派生主张任何索赔或诉讼因由，从任何和所有债权、利益、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼因由（包括撤销诉讼）、补救措施和责任，无论是否已知或未知，包括任何衍生债权，代表任何债务人、重组债务人或其财产（如适用）在法律、股权或其他方面已知或未知、可预见或不可预见的情况下主张或主张，债务人、重组债务人或其财产或关联公司本应合法有权以其本身的权利（无论是单独或集体）或代表持有人主张任何债权或权益，债务人或其他实体，基于或与债务人有关，或以任何方式全部或部分产生（包括其管理、所有权或经营），购买、出售或解除债务人或重组债务人的任何证券，计划中处理的任何债权或权益的标的或产生的交易或事件，任何债务人与任何解除权方之间的业务或合同安排，债务人的庭内或庭外重组努力，公司间交易，DIP融资，DIP订单，ABL融资，首次留置权定期贷款融资、第二次留置权定期贷款融资、无抵押票据、第11章案例、重组支持协议、任何上述及相关的预先申请交易、披露声明、新的公司治理文件、计划、新的认股权证协议、股权发售文件或任何重组交易、合同、文书、解除，或就重组支持协议、披露声明、新的公司治理文件、新的认股权证协议创建或订立的其他协议或文件（如适用）的制定、编制、传播、谈判、订立或备案，股权发售，或计划，第11章案件的备案，追求确认，追求完善，计划的管理和实施，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或根据任何

生效日期或之前发生的其他作为、不作为、交易、协议、事件或其他发生。尽管前述或本计划中有任何相反的规定，上述发布并不解除（1）任何个人或其他实体在计划、确认令、任何重组交易、退出便利文件（包括但不限于指定的1L退出费用和指定的2L退出费用）、股权发售文件、新的公司治理文件、新的认股权证协议或为实施计划而签署的任何其他文件、文书或协议（包括计划补充文件中所述的那些）下的任何生效日期后义务，包括承担计划中规定的赔偿条款或（2）任何保留的诉讼因由。

确认令的进入应构成破产法院根据破产规则第9019条对上述债务人解除的批准，其中包括通过引用包括计划中包含的每一项相关规定和定义，并进一步构成破产法院的裁定，即上述债务人解除是：（a）作为交换被解除当事人提供的良好和有价值的对价，包括但不限于，被解除担保方对促进重组交易和实施计划的贡献；（b）对上述债务人解除担保所解除的债权进行善意的解决和妥协；（c）为了债务人及其财产和所有债权和权益持有人的最佳利益；（d）公平、公平、合理；（e）在适当通知和听证机会后给予和作出；以及（f）禁止任何债务人、重组债务人或债务人财产主张根据上述债务人解除担保所解除的任何债权或诉讼因由。

第三方发布（第VIII.E条）

交易、披露声明、新企业管治文件、计划、新认股权证协议、股权发售文件，或任何重组交易、合约、文书、解除，或与重组支持协议、披露声明、新企业管治文件、新认股权证协议、计划、股权发售有关而订立或订立的其他协议或文件（包括，为免生疑问，提供任何实体就任何交易、合约、文书、文件要求的任何法律意见，或计划所设想的其他协议或任何获释放方对计划或确认令的依赖以代替该等法律意见）、第11章案件的备案、寻求确认、寻求完成、计划的管理和实施，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或在生效日期或之前发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或其他发生。尽管上述或本计划中有任何相反的规定，上述发布并不解除任何个人或实体在计划、确认令、任何重组交易、退出便利文件（包括但不限于指定的1L退出费用和指定的2L退出费用）、股权发售文件、新的公司治理文件、新的认股权证协议或为实施计划而执行的任何其他文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的那些）下的任何生效日期后义务。

确认令的进入应构成破产法院根据破产规则第9019条批准上述第三方发布，其中通过引用包括此处包含的每一项相关规定和定义，并进一步，应构成破产法院的裁定，即上述第三方解除：（a）双方同意；（b）对确认计划至关重要；（c）作为交换而给予的实质性贡献以及被解除担保方提供的对计划的成功具有重要意义的良好和有价值的对价；（d）对上述第三方解除担保所解除的债权进行善意的解决和妥协；（e）符合债务人及其财产的最佳利益；（f）公平、公平、和合理的；（g）在适当通知和听证机会后给予和作出；（h）禁止任何解除当事方主张根据上述第三方解除而解除的任何索赔或诉讼因由。

第3类、第4类、第5类和第6类债权持有人解除HOSMEX（第VIII.F条）

除退出第一留置权融资文件（在与DIP退出第一留置权融资有关的范围内）或退出第二留置权融资文件中规定的情况外，自生效之日起，为换取良好和有价值的对价，包括债务人根据该计划承担的义务和HOSMEX为促进和实施该计划所作的重大贡献，在适用法律允许的最大范围内，第3类第4类债权的每一持有人，第5类或第6类（无论该持有人是否投票否决该计划或对该计划投弃权票）应被视为已最终、绝对、无条件、不可撤销且永久、解除和解除HOSMEX的任何和所有索赔、利益、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼原因、补救措施和责任，包括代表债务人在法律、股权或其他方面主张的任何衍生债权，无论是否已知或未知、预见或不可预见，该实体本应合法有权主张（无论是单独或集体），基于或与之相关，或以ABL信贷协议、第一留置权信贷协议、全部或部分所产生的任何方式，

第二留置权信贷协议、2020年票据契约、2021年票据契约或与之相关的协议（包括但不限于HOSMEX对ABL信贷协议、第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议、2020年票据契约或2021年票据契约项下义务的任何担保），以及HOSMEX与此相关的任何作为或不作为；但本条VIII.F不应被解释为解除HOSMEX根据最终命令确定的（a）重大过失、故意不当行为或欺诈或（b）HOSMEX在该计划下的任何生效日期后义务，确认令、任何重组交易、退出便利文件（包括但不限于指定的1L退出费用和指定的2L退出费用）、股权发售文件、新的公司治理文件、新的认股权证协议，或为实施该计划而执行的任何其他文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的那些）。

开脱（第VIII.G条）

自生效日期起生效，在适用法律允许的最大范围内，且在不影响或限制债务人解除或第三方解除的情况下，任何被免除责任的一方不得拥有或招致，且每一被免除责任的一方均可就与任何作为或不作为有关的任何索赔被解除并免除任何诉讼因由，或因任何与重组支持协议和相关的预先申请交易的制定、编制、传播、谈判、订立或提交（如适用）、第11章案件、股权发售文件、披露声明、计划、或与披露声明或计划有关的任何重组交易、合同、文书、解除或其他协议或文件、第11章案件的备案、寻求确认、寻求完善、计划的管理和实施，包括根据计划发行证券，或计划下的财产分配或在生效日期或之前发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或其他发生（包括，为免生疑问，提供任何实体要求的关于计划所设想的任何交易、合同、文书、文件或其他协议的任何法律意见，或任何被免除责任的一方对计划或确认令的依赖，以代替此类法律意见），但与任何作为或不作为相关的索赔，该索赔在有管辖权的法院的最终命令中被确定为已构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失，但在所有方面，这些实体应有权就其根据该计划承担的职责和责任合理地依赖律师的建议。被免除责任的各方已经并在计划完成后应被视为善意参与并遵守了有关根据计划征集投票和分配对价的适用法律，因此，在任何时候都不会，也不应因此类分配而对违反任何适用法律、规则或法规的行为承担责任，这些法律、规则或法规规范了计划的征集接受或拒绝或根据计划进行的此类分配。

禁制令（第七条.h）

自生效日期起生效，根据《破产法》第524（a）条，在适用法律允许的最大范围内，除计划中另有明文规定或根据计划或确认令发出或要求支付的义务外，所有已持有、持有或可能持有已被解除、解除或须予开脱的债权或权益或诉讼因由的实体，自及之后永久禁止

生效日期，自对债务人、重组债务人、被免除责任的当事人或被解除责任的当事人（如适用）采取下列任何行动之日起：（1）以任何方式启动或继续任何诉讼或其他任何种类的程序，其原因或与任何该等债权或权益或诉讼因由有关或与之有关；（2）以任何方式或手段强制执行、附加、收集或追回任何判决、裁决、判令，或因任何该等债权或权益或诉讼因由而对该等实体作出的命令；（3）因任何该等债权或权益或诉讼因由而对该等实体或该等实体的财产或遗产设定、完善或强制执行任何种类的产权负担；（4）主张任何抵销权、代位权，或就该等实体所应承担的任何义务或就该等实体的财产就任何该等债权或权益或诉讼因由或就该等债权或权益或诉讼因由而应承担的任何义务作出任何种类的补偿，除非该持有人已提出动议，要求有权在生效日期当日或之前履行该等抵销，且尽管该持有人声称已表明债权或权益或以其他方式，或拟依据适用法律或其他方式保留任何抵销权；及（5）以任何方式启动或继续任何诉讼或其他任何种类的程序，原因或与任何该等债权或权益或诉讼因由有关或根据该计划解除或解决或须予开脱。

确认令一进入，所有债权和权益持有人及其各自的现任和前任雇员、代理人、高级职员、董事、负责人以及直接和间接关联公司将被禁止采取任何干预计划实施或完成的行动。除确认令另有规定外，允许债权或允许权益（如适用）的每一持有人根据计划接受或有资格接受根据该债权或权益（如适用）分配或恢复该债权或权益（如适用），应被视为已同意本条VIII.H.中规定的强制令条款。

84.尽管计划中有任何相反的规定，第VII.D条和第VII.E条不得解除被解除的当事人与任何被确定为构成重大过失、故意不当行为或由有管辖权法院的最终命令确定的实际欺诈的作为或不作为有关的索赔，但在所有方面，这些实体应有权就其根据计划承担的职责和责任依赖律师的建议。

85.法院应保留专属管辖权，以确定与被指控构成重大过失、故意不当行为或实际欺诈的作为或不作为有关的任何索赔或诉讼因由是否可以继续进行，尽管《计划》第八条和本命令有此规定。尽管因重大过失、故意不当行为或实际欺诈而被排除在释放条款之外，但任何人不得在未获得破产法院主张此类索赔的事先授权的情况下对根据本命令被释放的任何一方提起任何诉讼或诉讼因由（包括因重大过失、故意不当行为或实际欺诈而提起的诉讼或诉讼因由），该授权应通过动议寻求，但须经通知和听证。在任何此类听证会上，动议人必须以证据的优势证明此类索赔是善意索赔，并且符合本命令中的释放条款的例外情况。

86.除退出便利文件另有规定外，凡已依据本计划全部满足或解除的有担保债权的任何持有人，或该持有人的任何代理人，已公开提交或记录任何留置权和/或担保权益，以担保该持有人的有担保债权，则在可行情况下尽快于生效日期或之后，该持有人（或该持有人的代理人）应采取债务人或重组债务人要求的任何和所有必要或可取的步骤，以记录或实现此类留置权和/或担保权益的注销和/或消灭，包括制作任何适用的备案或记录，而重组债务人有权代表该持有人制作任何此类备案或记录，兹授权并指示，由重组债务人承担全部费用和费用

解除该债务人（以及该持有人的适用代理人）持有的任何债务人的任何担保物或其他财产（包括任何现金担保物和占有式担保物），并采取重组债务人可能合理要求的行动，以证明此类留置权和/或担保权益的解除，包括此类解除的执行、交付以及备案或记录。向任何联邦、州、省或地方机构、记录办公室或部门出示或提交本确认令，应构成终止此类留置权的良好和充分证据，但不应被要求生效。

viii.

计划的执行情况

83.授权完成。债务人被授权在本确认令进入后完成计划，但须满足或放弃（由规定的同意债权人和规定的承诺方）计划第X.A条规定的计划第X.B条规定的生效日期的先决条件。特此授权债务人或重组债务人（如适用）在收到本确认令后立即订立和实施重组交易，并可在计划规定的范围内采取可能必要或适当的任何行动，以实现对其各自业务的公司重组或重组债务人整体公司结构的公司重组。在法院先前未批准的范围内，输入本确认令应视为批准重组交易（包括由重组支持协议、股权发售文件、退出便利文件、新企业管治文件及新认股权证协议（如可能在生效日期前不时根据重组支持协议进行修改）所设想的交易及相关协议，以及所有将采取的行动、将作出的承诺，债务人或重组债务人（如适用）就此承担的义务以及将支付的费用和开支（包括与退出便利文件、新公司治理文件和新认股权证协议有关的所有行动）特此生效并授权采取。

84.分配。本计划第六条所载的有关分配的程序全部获批准。

85.股权发售。在生效之日及之后，股权发售文件应构成重组债务人的合法、有效、有约束力的义务，并按照各自的条款予以强制执行。根据股权发售文件的条款将授出的所有新股权及新认股权证，应（a）获得正式授权、有效发行、全额支付且与新公司治理文件的条款一致且不可评估，以及（b）不得因任何目的而被撤销或重新定性，且不应构成《破产法》或任何适用的非破产法规定的优先转让、欺诈性转让或其他可撤销转让。根据该计划发行和分配的所有新股本和新认股权证的股份，包括根据股权发售发行的新股本和行使新认股权证时可发行的新股本，将根据《证券法》或任何类似的联邦、州或地方法律依据《破产法》（a）第1145节或《证券法》（b）第4（a）（2）节和/或根据其颁布的条例D进行发行和分配，而无需根据《证券法》或任何类似的联邦、州或地方法律进行登记。若重组债务人在生效日期当日或之后选择通过DTC的便利反映新股权和新认股权证的全部或任何部分的所有权，则重组债务人无需就新股权和新认股权证的该等适用部分的处理提供除计划或最终命令以外的任何进一步证据，而该计划或最终命令应被视为重组债务人在所有方面的合法和具有约束力的义务。

86.出口设施。退出设施及退出设施文件的条款在各方面均获批准。债务人或重组债务人（如适用）获授权（无须向法院另行通知或命令）（i）签立和交付为追求或获得退出便利（包括退出便利文件）所必需或适当的文件和协议，并招致和支付与此相关的任何费用和开支，以及（ii）根据适用法律、法规、命令或任何人的规则或投票、同意、授权或批准采取行动或采取行动，但须经债务人或重组债务人（如适用）认为为完成退出便利所必要的修改。自生效之日起，退出设施文件授予或设想的留置权应构成退出设施文件规定的担保物中有效的、具有约束力的、可强制执行的、自动完善的留置权。授权退出设施文件项下留置权的持有人或退出设施项下的代理人向有关当局备案

抵押、融资报表等文件，并采取任何其他行动，以证明、验证、完善此类留置权或担保权益。为担保退出便利单证项下产生的义务而授予的担保、抵押、质押、留置权和其他担保权益是出于善意、出于合法商业目的并以合理等值的价格授予的，以作为诱导其项下放款人根据其提供信贷的诱因，应被视为不构成欺诈性转让或欺诈性转让，不得因任何目的而受到撤销、重新定性或从属地位的限制，也不应构成《破产法》或任何适用的非破产法项下的优惠转让或欺诈性转让，且该等留置权和担保权益的优先顺序应与退出设施文件中规定的相同。应授权重组债务人和被授予此类留置权和担保权益的个人和实体进行所有备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以根据适用的州、联邦或其他法律的规定建立和完善此类留置权和担保权益，而这些法律在没有本计划和本确认令的情况下将适用（但有一项理解，完善应因本确认令的输入而自动发生），此后将合作进行所有其他备案和记录，否则根据适用法律将有必要向第三方发出此类留置权和担保权益的通知。

87.计划第II.A条规定的债务人进行营销过程以筹集第三方退出第一留置权融资的要求，经所需的DIP贷款人和同意的债权人同意后，根据计划予以放弃。

88.新企业管治文件及新认股权证协议。计划补充文件所载的任何新企业管治文件及新认股权证协议的条款在所有方面均获批准。如果在本确认令生效时计划补充文件未附加任何新的公司治理文件，则应在生效日期之前向法院提交该新的公司治理文件，并且该新的公司治理文件在与本确认令、计划、计划补充文件和重组支持协议（包括其中任何适用的同意权）一致的范围内获得批准。与之相关的适用的重组债务人的义务，在执行时将构成每一债务人或重组债务人的合法、有效、具有约束力和授权的义务，如适用，可根据其条款强制执行，且不违反任何州或联邦法律。在生效日期，未经法院或任何重组债务人的董事、高级管理人员或权益持有人采取任何进一步行动，每一重组债务人（如适用）将被并被授权订立新的公司治理文件、新的担保协议和所有相关文件，而该重组债务人在生效日期被视为一方当事人。此外，自生效之日起，在法院或任何重组债务人的董事、高级管理人员或权益持有人不采取任何进一步行动的情况下，每个适用的重组债务人将被并被授权：（a）执行、交付、归档和记录任何其他合同、转让、证书、文书、协议、担保，或就新公司治理文件及新认股权证协议签立或交付的其他文件；（b）发行新股权及新认股权证（包括行使新认股权证时可能发行的新股权）；（c）履行其在新公司治理文件及新认股权证协议下的所有义务；及（d）采取该等重组债务人的任何负责人员可能认为必要的所有其他行动，与完成新公司治理文件和新认股权证协议所设想的交易有关的适当或可取的。尽管本确认令或计划第十二条有任何相反规定，于生效日期后，根据新公司治理文件及新认股权证协议产生的任何争议将受其中的司法管辖条款管辖。

89.不需要采取行动。根据《特拉华州一般公司法》（包括其第303条）的规定，以及《特拉华州有限责任公司法》、《破产法》第1142（b）条的类似规定，以及适用法律下的任何其他类似规定，无需各自的董事、股权持有人、经理人或债务人成员采取行动授权债务人订立、执行、交付、归档、通过、修订、重述、完成或生效（视情况而定）计划、重组交易以及任何合同、转让、证书、文书或其他待执行、交付、通过的文件，或与该计划的实施相关的修订，包括退出便利文件、新的公司治理文件、新的认股权证协议，以及任命和选举重组后的Hornbeck董事会成员以及每个重组债务人的高级职员、董事和/或经理。

90.文件、抵押和文书。每个联邦、州、联邦、地方、外国或其他政府机构均有权接受实施、实施或完成计划所需或适当的任何和所有文件、抵押和工具，包括重组交易和本确认令。

91.逗留和禁止令的持续效力。除非计划或本确认令另有规定，否则根据《破产法》第105或362条在第11章案件中的所有强制令或保持有效，或在本确认令生效时已存在的任何法院命令，均须保持完全有效，直至生效日期为止。计划或本确认令所载的所有禁令或中止，均须根据其条款保持完全有效。

92.计划条款经确认后的不可分割性。该计划的每项规定：（a）根据其条款有效和可强制执行；（b）该计划不可分割，未经债务人或重组债务人同意（如适用）不得删除或修改；但任何此类删除或修改必须符合重组支持协议和计划中规定的所有其他适用的同意或协商权利；以及（c）不可分割和相互依赖。

93.确认后修改。无需法院进一步命令或授权，债务人或重组债务人（如适用）被授权并有权对实施计划所需的任何和所有文件进行任何和所有修改，但这些修改不会实质性地修改此类文件的条款，并且符合计划（受其中规定的适用同意或咨询权的限制）和重组支持协议。根据《破产法》第1127条和《破产规则》第3019条规定的某些限制和要求以及计划和重组支持协议中规定的对修改的限制，债务人和重组债务人明确保留各自的权利，在确认后一次或多次撤销或撤回计划，或更改、修改或实质性地修改与该债务人有关的计划，并可在必要情况下向法院提起程序，以如此更改、修改或修改计划，或补救任何缺陷或遗漏，或协调计划、披露声明或本确认令中的任何不一致之处，以执行计划的目的和意图可能必要的方式进行。任何此类修改或补充应被视为计划的修改，并应根据计划第XI.A条进行。

94.适用的非破产法。本确认令、本计划及有关文件的条文，或其任何修订或修改，均适用并可强制执行，即使另有适用的非破产法。

95.不需要政府批准。本确认令应构成任何州、联邦或其他政府当局的法律、规则或条例就计划和披露声明、任何证明、文件、文书或协议的传播、实施或完成所要求的所有批准和同意，以及对其的任何修订或修改，以及计划和披露声明中提及或预期的任何其他行为。

ix.

特别规定

96.“允许”和“争议”的定义。规划中提出的“允许”和“争议”定义应全部替换为以下内容：

“允许”是指，就债权或利息而言，根据计划、根据《破产法》或通过适用的最终命令（包括DIP融资命令）允许的债权或利息。

“争议”是指，就债权或利息而言，任何债权或利息：（a）不被允许的；（b）计划、《破产法》或最终命令（如适用）不被拒绝的；（c）有管辖权的法院正在根据非破产法对争议进行裁决；或（d）已向破产法院提出且未被撤回的、已及时提出异议或估算请求的债权或利息。

97.关于美国的规定。尽管计划中有任何规定，本确认令或任何实施计划文件（统称“计划文件”）：

不得解除或解除债务人、重组债务人或任何非债务人对美国或任何国家的任何权利、索赔、责任或诉讼因由，或损害美国或任何国家对任何债务人、重组债务人或非债务人提出任何索赔、责任、权利、抗辩或诉讼因由的能力。美国或任何国家的合同、采购订单、协议、租赁、契诺、担保、赔偿、经营权协议或其他利益或与美国或任何国家的其他利益，应在符合适用的非破产法规定的债务人或重组债务人的任何适用的法律或衡平法权利或抗辩的情况下，在正常经营过程中支付、处理、确定和管理，如同债务人的破产案件从未被提起过一样，债务人和重组债务人应遵守所有适用的非破产法。美国或任何国家的或向美国或任何国家提出的所有索赔、责任、权利、诉讼因由或抗辩均应在第11章案件中继续存在，如同它未被启动一样，并应在正常业务过程中确定，包括以行政或司法法庭的方式和方式确定，如果第11章案件未被启动，这些权利、抗辩、索赔、责任或诉讼因由将在其中得到解决或裁决；但前提是，计划文件中的任何内容均不得改变债务人或重组债务人根据非破产法就任何此类索赔、责任或诉讼因由享有的任何法律或衡平法权利或抗辩。在不限制前述规定的情况下，为免生疑问，不得：（i）要求美国或任何国家就第11章案件中的任何权利、索赔、责任、抗辩或诉讼因由提出索赔或行政费用索赔的任何证据；（ii）影响或损害美国或任何国家对债务人行使的警察和监管权力，重组债务人或任何非债务人；（iii）被解释为设定补救金额或要求美国或任何州更新或以其他方式同意转让任何联邦或州合同、采购订单、协议、租赁、契约、担保、赔偿、经营权协议或其他利益；（iv）影响或损害美国或任何州的权利和抗辩抵销和补偿，或向债务人或重组债务人主张抵销或补偿的能力，且此类权利和抗辩得到明确保留；（v）构成美国或任何国家的批准或同意，但未遵守所有适用的法律要求和非破产法下的批准；或（vi）解除任何一方遵守政府单位根据非破产法颁发的所有许可证和许可的义务。

98.关于SEC的规定。尽管本文有任何相反的规定，但该计划或任何确认该计划的命令均无任何规定，（i）解除任何非债务人个人或实体（包括任何被解除担保方）的美国证券交易委员会（“SEC”）的任何索赔或诉讼因由；或，（ii）禁止、限制、损害或延迟SEC在任何法院启动或继续针对任何非债务人个人或实体（包括任何被解除担保方）的任何索赔、诉讼因由、诉讼程序或调查。

99.关于德州主计长的规定。本确认令的以下规定将管辖德克萨斯州公共账户审计长（“德克萨斯州审计长”）关于债务人和重组债务人根据德克萨斯州财产法第6章、第72-76章和其他适用的德克萨斯州法律（“德克萨斯州无人认领财产法”）对推定在请愿日期之前被放弃的无人认领财产（“德克萨斯州无人认领财产”）的义务和责任的处理：

在生效日期后三十（30）天内或之内，债务人应审查其簿册和记录，并将假定在请愿日期之前被放弃并反映在债务人根据德克萨斯州无人认领财产法向德克萨斯州审计长提交的财产报告中的任何已知的德克萨斯州无人认领财产（“报告的无人认领财产”）移交给德克萨斯州审计长。对于此类报告的无人认领财产，德州审计长将不会要求债务人或重组债务人支付任何利息或罚款。

尽管有《破产法》第362条和计划第VII.H条所载的禁令，在生效日期之后，德州审计长及其代理人可以根据德州无人认领财产法（“德州

Unclaimed Property Audit”），并寻求追回根据Texas Unclaimed Property Audit确定的任何未汇出的Texas Unclaimed Property。债务人和重组债务人应当充分配合审计人员，通过提供主体的从业人员、专业人员、账簿、记录等方式，使其能够准确、及时地进行德州无人认领财产审计。

特此保留债务人对因德克萨斯州无人认领财产审计而产生或与之有关的针对债务人的任何指控和索赔的权利和抗辩；但条件是，经债务人或重组后的债务人与德克萨斯州审计长达成协议，或经有管辖权的法院或其他法庭就与德克萨斯州无人认领财产审计相关的任何未汇出的德克萨斯州无人认领财产的金额（如有）作出最终不可上诉的裁定，债务人或重组后的债务人应将该等未汇出的德克萨斯州无人认领财产移交给德克萨斯州审计长。

由于提交了任何财产报告或在无人认领财产审计的正常过程中，得州审计长可以在生效日期之后修改这些第11章案件中的任何索赔证明。

100.关于Gulf Island Shipyards，LLC和Zurich American Insurance Company和Fidelity and Deposit Company of Maryland的规定。

Gulf Island Shipyards，LLC（“Gulf Island”）与债务人霍恩贝克离岸服务，LLC（“HOS”）是两份船舶建造协议（“船舶建造协议”）的缔约方，每份协议最初于2013年5月签署，此后不时进行修订，用于建造两艘船舶（“船舶”）。除其他事项外，Gulf Island已主张在这些船只上的UCC担保权益以及路易斯安那州的占有式和法定留置权（“Gulf Island担保权益”）。就船舶建造协议（“担保债券”）签立了两份担保履约保证金，Gulf Island为主要承付人，HOS为债权人，苏黎世美国保险公司和Fidelity and Deposit Company of Maryland（统称“担保人”）为担保人。Gulf Island、HOS和担保人是于2018年10月2日开始的诉讼的当事方，并作为第201814866号案件在路易斯安那州圣塔曼尼教区第二十二司法区法院“D”庭（“州法院诉讼”）就与船舶建造协议和担保债券相关的索赔和反索赔（重新约定的要求）待决。居屋已开始根据《破产法》第542（a）条寻求船舶周转的对抗性程序20-03180（“周转程序”）。所有由Gulf Island和担保人针对HOS提出的诉讼因由，以及HOS针对Gulf Island和担保人提出的诉讼因由，均存在争议。

Gulf Island和担保人针对债务人的所有索赔（包括与诉讼因由有关或由诉讼因由引起的索赔）均为有争议的索赔。尽管计划中有任何相反的规定（包括任何计划补充），但在允许的范围内（视情况而定，应在州法院诉讼中确定、解决或裁决，包括但不限于由此提出的任何上诉，其方式犹如第11章案件尚未开始一样），海湾岛屿和对债务人的所有索赔（包括与诉讼因由有关或由诉讼因由产生的索赔）不得根据《破产法》第1124条规定的计划（包括任何计划补充）而受到损害，本确认令和计划（包括任何计划补充）应保持不变的法律、衡平法和合同权利，这些权利赋予Gulf Island和/或作为此类权利持有人的担保人。为免生疑问，债务人（包括重组债务人）、海湾岛和/或担保人的所有法律、衡平法和/或合同权利（包括但不限于与申请后利息有关的权利以及任何抵销和补偿权利）、补救办法、索赔、诉讼因由、抗辩、义务、担保权益、留置权和特权（包括但不限于海湾岛和/或担保人的任何担保、担保协议、担保权益（每一项定义见《破产法》）或留置权（定义见《计划》）（如有），无论是否有担保或无担保、或有或已到期、已清算或未清算）、海湾岛和/或与船舶有关的担保人

建造协议、船舶、海湾岛屿担保权益和/或担保债券，包括在州法院诉讼或周转程序中已经或可能主张的所有索赔、反索赔（包括重新约定的要求）和抗辩（包括肯定性抗辩），特此予以保全，不得满足、解除、解除、禁止、扩大，或受本确认令或计划（包括计划补充）的其他影响；但本确认令或计划（包括计划补充）中的任何内容均不应被视为构成对任何该等权利、补救措施、索赔、诉讼因由、抗辩、义务、担保权益、留置权或特权的存在的认定或裁决，这些权利、补救措施、索赔、诉讼因由、抗辩、义务、担保权益、留置权或特权应保留给适用的州法院诉讼或周转程序中的裁决；此外，条件是债务人或重组债务人（如适用）不保留根据计划拒绝船舶建造协议的权利。为免生疑问，Gulf Island和担保人均无需提交任何索赔证明或对计划提出任何异议或通知，以维护此类权利、补救措施、索赔、诉讼因由、抗辩、义务、担保权益、留置权或特权。

本条文概不影响居屋进行其周转程序寻求船舶周转的权利或法院裁定居屋周转行动的权利及权力。各方具体保留各自对周转过程可能拥有的所有权利和抗辩。

为免生疑问，Gulf Island担保权益是重组条款清单、退出第一留置权条款清单和退出第二留置权条款清单中确定的“特定留置权”；但此种确定在所有方面均受制于本款100所述权利的保全。

通知

101.债务人应促使不迟于生效日期后五（5）个工作日向债权人矩阵所列各方送达本确认令的录入和生效日期发生的通知。债务人应安排在生效日期后的七（7）个工作日内在《纽约时报》、《休斯顿纪事报》和《巴吞鲁日律师事务所》上刊登确认通知（“确认通知”），作为附件 B附件。确认通知特此在所有方面获得批准，并应被视为本命令的进入和生效日期的发生的良好和充分通知。

XI。

豁免某些备案

102.自本确认令发布之日起，现放弃破产规则2015.3中规定的债务人提交其第11章遗产持有控股权益的实体的资产和负债附表、财务报表和财务信息的初步报告的要求。

103.美国受托人被命令不必根据《破产法》第341条召集债权人或股权担保持有人会议。

十二。

排他性期限延长

104.债务人为每个债务人提交第11章计划的排他性期限延长至并包括生效日期和2020年12月15日中较早者。债务人为每个债务人征求对第11章计划的接受的排他性期限延长至并包括生效日期和2021年1月14日中较早者。

十三。

债务人根据《破产法》第365（d）（4）条承担或拒绝未到期租约的期限延长

105.根据《破产法》第365（d）（4）条，承担或拒绝债务人作为承租人的非住宅不动产的未到期租约的期限将被视为延长至生效日期或2020年12月15日中较早者，而无需该债务人向本法院提出动议。

十四。

杂项

106.圆满失败。如果债务人没有完成，则计划对该债务人在所有方面均无效，并且计划、披露声明或重组支持协议中关于该债务人的任何内容均不应：（1）构成对债务人、债权或权益的任何债权的放弃或解除；（2）以任何方式损害债务人、任何债权或权益持有人或任何其他实体的权利；或（3）构成债务人、任何债权或权益持有人或任何其他实体的承认、承认、要约或承诺。

107.实质性完成。在生效日期，该计划应被视为根据《破产法》第1101（2）条已基本完成。

108.冲突的影响。本确认令取代在确认日期前发出的任何可能与本确认令不一致的法院命令。如计划条款与本确认令条款有任何不一致之处，则由本确认令条款管辖及控制。

109.挑战期限终止。对所有利益方的质疑期（定义见最终DIP令）自合并聆讯的第一个日期起终止，DIP令所载的规定、接纳、调查结果和释放对债务人的遗产和所有利益方具有约束力。

十五。

最终订单

110.尽管有破产规则第3020（e）条或第6004条的规定，本命令的条款和条件将立即生效并可强制执行，且不受任何中止的限制。

111.本确认令为最终命令，必须提出上诉的期限自本协议生效之日起开始。

签署日期：2020年6月19日。

David R. Jones

美国破产法官

附件 A

计划

招标版本

在美国破产法院

为德克萨斯州南部地区

休斯顿分部

在re：

HORNBECK OFFSHORE SERVICES，INC.，et al.，¹

债务人。

)

第11章

第20-32679号案件（DRJ）

（共同管理）

债务人的联合预包装重组计划第11章

正在根据破产代码第1125条并在破产代码第1126条的含义范围内征求本第11章计划的接受或拒绝。本第11章计划将在征求意见和债务人申请第11章破产后提交破产法院批准。


杰克逊·沃克有限责任公司 Matthew D. Cavenaugh（TX Bar No. 24062656） Kristy M. Peguero（TX Bar No. 24 102776） Jennifer F. Wertz（TX Bar No. 24072822） Veronica A.Polnick（TX Bar No. 24079148）麦金尼街1401号，套房1900		KIRKLAND & ELLIS LLP KIRKLAND & ELLIS国际有限责任公司 Edward O. Sassower，P.C.（pro hac vice pending） Ameneh M. Bordi（pro hac vice pending）列克星敦大道601号纽约，纽约10022
德克萨斯州休斯顿77010		电话：	(212)446-4800
电话：	(713)752-4200	传真：	(212)446-4900
传真：	(713)752-4221	电子邮件：	edward.sassower@kirkland.com ameneh.bordi@kirkland.com
电子邮件：	mcavenaugh@jw.com kpeguero@jw.com jwertz@jw.com vpolnick@jw.com	-和-
拟向债务人提供共同法律顾问和债务人占有		Ryan Blaine Bennett，P.C.（pro hac vice pending） Benjamin M. Rhode（pro hac vice pending）北拉萨尔街300号伊利诺伊州芝加哥60654
		电话：	(312) 862-2000
		传真：	(312) 862-2200
		电子邮件：	ryan.bennett@kirkland.com benjamin.rhode@kirkland.com
		拟向债务人提供共同法律顾问和债务人占有

¹	债务人实体的完整名单将在第11章案件开始后在债务人提议的债权和通知代理人的网站http://cases.stretto.com/hornbeck上提供。债务人服务地址所在地：8 Greenway Plaza，Suite 1525，Houston，Texas 77046。

目录


		页
第一条定义术语、解释规则、时间计算、管辖法律		1
a.	定义术语	1
b.	释义规则	17
c.	时间的计算	18
d.	管治法	18
e.	参考货币数字	18
f.	提述债务人或重组债务人	19
g.	谘询、资讯、通知及同意权	19

第二条。行政索赔、DIP索赔、优先索赔和重组费用		19
a.	DIP索赔	19
b.	行政债权	20
c.	重组费用	20
d.	专业费用索赔	20
e.	重大贡献补偿和费用	21
f.	优先税务债权	21
g.	美国受托人法定费用	22

第三条。债权和权益的分类、处理、表决		22
a.	债权和权益的分类	22
b.	各类债权和权益的处理	23
c.	关于未减值债权的特别准备	29
d.	消除空缺班级	29
e.	其他有担保债权的单独分类	29
f.	投票类；推定接受由不投票班级	29
g.	次级债权	29
h.	公司间利益	29
i.	关于减值的争议	29
j.	根据《破产法》第1129（a）（1）及1129（b）条确认	29

第四条。实施计划的手段		30
a.	索偿和利息的一般结算	30
b.	重组交易	30
c.	计划分配的考虑来源	30
d.	新的证券持有人协议	33
e.	豁免注册规定	33
f.	企业存在	34
g.	企业行动	35
h.	资产归属于重组债务人	35
i.	票据、票据、凭证、其他单证的注销	35
j.	生效文件；进一步交易	36
k.	豁免某些税项及费用	36
l.	新的公司治理文件	36
m.	重组后的债务人	37
n.	董事及高级职员	37
o.	管理层激励计划	37
p.	诉讼因由的保全	38



第五条五、执行合同和未到期租赁的处理		38
a.	承担执行合同和未到期租约	38
b.	基于拒绝执行合同或未到期租约的索赔	39
c.	违约的治愈和反对治愈和假设	39
d.	保险单	40
e.	赔偿条款	40
f.	董事、高级管理人员、经理、职工责任保险	40
g.	雇员和退休人员福利	41
h.	修改、修正、补充、重述或其他约定	41
i.	保留权利	41
j.	未发生生效日期	42
k.	呈请日期后订立的合约及租约	42

第六条。关于分配的规定		42
a.	分配金额的时间和计算	42
b.	因多个债务人的债务而进行的分配	42
c.	分销代理	42
d.	分销代理的权利及权力	42
e.	分发的交付	43
f.	支付方式	44
g.	合规事项	45
h.	不对索赔提出延期或违约利息	45
i.	本金和应计利息之间的分配	45
j.	外币汇率	45
k.	抵销和补偿	45
l.	第三方支付或应付的债权	46

第七条。解决争议债权和利益的程序		46
a.	有争议的索赔程序	46
b.	理赔管理责任	47
c.	索赔和利息的估计	47
d.	对无异议索赔的调整	47
e.	不容许申索或权益	47
f.	无分配待定津贴	47
g.	津贴后的分配	48
h.	无利息	48

第八条。解决、释放、禁制和相关规定		48
a.	索赔、利益、争议的妥协与解决	48
b.	解除债权	48
c.	释放留置权	49
d.	债务人解除	49
e.	第三方发布	50
f.	第3类、第4类、第5类和第6类债权持有人解除HOSMEX	51
g.	开脱	51
h.	禁制令	52
i.	防止歧视待遇的保护	52
j.	补偿	52
k.	偿还或缴款	52
l.	禁止令或逗留期限	53
m.	文件保留	53

第九条。确认计划的效力		53
a.	司法管辖权和地点	53
b.	批准披露声明	53
c.	投票报告	53
d.	司法通告	53
e.	材料的递送和邮寄；通知	54

二、


f.	征求意见	54
g.	举证责任	54
h.	破产规则第3016（a）条的遵守情况	54
i.	遵守《破产法》第1129条的规定	54
j.	计划下的证券	59
k.	释放和排放	59
l.	释放和保留诉讼因由	60
m.	批准重组支持协议、支持承诺协议、退出便利文件及其他重组文件和协议	60

第十条生效日期之前的条件		60
a.	生效日期的先决条件	60
b.	豁免确认的条件或生效日期	62
c.	实质性完成	62
d.	效果非发生完成的条件	62

第一条XI。修改、撤销或撤回计划		62
a.	修改计划	62
b.	确认对修改的影响	62
c.	撤销或撤回计划	63

第十二条。保留管辖权		63

第十三条。杂项规定		65
a.	即时绑定效应	65
b.	附加文件	65
c.	保留权利	65
d.	继任者和受让人	65
e.	文件的送达	66
f.	整个协议	66
g.	计划补充展品	67
h.	不可分割性	67
i.	善意征集投票	67
j.	放弃或反悔	67
k.	第11章案件结案	67

三、

介绍

在第11章案件中，霍恩贝克离岸服务，Inc.及其关联债务人和占有权的债务人、霍恩贝克离岸服务，Inc、美国能源服务 Puerto Rico、HOI Holding，LLC、Hornbeck Offshore International，LLC、Hornbeck Offshore Navegacao，Ltda.、Hornbeck Offshore Operators，LLC、霍恩贝克离岸服务，LLC、Hornbeck Offshore Transportation，LLC、Hornbeck Offshore Trinidad & Tobago，LLC、HOS de Mexico II、S. de R.L. de C.V.、HOS de Mexico、S. de R.L. de C.V.、HOS Holding，LLC、HOS Port，LLC和HOS-IV，LLC（各自为“债务人”，统称为“债务人”）²根据《破产法》第11章，提出这一联合预包装的重组计划，以解决针对债务人的未决债权和在债务人中的权益。计划中使用且未另行定义的大写术语应具有本计划第I.A条规定的含义。

尽管是出于行政目的共同提出的，但该计划构成了每个债务人根据《破产法》解决未偿债权和权益的单独计划。根据《破产法》第1129条的含义，每个债务人都是该计划的支持者。计划第三条所列债权和权益分类应视为分别适用于每个债务人提出的每项计划（如适用）。该计划未考虑对任何债务人进行实质性合并。

参考披露声明，讨论债务人的历史、业务、历史财务信息、估值、清算分析、预测和运营以及本计划和某些相关事项的总结和分析，包括根据本计划进行的分配。

鼓励所有债权和权益持有人完整阅读计划和披露声明，特别是有权投票接受或拒绝计划的债权持有人。

第一条。

定义术语，解释规则，

时间的计算，以及治理法

定义术语

1.“2020年票据”指根据2020年票据契约发行的于2020年到期的5.875%优先票据。

2.“2020年票据索赔”是指根据2020年票据和2020年票据契约产生、源自或基于2020年票据和2020年票据契约的任何索赔。

3.“2020年票据契约”是指由Hornbeck、其每一担保方以及2020年票据契约受托人就2020年票据订立并经修订的日期为2012年3月16日的某些契约。

4.“2020年票据契约受托人”是指Wilmington Trust，National Association，通过其可能指定的关联机构或分支机构，以其作为2020年票据契约下的契约受托人的身份行事，或根据2020年票据契约中规定的条款允许的任何契约受托人。

5.“2021年票据”指根据2021年票据契约发行的2021年到期的5.000%优先票据。

6.“2021年票据索赔”是指根据2021年票据和2021年票据契约产生、源自或基于2021年票据和2021年票据契约的任何索赔。

²	该计划不是针对附属公司HOS Wellmax Services，LLC提出的。

7.“2021年票据契约”是指由Hornbeck、其担保方和2021年票据契约受托人签署并在其之间签署的日期为2013年3月28日的经修订的2021年票据的某些契约。

8.“2021年票据契约受托人”是指Wilmington Trust，National Association，通过其指定的关联公司或分支机构，以其作为2021年票据契约下的契约受托人的身份行事，或根据2021年票据契约中规定的条款允许的任何契约受托人。

9.“ABL代理”指Wilmington Trust，National Association，通过其指定的关联公司或分支机构作为ABL信贷协议的抵押代理和行政代理，或ABL信贷协议中规定的条款允许的任何行政代理行事。

10.“ABL债权”是指源自ABL信贷协议、基于ABL信贷协议或根据ABL信贷协议产生的任何债权，包括但不限于ABL赎回费。

11.“ABL信贷协议”指Hornbeck、各担保人不时作为其当事人、各贷款人、ABL代理人之间的高级信贷协议，日期为2019年6月28日，经该特定第一修正案修订，日期为2020年1月17日，并经该特定第二修正案修订，日期为2020年2月29日，Hornbeck、各担保人不时作为其当事人、各贷款人不时作为其当事人，以及ABL代理人之间的高级信贷协议。

12.“ABL Facility”指根据ABL信贷协议提供的5000万美元高级有担保资产基础循环信贷额度。

13.“ABL赎回费”指日期为2019年6月28日的优先信贷协议费用信函项下的年度抵押品资格费用，该费用是在申请日因第11章案件而赚取、到期和应付的，应构成允许的ABL索赔，金额为300万美元。

14.“认可投资者”是指根据《证券法》颁布的条例D第501条定义的“认可投资者”。

15.“行政索赔”是指根据《破产法》第503（b）、507（a）（2）、507（b）或1114（e）（2）节对第11章案件的管理成本和费用提出的索赔，包括：（a）在呈请日期或之后直至并包括保存遗产和经营债务人业务的生效日期发生的实际和必要的成本和费用；（b）允许的专业费用索赔。

16.“关联”具有《破产法》第101（2）条规定的含义，就好像该实体是《破产法》下案件的债务人一样。

17.“代理人”是指ABL信贷协议、第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议或DIP信贷协议项下的任何代理人、抵押代理人或其他代理人或类似实体。

18.“代理人/受托人”是指各代理人和无担保票据契约受托人的统称。

19.“允许”是指就任何索赔或利息而言，除非计划中另有规定：（a）（i）未被争议或（ii）已被最终命令允许的索赔；（b）被允许、妥协、解决或以其他方式解决的索赔（i）根据计划的条款，（ii）在破产法院通过最终命令批准的任何规定中，或（iii）根据任何合同、文书、契约，或与此相关订立或承担的其他协议；（c）与被拒绝的执行合同或未到期的租约有关的索赔，该索赔（i）不是有争议的索赔或（ii）已被最终命令允许；或（d）已及时提交索赔证明或利息证明（如适用）且未提出异议的索赔或利息。

20.“被承担的执行合同和未到期租赁清单”是指（如适用）由债务人或重组债务人（如适用）确定的将由重组债务人承担的执行合同和/或未到期租赁清单，该清单可能不时修订，应列入计划补充；但该清单的形式和实质应为规定的同意债权人可接受的

21.“假定的执行合同和未到期的租约”是指假定的执行合同和未到期的租约清单或计划中规定的由适用的重组债务人承担的执行合同和未到期的租约，但须经所需的同意债权人同意。

22.“撤销诉讼”是指根据《破产法》或适用的非破产法，包括根据《破产法》第502、510、542、544、545、547至553和724（a）条或根据类似的当地州、联邦或外国法规和普通法（包括欺诈性转让或转易法），由债务人或其财产或其他受授权利益方或其代表可能提出的任何和所有实际或潜在的撤销、追偿、从属地位或其他索赔、诉讼或补救措施。

23.「支持承诺协议」指由承诺方及Hornbeck于2020年5月13日签署的若干支持承诺协议，该协议可根据其条款不时修订、补充或修改，并须受同意债权人核准权的规限，其中载列（其中包括）股权发售的条款及条件及支持承诺。

24.“Backstop承诺溢价”一种不可退还的溢价，总额相当于供股金额（定义见Backstop承诺协议）的5.0%，该溢价应由重组债务人在生效日期以新股权（或根据第IV.C.4条发行的新琼斯法案认股权证代替其）（将受到管理层激励计划和行使新的债权证的稀释）支付给承诺方（i），或（ii）如果Backstop承诺协议在生效日期之前终止，在终止支持承诺协议时由Hornbeck以现金支付，在每种情况下均根据支持承诺协议的条款。

25.“支持承诺”是指承诺方根据支持承诺协议中规定的条款对股权发售提供支持的承诺。

26.“投票”是指披露声明随附的投票，某些有权投票的受损债权持有人应（其中包括）根据计划和规范招标程序的程序表明他们对计划的接受或拒绝。

27.“破产法”是指美国法典第11条，11 U.S.C. § 101– 1532，现已生效或以后修订，以及据此颁布的规则和条例。

28.“破产法院”是指美国德克萨斯州南区破产法院或对第11章案件具有管辖权的其他法院，包括在根据28 U.S.C. § 157撤回引用的范围内，美国德克萨斯州地区法院。

29.“破产规则”是指美国最高法院根据《美国法典》第28编第2075条颁布的《联邦破产程序规则》，28 U.S.C. 2075，适用于第11章案件和破产法院的一般规则、地方规则和分庭规则，现已生效或以后进行了修订。

30.“营业日”是指除破产规则第9006（a）条所定义的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天。

31.“现金”或“$”是指美利坚合众国的法定货币或其等价物，包括银行存款、支票和现金等价物（如适用）。

32.“诉讼因由”是指合同、侵权、法律、股权或其他方面的任何索赔、利益、损害赔偿、补救、诉讼因由、要求、权利、诉讼、争议、诉讼、义务、责任、账户、抗辩、抵消、权力、特权、许可、留置权、赔偿、担保和任何种类或性质的特许经营权，无论已知或未知、预见或不可预见、现有或以下产生、或有或非或有、已清算或未清算、有担保或无担保、可主张、直接或派生、已到期或未到期、可疑或非可疑。诉讼因由还包括：（a）根据合同或因违反法律规定的义务而享有的所有抵销、反索赔或补偿权利和索赔；（b）对索赔或利益提出异议或以其他方式提出异议的权利；（c）根据《破产法》第362、510、542、543、544至550或553条提出的索赔；（d）欺诈、错误、胁迫和高利贷等索赔和抗辩，以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩；以及（e）任何国家或外国法律的欺诈性转让或类似索赔。

33.“第11章案件”指根据《破产法》第11章为Hornbeck及其关联债务人在破产法院提起或将提起（如适用）的程序合并案件。

34.“债权”是指《破产法》第101（5）条所定义的针对任何债务人的任何债权，无论是否评估或允许。

35.“债权登记簿”是指由征集代理人维护的针对债务人的债权和权益的正式登记簿。

36.“类”是指《破产法》第1122（a）条规定的一类债权或权益持有人。

37.“CM/ECF”是指破产法院的案件管理和电子立案系统。

38.“合并聆讯”指破产法院根据破产规则第3020（b）（2）条和《破产法》第1128条举行的聆讯，包括其任何延期，届时破产法院将考虑确认计划和批准披露声明。

39.“承诺方”是指在任何时间和不时地承诺支持股权发售且作为支持承诺协议签署方的各方，仅以其本身的身份，在支持承诺协议规定的范围内。

40.“确认”是指破产法院确认令进入第十一章案件案卷。

41.“确认日”是指破产法院在破产规则第5003条和第9021条所指的第11章案件案卷上输入确认令的日期。

42.“确认异议截止日”是指债务人必须收到对方案确认的异议的截止日。

43.“确认令”指破产法院根据《破产法》第1129条确认计划并根据《破产法》第1125条批准披露声明的命令，其形式和实质应令规定的同意债权人满意。

44.“同意ABL贷款人”具有《重组支持协议》中该术语赋予的含义。

45.“同意债权人核准权”是指同意债权人、承诺方和/或DIP贷款人在重组支持协议、支持承诺协议、DIP融资文件或任何其他关于本计划的形式和实质的确定文件、计划的所有证据和计划补充文件以及所有其他确定文件中规定的任何和所有咨询、信息、通知、批准和同意权利，包括对此类协议和文件的任何修订、重述、补充或其他修改。

46.“同意债权人费用及开支”具有《重组支持协议》中该用语所赋予的含义。

47.“同意债权人”具有《重组支持协议》中该用语所赋予的含义。

48.“同意第一留置权放款人”具有重组支持协议中该术语所赋予的含义。

49.“同意第二留置权出借人”具有重组支持协议中该术语所赋予的含义。

50.“同意担保出借人”具有重组支持协议中该术语所赋予的含义。

51.“同意无抵押票据持有人”具有重组支持协议中该术语所赋予的含义。

52.“完成”是指生效日期的发生。

53.“或有DIP义务”是指债务人在DIP信贷协议和DIP订单下截至生效日期为或有和/或未清算的所有义务，但在生效日期以现金全额支付或转换为DIP退出第一留置权融资的DIP债权和截至生效日期已主张债权的或有赔偿义务除外。

54.“治愈索赔”是指基于债务人在假定的执行合同或未到期租约下的违约而提出的索赔（除非适用的交易对手已放弃或修改），但根据《破产法》第365（b）（2）节无需治愈的违约除外。

55.“D & O责任保险单”是指截至呈请日期，债务人针对债务人的任何现任或前任董事、经理和高级职员维持的所有保险单（包括任何“尾单”），以及与之相关的所有协议、文件或文书。

56.“债务人公司间债权”是指债务人对另一债务人持有的任何债权。

57.“债务人解除”是指计划第VIII.D条规定的代表债务人及其财产给予解除担保方的解除。

58.“最终文件”具有重组支持协议中该术语所赋予的含义。

59.“DIP代理”指Wilmington Trust，National Association，通过其可能指定的关联公司或分支机构作为DIP信贷协议项下的抵押代理和行政代理，或DIP信贷协议所载条款允许的任何行政代理。

60.“DIP现金”是指截至生效日期并在股权发售生效后，债务人及其子公司资产负债表上超过1亿美元的现金总额。

61.“DIP索赔”是指根据DIP融资或DIP订单产生、源自或基于DIP融资或DIP订单的任何索赔，包括DIP退出支持溢价和DIP融资文件下与此相关的担保，包括对所有未偿本金、利息、费用、开支、成本以及根据DIP融资产生或与之相关的其他费用的索赔。

62.“DIP承诺函”指DIP贷款人Hornbeck和霍恩贝克离岸服务，LLC于2020年5月13日出具的特定承诺函。

63.“DIP信贷协议”指由DIP代理、DIP贷款人Hornbeck和霍恩贝克离岸服务，LLC于订立临时DIP订单时订立的某些超级优先债务人-拥有权定期贷款协议，其基本最终形式作为DIP承诺函的附件 B。

64.“DIP退出支持溢价”是指根据DIP退出第一留置权融资转换为贷款的DIP债权总额的3.0%的不可退还的溢价，该溢价应根据计划第II.A条以新股权的形式支付给DIP债权持有人（该股权将受到管理层激励计划和行使新的债权证的稀释）。

65.“DIP退出第一留置权融资”是指在债务人无法根据计划第II.A条获得第三方退出第一留置权融资的情况下，重组债务人、其某些非债务人关联公司和DIP贷款人将在生效日期订立的申请后第一留置权定期贷款融资融资，金额等于允许的DIP债权总额减去就允许的DIP债权分配的DIP现金金额，哪个DIP退出第一留置权融资应具有出口第一留置权融资条款清单上规定的条款和条件，否则，这些条款和条件应为所要求的DIP贷款人和所要求的同意债权人所接受。

66.“DIP融资”是指根据DIP信贷协议，由DIP贷款人根据DIP信贷协议提供的7500万美元的债务人占有定期贷款融资，并在所有方面受DIP令和DIP融资文件的约束。

67.“DIP融资文件”是指DIP信贷协议、所有贷款文件（定义见DIP信贷协议）、所有收费信函以及对上述任何一项或与之相关的任何修订、修改和补充，以及与上述相关或与之相关的任何相关票据、证书、协议、担保协议、文件和文书（包括对上述任何一项的任何修订、重述、补充或修改），在每种情况下，其形式和实质均应令所需的DIP贷款人满意。

68.“DIP贷款人”是指银行、金融机构和其他不时签署DIP信贷协议的贷款方的统称，每一方都完全以自己的身份行事。

69.“DIP命令”统称为破产法院输入的临时DIP命令和最终DIP命令，授权债务人订立DIP信贷协议并获得DIP融资。

70.“DIP赎回费”指金额为3,000，000美元的DIP融资项下的赎回费，应在DIP融资终止的最早日期以及DIP融资项下贷款本金的至少50%已（在一项或多项交易中）通过DIP融资的任何修订进行预付、偿还、重新定价、加速和/或有效再融资的第一个日期到期并以现金支付，但为免生疑问，在生效日期，DIP赎回费应保持全额赚取，并按照本协议第II.A条的规定视为已转换为指定的1L退出费。

71.“披露声明”是指计划的披露声明，包括所有证物及其附表，将由确认令批准，其形式和实质应为所要求的同意债权人可接受。

72.“争议”是指，就任何债权或利息、任何债权或利息或其任何部分而言，（a）在计划或最终命令既不允许也不不允许或根据《破产法》第502、503或1111条被视为允许的范围内，或（b）已及时向破产法院提交债权证明或利息证明或付款动议的范围内，只要债务人或任何其他利益方已根据计划、《破产法》及时提出反对或估算请求，或《破产规则》，其反对或估算请求未被撤回或由最终命令确定；但规定在任何情况下，根据本计划被视为允许的索赔均不得为有争议的索赔。

73.“分配代理”是指（如适用）重组债务人或重组债务人根据计划选择进行或促进分配的任何实体。

74.“分配截止日期”是指，就任何索赔持有人而言，在适用于该索赔持有人的分配记录日期之后的第十八（18）个日历日后的第一个工作日。

75.“分配记录日期”是指，除存放于DTC的票据外，用于确定哪些允许的债权和权益持有人有资格根据该计划获得分配的记录日期，该日期应为征集日期。分配记录日期不适用于交存于DTC的任何票据，其持有人应与计划下分配的其他接收人同时，按照DTC的惯常程序获得分配。

76.“DTC”是指存托信托公司。

77.“生效日期”是指确认日期后的第一个营业日，即根据计划第X.B条满足或豁免计划第X.A条规定的生效日期发生的所有先决条件的日期。

78.“合格持有人”是指（a）（i）金额至少等于50,000美元的允许的第一留置权索赔的持有人，（ii）金额至少等于50,000美元的允许的第二留置权索赔的持有人，（iii）金额至少等于50,000美元的允许的2020年票据索赔的持有人，或（z）金额至少等于50,000美元的允许的2021年票据索赔的持有人，以及（b）是QIB或认可投资者，经与被要求承诺方的律师协商，证明令债务人（或生效日期后的重组债务人）合理满意，在每种情况下，仅涉及上述（a）条所述的允许索赔。

79.“实体”具有《破产法》第101（15）条规定的含义。

80.“股权登记表”是指由债务人或代表债务人向每一合资格持有人交付且必须由每一合资格持有人填写的若干股权登记表，以便该持有人在计划生效日期收到其分配的新股权。

81.“股权供股”指根据计划、重组支持协议和股权供股文件中规定的条款和条件，重组后的Hornbeck将发行的70.0%新股权（受Backstop承诺溢价、DIP退出Backstop溢价、管理层激励计划和行使新的债权证稀释）的供股，以换取1亿美元现金。

82.“股权供股文件”是指统称的支持承诺协议以及就股权供股而交付或订立的任何及所有其他协议、文件和文书，包括股权供股程序，在每种情况下均须受同意债权人核准权的约束。

83.“股权发售参与人”是指根据股权发售程序，允许的第一留置权债权、允许的第二留置权债权和允许的无担保票据债权的持有人有权参与股权发售。

84.“股权供股程序”是指与股权供股有关的某些供股程序，这些供股程序应在股权供股文件中载明。

85.“遗产”是指在适用的债务人第11章案件开始时，根据《破产法》第301和541条设定的任何债务人的遗产。

86.“被解责方”统称并在每种情况下以其身份指：（a）每一债务人和每一重组债务人；（b）同意债权人；（c）在第11章案件中任命的任何法定委员会及其各自成员；（d）就上述（a）至（c）条款而言，（a）至（c）条款中每一实体的每一关联方。

87.“执行合同”是指一名或多名债务人是根据《破产法》第365条受到承担或拒绝的一方的合同或租赁。

88.“高管雇佣协议”是指就重组后的Hornbeck的高管的雇佣（定义见高管雇佣协议条款清单）作出规定的协议，这些协议应（i）在所有方面与高管雇佣协议条款清单一致，（ii）自生效日期起生效并承担责任，以及（iii）在所有方面受制于同意债权人核准权（包括，为免生疑问，该等协议的形式和实质应令所要求的同意债权人满意）。

89.“高管雇佣协议条款清单”是指作为附件 H附在披露声明中的条款清单，在所有方面均受同意债权人批准权利的约束。

90.“出口设施”是指出口第一留置权设施和出口第二留置权设施。

91.“退出便利单据”是指退出第一留置权便利单据和退出第二留置权便利单据，适用于同意债权人核准权。

92.“退出第一留置权融资”是指第三方退出第一留置权融资，或者仅在债务人按照第II.A条进行了令所需DIP贷款人合理满意的合理营销过程后无法在生效日期或之前获得第三方退出第一留置权融资的情况下，DIP退出第一留置权融资。

93.“退出第一留置权融资文件”是指管理退出第一留置权融资的协议和相关文件，其形式和实质应为所需的同意债权人所接受，如果该退出第一留置权融资是DIP退出第一留置权融资，则为所需的DIP贷款人。

94.“退出第一留置权融资条款清单”是指条款清单，其中载列DIP退出第一留置权融资的条款和条件，作为披露声明的附件 C附件。

95.“退出第二留置权融资”指根据退出第二留置权融资条款清单规定的条款和条件，申请后融资融资，总金额等于允许的第一留置权债权总额的78.5%（由于第一留置权赎回费而导致的任何部分除外）。

96.“退出第二留置权融资文件”是指有关退出第二留置权融资的协议及相关文件，适用于同意的债权人核准权。

97.“退出第二留置权融资条款清单”是指条款清单，其中载列了退出第二留置权融资的条款和条件，作为披露声明的附件 D所附。

98.“归档”、“归档”或“归档”是指在第11章案件中向破产法院归档、归档或归档，或者，就提出债权证明而言，向招揽代理人归档。

99.“最终法令”是指根据破产规则第3022条设想的法令。

100.“最终DIP令”是指破产法院作出的授权债务人订立DIP信贷协议以及与之相关的所有协议和/或修订的最终命令，在每种情况下，这些协议和/或修订均应受制于同意的债权人核准权以及所要求的DIP贷款人满意的形式和实质内容。

101.“最终命令”（如适用）是指破产法院或其他有管辖权的法院就相关标的事项作出的未被推翻、修改或修正的命令或判决，不受任何待决中止的约束，且就其提出上诉、动议重新辩论、复议或重新审理、或寻求调卷的时间已届满且未及时采取或提起上诉、动议重新辩论、复议或重新审理或请求调卷的时间，或就其已采取的任何上诉、动议重新辩论、复议，或已准予进行的重审或已提出或可能提出的任何调卷申请已由可对该命令或判决提出上诉或可向其寻求调卷或新的审判、重新辩论、复议或重审被驳回的最高法院解决，均不会导致该命令被修改，或以其他方式被驳回，但有偏见；但根据《联邦民事诉讼规则》第60条或任何类似破产规则提出的动议可能与该命令或判决有关，不得导致该命令或判决不是最终命令。

102.「第一留置权代理人」指Wilmington Trust，National Association，作为第一留置权信贷协议项下的行政代理人和抵押代理人，或第一留置权信贷协议所载条款允许的任何继任行政代理人或抵押代理人。

103.“第一留置权债权”是指源自、基于或根据第一留置权定期贷款融资产生的任何债权。

104.“第一留置权信贷协议”是指由Hornbeck、作为共同借款人的霍恩贝克离岸服务 LLC、作为其贷款方的一方和作为其贷款方的行政代理人和抵押品代理人的Wilmington Trust，National Association，以及由Hornbeck、作为共同借款人的霍恩贝克离岸服务 LLC、作为其共同借款人的贷款方和作为共同借款人的Wilmington Trust，National Association，并经日期为2019年6月28日的该第二修正案修订的日期为2017年6月15日的某些定期贷款信贷协议，经日期为2018年3月26日的该特定第一修正案修订，作为贷款方的行政代理人和抵押代理人，并经日期为2019年3月1日的增加联合1A号、日期为2019年3月1日的增加联合1B号和日期为2019年3月1日的增加联合1C号修订，并经日期为2020年2月6日的特定第三次修订修订，由Hornbeck、作为共同借款人的霍恩贝克离岸服务 LLC、作为贷款方的贷款方以及作为贷款方的行政代理人和抵押代理人的Wilmington Trust，National Association（经进一步修订）重申，在Hornbeck、霍恩贝克离岸服务 LLC作为共同借款人、其贷款方以及Wilmington Trust，National Association作为其贷款方的行政代理人和抵押品代理人之间不时进行补充或以其他方式修改。

105.“第一留置权股权发售”是指可分配给允许的第一留置权的合格持有人的部分股权发售债权。

106.“第一留置权股权发售金额”是指第二留置权股权发售金额中未根据第二留置权股权发售认购的部分，该部分应根据重组支持协议和股权发售文件向与第一留置权股权发售相关的允许的第一留置权债权持有人发售。

107.“第一留置权放款人”是指银行、金融机构和不时签订第一留置权信贷协议的其他放款人的合称，各自仅以其本身的身份。

108.“第一留置权赎回费”指日期为2017年6月15日的第一留置权融资贷款人费用函件项下的赎回费，该函件与第一留置权融资信贷协议有关，该费用于该费用函件日期赚取，并于呈请日期因第11章案件而到期应付，应构成金额为5,116，950美元的允许的第一留置权索赔。

109.“第一留置权认购权”指获准第一留置权债权的合资格持有人根据重组支持协议和股权权利发售文件中规定的条款和条件购买其在第一留置权股权发售金额中的按比例份额的权利。

110.“第一留置权定期贷款”指第一留置权信贷协议项下的未偿还贷款。

111.“第一留置权定期贷款融资”是指根据第一留置权信贷协议提供的某些预先申请第一留置权定期贷款融资。

112.“一般无担保债权”是指没有担保且不属于行政债权（为免生疑问，包括专业费用债权）、DIP债权、其他有担保债权、优先权税务债权、其他优先权债权、ABL债权、第一留置权债权、第二留置权债权、2020年票据债权、2021年票据债权、债务人公司间债权、非债务人公司间债权或第510（b）节债权的任何债权。

113.“理事机构”是指，就任何实体而言，董事会、经理董事会、经理、普通合伙人、投资委员会、特别委员会，或实体的此类类似理事机构（就Hornbeck而言，包括Hornbeck的董事会）。

114.“政府单位”具有《破产法》第101（27）条规定的含义。

115.“持有人”是指持有债权或权益，或（如适用）新股本或新认股权证（如适用）的实体。

116.“Hornbeck”意为Hornbeck Offshore Services, Inc.，是一家特拉华州公司。

117.“HOSMEX”是指霍恩贝克离岸服务 de M é xico，S. de R.L. de C.V。

118.“受损”就任何类别的债权或权益而言，是指《破产法》第1124条所指的非未受损的债权或权益。

119.“赔偿条款”是指债务人的每一项赔偿条款，无论是在债务人的章程、公司注册证书、其他组建文件、董事会决议或现任和前任董事、高级职员、经理、雇员、权益持有人、顾问董事、律师、其他专业人员和代理人以及这些现任和前任董事、高级职员和经理各自的关联公司的合同中，均在紧接生效日期之前到位，在每种情况下仅以其本身的身份。

120.“公司间债权”是指债务人或非债务人关联公司对债务人持有的债权。

121.“公司间权益”是指债务人或债务人的关联公司持有的权益。

122.“权益”是指任何普通股、有限责任公司权益、股权担保（定义见《破产法》第101（16）条）、债务人的股权、所有权、利润权益、单位或股份，包括债务人的所有已发行、未发行、授权或已发行的股本股份以及任何其他权利、期权、认股权证、股票增值权、虚拟股票权利、限制性股票单位、赎回权、回购权、可转换、可行使或可交换证券或与任何债务人的任何此类权益或其他所有权权益相关或其价值相关的任何性质的其他协议、安排或承诺。

123.“临时DIP令”指由破产法院订立的临时命令，授权债务人订立DIP信贷协议以及与之相关的所有协议和/或修订，在每种情况下，这些协议和/或修订均须受制于同意的债权人核准权，且在形式和实质上均令规定的DIP贷款人满意。

124.“琼斯法案”统称为主要载于46 U.S.C. § 50501（a）、（b）和（d）以及46 U.S.C. Chapter 121和551及其任何后续法规中的美国公民身份和沿海航运法，以及美国海岸警卫队和美国海事管理局根据该法案颁布的规则和条例及其执行、管理和解释此类法律、法规、规则和条例的做法，在每种情况下均不时修订或补充，涉及美国国旗船只在美国沿海贸易中的所有权和运营。

125.“琼斯法限制”具有该计划第四条规定的含义。

126.“许可协议”指HFR，LLC和Hornbeck Offshore Operators，LLC于2012年9月28日签署的某些第二次修订和重述的商品名称和商标许可协议，其中规定了就债务人的业务使用某些商标和商品名称的独家许可。

127.“经修订和重述的许可协议”是指HFR，LLC和Hornbeck Offshore Operators，LLC将于生效日期订立的某些第三次经修订和重述的商品名称和商标许可协议，其形式为作为披露声明的附件 I所附（仅包括必要的同意债权人满意的更改），其中规定了就债务人的业务使用某些商标和商号的独家许可。

128.“留置权”具有《破产法》第101（37）条规定的含义。

129.“地方破产规则”是指德克萨斯州南区的地方破产规则。

130.“管理层激励计划”指在计划生效日期，根据管理层激励计划条款清单中规定的条款和条件，并在所有方面受制于同意债权人核准权，将就重组后的Hornbeck（和/或其子公司）实施的管理层激励计划。

131.“管理层激励计划条款清单”是指载列管理层激励计划条款和条件的条款清单，作为披露声明附件的附件 G。

132.“墨西哥反垄断局”是指墨西哥联邦经济竞争委员会（Comisi ó n Federal de Competencia Econ ó mica）。

133.“新公司治理文件”指重组后的Hornbeck的公司注册证书、章程、有限责任公司协议、新的证券持有人协议、合伙协议或其他适用的组建文件（如有）的形式，包括任何指定证书，其中应包含新公司治理条款清单中规定的条款和条件，并在所有方面受同意债权人核准权的约束。

134.“新公司治理条款清单”是指作为附件 F附于披露声明的条款清单，包括所有附表及其所附的附件，其中载列新的证券持有人协议、新的认股权证以及重组后的Hornbeck的组织文件的条款和条件。

135.“新债权人认股权证协议”是指将管辖重组后的Hornbeck和ComputerShare，Inc.或其关联公司将订立的新债权人认股权证的认股权证协议，该协议应与重组支持协议一致，并包含新的公司治理条款清单中规定的条款和条件，并在所有方面受制于同意的债权人核准权。

136.“新债权人认股权证”指可行使的7年期认股权证，用于购买合计数量等于（在使新债权人认股权证全部行使生效后）10.0%的新股权（受管理层激励计划稀释）的股份、单位或新股权的股权，将根据新债权人认股权证协议发行，行使价定为6.212亿美元的企业价值。

137.“新股权”是指重组后的Hornbeck普通股，每股面值0.00001美元，将在生效日期根据重组支持协议和新的公司治理文件中规定的条款和条件发行。

138.“新琼斯法案认股权证协议”是指将管辖重组后的Hornbeck和Computershare，Inc.或其关联公司将订立的新琼斯法案认股权证的认股权证协议，该协议应与重组支持协议一致，并包含新公司治理条款表中规定的条款和条件，并应在所有方面受制于同意债权人批准权利。

139.“新琼斯法案认股权证”是指根据新的公司治理文件和新琼斯法案认股权证协议，根据新的公司治理文件和新琼斯法案认股权证协议的规定，将发行的认股权证代替新的股权，该协议授权其持有人购买新的股权，每份认股权证的行使价等于每股0.00001美元，并受新琼斯法案认股权证协议的条款管辖。

140.“新证券持有人协议”是指将管辖与重组后的Hornbeck、新股权和新琼斯法案认股权证的治理相关的某些事项的某些证券持有人协议，该协议应与新的公司治理条款清单中规定的条款和条件一致，并应在所有方面受制于同意的债权人核准权。

141.“新认股权证协议”是指新琼斯法案认股权证协议和新债权人认股权证协议的合称。

142.“新认股权证”是指新琼斯法案认股权证和新债权人认股权证的统称。

143.“非债务人关联”是指作为债务人关联企业的每一个非债务人实体的统称。

144.“非债务人公司间债权”是指非债务人关联公司对债务人持有的任何债权。

145.“非合资格持有人”是指，就允许的第一留置权债权、允许的第二留置权债权、允许的2020年票据债权或允许的2021年票据债权而言，持有人不是合格持有人。

146.“非美国公民”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、协会、股份有限公司、合资企业、遗产、信托、非法人组织、政府单位或其任何政治分支机构，或其他个人或其他实体，其不是美国公民。

147.“票据持有人委员会”是指由票据持有人委员会代表所代表的无担保票据债权持有人团体或委员会。

148.“票据持有人委员会代表”是指Milbank LLP、Seward & Kissel LLP、Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP、票据持有人委员会的任何当地法律顾问，以及Moelis & Company。

149.“票据持有人股权发售”是指可分配给允许的无担保票据债权持有人的部分股权发售。

150.“票据持有人股权发售金额”指与股权发售有关并根据重组支持协议和股权发售文件向获准无抵押票据债权持有人发售的52.5%新股权（受DIP退出支持溢价、支持承诺溢价、管理层激励计划和行使新的债权证稀释）。

151.“票据持有人认购权”是指根据重组支持协议和股权发售文件中规定的条款和条件，向获准无担保票据债权的每个合格持有人分配的权利，这将使其每个持有人能够购买其按比例获得的票据持有人股权发售金额100%的股权发售份额。

152.“其他优先债权”是指根据《破产法》第507（a）条有权享有优先受付权的行政债权或优先税务债权以外的任何债权。

153.“其他有担保债权”是指除DIP债权、ABL债权、第一留置权债权或第二留置权债权以外的任何有担保债权。

154.“许可受让人”是指就允许的第一留置权债权、允许的第二留置权债权、允许的2020年票据债权或允许的2021年票据债权的任何持有人而言，由该持有人指定（在分配记录日期或之前以书面形式交付给Hornbeck）的合伙企业或其他实体的有限责任形式，以接收（a）根据适用的计划第III.B.4条或第III.B.5条可向该持有人发行的分配，（b）持有人因股权出资（通过一层或多层连续的合伙企业或实体）而享有此类分配的权利。

155.“人”具有《破产法》第101（41）条规定的含义。

156.“请愿日期”是指各债务人启动第11章案件的日期。

157.“计划”是指根据《破产法》第11章进行的联合预包装重组计划，其形式可以是目前的，也可以是根据《破产法》、《破产规则》、《重组支持协议》和本协议条款（视情况而定）不时更改、修订、修改或补充的，以及计划补充和披露声明所附的条款清单，每一项都通过引用并入本文，包括本协议及其所有证据和附表，在每种情况下均应受同意债权人核准权的约束。

158.“计划补充”是指债务人将向破产法院提交的计划文件、协议、附表和证物的文件和形式的汇编（可能根据本计划规定并根据重组支持协议不时进行修改、补充、更改或修改），在每种情况下均应受同意债权人核准权的约束。

159.“优先税收债权”是指《破产法》第507（a）（8）条规定的政府单位的任何债权。

160.“按比例”是指，除非另有说明，特定类别中的允许债权或允许权益占该类别中允许债权或允许权益总额的比例。

161.“专业”是指根据《破产法》第327、328、363和1103条根据最终命令在第11章案件中保留并根据《破产法》第327、328、329、330、331或363条在生效日期之前或在生效日期提供的服务获得补偿的实体。

162.“专业人员费用索赔”是指专业人员在第11章案件中于呈请日期或之后以及直至确认日期（包括确认日期）发生的所有应计、或有和/或未支付的费用和开支（包括交易和成功费用）的索赔，破产法院并未通过最终命令予以否认。如果破产法院或任何有管辖权的上级法院以最终命令拒绝或减少专业人员的任何费用或开支金额，则那些减少或被拒绝的金额将不再构成专业费用索赔。

163.“专业费用托管账户”是指债务人在生效日期当日或之前以金额等于专业费用托管金额的现金出资的计息账户；但专业费用托管账户中的现金资金应在生效日期后提出申请的范围内从重组债务人的手头现金中增加，超过截至生效日期已存入托管的现金金额。

164.“专业费用托管金额”是指专业人员在确认日期之前和截至确认日期之前估计他们在向债务人提供服务方面已经发生或将要发生的专业费用索赔和其他未支付的费用和开支的总额，即估计专业人员应按照计划第II.D条的规定向债务人交付。

165.“债权证明”是指针对第11章案件中的任何债务人提出的债权证明。

166.“利息证明”是指在第11章案件中向任何债务人提交的利息证明。

167.“QIB”是指“合格的机构买方”，该术语在《证券法》颁布的规则144A中定义。

168.“恢复原状”、“恢复原状”或“恢复原状”是指就债权和权益而言，债权或权益应根据《破产法》第1124条获得无损。

169.“被驳回的执行合同和未到期租赁清单”是指债务人或重组债务人（如适用）确定的将被重组债务人根据计划拒绝的执行合同和未到期租赁清单，该清单可能不时修订，应列入计划补充文件；但该清单及其任何修订的形式和内容应为所要求的同意债权人合理接受的。

170.“关联方”具有《重组支持协议》中该词语所赋予的涵义。

171.“被释放的党”是指每一个，（a）各债务人；（b）各重组债务人；（c）各非债务人关联公司；（d）HOSMEX；（e）各同意的ABL贷款人；（f）各同意的第一留置权贷款人；（g）各同意的第二留置权贷款人；（h）各同意的无担保票据持有人；（i）各DIP贷款人；（j）各承诺方；（k）各代理人/受托人；（l）各有担保贷款人组成员；（m）有担保贷款人组；（n）各票据持有人委员会成员；（o）票据持有人委员会；（p）各现任和（a）条中每个实体的前关联公司通过以下条款（q）；和（q）条款（a）中每个实体的每个关联方通过本条款（q）；但有效选择退出计划中包含的释放或有效反对计划中包含的释放且该反对未通过输入确认令解决的任何债权或权益持有人不应是“被释放方”。

172.“释放方”是指，集体，并在每种情况下以其身份因此：（a）各债务人；（b）各重组债务人；（c）各非债务人关联公司；（d）HOSMEX；（e）各同意ABL贷款人；（f）各同意的第一留置权贷款人；（g）各同意的第二留置权贷款人；（h）各同意的无担保票据持有人；（i）各DIP贷款人；（j）各承诺方；（k）各代理人/受托人；（l）所有债权持有人或权益；（m）有担保贷款人集团的每个成员；（n）有担保贷款人集团；（o）票据持有人委员会的每个成员；（p）票据持有人委员会；（q）（a）条中每个实体的每个现任和前任关联机构通过以下（r）条；（r）（a）条中每个实体的每个关联方通过本（q）条；但债权或权益的任何持有人有效选择退出计划中包含的释放或有效反对计划中包含的释放且该异议未通过确认令的输入解决的，不得为“释放方”。

173.“重组债务人”是指在生效日期当日及之后，通过合并、合并、重组或其他方式，以公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定）的债务人，或其任何继承人或受让人，包括重组后的Hornbeck。

174.“重组Hornbeck”是指（a）Hornbeck或其任何继任者或受让人，在生效日期当日及之后通过合并、合并、重组或其他方式，以公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定），或（b）可能组建的新公司、有限责任公司或合伙企业，除其他外，直接或间接收购债务人的几乎所有资产和/或股票，并根据该计划发行新的认股权证和新的股权。

175.“重组后的Hornbeck董事会”是指重组后的Hornbeck的董事会（或其他适用的理事机构）。

176.“被要求的承诺方”具有Backstop承诺协议中赋予该术语的含义。

177.“被要求的同意债权人”具有重组支持协议中该术语所赋予的含义。

178.“Required DIP Lenders”是指DIP信贷协议中定义的“Required Lenders”。

179.“重组步骤备忘录”是指完成计划所设想的重组的交易步骤摘要，应包含在计划补充文件中，并在形式和实质上为所需的同意债权人所接受。

180.“重组支持协议”指Hornbeck、其附属公司的订约方及同意的债权人于2020年4月10日订立的协议，作为披露报表所附的附件 B，连同作为其所附的所有附件和附表（包括重组条款表）以及作为其所附的DIP融资条款表（在每种情况下可根据其条款不时修订、重列、补充或以其他方式修改）。

181.“重组条款清单”具有《重组支持协议》中该术语所赋予的含义。

182.“重组交易”是指计划第IV.B条所述的交易。

183.“保留诉讼因由”是指债务人未根据计划解除、放弃或转让的、将被纳入计划补充的某些诉讼因由。

184.“SEC”是指证券交易委员会。

185.“第二留置权代理人”指Wilmington Trust，National Association，作为第二留置权信贷协议项下的行政代理人和抵押代理人，或第二留置权信贷协议所载条款允许的任何继任行政代理人或抵押代理人。

186.“第二留置权债权”是指源自、基于或根据第二留置权定期贷款融资产生的任何债权。

187.“第二留置权信贷协议”指Hornbeck、霍恩贝克离岸服务 Offshore Services，LLC作为共同借款人、各放贷人不时作为其一方、Wilmington Trust、National Association作为其一方的行政代理人和放贷人一方的抵押代理人之间的第二留置权信贷协议，该协议的日期为2019年2月7日，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

188.“第二留置权股权发售”是指可分配给获准第二留置权的合资格持有人的部分股权发售债权。

189.“第二留置权股权发售金额”指与第二留置权股权发售有关并根据重组支持协议和股权发售文件向获准第二留置权债权持有人发售的17.5%新股权（受DIP退出支持溢价、支持承诺溢价、管理层激励计划、新债权证行权稀释）。

190.“第二留置权放款人”是指第二留置权信贷协议的放款人不时的一方。

191.「第二留置权认购权」指获准第二留置权债权的合资格持有人根据重组支持协议及股权发售文件所载条款及条件根据股权发售购买其按比例分享的第二留置权股权发售金额的权利。

192.「第二留置权定期贷款融资」指根据第二留置权信贷协议提供的若干预请期第二留置权定期贷款融资。

193.「第二留置权定期贷款」指根据第二留置权信贷协议产生的若干第二留置权定期贷款。

194.“第510（b）条债权”是指针对任何债务人的任何债权：（a）因任何债务人或任何债务人的关联公司购买或出售证券而产生的债权；（b）因购买或出售此类证券而产生的损害赔偿；或（c）因此类债权而根据《破产法》第502条允许的补偿或分担；但第510（b）条债权不应包括根据《破产法》第510（b）条因一项权益而产生或与之相关的任何受从属地位的债权。

195.“有担保债权”是指债权：（a）以根据《破产法》第506（a）节确定的该等担保物的价值范围内的有效、完善和可执行的担保物留置权为担保，或（b）受根据《破产法》第553节的有效抵销权的约束。

196.“有担保贷款人组”是指以Davis Polk & Wardwell LLP为代表的同意有担保贷款人特设小组。

197.“有担保贷款人集团代表”是指Davis Polk & Wardwell LLP、Ducera Partners LLC、Porter Hedges LLP、Creel、Garc í a-Cu é llar、Aiza y Enriquez、S.C.、Pinheiro Neto Advogados、Blank Rome LLP以及有担保贷款人集团的任何其他当地和特别顾问。

198.“证券法”是指1933年《证券法》，15 U.S.C. § § 77a – 77aa，或任何类似的联邦、州或地方法律，如现在生效或以后修订，以及根据这些法律颁布的规则和条例。

199.“证券交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

200.“证券”具有《证券法》第2（a）（1）条规定的含义。

201.“征集代理人”是指Stretto，即债务人为第11章案件聘请的通知书、债权、征集代理人。

202.“征集日期”是指2020年5月13日。

203.“征集材料”是指与该计划有关的所有征集材料，包括披露声明和相关投票。

204.“Specified 1L Exit Fee”在Exit First Lien Facility条款清单中具有该术语赋予的含义。

205.“指定2L退出费”具有退出第二留置权融资条款清单中赋予该术语的含义。

206.“税”是指任何和所有美国联邦、州或地方或外国的收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印章、职业、保费、意外利润、环境、关税、股本、特许经营权、利润、预扣税、社会保障（或类似）、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转移、登记、增值、替代或附加最低限度、估计或任何种类的其他税（包括任何评估、关税、费用或任何此类税种性质的或替代此类税种的其他收费）及其任何利息、罚款或附加，无论是否有争议，对重组交易产生的债务人征收。

207.“第三方退出第一留置权融资”指由重组债务人、其某些非债务人关联公司和第三方贷方或机构投资者根据计划第II.A条代替DIP退出第一留置权融资在生效日期订立的金额不超过退出第二留置权融资条款清单允许的金额的申请后第一留置权定期贷款融资，哪个第三方退出第一留置权融资应（i）用于以现金偿还在向DIP债权持有人分配DIP现金后剩余的所有允许的DIP债权（与DIP赎回费有关的除外）；（ii）（x）以同意ABL贷款人自行酌情决定满意的条款包括指定的1L退出费或（y）以现金全额偿还DIP赎回费；（iii）有条款及与退出第一留置权融资条款清单或根据退出第二留置权融资所需贷款人同意的其他条款一致的条件；及（iv）在所有方面均为所需同意债权人所接受。

208.“第三方发布”是指计划第VIII.E条规定的每个发布方对发布方给予的发布。

209.根据《破产法》第365条，“未到期的租赁”是指债务人中的一方或多方作为一方的非住宅不动产的租赁，该租赁将受到承担或拒绝的约束。

210.“未受损”是指《破产法》第1124条含义内未受损的一类债权或权益。

211.“无抵押票据”是指2020年票据和2021年票据。

212.“无担保票据债权”是指任何2020年票据债权或2021年票据债权。

213.“无担保票据契约受托人”是指2020年票据契约受托人和2021年票据契约受托人。

214.“美国公民”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、协会、股份有限公司、合资企业、遗产、信托、非法人组织、政府单位或其任何政治分支机构，或其他个人或其他实体，其为《琼斯法案》所指的美国公民，有资格并有资格在美国沿海贸易中拥有和运营悬挂美国国旗的船只。

215.“美国公民认定程序”是指该计划第IV.1条规定的程序。

216.“美国公民身份宣誓书”是指任何有权根据该计划或此处设想的交易获得新股权的个人或实体的美国公民身份宣誓书，证明该个人或实体是美国公民。

217.“美国受托人”是指美国德克萨斯州南区受托人办公室。

释义规则

为本计划的目的，除本计划另有规定外：（1）在适当的情况下，每一用语，不论以单数或复数表示，均应包括单数和复数，以男性、女性或中性性别表示的代词应包括男性、女性和中性性别；（2）除非

另有规定，图则中任何提述现有文件、附表或展品，均指该文件、附表或展品，而该文件、附表或展品可能已经或可能已被修订、修改或补充；（3）除非另有规定，图则中所有提述“章程”和“章节”均分别指本协议或本协议中的章程和章节；（4）“本协议”、“本协议”等字样，而“本协议”指的是计划的全部内容，而不是计划的任何特定部分；（5）任何生效条款可由债务人或重组债务人以与计划的总体目的和意图一致的方式解释，而无需另行通知或采取行动、命令，或获得破产法院或任何其他实体的批准；（6）条款和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为计划的一部分或影响对计划的解释；（7）除非计划中另有规定，应适用《破产法》第102条规定的构造规则；（8）计划中以大写形式使用的任何未另行定义但在《破产法》或《破产规则》中使用的术语，应具有《破产法》或《破产规则》（如适用）中赋予该术语的含义；（9）对第11章案件中提交的文件案卷编号的引用是对破产法院CM/ECF系统下的案卷编号的引用；（10）对“债权证明”、“债权持有人”、“争议债权、等应包括“利益证明”、“利益持有人”、“争议利益”等（如适用）；（11）提及“股东”、“董事”和/或“高级管理人员”还应包括“成员”和/或“经理”（如适用），因为这些术语是根据适用的国家有限责任公司法定义的；（12）术语“包括”和“包括，及其变体，不应被视为限制条款，并应被视为后面加上“不受限制”等字样；（13）除计划另有规定外，任何对生效日期的提述均指生效日期或其后在合理可行范围内尽快提述；但条件是，在任何情况下，新股权的分配均应与生效日期的发生同时进行；（14）除非另有规定，本文中对合同、租赁、文书、解除、契约的任何提述，或其他协议或文件采用特定形式或特定条款和条件，意味着所引用的文件应基本上采用该形式或基本上采用这些条款和条件；但本第（14）条中的任何内容均不影响重组支持协议中规定的任何各方对任何最终文件或其任何修订的同意权。

如果计划与披露声明不一致，计划条款应在所有方面进行控制。如计划与计划补充文件不一致，则计划补充文件中相关条款的条款应予控制（除非该计划补充文件或确认令中另有说明）。方案或方案补充与确认令不一致的，由确认令控制。

时间的计算

除非计划中另有特别说明，破产规则第9006（a）条的规定应适用于计算计划中规定或允许的任何期限。如果根据计划可能发生的交易的日期应发生在非营业日的一天，则该交易应发生在下一个营业日。

管治法

除非联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）规定了一项法治或程序，或除非另有特别说明，否则纽约州的法律在不实施法律冲突原则的情况下，应管辖计划的权利、义务、构造和实施、与计划有关的任何协议、文件、文书或签订的合同（除非这些协议中另有规定，在这种情况下，该协议的管辖法律应加以控制）；但前提是，与债务人或重组债务人有关的公司治理事项（如适用），适用于相关债务人或重组债务人的成立或组建所在国的法律。

参考货币数字

除本文另有明确规定外，本计划中对货币数字的所有提及均指美利坚合众国的货币。

f.	提述债务人或重组债务人

除计划中另有特别规定相反的情况外，计划中提及债务人或重组债务人是指债务人和重组债务人（视情况而定）在上下文要求的范围内。

g.	咨询、信息、通知、同意权。

尽管本文中有任何相反的规定，所有同意债权人批准权利以及根据此类同意债权人批准权利根据计划或任何确定文件作出的任何同意、放弃或其他偏离，应通过此引用（包括根据本文第I.A条中的适用定义）并入本文，并完全可强制执行，如同本文全文所述。

未提及前一款所述权利，因为该等权利与重组支持协议所提及的任何文件有关，不应损害该等权利和义务。

第二条。

行政索赔、DIP索赔、优先索赔和重组费用

根据《破产法》第1123（a）（1）节，行政债权和优先权税收债权没有被分类，因此被排除在计划第三条规定的债权类别之外。

DIP索赔

自生效之日起，所有DIP债权应被视为允许的金额等于（i）在该日期DIP融资项下的未偿本金，（ii）截至付款之日的所有应计和未付利息，（iii）根据DIP融资文件和DIP订单应付的所有应计和未付费用、开支和非或有赔偿义务（包括DIP赎回费），以及（iv）除或有DIP债务外的所有其他债务（如DIP信贷协议中所定义），否则将在生效日期后继续有效，并应在其根据DIP融资文件到期应付后在合理可行范围内尽快以现金全额支付。在生效日期之前，债务人应进行营销过程，以筹集被要求的DIP贷款人合理满意的第三方退出第一留置权融资。

在生效日期，或其后在合理切实可行范围内尽快，除非获准许的DIP申索的持有人同意较不利的待遇，在充分和最终清偿、解决、释放、解除每项获准许的DIP申索并作为交换条件下，每名该等持有人须（a）就该持有人的获准许的DIP申索，但因DIP赎回费而导致的任何部分除外，（i）以现金全额收到付款，或（ii）如果债务人在进行了令所需DIP贷款人合理满意的合理营销过程后，无法在生效日期或之前获得第三方退出第一留置权融资，（x）收到其在DIP现金中的按比例份额，该份额应用于按美元对美元的基础减少该持有人的允许的DIP债权，（y）将其允许的DIP债权的剩余部分（在应用DIP现金后）按美元兑换美元的方式转换为DIP退出第一留置权融资下的贷款，以及（z）收取其按比例分享的DIP退出支持溢价；以及（b）就该持有人因DIP赎回费而允许的DIP债权的任何部分而言，（i）收到指定1L退出费的按比例份额（确定为由于DIP赎回费而允许的所有DIP索赔的百分比）或（ii）收到全额现金付款。

尽管有上述规定，DIP留置权（定义见DIP命令）在（y）每项允许的DIP索赔的不可撤销的全额现金付款（或转换为DIP退出第一留置权融资，如适用）和（z）DIP代理人收到形式和实质上令DIP代理人满意的付款函之前不得解除。DIP代理人和DIP贷款人的所有合理且有文件证明的未支付费用和开支，包括其顾问的合理且有文件证明的费用、开支和成本，应在生效日期以现金全额支付。在上述收到允许的DIP债权的全额现金付款的同时，DIP信贷协议项下的或有DIP债务（该或有债务应在生效日期后继续有效，并应继续受DIP信贷协议管辖）除外，DIP融资、

DIP信贷协议，以及所有其他DIP融资单证，应视为解除，债务人和重组债务人因DIP融资产生或与之相关的所有财产上的DIP留置权应自动终止，所有受该DIP留置权约束的担保物应自动解除，在每种情况下，无需DIP代理人或DIP贷款人采取进一步行动，债务人和重组债务人因DIP债权产生或与之相关的所有担保应自动解除和解除，在每种情况下，无需DIP代理或DIP贷款人采取进一步行动。DIP代理人和DIP出借人应采取一切行动落实和确认债务人或重组债务人合理要求的终止、解除和解除（如适用）。

行政债权

除非经允许的行政债权持有人和债务人、或经重组的债务人另有约定，或破产法院的命令（包括依据其中规定的程序）中另有规定（如适用），允许的行政索赔的每个持有人（专业费用索赔和根据美国法典第28章第123章第1930条对费用和开支提出的索赔的持有人除外）将根据以下规定获得其行政索赔的全额和最终清偿，金额等于该允许的行政索赔的金额：（1）如果行政索赔在生效日期被允许，则在生效日期之后或在合理可行的范围内尽快（或者，如果当时未到期，（2）如自生效日期起，该等允许的行政申索未获允许，则不迟于允许该等行政申索的命令成为最终命令之日后六十（60）天，或其后在合理可行范围内尽快；（3）如该等允许的行政申索是基于债务人在呈请日期后的正常业务过程中所招致的责任，根据产生此种允许的行政债权的特定交易的条款和条件，而无需此种允许的行政债权的持有人采取任何进一步行动；或（4）在破产法院最终命令中规定的时间和条件下。

重组费用

截至并包括生效日期已发生或估计将发生的同意债权人费用及开支，须于生效日期以现金全数支付（以先前根据重组支持协议条款在第11章案件过程中未支付的为限），而无须向破产法院提出费用申请，亦无须经破产法院或任何其他当事人复核或批准。在生效日期将支付的所有同意债权人费用和开支应在生效日期之前和截至生效日期进行估计，且该等估计应至少在预期生效日期前两（2）个工作日交付债务人；但该等估计不应被视为就该等同意债权人费用和开支而言的承认或限制。此外，债务人和重组债务人（如适用）在与计划的实施、完成和抗辩相关的正常过程中，无论在生效日期之前、当天或之后发生，均应在生效日期之后继续支付到期应付的同意债权人费用和费用。

专业费用索赔

1.专业费用托管账户

确认日后在合理可行范围内尽快、且不迟于生效日前一个工作日，债务人应以与专业费用托管金额相等的现金设立专业费用托管账户并为其注资。专业费用托管账户应仅为专业人员而非其他实体以信托方式维持，直至破产法院允许的所有专业费用索赔已根据破产法院的一项或多项最终命令不可撤销地全额支付给专业人员。不得以任何方式对专业费托管账户或专业费托管账户中持有的现金进行留置、债权、权益设押。此类资金不得视为产业、债务人、重组债务人的财产。

拖欠专业人员的专业费用索赔金额，应在破产法院命令允许此类专业费用索赔后，在合理可行的情况下尽快从专业费用托管账户中持有的资金中以现金形式支付给此类专业人员；但与允许的专业费用索赔有关的义务不应受限于也不应被视为仅限于专业费用托管账户中持有的资金。当破产法院允许的所有专业费用索赔已根据破产法院的一项或多项最终命令不可撤销地全额支付给专业人员时，专业费用托管账户中持有的任何剩余资金应立即支付给重组债务人，而无需向破产法院或任何其他实体发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

2.最终费用申请及支付专业费用申索

所有关于支付所提供服务的专业费用索赔和报销确认日期之前发生的费用的最终请求必须在不迟于生效日期后45天内提交。破产法院应根据《破产法》、《破产规则》和先前破产法院命令确立的程序，在通知和听证后确定此类专业费用索赔的允许金额。应付专业人员的允许的专业费用索赔金额应以现金支付给这些专业人员，包括在通过输入破产法院的命令允许此类专业费用索赔时从专业费用托管账户中持有的资金中支付。

3.专业费用托管金额

专业人员应就其在生效日期之前和截至生效日期向债务人提供服务所产生的费用和开支提供合理和善意的估计，预计截至生效日期尚未支付，并应不迟于预期生效日期的五天前向债务人交付该估计；但前提是，该估计不应被视为承认或限制该专业人员的费用和开支，且该专业人员在任何程度上不受估计的约束。如果专业人员未提供估计数，债务人可估计该专业人员未开票的费用和开支的合理数额，同时考虑到任何先前的付款；但该估计数不应对该专业人员的费用和开支具有约束力或被视为承认。债务人应使用截至生效日期如此估计的总额来确定向专业费用托管账户提供资金的金额，但重组债务人应使用手头现金增加专业费用托管账户的金额，以在生效日期之后提出的费用申请超过根据该估计在专业费用托管账户中持有的金额为限。

4.确认日期后的费用和开支。

自确认之日起及之后，债务人或重组债务人（如适用）应在正常经营过程中，在无需向破产法院发出任何进一步通知或行动、命令或批准的情况下，以现金支付债务人或重组债务人（如适用）因实施计划和完成而产生的合理且有文件证明的法律、专业或其他费用和开支。在确认日期，任何要求专业人员遵守《破产法》第327至331及1103条以寻求保留或补偿在该日期后提供的服务的规定均应终止，债务人可在正常业务过程中雇用任何专业人员并向其付款，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

e.	重大贡献补偿和费用

除计划中另有具体规定外，任何实体如根据《破产法》第503（b）（3）、（4）和（5）节就在第11章案件中作出重大贡献而请求赔偿或费用补偿，必须在确认日期后三（3）个工作日或之前提交申请，并按适用情况，并按照破产法院、《破产法》和《破产规则》的要求，将该申请送达债务人或重组债务人的律师。

优先税务债权

根据《破产法》第1129（a）（9）（c）条，除非经允许的优先权税务债权持有人和适用的债务人或重组债务人另有约定，经允许的优先权税务债权的每个持有人将根据适用的债务人或重组债务人的选择，获得在生效日期或之前到期应付的完全清偿其允许的优先权税务债权，（i）在生效日期等于此类允许的优先权税收债权金额的现金或（ii）按照《破产法》第1129（a）（9）（c）条规定的条款以其他方式处理。为免生疑问，根据《破产法》第511条和第1129（a）（9）（c）条，允许优先税务债权的持有人将在生效日期后获得此类允许优先税务债权的利息。

g.	美国受托人法定费用

债务人和重组债务人（如适用）将根据28 U.S.C § 1930（a）支付每个季度（包括其中任何一部分）应付的费用，包括应付给美国受托人的费用和开支，直到债务人的第11章案件被转换、驳回或结案，以先发生者为准。

第三条。

债权和权益的分类、处理、表决

a.	债权和权益的分类

该计划构成每个债务人提出的单独计划。除计划第II条所述的债权外，所有债权和权益均根据《破产法》第1122条归类于下文所列类别。债权或权益仅在债权或权益符合该类别描述的范围内被归类于特定类别，并且在债权或权益的任何部分符合此类其他类别描述的范围内被归类于其他类别。债权或权益也被归类在特定类别中，目的是仅在此类债权或权益是该类别中允许的债权或权益且在生效日期之前未被支付、解除或以其他方式得到满足的情况下，才能根据该计划获得分配。

以下图表显示了每个债务人根据该计划的债权和权益分类：


类	索赔或利息	现状	投票权

1	其他有担保债权	未受损	无权投票（视为接受）

2	其他优先债权	未受损	无权投票（视为接受）

3	ABL索赔	未受损	无权投票（视为接受）

4	第一留置权索赔	受损	有权投票

5	第二留置权索赔	受损	有权投票

6	无担保票据债权	受损	有权投票

7	一般无担保债权	未受损	无权投票（视为接受）

8	债务人公司间债权	受损/未受损	无权投票（视为接受/拒绝）

9	股权	受损	无权投票（视为拒绝）

10	公司间利益	受损/未受损	无权投票（视为接受/拒绝）

11	第510（b）节索赔	受损	无权投票（视为拒绝）

b.	各类债权和权益的处理

如果某一类包含与任何债务人有关的允许债权或允许权益，则允许债权和允许权益的分类如下。债务人保留权利，在符合同意的债权人核准权的情况下，在确认计划所需的范围内，将第4类、第5类和第6类中的非合格持有人的债权与合格持有人的债权分开分类。

第1类—其他有担保债权

(a)

分类：第1类由任何其他有担保债权组成。

(b)

处理：除允许的其他有担保债权的持有人同意对其允许的债权给予较不利的待遇外，在对每一允许的其他有担保债权的全部和最终清偿、清偿、解除、解除和交换中，每一此种持有人应在获得所需同意债权人同意的情况下，根据适用的债务人的选择，获得：

（一）

以现金全额支付；

（二）

交付为任何此类索赔提供担保的抵押品，并支付《破产法》第506（b）条规定的任何利息；

（三）

恢复这类允许的其他有担保债权；或

（四）

根据《破产法》第1124条，此类其他处理使其允许的其他有担保债权不受损害。

（c）

投票：第1类在计划下未受损。允许的其他有担保债权的持有人被最终推定已根据《破产法》第1126（f）条接受该计划。允许的其他有担保债权的持有人无权投票接受或拒绝该计划。

第2类—其他优先债权

(a)

分类：第2类由任何其他优先债权组成。

(b)

处理：除允许的其他优先权债权的持有人同意对其允许的债权给予较不利的待遇外，在对每一允许的其他优先权债权的全部和最终清偿、清偿、解除、解除和交换中，每一此种持有人应根据适用的债务人的选择获得：

（一）

以现金全额支付；或

（二）

根据《破产法》第1124条，此类其他处理使其允许的其他优先债权不受损害。

（c）

投票：第2类在计划下未受损。根据《破产法》第1126（f）条，允许的其他优先债权的持有人被最终推定已接受该计划。允许的其他优先债权的持有人无权投票接受或拒绝该计划。

第3类— ABL债权

(a)

分类：第3类由针对任何适用债务人的任何ABL债权组成。

(b)

备抵：ABL索赔应被视为本金总额5000万美元的允许，加上（i）偿还义务、费用（包括ABL赎回费）、赔偿、成本、费用以及其他金额、负债和义务，以及（ii）按生效日期之前的合同利率计算的应计和未付利息，包括申请后利息。

(a)

处理：除允许ABL债权的持有人同意对其允许债权给予较不利的待遇外，在对每一允许ABL债权的全部和最终满足、结算、解除、解除和交换中，允许ABL债权的每个持有人在进入临时DIP令时应收到：

（一）

以现金全额支付该持有人的允许ABL债权，但因ABL赎回费而产生的任何部分除外；和

（二）

就此类持有人因ABL赎回费而允许的ABL债权的任何部分而言，其按比例（确定为因ABL赎回费而允许的所有ABL债权的百分比）的DIP赎回费份额。

(b)

投票：根据该计划，第3类不受损害。根据《破产法》第1126（f）条，允许ABL债权的持有人被最终推定已接受该计划。因此，允许ABL债权的这类持有人无权投票接受或拒绝该计划。

第4类—第一留置权债权

(a)

分类：第4类由针对任何债务人的任何第一留置权债权组成。

(b)

备抵：第一留置权债权应被视为在第一留置权定期贷款融资和DIP订单下的全部未偿金额中允许，包括截至计划日期的本金总额约为3.5亿美元，加上（i）所有偿还义务、费用、赔偿、成本、费用以及其他金额、负债和义务，以及（ii）所有应计和未支付的利息，包括申请后利息，按生效日期之前的PIK利息（定义见第一留置权信贷协议）的合同违约率计算。

（c）

处理：除允许的第一留置权债权的持有人同意对其允许的债权给予较不利的待遇外，在对每一项允许的第一留置权债权的全部和最终清偿、清偿、解除、解除和交换中，允许的第一留置权债权的每一持有人应获得：

（一）

如果该持有人是合资格持有人，其按比例分配的份额（确定为所有允许的第一留置权债权的百分比，不包括因第一留置权赎回费而导致的该等允许的第一留置权债权的任何部分）（y）受美国公民认定程序约束，24.6%的新股权（受DIP退出支持溢价、支持承诺溢价、管理层激励计划和行使新的债权证稀释）和（z）第一留置权认购权；

（二）

如该持有人是不合资格持有人，则在该持有人已被视为合资格持有人的情况下，支付相当于该持有人根据第（i）条进行追偿的现金；³

³	现金金额将由债务人根据允许的第一留置权债权金额，与所需的同意债权人协商并在其同意的情况下确定。

（三）

其退出第二留置权融资的按比例份额（确定为所有允许的第一留置权债权的百分比，不包括由于第一留置权赎回费而导致的此类允许的第一留置权债权的任何部分）；和

（四）

就该持有人因第一留置权赎回费而允许的第一留置权索赔的任何部分而言，其在指定的2L退出费用中的按比例份额（确定为因第一留置权赎回费而允许的所有第一留置权索赔的百分比）。

就上述（i）而言，可向获准优先留置权的每名合资格持有人发行的新股本，包括因行使优先留置权认购权，应以（x）新股权的形式在《琼斯法案》限制允许的范围内和（y）新琼斯法案认股权证的范围内，但由于该合格持有人是非美国公民，因此无法向其发行新股权，以及根据本计划所有章节（包括根据股权发售和支持承诺协议）将向其交付的新股权的按比例份额，当添加到截至生效日期根据本计划（包括根据股权发售和支持承诺协议）向其他非美国公民发行的新股权时，将超过琼斯法案的限制。

（d）

投票：第4类根据计划受损。因此，允许的第一留置权债权持有人有权投票接受或拒绝该计划。

第5类—第二留置权债权

(a)

分类：第5类由针对任何债务人的任何第二留置权债权组成。

(b)

备抵：第二留置权索赔应被视为本金总额为1.212亿美元，加上截至申请日的应计和未付利息。

（c）

处理：除允许的第二留置权债权持有人同意对其允许的债权给予较低的优惠待遇外，在充分和最终满足、清偿、解除、解除以及交换每一项允许的第二留置权债权时，允许的第二留置权债权的每一持有人应获得：

（一）

如果该持有人是合资格持有人，其按比例分配的份额（确定为所有允许的第二留置权债权的百分比）（受美国公民判定程序约束）、新股本的5.1%（受DIP退出支持溢价、支持承诺溢价、管理层激励计划和新债权证行使的稀释）、（y）新债权证的15.0%和（z）第二留置权认购权；和

（二）

如果该持有人是不合格持有人，则支付相当于该持有人允许的第二留置权要求的6.1%的现金。

就上述（i）而言，可向获准第二留置权的每名合资格持有人发行的新股本，包括因行使第二留置权认购权，应以（x）新股权的形式在《琼斯法案》限制允许的范围内和（y）新琼斯法案认股权证的范围内，但由于新股权是非美国公民且根据本计划所有部分（包括根据股权发售和支持承诺协议）将向其交付的新股权的按比例份额，不能向该合格持有人发行新股权，当添加到截至生效日期根据本计划（包括根据股权发售和支持承诺协议）向其他非美国公民发行的新股权时，将超过琼斯法案的限制。

（d）

投票：根据该计划，第5类受损。因此，允许的第二留置权债权持有人有权投票接受或拒绝该计划。

第6类—无担保票据债权

(a)

分类：第6类由针对任何债务人的任何无担保票据债权组成。虽然第6类是一个类别，但为了行政上的方便，本文对允许的2020年票据债权和允许的2021年票据债权的处理分别进行了描述。

(b)

备抵：在生效日期，（i）2020年票据索赔应被视为允许本金总额2.243亿美元，加上截至呈请日期的应计和未付利息，以及（ii）2021年票据索赔应被视为允许本金总额4.5亿美元，加上截至呈请日期的应计和未付利息。

（c）

2020年票据债权的处理：允许的2020年票据债权的每一持有人应获得、作为全部和最终清偿、清偿、解除和解除，并作为交换条件的每一笔2020年票据债权：

（一）

如果该持有人是合资格持有人，其按比例分配的份额（按所有允许的无担保票据债权的百分比确定）（x）受美国公民判定程序约束，0.3%的新股本（受DIP退出支持溢价、支持承诺溢价、管理层激励计划和行使新的债权证稀释），（y）85.0%的新债权证和（z）票据持有人认购权；和

（二）

如果该持有人是不合格持有人，则支付相当于该持有人允许的2020年票据债权的0.5%的现金。

就上述（i）而言，可向每名获准2020年票据债权的合资格持有人发行的新股本，包括因行使票据持有人认购权而发行的新股本，应以（x）新股权的形式在《琼斯法案》限制允许的范围内和（y）新琼斯法案认股权证的范围内，只要新股权不能向该合格持有人发行，因为它是非美国公民，以及根据本计划所有部分（包括根据股权发售和支持承诺协议）将向其交付的新股权的按比例份额，当添加到截至生效日期根据本计划（包括根据股权发售和支持承诺协议）向其他非美国公民发行的新股权时，将超过琼斯法案的限制。

（d）

2021年度票据债权的处理：允许的2021年度票据债权的每一持有人应获得全部和最终清偿、清偿、解除和解除，并作为交换，每一允许的2021年度票据债权：

（一）

（二）

如果该持有人是不合格持有人，则支付相当于该持有人允许的2021年票据债权的0.5%的现金。

就上述（i）而言，可向每个获准2021年票据债权的合资格持有人发行的新股本，包括因行使票据持有人认购权，应以（x）新股权的形式在《琼斯法案》限制允许的范围内和（y）新琼斯法案认股权证的范围内，只要新股权不能向该合格持有人发行，因为它是非美国公民，以及根据本计划所有部分（包括根据股权发售和支持承诺协议）将向其交付的新股权的按比例份额，当添加到截至生效日期根据本计划（包括根据股权发售和支持承诺协议）向其他非美国公民发行的新股权时，将超过琼斯法案的限制。

（e）

投票：第6类受损。因此，第6类无担保票据债权的持有人有权投票接受或拒绝该计划。

第7类—一般无担保债权

(a)

分类：第7类由任何一般无担保债权组成。

(b)

处理：除允许的一般无担保债权的持有人同意对其允许的债权给予较不利的待遇外，在充分和最终清偿、清偿、解除、解除和交换每一允许的一般无担保债权时，每一此种持有人应根据适用的债务人（经要求的同意债权人同意）的选择，获得：

（一）

根据引起这种允许的一般无担保债权的特定交易的条款和条件，在正常业务过程中恢复这种允许的一般无担保债权并全额清偿该债权；或

（二）

根据《破产法》第1124条，此类其他处理使其允许的一般无担保债权不受损害。

（c）

投票：第7类在计划下未受损。根据《破产法》第1126（f）节，第7类允许的一般无担保债权的持有人最终被视为已接受该计划。因此，第7类一般无担保债权的持有人无权投票接受或拒绝该计划。

第8类—公司间债权

(a)

分类：第8类由任何公司间债权组成。

(b)

处理：除重组步骤备忘录另有规定外，每个允许的公司间债权应根据适用债务人（或适用的重组债务人）的选择，在生效日期当日或之后为：

（一）

复职；或

（二）

取消，不得因此类索赔而获得任何分配，并且可能在生效日期或之后在每种情况下被妥协、消灭或和解。

（c）

投票：允许公司间债权的持有人最终被视为已根据《破产法》第1126（f）节接受该计划或根据第1126（g）节拒绝该计划。因此，允许公司间债权的持有人无权投票接受或拒绝该计划。

第9类—股权

(a)

分类：第9类包含对Hornbeck的所有兴趣。

(b)

处理：继计划第IV.B条所述交易后，Hornbeck的所有权益将被注销、解除、消灭，不再具有任何效力或影响。

（c）

投票：第9类根据计划受损。Hornbeck允许权益持有人最终被推定拒绝了该计划。因此，Hornbeck允许权益持有人无权投票接受或拒绝该计划。

10.

第10类—公司间利益

(a)

分类：第10类由所有公司间利益组成。

(b)

处理：除重组步骤备忘录另有规定外，在生效日，公司间权益应由债务人经所需同意债权人同意选择为：

（一）

复职；或

（二）

解除、注销、解除、消灭且没有进一步的效力或影响而不因该等权益而进行任何分配。

为免生疑问，除重组步骤备忘录另有规定外，债务人拥有的非债务人子公司的任何权益应继续由适用的重组债务人拥有。

（c）

投票：获准公司间权益持有人最终被视为已根据《破产法》第1126（f）条接受该计划或根据《破产法》第1126（g）条拒绝该计划。因此，允许公司间利益持有人无权投票接受或拒绝该计划。

11.

第11类—第510（b）条债权

(a)

分类：第11类由所有第510（b）节索赔组成。

(b)

处理：第510（b）节索赔将自生效之日起被取消、释放、解除和消灭，不再具有任何效力或效力，第510（b）节索赔的持有人将不会因此类第510（b）节索赔而获得任何分配。

（c）

投票：根据该计划，第11类受损。第11类中允许的第510（b）条债权的持有人（如果有的话）根据《破产法》第1126（g）条被最终推定拒绝了该计划。因此，第11类中允许的第510（b）节索赔的持有人无权投票接受或拒绝该计划。

c.	关于未减值债权的特别准备

除计划中另有规定外，计划项下的任何规定均不得影响债务人或重组债务人关于任何未受损债权的权利，包括关于对任何此类未受损债权的法律和衡平法抗辩或抵消或补偿的所有权利。

消除空缺班级

任何类别的债权或权益，如截至合并聆讯之日并无获允许债权或获允许利息的持有人，或破产法院暂时允许的债权或利息，就投票接受或否决该计划而言，以及就根据《破产法》第1129（a）（8）条确定该类别接受或拒绝该计划而言，均须被视为从该计划中消除。

e.	其他有担保债权的单独分类

每一项其他有担保债权，在以担保物上的留置权为担保的范围内，不同于担保另一项其他有担保债权的担保物，应被视为在一个单独的子类别中，以便根据本计划接收分配。

f.	投票类；非投票类推定接受

如果某一类别包含有资格投票的债权，而在该类别中没有有资格投票的债权持有人投票接受或否决该计划，则债务人应请求破产法院认为该计划在该类别中被该等债权持有人接受。

次级债权

该计划下所有允许债权和允许权益的允许、分类和处理以及各自的分配和处理考虑到并符合每个类别的债权和权益在与之相关的任何合同、法律和衡平法从属权利方面的相对优先权和权利，无论是根据衡平法从属的一般原则、《破产法》第510（b）节或其他方面产生的。根据《破产法》第510条，重组债务人保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属关系对任何允许的债权或允许的权益进行重新分类的权利。

公司间利益

在根据该计划恢复的范围内，此类公司间权益持有人不会因其公司间权益而收取因公司间权益而产生的分配，而是出于行政便利的目的，并作为交换，债务人和重组债务人根据该计划同意向某些其他债务人和重组债务人提供管理服务，使用计划中规定的某些资金和资产进行某些分配，并履行某些其他债务人和重组债务人对某些允许债权持有人的某些义务。为免生疑问，债务人拥有的非债务人子公司的任何权益应继续由适用的重组债务人拥有。

关于减值的争议

如对任何债权或权益、或任何类别的债权或权益是否受损产生争议，破产法院应在通知和听证后，于确认日或之前对该争议作出裁定。

j.	根据《破产法》第1129（a）（1）及1129（b）条确认

《破产法》第1129（a）（10）条应通过一个或多个根据计划第III.B条有权投票的类别接受计划来满足确认的目的。《破产法》第1129（b）条应被视为在确认令进入时就任何驳回类别的债权或权益达成了满足。债务人保留变更、修改、变更本计划或者本计划中任何文件的权利。

根据本协议XI作出的计划补充，如果有的话，即根据《破产法》第1129（b）节进行确认需要进行修改，包括通过修改适用于一类债权的处理方式，使该类债权在《破产法》和破产规则允许的范围内不受损害，或者根据同意的债权人核准权、根据重组支持协议和根据计划的规定，撤回关于该债务人的计划。

第四条。

实施计划的手段

a.	索偿和利息的一般结算

除非计划中另有规定，根据《破产法》第1123条和破产规则第9019条，并考虑到根据计划提供的分类、分配、释放和其他利益，在生效日期，计划的规定应构成善意妥协和解决根据计划解决的所有索赔、利益和争议。

重组交易

在确认日及之后，债务人或重组债务人（如适用）应采取重组步骤备忘录中规定的所有行动，并可采取必要或适当的、被要求的同意债权人合理接受的所有行动，以实现计划中描述的、经其批准的、由其设想的或为实现计划所必需的任何交易，这些交易符合并符合计划的条款和条件，这些交易可能包括（如适用）：（a）执行和交付合并、合并、合并、重组、重组、转换、处置、转让、安排的适当协议或其他文件，包含与计划和重组支持协议条款一致的条款的延续、解散、出售、购买或清算；（b）按照与计划条款一致的条款并具有适用各方同意的其他条款，执行和交付任何资产、财产、权利、责任、债务或义务的转让、转让、承担或转授的适当文书；（c）为（a）条所述的其他交易提交适当的公司证书或章程、重新组建、成立、合并、合并、转换、合并、安排、延续或解散或其他证书或文件，根据适用的州法律；（d）签署和交付股权发售文件、新认股权证协议和新公司治理文件，以及每个重组债务人的任何证书或公司章程、章程或其他适用的组建文件（如有）（包括债务人和/或重组债务人（如适用）将采取的所有行动、将作出的承诺、将承担的义务以及将支付的费用和开支）；以及新股权和新认股权证的发行、分配、保留或稀释（如适用），如本文所述；（e）采纳管理层激励计划以及根据其条款向管理层激励计划参与者发行和保留新股权；（f）如适用，为规定由一个或多个将由重组后的Hornbeck全资拥有的实体购买任何债务人的几乎所有资产或权益而进行的所有必要交易，就美国联邦所得税而言，该购买可能构成应税交易；（g）适用实体确定为必要或适当的所有其他行动，包括进行适用法律可能要求的与重组交易有关的备案或记录。

c.	计划分配的考虑来源

债务人应根据该计划（如适用）为分配提供资金，其中包括：（1）新股权；（2）新认股权证；（3）股权供股的收益；（4）DIP融资的收益；以及（5）退出融资或其收益以及债务人的手头现金。计划第六条中提及的每项分配和发行应受适用于此类分配或发行的计划中规定的条款和条件以及证明或与此类分配或发行有关的文书或其他文件的条款和条件的约束，这些条款和条件应对接受此类分配或发行的每个实体具有约束力。与该计划有关的某些证券（包括新股本和新认股权证）的发行、分配或授权（如适用）将免于SEC注册，详见下文第四条.E中更全面的描述。

美国公民判定程序

如果允许的第一留置权债权、允许的第二留置权债权或允许的无担保票据债权的持有人（或其许可的受让人）在分配截止日期或之前向债务人提供美国公民身份宣誓书，并且经审查，债务人在其合理的酌处权下并与所要求的承诺方的律师协商后，接受该美国公民身份宣誓书作为证明该持有人（或其许可的受让人）是美国公民的合理证据，则该持有人（或其许可的受让人）应以新股权的形式收到其新的股权分配；但是，前提是，如该持有人（或其许可受让人）为非美国公民，或该持有人（或其许可受让人）未在分配截止日期或之前向债务人提供美国公民身份宣誓书和股权登记表，或该持有人（或其许可受让人）的美国公民身份宣誓书已被债务人在分配截止日期后五（5）个工作日后的日期或之前，以其合理的酌情权并与所需承诺方的律师协商拒绝，就上述第III.B条规定的待遇和第IV.C.2条规定的分配而言，该持有人（及其许可的被指定人）应被视为非美国公民。关于债务人对任何美国公民身份宣誓书的审查，Hornbeck在与被要求的承诺方协商（通过律师）后，有权要求提供美国公民身份宣誓书的持有人（或其许可的被指定人）向他们提供他们可能合理要求的文件和其他信息，作为确认持有人（或其许可的被指定人）是美国公民的合理证据。债务人和被要求承诺方的律师应将任何持有人（或其许可的指定人）提供的所有此类文件和信息视为机密，并应限制将此类文件和信息分发给债务人人员和债务人以及有“需要知道”其内容的被要求承诺方的律师以及必要时分发给美国海岸警卫队和美国海事管理局。债务人应（i）就提交给美国海岸警卫队和/或美国海事管理局的任何此类文件和信息要求保密处理和豁免信息自由法请求（“信息自由法请求”），以及（ii）通知相关持有人（或其许可的受让人）（x），如果任何此类持有人（或其许可的受让人）的文件和信息被提交给美国海岸警卫队和/或美国海事管理局，（y）如果债务人随后收到美国海岸警卫队和/或美国海事局的通知，称其已收到FOIA请求，并且任何已被美国海岸警卫队和/或美国海事局确定为响应此类FOIA请求的此类文件，在这种情况下，债务人应允许该持有人（或其许可的受让人）有机会根据5 U.S.C. § 552（b）（4）编辑任何此类文件中的免于《信息自由法》披露的任何机密商业、财务和专有商业信息。被要求承诺方在本条第IV.1款下的协商权利应包括在债务人审查反映债务人对个人持有人（或其许可的被指定人）是否为美国公民或非美国公民的初步和最终确定的美国公民身份的美国公民身份誓章报告过程中定期接收的权利，但不应就债务人对任何持有人（或其许可的被指定人）作为美国公民或非美国公民的地位的最终确定向被要求承诺方提供任何同意或批准的权利。

新股本的发行及分派

于生效日期，新股权及新琼斯法案认股权证将根据并根据计划、股权供股文件及重组支持协议，按重组步骤备忘录的规定发行及分派。在生效日期，应授权发行新股权和新琼斯法案认股权证，而无需采取任何进一步的公司行动，也无需债权持有人或其他利益方采取任何行动。根据该计划发行的所有新股权和新琼斯法案认股权证应按照新证券持有人协议和新琼斯法案认股权证协议的条款获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。在任何情况下，非美国公民不得合计拥有超过截至生效日期待发行新股总数的24%（24%）的新股本（“琼斯法案限制”）。

根据该计划可向任何个人或实体发行的新股权（包括根据股权供股、支持承诺协议和管理层激励计划）应以（x）新股权的形式在琼斯法案限制允许的范围内和（y）新琼斯法案认股权证的范围内，因为该实体是非美国公民，因此无法向该实体发行新股权，以及根据本计划所有部分（包括根据股权供股，支持承诺协议和管理层激励计划），当添加到根据本计划（包括根据股权发售、支持承诺协议和管理层激励计划）向截至生效日期的其他非美国公民发行的新股权时，将超过琼斯法案的限制。

新股权和新认股权证在生效日期的每次分配和发行应受适用于此类分配、发行和/或稀释（如适用）的计划中规定的条款和条件以及证明或与此类分配、发行和/或稀释（如适用）有关的工具的条款和条件的约束，包括新的证券持有人协议，其条款和条件应对接受此类分配的新股权和新琼斯法案认股权证的每个实体以及其他新的公司治理文件具有约束力。任何个人或实体收到新股权或新认股权证，应被视为其同意新公司治理文件及其同意其为新证券持有人协议的一方并受其所有条款和条件的约束，犹如其作为“证券持有人”的原始一方一样，同样的内容可根据其条款在生效日期后不时修订或修改。自生效日期起，新股本和新认股权证将不会在任何证券交易所登记或上市，并且将不具备在DTC上或通过其他方式发行的记账许可资格。

新债权人认股权证

在生效日期，新的债权证应根据计划并根据新的债权证协议发行和分配。发行新的债权证应获得正式授权，而无需采取任何进一步的公司行动。新债权证持有人应被视为新债权证协议条款的当事人并受其约束（仅以其作为新债权证持有人的身份），无需采取进一步行动或签署。新的债权证协议自生效之日起生效，自生效之日起，按照各自条款视为有效、具有约束力、可强制执行，新的债权证各持有人均受其约束。

股权发售

债务人应通过股权发行筹集总计1亿美元的股权资本。为配合计划的完成，应根据计划条款、重组支持协议及股权发售文件的规定完成股权发售。股权供股将由承诺方根据支持承诺协议的条款和条件提供100%的支持。

根据同样适用于每个股权发售参与者的美国公民判定程序，每个股权发售参与者有权按比例认购其在第一留置权股权发售金额、第二留置权股权发售金额或票据持有人股权发售金额中的份额，如适用，以（x）新股权的形式在《琼斯法案》限制允许的范围内和（y）新的《琼斯法案》认股权证的形式，但由于新股权是非美国公民，且根据本计划所有章节（包括根据股权发售和支持承诺协议）将向其交付的新股权的按比例份额，因此不能向该股权权利发售参与者发行新股权，当在生效日期添加到根据本计划（包括根据股权发售和支持承诺协议）向其他非美国公民发行的新股权时，否则将超过琼斯法案的限制。

受制于、并根据支持承诺协议，并受制于美国公民判定程序，该程序也适用于每一承诺方，每一承诺方应有权获得其按比例（基于其支持承诺相对于所有支持承诺的金额）的支持承诺溢价，以（x）新股权的形式在《琼斯法案》限制允许的范围内和（y）新琼斯法案认股权证的形式，但由于该承诺方为非美国公民且根据本计划所有章节（包括根据股权发售和支持承诺协议）将向其交付的新股权的按比例份额，因此无法向该承诺方发行新股权，当添加到截至生效日期根据本计划（包括根据股权发售和支持承诺协议）向其他非美国公民发行的新股权时，否则将超过琼斯法案的限制。该等代价须经管理层摊薄

激励计划，并应在订立支持承诺协议时全额赚取，应免费支付、清除和不因任何税款而代扣代缴，并在股权发售结束时支付；但如果支持承诺协议在生效日期之前终止，则支持承诺溢价应在该终止时根据支持承诺协议的条款以现金支付。

手头现金

债务人或重组债务人（如适用）应使用手头现金为分配提供资金，与计划条款一致。

出口设施。

在生效日期，重组债务人应订立退出便利。出境设施应当按照出境设施文件规定的条件办理。

确认应视为批准退出便利（包括指定的1L退出费用、指定的2L退出费用和由此设想的所有其他交易，以及债务人或重组债务人与此有关的所有将采取的行动、将作出的承诺、将承担的义务和将支付的费用），在破产法院先前未批准的范围内，并应授权重组债务人执行、交付和履行获得退出便利所必需或适当的文件并在其项下产生债务和授予留置权，包括进入退出设施所需的任何和所有文件以及与之相关的所有抵押文件，而无需向破产法院发出进一步通知或命令，无需根据适用法律、法规、命令或规则或任何人的投票、同意、授权或批准采取行动或行动，但须经重组债务人认为为完成进入退出设施所需的修改，但须遵守同意的债权人核准权。

d.	新的证券持有人协议

在生效日期，重组后的Hornbeck应以计划补充文件中包含的基本形式向新股权和新认股权证的每一持有人订立并交付新的证券持有人协议，而这些各方应被视为在无需另行通知或采取行动的情况下同意受此约束，如同作为“证券持有人”的原始当事人，在每种情况下无需由重组后的Hornbeck以外的任何一方执行。新的证券持有人协议应包括确保遵守《琼斯法案》的适当条款。

豁免注册规定

根据该计划发行和分配的所有新股本和新认股权证的股份，包括根据股权发售发行的新股本和行使新认股权证时可发行的新股本，将根据《证券法》或任何类似的联邦、州或地方法律依据《破产法》（a）第1145节或《证券法》（b）第4（a）（2）节和/或根据其颁布的条例D进行发行和分配，而无需根据《证券法》或任何类似的联邦、州或地方法律进行登记。

依据《破产法》第1145条根据该计划发行、发行和分配新股本和新认股权证的所有股份，除其他外，不受《证券法》第5节和任何其他适用的美国州或地方法律的登记要求的限制，这些法律要求在发行、发行、分配或出售证券之前进行登记。根据计划（a）将发行的新股权和新认股权证的此类股份不是《证券法》第144（a）（3）条所定义的“限制性证券”，并且（b）根据新的证券持有人协议和适用的新认股权证协议的条款，可由（i）不是《证券法》第144（a）（1）条所定义的债务人的“关联公司”的任何初始接收方自由交易和转让，（ii）在此类转让后的90天内不是此类“关联公司”，及（iii）并非《破产法》第1145条（b）款所定义的“承销商”实体。依据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的条例D发行的新股本股份和新认股权证将是“限制性证券”，除非根据《证券法》下的有效登记声明或豁免其登记要求，否则不得转让。

根据《证券法》或任何类似的联邦、州或地方法律依据《破产法》第1145（a）条，根据《证券法》或任何类似的联邦、州或地方法律，（a）条，（a）就允许债权发行的所有新股本和新认股权证股份（包括此类新认股权证的基础新股本股份）（a），（b）在行使其第一留置权认购权时出售给第一留置权股权发售的参与者，或（c）因Backstop Commitment Premium和DIP Exit Backstop Premium而发行的所有股份将无需根据《破产法》或任何类似的联邦、州或地方法律进行登记。新股权及新认股权证的股份（包括该等新认股权证的基础新股权的股份）（x）根据《支持承诺协议》所载的支持承诺出售予承诺方（为免生疑问，不包括因支持承诺溢价而发行的新股权的股份），或（y）在行使其第二留置权认购权及票据持有人认购权（如适用）时出售予第二留置权股权发售及票据持有人股权发售的参与者，将依据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的条例D，根据《证券法》或任何类似的联邦、州或地方法律无需注册即可发行。

根据《破产法》第1145条或任何其他适用的证券法获得豁免不应成为生效日期发生的条件。

如重组债务人选择在生效日期当日或之后反映重组后的Hornbeck新股权、新认股权证及任何可在通过DTC的便利行使新认股权证时发行的新股权的全部或任何部分所有权，则重组债务人无需就重组后的Hornbeck新股权和新认股权证的该等适用部分的处理提供除计划或最终命令以外的任何进一步证据，且该计划或最终命令应被视为重组债务人在所有方面的合法和具有约束力的义务。

对于重组后的Hornbeck的新股权、新权证以及在新的权证行使时可发行的任何新股权是否豁免登记和/或是否有资格获得DTC记账式交付、结算、存管服务，应要求DTC接受并最终依赖预案和最终订单代替法律意见书。

尽管该计划有任何相反的规定，任何实体（包括，为免生疑问，DTC）均不得要求就该计划所设想的任何交易的有效性提供法律意见，包括为免生疑问，包括为免生疑问，重组后的Hornbeck的新股权、新认股权证以及在行使新认股权证时可发行的新股权是否免于登记和/或有资格获得DTC记账式交付、结算和存管服务。

企业存在

除计划或计划补充文件另有规定外，各债务人应在生效日期后继续作为单独的公司实体、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定）存在，拥有公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定）的所有权力，根据各适用债务人成立或成立所在司法管辖区的适用法律并根据生效日期之前有效的相应的成立证书和章程（或其他成立文件），除非该公司注册证书和章程（或其他组建文件）根据该计划、新的公司治理文件或其他方式进行了修订，并且在该等文件被修订的范围内，该等文件被视为根据该计划进行了修订，并且不需要进一步的行动或批准（适用的州、省或联邦法律要求的任何必要备案除外）；前提是在确认日期之后尽快根据适用的州法律解散HOS Wellmax Services，LLC。

企业行动

在适用的生效日期当日或之前，根据计划或计划补充文件拟采取的所有行动均应被视为在所有方面获得授权和批准，包括：（1）采纳或承担（如适用）与现有管理层的协议；（2）为重组债务人挑选董事、经理和高级职员；（3）由重组后的Hornbeck实施和承担执行雇佣协议；（4）实施重组交易；（5）根据计划拟采取的所有其他行动（无论是在生效日期之前、当日或之后发生）。计划中规定的涉及债务人或重组债务人的公司结构的所有事项（如适用），以及债务人或重组债务人要求的与计划有关的任何公司行动，均应被视为已经发生并应有效，而无需债务人或重组债务人的证券持有人、董事、经理或高级管理人员（如适用）采取进一步行动。在生效日期或（如适用）之前，应授权债务人或重组债务人的适当管理人员（如适用）以重组债务人的名义和代表重组债务人发行、执行和交付计划下设想的协议、文件、证券和票据（或实现计划下设想的交易所必需或可取的），包括与上述有关的任何和所有其他协议、文件、证券和票据。本条第IV.G条所设想的授权和批准，尽管有非破产法的任何要求，仍应有效。

h.	资产归属于重组债务人

除计划或计划补充文件、或纳入计划的任何协议、文书或其他文件中另有规定外，在生效日期，每个债务人遗产中的所有财产、所有诉讼因由以及任何债务人根据计划获得的任何财产均应归属于每个各自的重组债务人，不受所有留置权、债权、费用或其他产权负担（根据计划恢复的其他有担保债权的担保债务的留置权（如有）以及担保退出设施的留置权除外）。在生效日期及之后，除计划另有规定外，每名重组债务人可经营其业务，并可使用、取得或处分财产，并妥协或解决任何债权、利益或诉讼因由，而无须破产法院监督或批准，且不受《破产法》或《破产规则》的任何限制。

i.	票据、票据、凭证、其他单证的注销

在生效日期，除本计划另有规定外，所有票据、票据、凭证、股份及其他证明债权或权益的单证均应予取消，债务人或重组债务人在其项下或以任何与之相关的方式承担的义务应予解除并视为已全部履行，代理人/受托人应免除在其项下的所有职责和义务；但条件是，尽管确认或发生了生效日期，任何管辖债权或利息持有人权利的信用文件或协议应继续有效，其唯一目的是（1）允许允许债权持有人根据计划获得分配，（2）允许和维护代理/受托人根据计划进行分配的权利，（3）维护代理/受托人获得补偿和赔偿的权利，而不是针对可分配给第一留置权债权、第二留置权债权、ABL债权、无担保票据债权和DIP债权持有人的任何金钱或财产，包括允许代理/受托人维持、执行和行使其收费留置权，如有任何情况，针对此类分配，（4）根据并受制于生效日期生效的第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议、ABL信贷协议、2020年票据契约、2021年票据契约和DIP信贷协议的条款，维护代理人/受托人对除解除担保方（包括债务人）以外的任何人的所有权利，包括强制执行的权利，包括关于第一留置权债权、第二留置权债权、ABL债权、无担保票据债权和DIP债权持有人的赔偿或出资，（5）准许代理人/受托人强制执行根据计划欠代理人/受托人的任何义务（如有的话），（6）准许代理人/受托人在第11章案件中出庭或在破产法院或任何其他法院的任何程序中出庭，（7）准许DIP代理人、DIP贷款人就或有DIP义务主张任何权利，以及（8）准许代理人/受托人履行为实现上述规定而必要的任何职能；但进一步的条件是，（a）前述但书不影响根据《破产法》解除债权或权益，确认令或计划，或导致对债务人或重组债务人的任何费用或负债（如适用），除非计划中明确规定，及（b）除非计划中另有规定，计划的条款和规定不得修改任何现有合同或协议，而该合同或协议将以任何方式与计划下的分配不一致。代理人/受托人须获解除，除计划及确认令另有规定外，并无进一步的义务或法律责任，而在代理人/受托人及其代表履行及

计划或确认令所规定或与之有关的任何义务及职责的专业人士，代理人/受托人应获解除或免除根据该计划或确认令所产生的任何义务及职责。代理/受托人的费用、开支和成本，包括其专业人员在生效日期之前和之后就第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议、ABL信贷协议、2020年票据契约、2021年票据契约和DIP信贷协议（如适用）产生的费用、开支和成本，以及与根据该计划进行分配相关的合理和有文件证明的成本和费用，将由重组债务人在正常过程中支付；此外，但本条的任何规定均不得影响任何新股权的注销，公司间利益、公司间债权或与退出设施有关的债权。

j.	生效文件；进一步交易

在生效日期当日及之后，重组债务人及其董事会和经理层的高级管理人员和成员被授权并可发行、执行、交付、归档或记录此类合同、证券、文书、解除、以及其他协议或文件，并采取必要或适当的行动，以实现、实施并进一步证明计划的条款和条件、新的公司治理文件、新的认股权证协议以及以重组债务人的名义和代表计划发行的证券，不需要任何批准、授权或同意，但计划明确要求的除外。

k.	豁免某些税项及费用

在《破产法》第1146（a）条允许的最大范围内，根据计划或根据以下情况（a）发行、分配、转让或交换债务人或重组债务人的任何债务、股权担保或其他权益，包括新股权和新认股权证；（b）重组交易；（c）设定、修改、合并、终止、再融资和/或记录任何抵押、信托契据或其他担保权益，或通过此类或其他方式担保额外债务，包括有关出口设施；（d）任何租赁或转租的订立、转让或记录；或（e）根据本计划、为促进本计划或与本计划有关的任何契据或其他转让文书的订立、交付或记录，包括任何契据、销售票据、转让或与本计划所产生、预期或以与本计划有关的任何方式所签立的与任何交易有关的其他转让文书，均无须缴付任何单证税、印花税、转让费、无形资产或类似税、按揭税、不动产转让税，抵押记录税、统一商码备案或记录费、监管备案或记录费或其他类似的税收或政府评估，在确认令进入时，适当的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税收或政府评估，接受任何上述文书或其他文件进行备案和记录，而无需支付任何此类税收、记录费或政府评估。所有归档或记录人员（或任何其他对上述任何一项有权限的人），无论位于何处以及由谁任命，均应遵守《破产法》第1146（c）条的要求，应放弃收取任何此类税款或政府评估，并应接受任何上述文书或其他文件进行归档和记录，而无需支付任何此类税款或政府评估。

l.	新的公司治理文件

新的企业管治文件，除其他外，应：（1）载有与披露声明的证据一致的条款，包括新的企业管治条款清单，以及计划补充文件（如适用）所载的文件；（2）授权向有权根据计划接受此类发行、分配和保留的实体发行、分配和保留新股权和新认股权证（包括根据行使认股权证而发行的新股权）；（3）根据并仅在《破产法》第1123（a）（6）条要求的范围内，并视需要加以限制，以便利遵守非破产联邦法律，禁止发行无投票权的股本证券。重组后的Hornbeck的公司注册证书和章程应包括确保遵守琼斯法案限制的适当条款。

在生效日期当日或紧接之前，Hornbeck或重组后的Hornbeck（如适用）将根据其各自成立或组建状态的适用法律，在此类新公司治理文件生效所需的范围内，向其成立或组建状态的适用国务秘书和/或其他适用当局提交其新公司治理文件。在生效日期后，重组后的Hornbeck可根据其各自组建司法管辖区的法律和此类文件的条款许可，对其组建、组织和组成文件进行修订和重述。

重组后的债务人

在生效日期，重组后的Hornbeck董事会将成立，重组债务人应采用其新的公司治理文件，与新的公司治理条款清单和重组支持协议保持一致。重组债务人有权通过任何其他协议、文件和文书，并在必要时采取计划下设想的任何其他行动，以完成计划。根据该计划将支付的现金将由债务人或重组债务人支付。债务人和重组债务人将有权在他们认为必要或适当时在他们之间转移资金，以使债务人或重组债务人（如适用）能够履行其在该计划下的义务。除此处规定的情况外，此类转移导致的公司间账户余额的任何变化将根据债务人的历史公司间账户结算惯例进行核算和结算，并且不会违反该计划的条款。

自生效日期起及之后，重组债务人在遵守任何生效日期后协议中规定的任何适用限制的情况下，应有权和授权在适用的重组债务人董事会认为适当的情况下，根据新的公司治理文件和退出融资文件筹集额外资本并获得额外融资，而无需破产法院的进一步命令。

董事及高级职员

自生效之日起，债务人现任董事会成员或经理层（如适用）任期届满，该等董事、经理层视为已离职。

初步重组的Hornbeck董事会成员应在计划补充文件中确定。首届董事会或经理层（如适用）以及彼此重组债务人的高级管理人员应根据各自新的公司治理文件任命。重组后的Hornbeck的管理人员和整体管理结构，以及与重组后的Hornbeck（和/或其任何直接或间接子公司）、补偿安排和关联交易有关的所有管理人员和管理决定，应以新的公司治理文件中规定的必要批准和同意为前提，并以遵守《琼斯法案》为前提（这样，重组后的Hornbeck在任何时候都应是美国公民，有资格和有资格在美国沿海贸易中拥有和运营悬挂美国国旗的船只）。

自生效之日起及之后，重组债务人的每一位董事、高级管理人员或经理应根据其各自的章程和细则或其他组建和组成文件、新的公司治理文件以及各自重组债务人组建管辖权的适用法律的条款获得任命和任职。根据《破产法》第101（31）条，只要重组债务人的任何此类董事或高级管理人员是“内部人”，债务人将披露将支付给该董事或高级管理人员的任何补偿的性质。

管理层激励计划

在生效日期，重组后的Hornbeck董事会将根据管理层激励计划条款清单中规定的所有条款和条件，采纳和实施管理层激励计划，并根据该计划作出奖励。在生效日期，重组后的Hornbeck将签订高管雇佣协议。

诉讼因由的保全

根据《破产法》第1123（b）条，重组债务人应保留并可强制执行启动和追究任何和所有诉讼因由的所有权利，无论是在请愿日期之前或之后产生的，包括计划补充文件中具体列举的任何行动，尽管发生了生效日期，但仍应保留重组债务人启动、起诉或解决此类诉讼因由的权利，但债务人根据计划中包含的释放和开脱的诉讼因由解除的情况除外，包括计划第八条，自生效之日起被债务人和重组债务人视为解除和放弃。

重组债务人可以根据重组债务人的最佳利益，酌情追究该等诉讼因由。任何实体不得将计划、计划补充或披露声明中没有具体提及针对其的任何诉讼因由作为任何迹象，表明债务人或重组债务人将不会对其追究任何和所有可用的诉讼因由。债务人和重组债务人明确保留对任何实体提起任何和所有诉讼因由的一切权利。除非针对实体的任何诉讼因由在计划或破产法院的最终命令中被明确放弃、放弃、开脱罪责、解除、妥协或解决，否则重组债务人明确保留所有诉讼因由，以供日后裁决，因此，在确认或完成后、之后或作为确认或完成的结果，不得适用于此类诉讼因由，包括既判力原则、附带禁止反言原则、发出排除原则、要求排除原则、要求排除原则、禁止反言原则（司法、衡平法原则或其他原则）或缺失原则。

第五条。

执行合同和未到期租赁的处理

a.	承担执行合同和未到期租约

在生效日期，除本文另有规定外，根据《破产法》第365条和第1123条的规定和要求，债务人的任何执行合同或未到期的租约均被视为假定的执行合同或未到期的租约，但以下情况除外：（1）先前被假定、承担和转让的执行合同或未到期的租约，或被债务人拒绝；（2）在被拒绝的执行合同和未到期租赁清单上被识别；（3）是拒绝执行合同或在确认日悬而未决的未到期租赁的动议的主体；或（4）是被拒绝执行合同或未到期租赁的动议的主体，根据该动议，所请求的拒绝生效日期在生效日期之后。尽管计划第V.A条中有任何相反的规定，债务人应被授权并将在生效日期订立高管雇佣协议，债务人应被授权在生效日期订立经修订和重述的许可协议。

破产法院输入确认令应构成根据《破产法》第365（a）和1123条批准计划、被拒绝的执行合同和未到期租赁清单或假定的执行合同和未到期租赁清单中所述的假设、假设和转让，或拒绝的法院命令。任何有关承担在生效日期待决的已执行合同或未到期租约的动议，须经破产法院在生效日期或之后以最终命令批准。根据本条第V. A款或根据破产法院的任何命令承担的每项已执行合同和未到期租约（在确认日期之前尚未转让给第三方）应重新归属并由重组债务人根据其条款完全强制执行，除非这些条款经计划或破产法院根据适用的联邦法律授权并规定其承担或拒绝的任何命令修改。尽管计划中有任何相反的规定，债务人或重组债务人（如适用）保留在生效日期后三十（30）天（含）内随时更改、修改、修改或补充被驳回的执行合同和未到期的租赁清单以及假定的执行合同和未到期的租赁清单的权利，但以同意的债权人核准权为前提。

在法律允许的最大范围内，只要根据本计划承担或承担和转让的任何执行合同或未到期租赁中的任何条款限制或阻止，或旨在限制或阻止，或被违反或被视为违反此类执行的承担或承担和转让

合同或未到期的租约（包括任何“控制权变更”或类似条款），则该条款应被视为已修改，以便计划所设想的交易不应使其非债务人一方有权终止该已执行合同或未到期的租约或行使与此相关的任何其他违约相关权利。

b.	基于拒绝执行合同或未到期租约的索赔

除非破产法院的最终命令另有规定，根据计划或确认令（如有），所有关于因拒绝执行合同或未到期租约而产生的索赔的索赔证明必须向征集代理人提交，并在不迟于该拒绝生效日期后三十天送达重组债务人。

因在该时间内未向征集代理人提交的执行合同或未到期租约被驳回而产生的任何债权，将被自动驳回，永远禁止主张，并且在无需债务人或重组债务人提出任何异议，或无需向破产法院或任何其他实体发出进一步通知、诉讼、命令或批准的情况下，不得对债务人、重组债务人、遗产或其财产强制执行，因被驳回执行合同或未到期租约而产生的任何债权，应视为完全满足、解除、解除，并受计划第VIII.H条规定的永久禁令的约束，尽管索赔证明中有任何相反的内容。

任何债务人根据《破产法》第365条拒绝任何已执行合同或未到期租赁而产生的所有债权，应根据计划第III.B条被视为一般无担保债权，并可根据计划第VII条的规定以及《破产法》和《破产规则》的适用条款提出异议。

c.	违约的治愈和反对治愈和假设

根据《破产法》第365（b）（1）条，每项假定的已执行合同或未到期租约下的任何金钱违约应通过在生效日期以现金支付违约金额来满足，或在其后合理可行的范围内尽快支付，但须遵守下文所述的限制，或根据此类已执行合同或未到期租约的当事人可能另行约定的其他条款。如果就（1）为纠正此类违约而支付的任何款项的金额、（2）重组债务人或任何受让人根据执行合同或将承担的未到期租约提供“未来履约的充分保证”（在《破产法》第365条的含义内）的能力，或（3）与承担有关的任何其他事项发生争议，则《破产法》第365（b）（1）条要求的补救付款应在解决争议和批准承担的最终命令进入后支付。

合同或租赁对方对拟议承担执行合同或未到期租赁或相关补救成本（包括假定执行合同或未到期租赁清单中所述）提出的任何异议，必须由债务人根据破产法院的披露声明令或其他适用的最终命令提交、送达并实际收到。任何已执行合同或未到期租赁的对手方，如未能及时对提议的假设或补救金额提出异议，将被视为已同意该假设或提议的补救金额。为免生疑问，在提议承担的已执行合同或未到期租赁未被列为具有相关补救成本的范围内，该已执行合同或未到期租赁的任何对应方未能及时反对提议的承担，将被视为已同意该承担，并被视为解除该已执行合同或未到期租赁项下任何金钱违约的任何索赔或诉讼因由。

为免生疑问，债务人或重组债务人（如适用）可根据同意的债权人核准权，以任何理由根据计划规定的时限，在被驳回的执行合同和未到期的租赁清单中添加任何提议承担的执行合同或未到期的租赁，包括如果破产法院确定与任何执行合同或未到期租赁有关的允许的补救索赔高于适用的补救通知或计划中规定的金额，在这种情况下，此类已执行合同或未到期的租约被视为被拒绝为生效日期。

承担任何已承担的执行合同或未到期的租约应导致在承担生效日期之前的任何时间根据任何已承担的执行合同或未到期的租约产生的任何债权或违约，无论是货币的还是非货币的，包括限制控制权或所有权权益构成变更的条款的违约或其他与破产相关的违约的全部解除和清偿。就假定的已执行合同或未到期的租约提出的任何索赔证明应被视为不允许，而无需向破产法院发出进一步通知或采取行动、命令或批准。

保险单

债务人的每份保险单以及与之相关的任何协议、文件或文书均被视为该计划下的执行合同。自生效之日起，债务人应被视为承担了所有保单以及与所有保险债权的承保范围有关的任何协议、文件、文书。除计划第V.F条另有规定外，本计划、计划补充书、披露声明、确认令或破产法院的任何其他命令（包括任何其他看来是优先或超越的条文）中的任何内容，（1）更改、修改或以其他方式修订任何该等保单的条款及条件（或由其提供的承保范围）或（2）更改或修改该责任（如有），保险人或第三方管理人支付此类保单所涵盖的索赔及其向债务人（或在生效日期之后，即重组债务人）寻求付款或偿付的权利或为此提取任何担保物或担保的权利。为免生疑问，保险人和第三方管理人无须也无须提出或送达补救异议或请求、申请、索赔、索赔证明或付款动议，且不受任何关于补救金额或索赔的索赔截止日期或类似期限的限制。

赔偿条款

自生效之日起，赔偿条款将承担且不可撤销，并在计划生效后继续有效，重组债务人的新公司治理文件将在法律允许的最大范围内，并至少在与各债务人在呈请日的组织文件相同的范围内，规定债务人和重组债务人的现任和前任董事、高级职员、雇员、权益持有人、顾问董事和代理人的赔偿、抗辩、补偿、免责和/或责任限制、预支费用和开支，针对任何债权或诉讼因由，不论直接或衍生、已清算或未清算、固定或或有、有争议或无争议、已到期或未到期、已知或未知、已预见或未预见、已主张或未主张。任何债务人或重组债务人（如适用）均不会在生效日期之前或之后修订和/或重述其各自的治理文件，以修订、增加、终止或对债务人或重组债务人提供该等赔偿权利的义务或该等董事、高级职员、雇员、权益持有人、顾问董事或代理人的赔偿权利产生不利影响。

自生效之日起，债务人就任何合同或协议所承担的赔偿义务，如属针对债务人或重组债务人的任何诉讼标的或与之相关（如适用），应由重组债务人承担，否则不受第11章案件的影响。

f.	董事、高级管理人员、经理、职工责任保险

在生效日期，根据《破产法》第365（a）条，债务人应被视为已承担所有D & O责任保险单（如适用，包括任何“尾单”）以及与之相关的任何协议、文件或文书。确认令的进入将构成破产法院批准重组债务人承担所有此类保单（如适用，包括任何“尾部保单”）。

自生效日期后，任何债务人或重组债务人均不得就自生效日期起发生的行为终止或以其他方式减少任何该等保单（如适用，包括任何“尾部保单”）下的保障范围，且在生效日期前任何时间以该等身份任职的债务人的所有高级职员、董事、顾问董事、经理和雇员均有权享受任何该等保单的全部福利，无论该等高级职员、董事、顾问董事、经理或雇员在生效日期后是否继续担任该等职务。

在生效之日及之后，授权各重组债务人在日常经营过程中为各自的董事、成员、受托人、高级管理人员、经理人的利益购买一份董事及高级管理人员责任保险。

g.	雇员和退休人员福利

除计划另有规定外，在生效日期当日及之后，受制于任何最终命令，且在不限制根据债务人各自的组建和组成文件向重组后的Hornbeck董事会提供的任何权力的情况下，重组债务人应：（1）根据各自的条款，在日常业务过程中修订、采纳、承担和/或履行任何合同、协议、政策、方案和计划，除其他外，用于补偿，包括任何奖励计划、保留计划、医疗保健福利、残疾福利、递延补偿福利、储蓄、遣散费福利、退休金福利、福利福利、工人赔偿保险，及自呈请日期起及之后以该等身分服务的任何债务人的董事、高级人员及雇员的意外死亡及肢解保险；及（2）在日常业务过程中，就呈请日期之前产生且未根据破产法院命令以其他方式支付的累积休假时间，兑现截至生效日期受雇的雇员的债权。尽管有上述规定，根据《破产法》第1129（a）（13）条，自生效日期起及之后，所有退休人员福利（如该术语在《破产法》第1114条中定义）（如有）应继续按照适用法律支付。为免生疑问，生效日期不应、且根据该计划所设想的任何交易均不应构成本段所述的任何协议或安排或与债务人的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或其他服务提供者或涵盖其的任何其他协议或安排下的控制权变更。

h.	修改、修正、补充、重述或其他约定

除计划另有规定外，承担的每份执行合同或未到期租约应包括所有以任何方式影响该执行合同或未到期租约的修改、修订、补充、重述或其他协议，以及与之相关的执行合同和未到期租约（如有），包括地役权、许可、许可、权利、特权、豁免、选择权、优先购买权和任何其他利益，除非上述任何协议先前已被拒绝或否定或根据计划被拒绝或否定。

对第十一章案件期间债务人已执行的诉前执行合同和未到期租赁的修改、修正、补充、重述，不得视为改变已执行合同或未到期租赁的诉前性质，或与此相关可能产生的任何债权的有效性、优先权或金额。

保留权利

将任何执行合同或未到期租赁排除或列入假定的执行合同和未到期租赁清单或被拒绝的执行合同和未到期租赁清单，或计划或计划补充文件中包含的任何内容，均不构成债务人承认任何该等合同或租赁实际上是一项执行合同或未到期租赁或任何重组债务人在其项下承担任何责任。

如果就一项合同或租赁在承担时是否已执行或未到期存在争议，债务人或重组债务人（如适用）应在解决该争议的最终命令进入后三十（30）个日历日内改变其对该合同或租赁的处理方式，包括在确认日期之前拒绝该合同或租赁nunc pro tunc。此处规定的被视为假设不适用于任何此类合同或租赁，任何此类合同或租赁仅应在破产法院裁定合同可执行或租赁未到期后债务人提出动议时承担或拒绝。

j.	未发生生效日期。

在生效日期未发生的情况下，破产法院应保留对根据《破产法》第365（d）（4）条延长承担或拒绝未到期租约的最后期限的任何请求的管辖权，除非该最后期限已过。

k.	呈请日期后订立的合约及租约

任何债务人在呈请日期后订立的合同和租约以及任何债务人承担的任何执行合同和未到期的租约可由适用的重组债务人在正常业务过程中履行。因此，此类合同和租约（包括任何假定的执行合同和未到期的租约）将继续存在，并且不受确认令的输入影响。

第六条。

关于分配的规定

a.	分配金额的时间和计算

除非计划中另有规定，在生效日期（或如果债权或利息在生效日期不是允许的债权或利息，则在该债权成为允许的债权或利息之日），允许的债权和利息的每个持有人（或其允许的受让人，如适用）应根据其优先权和允许的金额获得计划为允许的债权和利息提供的分配的全部金额。

如计划项下的任何付款或作为须于非营业日的日期作出或履行，则该等付款或该等作为的履行可于下一个营业日完成，但须当作已于规定日期完成。除计划另有规定外，债权和权益持有人（或此类持有人的许可指定人，视情况而定）无权就计划中规定的分配获得利息、股息或应计费用，无论此类分配是否在生效日期当日或之后的任何时间交付。债务人对分配记录日当日或之后发生的债权或者权益的转移，无确认义务。

b.	因多个债务人的债务而进行的分配

为与计划下的分配相关的所有目的，任何债务人或任何非债务人关联公司对任何其他债务人的义务的所有担保，以及任何债务人或任何非债务人关联公司对任何其他债务人的任何连带责任，应被视为已消除，因此本可对多个债务人或任何非债务人关联公司主张的任何义务应导致根据该计划进行单一分配；但单一实体在不同债务人持有的非基于担保或连带责任的债权应有权在每个适用债务人处获得此类债权的适用分配。任何此类索赔应根据计划第八条解除和解除，并应受到所有潜在的反对、抗辩和反索赔的约束，并根据《破产法》第502（c）条进行估算。为免生疑问，这不应影响每个债务人在特定案件结案、驳回或转换之前支付美国受托人费用的义务。

分销代理

除计划另有规定外，计划下的所有分配均应由分配代理在生效日期进行。除非破产法院另有命令，否则不得要求分销代理为其履行职责提供任何保证金或担保或其他担保。

d.	分销代理的权利及权力

分销代理的权力

分销代理应被授权：（a）实施所有行动并执行履行其在计划下的职责所需的所有协议、文书和其他文件；（b）进行在此设想的所有分销；（c）雇用专业人员就其职责代表其；以及（d）行使破产法院的命令可能赋予分销代理的其他权力，根据该计划，或分销代理认为为执行本计划的规定所必要和适当的其他权力。

生效日期当日或之后发生的开支

除破产法院另有裁定外，分销代理在生效日期或之后发生的任何合理费用和自付费用（包括税款）以及分销代理作出的任何合理赔偿和自付费用补偿索赔（包括合理的、实际的、有文件证明的律师和/或其他专业费用和开支）的金额，应由重组债务人以现金支付。

分发的交付

分发的记录日期。

负责进行分配的任何一方应被授权并有权仅承认截至分配记录日期营业结束时在索赔登记册上列出的记录持有人（或这些持有人的许可指定人，如适用）。分销代理应仅在实际可行的范围内，并且在任何情况下，仅在相关转让表格包含无条件和明确的证明和放弃转让方对转让的任何异议并符合计划条件（包括美国公民认定程序）的情况下，才向分配记录日期之后的任何债权受让人进行分配。

一般分配的交付

除计划另有规定外，应由重组债务人或分配代理人向截至分配记录日期的记录持有人分配许可债权持有人，或在该持有人未确定许可受让人的情况下，向该持有人的许可受让人分配，（a）酌情向该持有人或其中指明的其他代表提交的任何债权证明或利益证明上所载的签字人（或在没有提交债权证明或利益证明的情况下或在没有以书面通知债务人地址变更的情况下在该持有人最后已知的地址）；（b）在向重组债务人或适用的分销代理（视情况而定）交付的任何地址变更书面通知中所载的地址，在任何相关的申索证明或利益证明的日期之后；或（c）代表持有人在第11章案件中出庭的任何律师。在不违反本条第六条的情况下，计划下因允许债权而进行的分配不得被征收、扣押、扣押或类似的法律程序，以使允许债权的每个持有人（或其允许的受让人）以计划中规定的方式拥有并获得分配的利益。债务人、重组债务人和分销代理（如适用）不得因计划下的任何分配而承担任何责任，但欺诈、重大过失或故意不当行为除外。

分配给地位不确定的允许债权持有人。

除非且直至经证明允许的第一留置权债权、允许的第二留置权债权、允许的2020年票据债权或允许的2021年票据债权的持有人的地位令债务人或重组后的债务人（如适用）感到合理满意，经与所需同意债权人的律师协商，作为合格持有人或不合格持有人，不得根据计划向该持有人（或其允许的受让人）分配各自的允许的第一留置权债权、允许的第二留置权债权、允许的2020年票据债权或允许的2021年票据债权（如适用）；但前提是，允许的第一留置权债权、允许的第二留置权债权、允许的2020年票据债权或允许的2021年票据债权的任何持有人，如果金额低于50,000美元，则应被视为此类允许债权的不合格持有人，并且不应被要求证明其作为不合格持有人的身份，以获得有关此类允许债权的分配。如准许的第一留置权债权、准许的第二留置权债权、准许的2020年票据债权或准许的2021年票据债权的持有人的地位在生效日期起计一（1）年内未能证明令债务人或重组债务人（如适用）合理信纳为合资格持有人或不合资格持有人，则该持有人（或其许可的受让人，如适用）的任何分配

将有权根据该计划由重组债务人保留，尽管有任何州或其他escheat或类似的相反法律，并且该持有人（或其许可的受让人，如适用）因各自的允许的第一留置权债权、允许的第二留置权债权、允许的2020票据债权或允许的2021票据债权（如适用）而享有此类分配或任何后续分配的权利应被消灭并永久禁止。债务人或重组债务人（如适用）应与所需同意债权人的律师协商，建立符合适用证券法的程序，以确定允许的第一留置权债权、允许的第二留置权债权、允许的2020票据债权或允许的2021票据债权的持有人是合格持有人还是不合格持有人。

无法交付的分配和无人认领的财产

如向任何持有人（或其许可受让人，视情况而定）作出的任何分配被退回为无法交付，则不得向该持有人（或其许可受让人，视情况而定）作出任何分配，除非及直至分配代理人已确定该持有人（或其许可受让人，视情况而定）当时的地址，届时应无息向该持有人（或其许可受让人，视情况而定）作出该分配；但前提是，根据《破产法》第347（b）条，自（a）生效日期及（b）分配日期起计六（6）个月届满时，该等分配将被视为无人认领的财产。在该日期之后，所有无人认领的财产或财产权益应自动归还重组债务人，而无需破产法院的进一步命令（尽管有任何适用的联邦、省或州放弃、放弃或无人认领的财产法相反），或应按比例分配给重组债务人选择的其他债权持有人，任何持有人对该财产或财产权益的债权应被解除并永远禁止。

为免生疑问，重组债务人及其代理人和代理律师没有义务采取任何行动试图找到任何债权的持有人（或其许可的受让人）。

没有分数分布

不得派发新股本（包括可行使新认股权证的新股本）的零碎票据或股份（如适用）及不得派发零碎新认股权证，亦不得派发现金代替该等零碎金额。当根据该计划因适用的允许债权而作出的任何分配将导致发行若干票据或股份（如适用）的新股权（包括可行使新认股权证的新股权）或非整数的新认股权证时，新股权（包括可行使新认股权证的新股权）的票据或股份（如适用）的实际分配须按以下四舍五入：（a）二分之一的零头（¹/₂）或更高的须四舍五入至下一个更高的整数及（b）不足二分之一的分数（¹/₂）四舍五入至下一个整数，不再另行支付。新股本及新认股权证的授权票据及股份总数（如适用）须视需要作出调整，以顾及上述四舍五入。

最低分配

有权获得100美元或以下分配的允许债权的持有人不得获得分配，本限制适用的每项债权应根据本计划第八条解除，其持有人应永远被禁止对重组债务人或其财产主张该债权。

支付方式

根据分销代理的选择，根据该计划进行的任何现金支付可通过支票或电汇或根据适用协议的其他要求或规定进行。

合规事项

就该计划而言，在适用范围内，重组债务人和分销代理应遵守任何政府单位对其施加的所有税收预扣和报告要求，除非本计划另有规定，否则根据该计划进行的所有分销均应遵守此类预扣和报告要求。尽管计划中有任何相反的规定，重组债务人和分销代理应被授权采取一切必要或适当的行动以遵守此类预扣税和报告要求，包括清算根据计划将进行的分销的一部分以产生足够的资金来支付适用的预扣税，在收到促进此类分销所需的信息之前预扣分销，或建立他们认为合理和适当的任何其他机制。重组债务人保留根据所有适用的工资扣押、赡养费、子女抚养费以及其他配偶奖励、留置权和产权负担分配根据该计划进行的所有分配的权利。

h.	不对索赔提出延期或违约利息

除非计划、DIP命令或确认令另有具体规定，且尽管有任何文件管辖债务人的申请前债务相反，且除DIP债权、ABL债权和第一留置权债权外，（1）任何债权不得产生或支付申请后和/或违约利息，以及（2）任何债权持有人均无权：（a）在任何此类债权的申请日期或之后产生的利息；或（b）按适用的合同违约率计算的利息。

i.	本金和应计利息之间的分配

除计划另有规定外，就其准许债权向持有人支付的总对价，应根据计划视为首先分配给该等准许债权的本金（在其范围内），其后分配给通过呈请日期累积的该等准许债权的利息（如有）。

外币汇率。

除破产法院命令另有规定外，自生效之日起，以美元以外的货币主张的任何索赔应自动被视为使用在生效之日《华尔街日报》国家版上公布的适用货币的汇率转换为等值的美元价值。

抵销和补偿

除非计划或确认令另有规定，每个债务人和每个重组债务人可根据《破产法》（包括《破产法》第553条）、适用的非破产法或债权持有人可能同意的情况，抵销或收回任何允许的债权和根据计划因该允许的债权（在就该允许的债权进行任何分配之前）、该债务人或重组债务人（如适用）的任何性质的任何债权、权利和诉讼因由而作出的分配，在截至生效日期（无论是根据计划还是其他方式）未以其他方式损害或解决针对该持有人的索赔、权利或诉讼因由的范围内，可对该允许的索赔持有人提出抗诉；但条件是，未能实现此类抵销或补偿或根据计划允许的任何索赔均不构成该债务人或重组债务人对该重组债务人可能对该持有人拥有的任何此类索赔、权利和诉讼因由的放弃或解除。在任何情况下，任何债权持有人均无权就债务人或重组债务人（如适用）的任何债权、权利或诉讼因由抵销或补偿任何该等债权，除非该持有人已向破产法院提出动议，请求授权在确认日期或之前履行该抵销或补偿，且尽管在任何债权证明或其他方面有任何表明该持有人根据《破产法》第553条或其他规定主张、已经或打算保留任何抵销或补偿权利。

l.	第三方支付或应付的债权

1.由第三方支付的债权

债权应全额减少，且该债权应被驳回，无需对必须提出的该债权提出异议，且无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准，但以该债权的持有人从非债务人或重组债务人的一方当事人收到该债权的全额付款为限。如债权持有人因该债权而收到分配款项，并因该债权而从非债务人或重组债务人的一方当事人收到付款，则该持有人应偿还、返还或将持有人持有或转让给适用的重组债务人的任何分配款项交付给适用的重组债务人，前提是持有人因该债权从第三方获得的且根据该计划获得的全部追偿超过截至该计划下任何此类分配之日的该债权数额。

2.应由第三方支付的索赔

为清偿允许的债权而获得的保单收益（如有），应由债务人或重组债务人的保单条款（如适用）确定。只要债务人的一名或多名保险人同意完全满足一项索赔（如果并在有管辖权的法院裁定的范围内），则在该等保险人同意后，可立即将此种索赔删除，以征集代理人在索赔登记册上达成的任何约定的满足为限，而无需提出索赔异议，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

3.保单的适用性

除计划另有规定外，向允许索赔持有人的分配应按照适用的保险单的规定进行。计划中所载的任何内容均不构成或被视为对债务人或任何实体可能针对任何其他实体（包括根据任何保险单的保险人）提出的任何诉讼因由的放弃，计划中所载的任何内容也不构成或被视为此类保险人对此类保险人提出的任何抗辩（包括承保范围抗辩）的放弃。

第七条。

解决争议债权和利益的程序

a.	有争议的索赔程序

债权和权益持有人无需向破产法院提交债权证明或利息证明（如适用），仅应在计划规定的范围内接受破产法院程序，但根据计划第V.B条因拒绝执行合同或未到期租约而产生债权的情况除外。在生效日期当日及之后，除计划另有规定外，所有允许的债权均应在重组债务人的正常业务过程中根据计划支付，并在生效日期后继续有效，犹如第11章的案件尚未开始一样。除因拒绝执行合同或未到期的租约而产生的债权外，债务人或重组债务人对任何债权或权益有争议的，应视情况以犹如第11章案件尚未开始的方式确定、解决或裁定该争议，并应在生效日期后继续有效，犹如第11章案件尚未开始一样。除本文另有规定外，如果一方当事人提出债权证明，而债务人（经同意的债权人同意）或重组债务人（视情况而定）不确定，且无需向破产法院发出通知或采取行动、命令或批准，受该债权证明约束的债权是允许的，则该债权应引起争议，除非最终命令允许或不允许，或计划本第七条另有规定。为免生疑问，并无要求根据该计划提交申索证明或利息证明（或向法院申请备抵）为允许申索或允许利息（如适用）。尽管有上述规定，实体必须提出计划第V.C条规定的补救异议，前提是此类实体对拟由债务人或重组债务人（如适用）支付的补救金额提出异议。计划要求提交的所有债权证明，凡在根据计划要求提交之日之后提交的，均应被禁止并永远禁止、禁止和禁止主张，且不得对任何重组债务人强制执行，而无需重组债务人提出任何异议或向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。

理赔管理责任。

除计划中另有具体规定外，在生效日期之后，重组债务人应拥有唯一的权力：（1）提出、撤回或诉讼判决、对债权或利益的异议，以及（2）解决或妥协任何有争议的债权或利益，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准；以及（3）管理和调整债权登记册以反映任何此类和解或妥协，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。为免生疑问，除计划另有规定外，自生效日期起及之后，每一重组债务人应拥有并保留该债务人在紧接生效日期之前就任何有争议的债权或权益所拥有的任何和所有权利和抗辩，包括根据计划第IV.O条保留的诉讼因由。

c.	索赔和利息的估计

在生效日期之前或之后，债务人或重组债务人（如适用）可随时（但无须）要求破产法院根据《破产法》第502（c）条以任何理由估计任何或有的或未清算的有争议债权或利息，而不论任何利益方先前是否曾对该债权或利息提出异议，或破产法院是否已就任何该等异议作出裁决，破产法院应保留估计任何该等债权或利息的管辖权，包括在对任何申索或利益提出异议的诉讼期间，或在与该异议有关的上诉期间。尽管计划另有规定，已从索赔登记册中删除但可上诉或未成为最终命令标的的索赔，应被视为估计为零美元，除非破产法院另有命令。如果破产法院估计任何或有或未清偿的债权或利息，该估计金额应构成该计划下所有目的（包括分配目的）对该债权或利息的最高限制，相关重组债务人可选择进行任何补充程序，以反对对该债权或利息的任何最终分配。

d.	对无异议索赔的调整

任何重复的债权或利息或任何已被支付、满足、修改或取代的债权或利息可由重组债务人在债权登记册上进行调整或删除，而重组债务人无须提出申请、动议、投诉、反对或任何其他法律程序寻求反对该债权或利息，也无须向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。提出的任何债权，如在正常过程中被允许或裁定，应视为已解决，无需债务人或重组债务人（如适用）采取进一步行动。

e.	不允许债权或权益。

除本文另有明文规定外，债务人根据《破产法》第542、543、550或553条向其寻求财产的任何实体的所有债权和权益，或债务人或重组债务人声称是根据《破产法》第522（f）、522（h）、544、545、547、548、549或724（a）条可避免的转让的受让人的所有债权和权益，在以下情况下应予不允许：（a）一方面是实体，另一方面是债务人或重组债务人（如适用），同意或破产法院已通过最终命令确定，该实体或受让人有责任根据《破产法》前述任何条款移交任何财产或款项；（b）该实体或受让人未能在该协议或最终命令规定的日期之前移交该财产。

无分配待定津贴

尽管有本协议的任何其他规定，如果索赔或利息的任何部分是有争议的索赔或利息（如适用），则不得因该索赔或利息而根据本协议提供的付款或分配，除非且直至该有争议的索赔或利息成为允许的索赔或利息。

津贴后的分配

在有争议的债权或权益最终成为允许的债权或权益的范围内，应根据计划的规定向该允许的债权或权益的持有人进行分配（如有）。自破产法院允许任何有争议的债权或利息的命令或判决成为最终命令的日期后，分销代理须在合理切实可行范围内尽快向该债权或利息的持有人提供该持有人自生效日期起根据该计划有权获得的分销（如有的话），而无须因该债权或利息而支付任何利息。

无利息

任何有争议的索赔，如该有争议的索赔成为允许的索赔，则不得就自生效之日起至因该有争议的索赔而作出最后分配之日的期间内的期间产生或支付利息。

第八条。

解决、释放、禁制和相关规定

a.	索赔、利益、争议的妥协与解决

根据《破产法》第1123条和《破产规则》第9019条，并考虑到根据该计划提供的分配和其他利益，该计划的规定应构成善意妥协和解决与债权或权益持有人就任何允许的债权或权益可能拥有的合同、法律和从属权利有关的所有债权、利益和争议，或因此类允许的债权或权益而进行的任何分配。确认令的进入应构成破产法院对所有此类债权、利益和争议的妥协或解决的认可，以及破产法院认定此类妥协或解决符合债务人及其财产、债权和利益持有人的最佳利益，且公平、公正、合理。根据该计划的规定，根据破产规则第9019条，在不向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下，在生效日期之后，重组债务人可以妥协并解决针对债务人及其财产的债权、权益以及针对其他实体的诉讼因由。

解除债权

释放留置权

债务人解除

自生效之日起生效，根据《破产法》第1123（b）节，出于良好和有价值的对价（特此确认其充分性），在生效之日及之后，每一解除担保方均被视为由每一债务人、重组债务人及其财产解除和解除，在每一情况下，代表他们自己及其各自的继承人、受让人和代表，以及任何和所有其他实体，这些实体可能声称通过、通过、为或因为上述实体直接或派生主张任何索赔或诉讼因由，从任何和所有的债权、利益、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼因由（包括撤销诉讼）、补救措施和责任，无论是否已知或未知，包括任何衍生债权，代表任何债务人、重组债务人或其财产（如适用）在法律、股权或其他方面已知或未知、预见或无法预见的情况下主张或主张，债务人、重组债务人或其财产或关联公司本应合法地有权以其本身的权利（无论是单独或集体）或代表持有人主张针对任何债权或权益，债务人或其他实体，基于或与债务人有关，或以任何方式全部或部分产生（包括其管理、所有权或经营），购买、出售或解除债务人或重组债务人的任何证券，计划中处理的任何债权或权益的标的或产生的交易或事件，任何债务人与任何解除权方之间的业务或合同安排，债务人的庭内或庭外重组努力，公司间交易，DIP融资，DIP订单，ABL融资，首次留置权定期贷款融资、第二次留置权定期贷款融资、无抵押票据、第11章案例、重组支持协议、任何上述及相关预先申请交易、披露声明、新公司治理文件、计划、新认股权证协议、股权发售文件或任何重组交易、合同、文书、解除，或就重组支持协议、披露声明、新公司治理文件、新认股权证协议创建或订立的其他协议或文件（如适用）的制定、编制、传播、谈判、订立或备案，股权发售或计划、第11章案件的备案、寻求确认、寻求完善、计划的管理和实施，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或在生效日期或之前发生的任何其他作为、或不作为、交易、协议、事件或其他事件。尽管上述或本计划中有任何相反的规定，上述发布并不解除（1）任何个人或其他实体在计划、确认令、任何重组交易、退出融资文件（包括但不限于指定的1L退出费用和指定的2L退出费用）、股权发售文件、新的公司治理文件、新的认股权证协议或为实施计划而执行的任何其他文件、文书或协议（包括计划补充文件中所述的那些）下的任何生效日期后义务，包括承担计划中规定的赔偿条款或（2）任何保留的诉讼因由。

第三方发布

自生效之日起生效，为良好和有价值的对价，特此确认其充分性，包括债务人在计划下的义务和解除担保方为促进和实施计划所作的贡献，在适用法律允许的最大范围内，每一解除担保方（在每种情况下均代表其本身及其各自的继承人、受让人和代表），以及任何和所有其他可能声称通过、通过、为或因为上述实体直接或派生主张任何索赔或诉讼因由的实体，均被视为已最终确定，绝对、无条件、不可撤销和永久地解除和解除每一债务人、重组债务人和解除方在法律、股权或其他方面的任何和所有债权、利益、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼因由（包括撤销诉讼）、补救措施和责任，无论是已知的或未知的、可预见的或不可预见的、包括代表任何债务人或其财产主张或主张的任何衍生债权，该实体在法律上本应有权主张（无论是单独或集体的），基于或与债务人有关的，或以任何方式产生的、全部或部分债务人（包括管理层，其所有权或经营）、购买、出售或解除债务人或重组债务人的任何证券、计划中处理的任何债权或权益的标的或产生的交易或事件、任何债务人与任何解除担保方之间的业务或合同安排、债务人的庭内或庭外重组努力、公司间交易、DIP融资、DIP订单、ABL融资、第一留置权定期贷款融资、第二留置权定期贷款融资、无担保票据、第11章案例、制定、准备、传播、谈判、订立，上述任何一项（包括但不限于任何非债务人关联公司对ABL融资、第一留置权定期贷款融资、第二留置权定期贷款融资或无担保票据项下义务的任何担保）以及（如适用）重组支持协议和相关的预请交易、披露声明、新的公司治理文件、计划、新的认股权证协议、股权发售文件，或任何重组交易、合同、文书、解除，或与重组支持协议、披露声明、新企业管治文件、新认股权证协议、计划、股权发售（包括，为免生疑问，提供任何实体要求的有关计划所设想的任何交易、合约、文书、文件或其他协议的任何法律意见或任何获释放方对计划或确认令的依赖以代替该法律意见）、第11章案件的备案、寻求确认、寻求完善、管理和实施计划，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或在生效日期或之前发生的任何其他相关作为、或不作为、交易、协议、事件或其他事件。尽管上述或本计划中有任何相反的规定，上述解除并不解除任何个人或实体在计划、确认令、任何重组交易、退出融资文件（包括但不限于指定的1L退出费用和指定的2L退出费用）、股权发售文件、新的公司治理文件、新的认股权证协议或为实施计划而执行的任何其他文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的那些）下的任何生效日期后义务。

确认令的进入应构成破产法院根据破产规则第9019条批准上述第三方发布，其中通过引用包括此处包含的每一项相关规定和定义，并进一步，应构成破产法院的裁定，即上述第三方解除是：（a）双方同意；（b）对确认计划至关重要；（c）作为交换而给予的实质性贡献以及被解除担保方提供的对计划的成功具有重要意义的良好和有价值的对价；（d）对上述第三方解除的债权进行善意的解决和妥协；（e）符合债务人及其财产的最佳利益；（f）公平、公平、和合理的；（g）在适当通知和听证机会后给予和作出；（h）禁止任何解除当事方主张根据上述第三方解除而解除的任何索赔或诉讼因由。

f.	第3类、第4类、第5类和第6类债权持有人解除HOSMEX

除退出第一留置权融资文件（在与DIP退出第一留置权融资有关的范围内）或退出第二留置权融资文件中规定的情况外，自生效之日起，以换取良好和有价值的对价，包括债务人根据该计划承担的义务和HOSMEX为促进和实施该计划所作的重大贡献，在适用法律允许的最大范围内，第3类第4类债权的每个持有人，第5类或第6类（无论该持有人是否投票否决该计划或对该计划投弃权票）应被视为已最终、绝对、无条件、不可撤销且永久、解除和解除HOSMEX的任何和所有索赔、利益、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼因由、补救措施和责任，包括代表债务人在法律、股权或其他方面主张的任何衍生债权，无论是否已知或未知、可预见或不可预见，该实体本应合法有权主张（无论是单独或集体），基于或与之相关，或以任何方式产生于ABL信贷协议、第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议、2020年票据契约、2021年票据契约或与之相关的协议（包括但不限于HOSMEX对ABL信贷协议、第一留置权信贷协议、第二留置权信贷协议、2020年票据契约或2021年票据契约项下义务的任何担保），以及HOSMEX与此相关的任何作为或不作为；但本条VIII.F不得被解释为解除HOSMEX的（a）重大过失，故意不当行为，或根据最终命令或（b）HOSMEX在计划、确认令、任何重组交易、退出融资文件（包括但不限于指定的1L退出费用和指定的2L退出费用）、股权发售文件、新公司治理文件、新认股权证协议或为实施计划而执行的任何其他文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的那些）确定的欺诈行为。

开脱

禁制令

自生效日期起生效，根据《破产法》第524（a）条，在适用法律允许的最大范围内，除计划中另有明文规定或根据计划或确认令发出或要求支付的义务外，自生效日期起及之后，永久禁止所有已持有、持有或可能持有债权或权益或诉讼因由的实体对债务人、重组债务人（如适用）采取以下任何行动，被免除责任的当事人、或被解除责任的当事人：（1）以任何方式启动或继续任何类型的任何诉讼或其他程序，其原因或与任何此类索赔或利益或诉讼因由有关；（2）以任何方式或手段强制执行、附加、收集或追回针对此类实体的任何判决、裁决、判令或命令，其原因或与任何此类索赔或利益或诉讼因由有关；（3）创建、完善，或因任何该等债权或权益或诉讼因由或与之相关或与之相关而对该等实体或该等实体的财产或遗产强制执行任何种类的产权负担；（4）主张任何抵销权、代位权，或就任何该等债权或权益或诉讼因由或与该等债权或权益或诉讼因由有关或与该等债权或权益或诉讼因由有关而应由该等实体承担的任何义务或就该等实体的财产作出的任何种类的补偿，除非该持有人已提出动议，要求有权在生效日期或之前履行该等抵销，且尽管有迹象表明该持有人主张的债权或权益或其他方式，已，或打算依据适用法律或其他方式保留任何抵销权；及（5）以任何方式启动或继续任何诉讼或其他任何种类的程序，原因或与任何该等债权或权益或诉讼因由有关，或根据该计划解除或解决或须予开脱。

i.	防止歧视待遇的保护

根据《破产法》第525条，并根据《美国宪法》第六条第2款，任何政府单位均不得歧视任何重组债务人，或与重组债务人有联系或有联系的任何实体，或拒绝、撤销、暂停或拒绝向重组债务人或与重组债务人有联系的其他实体续签许可、许可、特许、特许经营或其他类似的授予，对重组债务人或与重组债务人有联系的其他实体，仅因为该重组债务人是第11章规定的债务人，可能在第11章案件开始前（或在第11章案件期间但在该债务人被准予解除债务或被拒绝解除债务之前）已经资不抵债，或尚未支付在第11章案件中可解除债务。

补偿

在任何情况下，任何债权或权益持有人均无权就债务人或重组债务人的任何债权、权利或诉讼因由（视情况而定）对任何债权或权益进行补偿，除非该持有人已实际履行该补偿，并在确认日期或之前向债务人提供了有关的书面通知，尽管在任何债权或权益证明中有任何说明，或该持有人以其他方式声称、已经或打算保留任何补偿权利。

偿还或缴款

如果破产法院根据《破产法》第502（e）（1）（b）条驳回实体的补偿或分担索赔，则在该索赔自生效之日起具有或有的情况下，尽管《破产法》第502（j）条仍应永远不允许该索赔，除非在生效日期（1）之前该索赔已被裁定为非或有的，或（2）索赔的相关持有人已就该索赔提交了非或有的索赔证明，并且已输入最终命令确定该索赔不再具有或有的情况。

l.	禁止令或逗留期限

除非计划或确认令另有规定，否则在第11章案件中（根据《破产法》第105或362条或破产法院的任何命令）有效且于确认日期存在的所有强制令或中止（不包括计划或确认令所载的任何强制令或中止）应保持完全有效，直至生效日期。计划或确认令所载的所有禁令或中止，均须根据其条款保持完全有效。

文件保留

在生效之日及之后，重组债务人可以按照其标准文件保留政策保存文件，这些文件可以由重组债务人更改、修改、修改或补充。

第九条。

确认计划的效力

确认令一经输入，破产法院应被视为已根据破产规则第7052条在确认日期作出并发出根据破产规则第9014条作出的适用于本程序的以下事实调查结果和法律结论，犹如在适当审议后作出并在合并聆讯中记录在案。确认令生效后，计划内的任何及所有事实调查结果，即使陈述为法律结论，亦应构成事实调查结果；计划内的任何及所有法律结论，即使陈述为事实调查结果，亦应构成法律结论。

a.	司法管辖权和地点

于呈请日，债务人根据《破产法》第11章提出自愿救济申请，从而开始第11章的案件。根据《破产法》第109条，债务人过去和现在都有资格成为债务人。截至请愿日期，德克萨斯州南区的地点是适当的，并且继续是适当的。确认该计划是28 U.S.C. § 157（b）（2）项下的核心程序。根据28 U.S.C. § 1334，破产法院对该事项拥有标的管辖权，破产法院拥有专属管辖权，以确定该计划是否符合《破产法》的适用条款并应予以确认。

批准披露声明

披露声明包含《破产法》第1125条规定的充分信息，并符合《破产法》第1125（g）条规定的适用非破产法。征集投票以接受或否决该计划是适当的，并符合适用的非破产法。

投票报告

在合并聆讯前，征集代理人提交了投票报告。用于向适用的债权和权益持有人分发征集材料以及将选票制成表格的所有程序都是公平的，并按照《破产法》、《破产规则》以及所有其他适用的规则、法律和法规进行。根据《破产法》第1124和1126条，至少有一个有权就该计划投票的受损类别已投票接受该计划。

司法通告

破产法院对破产法院书记员和/或其正式指定的代理人维持的第11章案件的案卷采取司法通知，包括在第11章案件待决期间（包括合并审理）在破产法院举行的听证会上提交的所有书状和其他文件、输入的所有命令，以及作出、提出或引用的所有证据和论点。在合并聆讯中以记录形式解释的任何对确认的异议的决议在此以引用方式并入。第11章案件案卷上的所有记录均应构成破产法院就合并审理而言的记录。

e.	材料的递送和邮寄；通知

已向（1）所有已知的债权和权益持有人，（2）根据破产规则2002要求通知的各方，（3）未到期的租约和执行合同的所有各方，以及（4）附表或债权登记册中所列的所有税务机关，遵守破产规则2002（b）、3017、3019和3020（b），对披露声明、计划、计划补充、合并听证以及计划第八条规定的释放和开脱责任条款，以及对计划进行投票或反对的所有截止日期，披露声明及此类传送和服务是适当的、充分的、充分的。就合并聆讯及披露声明中所述的其他日期、截止日期和聆讯发出充分和充分的通知是根据《破产规则》和该命令发出的，不需要或不应要求任何其他或进一步的通知。

征求意见

接受和否决该计划的投票是本着善意进行的，符合《破产法》第1125和1126条、《破产规则》第3017条、第3018条和第3019条、披露声明、《破产法》的所有其他适用条款以及所有其他适用的规则、法律和法规。债务人及其各自的董事、经理、高级职员、雇员、代理人、关联公司、代表、律师和顾问（如适用）已根据《破产法》和披露声明的适用条款善意地征求对该计划的投票，并有权获得《破产法》第1125（e）条和该计划第VIII条规定的免责条款提供的保护。债务人和解除担保方本着善意并遵守《破产法》的适用条款征求对该计划的接受，他们本着善意参与，并遵守《破产法》的适用条款，在要约、发行、出售或购买新股权、新认股权证和行使新认股权证时可发行的新股权以及根据该计划提出或出售的任何债务证券时，以及根据《破产法》第1125（e）节，且任何获释方均不因违反有关第11章计划的征求接受或该等债务证券的要约、发行、出售或购买的任何适用法律、规则或条例而因该等招揽而承担或不应承担责任。

举证责任

债务人作为该计划的提出者，已通过证据的优势，即适用的证据标准，履行了证明《破产法》第1129（a）和1129（b）条要素的责任。债务人以明确和令人信服的证据满足了《破产法》第1129（a）和1129（b）条的要素。

h.	破产规则第3016（a）条的遵守情况

该计划注明了日期，并确定了其支持者，从而满足了破产规则第3016（a）条。

i.	遵守《破产法》第1129条的规定

该计划符合《破产法》第1129条的所有要求如下：

第1129（a）（1）条–计划符合《破产法》的适用条文

该计划符合《破产法》第1129（a）（1）条规定的《破产法》所有适用条款，包括《破产法》第1121、1122、1123和1125条。

(a)

站立

每个债务人都有资格提交计划，因此，债务人已满足《破产法》第1121条的要求。

(b)

正确分类

根据《破产法》第1122（a）条和第1123（a）（1）条，该计划第III条指定了债权和权益类别，但行政债权、专业费用债权、DIP债权和优先权税收债权除外，这些类别无需分类。根据《破产法》第1122（a）节的要求，每一类债权和权益仅包含与该类别内的其他债权或权益基本相似的债权或权益。

（c）

Unimpaired Classes的规范

根据《破产法》第1123（a）（2）条，该计划第III条规定了所有类别的债权和权益均未受损。

（d）

受损类治疗规范

根据《破产法》第1123（a）（3）条，该计划第III条规定了对所有类别的债权和权益受损的处理。

（e）

不歧视

根据《破产法》第1123（a）（4）条，计划第III条为特定类别内的每项债权或权益（视情况而定）提供相同的待遇，除非特定债权或权益的持有人已同意就该等债权或权益（视情况而定）给予较不利的待遇。

（f）

计划实施

根据《破产法》第1123（a）（5）条，该计划为该计划的实施提供了充分和适当的手段。在紧接生效日期后，根据该计划提供的充足现金和其他对价将可用于支付根据该计划条款在生效日期需要支付的所有款项。此外，该计划的第四条和其他各项规定具体为该计划的实施提供了充分的手段。

（g）

股本证券的投票权；根据计划选择高级人员、董事或受托人

新的公司治理文件符合《破产法》第1123（a）（6）条和第1123（a）（7）条的规定。

（h）

各类债权和股权的减值/未减值

根据《破产法》第1123（b）（1）节，（i）第1类（其他有担保债权）、第2类（其他优先债权）、第3类（ABL债权）和第7类（一般无担保债权）在计划下未受到损害，（ii）第4类（第一留置权债权）、第5类（第二留置权债权）、第6类（无担保票据债权）、第9类（股权）和第11类（第510（b）条债权）在计划下受到损害，以及（iii）第8类（债务人公司间债权）和第10类（公司间权益）在适用债务人的选择下根据计划未受到损害或受到损害。

（一）

已执行合同和未到期租约的承担和拒绝

根据《破产法》第1123（b）（2）条，根据计划第五条，在生效日期，每份已执行合同和未到期的租约应被视为承担，除非（1）先前被承担、承担和转让，或被债务人拒绝；（2）在被拒绝的执行合同和未到期的租赁清单上被识别；（3）是在确认日悬而未决的拒绝执行合同或未到期租赁的动议的主体；或（4）是被拒绝执行合同或未到期租赁的动议的主体，根据该动议，所要求的拒绝生效日期在生效日期之后。尽管计划第五条另有相反规定，债务人须获授权并将于生效日期订立行政雇佣协议，而债务人须获授权订立经修订及

重述了生效日期的许可协议。本协议项下的执行合同和未到期租约的承担可能包括将某些此类合同转让给关联公司。债务人根据关于承担和拒绝已执行合同和未到期租约的计划第五条承担和转让列于已承担执行合同和未到期租约附表中的执行合同和未到期租约符合《破产法》第365（b）条的要求，并因此符合《破产法》第1123（b）条的要求。

债务人在决定是否拒绝、承担或承担和转让其根据计划条款的每项执行合同和未到期租约时行使了合理的商业判断。根据计划第五条对已执行合同或未到期租约的每一项确认前或确认后的拒绝、假设或承担和转让将是合法、有效的，并对适用的债务人和此类已执行合同或未到期租约的所有其他当事人（如适用）具有约束力，其程度与此类拒绝、假设或承担和转让是根据《破产法》第365条规定的确认日期之前根据法院的适当命令生效的程度相同。将被拒绝、承担或承担和转让的每一份执行合同和未到期租约均被视为可执行合同或未到期租约（如适用）。

（j）

索赔的解决和诉讼因由

所有根据和与计划有关的和解和妥协或以引用方式并入计划的和解和妥协均符合《破产法》第1123（b）（3）节和破产规则9019的要求。

根据破产规则第9019条和《破产法》第363条并考虑到根据该计划提供的分配和其他利益，该计划的任何和所有妥协和和解条款构成善意妥协，符合债务人、遗产和所有债权和利益持有人的最佳利益，并且是公平、公平和合理的。

具体而言，基于以下因素，根据该计划并与之相关的和解和妥协在实质上是公平的：（a）诉讼成功的可能性与和解的未来利益之间的平衡；（b）复杂和旷日持久的诉讼的可能性以及根据判决收集的风险和困难；（c）债权人和利益方支持和解的比例；（d）审查和解的律师的能力；高级职员和董事将获得的释放的性质和广度；以及（e）和解在多大程度上是公平谈判的产物。

(k)

违约的治愈

该计划第五条规定了根据《破产法》第365（b）（1）节承担的与每一份已执行合同和未到期租约相关的违约债权的清偿。假定执行合同和未到期租约附表及其任何修订（如适用）中确定的治愈成本代表债务人提议为全额和完全清偿此类违约债权而支付的金额（如有）。任何有争议的补救金额将根据计划第五条规定的程序以及适用的破产法和非破产法确定。因此，该计划规定，债务人将根据《破产法》第365（b）（1）条，纠正或提供充分保证，债务人将迅速纠正与执行合同和未到期租约有关的违约。因此，该计划符合《破产法》第1123（d）条。

（l）

其他适当规定

该计划的其他条款是适当的，并且与《破产法》的适用条款一致，包括（i）向债权和权益持有人的分配，（ii）对债权的异议，（iii）解决有争议、或有和未清算债权的程序，（iv）补救金额，管辖补救纠纷的程序，以及（v）赔偿义务的条款。

第1129（a）（2）条–计划提出者遵守《破产法》的适用条文

债务人作为该计划的提出者，已按照《破产法》第1129（a）（2）条的要求遵守《破产法》的所有适用条款，包括《破产法》第1125和1126条以及《破产规则》第3017、3018和3019条。特别是，债务人是《破产法》第109条规定的适当债务人，也是《破产法》第1121（a）条规定的计划的适当支持者。此外，该计划的接受或拒绝的征集（i）根据披露声明；（ii）遵守所有适用的法律、规则和规范与此种征集有关的披露充分性的法规；（iii）在向债权或权益持有人披露后征集《破产法》第1125（a）节所定义的充分信息。据此，债务人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司和专业人员已按照《破产法》第1125（e）条的含义“善意”行事。

第1129（a）（3）条–善意提出计划建议

债务人基于围绕第11章案件立案的全部情况、计划本身以及导致其制定的过程，善意而非以任何法律禁止的方式提出该计划。第11章立案，方案提出，合法目的允许债务人重整。

第1129（a）（4）条–破产法院批准某些付款为合理

根据《破产法》第1129（a）（4）条，批准就服务或与第11章案件或计划有关的费用支付的款项。破产法院审查和最终确定债务人就这些第11章案件或与这些第11章案件的计划和事件有关的费用和开支的计划中规定的程序满足《破产法》第1129（a）（4）条的目标，并且符合这些规定。

第1129（a）（5）节–披露拟任管理层的身份、内部人的报酬，以及管理层提议与债权人利益和公共政策的一致性

根据《破产法》第1129（a）（5）节，有关拟在重组后的Hornbeck董事会任职的个人以及（如适用）该个人在计划完成后的补偿的信息已在现有范围内（在计划补充文件中）充分披露，该人担任或继续担任该职务符合债权和权益持有人的利益以及公共政策。

第1129（a）（6）条–批准费率变动

《破产法》第1129（a）（6）条不适用，因为该计划没有规定任何债务人的费率变动。

第1129（a）（7）条–债权人及权益持有人的最佳权益

披露声明中包含的清算分析，以及在合并聆讯时或之前或在与合并聆讯有关的宣誓书中提供或援引的与之相关的其他证据，是合理的。在这种清算分析中使用的方法和作出的假设，并辅之以在合并聆讯时或之前提供或援引的证据，或在与合并聆讯有关的宣誓书中提交的证据，是合理的。就每一受损类别而言，此类类别中允许债权或权益的每一持有人已接受该计划或将根据该计划因该债权或权益财产而获得的价值，截至生效日期，该金额不低于债务人根据《破产法》第7章清算时该持有人将获得的金额。

第1129（a）（8）条–未受损阶层接纳的结论性推定；各受损阶层接纳计划

某些类别的债权和权益未受到损害，并根据《破产法》第1126（f）节被推定已接受该计划。此外，至少有一个有权投票的受损阶层已投票接受该计划。由于该计划规定，某些类别的债权和权益将受到损害，并且由于不得向此类类别的持有人进行分配，因此根据《破产法》第1126（g）条，这些持有人被视为最终拒绝了该计划，因此，无权投票接受或拒绝该计划。

第1129（a）（9）条–根据《破产法》第507（a）条有权享有优先权的债权的处理

该计划第II条下的行政债权、专业费用债权、DIP债权、其他优先债权和优先税债权的处理符合《破产法》第1129（a）（9）节的要求。

10.

第1129（a）（10）条–至少一个受损职类的接纳

至少有一个受损班级投票接受了该计划。据此，《破产法》第1129（a）（10）条得到满足。

11.

第1129（a）（11）条–计划的可行性

该计划符合《破产法》第1129（a）（11）条的规定。根据在合并聆讯时或之前提供或援引的证据，或在与合并聆讯有关的誓章中提交的证据，该计划是可行的，并且确认该计划后不太可能出现债务人或债务人根据该计划的任何继承人的清算或进一步财务重组的需要，除非该计划中提议进行此类清算。此外，债务人将拥有足够的资产来履行其各自在该计划下的义务。

12.

第1129（a）（12）条–支付破产费用

该计划第II.G条规定根据《破产法》第1129（a）（12）条支付根据28 U.S.C. § 1930（a）应付的所有费用。

13.

第1129（a）（13）条–退休人员福利

该计划规定根据《破产法》第1129（a）（13）条处理所有退休人员福利。

14.

第1129（a）（14）条–国内支持义务

司法或行政命令或法规不要求债务人支付任何国内支持义务，因此，《破产法》第1129（a）（14）条不适用于这些第11章案件。

15.

第1129（a）（15）条–债务人并非个人

债务人不是个人，因此，《破产法》第1129（a）（15）条在这些第11章案件中不适用。

16.

第1129（a）（16）条–没有关于转让的适用非破产法

作为公司的每一个债务人都是有钱的、商业的、或商业的公司或信托，因此，《破产法》第1129（a）（16）条不适用于这些第11章的情况。

17.

第1129（b）条–确认计划而非拒绝受损课程

该计划符合《破产法》第1129（b）条有关根据《破产法》第1126（g）条被视为拒绝计划或实际上已拒绝计划（如有）的类别的规定。为确定一项计划就某一类债权而言是否“公平、公正”，《破产法》第1129（b）（2）（b）（ii）条在相关部分规定，“任何低于该类别债权的债权或权益的持有人将不会因此类次级债权或权益而根据该计划获得或保留任何财产。”为确定一项计划就某一类权益而言是否“公平、公正”，《破产法》第1129（b）（2）（c）（ii）条规定，“任何低于该类别权益的权益的持有人将不会因此类次级权益而根据该计划获得或保留任何财产。”没有低于被视为（或实际）拒绝将根据该计划获得任何分配的索赔或权益类别的类别。因此，该计划满足了《破产法》第1129（b）节的要求。

18.

第1129（c）条–仅就债务人确认一项计划

该计划是在这些第11章案件中就债务人提出的唯一计划。因此，该计划符合《破产法》第1129（c）节的要求。

19.

第1129（d）条–主要目的并非避免课税

该计划的主要目的不是避税或避免适用《证券法》第5条。因此，该计划符合《破产法》第1129（d）节的要求。

20.

第1129（e）条–小型企业个案

第1129（e）节不适用，因为这些第11章案件不符合其规定的小企业案件。

计划下的证券

根据该计划，在没有进一步的公司或其他行动的情况下，新股权、新认股权证、在行使新认股权证时可发行的任何新股权，以及由重组债务人发行或承担的任何债务，将在适用的生效日期根据该计划的条款发行或订立（如适用）。

释放和排放

计划中所述债权和诉讼因由的解除和解除，包括债务人和债权和权益持有人的解除，构成对所涵盖事项的善意妥协和解决。这种妥协和和解是以对价交换的，符合债权和利益持有人的最佳利益，是公平、公平、合理的，并且是根据计划解决第11章案件的组成部分。计划中规定的每一项解除、释放、赔偿和免责条款：（a）根据28 U.S.C. § § 1334（a）、1334（b）和1334（d）属于法院的管辖范围；（b）是根据《破产法》第1123（a）（6）节实施计划的必要手段；（c）是纳入计划的交易的组成部分；（d）赋予债务人及其财产以实质性利益，并符合其最佳利益，及其债权人；（e）最终解决第11章案件中与债务人有关的利害关系方之间或针对利害关系方的所有债权和利益，对计划的总体目标很重要；（f）与《破产法》第105、1123、1129条和所有其他适用条款一致；（g）在适当通知和听证机会后给予和作出；（h）在不限制前述内容的情况下，就计划第八条中的解除和禁令而言，是（i）重组交易和计划的基本要素，没有这些条款和条件，同意债权人就不会订立重组支持协议，（ii）狭义定制，以及（iii）考虑到同意债权人根据该计划作出的重大财务贡献。此外，第八条规定的禁令是该计划的重要组成部分，是长期谈判的成果，是通过交换良好和有价值的对价实现的，这将使无担保债权人能够在第11章案件中实现分配。

l.	释放和保留诉讼因由

批准该计划第八条的规定符合债权和权益持有人的最佳利益。

m.	批准重组支持协议、支持承诺协议、退出便利文件及其他重组文件和协议

为实施计划所需的所有文件和协议，包括重组支持协议、支持承诺协议、退出便利文件、计划补充文件所载的其他文件和其他重组文件是计划的基本要素，是完成计划和重组交易所必需的，订立和完成每项此类文件和协议所设想的交易符合债务人、遗产以及债权和权益持有人的最佳利益。债务人在确定订立哪些协议时行使了合理的商业判断，并已就此类文件和协议提供了充分和充分的通知。此类文件和协议的条款和条件是经过善意谈判、公平交易、公平合理的，特此重申和批准，并在发生生效日期和按照各自条款执行和交付的情况下，应具有充分的效力和效力，并根据各自条款有效、具有约束力和可强制执行，而无需根据适用法律、法规或规则向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准，或采取其他行动。

第十条。

生效日期之前的条件

a.	生效日期的先决条件

按第十条规定满足或放弃以下条件为生效之日起的条件：

破产法院应已批准披露声明包含《破产法》第1125条含义内与该计划有关的充分信息。

批准DIP融资的最终DIP令应已进入，并应保持充分的效力和效力，不得发生任何违约事件，并根据该命令继续进行；ABL债权（因ABL赎回费而产生的任何部分除外）应已按照临时DIP令以现金全额支付；

破产法院应已输入确认令，该确认令应为最终命令，其形式和实质在所有方面与重组支持协议一致，且在形式和实质上应为债务人和被要求的同意债权人合理接受；

债务人应已获得所有授权、同意、监管批准（包括美国海岸警卫队和美国海事局，如果需要或可取（由债务人和所需的同意债权人确定）、美国外国投资委员会、国防反情报和安全局，以及（如果适用）墨西哥反托拉斯管理局）、执行和实施计划所需的裁决或文件；

除本文另有明确规定外，所有在完成时或与完成有关的将被执行、交付、假定或履行的文件，应已（a）被执行、交付、假定或履行（视情况而定），（b）在要求的范围内，向适用的

政府单位根据适用法律，（c）该等文件所载的任何条件（完成或完成通知除外）应已根据该等条件得到满足或放弃，包括计划补充文件所载的所有文件，以及（d）在每种情况下均应与重组支持协议和计划一致；

任何法院或其他政府单位作出的任何（a）命令、意见、裁决或其他决定或（b）美国或其他适用法律不得中止、限制、禁止、禁止或以其他方式使计划所设想的任何交易的实施成为非法；

支持承诺协议应已获得破产法院输入命令（可能是确认令）的批准，该协议应保持完全有效，关闭支持承诺协议的所有条件应已根据其条款得到满足或豁免，且支持承诺协议不应已终止；

退出设施生效的条件，应已于生效日期当日或之前按照退出设施文件的条款达成或豁免；

重组支持协议中的所有条件和里程碑应已根据其条款得到满足或豁免，且不应发生根据其终止事件且未被豁免；

10.

新的公司治理文件应完全有效（所有先决条件均已满足或豁免），但须遵守任何适用的交割后执行和交付要求；

11.

除非被要求的同意债权人放弃，经修订和重述的许可协议应具有充分的效力和效力（其所有先决条件已获满足或放弃）；

12.

每一份计划的最终版本、最终文件以及计划的任何补充文件中包含的所有文件，包括计划补充文件及其任何展品、附表、修订、修改或补充文件或其中包含的其他文件，均应已执行或归档，如适用的形式和实质在所有方面与重组支持协议和计划一致，并遵守重组支持协议和/或计划中就此类文件规定的适用同意权，且不得以与重组支持协议不一致的方式进行修改；

13.

经确认令确认，该计划不得从该计划中作出重大修订、更改或修改，除非已根据该计划第XI.A条作出该等重大修订、更改或修改；

14.

在已开具发票且尚未支付和/或本协议第二条第C款规定的范围内，以现金支付所有同意债权人的费用和开支以及重组支持协议和DIP命令中规定的所有其他费用，包括有担保贷款人集团代表和票据持有人委员会代表在生效日期之前就第11章案件发生且债务人已收到发票的合理和有文件证明的费用和开支；但此种支付应与之同时发生，而不是在此之前，（y）Milbank LLP、Seward & Kissel LLP和票据持有人委员会的当地法律顾问在重组支持协议日期之前（重组支持协议明确允许的除外）和（z）Moelis & Company和Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP发生的此类费用和开支的生效日期；

15.

须经破产法院批准的留用专业人员的所有专业费用索赔和开支，应已在生效日期后全额支付或足以支付该等费用和开支的金额已存入专业费用托管账户，以待破产法院批准；

16.

根据第三条第B.5（c）款（二）项、第三条第B.6（c）款（二）项和第三条第B.6（d）款（二）项在生效日期应支付的现金总额应不超过500,000美元；和

17.

债务人应已按照与重组支持协议（并受制于并根据同意债权人核准权）和计划一致的方式实施重组交易和重组支持协议中拟进行的所有交易。

b.	豁免确认的条件或生效日期

第X.A条规定的生效日期之前的每一项条件可由债务人随时全部或部分放弃，但须经所要求的同意债权人和所要求的承诺方事先书面同意，而无需破产法院的通知、许可或命令。

实质性完成

根据《破产法》第1101（2）条的定义，就任何债务人而言，计划的“实质性完成”应被视为在该债务人的生效日期发生。

d.	条件不发生对完成的影响

如果生效日期未就任何债务人发生，则计划就该债务人而言在所有方面均无效，计划或披露声明中的任何内容均不得：（1）构成对该等债务人的任何债权或针对该等债务人的债权或在该等债务人的权益的放弃或解除；（2）以任何方式损害该等债务人、任何债权或权益持有人或任何其他实体的权利；或（3）构成该等债务人、任何持有人或任何其他实体在任何方面的承认、承认、要约或承诺。

第一条XI。

修改、撤销或撤回计划

修改计划

在获得同意的债权人核准权的情况下，债务人保留在确认前修改计划并寻求符合《破产法》的确认的权利，并酌情不对此类修改后的计划进行表决。根据《破产法》第1127条和《破产规则》第3019条规定的某些限制和要求以及计划中规定的对修改的限制，债务人明确保留其在确认后对计划进行一次或多次更改、修改或实质性修改的权利，并可在必要的范围内向破产法院提起程序，以如此更改、修改或修改计划，或补救任何缺陷或遗漏，或调和计划、披露声明或确认令中的任何不一致之处，在执行计划的目的和意图可能需要的事项中。

b.	确认对修改的影响

确认令的进入应构成对根据《破产法》第1127（a）条在征求计划之后发生的对计划的所有修改的批准，以及对计划的此类修改不需要根据破产规则3019进行额外披露或解决的裁定。

撤销或撤回计划

债务人保留权利，根据重组支持协议的条款，在确认日期之前撤销或撤回计划，并提交后续的第11章计划。如果债务人撤销或撤回该计划，或确认日期或生效日期没有发生，则：（1）该计划将在所有方面无效；（2）该计划所体现的任何和解或妥协、承担由该计划生效的执行合同或未到期的租约，以及依据该计划执行的任何文件或协议将在所有方面无效；（3）该计划所载的任何内容均不得（a）构成对任何债权、权益或诉讼因由的放弃或解除，（b）以任何方式损害任何债务人或任何其他实体的权利，或（c）构成任何债务人或任何其他实体的任何种类的承认、承认、要约或承诺。

第十二条。

保留管辖权

尽管确认令的输入和生效日期的发生，破产法院仍应根据《破产法》第105（a）和1142条对由第11章案件和计划引起或与之相关的所有事项保留专属管辖权，包括对以下事项的管辖权：

1.允许、不允许、确定、清算、分类、估计或确立任何债权或利息的优先权、有担保或无担保地位或数额，包括解决任何要求支付任何债权或利息的请求，以及解决对债权或利息的有担保或无担保地位、优先权、数额或允许的任何和所有异议；

2.决定和解决与全部或部分授予和拒绝向根据《破产法》或该计划授权的专业人员提出的任何赔偿津贴或费用报销申请有关的所有事项；

3.解决与执行合同或未到期租约有关的任何事项，包括：（a）承担、承担和转让或拒绝债务人作为一方当事人或债务人可能对其承担责任的任何执行合同或未到期租约，并听取、确定并在必要时清算由此产生的任何补救索赔，包括根据《破产法》第365条；（b）承担的任何执行合同或未到期租约项下的任何潜在合同义务；（c）关于合同或租约是否已执行或已到期或已到期的任何争议；

4.确保根据计划的规定完成对允许债权和权益持有人的分配（如适用），并裁定因计划下的分配而产生或与分配有关的任何和所有争议；

5.听取和裁定由Hornbeck以其合理酌处权就接受、不接受或拒绝任何美国公民身份宣誓书作出的任何决定引起或与之相关的所有争议，以此作为证明根据本计划有权获得新股权股份的任何人是《琼斯法案》规定的美国公民的合理证据；

6.裁决、决定或解决任何动议、对抗程序、有争议或诉讼事项以及任何其他事项，并批准或拒绝任何涉及债务人的、在生效日期可能待决的申请；

7.输入和执行可能必要或适当的命令，以执行、执行或完善（a）第11章案件中的合同、文书、释放、契约和最终命令批准的其他协议或文件和（b）计划、确认令以及与计划有关的合同、文书、释放、契约和其他协议或文件的规定；

8.根据《破产法》第363、1123或1146（a）条强制执行任何出售财产的命令；

9.根据《破产法》第365（d）（4）条，批准任何双方同意的请求，以延长承担或拒绝未到期租约的最后期限；

10.裁定、决定或解决与重组交易有关的任何及所有事项；

11.发布禁令、进入和执行其他命令，或采取可能必要或适当的其他行动，以限制任何实体对计划的完成或执行的干预；

12.解决与计划、披露声明、确认令或重组交易的完成、解释或执行可能产生的任何案件、争议、诉讼、争议、诉讼因由或任何其他事项，或任何实体与上述相关的义务，包括根据与计划、披露声明、确认令或重组交易相关的已执行的协议、文件或文书产生的争议；

13.审理、确定和解决与第11章案件有关或以任何方式与之相关的任何案件、事项、争议、诉讼、争议或诉讼因由，包括：（a）关于偿还或返还分配以及追回索赔持有人所欠的额外金额或根据计划第VI.L.1条未及时偿还的金额的利息；（b）关于释放、禁令和计划第VIII条所载的其他规定，包括输入实施此类释放可能必要或适当的命令，禁令和其他规定；（c）可能与计划、确认令的完成、解释、实施或执行有关的，以及在符合任何适用的法院地选择条款的情况下，与计划有关的合同、文书、释放、契约和其他协议或文件；或（d）与《破产法》第1141条有关的；

14.确认令因任何原因被修改、中止、撤销、撤销、撤销的，输入并执行必要或适当的命令；

15.根据《破产法》第1127条、披露声明、确认令或就计划、披露声明或确认令订立或交付的任何合同、文书、解除或其他协议或文件，考虑在生效日期之前或之后对计划的任何修改；或补救任何缺陷或遗漏，或调和或澄清任何破产法院命令、计划、披露声明、确认令或就计划订立、交付或创建的任何合同、文书、解除或其他协议或文件中的任何不一致之处，披露声明或确认令，以完成计划可能必要或适当的方式进行；但任何此类修改应受同意债权人核准权的约束；

16.根据《破产法》第346条、第505条和第1146条，审理和决定有关州、地方和联邦税的事项；

17.输入命令或最终法令，结束或结束第11章的案件；

18.强制执行破产法院先前作出的所有命令；和

19.聆讯与《破产法》不抵触的任何其他事项；

但条件是，破产法院不得保留对计划补充文件中包含的具有将争议提交给不同法院的管辖权、法院地选择或争议解决条款的文件的争议的管辖权，计划补充文件中包含的任何包含此类条款的文件的争议应根据此类文件的规定进行管辖。

在法律上不允许破产法院对前述任何事项具有排他性管辖权的范围内，破产法院将在法律允许的范围内对此类事项具有非排他性管辖权。本计划不得修改任何股权供股文件的管辖条款。尽管本文中有任何相反的规定，在生效日期及之后，破产法院根据该计划保留的管辖权不应管辖与任何股权权利发售文件有关或根据任何股权发售文件规定的任何权利或补救措施的强制执行或裁决，而该等文件的管辖权规定应加以控制。

破产法院对任何事项，包括对本第十二条规定的事项，放弃行使、拒绝行使管辖权或者以其他方式无管辖权的，本第十二条的规定对其他对该事项具有管辖权的法院行使管辖权不产生效力，也不加以控制、禁止或者限制。

第十三条。

杂项规定

即时绑定效应

根据本协议第X.A条并尽管有破产规则第3020（e）、6004（h）或7062条或其他规定，在生效日期发生时，计划和计划补充的条款应立即生效并可执行，并被视为对债务人、重组债务人、任何和所有债权或权益持有人（无论这些债权或权益是否被视为已接受计划）、作为计划中所述和解、妥协、解除、解除和禁令的当事方或受其约束的所有实体、根据计划获得财产的每个实体，以及与债务人签订的执行合同和未到期租约的任何和所有非债务人当事人。

附加文件

在符合并根据债务人在重组支持协议和本计划下的义务的情况下，在生效日期或之前，债务人可向破产法院提交可能必要或适当的协议和其他文件，以实现并进一步证明计划的条款和条件。在符合其作为重组支持协议一方各自在重组支持协议项下的义务的情况下，债务人或重组债务人（如适用）以及根据该计划接受分配的所有债权和权益持有人和所有其他利益方应不时准备、执行、交付任何协议或文件，并采取可能必要或可取的任何其他行动，以实现该计划的规定和意图。

保留权利

除计划中明确规定的情况外，除非破产法院输入确认令，否则计划不具有任何效力或影响。任何提交计划、计划中所载的任何声明或规定，或任何债务人就计划、披露声明或计划补充采取的任何行动，均不应被视为或应被视为承认或放弃任何债务人在生效日期之前对债权或权益持有人的任何权利。

继任者和受让人

计划中指定或提及的任何实体的权利、利益和义务应对每个实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人、关联人、高级职员、董事、代理人、代表、律师、受益人或监护人（如有）具有约束力，并应对其有利。

文件的送达

计划要求送达或交付给债务人或重组债务人的任何书状、通知或其他文件（如适用）也应送达或交付给：

(a)

如果对债务人：

Hornbeck Offshore Services, Inc.

北园大道103号，套房300

路易斯安那州科文顿70433

阿顿：塞缪尔·吉贝尔加

邮箱：samuel.giberga@hornbeckoffshore.com

附一份送达（不构成通知）：

Kirkland & Ellis LLP

大街609号

德克萨斯州休斯顿77002

阿顿：莱恩-布莱恩-本内特，本杰明-罗德，阿梅内赫-博尔迪

邮箱：rbennett@kirkland.com；benjamin.rhode@kirkland.com；

ameneh.bordi@kirkland.com

(b)

if to a consenting ABL lender，to：

Brown Rudnick LLP

一金融中心

马萨诸塞州波士顿02111

关注：Andreas P. Andromalos

邮箱地址：AAndromalos@brownrudnick.com

（c）

if to a consenting secured lender representatives represented by secured lender group representatives，to：

Davis Polk & Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

关注：达米安·斯柴布尔，达伦·克莱因，斯蒂芬妮·马斯曼

邮箱地址：damian.schaible@davispolk.com；darren.klein@davispolk.com；

stephanie.massman@davispolk.com

（d）

if to a consenting unsecured noteholder，to：

Milbank LLP

55哈德逊院子

纽约，纽约10001-2163

关注：杰拉德-乌齐和埃里克-斯托多拉

邮箱：guzzi@milbank.com；estodola@milbank.com

在生效日期之后，重组债务人有权根据破产规则2002向继续收到文件的实体发出通知，要求该实体根据破产规则2002提出重新收到文件的请求。在生效日期之后，重组债务人有权将根据破产规则2002接收文件的实体名单限制为已提出此类续延请求的实体。

整个协议

除另有说明外，且在不限制重组支持协议的有效性的情况下，该计划（为免生疑问，包括计划补充）取代之前和同期就这些主题进行的所有谈判、承诺、契诺、协议、谅解和陈述，所有这些均已合并并纳入该计划。

计划补充展品

包含在计划补充文件中的所有展品和文件都被纳入计划并成为计划的一部分，就好像计划中完整阐述的那样。除非破产法院另有命令，如计划补充文件中的任何证物或文件与不构成计划补充文件的计划任何部分的条款不一致，则计划补充文件应予以控制。计划补充文件中考虑的文件是计划的组成部分，并应被视为根据确认令获得破产法院的批准。

不可分割性

除计划第八条规定的情况外，计划的各项规定，包括其解除、强制令、开脱罪责和妥协条款，以及最终文件，是相互依赖和不可分割的。确认令应构成司法裁定，并应规定计划和最终文件的每一条款和规定：（1）根据其条款有效和可强制执行；（2）计划不可分割，未经债务人同意不得删除或修改；以及（3）不可分割和相互依赖。

善意征集投票

确认令生效后，债务人将被视为本着诚意并遵守《破产法》就该计划征集投票，根据《破产法》第1125（e）条，债务人及其各自的关联公司、代理人、代表、成员、委托人、股东、高级职员、董事、雇员、顾问和律师将被视为本着诚意并遵守《破产法》参与了根据该计划和任何先前计划提供和出售的证券的要约、发行、销售和购买，因此，没有此类当事人、个人、或重组债务人将对违反有关计划的任何适用法律、规则或条例的征集投票或根据计划和任何先前计划提供和出售的证券的要约、发行、出售或购买承担任何责任。

放弃或反悔

债权或权益的每一持有人应被视为放弃主张任何论点的任何权利，包括主张其债权或权益应根据与债务人或其律师或任何其他实体达成的协议以一定金额、一定优先权、有担保或不从属地位的权利，如果在确认日期之前未在计划、披露声明或向破产法院提交的文件中披露此类协议。

k.	第11章案件结案

在生效日期发生时，应允许重组债务人结束除Hornbeck第11章案件以外的所有第11章案件，应在Hornbeck第11章案件中管理和审理与每一债务人有关的所有有争议事项和对抗程序，包括对债权的异议；但就《破产法》第546和550条而言，第11章案件应被视为在Hornbeck第11章案件结束之前保持开放状态。

当所有争议债权均已被允许或被禁止，且所有剩余现金已按照计划分配完毕时，重组债务人应寻求破产法院的授权，以根据《破产法》和《破产规则》结束Hornbeck的第11章案件。


日期：2020年5月13日				Hornbeck Offshore Services, Inc.
				代表自己和所有其他债务人

				/s/James O. Harp, Jr.
				James O. Harp, Jr.
				执行副总裁兼首席财务官
				Hornbeck Offshore Services, Inc.

编制单位：

杰克逊·沃克有限责任公司				KIRKLAND & ELLIS LLP
Matthew D. Cavenaugh（TX Bar No. 24062656） Kristy M. Peguero（TX Bar No. 24 102776） Jennifer F. Wertz（TX Bar No. 24072822） Veronica A.Polnick（TX Bar No. 24079148）麦金尼街1401号，套房1900 德克萨斯州休斯顿77010 电话：（713）752-4200 传真：（713）752-4221 邮箱：mcavenaugh@jw.com kpeguero@jw.com jwertz@jw.com vpolnick@jw.com 拟向债务人提供共同法律顾问和债务人占有				KIRKLAND & ELLIS国际有限责任公司 Edward O. Sassower，P.C.（pro hac vice pending） Ameneh M. Bordi（pro hac vice pending）列克星敦大道601号纽约，纽约10022 电话：（212）446-4800 传真：（212）446-4900 电子邮件：edward.sassower@kirkland.com ameneh.bordi@kirkland.com -和- Ryan Blaine Bennett，P.C.（pro hac vice pending） Benjamin M. Rhode（pro hac vice pending）北拉萨尔街300号伊利诺伊州芝加哥60654 电话：（312）862-2000 传真：（312）862-2200 邮箱：ryan.bennett@kirkland.com benjamin.rhode@kirkland.com 拟向债务人提供共同法律顾问和债务人占有

附件 b

确认通知书

在美国破产法院

为德克萨斯州南部地区

休斯顿分部


	)
在re：	)	第11章
	)
HORNBECK OFFSHORE Services，INC.，等。,¹	)	案例第20-32679号（DRJ）
	)
债务人。	)	（共同管理）
	)
	)	回复：案卷编号[ • ]、[ • ]

（a）进入的通知

确认令确认债务人的

联合预包装的重组计划第11章和

（二）授予相关救济及（b）生效日期的发生

请注意，在2020年[ __ ]日，美国德克萨斯州南区破产法院（“法院”）的美国破产法官David R. Jones阁下下达了命令（i）批准债务人的披露声明，并确认债务人联合预先打包的第11章重整计划和（ii）授予相关救济[案卷编号]。[ • ] ]（“确认令”）确认计划²并批准上述债务人（“债务人”）的披露声明[案卷6号]。

请进一步注意，该计划的生效日期发生在2020年[ __________ ]。

请进一步注意，本计划、计划补充文件、确认令、这些第11章案件中提交的所有文件副本可通过访问http://cases.stretto.com/hornbeck或拨打债务人重组热线（855）258-1004免费获取。您还可以通过PACER付费获得在这些第11章案件中提交的任何诉状的副本，网址为：https://www.txs.uscourts.gov/page/bankruptcy-court。

请进一步注意，法院已批准计划第八条中的某些解除、释放、开脱罪责、强制令及相关规定。

请进一步注意，计划、计划补充和确认令的条款应立即生效和可执行，并被视为对债务人和重组债务人（如适用）以及任何和所有债权或权益持有人（无论这些债权或权益是否被视为已接受或拒绝计划）、所有参与或受制于计划、确认令中所述和解、妥协、解除和禁令的实体以及与债务人签订的执行合同和未到期租约的任何和所有非债务人各方具有约束力。

¹	由于这些第11章案例中的债务人数量众多，已授予联合管理，因此此处未提供债务人实体的完整列表及其联邦税务识别号的最后四位数字。完整名单可在债务人拟征集代理人网站http://cases.stretto.com/hornbeck查询。债务人服务地址所在地：8 Greenway Plaza，Suite 1525，Houston，Texas 77046。

²	本文使用但未另行定义的大写术语具有债务人联合预包装的第11章重整计划[案卷7号]（经修改、修正，包括所有补充，“计划”）中赋予的含义。

请进一步注意，该计划和确认令包含可能影响您的权利的其他条款。鼓励您对方案和确认令进行整体审核。

德克萨斯州休斯顿

[•], 2020


杰克逊·沃克有限责任公司 Matthew D. Cavenaugh（TX Bar No. 24062656） Kristy M. Peguero（TX Bar No. 24 102776） Jennifer F. Wertz（TX Bar No. 24072822） Veronica A.Polnick（TX Bar No. 24079148）麦金尼街1401号，套房1900 德克萨斯州休斯顿77010 电话：（713）752-4200 传真：（713）752-4221 邮箱：mcavenaugh@jw.com kpeguero@jw.com jwertz@jw.com vpolnick@jw.com 拟向债务人提供共同法律顾问和债务人占有				KIRKLAND & ELLIS LLP KIRKLAND & ELLIS国际有限责任公司 Edward O. Sassower，P.C.（承认pro hac vice） Ameneh M. Bordi（录取pro hac副）列克星敦大道601号纽约，纽约10022 电话：（212）446-4800 传真：（212）446-4900 电子邮件：edward.sassower@kirkland.com ameneh.bordi@kirkland.com -和- Ryan Blaine Bennett，P.C.（承认pro hac副手） Benjamin M. Rhode（admitted pro hac vice）北拉萨尔街300号伊利诺伊州芝加哥60654 电话：（312）862-2000 传真：（312）862-2200 邮箱：ryan.bennett@kirkland.com benjamin.rhode@kirkland.com 拟向债务人提供共同法律顾问和债务人占有

如果您对这份通知有任何疑问，请

致电1-855-258-1004联系STRETTO（免费）

或1-949-242-4788（国际）。