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AMN医疗保健
股权计划
业绩限制性股票单位协议
股权计划
业绩限制性股票单位协议
（调整后EBITDA表现）
授予日期:
承授人:
批出单位:
本绩效股票单位协议（以下简称“同意t”），由AMN Healthcare Services，Inc.（the“公司”），一家特拉华州公司，以及受赠人。
W I T N E S E T H:
然而，公司保荐的《AMN医疗保健2025年度股权计划》（可能不时修订“计划”），并希望向承授人提供获得公司普通股股份的机会，每股面值0.01美元（“股票”），从而加强承授人对公司和关联公司福利的承诺，并促进股东和承授人之间的利益认同。
因此，考虑到本协议所载的盟约和协议，本协议各方特此约定如下：
1.定义.
以下定义应适用于整个协议。此处使用但未定义大写术语的，其含义应为计划中规定的含义（除非上下文另有说明）。
(a)“经调整EBITDA”指公司及其全资子公司在合并基础上的净收入（亏损）加上利息费用（扣除利息收入）、所得税、折旧和摊销、收购相关成本、股票补偿费用、整合费用、债务再融资和其他公司重组成本、非常法律费用（包括损害赔偿、和解和律师费）、GAAP对收入/费用的处理变化、终止经营业务、商誉和其他已识别的无形资产减值和与终止员工的遣散安排导致的费用，以及终止经营业务的净收入（亏损），扣除税款。
(b)“调整后EBITDA增长率"是指，就业绩期内的任何日历年而言，该日历年的调整后EBITDA超过上一个日历年的调整后EBITDA的百分比；条件是如果业绩期第一个或第二个日历年的调整后EBITDA包括500万美元以上的劳务中断服务净收入，则就本定义而言，业绩期第一个或第二个日历年的调整后EBITDA将被视为第一个或第二个日历年的调整后EBITDA，减去该期间任何高于500万美元的可归因于劳务中断服务的净收入；进一步规定，如果业绩期间第一或第二个日历年的调整后EBITDA包括低于500万美元的劳务中断服务净收入，则为目的调整后的业绩期间第一或第二个日历年的EBITDA
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这一定义将被视为第一或第二个日历年的调整后EBITDA，加上500万美元与该期间劳动中断服务应占净收入之间的正差额.尽管有上述规定，除非委员会另有决定，如果公司（或其子公司之一）在业绩期内收购一项业务，那么，为计算2027年和2028年的调整后EBITDA增长率，业绩期内上一个日历年的调整后EBITDA应进行调整，以包括被收购业务从收购日期前一年的时间段到上一个日历年结束的备考调整后EBITDA。此外，为确定紧随收购后的日历年的EBITDA增长率，应调整收购日历年的调整后EBITDA，以包括自1月1日起被收购业务的备考调整后EBITDASt至收购日期的前一天。为明确起见，除非委员会另有决定，在计算2026年调整后EBITDA增长率时，将不考虑公司在2026年进行的任何收购的业绩。
（c）“附属公司”指（i）由公司直接或间接控制或与公司共同控制的任何实体，以及（ii）公司拥有重大股权的任何实体，在任何一种情况下，均由委员会确定。
（d）“原因”指（i）承授人与公司或任何关联公司之间有效的雇佣或遣散协议中规定的“原因”定义，或（ii）如果不存在该等协议，则发生由公司合理酌情所厘定的以下任何情况：（a）承授人未能在任何重大方面履行其作为公司雇员的职责，（b）违反公司的商业行为准则、高级财务官和首席执行官（如适用）的Code of Ethics准则和/或证券交易政策，（c）承授人从事对公司或其任何联属公司造成金钱或其他损害的故意不当行为或重大过失，（d）承授人对公司或其任何联属公司作出欺诈或贪污行为，（e）承授人就构成重罪的罪行或涉及公司财产的任何较轻罪行定罪，或就构成重罪的罪行或涉及公司财产的任何较轻罪行提出认罪或nolo抗辩，或（f）违反本条例第9条的任何限制性契诺。
（e）“控制权变更”的意思是：
（一）任何个人、实体或集团（经修订的《1934年证券交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条所指的“交易法“））（a”人"）实益拥有权（根据《交易法》颁布的规则13d3的含义内）公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权的多数；
（二）出售公司全部或几乎全部业务或资产；或
（三）涉及公司的合并、合并或类似形式的公司交易的完成，需要公司股东的批准，无论该交易或交易中的证券发行（a“业务组合"），如果紧接此类业务合并之后：（a）某人直接或间接成为有资格选举母公司（或，如果没有母公司，则为存续公司）董事的已发行有表决权证券的多数合并投票权的实益拥有人，或（b）公司在业务合并之前的股东此后不再直接或间接实益拥有有资格选举母公司（或，如果没有母公司，则为存续公司）董事的已发行有表决权证券的多数合并投票权， 为此目的仅计算母公司（或，如果没有母公司，则计算存续公司）的投票证券 此类股东收到的与企业合并有关的信息。“幸存的公司”
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指企业合并产生的公司，“母公司”指直接或间接实益拥有存续公司当时已发行的有表决权证券合并投票权多数的最终母公司，有权在董事选举中普遍投票。
（f）“控制权终止变更”指在保护期内发生以下任一事件：（i）公司无故终止承授人的服务（死亡或伤残除外）或（ii）承授人在承授人不可能因故终止服务时有充分理由终止其服务。
（g）“信用服务”是指Service在连续十二个月的基本全时基础上的表现。为此目的，基本上全时基准是指承授人每周向公司提供至少32小时的定期和经常性服务。采取批准的带薪休假或法律规定的休假，例如FMLA，不会中断这段时间的学分服务。尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情将全部或部分少于全时雇用的期间视为学分服务。
（h）“禁用”具有该计划第13（c）（ii）节规定的含义。
（一）“好理由”指（i）承授人与公司或任何关联公司之间有效的雇佣或遣散协议中规定的“充分理由”的定义，或（ii）如果不存在此类协议，然后，在未经承授人明确书面同意的情况下发生以下任一情况：（a）与紧接保护期开始前一日期生效的基薪相比，承授人的基薪大幅减少，或（b）将承授人的主要工作地点搬迁至紧接保护期开始前一日期距其所在地50英里以上的地点。
（j）“授予日期”是委员会批准上述PSU赠款的日期。
(k)“NQDC计划”指公司2005年经修订和重述的执行人员不合格超额计划，该计划可能会不时修订。
（l）“履约期”是指从2026年1月1日开始的三个日历年期间。
(m)“业绩限制性股票（s）”或“PRSU（s）”指根据第2条授出的业绩受限制股份单位。
（n）“保护期”指自控制权变更生效日前六（6）个月之日起至控制权变更生效之日起两周年止的期间。
（o）“退休”指在年满55岁时或之后终止承授人的服务（非因由或由于控制权终止的变更），并至少有15年的总服务，并进一步规定承授人随后不会在另一雇主获得雇用。为清楚起见，为确定专营公司是否有资格退休，只有十二（12）个月的连续服务才算作一整年的服务。
（p）“服务”指以高级人员或其他雇员或关键人员（包括顾问）身份为公司（或任何关联公司）提供服务。
（q）“归属日期”指承授人已履行三个完整期间的贷记服务的日期，而第一个期间须自授予日开始。
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2.授予业绩限制性股票单位.在符合本协议所载条款及条件下，本公司特此授予承授人（“目标数量”）PRSUs。委员会将在执行期结束时确定PRSU的数量（“实际PRSU“）或在控制权发生变更时按照作为附表I所附的履行时间表（以下简称”演出时间表”），哪些实际PRSU将受到额外的基于时间的归属。实际PRSU的数量可能高于或低于目标数量。
3.归属时间表.除本协议或计划另有规定外，实际PRSU（根据履约时间表确定）应于归属日归属。所有未成为实际PRSU的PRSU，应在委员会计算执行期最后一个日历年的调整后EBITDA增长率之日注销并作废，该增长率应在执行期结束后的六十（60）天内发生（“计算日期”).
4.PRSU的结算和延期.
(a)每个已归属的实际PRSU授权承授人在“结算日期，”即（i）归属日（或计算日，如迟于归属日），及（ii）承授人指明的延迟期结束，两者中较后者。延期期限为自批出日期起不少于四（4）年零五（5）天。此类延期选择应在授予日起30天内作出。PRSUs的任何延期应以NQDC计划和适用的延期选举表格为准。
(b)已归属的实际PRSU的基础股票股份应根据（a）段并在委员会满足适用法律或法规与此类发行有关的所有要求以及本协议和本计划的要求后，向承授人发行和交付。委员会对此种遵守情况的决定应是最终决定，并对承授人具有约束力。根据本条第4款交付予承授人的股份，须免受所有留置权、已缴足而不可评税。在任何情况下均不得发行零碎股份股票。
（c）在根据上文（b）段向承授人发行股票之前，除下文第5节关于股息等价物的规定外，承授人作为本次授予所依据的股票股份的持有人不享有任何权利，包括但不限于投票权。
（d）承授人可被要求向公司或任何关联公司付款，而公司或任何关联公司有权并在此获授权从任何可就既得实际PRSU交付的股票或其他财产的股份中或从欠承授人的任何补偿或其他款项中扣留该金额（以现金，股票或其他财产）就此类实际PRSU归属或结算所需的任何预扣税款和工资税，并采取公司认为可能必要的其他行动，以履行支付此类税款的所有义务。
（e）在不限制上述（d）条的概括性的情况下，承授人可根据委员会的全权酌情决定权，通过让公司从根据既得实际PRSU结算而以其他方式可发行的股票数量中预扣若干具有与该预扣责任相等的公平市场价值的股票，从而全部或部分地履行上述预扣责任。
5.股息等价物.如在任何日期，公司须就公司股份支付任何现金股息，则根据业绩附表记入承授人的实际PRSU数目，须于该日期（或如该等股息发生在计算日期之前，则截至计算日期）增加按以下公式厘定的金额：
W =（x乘以Y）除以Z，其中：
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W =在该股息支付日将记入承授人的额外PRSU数量；
X =截至股息记录日期（或计算日期，如适用）记入承授人的PRSU总数（不论已归属或未归属）；
Y =每股现金红利金额；及
Z =红利发放日的股票每股公允市值（按计划确定）。
为免生疑问，在确定实际PRSU的数量之前，不得将股息等价物记入PRSU。
6.终止服务.
(a)除下文规定外，如果承授人的服务在结算日之前因任何原因终止，则所有未归属的PRSU（或所有未归属的实际PRSU，如适用）将被没收。
(b)如承授人的服务于授出日期起计6（6）个月后但在结算日之前的任何时间因退休而终止，则在承授人于服务终止后持续保持退休状态的条件下，承授人须继续根据本协议的条款归属承授人的所有未归属PRSU（或所有未归属的实际PRSU（如适用），犹如承授人的服务未终止一样。为明确起见，承授人的实际PRSU应在履约期结束时根据履约时间表根据实际履约情况确定，此类实际PRSU应在本协议第4节规定的时间结算。
（c）如果承授人的服务在授予日之后但在履约期结束之前因控制权终止的变更而终止，则在承授人终止之日或（如果更晚）在控制权变更生效之日，实际PRSU应根据本协议第4节归属和结算。如果承授人的服务在履约期结束后但在结算日之前因控制权终止变更而终止，则在承授人终止之日（如果更晚，则在控制权变更生效之日），承授人的所有实际PRSU应立即归属并根据本协议第4节进行结算。
（d）如果承授人去世，或委员会全权酌情决定承授人已成为残疾，在每种情况下，在授予日之后和履约期结束之前，则在承授人去世之日或委员会确定承授人残疾之日（就本款而言，“确定日期”），PRSU目标数量的以下百分比应立即归属，被视为实际PRSU，并且无论承授人是否推迟选择，在合理可行范围内尽快由公司向承授人（或承授人在承授人死亡时的指定受益人或遗产执行人）发行股票结算：（i）截至确定日期的履约期内任何已完成的日历年度实际赚取的PRSU的总和，加上（ii）截至确定日期尚未完成的履约期内分配给任何日历年度的PRSU目标数量的100%。如承授人在履约期结束时或之后及结算日期（或当日）之前去世或成为残疾（由委员会全权酌情决定），则承授人有权收取所有既得实际PRSU的基础股份，且不论承授人的延期选择如何，公司须在合理切实可行范围内尽快发出适用数目为
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向承授人（或承授人的指定受益人或在承授人死亡的情况下的遗产执行人）提供股份。
（e）如承授人的服务被公司无故终止或由承授人有充分理由终止，在每宗个案中，在授出日期后但在履约期结束前（由于控制权终止的变更除外），然后，基于等于从履约期的第一天至终止日期（包括该日期）已过去的整个日历月数除以36的分数的按比例部分的PRSU，仍有资格在履约期结束时根据基于实际履约的履约时间表归属，而这些已归属的PRSU应在本协议第4节规定的时间结算。
（f）如果承授人的雇用因上文（b）-（d）所指明的原因而终止，但在该终止后，委员会确定，如果委员会在承授人终止之日已知悉所有相关事实，则自委员会作出决定之日起，所有PRSU和实际PRSU将立即被没收和取消，无论是否归属。
7.公司；承授人.
(a)术语“公司”本协议中所使用的与雇佣相关的内容应包括公司、其子公司及其关联公司（视情况而定）。
(b)无论何时“承授人”用于本协议的任何条款中，在该条款按逻辑应被解释为适用于受益人、遗嘱执行人、管理人或PRSUs可能通过遗嘱或根据血统和分配法律转让给的人或人的情况下，“承授人”应视为包括该等人士。
8.不可转让性.此处授予的PRSU不得仅为受赠人或其直系亲属的利益而由受让人转让，除非是在死亡时通过遗嘱或世系和分配法律转让给指定受益人，或在PRSU由此类信托持有的情况下由受托人转让。
9.因违反限制性盟约而被没收.
(a)机密和专有信息.承授人同意，承授人将不会在任何时候使用或向任何其他人、商号或法团泄露任何有关公司业务或政策的机密或专有信息（为免生疑问，这些信息包括其任何及所有部门、关联公司或子公司）。就本协议而言，任何机密信息应构成公司指定为机密或专有信息或承授人以其他方式知悉为机密或专有信息的任何信息，包括但不限于客户信息。承授人承认并同意，就本协议而言，“客户信息”包括但不限于客户名单、所有专业人员名单、姓名、地址、电话号码、联系人、偏好、定价安排、要求和做法。承授人根据本条第9（c）款承担的义务，不适用于以下情况的任何资料：（i）是公开知悉的；（ii）是在公共领域或以后进入公共领域而非承授人的过错；或（iii）是以后由非对公司负有信任义务的第三方向承授人披露的。承授人同意不将任何载有或反映任何该等机密或专有资料的文件或其他物件从公司处所移走，但作为公司雇员从事公司业务或公司特别书面许可的情况除外。承授人承认，所有该等资料，不论由承授人或由其他人开发，将为公司的唯一专有财产。
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终止雇用后，承授人须随即向公司交付所有该等机密或专有资料，包括但不限于所有客户名单、定价方法、财务结构、通信、账目、记录及任何其他文件、计算机磁盘、计算机程序、软件、笔记本电脑、调制解调器或由承授人制作或持有的与公司业务或事务有关或由承授人控制的财产，且承授人不得保留任何该等机密或专有资料的副本。
(b)因违规而被没收.如承授人须在任何时间违反第9（a）、（b）或（c）条的规定，则承授人须立即没收其实际PRSU（不论已归属或未归属），而在任何该等违反后（或在六（6）个月前）发生的任何发行股份的股票，即属从头开始无效。
（c）附加协议.为免生疑问，本条第9款应是对承授人与公司之间的任何保密协议、不竞争协议或任何其他协议中所载的与本条第9款标的相关的任何其他协议的补充，且不应被其取代（或被其取代）。
（d）其他。本协议中的任何内容均不得阻止雇员根据适用法律行使雇员的权利，以讨论工资、工时、工作条件、工会等，包括任何以集体谈判或其他互助或保护为目的的协同活动。此外，本协议中没有任何内容禁止或阻止Employee向任何联邦、州或地方政府机构（例如EEOC、NLRB、SEC等）提出指控或参与、作证或协助任何调查、听证、举报程序或其他程序。
10.作为股东的权利.受赠人或实际PRSU的受让人对实际PRSU所涵盖的任何股票份额不享有作为股东的权利，直至受赠人已成为该股票份额的记录持有人，且不得就记录日期在受赠人成为其记录持有人日期之前的该股票份额的股息或分配或其他权利进行调整。
11.继任者.公司在本协议下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。本公司同意，将在其可能订立或采纳的任何协议或计划中为保全承授人在本协议项下的权利作出适当规定，以实现任何该等合并、合并、重组或资产转让。
12.通知.与本协议有关的每一份通知或其他通信均应采用书面形式，并应按本协议规定在其在邮寄或交付给另一方的通知中不时指定的地址以邮件或电子传送（附传送确认书）的方式邮寄给或以专人送达，但除非并直至如此指定的某个其他地址，承授人向公司发出的所有通知或通讯须在其主要执行办公室邮寄或交付予公司，而公司向承授人发出的所有通知或通讯可亲自发给承授人，或可按公司记录所记录的承授人地址或电子邮件邮寄或电子邮件发给承授人。
13.没有继续就业的权利.本协议不应被解释为赋予承授人在公司、子公司或关联公司的雇用或服务中保留的权利。此外，公司或联属公司可随时解雇承授人或终止
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任何咨询关系，不承担本协议项下的任何责任或任何索赔，除非本协议另有明确规定。
14.绑定效果.在不违反本协议第8条的情况下，本协议对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。
15.修订协议.委员会可在与本协议条款一致的范围内，放弃任何条件或权利，修订任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止此前授予的PRSU的任何部分，前瞻性地或追溯性地；提供了任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、终止、取消或终止将对承授人就已授出的任何PRSU的权利造成不利损害，未经承授人同意，不得在该范围内生效。
16.受计划和NQDC计划约束的PRSUs.订立本协议，承授人同意并确认承授人已收到并阅读计划副本及NQDC计划副本。PRSUs受计划条款的约束，如果PRSUs根据NQDC计划被推迟，则受NQDC计划的约束。计划的条款和规定可能会不时修订，特此以引用方式并入本文。如果此处包含的任何条款或规定与计划或NQDC计划的任何条款或规定发生冲突，则适用计划的适用条款和规定将适用并以此为准。
17.管治法.本协议应根据特拉华州的国内法解释和解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。
在哪里作证、本协议各方自上述所写之日及年度之日起已签立本协议。
AMN医疗保健服务公司。
签名：_________________________________
Cary Grace
总裁兼首席执行官
授权书
由：______________________________________
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Schedule I – Performance Schedule
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